UCB — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

Information réglementée

Société anonyme Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles RPM 0403.053.608 ("UCB SA")

Les actionnaires sont invités à l'Assemblée Générale Ordinaire ("l'Assemblée") qui se tiendra le jeudi 26 avril 2012, à 11 heures, au siège social d'UCB SA, à l'effet de délibérer sur les points suivants:

Partie ordinaire

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
• 1. Rapport du Commissaire
• 1. Communication des comptes consolidés du Groupe UCB
• 1. Approbation des comptes annuels d'UCB SA et affectation des résultats

Proposition de décision: l'Assemblée approuve les comptes annuels d'UCB SA au 31 décembre 2011 et l'affectation des profits y reprise.

1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de décision: l'Assemblée approuve le rapport de rémunération d'UCB SA.

1. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision: l'Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice arrêté au 31 décembre 2011.

1. Décharge au commissaire

Proposition de décision: l'Assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice arrêté au 31 décembre 2011.

1. Nominations statutaires

Propositions de décisions:

• 8.1. L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Tom McKillop(*) pour la période statutaire de quatre ans.
• 8.2. L'Assemblée reconnaît la qualité d'administrateur indépendant de Tom McKillop, suivant les critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration. Tom McKillop a confirmé qu'il répond aux exigences énoncées dans l'article 526ter du Code Belge des Sociétés pour les administrateurs indépendants.
• 8.3. L'Assemblée nomme Charles-Antoine Janssen(*) pour la période statutaire de quatre ans, en qualité d'administrateur.
• 8.4. L'Assemblée nomme Harriet Edelman(*) pour la période statutaire de quatre ans, en qualité d'administrateur.
• 8.5. L'Assemblée reconnaît la qualité d'administrateur indépendant de Harriet Edelman, suivant les critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration. Harriet Edelman a confirmé qu'elle répond aux exigences énoncées dans l'article 526ter du Code Belge des Sociétés pour les administrateurs indépendants.
• 8.6. Sur proposition du Comité d'Audit et présentation des Conseils d'Entreprise, l'Assemblée renouvelle le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl en qualité de commissaire pour la période statutaire. L'Assemblée fixe les émoluments du commissaire à 405.000 EUR par an, pour une période de trois ans. PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl sera représenté par Jean Fossion en tant que représentant permanent.

(*) Curriculum vitae disponibles sur http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012

1. Programme d'attribution gratuite d'actions:

Cette autorisation demandée à l'Assemblée n'est pas requise par la loi, mais est recommandée dans un souci de transparence et en application de la Charte de Gouvernance d'UCB.

Proposition de décision:

L'Assemblée approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre de 302.390 à 376.790 maximum d'actions à titre gratuit:

• dont 153.590 maximum aux Senior Executives, soit quelque 40 personnes, selon des critères d'attribution liés au niveau de responsabilité des intéressés. Ces attributions gratuites seront faites à la condition que les intéressés demeurent en fonction dans le Groupe UCB pendant une durée d'au moins trois ans après la date d'offre;
• dont 148.800 maximum aux Senior Executives qui sont éligibles pour le Performance Share Plan pour lequel le paiement s'effectue après une période d'acquisition ("vesting") de trois ans et dont le montant du paiement peut varier de 0% et 150% du montant offert en fonction de la mesure dans laquelle les conditions de performance établies au moment de l'offre sont atteintes.
• 1. Clause sur le changement de contrôle Facilité de crédit syndiquée:

UCB S.A. a conclu un accord sur un amendement en date du 7 octobre 2011, à la suite duquel la facilité de crédit "revolving" multidevises de € 1.000.000.000 contractée à l'origine le 14 décembre 2009 (amendée le 30 novembre 2010), et conclue, entre autres, entre UCB SA et Fortis Banque SA en tant qu'agent, a été amendée (comme amendée la "facilité de crédit").

Les caractéristiques de la facilité de crédit comprennent une clause de changement de contrôle par laquelle chacun et tous les prêteurs peuvent, sous certaines conditions, annuler leurs engagements et demander un remboursement de leur participation dans les prêts accordés, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous cette facilité, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (comme décrit plus en détail dans la facilité de crédit).

Proposition de décision:

En accord avec l'article 556 du Code Belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle telle que donnée dans la facilité de crédit par laquelle chacun et tous les prêteurs peuvent, sous certaines conditions, annuler leurs engagements et demander un remboursement de leur participation dans les prêts accordés, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous cette facilité, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

1. Clause de changement de contrôle – Financement de la BEI:

UCB SA envisage de contracter un financement (le "contrat de financement") entre la Banque Européenne d'Investissement ("BEI"), UCB SA et UCB Lux SA pour un prêt d'un montant total de € 250.000.000, afin de financer partiellement un programme d'investissement pour la recherche et le développement dans le domaine thérapeutique du système nerveux. Le contrat de financement contiendra une clause de changement de contrôle par laquelle le prêt, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous ce contrat, pourraient, sous certaines conditions, être immédiatement exigibles et à rembourser, au choix de la BEI, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (comme décrit plus en détail dans le contrat de financement).

Proposition de décision:

En accord avec l'article 556 du Code Belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle dans le projet de contrat de financement selon laquelle le prêt, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous ce contrat, pourraient, sous certaines conditions, être immédiatement exigibles et à rembourser à la discrétion de la BEI - à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, à condition qu'UCB SA entre effectivement dans le contrat de financement.

Formalités

Pour assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes:

• (i) Veuillez noter que toutes les dates et les heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
• (ii) Date d'enregistrement: la date d'enregistrement est le 12 avril 2012 à 24h00 au plus tard. Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à voter à l'Assemblée.
• a. Les détenteurs d'actions au porteur sont tenus de déposer leurs titres au porteur, au plus tard le 12 avril 2012 à 24h00, à l'une des agences de KBC Bank NV. KBC Bank NV certifiera à UCB SA que les titres au porteur ont été déposés. Les titres au porteur seront déposés sur un compte sous forme dématérialisée et ne seront plus restitués sous forme matérielle.
• b. Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits à titre d'actionnaire dans le registre des actionnaires d'UCB SA, détenu par Euroclear, au plus tard le 12 avril 2012 à 24h00.
• c. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le 12 avril 2012 à 24h00, être enregistrés en tant qu'actionnaire sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.
• (iii) Intention de participer à l'Assemblée: l'actionnaire doit notifier son intention de participer (en personne ou par procuration), ainsi que le nombre d'actions avec lequel il entend participer, à l'Assemblée au plus tard le 20 avril à 15h00. Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne ou par procuration) à l'Assemblée à cette date seront autorisées à voter à l'Assemblée.
• a. Les détenteurs d'action nominatives doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée, au plus tard le 20 avril 2012 à 15h00, à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com.
• b. Les détenteurs d'actions au porteur et d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée au plus tard le 20 avril 2012 à 15h00 à l'une des agences de KBC Bank NV. KBC Bank SA en informera UCB SA.
• (iv) Les procurations: les actionnaires sont autorisés à être représentés par des mandataires à l'Assemblée. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l'Assemblée, peuvent être téléchargés à partir du site web d'UCB SA: http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012. Les actionnaires doivent déposer ces procurations, dûment remplies et signées au plus tard le 20 avril 2012 à 15h00 au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. (Veuillez noter qu'UCB SA appliquera l'article 547bis, § 2, l'article 3 du Code Belge des Sociétés, qui l'emporte sur l'article 36 des Statuts Coordonnés d'UCB SA). Des copies de fax (02/559 98 00) et e-mail sont autorisées, à condition que le mandataire délivre l'original au plus tard à la date de l'Assemblée. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire.
• (v) Les points ou les résolutions proposés par les actionnaires doivent être transmis par écrit via l'adresse mail d'UCB SA: shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 4 avril 2012 à 15h00. Un ordre du jour modifié sera, si applicable, publié le 11 avril 2012. De plus amples informations sur ces droits se trouvent surhttp://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012
• (vi) Les questions doivent être envoyées à shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 20 avril 2012 à 15h00. De plus amples informations à ce sujet sont disponibles sur http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012
• (vii) Les détenteurs d'obligations et warrants émis par UCB SA peuvent assister à l'Assemblée à titre consultatif et sont soumis aux mêmes exigences de présence que celles applicables aux actionnaires.
• (viii)Afin d'assister à l'Assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.
• (ix) A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée, l'ordre du jour (modifié), et les formulaires de procuration (modifiés) seront disponibles sur http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012, et pourront être examinés par chaque détenteur d'actions au siège social de UCB SA.