UCB — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

Gereguleerde Informatie

Naamloze vennootschap Recherchedreef 60, 1070 Brussel RPR 0403.053.608 ("UCB NV")

De aandeelhouders worden vriendelijk uitgenodigd op de jaarlijkse algemene vergadering ("Vergadering") op donderdag 26 april 2012 om 11.00, op de hoofdzetel van UCB NV om te beraadslagen over volgende onderwerpen:

Algemeen gedeelte

• 1. Verslag van de raad van bestuur
• 1. Verslag van de bedrijfsrevisor
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde resultaten van de UCB groep
• 1. Goedkeuring van de jaarresultaten van UCB NV en toewijzing van de winst of het verlies

Voorstel van besluit: de Vergadering keurt de jaarresultaten van UCB NV per 31 december 2011 en de daarin voorgestelde goedkeuring van de winst goed.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit: de Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: de Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat voor het financieel jaar afgesloten op 31 december 2011.

1. Kwijting aan de bedrijfsrevisor

Voorstel van besluit: verleent kwijting aan de bedrijfsrevisor voor de uitoefening van zijn mandaat voor het financieel jaar afgesloten op 31 december 2011.

1. Benoemingen ingevolge de statuten

Voorstel van besluiten:

• 8.1. De Vergadering herbenoemt Tom McKillop(*) als bestuurder voor een periode van vier jaar, zoals voorzien in de statuten.
• 8.2. De Vergadering erkent de positie van Tom McKillop als onafhankelijk bestuurder onder de onafhankelijkheidscriteria voorzien door de wet en door de raad van bestuur. Tom McKillop heeft bevestigd dat hij voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 526ter van de Belgische vennootschapswet.
• 8.3. De vergadering benoemt Charles-Antoine Janssen(*) als bestuurder voor een periode van vier jaar, zoals voorzien in de statuten.
• 8.4. De vergadering benoemt Harriet Edelman(*) als bestuurder voor een periode van vier jaar, zoals voorzien in de statuten.
• 8.5. De Vergadering erkent de positie van Harriet Edelman als onafhankelijk bestuurder onder de onafhankelijkheidscriteria voorzien door de wet en door de raad van bestuur. Harriet Edelman heeft bevestigd dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 526ter van de Belgische vennootschapswet.
• 8.6. Op voorstel van het audit comité en op voordracht van de Ondernemingsraad, herbenoemt de Vergadering PwC Bedrijfsrevisoren bcvba als bedrijfsrevisor voor de statutaire periode. De Vergadering stelt het jaarlijkse honorarium van de bedrijfsrevisor vast op 405.000 EUR, en dit voor een periode van drie jaar. PwC Bedrijfsrevisoren bcvba zal vertegenwoordigd worden door Jean Fossion als permanent vertegenwoordiger.

\*http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012

Bijzonder gedeelte

• 1. Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen:
• Deze aan de Vergadering gevraagde toelating wordt niet door de wet vereist maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, in toepassing met de Verklaring van Deugdelijk Bestuur van UCB.

Voorstel van besluit:

De Vergadering keurt de beslissing van de raad van bestuur goed om een aantal van 302.390 tot maximum 376.790 aandelen kosteloos uit te keren;

• − waarvan maximum 153.590 aan de Senior Executives, zijnde ongeveer 40 personen, volgens toewijzingscriteria die verbonden zijn aan het verantwoordelijkheidsniveau van de belanghebbenden. Deze kosteloze toewijzingen gebeuren op voorwaarde dat de belanghebbenden gedurende minstens 3 jaar na de aanbiedingsdatum in functie blijven bij de Groep UCB;
• − waarvan maximum 148.800 aan de Senior Executives die in aanmerking komen voor het Performance Share Plan met uitbetaling op het einde van een vesting periode van 3 jaar en waarvan het uitbetaalde aantal kan variëren tussen 0% en 150% afhankelijk van de mate waarin de, op het ogenblik van het aanbod vastgestelde doelen, gebonden aan de (financiële) resultaten van de vennootschap, bereikt werden.
• 1. Wijziging van controle Gesyndiceerde kredietfaciliteit:

UCB NV ging een gewijzigd contract aan op 7 oktober 2011, ingevolge hetwelke de EUR 1.000.000.000 kredietfaciliteit in meerdere valuta, oorspronkelijk gedateerd 14 december 2009 (zoals gewijzigd op 30 november 2010) aangegaan onder meer tussen UCB NV en Fortis Bank NV als agent wijzigde (dit gewijzigde document wordt de "Kredietfaciliteit" genoemd ).

De bepalingen van de Kredietfaciliteit bevatten een wijziging van controle- clausule ingevolge dewelke één of meerdere leninggevers, onder bepaalde omstandigheden hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling van (hun participatie in) de lening vragen tezamen met alle opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen daaronder, als gevolg van een wijziging van controle van UCB NV (zoals in meer detail beschreven in de Kredietfaciliteit).

Voorstel van besluit:

Ingevolge artikel 556 van de Belgische vennootschapswet, keurt de vergadering de wijziging van controle – clausule goed voorzien in de Kredietfaciliteit en ingevolge dewelke één of meerdere leninggevers, onder bepaalde omstandigheden hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling van (hun participatie in) de lening vragen, tezamen met alle opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen daaronder, als gevolg van een wijziging van controle van UCB NV.

1. Wijziging van controle – EIB lening:

UCB overweegt een financieringsovereenkomst aan te gaan (de "Financieringsovereenkomst") tussen de Europese Investeringsbank ("EIB"), UCB NV, en UCB Lux S.A. voor een lening met een maximaal totaal bedrag van EUR 250.000.000 in hoofdsom, om een deel van het onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma in het domein van het centrale zenuwstelsel te financieren. De Financieringsovereenkomst zou een wijziging van controle-clausule bevatten waarbij de lening, tezamen met opgelopen intrest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in sommige gevallen onmiddellijke verschuldigd en terugbetaalbaar zouden kunnen worden – naar de keuze van de EIB – ingevolge een wijziging van controle van UCB NV (zoals in meer detail beschreven in de Financieringsovereenkomst).

Voorstel van besluit

Ingevolge artikel 556 van de Belgische vennootschapswet, keurt de vergadering de wijziging van controle – clausule goed voorzien in het ontwerp van Financieringsovereenkomst waarbij de lening, tezamen met opgelopen intrest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in sommige gevallen onmiddellijk verschuldigd en terugbetaalbaar zouden kunnen worden – naar de keuze van de EIB – ingevolge een wijziging van controle van UCB NV, onder voorwaarde dat UCB NV effectief de Financieringsovereenkomst aangaat.

Formaliteiten voor deelname

Om deel te nemen aan de Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:

• (i) Gelieve te noteren dat alle data en tijden hierin vermeld finale deadlines zijn en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge weekend, feestdag of andere redenen.
• (ii) Registratiedatum: de registratiedatum is 12 april 2012, 24:00 Belgische tijd. Enkel personen geregistreerd als aandeelhouder op deze datum en tijd zullen toegelaten worden om de Vergadering bij te wonen en te stemmen.
• a. Houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen neerleggen, en dit ten laatste op 12 april 2012, 24:00 Belgische tijd in één van de kantoren van KBC Bank NV. KBC Bank NV zal aan UCB NV certifiëren dat deze aandelen werden neergelegd. Neergelegde aandelen aan toonder zullen op een rekening worden geplaatst in gematerialiseerde vorm en zullen niet worden teruggegeven in toonder vorm.
• b. Houders van nominatieve aandelen moeten geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, en dit ten laatste op 12 april 2012, 24:00 Belgische tijd.
• c. Houders van gematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling om hun rechten te kunnen uitoefenen op de Vergadering en dit ten laatste op 12 april 2012, 24:00 Belgische tijd.
• (iii) Intentie om deel te nemen aan de Vergadering: de aandeelhouder dient zijn intentie om deel te nemen, (hetzij in person hetzij bij volmacht) aan de Vergadering (en het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen) ten laatste op 20 april 2012, 15:00 Belgische tijd kenbaar te maken. Enkel personen die hun intentie om (in persoon of bij volmacht) deel te nemen aan de Vergadering op deze datum kenbaar hebben gemaakt, zullen toegelaten worden te stemmen op de Vergadering.
• a. Houders van aandelen op naam doen dit door een verklaring aan UCB NV (c/o Mrs. Muriel Le Grelle) ten laatste op 20 april 2012, 15:00 Belgische tijd of per email naar shareholders.meeting@ucb.com.
• b. Houders van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering meedelen ten laatste op 20 april 2012, 15:00 Belgische tijd aan één van de kantoren van KBC Bank NV, die UCB NV hiervan zal verwittigen.
• (iv) Volmachten: aandeelhouders mogen vertegenwoordigd worden door een volmachthouder op de Vergadering. De volmachtformulieren goedgekeurd door UCB NV, en die moeten worden gebruikt om vertegenwoordigd te worden op de Vergadering, kunnen worden gedownload van de UCB NV website http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012. Aandeelhouders moeten deze volmachten, volledig ingevuld en ondertekend, ten laatste op 20 april 2012, 15:00 Belgische tijd neerleggen op de hoofdzetel van UCB NV (c/o Mrs. Muriel Le Grelle) of via email naar shareholders.meeting@ucb.com. (Gelieve te noteren dat UCB NV artikel 547bis§2, sectie 3 van de Belgische vennootschapswet zal toepassen dat voorrang heeft op artikel 36 van de statuten van UCB NV). Fax (02/559 98 00) en email kopieën zijn toegestaan in de mate dat de volmachthouder de originele volmacht ten laatste op de dag van de Vergadering overhandigt. Indien niet aan deze formaliteiten werd voldaan zal UCB NV het recht van de volmachthouder om de aandeelhouder te vertegenwoordigen niet erkennen.
• (v) Bijkomende punten of besluiten voorgesteld door de aandeelhouders moeten schriftelijk ingediend worden via shareholders.meeting@ucb.com en moeten UCB NV bereiken ten laatste 4 april 2012, 15:00 Belgische tijd. Desgevallend wordt een gewijzigde agenda gepubliceerd op 11 april 2012. Meer informatie over deze rechten is te vinden op: http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012
• (vi) Vragen moeten gestuurd worden naar shareholders.meeting@ucb.com ten laatste op 20 april 2012, 15:00 Belgische tijd. Meer informatie is te vinden op: http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012
• (vii) Houders van obligaties of warranten uitgegeven door UCB NV mogen deelnemen aan de Vergadering met raadgevende stem en moeten dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
• (viii) Om deel te nemen aan de Vergadering, moeten houders van effecten en volmachthouders hun identiteit bewijzen, en vertegenwoordigers van vennootschappen moeten de nodige documenten overhandigen waaruit hun identiteit en het recht de vennootschap te vertegenwoordigen blijkt, en dit ten laatste voor het begin van de Vergadering.
• (ix) Vanaf de dag van deze publicatie zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Vergadering alsook de (al dan niet gewijzigde) agenda en de (al dan niet aangepaste) volmachtformulieren beschikbaar zijn op http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012. Deze kunnen ook worden ingezien door elke houder van effecten op de hoofdzetel van UCB NV.