UCB — AGM Information 2011

Mar 4, 2011

UCB Naamloze vennootschap Researchdreef, 60 1070 Brussel

RPR 0403.053.608

Gereguleerde informatie

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Buitengewone Algemene Vergadering, te houden op donderdag 31 maart 2011, om 8 uur, ten zetel van de vennootschap om er over de hiernavolgende omschreven agendapunten te beraadslagen:

1. Wijziging van de statuten ten einde de duur van het mandaat van bestuurder tot vier (4) jaar vast te stellen

Voorgestelde beslissing:

De algemene vergadering beslist het eerste lid van artikel 15 van de statuten als volgt te wijzigen ten einde de duur van het mandaat van bestuurder tot vier (4) jaar vast te stellen:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.

2. Wijziging van de statuten ten einde de oprichting van een comité van bezoldigingen en benoemingen te voorzien

Voorgestelde beslissingen:

De algemene vergadering beslist het eerste lid van artikel 20 van de statuten door volgende tekst te vervangen ten einde de oprichting van een comité van bezoldigingen en benoemingen te voorzien:

De raad van bestuur richt in zijn midden raadplegende comités op in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en in het bijzonder:

• een auditcomité zoals bepaald in artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel; en,
• een comité van bezoldigingen en benoemingen zoals bepaald in artikel 526 quater van het Wetboek van Vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel.

3. Wijziging van de statuten ten einde ze aan te passen aan de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen

Voorgestelde beslissing:

De algemene vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen om ze aan te passen aan de toekomstige wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen:

Artikel 34: de huidige tekst door volgende tekst vervangen:

De oproepingen tot elke algemene vergadering vermelden de agenda die de melding bepaald door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen bevat.

Ze worden gedaan door aankondigingen opgenomen:

a) ten minste dertig dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad;

b) ten minste dertig dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad;

c) ten minste dertig dagen voor de vergadering, in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economisch Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is.

Ingeval een nieuwe oproeping nodig is, mits (i) voor de eerste oproeping is voldaan aan het bepaalde in de paragraaf hierboven, (ii) de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping werd vermeld en (iii) er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, worden de twee in het vorig lid voorziene termijnen voor het plaatsen van de aankondigingen voor deze tweede vergadering, herleid tot ten minste zeventien dagen voor de vergadering.

Geschreven uitnodigingen worden, dertig dagen voor de vergadering, aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen verzonden, maar zonder dat het vervullen van deze formaliteit moet bewezen worden; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.

De vennootschap mag de aandeelhouders geen bijzondere kosten aanrekenen op grond van de toepassing van dit artikel.

Voor een ononderbroken periode tot de algemene vergadering, die op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering begint, zal de vennootschap de informatie en documenten bepaald door het Wetboek van vennootschappen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen.

Artikel 35: de huidige tekst door volgende tekst vervangen:

De aandeelhouders worden op de vergadering toegelaten en mogen hun stemrecht uitoefenen indien zij hun aandelen op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur) hebben geregistreerd, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder zal uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering melden dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Artikel 36: de drie eerste leden van dit artikel worden door volgende tekst vervangen: Ieder aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een gemachtigde naar zijn/haar keuze.

Artikel 39: de volgende tekst is als vierde paragraaf ingevoerd:

In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via hun website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.

Artikel 40: dit artikel wordt door volgende tekst vervangen:

De raad van bestuur heeft het recht iedere, zowel gewone als andere, algemene vergadering uit te stellen, wat ook de onderwerpen zijn die op de agenda staan. Hij mag van dit recht gebruik maken op om het even welke ogenblik nà de opening van de beraadslaging. Zijn besluit moet vóór de sluiting van de zitting aan de vergadering bekendgemaakt worden en in het proces-verbaal opgenomen worden. Deze bekendmaking doet alle en om even welke besluiten genomen tijdens de zitting vervallen. De aandeelhouders zullen opnieuw moeten worden opgeroepen met dezelfde agenda binnen de vijf weken. De formaliteiten vervuld voor de toelating tot de eerste algemene vergadering in voorkomend geval, van de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe neerleggingen zullen toegelaten worden binnen de statutaire termijnen.

Artikel 42: de tweede en vierde leden van dit artikel worden respectievelijk door volgende teksten vervangen: - De dokumenten, evenals het beleidsverslag van de raad van bestuur, worden vijfenveertig (45) dagen voor de

• gewone algemene vergadering aan de commissaris(sen) overhandigd.
• Minstens dertig (30) dagen voor de vergadering worden de jaarrekening en de andere dokumenten vermeld in artikel 553 van het Wetboek van vennootschappen, ten maatschappelijke zetel, ter beschikking gehouden van de aandeelhouders, alwaar zij er inzage van kunnen nemen en afschrift bekomen.

Besluit dat (i) de wijzigingen van de statuten vermeld in punt 3 (a) zullen worden gedaan onder de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en (b) in werking zullen treden op de dag waarop deze wet zou bepalen dat zulke wijzigingen in werking treden, met dien verstande dat dit voorstel tot besluit 3 niet aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter stemming wordt voorgelegd indien deze wet wordt gepubliceerd vóór de Buitengewone Algemene Vergadering die daadwerkelijk over dit punt zal beraadslagen en (ii) twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, met de bevoegdheid tot subdelegatie, worden gemachtigd om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen.

4. Machtigingen

Voorgestelde beslissing:

Beslissing om de notaris te machtigen, met recht van indeplaatsstelling, voor het opstellen van de gecoördineerde statuten en ten einde de formaliteiten bij een ondernemingsloket en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

Om deze vergadering bij te wonen zullen de houders van aandelen aan toonder deze uiterlijk zaterdag 26 maart 2011 bij de zetel of agentschappen van KBC Bank N.V. moeten neerleggen. Toondereffecten die aldus worden neergelegd, worden op een rekening geplaatst en niet meer in materiële vorm teruggegeven.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten, uiterlijk zaterdag 26 maart 2011, een attest dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, en waarin de onbeschikbaarheid van de aandelen tot op de datum van de vergadering wordt vastgesteld, bij de zetel of agentschappen van KBC Bank N.V. neerleggen.

De aandeelhouders die zich willen doen vertegenwoordigen moeten hun volmacht bij de zetel der vennootschap, uiterlijk maandag 28 maart 2011 neerleggen.

DE RAAD VAN BESTUUR,