UCB — AGM Information 2011

Apr 1, 2011

UCB Société anonyme Allée de la Recherche, 60 1070 Bruxelles RPM : 0403.053.608

Information réglementée

Etant donné que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2011 n'a pas réuni le quorum requis par la loi pour délibérer valablement, les actionnaires sont invités à une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le jeudi 28 avril 2011 à 10h30, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

1. Modification des statuts afin de fixer la durée du mandat d'administrateur à quatre (4) ans

Proposition de décision:

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit afin de fixer la durée du mandat d'administrateur à quatre (4) ans :

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

2. Modification des statuts afin de prévoir la constitution d'un comité de rémunérations et de nominations Proposition de décision:

L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 20 des statuts par le texte suivant afin de prévoir la constitution d'un comité de nominations et de rémunérations:

Le conseil d'administration crée en son sein des comités consultatifs au sens du Code des Sociétés, et plus particulièrement:

• un comité d'audit tel que prévu à l'article 526 bis du Code des Sociétés avec, notamment, les missions prévues à cet effet ; et,
• un comité de rémunérations et de nominations tel que prévu à l'article 526 quater du Code des Sociétés avec, notamment, les missions prévues à cet effet.

3. Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Proposition de décision:

L'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit afin de les mettre en concordance avec la future loi concernant certains droits des actionnaires de sociétés cotées:

Article 34: remplacer le texte actuel par le texte suivant:

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les mentions prescrites par l'article 533bis du Code des Sociétés. Elles sont faites par des annonces insérées :

• a) trente jours au moins avant l'assemblée, dans le «Moniteur belge»;
• b) trente jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale;
• c) trente jours au moins avant l'assemblée, dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace Economique Européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Dans les cas où une nouvelle convocation est nécessaire, pour autant que (i) qu'il ait été satisfait aux formalités prévues par le paragraphe ci-dessus, que (ii) la date de la deuxième assemblée a été indiquée dans la première convocation et (iii) que l'ordre du jour ne comporte aucun nouveau sujet à traiter, les deux délais prévus à l'alinéa précédent pour l'insertion des annonces relatives à cette deuxième assemblée, sont ramenés à dix-sept jours au moins avant l'assemblée.

Des lettres missives seront adressées trente jours avant l'assemblée aux actionnaires en nom, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité ; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

La société ne peut pas facturer aux actionnaires des frais spécifiques en raison de l'application du présent article.

Pendant une période ininterrompue jusqu'à l'assemblée générale, commençant le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale, la société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les informations et documents prévus par le Code des Sociétés.

Article 35: remplacer le texte actuel par le texte suivant :

Les actionnaires sont admis à l'assemblée et peuvent y exercer leur droit de vote s'ils ont enregistrés leurs actions le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

L'actionnaire indiquera sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 36: les trois premiers alinéas de cet article sont remplacés par le texte suivant: Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix.

Article 39: le texte suivant est inséré en tant que quatrième paragraphe:

Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés et pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.

Article 40: cet article est remplacé par le texte suivant:

Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit de proroger toute assemblée générale ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée à l'assemblée avant la clôture de la réunion et mentionnée au procès-verbal. Cette notification emporte annulation de toutes décisions quelconques adoptées au cours de la réunion. Les actionnaires devront être convoqués à nouveau à cinq semaines avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première réunion, et, le cas échéant, des procurations, resteront valables pour la seconde. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

Article 42 : les deuxième et quatrième paragraphes de cet article sont respectivement remplacés par les textes suivants :

• Les documents, ainsi que le rapport de gestion du conseil d'administration, sont soumis au(x) commissaire(s) quarantecinq (45) jours avant l'assemblée générale ordinaire.
• Les comptes annuels et les autres documents énumérés par l'article 553 du Code des Sociétés sont tenus à la disposition des actionnaires trente (30) jours au moins avant l'assemblée au siège social où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie.

Proposition (i) de décider que les modifications statutaires prévues au point 3 (a) seront apportées sous la condition suspensive que la loi transposant la Directive 2007/36 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit publiée au Moniteur Belge et (b) entrent en vigueur à la date à laquelle cette loi prévoirait que ces modifications entrent en vigueur, étant entendu que cette proposition de décision 3 ne sera pas soumise au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dans l'hypothèse où cette loi serait publiée avant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui délibérera effectivement sur ce point; et (ii) de conférer à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.

4. Pouvoirs

Proposition de décision:

Décision de conférer au notaire, avec droit de substitution, pour l'établissement du texte coordonné des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Pour assister à cette réunion, les détenteurs d'actions au porteur sont tenus de déposer leurs titres au porteur, au plus tard le samedi 23 avril 2011 aux siège ou agences de KBC Bank S.A. Les titres au porteur déposés sont inscrits sur un compte et ne sont plus restitués sous forme matérielle.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le samedi 23 avril 2011, déposer aux siège ou agences de KBC Bank S.A. une attestation établie par le titulaire agréé du compte ou par l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'Assemblée.

Les actionnaires qui désirent se faire représenter devront déposer leur procuration au siège social le lundi 25 avril 2011 au plus tard.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION,