Ucap Cloud Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2020-012

开普云信息科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信 息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号） 同意，并经上海证券交易所同意，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开 普云”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行募集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不含增值税），募集资金净额为人民 币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3 月 23 日全部到位，天健会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23 日对资金到位情况进行了审验，并出 具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（201 3 年修订）》的要求，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐 机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、募集资金专户监管银行 签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 26 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云信息科技股份有限公司首次公 开发行股票科创板上市公告书》。

公司于 2020 年 4 月 13 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的

议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司北京开普云信息科技有限公司（以 下简称“北京开普”）提供总额不超过 203,681,049.26 元无息借款专项用于实施北 京开普的“大数据服务平台升级建设项目”，授权董事长全权办理与开立募集资 金账户，以及签署公司、北京开普、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户 存储监管协议等相关事宜。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云关于使用部分募集资金向子公司提 供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2020-002）。

2020 年 5 月 9 日，公司及全资子公司北京开普与国金证券、招商银行股份 有限公司北京大运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（备注：公 司及全资子公司北京开普合称甲方，协议项下签署方共四方），本协议与《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。监管协议下的募集资金 专户开立情况如下：

公司名称	募投项目名称	监管银行	募集资金专户账号
北京开普云信息科技 有限公司	大数据服务平台升级 建设项目	招商银行股份有限公司 北京大运村支行	110927922910504

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“甲方 1”）

北京开普云信息科技有限公司（以下简称“甲方 2”）

（甲方 1 和甲方 2 以下合称甲方）

乙方：招商银行股份有限公司北京大运村支行（以下简称“乙方”） 丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110927922910504，截至 2020 年 04 月 28 日，专户余额为 0.00 万元。该专户仅 用于甲方 2 大数据服务平台升级建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金\ 万元（若有），开户日期为\年\月\ 日， 期限\ 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进 行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管 理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭圣宇、王学霖可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户

情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲方 1、甲方 2、乙方和丙方法定代表人/负责人或者其授权代 表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之 日起失效。

十一、本协议一式九份，甲方 1、甲方 2、乙方和丙方各持一份，向上海证 券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会 2020 年 5 月 12 日