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Apr 23, 2026

开普云信息科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，忠诚、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的经营管理及发展情况，积极出席相关会议，对重大事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事的独立性，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况

管清友，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后。2017年12月至今任北京如是我研信息咨询服务有限公司执行董事、总经理，如是金融研究院院长。2007年9月至2009年7月任清华大学国情研究院项目主任，2009年7月至2012年9月任中国海洋石油总公司处长，2012年9月至2017年12月任民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。曾任美的集团股份有限公司、南华期货股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事制度》所要求的任职资格，在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，公司共计召开8次董事会（其中第三届董事会共召开7次、第

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四届董事会召开1次）、1次独立董事专门会议和3次股东会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、独立董事专门会议、股东会，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权，对所审议的各项议案均投了同意票。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

独立董事姓名	参加董事会情况					参加股东会情况
	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东会的次数
管清友	7	7	0	0	否	3

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员。报告期内，本人认真履行职责，召集并出席了1次提名委员会，均未有无故缺席的情况发生。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况

报告期内，本人对涉及公司经营管理、募集资金管理、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人积极履行独立董事职责，会前认真审阅会议资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益；在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，切实保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会等机会到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持长效沟

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通，积极主动了解公司的生产经营和运行情况、董事会决议的执行情况以及公司管理和财务状况，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。

同时，公司董事会及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合中国会计准则的要求，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。本人签署了定期报告的书面确认意见。

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等制度的要求，对2024年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，本人认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

为确保审计工作的独立性和客观性，报告期内公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成各项审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

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报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2025年12月11日召开第三届董事会第二十八次临时会议、12月30日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》，采用累积投票制选举产生公司六位第四届非职工代表董事；与公司2025年第二次职工代表大会选举产生的职工代表董事严妍女士，共同组成公司第四届董事会，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

2025年12月30日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，同意选举汪敏先生担任公司第四届董事会董事长，并选举产生第四届董事会专门委员会委员及主任委员，任期三年，与公司第四届董事会任期一致。

2025年12月30日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任新一届公司高级管理人员，任期三年，自第四届董事会第一次临时会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本人认为上述董事、高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”。本次选举、聘任程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司薪酬与考核委员会、董事会分别审议通过了《关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，本人认为董事、高级管理人员薪酬是根据董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度，综合考虑所处行业、岗位职责和履职情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司持续实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划，本人认为相关激励计划合法合规，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，相关激励计划有利于完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

报告期内，公司董事会、股东会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意开展公司2025年股票期权激励计划和2025年员工持股计划。报告期内，公司已完成2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予，合计授予125人共150万份股票期权；同时，完成2025年员工持股计划的非交易过户，本次员工持股计划证券账户持有公司股份93.6164万股。

四、总体评价和建议

2025年度，本着对全体股东高度负责的态度，本人忠实勤勉地履行了在《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件赋予独立董事的职责，认真履行职责，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能，促进公司董事会决策的科学性和高效性。同时，公司董事会及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持。

2026年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通与协作，利用专业优

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势更好地起到监督公司经营管理的作用，在董事会提名委员会以及董事会上提供更多建设性意见，切实维护好公司中小股东的合法权益。

开普云信息科技股份有限公司
独立董事 管清友
2026年4月24日