Ucap Cloud Information Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2020-009

开普云信息科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人 民币 89,730.37 万元，其中超募资金 43,597.70 万元。拟使用超募资金 13,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.82%。

• 公司承诺：在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助。

• 本事项尚需提交公司股东大会审议。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 13,000 万永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）发表了核查意见。 现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信 息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号） 同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行募 集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不含 增值税），募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3 月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23 日对

资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。公 司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管 银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 26 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云信息科技股份有限公司首 次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集 “ ” “ 资金主要用于 互联网内容服务平台升级建设项目 、 大数据服务平台升级建设 项目”和“研发中心升级建设项目”，具体使用情况如下：

序号	项目名称	建设期	项目投资总额 （万元）	拟用募集资金投 资额（万元）
1	互联网内容服务平台升级建设项目	24个月	18,387.62	18,387.62
2	大数据服务平台升级建设项目	24个月	20,368.10	20,368.10
3	研发中心升级建设项目	24个月	7,376.94	7,376.94
合计			46,132.66	46,132.66

公司于 2020 年 4 月 13 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议，审议通过了了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关 于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意已使用部分 暂时闲置募集资金额度（不超过人民币 60,000 万元）进行现金管理和同意使用 部分募集资金向子公司北京开普云信息科技有限公司提供总额不超过 203,681,049.26 元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设 项目”。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公 告》（公告编号：2020-001）和《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施 募投项目的公告》（公告编号：2020-002）。

三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一

步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营， 符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为 43,597.70 万元，本次拟使用超募资金 13,000 万元永久 补充流动资金，占超募资金总额的比例为 28.27%，公司最近 12 个月内累计使用 超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金系根据公司实际需求进 行，公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；公司承 诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补 充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

2020 年 4 月 22 日，开普云召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第 六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过 人民币 13,000 万元的超募资金永久补充流动资金。

独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会 审议。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规 定。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资 金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用部分超募资金永久 补充流动资金。

（二）独立董事会意见

独立董事认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正 常进行的前提下，使用部分超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需 求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司盈利能力，维护 公司和股东的利益，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在 改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及公司全体股东以及中小股东利益 的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：开普云本次使用部分超募资金永久补充流动资金，已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程 序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及开普云《公司章程》、 《募集资金管理制度》等规定的要求。同意开普云使用部分超募资金补充流动资 金。

八、上网公告附件

（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会 议相关事项的独立意见》；

（二）《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司使用部分 超募资金永久补充流动资金及增加募投项目实施地点的核查意见》。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 24 日