Ubisoft Entertainment — Major Shareholding Notification 2023

Jan 13, 2023

223C0074 FR0000054470-FS0025

12 janvier 2023

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 11 janvier 2023, complété par un courrier reçu le 12 janvier, le concert composé (i) du groupe familial Guillemot, et (ii) de la société de droit hong-kongais Tencent Mobility Limited (29/F Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong, Chine)¹ a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 20 décembre 2022, le seuil de 25% du capital de la société anonyme UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir de concert, à cette date, 31 430 617 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 40 079 149 droits de vote, soit 25,04% du capital et 29,38% des droits de vote de cette société² selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Guillemot Brothers Limited	17 086 199	13,61	23 536 032	17,25
Yves Guillemot	728 084	0,58	1 444 834	1,06
Claude Guillemot	492 234	0,39	980 794	0,72
Guillemot Corporation SA	443 874	0,35	887 748	0,65
Michel Guillemot	242 784	0,19	481 894	0,35
Gérard Guillemot	199 660	0,16	399 136	0,29
Christian Guillemot	68 493	0,05	136 551	0,10
Nathalie Guillemot	26 200	0,02	52 400	0,04
Frances Guillemot	7 984	0,01	15 968	0,01
Tiphaine Guillemot	6 720	0,01	10 220	0,01
Joëlle Guillemot	3 491	ns	6 982	0,01
Charlie Guillemot	2 320	ns	3 710	ns
Valentin Guillemot	872	ns	1 137	ns
Victoria Guillemot	30	ns	60	ns
Julia Guillemot	10	ns	20	ns
Suzanne Guillemot	1	ns	2	ns
Total groupe familial Guillemot	19 308 956	15,38	27 957 488	20,49
Tencent Mobility Limited	12 121 661	9,66	12 121 661	8,89
Total Concert	31 430 617	25,04	40 079 149	29,38

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions UBISOFT sur le marché par la société Tencent Mobility Limited.

¹ Contrôlée par la société Tencent Holdings Limited.

² Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 125 520 452 actions représentant 136 425 169 droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

La société Tencent Mobility Limited a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III, 1° du règlement général, 235 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») dont l'exercice peut intervenir à tout moment depuis le 26 décembre 2022 jusqu'au 7ème jour ouvré inclus précédent le 15 novembre 2028 ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé et pouvant donner droit à 595 595 actions UBISOFT ENTERTAINMENT au prix unitaire de 39,4563 €.

Le concert susmentionné a précisé détenir, au 11 janvier 2023, 31 848 449 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 40 496 981 droits de vote, soit 25,37% du capital et 29,68% des droits de vote de cette société³ selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Guillemot Brothers Limited	17 086 199	13,61	23 536 032	17,25
Yves Guillemot	728 084	0,58	1 444 834	1,06
Claude Guillemot	492 234	0,39	980 794	0,72
Guillemot Corporation SA	443 874	0,35	887 748	0,65
Michel Guillemot	242 784	0,19	481 894	0,35
Gérard Guillemot	199 660	0,16	399 136	0,29
Christian Guillemot	68 493	0,05	136 551	0,10
Nathalie Guillemot	26 200	0,02	52 400	0,04
Frances Guillemot	7 984	0,01	15 968	0,01
Tiphaine Guillemot	6 720	0,01	10 220	0,01
Joëlle Guillemot	3 491	ns	6 982	0,01
Charlie Guillemot	2 320	ns	3 710	ns
Valentin Guillemot	872	ns	1 137	ns
Victoria Guillemot	30	ns	60	ns
Julia Guillemot	10	ns	20	ns
Suzanne Guillemot	1	ns	2	ns
Total groupe familial Guillemot	19 308 956	15,38	27 957 488	20,49
Tencent Mobility Limited	12 539 493	9,99	12 539 493	9,19
Total Concert	31 848 449	25,37	40 496 981	29,68

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Les membres du concert élargi, conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, énoncent que :

• le franchissement de seuil déclaré par les membres du concert élargi résulte de l'acquisition sur le marché d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT par Tencent Mobility Limited, financée par sa trésorerie propre ;

• les membres du concert élargi envisagent de poursuivre leurs achats ;

• le concert n'envisage pas de franchir le seuil de 29,9% du capital et des droits de vote ;

• le concert élargi n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société UBISOFT ENTERTAINMENT ;
• le concert élargi soutient la stratégie actuellement mise en œuvre par UBISOFT ENTERTAINMENT ;
• les membres du concert élargi ne détiennent pas d'instruments, et ne sont pas parties à des accords, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

³ Sur la base d'un capital composé de 125 520 452 actions représentant 136 466 160 droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• les membres du concert élargi n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, à l'exception des actions UBISOFT ENTERTAINMENT (i) empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers Ltd dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 5 septembre 2016 (tel qu'amendé par avenants du 16 avril 2018 et du 22 juin 2020) par lequel Guillemot Brothers Ltd s'est engagé à acquérir un nombre maximal de 4 000 008 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d'une banque ; (ii) empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers Ltd dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 1 septembre 2017 (tel qu'amendé par avenants du 19 septembre 2019 et du 11 mai 2022) par lequel Guillemot Brothers Ltd s'est engagé à acquérir un nombre maximal de 2 055 887 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d'une banque, et (iii) qui pourront être empruntées par CACIB auprès de Guillemot Brothers Ltd conformément aux termes des contrats de financement structuré en date du 20 mars 2018 (tel qu'amendés par avenant du 19 mars 2021) relatifs à l'acquisition des 3 030 303 actions susvisées ;
• le concert élargi n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations énumérées à l'article 223-17, I, 6° du règlement général de l'AMF à l'égard d'UBISOFT ENTERTAINMENT ;
• le concert élargi n'a pas l'intention de solliciter de nouveaux postes au sein du conseil d'administration d'UBISOFT ENTERTAINMENT. »

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