Ubisoft Entertainment — Major Shareholding Notification 2023

Aug 28, 2023

223C1270 FR0000054470-FS0636

8 août 2023

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 8 août 2023, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank¹ (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 août 2023, le seuil de 10% du capital de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir 12 531 962 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 9,98% du capital et 9,18% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT sur le marché.

Le déclarant a précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général 7 890 633 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 250 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 125 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 15 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 40 € ;
• 1 250 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 125 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 15 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 32 € ;
• 1 000 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 100 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 21 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 60 € ;
• 100 000 options d'achat non cotées pouvant donner droit à 100 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le 19 décembre 2025, par exercice au prix unitaire de 37 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 394 948 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 919 215 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 532 837 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 986 940 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 733 264 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 1 218 726 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ;

¹ Contrôlée par Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex).

² Sur la base d'un capital composé de 125 520 452 actions représentant 136 478 339 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 217 142 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2027 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 1 437 561 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2027.

Le déclarant a par ailleurs précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 397 574 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 22 mars 2024, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT³ ;
• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 22 mars 2024, portant sur 563 806 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁴ ;
• 30 000 options d'achat portant sur 433 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 15 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 66 €⁵ ;
• 57 700 options d'achat portant sur 43 213 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 10 octobre 2023, par exercice au prix unitaire de 26 €⁶ ;
• 58 326 puts warrants portant sur 54 221 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 68,30 €⁷ ;
• 69 122 puts warrants portant sur 43 211 action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 29 août 2025, par exercice au prix unitaire de 60,10 €⁸ ;
• 103 247 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2026, par exercice au prix unitaire de 46,68 €⁹ ;
• 144 057 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2027, par exercice au prix unitaire de 35,27 €¹⁰ ;
• 303 182 calls portant sur 581 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 8 juillet 2024, par exercice au prix unitaire de 80,35 €¹¹ ;
• 300 000 calls portant sur 10 001 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 22 septembre 2025, par exercice au prix unitaire de 70,70 €¹² ;
• 510 514 calls portant sur 67 910 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 23 septembre 2026, par exercice au prix unitaire de 54,91 €¹³ ; et
• 586 196 calls portant 189 956 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 22 septembre 2027, par exercice au prix unitaire de 41,49 €¹⁴ .

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, 59 164 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») exerçables à tout moment jusqu'au 24 septembre 2024 et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT.

Par ailleurs, le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce, 1 243 754 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des tiers.

_______

6 Sur la base d'un delta de 0,749 (position maximale de 57 700 actions).

³ Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

⁴ Sur la base d'un delta de 0,93 (soit au maximum 606 061 actions). Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

⁵ Sur la base d'un delta de 0,014 (position maximale de 30 000 actions).

⁷ Sur la base d'un delta de 0,930 (position maximale de 58 326 actions).

⁸ Sur la base d'un delta de 0,625 (position maximale de 69 122 actions).

⁹ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 103 247 actions).

¹⁰ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 144 057 actions).

¹¹ Sur la base d'un delta de 0,002 (position maximale de 303 182 actions).

¹² Sur la base d'un delta de 0,033 (position maximale de 300 000 actions).

¹³ Sur la base d'un delta de 0,133 (position maximale de 510 514 actions).

¹⁴ Sur la base d'un delta de 0,324 (position maximale de 586 196 actions).