Ubisoft Entertainment — Major Shareholding Notification 2020

Jan 13, 2020

220C0138 FR0000054470-FS0034

10 janvier 2020

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 10 janvier 2020, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank¹ (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 janvier 2020, le seuil de 10% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir 14 184 227 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 11,76% du capital et 10,69% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte de l'augmentation du nombre de titres empruntés par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Le déclarant a précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général 6 725 790 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 764 820 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 31 août 2021 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 148 352 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 870 732 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 643 810 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2023 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 862 128 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2023 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 516 733 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ; et
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 919 215 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024.

Le déclarant a par ailleurs précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 132 362 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 22 mars 2021, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT³ ;

¹ Contrôlée par Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex).

² Sur la base d'un capital composé de 120 595 603 actions représentant 132 724 360 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 22 mars 2021, portant sur 395 956 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁴ ;
• 21 716 promissory notes portant sur 209 140 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2021 ;
• 78 272 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 27 juillet 2022, par exercice au prix unitaire de 41,77 €⁵ ;
• 81 920 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2023, par exercice au prix unitaire de 70,90 €⁶ ;
• 99 577 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 68,30 €⁷ ; et
• 303 182 options d'achat portant sur 103 024 actions UBISOFT ENTERTAINMENT dénouables jusqu'au 8 juillet 2024, par exercice au prix de 80,35 €⁸

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, 6 927 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») exerçables à tout moment jusqu'au 27 septembre 2021 et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT.

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article L. 233-9 I 6° du code de commerce, 4 319 350 actions UBISOFT ENTERTAINMENT remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des tiers.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Crédit Agricole SA déclare, au nom de sa filiale Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), que cette dernière agissant dans le cadre de ses activités de négociation pour compte propre :

• a réalisé ses acquisitions par recours à des fonds propres ;

• a agi seule ;

• envisage de poursuivre ses achats d'actions de la société ;

• n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• n'envisage pas de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• n'a aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces soit par livraison d'actions conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
• au 6 janvier 2020, les opérations de prêts de titres (i) où CACIB est emprunteur portent sur 8 432 378 actions de la société et (ii) où CACIB est prêteur portent sur 4 319 350 actions de la société ;
• n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société. » _______

participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

⁴ Sur la base d'un delta de 0,653 (soit au maximum 606 061 actions). Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

⁵ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 78 272 actions).

⁶ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 81 920 actions).

⁷ Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 99 577 actions).

⁸ Sur la base d'un delta de 0,340 (position maximale de 303 182 actions).