Ubisoft Entertainment — Major Shareholding Notification 2019

Feb 8, 2019

219C0239 FR0000054470-FS0121

8 février 2019

Déclaration de franchissements de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 7 février 2019, le groupe familial Guillemot a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 février 2019, le seuil de 25% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir 20 511 317 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 31 258 254 droits de vote, soit 18,39% du capital et 25,28% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Guillemot Brothers SE2	17 406 414	15,61	25 062 178	20,27
Yves Guillemot	888 567	0,80	1 777 134	1,44
Claude Guillemot	732 869	0,66	1 455 738	1,18
Gérard Guillemot	470 659	0,42	941 318	0,76
Guillemot Corporation3	443 874	0,40	887 748	0,72
Michel Guillemot	378 715	0,34	757 430	0,61
Christian Guillemot	107 125	0,10	213 750	0,17
Yvette Guillemot	38 668	0,03	77 336	0,06
Nathalie Guillemot	26 200	0,02	52 400	0,04
Francès Guillemot	7 984	0,01	15 968	0,01
Tiphaine Guillemot	6 720	0,01	10 220	0,01
Joëlle Guillemot	ns	ns	6 982	0,01
Autres	31	ns	52	ns
Total groupe familial Guillemot	20 511 317	18,39	31 258 254	25,28

Ce franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre total de droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Les membres du concert familial GUILLEMOT (Mme Yvette GUILLEMOT, M. Claude GUILLEMOT, M. Michel GUILLEMOT, M. Yves GUILLEMOT, M. Gérard GUILLEMOT, M. Christian GUILLEMOT, Mme Nathalie GUILLEMOT, Mme Joëlle GUILLEMOT, Mme Tiphaine GUILLEMOT, Mme Françès GUILLEMOT, Mme Suzanne

¹ Sur la base d'un capital composé de 111 508 851 actions représentant 123 625 429 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Contrôlée à 100% par la famille Guillemot.

³ Contrôlée par la famille Guillemot et Guillemot Brothers SE.

GUILLEMOT, Melle Julia GUILLEMOT, M. Valentin GUILLEMOT, Melle Victoria GUILLEMOT, la société GUILLEMOT BROTHERS SE et la société GUILLEMOT CORPORATION SA donnent les informations suivantes requises au titre de l'article L. 233-7 VII du code de commerce :

• que le franchissement de seuil résulte d'un franchissement de seuil passif résultant d'une diminution du nombre total des droits de vote théoriques de la société UBISOFT ENTERTAINEMENT SA ;
• que le concert familial GUILLEMOT ne détient pas d'instruments, et n'est pas partie à des accords, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• agir de concert avec les autres membres du groupe familial GUILLEMOT ;
• que les membres du concert familial GUILLEMOT envisagent de poursuivre leurs achats ou de réaliser des cessions en fonction des conditions de marché ;
• que le concert familial GUILLEMOT n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société UBISOFT ENTERTAINEMENT SA ;
• que le concert familial GUILLEMOT n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l'exception des actions UBISOFT ENTERTAINMENT SA (i) empruntées par une banque auprès de GUILLEMOT BROTHERS SE dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 5 septembre 2016 modifié par avenant en date du 16 avril 2018 par lequel GUILLEMOT BROTHERS SE s'est engagé à acquérir un nombre maximal de 4 000 008 actions UBISOFT ENTERTAINMENT SA auprès d'une banque ; (ii) des actions UBISOFT ENTERTAINMENT empruntées par une banque auprès de GUILLEMOT BROTHERS SE dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 1 septembre 2017 par lequel GUILLEMOT BROTHERS SE s'est engagé à acquérir un nombre maximal de 2 000 016 actions UBISOFT ENTERTAINMENT SA auprès d'une banque, et (iii) qui pourront être empruntées par CACIB auprès de GUILLEMOT BROTHERS SE conformément aux termes des contrats de financement structuré en date du 20 mars 2018 relatifs à l'acquisition des 3 030 303 actions susvisées ;
• que le concert familial soutient la stratégie actuellement mise en œuvre par UBISOFT ENTERTAINEMENT SA ;
• que le concert familial n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations énumérées à l'article 223-17, I, 6° du règlement général de l'AMF à l'égard d'UBISOFT ENTERTAINEMENT SA.
• que le concert familial GUILLEMOT n'a pas l'intention de solliciter de nouveaux postes au sein du conseil d'administration UBISOFT ENTERTAINMENT SA. »

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