Ubisoft Entertainment — Major Shareholding Notification 2018

Mar 27, 2018

218C0648 FR0000054470-FS0321

27 mars 2018

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 26 mars 2018, Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 mars 2018, indirectement, par l'intermédiaire de la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir 8 216 216 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 7,35% du capital et 6,26% des droits de vote de cette société¹ .

Ce franchissement de seuils résulte (i) de la détention au titre de l'article L. 233-7 du code de commerce de 51 125 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 0,05% du capital et 0,04% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT¹ , (ii) de la détention au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce d'opérations d'acquisition d'options d'achat cotées et de gré à gré et de plusieurs contrats d'achat à terme de gré à gré à dénouement physique, portant sur un total de 4 409 152 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, représentant au total 3,94% du capital et 3,36% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT¹ , (iii) de la détention au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce de deux contrats à terme prépayés de gré à gré à dénouement physique ou en espèces, au choix de la société Guillemot Brothers SE, de promissory notes à dénouement physique et de vente de puts warrants à dénouement monétaire conclus de gré à gré portant sur un total de 3 130 939 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, représentant au total 2,80% du capital et 2,39% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT¹ , ainsi que (iv) de la détention au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce de 625 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des tiers, représentant 0,56% du capital et 0,48% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT¹ .

Le déclarant a précisé que CACIB détient, au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général 4 260 552 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 110 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 68 € ;
• 50 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 70 € ;
• 1 300 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 15 juin 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 30 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 72 € ;

1 Sur la base d'un capital composé de 111 829 368 actions représentant 131 264 146 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• 130 000 options d'achat portant sur autant actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 961 326 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 31 août 2021 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 298 094 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ; et
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 870 732 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022.

Le déclarant a précisé que CACIB détient, au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 224 834 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT² ;
• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 463 637 actions UBISOFT ENTERTAINMENT³ ;
• 24 306 promissory notes portant sur 10 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par promissory notes, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2021, portant sur 243 060 actions UBISOFT ENTERTAINMENT ; et
• 93 895 puts warrants portant sur 93 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 27 juillet 2022, par exercice au prix unitaire de 41,77 €.
• 1. Par le même courrier, Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 mars 2018, indirectement, par l'intermédiaire de la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qu'elle contrôle, les seuils de 10% du capital et des droits de vote et 15% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir indirectement 15 974 324 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 23 571 233 droits de vote, soit 14,28% du capital et 17,96% des droits de vote de cette société¹ , réparties comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Crédit Agricole Corporate and	15 952 568	14,27	23 543 477	17,94
Investment Bank (CACIB)
CACEIS	21 756	0,02	27 756	0,02
Total Crédit Agricole SA	15 974 324	14,28	23 571 233	17,96

Ce franchissement de seuils résulte (i) de la détention au titre de l'article L. 233-7 du code de commerce de 180 436 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 0,16%¹ du capital et 0,14%¹ des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, (ii) de la détention au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce du contrat d'achat à terme conclu avec la société Vivendi portant sur 7 590 909 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 15 181 818 droits de vote, d'opérations d'acquisition d'options d'achat cotées et de gré à gré et de plusieurs contrats d'achat à terme de gré à gré à dénouement physique, portant sur un total de 12 000 061 actions, représentant au total 10,73%¹ du capital et 9,14%¹ des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, (iii) de la détention au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce de deux contrats à terme prépayés de gré à gré à dénouement physique ou en espèces, au choix de la société Guillemot Brothers SE, de promissory notes à dénouement physique et de vente de puts warrants à dénouement monétaire conclus de gré à gré portant sur un total de 3 141 771 actions, représentant au total 2,81%¹ du capital et 2,39%¹ des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, (iv) de la détention au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce de 630 300 actions remises en pleine propriété à titre de garantie d'opérations d'emprunts de titres conclues avec des tiers, représentant 0,56%¹ du capital et 0,48%¹ des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, ainsi que (v) de la détention au titre de l'article L. 233-9 I, 8° du code de commerce de 15 181 818 droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank peut exercer librement en vertu d'une procuration en l'absence d'instructions spécifiques données par la société Vivendi, représentant 11,57%¹ des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, étant toutefois précisé que les 15 181 818 droits de vote sur lesquels porte la procuration sont déjà assimilés en vertu de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce au titre du

² Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

³ Sur la base d'un delta de 0,765. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018),

contrat d'achat à terme conclu avec la société Vivendi portant sur 7 590 909 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 15 181 818 droits de vote.

Le déclarant a précisé que CACIB détient, au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 V du règlement général 11 851 461 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 110 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 68 € ;
• 50 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 70 € ;
• 1 300 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 15 juin 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 30 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 72 € ;
• 130 000 options d'achat cotées portant sur autant actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 961 326 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 31 août 2021 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 298 094 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 870 732 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ; et
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 7 590 909 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 15 181 818 droits de vote, dénouable le 1er octobre 2018⁴ .

Le déclarant a précisé que CACIB détient, au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 235 666 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁵ ;
• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 474 469 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁶ ;
• 24 306 promissory notes portant sur 10 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par promissory notes, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2021, portant sur 243 060 actions UBISOFT ENTERTAINMENT ; et
• 93 895 puts warrants portant sur 93 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 27 juillet 2022, par exercice au prix unitaire de 41,77 €.

4 Contrat d'achat à terme conclu par CACIB avec la société Vivendi le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre UBISOFT ENTERTAINMENT (« UBISOFT ») et Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT (cf. communiqués d'UBISOFT et de Vivendi en date du 20 mars 2018). Au titre de ce contrat d'achat à terme, CACIB peut exercer librement 15 181 818 droits de vote de la société USISOFT en vertu d'une procuration en l'absence d'instructions spécifiques données par Vivendi. Les 15 181 818 droits de vote sur lesquels porte la procuration sont déjà assimilées en vertu de l'article L 233-9 I 4° du code de commerce au titre du contrat d'achat à terme conclu avec la société Vivendi.

⁵ Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

⁶ Sur la base d'un delta de 0,782. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018),

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Crédit Agricole S.A. déclare au nom de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, que cette dernière agissant dans le cadre de ses activités de trading :

• a réalisé ses acquisitions par recours à des fonds propres ;
• a agit seule ;
• envisage de poursuivre ses achats et ses ventes d'actions de la société ;
• n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• n'envisage pas de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• n'a aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces, soit par livraison d'actions conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
• au 23 mars 2018 les opérations de prêts de titres (i) où CACIB est emprunteur portent sur 6 894 635 actions de la société et (i) où CACIB est prêteur portent sur 630 300 actions de la société ;
• n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société. »

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