Ubisoft Entertainment — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 6, 2018

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2018

Rapport établi conformément à l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF

Ubisoft Entertainment Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 8.727.422,25 euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35200 Rennes 335 186 094 RCS Rennes

1			Rapport d'activité semestriel2
	1.1		Principaux éléments financiers en données non-IFRS 2
	1.2		Chiffre d'affaires 3
	1.3		Principaux éléments du compte de résultat 3
	1.4		Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan 4
	1.5		Perspectives 6
	1.6		Description des principaux risques 6
	1.7		Parties liées 6
2			Comptes consolidés au 30 Septembre 2018 7
	2.1		Bilan consolidé 7
	2.2		Compte de résultat consolidé 8
	2.3		Etat du résultat global 8
	2.4		Tableau de variation des capitaux propres consolidés 9
	2.5		Tableau de financement consolidé 10
	2.6		Notes annexes aux comptes consolidés 11
	2.6.1.		Description de l'activité et base de préparation des états financiers 11
	2.6.2.		Déclaration de conformité 11
	2.6.3.		Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et
			appliqués par anticipation 12
	2.6.4.		Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et non
			appliqués par anticipation 12
	2.6.5.		Autres principes comptables 12
	2.6.6.		Recours à des estimations 15
	2.6.7. 2.6.8.		Principales variations de perimetre et pêrimetre de consolidation 16 Ventes 16
	2.6.9.		Achats et autres charges 20
		2.6.10.	Avantages au personnel 21
		2.6.11.	Goodwills 23
		2.6.12.	Immobilisations Incorporelles 24
		2.6.13.	Impôts 25
		2.6.14.	Autres actifs et passifs divers 28
		2.6.15.	Actifs, passifs et résultat financier 29
		2.6.16.	Capitaux propres 31
		2.6.17.	Engagements contractuels non comptabilisés 32
		2.6.18.	Evènements postérieurs à la clôture 34
3			Attestation du responsable du rapport financier semestriel35

1 RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

1.1 Principaux éléments financiers en données non-IFRS

• Chiffre d'affaires semestriel de 767,0 M€. Net bookings de 746,1 M€ en hausse de 60,0%
• Chiffre d'affaires du deuxième trimestre de 367,1 M€ vs un objectif compris entre 345,0 M€ et 355,0 M€
• Net bookings du deuxième trimestre de 364,6 M€ (en hausse de 38,0%) vs un objectif d'environ 345,0 M€
• Net bookings digital : en hausse de 51,5% à 519,2 M€ (69,6% du net booking total vs 73,5% au 1er semestre 2017-18)
• Net bookings PRI¹ : en hausse de 49,5% à 262,0 M€ (35,1% du net bookings total vs 37,6% au 1er semestre 2017-18)
• Net bookings back catalogue : en hausse de 48,8% à 564,9 M€ (75,7% du net booking total vs 81,4% au 1er semestre 2017-18)
• Résultat opérationnel IFRS à 94,3 M€. Résultat opérationnel non-IFRS à 110,2 M€, en très forte hausse, versus 3,1 M€ au premier semestre 2017-18
• Très forte progression de la capacité d'autofinancement non-IFRS à 88,4 M€ versus (83,6) M€ au premier semestre 2017-18

Note

Le Groupe présente ces indicateurs à caractère non strictement comptable car ils illustrent mieux les performances opérationnelles et financières d'Ubisoft. Les définitions des indicateurs alternatifs de performance ainsi que le tableau de réconciliation entre le compte de résultat consolidé IFRS et le compte de résultat consolidé non-IFRS ont été définies dans le document de référence 2018 en 2.6.1.

Le Groupe a appliqué pour la première fois la nouvelle norme IFRS15 sur le revenu dans ses comptes semestriels clos le 30 septembre 2018. La mise en œuvre de cette norme conduit principalement à différer la comptabilisation d'une partie des revenus du jeu au-delà de la date de livraison initiale. Le Groupe ayant opté pour la méthode du rattrapage cumulatif, le chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice précédent n'a pas été retraité.

¹ Player Recurring Investment/investissement récurrent des joueurs (ventes d'items, DLC/Season Pass, abonnements, publicités)

En millions d'Euros	S1 2018-19	%	S1 2017-18	%
Chiffre d'affaires	767,0		466,2
Service différé*	-21,0		na
Net bookings	746,1		466,2
Marge brute basée sur le net bookings	635,0	85,1%	390,1	83,7%
Frais de Recherche et Développement non-IFRS	-272,0	-36,5%	-186,5	-40,0%
Frais Commerciaux non-IFRS	-182,8	-24,5%	-138,6	-29,7%
Frais Généraux et Administratifs non-IFRS	-69,9	-9,4%	-61,9	-13,3%
Frais Commerciaux et Frais Généraux non-IFRS	-252,8	-33,9%	-200,5	-43,0%
Résultat opérationnel non-IFRS	110,2	14,8%	3,1	0,7%
Résultat opérationnel IFRS	94,3		-34,4
BPA dilué non IFRS (en €)	1,32		0,16
BPA dilué IFRS (en €)	1,19		-0,19
Trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS **	22,0		-81,4
Dépenses liées aux investissements en R&D***	-385,6		-322,8
Situation financière nette	-337,4		-186,2

*Pour les jeux embarquant des fonctionnalités en ligne

**Sur la base du tableau de flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur (non revu)

***Inclut le montant des royalties et exclut les avances à venir

1.2 Chiffre d'affaires et net bookings

Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2018-19 s'élève à 367,1 M€ (365,9 M€ à taux de change constants¹ ). Le chiffre d'affaires du premier semestre 2018-19 s'élève à 767,0 M€ (781,4 M€ à taux de change constants).

Le net bookings du deuxième trimestre 2018-19 s'élève à 364,6 M€, en hausse de 38,0% (+37,7% à taux de change constants) par rapport au premier semestre 2017-18. Le net bookings du premier semestre 2018-19 s'élève à 746,1 M€, en hausse de 60,0% (+63,0% à taux de change constants) par rapport au premier semestre 2017-18.

1.3 Principaux éléments du compte de résultat

La marge brute basée sur le net bookings progresse en pourcentage du net bookings à 85,1% et en valeur absolue à 635,0 M€, par rapport à la marge brute de 83,7% (390,1 M€) au premier semestre 2017-18.

Le résultat opérationnel non-IFRS s'élève à 110,2 M€, par rapport à 3,1 M€ au premier semestre 2017-18. L'écart de résultat opérationnel se décline ainsi:

• Hausse de 244,9 M€ de la marge brute basée sur le net bookings,
• Hausse de 85,5 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 272,0 M€ (36,5% du net bookings) contre 186,5 M€ au premier semestre 2017-18 (40,0%).
• Progression de 52,3 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 252,8 M€ (33,9% du net bookings), par rapport à 200,5 M€ (43,0%) sur l'exercice précédent :
• Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 127,6 M€ (17,1% du net bookings) par rapport à 87,9 M€ (18,9%) au premier semestre 2017-18.

¹ La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d'affaires à taux constant est d'appliquer aux données de la période considérée, les taux de change moyens utilisés pour la même période de l'exercice précédent

Les coûts de structure s'élèvent à 125,2 M€ (16,8 % du net bookings) par rapport à 112,6 M€ (24,1%) au premier semestre 2017-18.

Le résultat net non-IFRS s'élève à 159,0 M€, soit un résultat net par action (dilué) non-IFRS de 1,32 €, contre un résultat net non-IFRS de 19,4 M€ au premier semestre 2017-18 ou 0,16 € par action.

Le résultat net IFRS ressort à 140,7 M€, soit un résultat net par action (diluée) IFRS de 1,19 €, à comparer à une perte nette IFRS de (20,8) M€ et (0,19) € au premier semestre 2017-18.

Les résultats net IFRS et non-IFRS incluent un produit financier de 76,3 M€ lié au contrat d'échange sur actions signés en date du 20 mars 2018 avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

En million d'euros,	S1 2018-19			S1 2017-18
à l'exception des données par action	IFRS	Ajustements	Non-IFRS	IFRS	Ajustements	Non-IFRS
Chiffres d'affaires	767,0		767,0	466,2		466,2
Services différés		-21,0	-21,0	na	0	na
Net bookings			746,1	466,2		466,2
Charges opérationnelles totales	( 672,7)	36,9	( 635,8)	( 500,6)	37,5	( 463,1)
Rémunérations payées en actions	( 35,5)	35,5	0,0	( 27,8)	27,8	0,0
Dépréciation de goodwill / marques	( 1,4)	1,4	0,0	( 9,7)	9,7	0,0
Résultat Opérationnel	94,3	15,9	110,2	( 34,4)	37,5	3,1
Résultat financier	66,0	3,9	69,9	( 11,4)	4,1	( 7,3)
Quote-part des entreprises associées	0,0		0,0	( 0,1)		( 0,1)
Impôts sur les résultats	( 19,6)	( 1,6)	( 21,1)	25,1	( 1,4)	23,7
Résultat de la période Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	140,7 120 523 034	18,3	159,0 120 523 034	( 20,8) 109 512 570	40,2 13 041 145	19,4 122 553 715
Résultat par action	1,19	0,13	1,32	( 0,19)	0,35	0,16

Réconciliation du Résultat net IFRS au Résultat net non-IFRS

1.4 Principaux éléments de flux de trésorerie¹ et de bilan

La génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS s'élève à 22,0 M€ (contre une consommation de (81,4) M€ au premier semestre 2017-18). Ceci reflète une amélioration de la capacité d'autofinancement non-IFRS à 88,4 M€ (contre (83,6) M€ au premier semestre 2017-18) et une augmentation du BFR non-IFRS de 66,4 M€ (contre une baisse de 2,2M€ au premier semestre 2017-18).

La situation financière nette au 30 septembre 2018 s'établit à (337,4) M€ contre (548,1) M€ au 31 mars 2018.

¹ Sur la base du tableau de flux de trésorerie établi pour comparaison avec les autres acteurs du secteur (non revu)

Tableau de flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur (non revu)

En milliers d'euros	30.09.2018	30.09.2017
Flux provenant des activités opérationnelles non-IFRS
Résultat net consolidé	140 739	-20 784
+/- Quote-part de résultat des entreprises associées	0	102
+/- Dotations nettes des logiciels de jeux & films	173 859	110 630
+/- Autres Dotations nettes sur autres immobilisations	24 402	31 011
+/- Provisions nettes	1 664	1 592
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	35 502	27 824
+/- Plus ou moins values de cession	139	80
+/- Autres produits et charges calculées	-447	12 868
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	-287 482	-246 957
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT NON-IFRS	88 376	-83 634
Stocks	-71 487	-30 818
Clients	200 964	234 177
Autres actifs	-114 988	-75 592
Fournisseurs	10 408	-42 348
Autres passifs	-91 281	-83 181
+/- Variation du BFR non-IFRS	-66 384	2 238
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES NON-IFRS	21 992	-81 396
Flux des opérations d'investissement
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	-35 022	-28 353
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	8	17
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-1 273	-28 358
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	101 158	27 596
+/- Variation de périmètre (1)	-4 922	0
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT NON-IFRS	59 949	-29 098
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts	355 518	132 704
+ Nouveaux emprunts de location financement	21	2 605
- Remboursement des emprunts de location financement	-634	-537
- Remboursement des emprunts	-298 775	-133 611
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	128 794	46 066
+/- Reventes / achats d'actions propres	0	-23 344
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	184 924	23 883
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	266 865	-86 611
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	583 354	632 314
Effet de change	4 039	-13 883
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture du semestre	854 258	531 819
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	0	0
RECONCILIATION SITUTATION FINANCIERE NETTE
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture du semestre	854 258	531 819
Emprunts bancaires et de location financement	-965 718	-651 972
Billets de trésorerie	-226 000	-66 000
SITUATION FINANCIERE NETTE	-337 460	-186 153

1.5 Perspectives

Exercice 2018-19

La Société confirme aujourd'hui ses objectifs pour l'exercice 2018-19 :

• Chiffre d'affaires d'environ 2 000,0 M€
• Net bookings d'environ 2 050,0 M€
• Résultat opérationnel non-IFRS (calculé à partir du net bookings) d'environ 440,0 M€
• Free cash flow d'environ 300,0 M€

Troisième trimestre 2018-19

Le chiffre d'affaires du troisième trimestre 2018-19 est attendu aux alentours de 580 M€. Le net bookings du troisième trimestre 2018-19 est attendu aux alentours de 600 M€, en baisse d'environ 17% par rapport au troisième trimestre 2017-18 en raison à la fois des premières mises en magasin d'Assassin's Creed Odyssey au deuxième trimestre fiscal 2018-19 et au lancement de South Park The Fractured But Whole au troisième trimestre fiscal 2017-18, compensés en partie par la croissance du back-catalogue.

1.6 Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2018 enregistré auprès de l'AMF en date du 6 juin 2018, et disponible sur le site http://www.amffrance.org ainsi que sur le site de la société http://www.ubisoftgroup.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun événement survenu depuis le 1er avril 2018, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.

1.7 Parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en note 22.

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2018

Le premier semestre 2018-19 est présenté conformément à la nouvelle norme de reconnaissance du revenu IFRS 15, entrée en vigueur pour le Groupe au 1er avril 2018. Le Groupe a opté pour la méthode du rattrapage cumulatif avec un impact dans les capitaux propres au titre de l'exercice de 1ère application. Il s'ensuit que les informations mentionnées pour l'exercice 2017-18 n'ont pas été retraitées et sont présentées, comme précédemment, selon la norme IAS 18. Le détail de la 1ère application de la norme IFRS 15 est spécifié en 2.6.5 Comparabilité des comptes.

2.1 Bilan consolidé

ACTIF		Net	Net	Net
En milliers d'euros	Notes	30/09/18 *	31/03/18	30/09/17
Goodwills	14	290 889	259 462	205 242
Autres immobilisations incorporelles	15 / 16	893 613	782 402	865 347
Immobilisations corporelles		128 750	114 116	111 730
Participations dans les entreprises associées		- 280	- 289	- 163
Actifs financiers non courants	25	6 904	106 895	6 032
Actifs d'impôt différé	19	112 083	84 181	108 796
Actifs non courants		1 431 959	1 346 767	1 296 984
Stocks et en-cours		93 080	20 264	53 717
Clients et comptes rattachés	5	245 176	435 573	151 804
Autres créances	20	234 101	208 778	173 620
Actifs financiers courants	25	84 523	8 320	12 498
Actifs d'impôt exigible		57 443	38 481	44 777
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	1 056 077	746 939	697 011
Actifs courants		1 770 400	1 458 355	1 133 427
Total actif		3 202 359	2 805 122	2 430 411

PASSIF En milliers d'euros	Notes	30/09/18 *	31/03/18	30/09/17
Capital social		8 735	8 652	8 885
Primes		313 493	234 123	354 732
Réserves consolidées		683 759	507 102	792 494
Résultat consolidé		140 739	139 452	-20 784
Total capitaux propres	2.4	1 146 726	889 330	1 135 327
Provisions	21	2 667	3 074	4 010
Engagements envers le personnel		11 593	10 289	9 456
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	24	936 738	933 629	600 496
Passifs d'impôt différé	19	97 280	96 047	58 679
Passifs non courants		1 048 278	1 043 039	672 641
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	24	460 479	361 538	282 785
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10	188 669	176 613	126 461
Autres dettes	21	347 596	321 934	205 217
Dettes d'impôt exigible		10 611	12 667	7 980
Passifs courants		1 007 355	872 752	622 443
Total passif		3 202 359	2 805 122	2 430 411

* les états financiers consolidés tiennent compte des impacts cumulatifs d'IFRS 15 au 1er avril 2018 (cf. 2.6.5 Comparabilité des comptes)

2.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/2018	%	31/03/18	%	30/09/17	%
Chiffre d'affaires	4	767 034		1 731 894		466 226
dont revenu différé IFRS 15		20 955
Coût des ventes		-111 060		- 296 820		-76 154
Marge brute		655 974	86%	1 435 074	83%	390 072	84%
Frais de Recherche et Développement	7 / 8	- 298 505		- 690 592		-207 237
Frais de Marketing	7 / 8	- 185 930		- 339 274		-141 019
Frais Administratifs et Informatiques	7 / 8	- 75 842		- 144 649		-66 538
Résultat opérationnel courant		95 697		260 559		-24 722
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions		131 199		300 117		3 102
Rémunérations payées en actions		- 35 502		- 39 558		-27 824
Résultat opérationnel courant		95 697	12%	260 559	13%	-24 722	-5%
Autres produits et charges opérationnels non courants	9	- 1 396		- 38 241		-9 694
Résultat opérationnel		94 301		222 317		-34 416
Intérêts sur opérations de financement		- 9 785		- 17 732		-8 591
Produits de trésorerie		1 183		1 823		823
Coût de l'endettement financier net		- 8 602		- 15 909		-7 768
Résultat de change		- 1 915		- 5 747		-3 965
Autres charges financières		- 30		- 56		-
Autres produits financiers		76 560		8 312		367
Résultat financier	23	66 013		- 13 400		-11 366
Quote-part de résultat des entreprises associées		-		- 224		-102
Impôt sur les résultats	17	- 19 575		- 69 241		25 100
Résultat de la période *		140 739	18%	139 452	8%	-20 784	-4%
Résultat par action	30
Résultat de base par action (en €)		1.30		1.26		- 0.19
Résultat dilué par action (en €)		1.19		1.18		- 0.19

* le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.3 Etat du résultat global

En milliers d'euros	30/09/2018	31/03/2018	30/09/2017
Résultat net de la période	140 739	139 452	-20 784
Eléments reclassés ultérieurement en résultat net	16 683	-68 994	-31 917
Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	19 543	-69 450	-37 560
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	- 4 361	696	8 607
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net	1 501	-240	-2 964
Eléments non reclassés ultérieurement en résultat net	192	444	441
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	- 64	528	432
Application rétrospective d'IFRS 9 sur la comptabilisation des dérivés	-	-	199
Impôt sur les autres éléments du résultat global	16	-215	-189
Autres résultats non soumis à l'impôt	240	131	-
Total autres éléments du résultat global	16 875	-68 550	-31 476
Résultat global au titre de la période *	157 614	70 902	-52 260

* le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros					Réserves consolidées
	Capital	Primes d'émission	Autres primes	Réserves	Réserve de couverture	Opérations sur actions propres	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation au 31 mars 2017	8 752	89 272	191 703	864 215	132	-128 661	590	107 813	1 133 816
Résultat net du premier semestre								- 20 784	- 20 784
Autres éléments du résultat global				441	5 643		- 37 560		- 31 476
Résultat global				441	5 643		- 37 560	- 20 784	- 52 260
Affectation du résultat consolidé N-1				107 813				- 107 813	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	133	45 933				- 13 962			32 104
Options sur actions ordinaires émises			27 824						27 824
Ventes et achats d'actions propres						- 6 157			- 6 157
Situation au 30 septembre 2017	8 885	135 205	219 527	972 469	5 775	- 148 780	- 36 970	- 20 784	1 135 327
Situation au 31 mars 2017	8 752	89 272	191 703	864 215	132	- 128 661	590	107 813	1 133 816
Résultat net								139 452	139 452
Autres éléments du résultat global				444	456		- 69 450		- 68 550
Résultat global				444	456		-69 450	139 452	70 902
Affectation du résultat consolidé N-1				107 813				- 107 813	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	- 100	- 86 410				135 461			48 951
Options sur actions ordinaires émises			39 558						39 558
Ventes et achats d'actions propres						- 403 898			- 403 898
Situation au 31 mars 2018	8 652	2 862	231 261	972 472	588	- 397 098	- 68 860	139 452	889 330
Résultat net du premier semestre								140 739	140 739
Autres éléments du résultat global				192	- 2 860		19 543		16 875
Résultat global				192	- 2 860		19 543	140 739	157 614
Affectation du résultat consolidé N-1				139 452				- 139 452	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	83	43 868				84 844			128 795
Effet cumulatif de la première application IFRS15				- 64 515					- 64 515
Options sur actions ordinaires émises			35 502						35 502
Ventes et achats d'actions propres
Situation au 30 septembre 2018	8 735	46 730	266 763	1 047 601	- 2 272	- 312 254	- 49 317	140 739	1 146 726

Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la hausse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2018 (1€ = 1.2321\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2018 (1€ = 1.1576\$) soit 5 888 K€, par la hausse du dollar canadien entre le taux de clôture du 31 mars 2018 (1€ = 1.5895CAD) et le taux de clôture du 30 septembre 2018 (1€ = 1.5064 CAD) soit 15 607 K€.

2.5 Tableau de financement consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/18	31/03/18	30/09/17
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé		140 739	139 452	-20 784
Quote-part de résultat des entreprises associées Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles	8 / 9	198 261	224 544 031	102 141 641
Provisions nettes	8	1 664	4 052	1 592
Coût des paiements fondés sur des actions		35 502	39 558	27 824
Plus ou moins-values de cession Autres produits et charges calculés		139 - 447	308 8 578	80 12 868
Charge d'impôt	17	19 575	69 241	-25 100
Capacité d'autofinancement		395 433	805 444	138 222
Stocks		- 71 487	229	-30 818
Clients Autres actifs (hors IDA)	5 20 / 25	200 965 - 130 611	- 61 544 - 81 048	234 177 -60 027
Fournisseurs **	10	10 408	15 243	-42 348
Autres passifs (hors IDP) Produits et charges constatés d'avance	21	- 75 926 - 7 153	49 379 - 3 089	-66 678 - 372
Variation de BFR lié à l'activité		- 73 804	- 80 830	33 933
Charge d'impôt exigible		- 12 155	- 33 460	-6 595
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES
OPERATIONNELLES *		309 474	691 155	165 561
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Décaissements liés aux développements internes et externes **	15	- 287 482	- 521 290	-246 957
Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles Décaissements liés aux autres immobilisations corporelles	15	- 5 435 - 29 586	- 10 949 - 48 417	-4 035 -24 318
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles
et corporelles		8	20	17
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers Remboursement des prêts et autres actifs financiers	25	- 1 273 101 158	- 131 493 29 790	-28 358 27 596
Acquisition de titres consolidés net de la trésorerie		- 4 922	- 77 589	-
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		- 227 533	- 759 928	-276 055
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Nouveaux emprunts de location-financement	24	21	5 054	2 605
Nouveaux emprunts	24	352 547	893 596	132 471
Intérêts courus Remboursement des emprunts de location-financement	24 24	2 971 - 634	1 002 - 1 672	233 -537
Remboursement des emprunts	24	- 298 775	- 487 677	-133 611
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		128 794	48 951	46 066
Ventes / Achats d'actions propres TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE		- 184 924	- 411 498 47 756	-23 344 23 883
FINANCEMENT
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		266 865	-21 017	-86 611
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice		583 354	632 314	632 314
Effet de change		4 039	- 27 943	-13 883
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice ***		854 258	583 354	531 820
dont intérêts payés : * dont variation liée aux engagements garantis non versés :		- 5 627 - 1 426	- 8 365 - 8 123	-4 526 -4 549
*** dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		-	4 738	-

		30/09/18	31/03/18	30/09/17
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 056 077	746 939	697 011
Découverts bancaires et crédits court terme	24	- 201 819	- 163 585	-165 191
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie		854 258	583 354	531 820

2.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

2.6.1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE ET BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

NOTE 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

Faits marquants de l'exercice

Juin 2018 : Plan d'actionnariat salarié « MMO»

Le conseil d'administration de la Société a décidé de procéder le 25 janvier 2018 à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéficiaires d'acquérir des actions de la société avec une décote de 15% par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ou par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d'une formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d'un abondement égal à 300% de leur apport personnel plafonné à 900 € par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Le 28 juin 2018, Ubisoft Entertainment a livré 713 561 actions (formule FCPE) et créé 957 920 actions (formule SAR) au prix de 70,90€.

Saisonnalité

La vente de jeux vidéo étant particulièrement marquée lors des fêtes de fin d'année et sur le dernier trimestre, le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du résultat.

Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d'Ubisoft pour le semestre clos le 30 septembre 2018 comprennent Ubisoft Entertainment SA et les entités qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 30 octobre 2018.

2.6.2. DECLARATION DE CONFORMITE

Les états financiers résumés du Groupe Ubisoft portant sur la période intermédiaire close au 30 septembre 2018 ont été préparés conformément à la norme IAS34, relative à l'information financière intermédiaire, adoptée par l'Union Européenne.

Ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels, mais une sélection des notes annexes les plus significatives. Ils doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe publiés le 6 juin 2018, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 et disponibles sur http://www.ubisoftgroup.com.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2018 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 mars 2018 à l'exception de la norme IFRS 15 appliquée pour la première fois pour la période de 6 mois close le 30 septembre 2018, et dont l'incidence est présentée au paragraphe 2.6.5 ci-après.

2.6.3. TEXTES DONT L'APPLICATION N'EST PAS OBLIGATOIRE AUX EXERCICES OUVERTS A COMPTER DU 1ER JANVIER 2018 ET APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Néant

2.6.4. TEXTES DONT L'APPLICATION N'EST PAS OBLIGATOIRE AUX EXERCICES OUVERTS A COMPTER DU 1ER JANVIER 2018 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Ubisoft n'a pas opté pour une application anticipée des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés au 30 septembre 2018 (adoptés ou en cours d'adoption par l'Union Européenne). Les principaux textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont :

Normes (date d'entrée en vigueur)	Normes (date d'application par le Groupe)	Conséquences pour le Groupe
IFRS 16 (1er janvier 2019)	Contrats de location (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2019)	Cette norme conduit à une représentation plus fidèle des actifs et passifs des sociétés en abandonnant, côté preneur, la distinction entre contrat de location simple et contrat de location financement. Elle donne une nouvelle définition du contrat de location.
IFRIC 23 (1er janvier 2019)	Incertitude relative aux traitements fiscaux (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2019)	Cette interprétation clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.

La norme IFRS16 sera d'application à compter du 1er avril 2019.

Au cours du premier semestre clos le 30 septembre 2018, la société a analysé les modalités de première application de la norme IFRS 16. Les décisions résultant de ces analyses ont principalement porté sur le choix des dispositions transitoires qui seront appliquées par le Groupe, le traitement des licences sur immobilisations incorporelles et des contrats concernant les infrastructures « as a service ».

Les conséquences de l'adoption d'IFRS 16 sur les états financiers du Groupe au cours de la période de première application, dépendront des conditions économiques futures, notamment du taux d'emprunt au 1er avril 2019, de la composition de son portefeuille de contrat de location, de sa dernière évaluation concernant l'éventuel exercice d'options de renouvellement de contrats et de ses choix en matière de mesures de simplification et des exemptions relatives à la comptabilisation.

En outre, la nature des charges liées à ces contrats de location changera, puisque IFRS 16 remplace la comptabilisation sur la base linéaire des charges au titre des contrats de locations simples par une charge d'amortissement pour les actifs « droits d'utilisation » et par une charge d'intérêts pour les passifs liés aux contrats de location.

L'évaluation des impacts de l'application de cette norme à partir du 1er avril 2019 est toujours à l'étude.

L'interprétation IFRIC 23 sera d'application à compter du 1er avril 2019.

L'évaluation des impacts de l'application de cette interprétation est toujours à l'étude.

2.6.5. AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2018 sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des stocks évalués au CMP (Coût Moyen Pondéré) et des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat et les actifs financiers à la juste valeur par OCI non recyclables.

Le Groupe a appliqué pour la 1ère fois la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires à compter du 1er avril 2018.

Comparabilité des comptes

Changement de méthode de consolidation, d'évaluation et de présentation

A l'exception des mentions ci-après, les méthodes comptables retenues pour les présents états financiers résumés sont les mêmes que celles appliquées aux états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 mars 2018.

Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS15 à compter du 1er avril 2018 et a opté pour la méthode du rattrapage cumulatif, sans mesure de simplification pratique, avec un impact dans les capitaux propres au titre de l'exercice de 1ère application. Il s'ensuit que les informations mentionnées pour l'exercice 2017-18 n'ont pas été retraitées et sont présentées, comme précédemment, selon la norme IAS 18 et ses interprétations.

L'impact principal de la mise en œuvre de cette norme concerne la comptabilisation du revenu des jeux vidéo ayant une composante service, jeux de type « Live Services » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne. L'ensemble de ces services accessibles sans frais supplémentaires pour le consommateur constitue au regard d'IFRS15 une obligation distincte.

Désormais, Ubisoft distingue deux obligations sur ces types de jeux :

• o Une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique du software, le revenu associé à cette obligation initiale sera reconnu à la date de la livraison du contenu.
• o Une obligation de performance correspondant à la fourniture d'un ensemble des services à l'utilisateur final (le joueur) comportant notamment des droits sur des contenus futurs non spécifiés (mises à jour, corrections, améliorations, maintenance et éventuellement livraison de contenus gratuits) et des fonctionnalités permettant l'accessibilité en ligne à ces contenus. Le revenu associé à cette obligation de service est reconnu selon un profil d'étalement linéaire sur la durée d'utilisation du jeu attendue des utilisateurs finaux.

Dans la norme IAS18, la composante service n'est pas isolée et l'ensemble du revenu du jeu est reconnu lors de sa livraison. La mise en œuvre de la norme IFRS15 conduit donc à différer une partie des revenus du jeu au-delà de la date de livraison initiale.

La norme IFRS 15 a également une incidence sur la comptabilisation de certains accords de licence qui constituent soit un droit d'accès étalé dans le temps, soit un droit d'utilisation reconnu à une date donnée conduisant à reporter une partie des revenus.

	Méthode comptable suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15	Méthode comptable applicable aux exercices antérieurs au 1er avril 2018
Vente de jeux vidéo sans service associé (Digital et Retail)	Les ventes de jeux vidéo pour lesquels le joueur ne bénéficie pas de services en lignes, ne sont pas impactées par l'application de la norme IFRS 15. La méthode de reconnaissance du revenu reste identique à celle dans l'ancienne norme.	Ventes de jeux retail Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des provisions pour retours et réduction de prix. Pour les boîtes de jeux vendues en retail mais comprenant également du contenu digital (season pass, DLC…), la part de ce contenu est isolée et reclassée dans les ventes digitales. L'allocation est réalisée sur la base des prix de vente individuels de chaque élément inclus dans l'offre.
		Ventes digitales Elles correspondent aux ventes de jeux ou de contenus additionnels sur un support intégralement digital (contenu téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…). Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes perçues au titre de vente dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture.
Vente de jeux vidéo comprenant une fonctionnalité online de type Live Services	Le service identifié constitue une obligation de performance distincte, qui est étalé sur la durée de service estimée à la date de commercialisation du jeu.	La composante service n'est pas identifiée séparément et l'ensemble du revenu du jeu est reconnu lors de sa livraison selon les principes ci-dessus.

Licences portant sur des jeux vidéo ou des œuvres cinématographiques	Les accords de licence constituent : - soit un droit d'accès étalé dans le temps, - soit un droit d'utilisation reconnu à une date donnée, en fonction de l'utilisation de la licence par le licencié qui correspond à la date à laquelle le contenu licencié est transféré au client. La référence à la date de transfert du contrôle est susceptible de conduire à reporter dans le temps une portion des revenus.	Le revenu est reconnu en fonction de la date de transfert des risques et avantages.
Monnaie virtuelle	La monnaie virtuelle constitue une obligation de performance distincte. Le revenu est étalé sur la durée de consommation estimée des crédits.	L'ensemble du revenu lié à la monnaie virtuelle est reconnu lors de sa mise à disposition aux clients.

Afin de faciliter la comparabilité des comptes, le Groupe présente les principaux impacts de la mise en œuvre de la norme sur les états financiers résumés :

Capitaux propres En milliers d'euros	Effet de l'adoption de la nouvelle norme au 1er avril 2018
Capital social	-
Primes	-
Réserves consolidées	- 64 515
Revenu différé	- 87 871
Impôt différé lié	23 356
Résultat consolidé	-
Total capitaux propres au 1er avril 2018	- 64 515

Bilan au 30/09/2018	30/09/2018
En milliers d'euros	Montants publiés	Impacts nouvelle norme	Montants selon ancienne norme
Actifs d'impôts différés	112 083	12 026	100 057
Actifs non courants	1 431 959	12 026	1 419 933
Actifs courants	1 770 400	-	1 770 400
Total actif	3 202 359	12 026	3 190 333
Capitaux Propres	1 146 726	- 49 009	1 195 735
Passifs non courants	1 048 278	-	1 048 278
Autres dettes (produits constatés d'avance)	116 000	69 400	46 600
Dettes d'impôt exigible	10 611	- 8 365	18 976
Passifs courants	1 007 355	61 035	946 320
Total passif	3 202 359	12 026	3 190 333

Compte de résultat au 30/09/2018 30/09/2018
En milliers d'euros	Montants publiés	Impacts nouvelle norme	Montants selon ancienne norme
Chiffre d'affaires	767 034	20 955	746 079
Marge brute	655 974	20 955	635 019
Résultat opérationnel courant	95 697	20 955	74 742
Résultat opérationnel	94 301	20 955	73 346
Résultat financier	66 013	-	66 013
Quote-part de résultat des entreprises associées	-	-	-
Impôt sur les résultats	- 19 575	- 3 153	-16 422
Résultat de la période	140 739	17 802	122 937
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	1.30		1.13
Résultat dilué par action (en €)	1.19		1.04

Estimation complémentaire

Le Groupe a recours à des estimations supplémentaires du fait de l'application de la nouvelle norme IFRS 15 sur la reconnaissance du revenu.

La période de service estimée est déterminée par catégorie de jeu sur la base d'une durée moyenne entre la première et la dernière connexion de jeu. La détermination de la période de service estimée implique une part de jugement de la direction dans la définition des dates de première et dernière connexion ou dans le niveau de granularité de population de joueurs pertinent pour apprécier ces dates. Les modèles des jeux à sortir peuvent différer des modèles historiques, et par conséquent, la période de service estimée peut changer au cours du temps. Le cas échéant, elles seraient modifiées de façon prospective s'agissant d'un changement d'estimation. Les périodes de service estimées pour les joueurs de nos jeux sont généralement comprises entre 3 et 12 mois selon la nature des jeux.

Le service online n'étant pas vendu séparément, il convient d'en déterminer le prix sur la base de produits comparables. La mise en œuvre de la méthode du coût plus marge par catégorie implique nécessairement une part de jugement pour évaluer les coûts à retenir et les estimer sur la période de service.

Autres éléments affectant la comparabilité

Néant

2.6.6. RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers semestriels résumés selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2018, sauf en ce qui concerne l'application de la norme IFRS 15 (cf note 2.6.5 – changement d'estimation).

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe.

2.6.7. PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOTE 2. PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE

Ouvertures de filiales

Avril 2018 : Ubisoft Winnipeg Inc, studio de production basé au Canada.

NOTE 3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 30 septembre 2018, toutes les entités contrôlées par Ubisoft Entertainment SA sont consolidées par intégration globale, à l'exception de Shanghai UNO Network Technology Co.Ltd mise en équivalence.

En dehors de la création de la filiale citée ci-dessus, le périmètre de consolidation au 30 septembre 2018 est identique à celui du 31 mars 2018.

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars ou le 31 décembre. Toutes les entités contrôlées ont établi un reporting pour la période du 1er avril 2018 au 30 septembre 2018 pour les besoins de l'établissement des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2018.

2.6.8. VENTES

NOTE 4 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires	30/09/18 (1)	30/09/18 selon ancienne norme	30/09/17	Variation (2)	Evolution taux courant (2)	Evolution taux constant (2)
Ventes retail	175 434	175 434	114 507	60 927	53.2%	57.2%
Ventes digitales	558 051	558 051	342 650	215 401	62.9%	65.7%
Services	6 140	6 140	5 161	979	19.0%	22.4%
Licences	6 454	6 454	3 908	2 546	65.2%	66.7%
Service Différé	20 955	-	-	-	-	-
TOTAL	767 034	746 079	466 226	279 853	60%	63.1%

(1) cf Note 2.6.5 comparabilité des comptes : 1ère application de la norme IFRS15

(2) Pour des raisons de comparabilité les variations sont calculées à partir du chiffre d'affaires selon l'ancienne norme

A taux de change courant, le chiffre d'affaires présenté selon l'ancienne norme a augmenté de 60% par rapport au premier semestre 2017/2018 ; à taux de change constant, il progresse de 63.1%.

La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d'affaires à taux constant est d'appliquer aux données de la période considérée, les taux de change moyens utilisés pour la même période de l'exercice précédent.

NOTE 5. CREANCES CLIENTS

Les créances clients se répartissent comme indiqué ci-après :

Créances clients et autres créances	Ouverture Brut	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Clients et comptes rattachés	436 889	- 200 965	-	-	11 833	247 758
TOTAL au 30/09/18	436 889	- 200 965	-	-	11 833	247 758
TOTAL au 31/03/18	406 590	61 544	-	3 540	- 34 785	436 889

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Clients et comptes rattachés	1 317	1 477	- 201	-	-	- 11	2 582
TOTAL au 30/09/18	1 317	1 477	- 201	-	-	- 11	2 582
TOTAL au 31/03/18	1 033	1 681	- 1 395	-	-	- 2	1 317

Les créances clients ont une échéance à moins d'un an.

Risque de crédit

Les principaux clients d'Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent en :

• distributeurs digitaux :

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité. - distributeurs physiques :

Afin de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales filiales du Groupe bénéficient d'une assurance-crédit.

Le premier client d'Ubisoft, représente 19% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 54% et les 10 premiers 63%.

Conformément à la norme IFRS9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales ont fait l'objet d'une dépréciation.

NOTE 6. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

		ère 1 application			Variation de
	31/03/18	norme IFRS15	Variation	Change	périmètre	30/09/18*
Ventes digitales différées	35 740	-	- 14 696	- 260	-	20 784
Service différé	-	85 137	- 22 080	2 552	-	65 609
Autres impacts IFRS15	-	2 734	1 126	- 69	-	3 791
Autres produits constatés d'avance	5 151	-	20 988	- 323	-	25 816
TOTAL au 30/09/18	40 891	87 871	- 14 662	1 900	-	116 000
TOTAL au 31/03/18	40 691	-	3 453	- 3 215	- 38	40 891

* cf Note 2.6.5 comparabilité des comptes : 1ère application de la norme IFRS 15

NOTE 7. INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l'activité d'édition/production et aux zones géographiques de distribution au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises.

La ventilation par zone géographique est faite sur deux secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• Distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC et Europe)
• Distribution zone Nord Amérique (y compris Amérique Centrale et Amérique Latine).

Résultat opérationnel par secteur

		30/09/18 *					30/09/17
	Edition / Production	Distribution zone EMEA	Distribution zone Nord Amérique	GROUPE	Edition / Production	Distribution zone EMEA	Distribution zone Nord Amérique	GROUPE
Chiffre d'affaires	73 328	355 092	338 614	767 034	49 758	200 802	215 666	466 226
Coût des ventes	- 3 420	- 66 945	- 40 695	- 111 060	-1 916	-43 062	-31 176	-76 154
Marge Brute	69 907	288 147	297 920	655 974	47 842	157 740	184 490	390 072
Frais de Recherche et Développement	- 269 999	- 1 112	- 911	- 272 022	-185 182	-1 405	85	-186 502
Frais de Marketing	- 48 746	- 66 457	- 67 627	- 182 830	-33 214	-55 280	-50 070	-138 564
Frais Administratifs et Informatiques	- 32 953	- 17 071	- 19 899	- 69 923	-32 644	-15 053	-14 207	-61 904
Inter-secteurs **	387 236	- 188 114	- 199 122	-	198 668	-83 705	-114 963	-
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions	105 445	15 393	10 361	131 199	-4 530	2 297	5 335	3 102
Rémunérations payées en actions ***	- 35 502	-	-	- 35 502	-27 824	-	-	-27 824
Résultat opérationnel courant	69 943	15 393	10 361	95 697	-32 354	2 297	5 335	-24 722

* cf Note 2.6.5 comparabilité des comptes : 1ère application de la norme IFRS 15

** La Société Mère facture aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des logiciels internes et développements externes, et royautés payées aux développeurs tiers)

*** La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la Société Mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres produits et charges opérationnels, les produits et charges financiers, ainsi que l'impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

Actif par secteur

	30/09/18				31/03/18
	Edition / Production	Distribution zone EMEA	Distribution zone Nord Amérique	GROUPE	Edition / Production	Distribution zone EMEA	Distribution zone Nord Amérique	GROUPE
Goodwills	259 128	9 552	22 209	290 889	233 912	9 688	15 862	259 462
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	1 001 100	7 252	14 011	1 022 363	875 773	7 281	13 464	896 518
Actifs financiers non courants	5 430	593	601	6 624	105 448	604	554	106 606
Actifs d'impôt différé	87 704	17 893	6 486	112 083	67 917	10 170	6 094	84 181
Actifs non courants	1 353 362	35 290	43 307	1 431 959	1 283 050	27 742	35 975	1 346 767
Actif circulant	295 226	149 780	127 350	572 357	192 557	255 927	216 131	664 615
Actifs financiers courants	84 523	-	-	84 523	8 320	-	-	8 320
Actifs d'impôt exigible	54 357	635	2 452	57 443	36 678	460	1 342	38 481
Trésorerie et équivalents de trésorerie	950 182	95 902	9 993	1 056 077	672 511	68 740	5 687	746 939
Actifs courants	1 384 288	246 317	139 795	1 770 400	910 066	325 128	223 161	1 458 355
TOTAL Actif	2 737 650	281 607	183 102	3 202 359	2 193 115	352 870	259 136	2 805 122

Les passifs sectoriels du Groupe ne faisant pas l'objet d'une présentation régulière à la direction, ils ne sont pas intégrés à l'information sectorielle.

2.6.9. ACHATS ET AUTRES CHARGES

NOTE 8. CHARGES OPERATIONNELLES PAR DESTINATION

Les charges opérationnelles se déclinent ainsi:

• Hausse de 91.3 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 298.5 M€ (38.9% du chiffre d'affaires) contre 207.2 M€ au premier semestre 2017-18 (44.5%).
• Progression de 54.2 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 261.8 M€ (34.1% du chiffre d'affaires), par rapport à 207.6 M€ (44.5%) sur l'exercice précédent :
• Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 127.6 M€ (16.6% du chiffre d'affaires) à comparer à 87.9 M€ (18,9%) au premier semestre 2017-18.
• Les coûts de structure s'élèvent à 134.2 M€ (17.5% du chiffre d'affaires) par rapport à 119.7 M€ (25.7%) au premier semestre 2017-18.

Détail des dotations et reprises d'amortissements et provisions par destination

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :

			30/09/18
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	179 543	-	175 622	10	3 911
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	17 323	15	8 922	295	8 091
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/18	196 866	15	184 544	305	12 002
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/17	131 947	19	120 672	294	10 962

	30/09/18
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Provisions sur clients	1 276	-	-	1 276	-
Provisions pour risques et charges	- 529	-	243	- 772	-
Provisions pour engagements de retraite	1 255	-	831	164	260
TOTAL Dotations et reprises de provisions 30/09/18	2 002	-	1 074	668	260
TOTAL Dotations et reprises de provisions 30/09/17	1 089	-	335	589	165

NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

	30/09/18	30/09/17
Goodwills	- 896	-9 500
Marques	- 500	-194
TOTAL	- 1 396	-9 694

NOTE 10. DETTES FOURNISSEURS

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Au 31/03/18 Brut	Flux d'exploitation (résultat)	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Au 30/09/18 Brut
Fournisseurs	176 613	8 982	-	-	3 075	188 669
TOTAL au 30/09/18	176 613	8 982	-	-	3 075	188 669
TOTAL au 31/03/18	178 282	7 121	-	161	- 8 951	176 613

Le poste fournisseurs comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non encore versée.

Au 30 septembre 2018, ces engagements non versés sont de 13.040 K€ contre 14.466 K€ au 31 mars 2018.

NOTE 11. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	31/03/2018	Variation	Change	Variation de périmètre	30/09/2018
Charges constatées d'avances	32 036	- 7 508	310	-	24 838
TOTAL au 30/09/18	32 036	- 7 508	310	-	24 838
TOTAL au 31/03/18	26 291	6 542	-842	46	32 036

Les charges constatées d'avance sont essentiellement liées aux licences et maintenances informatiques ainsi qu'aux frais généraux.

2.6.10. AVANTAGES AU PERSONNEL

NOTE 12. CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30/09/18	30/09/17
Salaires *	340 112	285 778
Charges sociales	85 825	74 014
Subventions salariales	- 61 483	-54 865
Rémunérations payées en actions	35 502	27 824
TOTAL	399 956	332 751
EFFECTIF fin de période	14 820	12 900

* dont shadow stocks options attribuées aux dirigeants payées en trésorerie.

NOTE 13. REMUNERATION EN ACTIONS ET ASSIMILE

L'impact des paiements en actions sur les capitaux propres est le suivant :

Capitaux propres au 31/03/18	188 738
Charges de personnel	35 502
Stock-options	2 585
Attribution gratuite d'actions	12 353
Actionnariat salarié – plan MMO	20 564
Capitaux propres au 30/09/18	224 240

Nouveaux plans attribués durant le 1er semestre

Stock-Options

	38e plan	39e plan		40e plan
Nombre total d'actions attribuées	11 500	19 579 188 454
Point de départ d'exercice des options	13/04/19	27/06/19			27/06/19
Date d'expiration des options	13/04/23	27/06/23			27/06/23
Prix d'exercice des options	73,86 €	94,58 €			94,58 €
Maturité (en années)	5	5			5
Volatilité	34 %	34%			34%
Taux d'intérêt sans risque	0 %	0%			0%
Taux de dividende estimé	0 %	0%		0%
	0%	0%		0%		5%
Taux de turnover annuel				Membres comex		Salariés
	14,60 €	25,41 €	19,69 €	24,92 €	25,02 €	19,10€
Juste valeur de l'option (€/action)		France	Monde	France avec conditions boursières	France	Monde
Options au 1er avril 2018	-	-			-
Options attribuées sur le semestre	11 500	19 579		188 454
Options levées durant l'exercice	-	-			-
Options annulées sur l'exercice	-	-			-
Options non encore exercées au 30 septembre 2018	11 500	19 579			188 454

Attribution gratuite d'actions réglées en actions

Date d'attribution	27/06/18
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans		4 ans
	86,07 €	95 €	95,90 €
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	Membres comex avec conditions boursières	France et Monde	France et Monde
Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %		100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/18	-		-
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	606 869		8 631
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	712		-
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-		-
Nombre d'instruments au 30/09/18	606 157		8 631

Plans d'épargne Groupe – Massive Multishare Ownership

En juin 2018, Ubisoft a attribué un plan d'actionnariat salarié au profit d'un certain nombre de ses salariés (cf note 1).

Le produit financier associé à ces plans est constitué d'un portefeuille à capital garanti, assorti d'une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l'action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

Ces plans ont notamment été financés par Ubisoft au travers d'une décote de 15 % sur les actions allouées à l'opération.

Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital garanti et la composante optionnelle reposent sur la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, le taux de sortie anticipée et la marge de repo.

La comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date de souscription du plan.

Date d'attribution	28/06/2018
Maturité – Période d'acquisition (en années)	5 ans
Prix de référence	83.41 €
Prix de souscription	70.90 €
Décote	15 %
Nombre d'actions	1 671 481
Montant souscription :
- Salariés - Abondement	5 974 K€ 5 877 K€
Charge IFRS2 nette d'abondement	20 564 K€
Charge brute	26 441 K€

2.6.11. GOODWILLS

NOTE 14. GOODWILLS NET

L'affectation de la valeur nette comptable des goodwills au 30 septembre 2018 s'analyse comme suit :

		30/09/2018		31/03/2018
UGT	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette
Edition/Production	60 491	-	60 491	53 770
Mono projet A	-	-	-	896
Mono projet B	1 474	-	1 474	1 474
Mono projet C	22 209	-	22 209	15 862
Multi projets	36 808	-	36 808	35 538
Production/Distribution	253 457	- 23 059	230 398	205 692
Ketchapp	106 124	-	106 124	106 124
1492 Studio	85 721	-	85 721	62 421
Growtopia	25 501	-	25 501	23 959
Owlient Free-to-Play PC	26 559	- 23 059	3 500	3 500
Future Games of London	9 552	-	9 552	9 688
TOTAL	313 948	- 23 059	290 889	259 462

La variation des goodwills au 30 septembre 2018 est essentiellement liée à :

• des effets de change pour 3.788 K€,
• à la finalisation de l'estimation du prix d'acquisition de la société 1492 Studio SAS. Un complément de prix, fonction de l'atteinte d'objectifs de résultat d'exploitation cumulés, a été comptabilisé pour 23 300 K€. Le Goodwill qui en résulte au 30 septembre 2018 est donc définitif,
• à la finalisation de l'estimation du prix d'acquisition de la société Blue Mammoth Games. Un complément de prix, fonction de l'atteinte d'objectifs de résultat d'exploitation cumulés, a été comptabilisé pour 5 010 K€. Le Goodwill qui en résulte au 30 septembre 2018 est donc définitif.
• Un write-off du mono projet A suite à une revue des activités opérationnelles au 30 septembre 2018.

2.6.12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles » s'explique principalement par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes sur le premier semestre de l'exercice 2018- 2019.

		30/09/18		31/03/18
Immobilisations incorporelles	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	1 042 221	767 111	275 110	218 334
Développements extérieurs en cours de commercialisation	49 489	43 316	6 173	5 418
Logiciels internes en cours de production	545 379	49 483	495 896	440 509
Développements extérieurs en cours de production	22 722	2 013	20 709	22 155
Logiciels de bureautique	84 299	62 835	21 464	18 407
Autres immobilisations incorporelles en cours	2 836	-	2 836	5 481
Marques	68 610	10 409	58 201	59 189
Films en cours de commercialisation	47 667	40 476	7 191	7 314
Films en cours de production	8 320	4 396	3 924	3 008
Autres	4 241	2 132	2 109	2 587
TOTAL	1 875 784	982 171	893 613	782 402

Variation des Immobilisations incorporelles brutes	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement des logiciels en cours de production	Reclasse ment	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation Développements	897 454	688	- 96 039	240 118	-	-	-	1 042 221
extérieurs en cours de commercialisation	54 624	2 059	- 10 270	3 076	-	-	-	49 489
Logiciels internes en cours de production Développements	506 715	278 781	-	- 240 118	-	-	-	545 379
extérieurs en cours de production	23 479	2 319	-	- 3 076	-	-	-	22 722
Logiciels de bureautique Autres	75 244	3 536	- 75	-	4 550	-	1 045	84 300
immobilisations incorporelles en cours	5 481	1 900	- 6	-	- 4 550	-	11	2 836
Marques	69 098	-	-	-	-	-	- 488	68 610
Films en cours de commercialisation	46 144	1 347	-	176	-	-	-	47 667
Films en cours de production	7 404	862	-	- 176	-	-	230	8 320
Autres	4 328	-	- 92	-	-	-	5	4 241
TOTAL 30/09/18	1 689 972	291 492	- 106 482	-	-	-	803	1 875 784
TOTAL 31/03/18	1 583 550	524 115	- 415 859	-	343	3 949	- 6 126	1 689 972

NOTE 16. PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	679 120	157 649	- 96 039	26 381	-	-	767 111
Développements extérieurs en cours de commercialisation	49 206	4 141	- 10 270	239	-	-	43 316
Logiciels internes en cours de production	66 206	9 658	-	- 26 381	-	-	49 483
Développements extérieurs en cours de production	1 324	928	-	- 239	-	-	2 013
Logiciels de bureautique	56 837	5 206	- 75	-	-	867	62 835
Marques	9 909	500	-	-	-	-	10 409
Films en cours de commercialisation	38 830	1 483	-	-	-	163	40 476
Films en cours de production	4 396	-	-	-	-	-	4 396
Autres	1 741	478	- 92	-	-	5	2 132
TOTAL 30/09/18	907 570	180 043	- 106 476	-	-	1 035	982 171
TOTAL 31/03/18	847 085	478 107	- 415 795	- 5	1 447	-3 270	907 570

2.6.13. IMPOTS

NOTE 17. ANALYSE DE LA CHARGE / ECONOMIE D'IMPOTS

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30/09/18	30/09/17
Impôts exigibles	- 12 155	-6 595
Impôts différés	- 7 420	31 695
TOTAL	- 19 575	25 100

NOTE 18. RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE ET LA CHARGE D'IMPOT COMPTABILISEE :

	30/09/2018
Résultat net de la période	140 739
Impôt sur les résultats	19 575
Résultat consolidé hors impôts et résultat des entreprises associées	160 314
Impôt théorique (34.43%)	55 201
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Impact des changements de taux sur base fiscale	-6 336
Autres	-57
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :
Annulation des dotations pour dépréciation	277
Annulation de la marge studios	- 3 189
Complément de salaires IFRS2	10 167
Différences permanentes entre résultat social/résultat consolidé	- 28 344
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fiscaux	4 153
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	- 10 154
Autres retraitements :
Ajustements sur l'exercice précédent	558
Impact de l'intégration fiscale	270
Crédit d'impôt	- 4 925
Autres	1 957
Total impôt sur les résultats	19 575
Taux d'impôt réel	12.2%

NOTE 19. IMPOTS DIFFERES

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31/03/18	ère 1 application IFRS 15	Variation en résultat	Effets de change	Autres éléments du résultat global	Autres reclasse ments	30/09/18
Immobilisations incorporelles Elimination de marge sur immobilisations incorporelles *	20 082		6 551				26 633
Déficits activés et crédits d'impôt
Déficits	1 730		870	123			2 723
Crédit impôt investissement	24 193		7	1 454		3 332	28 987
Dérivés de couverture	-		-333		1 501		1 168
Autres
Différences temporelles fiscales	35 892	23 350	- 15 573	924		5 233	49 816
Autres retraitements de consolidation	2 284		426		46		2 757
Total Impôt différé actif	84 181	23 350	-8 051	2 501	1 548	8 555	112 083
Immobilisations incorporelles	88.831
Marques	- 2 047		18	-81			- 2 110
Autres immobilisations incorporelles	- 109						- 109
Crédits d'impôt et subventions	- 29 467		- 8 539	- 1 764			- 39 770
Dérivés de couverture	- 393		37				- 356
Instruments financiers	- 10 991		3 530				- 7 461
Amortissements dérogatoires	- 50 697		6 640				- 44 057
Autres	- 2 343		- 1 054	- 20			- 3 416
Total impôt différé passif	- 96 047	-	- 632	- 1 864			- 97 280
Total Impôt différé net	- 11 866	23 350	-7 420	637	1 548	8 555	14 803

* Correspond à l'élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

Impôt sur les déficits activés / non activés :
	30/09/2018				31/03/18
en milliers d'euros	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL
Autres filiales France	-	1 272	1 272	-	1 272	1 272
Autres	2 723	84	2 807	1 730	60	1 790
TOTAL	2 723	1 356	4 079	1 730	1 332	3 062

(1) Les impôts différés sur l'amortissement dérogatoire ont été reclassés en moins des pertes reportables.

L'intégralité du déficit reportable du Groupe fiscal français a été activée sur le semestre, en cohérence avec la planification fiscale du Groupe.

Crédits d'impôt investissement :

	30/09/2018	31/03/2018
Crédit d'impôt investissement activé	28 987	24 193
TOTAL	28 987	24 193

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits d'impôt conditionnés à la réalisation de bénéfices fiscaux. Ces crédits d'impôts récupérables sur l'impôt futur ont une durée de vie de 20 ans. L'utilisation future de ces crédits d'impôts fait l'objet d'une planification fiscale tant au niveau local qu'au niveau Groupe. Ils sont reconnus à l'actif du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable.

Passifs d'impôts différés

Subventions et crédits d'impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits « multimédias » et de crédits d'impôt « investissement ».

Les crédits multimédias étant imposables l'année de leur encaissement mais comptabilisés sur une base d'exercice fiscal, la société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Les crédits impôt investissement étant imposables l'année suivant leur utilisation mais comptabilisés sur une base d'exercice fiscal, la société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l'article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l'exercice. Au 30 septembre 2018, une dotation de 133.8 M€ pour les logiciels internes et de 1.5 M€ pour les logiciels externes a été constatée. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, reclassé ensuite en moins des pertes reportables.

2.6.14. AUTRES ACTIFS ET PASSIFS DIVERS

NOTE 20. AUTRES ACTIFS

	31/03/18					30/09/18
Autres créances	Net	Variation	Reclassement	Variation de périmètre	Change	Net
Avances et acomptes reçus	7 269	10 282	-	-	212	17 763
TVA	72 575	- 17 473	-	-	68	55 170
Subventions à recevoir *	95 227	36 325	- 3 394	-	5 462	133 620
Autres créances fiscales et sociales	1 629	277	-	-	-	1 906
Autres actifs	42	743	19	-	- 1	803
Charges constatées d'avance**	32 036	- 7 508	-	-	310	24 838
TOTAL au 30/09/2018	208 778	22 646	- 3 375	-	6 052	234 101
TOTAL au 31/03/2018	146 467	76 040	- 4 261	821	- 10 289	208 778

* dont 125 M€ de subventions à recevoir au Canada au 30 septembre 2018

** Cf détail note 11

La totalité des autres créances a une échéance à moins d'un an. Aucune ne fait l'objet d'une dépréciation.

NOTE 21. AUTRES PASSIFS

Autres dettes

	31/03/18	ère 1 application IFRS 15	Variation	Variation de périmètre	Change	30/09/18
Avances et acomptes versés	52	-	23	-	1	75
Dettes sociales	162 462	-	- 46 469	-	3 904	119 897
Autres dettes fiscales	56 506	-	- 29 992	-	- 5	26 509
Autres dettes	62 023	-	22 346	-	745	85 115
Produits constatés d'avance*	40 891	87 871	-14 662	-	1 900	116 000
TOTAL au 30/09/2018	321 934	87 871	- 68 754	-	6 545	347 596
TOTAL au 31/03/2018	219 817	-	115 260	796	- 13 939	321 934

* Cf note 6

Les autres dettes comprennent principalement :

• 39,5 M€ de complément de prix provisionné au titre de l'acquisition de la société Ketchapp SAS dont l'échéance est à plus d'un an pour 16,8 M€ ;

• 3,5 M€ de dettes correspondant à la rétention d'une partie du prix d'acquisition 1492 Studio SAS auxquels s'ajoutent 23,3 M€ de complément de prix provisionné dont l'échéance est à plus d'un an ;

• des loyers incitatifs (paiements reçus par le locataire de la part du bailleur ou périodes de loyer gratuit afin d'effectuer des améliorations locatives) et d'une dette de loyer chez Ubisoft Divertissements Inc. pour 9,1 M€.

Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	31/03/18	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reclassement (provision non utilisée)	Ecart de change	30/09/18
Provisions pour autres risques financiers *	2 122	243	1	-	121	2 487
Autres provisions pour risques **	952	-	- 772	-	-	180
TOTAL au 30/09/18	3 074	243	- 771	-	121	2 667
TOTAL au 31/03/18	4 246	669	- 1 582	-	- 259	3 074

* La provision pour autres risques financiers correspond au risque sur le CTMM (Crédit Titres multimedia) chez Ubisoft Divertissements Inc.

** Les autres provisions pour risques concernent un litige en cours lié à l'application du code de la consommation.

Passifs éventuels

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels une proposition de rectification a été reçue :

• société Ubisoft Entertainment India Pvt. Ltd (Inde) pour la période allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2012. La société conteste entièrement les propositions relatives à la politique de prix de transfert et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes.
• société Ubisoft Divertissements Inc. : le contrôle, débuté en juin 2017, concerne la politique de prix de transfert pour les exercices FY14 à FY16. Des discussions sont en-cours entre les administrations canadienne et française pour éviter la problématique éventuelle de double imposition au sein du Groupe Ubisoft. Celui-ci considère, à date, que le risque de redressement final est très faible et n'a donc comptabilisé aucune provision dans les comptes.

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels aucune proposition de rectification n'a été reçue :

• société Ubisoft Entertainment Sweden AB : le contrôle, débuté en avril 2018, concerne les exercices FY17 et FY18

NOTE 22. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Transactions commerciales

Les principales relations de la société mère avec ses filiales concernent :

• la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets,
• la facturation aux filiales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement,
• la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées selon des conditions normales de marché.

Transactions avec les dirigeants

Il n'existe aucune transaction avec les dirigeants à l'exception de leur rémunération au titre de leurs fonctions de Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Transactions sur les actions propres

Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

Autres transactions

Il n'existe pas d'autres transactions significatives avec les parties liées.

2.6.15. ACTIFS, PASSIFS ET RESULTAT FINANCIER

NOTE 23. GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Le résultat financier se décompose comme suit :

	30/09/18	30/09/17
Produits de trésorerie	1 183	823
Intérêts sur opérations de financement	- 9 785	- 8 592
Coût de l'endettement net financier	- 8 602	- 7 768
Gains de change	27 860	31 666
Pertes de change	- 29 775	- 35 631
Résultat de change *	- 1 915	-3 965
Ajustement complément de prix UGT « Edition / Production »	244	-
Autres produits financiers	37	367
Juste valeur du contrat d'échange d'actions **	76 279	-
Produits financiers	76 560	367
Autres charges financières	- 30	-
Charges financières	- 30	-
TOTAL	66 013	- 11 366

* Les écarts de change sont principalement liés aux variations sur le yuan chinois (-551 K€), sur le dollar US (-574 K€) et sur la Livre Sterling (-137 K€).

** variation de juste valeur du contrat d'échange relatif aux actions Ubisoft

La variation de la juste valeur sur le contrat d'échange portant sur 3 045 455 millions actions s'explique principalement par l'augmentation du cours de l'action entre le 31 mars 2018 (68.52 €) et le 30 septembre 2018 (93.42 €).

NOTE 24. ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net fait partie des indicateurs utilisés par le Groupe. Cet agrégat, non défini dans le référentiel IFRS, peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe.

Les dettes financières et les passifs financiers se décomposent ainsi :

	30/09/18	31/03/18
Emprunts bancaires	56 504	62 522
Emprunts obligataires	896 474	929 557
Emprunts obligataires de type Euro PP*	20 618	61 293
OCEANE	373 368	369 210
Autres emprunts obligataires*	502 488	499 053
Emprunts résultant du retraitement des location financement	12 738	13 353
Billets de trésorerie	226 000	126 000
Découverts bancaires et crédits court terme	201 351	163 118
Intérêts courus	468	466
Instruments dérivés sur opérations de change **	3 680	151
TOTAL dettes financières (A)	1 397 215	1 295 167
Liquidités en banques et caisses ***	1 028 691	736 052
Placements à moins de 3 mois ****	27 386	10 887
TOTAL trésorerie positive (B)	1 056 077	746 939
TOTAL Endettement net (A-B)	341 138	548 228
TOTAL Endettement net hors dérivés	337 458	548 077

* Le montant des emprunts obligataires est majoré des intérêts courus

** Evalué à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7).

**** OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

Variation des dettes financières

Passifs financiers courants et non courants

	31/03/18	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecart de change	30/09/18
Emprunts bancaires	62 522	758	- 6 776	-	-	56 504
Emprunts obligataires	929 557	8 132	- 41 215	-	-	896 474
Emprunts résultant du retraitement des location financement	13 353	21	- 634	-	-	12 740
Billets de trésorerie	126 000	352 000	- 252 000	-	-	226 000
Découverts bancaires et crédits court terme	163 118	38 082	-	-	151	201 351
Intérêts courus	466	2	-	-	-	468
Instruments dérivés sur opérations de change	151	3 529	-	-	-	3 680
TOTAL Au 30/09/18	1 295 167	402 524	- 300 625	-	151	1 397 217
TOTAL Au 31/03/18	934 109	908 035	- 546 938	34	- 73	1 295 167

^*** Reclassement de 100 M€ en équivalents de trésorerie suite à l'avenant signé avec CACIB le 28 septembre 2018 relatif au contrat d'échange

NOTE 25. ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

	30/09/18	31/03/18	Variation
Dépôt et cautionnements(1)	5 862	105 940	- 100 078
Autres actifs financiers long terme	916	832	84
Autres créances immobilisées	126	123	3
Actifs financiers non courants	6 904	106 895	- 99 991

(1) Reclassement de 100 M€ en équivalents de trésorerie suite à l'avenant signé avec CACIB le 28 septembre 2018 relatif au contrat d'échange.

Actifs financiers courants	30/09/18	31/03/18	Variation
Autres instruments dérivés sur opérations de change (1)	1 033	1 109	- 76
Instruments dérivés sur actions Ubisoft (1)(2)	83 490	7 211	76 279
Actifs financiers courants	84 523	8 320	76 203

(1) Les instruments dérivés dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7).

(2) Correspond à la juste valeur au 30 septembre 2018 du contrat d'échange signé avec CACIB le 20 mars 2018 (cf. note 29). La variation de la juste valeur s'explique principalement par l'augmentation du cours de l'action entre le 31 mars 2018 (68.52 €) et le 30 septembre 2018 (93.42 €).

NOTE 26. COVENANTS

Dans le cadre du crédit syndiqué, des lignes bilatérales et de l'emprunt Schuldschein, la société est tenue de respecter les ratios financiers (« covenants ») suivants :

	2018/2019	2017/2018
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0.80	0.80
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1.5	1.5

Les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Au 30 septembre 2018, la société est toujours en conformité avec ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2018-2019.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

2.6.16. CAPITAUX PROPRES

NOTE 27. CAPITAL

Le capital social de la société au 30 septembre 2018 est de 8 734 777,47 euros composé de 112 706 806 actions d'une valeur nominale de 0.0775 euro, chacune entièrement libérée.

NOTE 28. NOMBRE D'ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA :

Au 01/04/18	111 645 032
Levées d'options de souscription d'actions	474 993
Attribution gratuite d'actions	480 726
Annulation d'actions auto-détenues	- 1 565 426
Augmentation de capital réservé	1 671 481
Au 30/09/18	112 706 806

Le nombre maximal d'actions à créer est de 13.251.958 :

• 1.900.208 par exercice de stocks options,
• 4.044.480 par attribution d'actions gratuites,
• 7.307.270 par conversion en actions des OCEANE

NOTE 29. ACTIONS PROPRES

Occasionnellement dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Au 30 septembre 2018, la Société détient 21 750 de ses propres actions, comptabilisées en déduction des capitaux propres :

		30/09/18		31/03/18
Actions propres par objectif	Nombre d'actions	Valorisation (K€)	Nombre d'actions	Valorisation (K€)
Contrat de liquidité	21 750	1 259	21 750	1 259
Couverture de plans d'actionnariat salarié	0	0	10 139	498
Annulation	0	0	1 117 572	72 308
Opérations de croissance externe	0	0	437 715	12 038
TOTAL	21 750	1 259	1 587 176	86 103

La variation est liée à l'annulation de 1 565 426 actions d'une valeur de 84 844 K€ en date du 12 septembre 2018.

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB :

• un contrat à terme prépayé portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66€. Selon IAS 32, ce contrat est qualifié d'instrument de capitaux propres et a été porté en diminution des capitaux propres du groupe au 31 mars 2018,

• un contrat d'échange portant sur 3 045 455 de ses propres actions, dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, soit par livraison des actions contre paiement du prix de 66€. Selon IFRS 9, ce contrat est qualifié de dérivé et classé dans les actifs financiers courants.

Au 30 septembre 2018, aucun de ces deux contrats n'a été dénoué, partiellement ou en totalité.

Ubisoft a décidé de racheter 3 045 455 actions propres en date du 31 Octobre 2018. Cette opération dénoue par anticipation l'intégralité du contrat d'échange signé avec la banque CACIB en Mars 2018 dans le cadre la sortie du capital de la société Vivendi. Les actions ainsi achetées au prix contractuel de 66 € seront livrées le 7 novembre 2018. Elles sont destinées à être annulées par Ubisoft avec un effet relutif pour tous ses actionnaires ou à être utilisées dans les programmes de rémunération en action ou indexés sur la valeur de l'action, des salariés.

NOTE 30. RESULTAT PAR ACTION

Résultat net retraité des frais financiers sur OCEANE au 30 septembre 2018		143 465
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		108 558 213
Actions dilutives		11 964 821
Stock-options	1 142 930
Attribution gratuite d'actions	3 514 621
OCEANE	7 307 270
Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs		120 523 034
Résultat dilué par action au 30 septembre 2018		1,19

2.6.17. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISES

NOTE 31. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Synthèse :

Nature	Description	30/09/2018	31/03/18
Engagements donnés
Garanties financières		41 349	67 665
Engagements reçus
Lignes de crédit reçues et non utilisées		310 000	310 000

Détail des engagements supérieurs à 10M€ :

Nature	Description	Echéance	30/09/2018
Engagements donnés
Garanties financières
Néant
Engagements reçus
Lignes de crédit reçues et non utilisées
Crédit syndiqué		18/07/23	300 000
Lignes de crédit engagées		29/03/19	10 000

NOTE 32. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Synthèse :

Nature	30/09/18	31/03/18
Couvertures de change (1)	140 111	220 078
Contrats sur actions Ubisoft (2)	201 000	201 000

(1) Juste valeur en euros évaluée au cours garanti.

(2) Ubisoft s'est engagée à racheter auprès de Vivendi 7 590 909 de ses propres actions dans le cadre d'une opération structurée sous la forme d'une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d'un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d'étaler les rachats d'actions par Ubisoft sur les exercices clos du 31 mars 2019 au 31 mars 2021. Ce rachat se fera au moyen de deux contrats : une vente à terme prépayée pour 4 545 454 actions dénouable par livraison des titres à l'échéance 2021 ou de manière anticipée, et un contrat d'échange pour 3 045 455 actions dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, Ubisoft bénéficiant ou supportant les écarts de valorisation des titres concernés, soit par livraison desdits titres contre paiement du prix (juste valeur présentée en note 25). Le contrat d'échange est couvert par une remise d'espèces de 100 M€. Ces acquisitions se feront toutes au prix de 66€ par action.

NOTE 33. ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIES DE LA SOCIETE :

Pour garantir la stabilité de l'activité d'Ubisoft, 0.6% des effectifs du Groupe au 30 septembre 2018 ont bénéficié d'avenants à leurs contrats de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de contrôle, et à l'initiative du salarié ou de la société, les bénéficiaires pourront recevoir des indemnités dans un délai n'excédant pas 2 ans après le changement de contrôle.

Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de l'ordre de 43M€ brut.

NOTE 34. AUTRES ENGAGEMENTS

Ubisoft Divertissements Inc. soutient le développement de jeunes pousses locales dans le secteur technocréatif via un programme assorti d'un budget de 4 MUSD sous forme de capital de risque. Les fonds apportés par Ubisoft seront administrés par White Star Capital. Au 30 septembre 2018, 1 MUSD a été versé à White Star Capital.

Complément de prix Marque Tom Clancy

Le contrat d'acquisition relatif au droit d'utilisation de la marque Tom Clancy prévoit le versement d'un complément de prix, compris entre 3 et 21 MUSD, en fonction de l'atteinte d'un montant de chiffre d'affaires annuel.

Aucun seuil de déclenchement n'a été atteint sur le semestre.

2.6.18. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Rachat de 3 045 455 actions en date du 31 octobre 2018

Ubisoft rachète 3 045 455 actions propres en date du 31 Octobre 2018. Cette opération dénoue par anticipation l'intégralité du contrat d'échange signé avec la banque CACIB en Mars 2018 dans le cadre de la sortie du capital de la société Vivendi. Les actions ainsi achetées au prix contractuel de 66 € seront livrées le 7 novembre 2018. Elles sont destinées à être annulées par Ubisoft avec un effet relutif pour tous ses actionnaires ou à être utilisées dans les programmes de rémunération en action ou indexés sur la valeur de l'action, des salariés.

3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé au 30 septembre 2018 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe Ubisoft Entertainment, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Montreuil, le 6 Novembre 2018

Monsieur Yves GUILLEMOT, Président Directeur Général

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Ubisoft Entertainment S.A., relatifs à la période du 1er avril 2018 au 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.6.5 « Autres principes comptables – Comparabilité des comptes » qui expose l'incidence de l'application de la norme IFRS 15 au 1er avril 2018.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Rennes, le 6 novembre 2018 Saint Herblain, le 6 novembre 2018

KPMG Audit Mazars Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Vincent Broyé Arnaud Le Néen