RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2017

Rapport établi conformément à l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF

Ubisoft Entertainment Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 8.930.707,23 euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35200 Rennes 335 186 094 RCS Rennes

1			Rapport d'activité semestrieL2
	1.1		Principaux éléments financiers en données non-IFRS 2
	1.2		Chiffre d'affaires 3
	1.3		Principaux éléments du compte de résultat 3
	1.4		Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan 4
	1.5		Perspectives 5
	1.6		Description des principaux risques 5
	1.7		Parties liées 5
2			Comptes consolidés au 30 Septembre 2017 6
	2.1		Bilan consolidé 6
	2.2		Compte de résultat consolidé 7
	2.3		Etat du résultat global 7
	2.4		Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8
	2.5		Tableau de financement consolidé 9
	2.6		Notes annexes aux comptes consolidés 10
		2.6.1.	Description de l'activité et base de préparation des états financiers 10
		2.6.2.	Déclaration de conformité 10
		2.6.3.	Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et
			appliqués par anticipation 11
		2.6.4.	Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et non
			appliqués par anticipation 11
		2.6.5.	Autres principes comptables 12
		2.6.6.	Recours à des estimations 13
		2.6.7.	Principales variations de perimetre et pêrimetre de consolidation 13
		2.6.8.	Ventes 14
		2.6.9. 2.6.10.	Achats et autres charges 17 Avantages au personnel 18
		2.6.11.	Goodwills 20
		2.6.12.	Immobilisations Incorporelles 21
		2.6.13.	Impôts 22
		2.6.14.	Autres actifs et passifs divers 24
		2.6.15.	Actifs, passifs et résultat financier 26
		2.6.16.	Capitaux propres 28
		2.6.17.	Engagements contractuels non comptabilisés 29
		2.6.18.	Evènements postérieurs à la clôture 29
3			Attestation du responsable du rapport financier semestriel30

1 RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

1.1 Principaux éléments financiers en données non-IFRS

Chiffre d'affaires semestriel de 466,2 M€, en hausse de 65,7%
Chiffre d'affaires du deuxième trimestre de 264,2 M€, versus un objectif d'environ 190,0 M€
Croissance portée par Mario + Rabbids®: Kingdom Battle, Rainbow Six® Siege, Ghost Recon® WildLands et For Honor®
Revenu digital à 342,6 M€, en hausse de 69,1%
Très forte hausse du PRI¹ : +82,9 %, à 174,5 M€
Back-catalogue à 379,4 M€, en hausse de 47,9%
Confirmation du profil de plus en plus récurrent de l'activité
Résultat opérationnel non-IFRS à 3,1 M€, en très nette amélioration, versus -61,8 M€ au premier semestre 2016-17
Progression de la capacité d'autofinancement non-IFRS à -83,6 M€ versus -180,2 M€ au premier semestre 2016-17

Note

L'ensemble des données chiffrées du rapport d'activité semestriel est exprimé en données non-IFRS, sauf mention contraire. Ces données non-IFRS sont ajustées des éléments non opérationnels et ont été définies dans le document de référence 2017 en 2.5.1. Le Groupe présente ces indicateurs à caractère non strictement comptable car ils illustrent mieux les performances opérationnelles et financières d'Ubisoft.

En millions d'Euros	S1 2017-18	%	S1 2016-17	%
Chiffre d'affaires	466,2		281,4
Marge brute	390,1	83,7%	226,4	80,5%
Frais de Recherche et Développement non-IFRS	-186,5	-40,0%	-123,8	-44,0%
Frais Commerciaux non-IFRS	-138,6	-29,7%	-113,4	-40,3%
Frais Généraux et Administratifs non-IFRS	-61,9	-13,3%	-51,0	-18,1%
Frais Commerciaux et Frais Généraux non-IFRS	-200,5	-43,0%	-164,4	-58,4%
Résultat opérationnel non-IFRS	3,1	0,7%	-61,8	-22,0%
Résultat opérationnel IFRS	-34,4		-90,3
BPA dilué non-IFRS (en €)	0,16		-0,32
BPA dilué IFRS (en €)	-0,19		-0,59
Trésorerie provenant des activités opérationnelles
non-IFRS *	-81,4		9,2
Dépenses liées aux investissements en R & D**	-322,8		-286,7
Situation financière nette	-186,2		37,7

* Sur la base du tableau de flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur (non revu)

** Inclut le montant des royalties et exclut les avances à venir

¹ Player Recurring Investment/investissement récurrent des joueurs (ventes d'items, DLC/Season Pass, abonnements, publicités)

1.2 Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2017-18, le chiffre d'affaires s'élève à 466,2 M€, en hausse de 65,7% (67,4 % à taux de change constants) par rapport aux 281,4 M€ réalisés sur le premier semestre 2016-17.

Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre s'élève à 264,2 M€, en hausse de 85,8 % (88,6 % à taux de change constants) par rapport aux 142,2 M€ réalisés au deuxième trimestre 2016-17. Ce chiffre d'affaires est supérieur à l'objectif d'environ 190,0 M€ communiqué lors de la publication du premier trimestre 2017-18.

1.3 Principaux éléments du compte de résultat

La marge brute progresse en pourcentage du chiffre d'affaires à 83,7% et en valeur absolue à 390,1 M€, par rapport à la marge brute de 80,5% (226,4 M€) au premier semestre 2016-17.

Le résultat opérationnel non-IFRS s'élève à 3,1 M€. Il se compare à une perte opérationnelle non-IFRS de (61,8) M€ au premier semestre 2016-17.

L'écart de résultat opérationnel se décline ainsi:

Hausse de 163,7 M€ de la marge brute,
Hausse de 62,7 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 186,5 M€ (40,0% du chiffre d'affaires) contre 123,8 M€ au premier semestre 2016-17 (44,0%),
Progression de 36,1 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 200,5 M€ (43,0% du chiffre d'affaires), par rapport à 164,4 M€ (58,4%) sur l'exercice précédent :
Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 87,9 M€ (18,9 % du chiffre d'affaires) par rapport à 71,7 M€ (25,5%) au premier semestre 2016-17.
Les coûts de structure s'élèvent à 112,6 M€ (24,1 % du chiffre d'affaires) par rapport à 92,7 M€ (32,9%) au premier semestre 2016-17.

Le résultat net non-IFRS s'élève à 19,4 M€, soit un résultat net par action (dilué) non-IFRS de 0,16 €, contre une perte nette non-IFRS de -35,9 M€ au premier semestre 2016-17 ou -0,32 € par action.

La perte nette IFRS ressort à -20,8 M€, soit une perte nette par action (diluée) IFRS de -0,19 €, à comparer à une perte nette IFRS de -66,1 M€ et -0,59 € au premier semestre 2016-17.

Réconciliation du Résultat net IFRS au Résultat net non-IFRS

En million d'euros		S1 2017-18		S1 2016-17
à l'exception des données par action	IFRS	Ajustements	Non-IFRS	IFRS	Ajustements	Non-IFRS
Chiffres d'affaires	466,2		466,2	281,4		281,4
Charges opérationnelles totales	(500,6)	37,5	(463,1)	(371,7)	28,5	(343,2)
Rémunérations payées en actions	(27,8)	27,8	0,0	(24,9)	24,9	0,0
Dépréciation d'actifs incorporels à durée de vie indéfinie	(9,7)	9,7	0,0	(3,6)	3,6	0,0
Résultat Opérationnel	(34,4)	37,5	3,1	(90,3)	28,5	(61,8)
Résultat financier	(11,4)	4,1	(7,3)	(3,9)	2,3	(1,6)
Quote-part des entreprises associées	(0,1)		(0,1)	0,0		0,0
Impôts sur les résultats	25,1	(1,4)	23,7	28,1	(0,7)	27,4
Résultat de la période	(20,8)	40,2	19,4	(66,1)	30,2	(35,9)
Résultat par action	(0,19)	0,35	0,16	(0,59)	0,27	(0,32)

1.4 Principaux éléments de flux de trésorerie¹ et de bilan

La consommation de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS s'élève à -81,4 M€ (contre une génération de 9,2 M€ au premier semestre 2016-17). Ceci reflète une amélioration de la capacité d'autofinancement non-IFRS à -83,6 € (contre -180,2 M€ au premier semestre 2016-17) et une baisse du BFR non-IFRS de 2,2 M€ (contre une baisse de 189,5 M€ au premier semestre 2016-17).

La situation financière nette au 30 septembre 2017 s'établit à -186,2 M€ contre -80,4 M€ au 31 mars 2017.

Tableau de flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur¹

En milliers d'euros	30.09.17	30.09.16
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS
Résultat net consolidé	-20 784	-66 096
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	102	0
+/- Dotations nettes des logiciels de jeux & films	110 630	79 329
+/- Autres dotations nettes sur autres immobilisations	31 011	23 979
+/- Provisions nettes	1 592	1 032
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	27 824	24 898
+/- Plus ou moins-values de cession	80	27
+/- Autres produits et charges calculées	12 868	-1 230
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	-246 957	-242 171
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT NON-IFRS	-83 634	-180 232
Stocks	-30 818	-10 408
Clients	234 177	362 934
Autres actifs	-75 592	-24 873
Fournisseurs	-42 348	-108 243
Autres passifs	-83 181	-29 933
+/- Variation du BFR non-IFRS	2 238	189 477
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES NON-IFRS	-81 396	9 244
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	-28 353	-27 013
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	17	44
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-28 358	-27 253
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	27 596	26 309
+/- Variation de périmètre (1)	0	1
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT NON-IFRS	-29 098	-27 911
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts à long et moyen terme	132 704	528 156
+ Nouveaux emprunts de location financement	2 605	1 416
- Remboursement des emprunts de location financement	-537	-446
- Remboursement des emprunts	-133 611	-81 640
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	46 066	6 163
+/- Reventes/achats d'actions propres	-23 344	54 112
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	23 883	507 761
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-86 611	489 094
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	632 314	255 688
Effet de change	-13 883	-1 829
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice (1)	531 819	742 953
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	-	-

¹ Sur la base du tableau de flux de trésorerie établi pour comparaison avec les autres acteurs du secteur

1.5 Perspectives

Exercice 2017-18

La Société confirme aujourd'hui ses objectifs pour l'exercice 2017-18 : chiffre d'affaires d'environ 1.700 M€ et résultat opérationnel non-IFRS d'environ 270 M€.

Troisième trimestre 2017-18

Le chiffre d'affaires du troisième trimestre 2017-18 est attendu aux alentours de 630 M€, en hausse d'environ 19% par rapport au troisième trimestre 2016-17.

Le trimestre sera principalement marqué par les lancements de :

Assassin's Creed® Origins (PC, Playstation®4, Xbox one™)
Just Dance® 2018 (Playstation®3, Playstation®4, Xbox 360™, Xbox One™, Wii, Wii U, Switch)
South Park™ The Fractured but Whole™ (PC, Playstation ®4, Xbox One™)
Order & Havoc, la quatrième saison de For Honor® (PC, Playstation®4, Xbox One™)
Le jeu mobile South Park™ Phone Destroyer™ (Google play, App store)
Le mode Tom Clancy's Ghost Recon® Wildlands Ghost War (PC, Playstation®4, Xbox One™)
L'expansion Tom Clancy's Rainbow Six® Siege Operation White Noise (PC, Playstation®4, Xbox One™)

Objectifs 2018-19

La Société confirme ses objectifs pour l'exercice 2018-19 : chiffre d'affaires d'environ 2.100 M€, un résultat opérationnel non-IFRS à environ 440 M€ et un Free Cash-Flows à environ 300 M€.

1.6 Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2017 enregistré auprès de l'AMF en date du 21 juillet 2017, et disponible sur le site http://www.amf france.org ainsi que sur le site de la société http://www.ubisoftgroup.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun événement survenu depuis le 1er avril 2017, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.

1.7 Parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en note 22.

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2017

2.1 Bilan consolidé

ACTIF		Net	Net	Net
En milliers d'euros	Notes	30/09/17	31/03/17	30/09/16
Goodwills	15	205.242	180.735	105.603
Autres immobilisations incorporelles	16 / 17	865.347	736.465	810.229
Immobilisations corporelles		111.730	106.375	89.192
Participation dans les entreprises associées		-163	- 68	-
Actifs financiers non courants		6.032	5.478	5.298
Actifs d'impôt différé	19	108.796	88.831	163.578
Actifs non courants		1.296.984	1.117.815	1.173.900
Stocks et en-cours		53.717	25.359	30.099
Clients et comptes rattachés	5	151.804	405.557	60.516
Autres créances	20	173.620	146.467	95.507
Actifs financiers courants	25	12.498	1.131	8.797
Actifs d'impôt exigible		44.777	32.967	20.258
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	697.011	852.699	914.962
Actifs courants		1.133.427	1.464.180	1.130.140
TOTAL actif		2.430.411	2.581.995	2.304.040

PASSIF En milliers d'euros	Notes	30/09/17	31/03/17	30/09/16
Capital social		8.885	8.752	8.771
Primes		354.732	280.975	285.755
Réserves consolidées		792.494	736.276	830.772
Résultat consolidé		-20.784	107.813	-66.096
Total capitaux propres	2.4	1.135.327	1.133.816	1.059.202
Provisions	21	4.010	4.246	9.160
Engagements envers le personnel		9.456	9.079	7.818
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	24	600.496	640.705	633.982
Passifs d'impôt différé	19	58.679	72.773	67.099
Passifs non courants		672.641	726.803	718.060
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	24	282.785	293.403	243.266
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10	126.461	178.283	104.355
Autres dettes	21	205.217	219.817	173.252
Dettes d'impôt exigible		7.980	29.872	5.905
Passifs courants		622.443	721.376	526.778
Total passif		2.430.411	2.581.995	2.304.040

2.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/17	%	31/03/17	%	30/09/16	%

Chiffre d'affaires	4	466.226		1.459.874		281.370
Coût des ventes		-76.154		-270.887		-54.951
Marge brute		390.072	84%	1.188.987	81%	226.419	80%
Frais de Recherche et Développement	7 / 8	-207.237		-548.735		-142.243
Frais de Marketing	7 / 8	-141.019		-316.806		-115.811
Frais Administratifs et Informatiques	7 / 8	-66.538		-122.538		-55.058
Résultat opérationnel courant		-24.722		200.908		-86.693
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions		3.102		237.744		-61.796
Rémunérations payées en actions		-27.824		-36.836		-24.897
Résultat opérationnel courant		-24.722	-5%	200.908	14%	-86.693	-27%
Autre produits et charges opérationnels non courants	9	-9.694		-25.094		-3.634
Résultat opérationnel		-34.416		175.814		-90.327
Intérêts sur opérations de financement		-8.591		-12.081		-4.224
Produits de trésorerie		823		1.265		589
Coût de l'endettement financier net		-7.768		-10.816		-3.635
Résultat de change		-3.965		-2.288		1.981
Autres charges financières		-		-5.449		-4.616
Autres produits financiers		367		2.348		2.380
Résultat financier	23	-11.366		-16.205		-3.890
Quote-part de résultat des entreprises associées		-102		-338
Impôt sur les résultats	17	25.100		-51.457		28.121
Résultat de la période *		-20.784	-4%	107.813	7%	-66,096	-19%
Résultat par action	31
Résultat de base par action (en €)		- 0.19		0.98		- 0.59
Résultat dilué par action (en €)		- 0.19		0.92		- 0.59

* le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.3 Etat du résultat global

En milliers d'euros	30/09/2017	31/03/2017	30/09/2016
Résultat net de la période	-20.784	107.813	-66.096

Eléments reclassés ultérieurement en résultat net	-31.917	5.018	-2.090
Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	-37.560	12.005	-1.283
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	8.607	-10.656	-1.230
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net	-2.964	3.669	423
Eléments non reclassés ultérieurement en résultat net	441	-832	-385
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	432	-1.013	-577
Application rétrospective d'IFRS 9 sur la comptabilisation des dérivés	199	-	-
Impôt sur les autres éléments du résultat global	-189	176	192
Autres résultats non soumis à l'impôt	-	5
Total autres éléments du résultat global	-31.476	4.186	-2.475
Résultat global au titre de la période *	-52.260	111.998	-68.571

* le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves	Réserve de	Actions	Ecarts de	Résultat de	Total capitaux
Situation au 31 mars 2016	8.710	215.125	consolidées 703.502	couverture 7.119	propres 2.061	conversion - 11.415	l'exercice 93.408	propres 1.018.510
Résultat net du premier semestre							- 66.096	- 66.096
Autres éléments du résultat global			- 385	- 807		- 1.283		- 2.475
Résultat global			- 385	- 807		- 1.283	- 66.096	- 68.571
Affectation du résultat consolidé N-1			93.408				- 93.408	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	61	6.102	48.313					54.476
Composante Capitaux propres		39.631	- 13.646					25.985
Options sur actions ordinaires émises		24.897						24.897
Ventes et achats d'actions propres					3.905			3.905
Situation au 30 septembre 2016	8.771	285.755	831.192	6.312	5.966	- 12.698	- 66.096	1.059.202

Situation au 31 mars 2016	8.710	215.125	703.502	7.119	2.061	-11.415	93.408	1.018.510
Résultat net							107.813	107.813
Autres éléments du résultat global			-832	-6.987		12.005		4.186
Résultat global			-832	-6.987		12.005	107.813	111.998
Affectation du résultat consolidé N-1			93.407				-93.407	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	42	-10.617	-53.697					-64.272
Options sur actions ordinaires émises		36.836						36.836
Composante capitaux propres des OCEANE		39.631	-12.854					26.777
Ventes et achats d'actions propres					3.967			3.967
Situation au 31 mars 2017	8.752	280.975	729.527	132	6.027	590	107.813	1.133.816
Résultat net du premier semestre							- 20.784	- 20.784
Autres éléments du résultat global			441	5.643		- 37.560		- 31.476
Résultat global			441	5.643		- 37.560	- 20.784	- 52.260
Affectation du résultat consolidé N-1			107.813				- 107.813	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	133	45.933	- 13.962					32.104
Options sur actions ordinaires émises		27.824						27.824
Ventes et achats d'actions propres					- 6.157			- 6.157
Situation au 30 septembre 2017	8.885	354.732	823.819	5.775	- 130	- 36.970	- 20.784	1.135.327

Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la baisse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2017 (1€ = 1.0691\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2017 (1€ = 1.1806\$) soit -22.371K€, par la baisse du dollar Canadien entre le taux de clôture du 31 mars 2017 (1€ = 1.4265CAD) et le taux de clôture du 30 septembre 2017 (1€ = 1.4687CAD) soit -7.266K€ et par la baisse de la livre sterling entre le taux de clôture du 31 mars 2017 (1€ = 0.85553GBP) et le taux de clôture du 30 septembre 2017 (1€ = 0.88178GBP) soit -2.625K€.

2.5 Tableau de financement consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/17	31/03/17	30/09/16
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé		-20.784	107.813	-66.096
Quote-part de résultat des entreprises associées Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles	8	102 141.641	338 474.635	103.308
Provisions nettes	8	1.592	-2.563	1.032
Coût des paiements fondés sur des actions		27.824	36.836	24.897
Plus ou moins-values de cession		80	408	27
Autres produits et charges calculés Charge d'impôt	17	12.868 -25.100	-10.655 51.457	-1.230 -28.121
Capacité d'autofinancement		138.222	658.269	33.817
Stocks		-30.818	-5.381	-10.408
Clients	5	234.177	31.934	362.934
Autres actifs (hors IDA)	20	-60.027	17.240	27.658
Fournisseurs** Autres passifs (hors IDP)	10 21	-42.348 -66.678	-45.082 32.994	-108.243 -50.609
Produits et charges constatés d'avance		-372	-8.124	6.051
Variation de BFR lié à l'activité		33.933	23.582	227.384
Charge d'impôt exigible		-6.595	-36.140	-9.786
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES *		165.561	645.711	251.414
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Décaissements liés aux développements internes et externes **	17	-246.957	-496.588	-242.171
Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles	17	-4.035	-10.482	-6.865
Décaissements liés aux autres immobilisations corporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et		-24.318	-52.432	-20.148
corporelles		17	603	44
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		-28.358	-44.373	-27.253
Remboursement des prêts et autres actifs financiers		27.596	43.322	26.309
Acquisition de titres consolidés net de la trésorerie		-	-105.642	1
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		-276.055	-665.594	-270.082
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Nouveaux emprunts de location-financement Nouveaux emprunts	24 24	2.605 132.471	1.416 669.165	1.416 527.926
Intérêts courus	24	233	-18	230
Remboursement des emprunts de location-financement	24	-537	-898	-446
Remboursement des emprunts Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	24	-133.611 46.066	-214.663 9.465	-81.640 6.164
Reventes / Achats d'actions propres		-23.344	-67.844	54.112
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		23.883	396.623	507.761

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		-86.611	376.742	489.093
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice Effet de change		632.314 -13.883	255.688 -114	255.688 -1.828
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice ***		531.820	632.314	742.953
*dont intérêts payés :		-4.526	-7.862	-4.266
** dont variation liée aux engagements garantis non versés :		-4.549	4.978	5.380
*** dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		-	26.422	-

		30/09/17	31/03/17	30/09/16
Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires et crédits court terme	24	697.011 -165.191	852.699 -220.385	914.962 -172.009
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de		531.820	632.314	742.953
trésorerie

2.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

2.6.1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE ET BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

NOTE 1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITE

Faits marquants de l'exercice

Juin 2017 : Plan d'actionnariat salarié « MMO»

Le conseil d'administration de la Société a décidé de procéder, d'une part à une cession d'actions réservée aux adhérents des plans d'épargne groupe conformément aux dispositions de l'article L. 3332-24 du Code du travail et d'autre part à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéficiaires d'acquérir des actions de la société avec une décote de 15% dans le cadre d'une formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d'un abondement égal à 300% de leur apport personnel plafonné à 900 € par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Le 27 juillet 2017, Ubisoft Entertainment a livré 1 345 423 actions et créé 967 480 actions au prix de 41,77€.

Juillet 2016 : Signature d'un nouveau crédit syndiqué

Un nouveau crédit syndiqué a été signé le 18 juillet 2017, pour un montant de 300 M€ sur 5 ans avec une option d'extension d'un an, renouvelable une fois. Cette ligne permet le refinancement du crédit syndiqué de 250 M€ en place depuis 2014, avec de meilleures conditions de financement et un rallongement de la maturité.

Saisonnalité

La vente de jeux vidéo étant particulièrement marquée lors des fêtes de fin d'année et sur le dernier trimestre, le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du résultat.

Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d'Ubisoft Entertainment SA pour le semestre clos le 30 septembre 2017 comprennent Ubisoft Entertainment et les entités qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (l'ensemble désigné comme «le Groupe»).

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 7 novembre 2017.

2.6.2. DECLARATION DE CONFORMITE

Les états financiers résumés du Groupe Ubisoft portant sur la période intermédiaire close au 30 septembre 2017 ont été préparés conformément à la norme IAS34, relative à l'information financière intermédiaire, adoptée par l'Union Européenne.

Ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels, mais une sélection des notes annexes les plus significatives. Ils doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe publiés le 21 juillet 2017, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 et disponibles sur http://www.ubisoftgroup.com.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2017 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 mars 2017 à l'exception de la norme IFRS 9 appliquée pour la première fois et par anticipation pour la période de 6 mois close le 30/09/2017, et dont l'incidence est présentée au paragraphe 2.6.5 ci-après.

2.6.3. TEXTES DONT L'APPLICATION N'EST PAS OBLIGATOIRE AUX EXERCICES OUVERTS A COMPTER DU 1ER JANVIER 2017 ET APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Normes (date d'entrée en vigueur)	Normes (date d'application par le Groupe)	Conséquences pour le Groupe
IFRS 9 (1er janvier 2018)	Instruments financiers (applicable aux exercices ouverts à compter du e avril 2017 par anticipation) 1	IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues et une approche réformée de la comptabilité de couverture

Les incidences liées à l'application d'IFRS 9 sont détaillées en note 2.6.5

2.6.4. TEXTES DONT L'APPLICATION N'EST PAS OBLIGATOIRE AUX EXERCICES OUVERTS A COMPTER DU 1ER JANVIER 2017 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION

Ubisoft n'a pas opté pour une application anticipée des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés au 30 septembre 2017 (adoptés ou en cours d'adoption par l'Union Européenne), à l'exception d'IFRS 9.

Les principaux textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont :

Normes (date d'entrée en vigueur)	Normes (date d'application par le Groupe)	Conséquences pour le Groupe
IFRS15 er janvier 2018) (1	Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2018)	Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients et propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en 5 étapes. Cette norme établit le principe fondamental de comptabilisation du produit pour décrire le transfert du contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. La nouvelle norme se traduira également par une amélioration des informations à fournir en annexe.
IFRS 16 (1er janvier 2019)	Contrats de location (applicable aux exercices ouverts à compter du eravril 2019) 1	Cette norme conduit à une représentation plus fidèle des actifs et passifs des sociétés en abandonnant, côté preneur, la distinction entre contrat de location simple et contrat de location financement. Elle donne une nouvelle définition du contrat de location.

La norme IFRS15 sera d'application à compter du 1er avril 2018.

Au cours du premier semestre clos le 30 septembre 2017, la société a poursuivi son analyse des modalités de première application de la norme IFRS 15. Les décisions résultant de ces analyses ont principalement porté sur le choix des dispositions transitoires qui seront appliquées par le Groupe, et les modalités de transfert du contrôle de l'obligation de service (vis-à-vis des joueurs) embarquée dans les jeux ayant des composantes onlines substantielles.

Le Groupe prévoit d'opter pour la méthode du rattrapage cumulatif avec un impact dans les capitaux propres au titre de l'exercice de 1ère application, soit le 1er avril 2018.

Le Groupe poursuit ses travaux de mise en œuvre de la nouvelle norme et estime qu'elle aura un impact significatif sur la comptabilisation du revenu des jeux vidéo ayant des fonctionnalités online importantes pour lesquels plusieurs obligations de performance doivent être identifiées :

Une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique du software, le revenu associé à cette obligation initiale sera reconnu à la date de la livraison du contenu.
Une obligation de service à destination du joueur comportant notamment des droits sur des contenus futurs non spécifiés (mises à jour, corrections, améliorations, maintenance et éventuellement livraison de contenus gratuits) et des fonctionnalités permettant au joueur de se connecter. Le revenu associé à cette obligation de service serait étalée sur la durée de jeu attendue des utilisateurs finaux.

L'évaluation des impacts de l'application de cette norme sur l'exercice clos est toujours à l'étude du fait de sorties de jeux ayant des fonctionnalités online importantes annoncées sur le quatrième trimestre.

2.6.5. AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2017 sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs financiers classés comme disponibles à la vente.

Comparabilité des comptes

Changement de méthode de consolidation, d'évaluation et de présentation

Application anticipée d'IFRS 9

La norme IFRS 9 - Instruments financiers a été appliquée rétrospectivement par anticipation au 1er avril 2017. IFRS 9 définit de nouvelles règles en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture, sans retraitement des états financiers comparatifs.

La comparaison IAS39 / IFRS 9 pour chaque classe d'actif et de passif non dérivés est la suivante :

* analyse au cas par cas selon l'objectif de détention de ces titres immobilisés

Instruments financiers non dérivés :

Ces dispositions sont sans impact sur l'évaluation des actifs et passifs financiers du Groupe non dérivés.

Instruments financiers dérivés :

L'impact est de 199 K€ sur les capitaux propres au 1er avril 2017 lié au retraitement de la composante report/déport des contrats à terme documentés en couverture. Cet impact concerne uniquement la couverture de flux futurs ; la norme IFRS 9 offre la possibilité de comptabiliser la part inefficace des dérivés cash-flow hedge en OCI entre la date de souscription du dérivé et la date de comptabilisation du sous-jacent afin d'éviter la volatilité de la part inefficace dans le compte de résultat entre ces deux dates.

Au 30 septembre 2016, l'impact de l'application d'IFRS 9 aurait été de -254 K€ sur les capitaux propres et +254 K€ sur le résultat financier. Au 30 septembre 2017, l'impact est de -637 K€ sur les capitaux propres.

Le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire l'objet d'une dépréciation.

Changement d'estimation Néant

Autres éléments affectant la comparabilité Néant

2.6.6. RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers semestriels résumés selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2017.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe.

2.6.7. PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOTE 2. PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE

Ouvertures de filiales

Avril 2017 : Ubisoft Bordeaux SAS, studio de production

Juillet 2017 : Script Movie Inc aux USA.

Fusion de filiales

Juillet 2017 : fusion de Ubisoft Motion Pictures SARL avec Ubisoft Motion Pictures Assasin's Creed SAS et Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS.

La fusion est sans impact sur les comptes consolidés.

NOTE 3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 30 septembre 2017, toutes les entités contrôlées par Ubisoft Entertainment SA sont consolidées par intégration globale, à l'exception de Shanghai UNO Network Technology Co.Ltd mise en équivalence.

En dehors des créations de filiales et opérations de restructuration juridique listées ci-dessus, le périmètre de consolidation au 30 septembre 2017 est identique à celui du 31 mars 2017.

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars ou le 31 décembre. Toutes les entités contrôlées ont établi un reporting pour la période du 1er avril 2017 au 30 septembre 2017 pour les besoins de l'établissement des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2017.

2.6.8. VENTES

NOTE 4 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires	30/09/17	30/09/16	Variation	Evolution taux courant	Evolution taux constant
Retail	114.507	62.130	52.377	84.3%	87.7%
Digital	342.650	202.649	140.001	69.1%	70.4%
Services	5.161	9.601	-4.440	-46.2%	-46.2%
Licences	3.908	6.991	-3.083	-44.1%	-43.5%
TOTAL	466.226	281.371	184.855	65.7%	67.4%

A taux de change courant, le chiffre d'affaires a augmenté de 65.7% par rapport au premier semestre 2016/2017 ; à taux de change constant, il progresse de 67.4%.

NOTE 5. CREANCES CLIENTS

Les créances clients et autres créances se répartissent comme indiqué ci-après :

Créances clients et autres créances	Ouverture Brut	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Clients et comptes rattachés	406.590	-234.175	-8	-	-19.190	153.217
TOTAL au 30/09/17	406.590	-234.175	-8	-	-19.190	153.217
TOTAL au 31/03/17	420.097	-31.934	-73	1.609	16.891	406.590

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Clients et comptes rattachés	1.033	460	-61	-8	-	-11	1.413
TOTAL au 30/09/17	1.033	460	-61	-8	-	-11	1.413
TOTAL au 31/03/17	520	1.662	-1.066	-73	-	-10	1.033

Les créances clients et autres créances ont une échéance à moins d'un an.

Risque de crédit

Les principaux clients d'Ubisoft (distributeurs physiques et distributeurs digitaux) sont répartis à travers le monde ce qui permet d'atténuer la dépendance de la société à leur égard, ainsi la société considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité.

Le premier client d'Ubisoft, de la zone Distribution Nord Amérique, représente 24% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 57% et les 10 premiers 66%.

De plus, afin de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales filiales du Groupe qui représentent environ 81 % du chiffre d'affaires hors digital bénéficient d'une assurance-crédit.

Suite à l'application anticipée de la norme IFRS9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales ont fait l'objet d'une dépréciation.

NOTE 6. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

	31/03/17	Variation	Change	30/09/17
Produits constatés d'avance	40.691	-3.544	-1.945	35.202
TOTAL au 30/09/17	40.691	-3.544	-1.945	35.202
TOTAL au 31/03/17	41.992	-2.738	1.436	40.691

Les produits constatés d'avance liés au revenu différé du chiffre d'affaires digital représentent 20.4M€ au 30 septembre 2017, contre 33.8M€ au 31 mars 2017. Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable.

NOTE 7. INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l'activité d'édition/production et aux zones géographiques de distribution au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises.

La ventilation par zone géographique est faite sur deux secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

Distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC et Europe)
Distribution zone Nord Amérique (y compris Amérique Centrale et Amérique Latine)

Résultat opérationnel par secteur

		30/09/17				30/09/16
	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	GROUPE	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution zone Nord Amérique	GROUPE
Chiffre d'affaires	49.758	200.802	215.666	466.226	38.026	117.316	126.028	281.370
Coût des ventes	-1.916	-43.062	-31.176	-76.154	-1.860	-28.434	-24.657	-54.951
Marge Brute	47.842	157.740	184.490	390.072	36.166	88.882	101.371	226.419
Frais de Recherche et Développement	-185.182	-1.405	85	-186.502	-122.887	-851	-74	-123.812
Frais de Marketing	-33.214	-55.280	-50.070	-138.564	-25.405	-44.729	-43.288	-113.422
Frais Administratifs et Informatiques	-32.644	-15.053	-14.207	-61.904	-28.725	-13.038	-9.218	-50.981
Inter-secteurs *	198.668	-83.705	-114.963	-	72.979	-27.505	-45.474	-
Résultat opérationnel courant avant rémunération payées en actions	-4.530	2.297	5.335	3.102	-67.871	2.759	3.316	-61.796
Rémunérations payées en actions **	-27.824	-	-	-27.824	-24.898	-	-	-24.898
Résultat opérationnel courant	-32.354	2.297	5.335	-24.722	-92.769	2.759	3.316	-86.694

* La Société Mère facture aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des logiciels internes et développements externes, et royautés payées aux développeurs tiers)

** La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la Société Mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres produits et charges opérationnels, les produits et charges financiers, ainsi que l'impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

Actif par secteur

	30/09/17				31/03/17
	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone nord Amérique	TOTAL	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone nord Amérique	TOTAL
Goodwills	185.990	19.253	-	205.243	161.186	19.548	-	180.735
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	953.619	6.622	16.836	977.077	816.651	7.182	19.007	842.840
Actifs financiers non courants	4.867	446	555	5.868	4.490	564	356	5.410
Actifs d'impôt différé	92.414	7.860	8.521	108.796	70.640	9.093	9.099	88.830
Actifs non courants	1.236.890	34.182	25.912	1.296.984	1.052.967	36.387	28.461	1.117.815
Actif circulant	166.570	106.617	105.955	379.142	136.282	181.067	260.033	577.383
Actifs financiers courants	12.498	-	-	12.498	1.131	-	-	1.131
Actifs d'impôt exigible	41.832	1.828	1.117	44.777	31.844	1.099	23	32.967
Trésorerie et équivalents de trésorerie	610.033	85.429	1.549	697.011	684.647	165.161	2.890	852.699
Actifs courants	830.933	193.874	108.621	1.133.428	853.905	347.328	262.947	1.464.180
TOTAL Actif	2.067.822	228.056	134.533	2.430.411	1.906.872	383.715	291.408	2.581.995

Les actifs non courants significatifs du Groupe sont portés par la société mère Ubisoft Entertainment. Il n'y a pas d'actifs non courants significatifs au bilan d'autres entités du Groupe.

Les passifs sectoriels du Groupe ne faisant pas l'objet d'une présentation régulière à la direction, ils ne sont pas intégrés à l'information sectorielle.

2.6.9. ACHATS ET AUTRES CHARGES

NOTE 8. CHARGES OPERATIONNELLES PAR DESTINATION

Les charges opérationnelles se déclinent ainsi:

Hausse de 65 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 207.2 M€ (44.5% du chiffre d'affaires) contre 142.2 M€ au premier semestre 2016-17 (50.6%).
Progression de 36.7 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 207.6 M€ (44.5% du chiffre d'affaires), par rapport à 170.9 M€ (60.7%) sur l'exercice précédent :
Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 87.9 M€ (18.9% du chiffre d'affaires) à comparer à 71,7 M€ (25,5%) au premier semestre 2016-17.
Les coûts de structure s'élèvent à 119.6 M€ (25.7% du chiffre d'affaires) par rapport à 99.2 M€ (35.2%) au premier semestre 2016-17.

Détail des dotations et reprises d'amortissements et provisions par destination

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :

	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	124.699	-	121.250	215	3.234
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	16.942	19	8.922	273	7.728
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/17	141.641	19	130.172	488	10.962
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/16	103.308	20	91.736	148	11.403

			30/09/17
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Provisions sur clients	399	-	-	399	-
Provisions pour risques et charges	-147	-	-147	-	-
Provisions pour engagements de retraite	837	-	482	190	165
TOTAL Dotations et reprises de provisions 30/09/17	1.089	-	335	589	165
TOTAL Dotations et reprises de provisions 30/09/16	1.277	-	802	416	59

NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

	30/09/17	30/09/16
Goodwills	-9.500	-
Marques	-194	-3.634
TOTAL	-9.694	-3.634

Le test de dépréciation effectué suite à la revue de la détermination de l'UGT Edition / Production décrite en note 15 a conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 9,5 m€ du goodwill affecté à l'UGT Edition/Production mono projet A.

Dans le cadre du processus éditorial de revue de marques en portefeuille, le Groupe a identifié des indices de perte de valeur concernant une marque. Le test de dépréciation qui en a résulté a mis en évidence une dépréciation de 0,2 M€.

NOTE 10. DETTES FOURNISSEURS

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Au 31/03/17 Brut	Flux d'exploitation (résultat)	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Au 30/09/17 Brut
Fournisseurs	177.374	-46.694	-	-	-4.931	125.749
Fournisseurs d'immobilisations	909	-202	7	-	-1	713
TOTAL au 30/09/17	178.283	-46.897	7	-	-4.932	126.461
TOTAL au 31/03/17	206.246	-40.104	-	7.724	4.415	178.283

Le poste fournisseurs comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non encore versée.

Au 30 septembre 2017, ces engagements non versés sont de 18.040 K€ contre 22.588 K€ au 31 mars 2017.

NOTE 11. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	31/03/2017	Variation	Change	Reclassement	30/09/2017
Charges constatées d'avances	26.291	-3.172	-430	-	22.689
TOTAL au 30/09/17	26.291	-3.172	-430	-	22.689
TOTAL au 31/03/17	20.790	5.386	78	37	26.291

Les charges constatées d'avance sont essentiellement liées aux licences et maintenances informatiques ainsi qu'aux frais généraux.

2.6.10. AVANTAGES AU PERSONNEL

NOTE 12. CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30/09/17	30/09/16
Salaires	285.778	251.107
Charges sociales	74.014	65.154
Subventions salariales	-54.865	-53.316
Rémunérations payées en actions	27.824	24.898
TOTAL	332.751	287.843
EFFECTIF (Nombre de personnes à date)	12.900	11.368

NOTE 13. REMUNERATION EN ACTION ET ASSIMILE

L'impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :

Capitaux propres au 31/03/17	149.180
Charges de personnel	27.824
Stock-options	2.614
Attribution gratuite d'actions	11.552
Actionnariat salarié – plan MMO	13.658
Capitaux propres au 30/09/17	177.004

Nouveaux plans attribués durant le 1er semestre

Stock-Options

	35ème plan		36ème plan
	France	Monde	Monde
Nombre total d'actions attribuées	160.000	258.500	11.000
Point de départ d'exercice des options	27/06/18	27/06/18	22/09/18
Date d'expiration des options	26/06/22	26/06/22	21/09/22
Prix d'exercice des options	50.02€	51.80€	57.26€
Maturité (années)	5	5	5
Volatilité	35%	35%	34,27%
Taux d'intérêt sans risque	0%	0%	0%
Taux de dividende estimé	0%	0%	0%
Taux de turnover annuel	5%	5%	0%
Juste valeur de l'option après division (€/action)	14.06€	10.11€	13.02€
Options au 1er avril 2017	-	-	-
Options attribuées sur l'exercice	160.000	258.500	11.000
Options levées durant l'exercice	-	-	-
Options annulées sur l'exercice	-	6.000	-
Options non encore exercées au 30 septembre 2017	160.000	252.500	11.000

Plans d'épargne Groupe – Massive Multishare Ownership

Ubisoft a procédé en juillet 2017 à la mise en place d'un plan d'actionnariat salarié au profit d'un certain nombre de ses salariés (cf note 1).

Le produit financier associé à ce plan est constitué d'un portefeuille à capital garanti, assorti d'une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l'action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

Ce plan a notamment été financé par Ubisoft au travers d'une décote de 15% sur les actions allouées à l'opération.

Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital garanti et la composante optionnelle reposent sur la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, le taux de sortie anticipé et la marge de repo.

La comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date de souscription du plan

Date d'attribution	27/07/2017
Maturité – Période d'acquisition (en années)	5 ans
Prix de référence	49.14 €
Prix de souscription	41.77 €
Décote	15 %
Nombre d'actions	2.312.903
Montant souscription :
- Salariés	5.538 K€
- Abondement	4.122 K€
Charge IFRS2 nette d'abondement	13.658 K€
Charge brute	17.780 K€

2.6.11. GOODWILLS

NOTE 15. GOODWILLS NET

Dans le cadre d'analyses relatives à l'organisation de la production des studios menées au cours du 1er semestre de FY18, la société a identifié que les studios acquis travaillent en collaboration avec les autres studios conformément à la stratégie éditoriale et de co-production intégrée du Groupe, à l'exception de 2 studios. Ainsi, conformément à IAS 36 §72, la société a affiné le périmètre de l'UGT Edition/Production en identifiant plusieurs UGT selon que les studios acquis développent leurs franchises propres sans collaboration inter-studios ou qu'ils collaborent avec d'autres studios du Groupe pour le développement de leurs franchises propres ou le développement des autres franchises du Groupe en étant associés, par l'apport de leur expertise, au développement de projets leadés par d'autres studios.

Cette analyse a ainsi conduit à considérer 3 nouvelles UGT au sein de l'UGT Edition/Production :

UGT Edition/Production mono projet A
UGT Edition / Production mono projet B
UGT Edition / Production multi projets, reflétant les collaborations internes

Cette revue de la détermination de l'UGT Edition / Production et des flux associés s'est accompagnée de la mise en œuvre d'un test de dépréciation des actifs de chacune des 3 nouvelles UGT évoquées ci-dessus, conduisant à la comptabilisation d'une dépréciation de 9,5 m€ du goodwill affecté à l'UGT Edition/Production mono projet A.

L'affectation de la valeur nette comptable des goodwills au 30 septembre 2017 s'analyse comme suit :

		30/09/2017		31/03/2017
UGT	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette
Edition/Production	56.295	-9.500	46.795	58.539
Mono projet A	18.436	-9.500	8.936	18.436
Mono projet B	1.474	-	1.474	1.474
Multi projets	36.385	-	36.385	38.629
Distribution	10.103	-3.824	6.279	6.279
Droits de distribution France	10.103	-3.824	6.279	6.279
Production/Distribution	167.169	-15.000	152.169	115.917
Ketchapp	106.124	-	106.124	66.624
Growtopia	24.874	-	24.874	27.827
Owlient	26.559	-15.000	11.559	11.559
Future Games of London	9.611	-	9.611	9.907
TOTAL	233.566	-28.324	205.242	180.735

La variation des goodwills au 30 septembre 2017 est essentiellement liée à des effets de change pour -5.167 K€ et à la finalisation de l'estimation du prix d'acquisition et de son allocation pour l'acquisition de la société Ketchapp SAS. Un complément de prix, fonction de l'atteinte d'objectifs de résultat d'exploitation cumulés, a été comptabilisé pour 39.500K€. Le Goodwill qui en résulte au 30 septembre 2017 est donc définitif.

2.6.12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 16. PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS

Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	646.644	91.728	-53.156	9.623	-	-173	694.667
Développements extérieurs en cours de commercialisation	68.661	3.184	-20.494	-	-	-	51.351
Logiciels internes en cours de production	41.572	8.450	-	-9.623	-	-	40.399
Développements extérieurs en cours de production	-	8	-8	-	-	-	-
Logiciels de bureautique	51.955	4.319	-310	-5	-	-1.422	54.536
Marques	4.474	194	-194	-	-	-423	4.051
Films en cours de commercialisation	32.723	4.784	-72	-	-	-	37.435
Film en cours de production	886	2.476	-	-	-	-65	3.297
Autres	170	110	-	-	-	-3	276
TOTAL 30/09/17	847.085	115.253	-74.234	-5	-	-2.086	886.012
TOTAL 31/03/17	862.265	422.875	-439.765	35	4	1.671	847.085

NOTE 17. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles » s'explique principalement par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes ainsi que par l'absence de commercialisation significative sur le premier semestre de l'exercice 2017-2018.

		30/09/17		31/03/17
Immobilisations incorporelles	Brut	Amortissements et dépréciation	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	866.148	694.667	171.481	162.736
Développements extérieurs en cours de commercialisation	55.132	51.351	3.781	7.199
Logiciels internes en cours de production	592.155	40.399	551.756	424.745
Développements extérieurs en cours de production	33.511	-	33.511	29.815
Logiciels de bureautique	71.828	54.536	17.292	19.329
Autres immobilisations incorporelles en cours	4.796	-	4.796	3.369
Marques	69.469	4.051	65.418	68.045
Films en cours de commercialisation	45.757	37.435	8.322	13.458
Films en cours de production	12.046	3.297	8.749	7.744
Autres	517	276	241	25
TOTAL	1.751.359	886.012	865.347	736.465

Variation des Immobilisations incorporelles brutes	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement des logiciels en cours de production	Reclasse ment	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation Développements	809.380	840	-53.156	109.324	-	-	-239	866.148
extérieurs en cours de commercialisation	75.860	-658	-20.494	424	-	-	-	55.132
Logiciels internes en cours de production Développements	466.316	235.163	-	-109.324	-	-	-	592.155
extérieurs en cours de production	29.815	4.127	-8	-424	-	-	-	33.511
Logiciels de bureautique Autres	71.284	1.847	-310	-	704	-	-1.696	71.828
immobilisations incorporelles en cours	3.369	2.188	-52	-	-708	-	-	4.796
Marques	72.519	-	-194	-	-	-	-2.856	69.469
Séries TV / Films en cours de commercialisation	46.181	-423	-72	72	-	-	-	45.757
Séries TV / Films en cours de production	8.630	3.360	-	-72	-	-	129	12.046
Autres	195	-	-	-	325	-	-3	517
TOTAL 30/09/17	1.583.550	246.443	-74.287	-	321	-	-4.666	1.751.359
TOTAL 31/03/17	1.509.867	512.047	-440.680	-	-453	3.870	-1.102	1.583.550

2.6.13. IMPOTS

NOTE 17. ANALYSE DE LA CHARGE / ECONOMIE D'IMPOTS

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30/09/17	30/09/16
Impôts exigibles	-6.595	-9.785
Impôts différés	31.695	37.906
TOTAL	25.100	28.121

NOTE 18. RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE ET LA CHARGE D'IMPOT COMPTABILISEE :

	30/09/2017
Résultat net de la période	-20.784
Impôts sur les résultats	25.100
Résultat consolidé hors impôts et résultat des entreprises associées	-45.782
Impôt théorique (34.43%)	15.764
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Impact des changements de taux sur base fiscale	11.326
Autres	-42
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :
Annulation des dotations pour dépréciation	-3.308
Annulation de la marge studios	2.665
Complément de salaires IFRS2	-7.779
Différences permanentes entre résultat social/résultat consolidé	596
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fiscaux	-1.448
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	3.963
Autres retraitements :
Ajustements sur l'exercice précédent	62
Impact de l'intégration fiscale	-491
Crédit d'impôt	3.831
Autres	-39
Total impôt sur les résultats	25.100
Taux d'impôt réel	54.83%

NOTE 19. IMPOTS DIFFERES

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31/03/17	Variation en résultat	Effets de change	Autres éléments du résultat global	Autres reclassements	30/09/17
Immobilisations incorporelles
Elimination de marge sur immobilisations incorporelles *	17.531	11.364				28.895
Déficits activés et crédits d'impôt
Déficits	1.563	9.384	-210			10.737
Crédit impôt investissement	22.714	113	-635		3.698	25.890
Dérivés de couverture	335	694				1.029
Autres
Différences temporelles fiscales	44.342	-2.835	-1.479		-210	39.818
Autres retraitements de consolidation	2.346	203		-121		2.428
Total Impôt différé actif	88.831	18.923	-2.324	-121	3.488	108.797
Immobilisations incorporelles	88.831
Marques	-4.127	-565	293			-4.399
Crédits d'impôt et subventions	-29.522	-6.769	818			-35.473
Dérivés de couverture et autres instruments financiers	-11.950	-2.969		185		-14.734
Amortissements dérogatoires	-24.072	24.072				-
Autres	-3.102	-997	25			-4.073
Total impôt différé passif	-72.773	12.772	1.136	185	-	-58.679
Total Impôt différé net	16.058	31.695	-1.188	64	3.488	50.118

* Correspond à l'élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

Impôt sur les déficits activés / non activés :

		30/09/2017
en milliers d'euros	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL
Groupe fiscal France (1)	7.487	-	7.487	-	-	-
Autres filiales France		1.272	1.272	1.405	1.265	2.670
Autres	3.249	60	3.236	158	60	218
TOTAL	10.736	1.332	11.995	1.563	1.325	2.888

(1) Les impôts différés sur l'amortissement dérogatoire ont été reclassés en moins des pertes reportables.

L'intégralité du déficit reportable du Groupe fiscal français a été activée sur le semestre, en cohérence avec la planification fiscale du Groupe.

Crédits d'impôt investissement :

	30/09/2017	31/03/2017
Crédit d'impôt activé	25.890	22.714
TOTAL	25.890	22.714

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits d'impôt conditionnés à la réalisation de bénéfices fiscaux. Ces crédits d'impôts récupérables sur l'impôt futur ont une durée de vie de 20 ans.

Passifs d'impôts différés

Subventions et crédits d'impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits « multimédias » et de crédits d'impôt « investissement ». Les crédits « multimédias » étant imposables l'année de leur encaissement et les crédits d'impôt « investissement » l'année suivant leur utilisation mais comptabilisés sur une base d'exercice fiscal, la société comptabilise un passif d'impôt futur sur ces éléments.

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l'article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l'exercice. Au 30 septembre 2017, une dotation de 170.9 M€ pour les logiciels internes et de 2.1 M€ pour les logiciels externes a été constatée. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, reclassé ensuite en moins des pertes reportables.

2.6.14. AUTRES ACTIFS ET PASSIFS DIVERS

NOTE 20. AUTRES ACTIFS

	31/03/17					30/09/17
Autres créances	Net	Variation	Change	Reclassement	Variation de périmètre	Net
Avances et acomptes reçus TVA	1.823 49.350	5.790 -8.103	-73 -500	7 -	- -	7.548 40.747
Subventions à recevoir **	64.411	38.239	-1.733	-3.698	-	97.218
Autres créances fiscales et sociales	2.095	-184	-116	-	-	1.794
Autres Charges constatées	2.497	1.221	-12	-82	-	3.625
d'avance*	26.291	-3.172	-431	-	-	22.689
TOTAL au 30/09/2017	146.467	33.791	-2.864	-3.773	-	173.621
TOTAL au 31/03/2017	100.985	10.001	819	33.716	946	146.467

* Cf détail note 11

** dont 92 M€ de subventions à recevoir au Canada

La totalité des autres créances a une échéance à moins d'un an. Aucune ne fait l'objet d'une dépréciation

NOTE 21. AUTRES PASSIFS

Autres dettes

	31/03/17	Variation	Change	Variation de périmètre	30/09/17
Avances et acomptes reçus	113	-51	-5	-	57
Dettes sociales	113.417	-21.862	-2.718	-	88.837
Autres dettes fiscales	43.144	-20.072	-541	-	22.531
Autres dettes	22.451	36.557	-418	-	58.590
Produits constatés d'avance*	40.691	-3.544	-1.945	-	35.202
TOTAL au 30/09/2017	219.817	-8.972	-5.628	-	205.217
TOTAL au 31/03/2017	213.807	3.799	2.130	82	219.817
* Cf note 6

Les dettes fournisseurs et autres dettes ont une échéance à moins d'un an, à l'exception :

des compléments de prix à verser pour les acquisitions suivantes : 1.9M€ pour la société Related Designs Software GmbH et 39.5M€ pour la société Ketchapp SAS;
2.1 M€ de dettes vis-à-vis des vendeurs de Growtopia au titre de la rétention d'une partie du prix d'acquisition,
des loyers incitatifs et d'une dette de loyer chez Ubisoft Divertissements Inc. pour 10.9M€.

Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reclassement (provision non utilisée)	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Provision pour autres risques financiers	2.704	244	-402	-	-	-78	2.468
Autres provisions pour risques	1.542	-	-	-	-	-	1.542
TOTAL au 30/09/17	4.246	244	-402	-	-	-78	4.010
TOTAL au 31/03/17	8.888	476	-199	-5.119	-	200	4.246

La provision pour autres risques financiers de 2,5M€ chez Ubisoft Divertissements Inc. correspond au risque entre le montant provisionné au titre du CTMM (Crédit Titres Multimédia) sur les cinq dernières années, et le montant effectivement perçu.

Les autres provisions pour risques concernent des litiges commerciaux en cours.

Passifs éventuels

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels une proposition de rectification a été reçue :

société Ubisoft International SAS pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2012 : la société conteste entièrement la proposition concernant l'impôt sur les sociétés et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes.
société Ubisoft Entertainment India Pvt. Ltd (Inde) pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2012. La société conteste entièrement les propositions relatives à la politique de prix de transfert et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes.
société Ubisoft SPA (Italie) pour la période allant du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 : la société conteste entièrement la proposition concernant l'impôt sur les sociétés et la politique de prix de transfert et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes.

Contrôle fiscal en-cours pour lequel un projet de proposition de rectification a été reçu :

société Ubisoft Divertissements Inc. : le contrôle a débuté en juin 2017 et concerne la politique de prix de transfert pour les exercices FY14 à FY16. Dans l'attente d'une rectificative définitive, le Groupe considère, à date, que le risque de redressement final est très faible et n'a donc comptabilisé aucune provision dans les comptes.

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels aucune proposition de rectification n'a été reçue :

sociétés Ubisoft GmbH et Blue Byte GmbH : le contrôle a débuté en mars 2017 et concerne l'impôt sur les sociétés et la politique de prix de transfert pour les exercices FY12 à FY15.

Il est à noter que ces contrôles fiscaux n'ont aucun lien entre eux, et qu'il n'est pas possible de préciser la date de fin attendue des contrôles.

NOTE 22. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales relations de la société mère avec ses filiales concernent :

La facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets,
La facturation aux filiales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement,
La mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées selon des conditions normales de marché.

Il n'existe aucune transaction avec les dirigeants à l'exception de leur rémunération au titre de leurs fonctions de Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

ll n'existe pas d'autres transactions significatives avec les parties liées.

2.6.15. ACTIFS, PASSIFS ET RESULTAT FINANCIER

NOTE 23. GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Le résultat financier se décompose comme suit :

	30/09/17	30/09/16
Produits de trésorerie	823	589
Intérêts sur opérations de financement	-8.592	-4.224
Coût de l'endettement net financier	-7.768	-3.635
Gains de change	31.666	31.092
Pertes de change	-35.631	-29.111
Résultat de change *	-3.965	1.981

Ajustement complément de prix UGT « Edition / Production »	-	2.000
Autres produits financiers	367	380
Produits financiers	367	2.380
Ajustement complément de prix UGT « Production / Distribution »	-	-4.353
Autres charges financières	-	-260
Charges financières	-	-4.616
TOTAL	-11.366	-3.890

* Les écarts de change sont principalement liés aux variations sur le dollar Canadien (932 K€), le dollar US (-4.295 K€) et la Livre Sterling (-533K€).

NOTE 24. ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net fait partie des indicateurs utilisés par le Groupe. Cet agrégat, non défini dans le référentiel IFRS, peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe.

Les dettes financières et passifs financiers se décomposent ainsi :

	30/09/17	31/03/17
Emprunts bancaires	214.005	214.760
Emprunts Obligataires	425.927	422.019
Emprunts résultant du retraitement des location financement	12.040	9.972
Billets de trésorerie	66.000	66.000
Découverts bancaires et crédits court terme	164.806	219.900
Intérêts courus	385	485
Instruments dérivés sur opérations de change *	118	972
TOTAL dettes financières (A)	883.281	934.109
Liquidités en Banques et Caisses	686.577	840.940
Placements à moins de 3 mois **	10.434	11.759
TOTAL trésorerie positive (B)	697.011	852.699
TOTAL Endettement net (A-B)	186.270	81.410
TOTAL Endettement net hors dérivés	186.152	80.438

* Evalué à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7).

** OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

Variation des dettes financières

Un nouveau crédit syndiqué a été signé le 18 juillet 2017, pour un montant de 300 M€ sur 5 ans avec une option d'extension d'un an, renouvelable une fois.

Passifs financiers courants et non courants	Ouverture	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Emprunts bancaires	214.760	859	-1.611		-3	214.005
Emprunts Obligataires	422.019	3.907	-	-	-	425.927
Emprunts résultant du retraitement des location-financement	9.972	2.605	-537		-1	12.040
Billets de trésorerie	66.000	132.000	-132.000	-	-	66.000
Découverts bancaires et crédits court terme	219.901	-	-55.086	-	-9	164.806
Intérêts courus	485	-	-99	-	-	385
Instruments dérivés sur opérations de change	972	-	-854	-	-	118
TOTAL Au 30/09/17	934.109	139.372	-190.187	-	-13	883.281
TOTAL Au 31/03/17	505.601	645.610	-217.143	-	42	934.109

NOTE 25. COUVERTURE DES FLUX DE TRESORERIE ET AUTRES INSTRUMENTS DERIVES

	30/09/17	31/03/17	Variation
Autres instruments dérivés sur opérations de change *	12.498	1.131	11.367
Instruments dérivés sur opérations de change	12.498	1.131	11.367

* Instruments dérivés sur opérations de change : les dérivés de change dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur.

NOTE 26. COVENANTS

Dans le cadre du crédit syndiqué, des lignes bilatérales et de l'emprunt Schuldschein, la société est tenue de respecter les ratios financiers (« covenants ») suivants :

	2017/2018	2016/2017
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0.80	0.80
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1.5	1.5

Les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Au 30 septembre 2017, la société est toujours en conformité avec ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2017-2018.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

2.6.16. CAPITAUX PROPRES

NOTE 27. CAPITAL

Le capital social de la société au 30 septembre 2017 est de 8.884.752,39 euros composé de 114.641.966 actions d'une valeur nominale de 0.0775 euro, chacune entièrement libérée.

NOTE 28. NOMBRE D'ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA :

Au 01/04/17	112.932.041
Levées d'options de souscription d'actions	394.798
Attribution gratuite d'actions	347.647
Augmentation de capital réservé	967.480
Au 30/09/17	114.641.966

Le nombre maximal d'actions à créer est de 14.226.897 :

2.405.141 par exercice de stocks options,
4.514.486 par attribution d'actions gratuites,
7.307.270 par conversion en action des OCEANE

NOTE 29. ACTIONS PROPRES

Occasionnellement et dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché.

Au 30 septembre 2017, la société détient 4.329.023 de ses propres actions :

contrat de liquidité : 29.539 actions valorisées à 1.729K€ (en hausse de 898K€ par rapport au 31 mars 2017) ;
actionnariat salarié : 268.139 actions valorisées à 13.176K€ (en hausse de 13.063K€ par rapport au 31 mars 2017).
actions en vue de croissance externe : 4.031.345 actions valorisées à 133.745K€

Les actions propres détenues au 30 septembre 2017 sont enregistrées en déduction des capitaux propres pour un montant de 148.651K€ (soit 13.962K€ de hausse par rapport au 31 mars 2017) et sont valorisées au cours moyen de 34.38 €.

NOTE 31. RESULTAT PAR ACTION

Résultat net au 30 septembre 2017	-20.784
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	109.512.570
Résultat dilué par action au 30 septembre 2017	-0.19

Aux premiers semestres 216 et 2017, les instruments donnant droit au capital de façon différée (options de souscription d'action, actions gratuites et OCEANE) sont considérés comme anti-dilutifs puisqu'ils induisent une augmentation du résultat net par action (diminution de la perte par action) et n'ont donc pas été considérés dans le calcul du résultat dilué par action. En conséquence, le résultat dilué par action des premiers semestres 2016 et 2017 est identique au résultat de base par action.

2.6.17. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISES

NOTE 32. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Synthèse :

Nature	Description 30/09/2017	31/03/17
Engagements donnés
Garanties financières	68.166	69.110
Engagements reçus
Lignes de crédit reçues et non utilisées	345.000	310.000
Couvertures de change	241.170	328.193

Détail des engagements supérieurs à 10M€ :

Nature	Description	Echéance	30/09/2017
Engagements donnés
Garanties financières			68.166
Ubisoft Divertissements Inc.	Garantie sur prêt	01/05/19	35.000
Engagements reçus
Lignes de crédit reçues et non utilisées			345.000
Crédit syndiqué		18/07/22	300.000
Lignes de crédit engagées		30/03/18	10.000
Lignes de crédit engagées		30/04/19	35.000

NOTE 33. ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIES DE LA SOCIETE :

Pour garantir la stabilité de l'activité d'Ubisoft, 0.7% des effectifs du Groupe au 30 septembre 2017 ont bénéficié d'avenants à leurs contrats de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de contrôle, et à l'initiative du salarié ou de la société, les bénéficiaires pourront recevoir des indemnités dans un délai n'excédant pas 2 ans après le changement de contrôle.

Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de l'ordre de 43M€ brut.

NOTE 34. AUTRES ENGAGEMENTS

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan significatifs.

2.6.18. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé au 30 septembre 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe Ubisoft Entertainment, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Montreuil, le 21 novembre 2017

Monsieur Yves GUILLEMOT Président Directeur Général

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Ubisoft Entertainment S.A., relatifs à la période du 1er avril 2017 au 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.6.5 « Autres principes comptables – Comparabilité des comptes » qui expose l'incidence de l'application anticipée de la norme IFRS 9 au 1er avril 2017.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Rennes, le 20 novembre 2017 Nantes, le 20 novembre 2017

KPMG Audit MAZARS Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Vincent Broyé Arnaud Le Néen