RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2016

Rapport établi conformément à l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF

Ubisoft Entertainment Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 8.798.233,92 euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35200 Rennes 335 186 094 RCS Rennes

1	Rapport d'activité semestrieL 2
1.1	Principaux éléments financiers en données non-IFRS 2
1.2	Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable 3
1.3	Chiffre d'affaires 4
1.4	Principaux éléments du compte de résultat 4
1.5	Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan 5
1.6	Perspectives 7
1.7	Description des principaux risques 7
1.8	Parties liées 7
2	Comptes consolidés au 30 Septembre 2016 8
2.1	Bilan consolidé 8
2.2	Compte de résultat consolidé 9
2.3	Etat du résultat global 9
2.4	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 10
2.5	Tableau de financement consolidé 11
2.6	Annexes aux comptes consolidés 12
2.6.1	Entité présentant les comptes consolidés 12
2.6.2	Faits marquants de l'exercice 12
2.6.3	Comparabilité des comptes 12
2.6.4	Principes comptables et méthodes d'évaluation 12
2.6.5	Saisonnalité 14
2.6.6	Périmètre de consolidation 14
2.6.7	Notes sur le bilan 14
2.6.8	Notes sur le compte de résultat 22
2.6.9	Notes annexes 27
	2.6.10 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel 29
3	Attestation du responsable du rapport financier semestriel 30
4	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 31

1 RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

1.1 Principaux éléments financiers en données non-IFRS

Très bonne performance semestrielle, marquée par un profil d'activité encore plus rentable et récurrent, confirmant la pertinence de la stratégie mise en œuvre
Forte progression de la performance financière
Chiffre d'affaires de 281,4 M€ supérieur aux objectifs
Résultat opérationnel non-IFRS à (61,8) M€, versus (107,8) M€ un an plus tôt
Situation financière nette positive à 37,7 M€, versus (155,5) M€
Poursuite du succès de la stratégie digitale
Forte croissance du revenu digital à 202,6 M€ (72% du chiffre d'affaires total)
Nette progression de l'engagement : MAUs¹ en hausse de 43,9%
Forte hausse de l'investissement récurrent des joueurs² : + 132,1%
Mise à jour des objectifs annuels 2016-17 et relèvement des objectifs de résultat opérationnel non-IFRS
Chiffres d'affaires entre 1 610 M€ et 1 670 M€, à comparer à 1 700 M€ précédemment
Résultat opérationnel non-IFRS entre 230 M€ et 250 M€, à comparer à 230 M€

¹ Monthly Active Users : nombre de joueurs actifs par mois

² Recurring player investment (inclus les ventes d'items digitales, DLC/Season Pass, abonnements et publicités)

Note

L'ensemble des données chiffrées du rapport d'activité semestriel est exprimé en données non-IFRS, sauf mention contraire. Ces données non-IFRS sont ajustées des éléments non opérationnels. Le Groupe présente ces indicateurs à caractère non strictement comptable car ils illustrent mieux les performances opérationnelles et financières d'Ubisoft. Les définitions des retraitements ainsi que le tableau de réconciliation entre le compte de résultat consolidé IFRS et le compte de résultat consolidé non-IFRS pour le premier semestre 2016-17 sont disponibles en page 5.

En millions d'Euros	S1 2016-17	%	S1 2015-16	%
Chiffre d'affaires	281,4		207,3
Marge brute	226,4	80,5%	154,3	74,4%
Frais de Recherche et Développement non-IFRS	-123,8	-44,0%	-99,5	-48,0%
Frais Commerciaux non-IFRS	-113,4	-40,3%	-111,1	-53,6%
Frais Généraux et Administratifs non-IFRS	-51,0	-18,1%	-51,5	-24,9%
Frais Commerciaux et Frais Généraux non-IFRS	-164,4	-58,4%	-162,6	-78,4%
Résultat opérationnel non-IFRS	-61,8	-22,0%	-107,8	-52,0%
Résultat opérationnel IFRS	-90,3		-117,4
BPA dilué non-IFRS	-0,30		-0,57
BPA dilué IFRS	-0,56		-0,65
Trésorerie provenant des activités
opérationnelles non-IFRS *	9,2		-334,7
Dépenses liées aux investissements en R & D**	-286,7		-270,6
Situation financière nette	37,7		-155,5

* Sur la base du tableau de flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur (non revu)

** Inclut le montant des royalties et exclut les avances à venir

1.2 Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

Afin de refléter au mieux les performances opérationnelles et financières le Groupe présente des mesures à caractère non strictement comptable. Ces indicateurs permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels.

Le résultat opérationnel non-IFRS correspond au résultat opérationnel sous déduction des éléments suivants :

rémunérations payées en actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuite, plans d'épargne groupe et options de souscription et/ou d'achat d'actions ;
dépréciation des actifs incorporels acquis à durée de vie indéfinie;
résultat non opérationnel lié à une restructuration dans l'organisation du groupe.

Le résultat net non IFRS correspond au résultat net ajusté :

des retraitements inclus dans le résultat opérationnel non-IFRS ci-dessus ;
des produits et charges liés à la réévaluation postérieurement à la période d'évaluation des éventuelles contreparties variables consenties dans le cadre de regroupements d'entreprises ;
des effets d'impôts sur ces ajustements.

Le BPA dilué non-IFRS correspond au résultat net non-IFRS rapporté au nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs.

Le tableau de financement retraité intègre :

La capacité d'autofinancement non-IFRS qui inclut :

les frais de développement interne et de développement des licences présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d'investissement, ces coûts faisant partie intégrante de l'activité du groupe ;
les impôts exigibles et différés ;

La variation du besoin en fonds de roulement non-IFRS qui inclut les mouvements d'impôts différés, annulant ainsi le produit ou la charge d'impôt différé présenté dans la capacité d'autofinancement non-IFRS ;

La trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS qui inclut les frais de développement interne et de développement des licences présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d'investissement retraités dans la capacité d'autofinancement non-IFRS ;

La trésorerie provenant des activités d'investissement non-IFRS qui exclut les frais de développement interne et de développement des licences présentés dans la capacité d'autofinancement non-IFRS.

Le free cash-flow correspond à la trésorerie provenant des activités opérationnelles après décaissements et des encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles.

Le free cash-flow avant BFR correspond à la capacité d'autofinancement après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles.

La situation financière nette/ trésorerie nette correspond aux placements et disponibilités nets des dettes financières hors dérivés.

1.3 Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2016-17, le chiffre d'affaires s'élève à 281,4 M€, en hausse de 35,7% (37,1% à taux de change constants) par rapport aux 207,3 M€ réalisés au premier semestre 2015-16. Ce chiffre d'affaires est supérieur à l'objectif.

Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre s'élève à 142,2 M€, en hausse de 28,5% (28,8% à taux de change constants) par rapport aux 110,7 M€ réalisés au deuxième trimestre 2015-16. Ce chiffre d'affaires est supérieur à l'objectif d'environ 100 M€ communiqué lors de la publication du premier trimestre 2016-17.

Le premier semestre a notamment été marqué par :

La poursuite du succès de la stratégie multi-joueurs destinée à augmenter l'engagement :
The Crew®, Tom Clancy's The Division® et Tom Clancy's Rainbow Six® Siege cumulent chacun plus de 10 millions de joueurs enregistrés.
Nouvelle progression du nombre de joueurs mensuels actifs (MAUs) de 43,9% par rapport à l'année dernière.
Accélération de l'investissement récurrent des joueurs en hausse de 132,1% à 95,4 M€ (inclus dans le revenu digital).
La très nette croissance du revenu digital qui s'élève à 202,6 M€, en hausse de 102,6% et qui représente 72% du chiffre d'affaires total, à comparer à 48,3% au premier semestre 2015-16.
La progression du back-catalogue qui s'élève à 256,4 M€, en augmentation de 45,5%.

1.4 Principaux éléments du compte de résultat

La marge brute progresse en pourcentage du chiffre d'affaires à 80,5% et en valeur absolue à 226,4 M€, par rapport à la marge brute de 74,4% (154,3 M€) au premier semestre 2015-16. Cette forte progression est principalement le reflet de l'impact positif du digital.

La perte opérationnelle non-IFRS s'élève à (61,8) M€. Elle se compare à une perte opérationnelle non-IFRS de (107,8) M€ au premier semestre 2015-16, soit une amélioration de 46 M€ pour un chiffre d'affaires en hausse de 74,1 M€.

Cette amélioration se décline ainsi:

Hausse de 72,1 M€ de la marge brute.
Hausse de 24,3 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 123,8 M€ (44,0 % du chiffre d'affaires) contre 99,5 M€ au premier semestre 2015-16 (48,0%). La hausse en valeur absolue s'explique par les lancements en fin d'exercice précédent de Tom Clancy's The Division et de Far Cry® Primal et par la progression des coûts liées aux opérations Live.
Légère progression de 1,8 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 164,4 M€ (58,4% du chiffre d'affaires), par rapport à 162,6 M€ (78,4%) sur l'exercice précédent :
Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 71,7 M€ (25,5% du chiffre d'affaires) à comparer à 72,4 M€ (34,9%) au premier semestre 2015-16.
Les coûts de structure s'élèvent à 92,7 M€ (32,9% du chiffre d'affaires) par rapport à 90,2 M€ (43,5%) au premier semestre 2015-16.

La perte nette non-IFRS s'élève à (35,9) M€, soit une perte nette par action (diluée) non-IFRS de (0,30) €, contre une perte nette non-IFRS de (65,7) M€ au premier semestre 2015-16 ou (0,57) € par action.

La perte nette IFRS ressort à (66,1) M€, soit une perte nette par action (diluée) IFRS de (0,56) €, à comparer à une perte nette IFRS de (75,2) M€ et (0,65) € au premier semestre 2015-16.

Réconciliation du Résultat net IFRS au Résultat net non-IFRS

		S1 2016-17		S1 2015-16
En million d'euros, à l'exception des données par action	IFRS	Ajustements	Non-IFRS	IFRS	Ajustements	Non-IFRS
Chiffres d'affaires	281,4		281,4	207,3		207,3
Charges opérationnelles totales	(371,7)	28,5	(343,2)	(324,7)	9,5	(315,2)
Rémunérations payées en actions	(24,9)	24,9	0,0	(6,0)	6,0	0,0
Dépréciation de goodwill	(3,6)	3,6	0,0	(3,5)	3,5	0,0
Résultat Opérationnel	(90,3)	28,5	(61,8)	(117,4)	9,5	(107,8)
Résultat financier	(3,9)	2,3	(1,6)	(5,9)	0,0	(5,9)
Impôts sur les résultats	28,1	(0,7)	27,4	48,1	0,0	48,1
Résultat de la période	(66,1)	30,2	(35,9)	(75,2)	9,5	(65,6)
Résultat par action	(0,56)	0,26	(0,30)	(0,65)	0,08	(0,57)

1.5 Principaux éléments de flux de trésorerie¹ et de bilan

La génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS s'élève à 9,2 M€ (contre une consommation de (334,7) M€ au premier semestre 2015-16). Ceci reflète une capacité d'autofinancement non-IFRS de (180,2) M€ (contre (208,8) M€ au premier semestre 2015-16) et une baisse du BFR non-IFRS de 189,5 M€ (contre une augmentation de 125,9 M€ au premier semestre 2015-16).

La situation financière nette au 30 septembre 2016 s'établit à 37,7 M€ contre un endettement net de (155,5) M€ au 30 septembre 2015.

¹ Sur la base du tableau de flux de trésorerie établi pour comparaison avec les autres acteurs du secteur

Tableau de flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur
-----------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

En milliers d'euros	30.09.16	30.09.15
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS
Résultat net consolidé	-66 096	-75 162
+/- Amortissements des logiciels de jeux & films	79 329	64 201
+/- Autres amortissements	23 979	22 361
+/- Provisions	1 032	120
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	24 898	6 015
+/- Plus ou moins-values de cession	27	103
+/- Autres produits et charges calculées	-1 230	8 821
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	-242 171	-235 292
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT NON-IFRS	-180 232	-208 832
Stocks	-10 408	-32 361
Clients	362 934	-3 050
Autres actifs	-24 873	-53 824
Fournisseurs	-108 243	11 470
Autres passifs	-29 933	-48 116
+/- Variation du BFR non-IFRS	189 477	-125 882
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES NON-IFRS	9 244	-334 714
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	-27 013	-24 150
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	44	3
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-27 253	-15 299
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	26 309	15 211
+/- Variation de périmètre (1)	1	-3
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT NON-IFRS	-27 911	-24 238
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts à long et moyen terme	528 156	100 337
+ Nouveaux emprunts de location financement	1 416	0
- Remboursement des emprunts de location financement	-446	-439
- Remboursement des emprunts	-81 640	-100 503
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	6 163	16 399
+/- Reventes/achats d'actions propres	54 112	-18 479
+/- Compte courant d'associé	0	259
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	507 761	-2 426
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	489 094	-361 378
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	255 688	505 216
Incidence des écarts de conversion	-1 829	-6 115
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice (1)	742 953	137 723
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	0	0

1.6 Perspectives

Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2016-17

Le troisième trimestre sera marqué par les lancements de :

Watch_Dogs 2 sur PC, Playstation 4 et XboxOne
Steep sur PC, Playstation 4 et XboxOne
Just Dance 2017 sur PC, Playstation 4, XboxOne, Wii, WiiU, Xbox360, PS3
Les expansions Tom Clancy's The Division Survival, Tom Clancy's Rainbow Six Siege Operation Red Crow et The Crew Calling All Units sur PC, Playstation 4 et XboxOne
Eagle Flight sur Oculus Rift PC, PS VR Playstation 4, HTC VIVE PC

Le chiffre d'affaires du troisième trimestre 2016-17 est attendu à environ 560 M€, stable par rapport au troisième trimestre 2015-16.

Exercice 2016-17

Les facteurs structurels ayant permis la forte progression de la rentabilité au premier semestre, à savoir la très bonne santé du digital et du back-catalogue ainsi qu'une bonne maîtrise des coûts, devraient perdurer sur la seconde partie de l'année. En conséquence, la Société revoit à la hausse son objectif de résultat opérationnel non-IFRS, dorénavant attendu entre 230 M€ et 250 M€, par rapport à un objectif précédent d'environ 230 M€.

L'objectif de chiffre d'affaires annuel est revu à la baisse afin d'intégrer des anticipations de vente plus conservatrices sur le deuxième semestre. Il est ainsi attendu entre 1 610 M€ et 1 670 M€, à comparer à un objectif précédent d'environ 1 700 M€.

1.7 Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2016 enregistré auprès de l'AMF en date du 22 juillet 2016, et disponible sur le site http://www.amf france.org ainsi que sur le site de la société http://www.ubisoftgroup.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun événement survenu depuis le 1er avril 2016, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.

1.8 Parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en 2.6.9.2.

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2016

2.1 Bilan consolidé

ACTIF		Net	Net	Net
En milliers d'euros	Notes	30/09/16	31/03/16	30/09/15
Goodwills	1	105.603	106.194	124.522
Autres immobilisations incorporelles	1	810.229	647.602	738.424
Immobilisations corporelles		89.192	83.946	83.634
Actifs financiers non courants	2	5.298	4.339	4.102
Actifs d'impôt différé	13	163.578	122.193	183.229
Actifs non courants		1.173.900	964.274	1.133.911
Stocks et en-cours		30.099	19.374	50.059
Clients et comptes rattachés	3	60.516	419.578	27.199
Autres créances	3	95.507	100.985	83.263
Actifs financiers courants	2	8.797	13.780	4.496
Actifs d'impôt exigible	13	20.258	41.464	34.202
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	914.962	461.375	273.038
Actifs courants		1.130.140	1.056.555	472.257
TOTAL actif		2.304.040	2.020.829	1.606.168

PASSIF En milliers d'euros	Notes	30/09/16	31/03/16	30/09/15
Capital social		8.771	8.710	8.651
Primes		285.755	215.125	202.755
Réserves consolidées		830.772	701.267	755.742
Résultat consolidé		-66.096	93.408	-75.162
Total capitaux propres	5	1.059.202	1.018.510	891.986
Provisions	6	9.160	8.888	7.074
Engagements envers le personnel	13	7.818	6.618	6.156
Passifs financiers non courants	4	633.982	277.383	275.243
Passifs d'impôt différé	13	67.099	47.648	49.264
Passifs non courants		718.060	340.537	337.737
Passifs financiers courants	4	243.266	228.218	158.870
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7	104.355	206.246	108.264
Autres dettes	7	173.252	213.807	104.123
Dettes d'impôt exigible	13	5.905	13.511	5.188
Passifs courants		526.778	661.782	376.445
Total passif		2.304.040	2.020.829	1.606.168

2.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/16	%	31/03/16	%	30/09/15	%

Chiffre d'affaires	8	281.370		1.393.997		207.318
Coût des ventes		-54.951		-305.065		-53.043
Marge brute		226.419	80%	1.088.932	78%	154.275	74%
Frais de Recherche et Développement	09/10	-142.243		-509.779		-103.934
Frais de Marketing	09/10	-115.811		-305.735		-111.653
Frais Administratifs et Informatiques	09/10	-55.058		-117.296		-52.552
Résultat opérationnel courant		-86.693		156.122		-113.864
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions		-61.796		169.040		-107,849
Rémunérations payées en actions		-24.897		-12.918		-6,015
Résultat opérationnel courant		-86.693	-27%	156.122	11%	-113.864	-55%
Autre produits et charges opérationnels non courants	11	-3.634		-19.334		-3.500
Résultat opérationnel		-90.327		136.788		-117.364
Intérêts sur opérations de financement		-4.224		-8.429		-4.265
Produits de trésorerie		589		989		695
Coût de l'endettement financier net		-3.635		-7.440		-3.570
Résultat de change		1.981		-5.168		-3.361
Autres charges financières		-4.616		-3.666		-293
Autres produits financiers		2.380		2.548		1.361
Résultat financier	12	-3.890		-13.726		-5.864
Impôt sur les résultats	13	28.121		-29.654		48.066
Résultat de la période *		-66,096	-19%	93.408	7%	-75.162	-36%
Résultat par action	14
Résultat de base par action (en €)		- 0.59		0.86		- 0.68
Résultat dilué par action (en €)		- 0.56		0.82		- 0.65

* le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.3 Etat du résultat global

En milliers d'euros	30/09/2016	31/03/2016	30/09/2015
Résultat net de la période	-66.096	93.408	-75.162

Eléments reclassés ultérieurement en résultat net	-2.090	-11.688	-16.260
Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	-1.283	-26.127	-21.729
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-1.230	22.663	8.821
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net	423	-8.225	-3.352
Eléments non reclassés ultérieurement en résultat net	-385	-	253
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	-577	-39	-253
Impôt sur les autres éléments du résultat global	192	5	86
Autres résultats non soumis à l'impôt		34	420
Total autres éléments du résultat global	-2.475	81.7-11.688	-16.007
Résultat global au titre de la période *	-68.571	81.720	-91.169

* le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve de couverture	Actions propres	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation au 31 mars 2015	8.478	180.515	695.008	- 7.320	978	14.712	86.849	979.220
Résultat net							- 75.162	- 75.162
Autres éléments du résultat global			253	5.469		- 21.729		- 16.007
Résultat global			253	5.469		- 21.729	- 75.162	- 91.169
Affectation du résultat consolidé N-1			86.849				- 86.849	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	173	16.225	- 19.018					- 2.620
Options sur actions ordinaires émises		6.015						6.015
Ventes et achats d'actions propres					540			540
Situation au 30 septembre 2015	8.651	202.756	763.092	- 1.851	1.518	- 7.017	- 75.162	891.986

Situation au 31 mars 2015	8.478	180.515	695.008	- 7.320	978	14.712	86.849	979.220
Résultat net							93.408	93.408
Autres éléments du résultat global			0	14.439	-	- 26.127		- 11.688
Résultat global		-	0	14.439	-	- 26.127	93.408	81.720
Affectation du résultat consolidé N-1		-	86.849				- 86.849	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	232	21.692	- 78.355					- 56.431
Options sur actions ordinaires émises		12.918						12.918
Ventes et achats d'actions propres					1.083			1.083
Situation au 31 mars 2016	8.710	215.125	703.502	7.119	2.061	- 11.415	93.408	1.018.510
Résultat net du premier semestre							- 66.096	- 66.096
Autres éléments du résultat global			- 385	- 807		- 1.283		- 2.475
Résultat global			- 385	- 807		- 1.283	- 66.096	- 68.571
Affectation du résultat consolidé N-1			93.408				- 93.408	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	61	6.102	48.313					54.476
Composante Capitaux propres		39.631	- 13.646					25.985
Options sur actions ordinaires émises		24.897						24.897
Ventes et achats d'actions propres					3.905			3.905
Situation au 30 septembre 2016	8.771	285.755	831.192	6.312	5.966	- 12.698	- 66.096	1.059.202

Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la hausse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2016 (1€ = 1.1385\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2016 (1€ = 1.1161\$) soit 3.435K€, par la baisse de la livre entre le taux de clôture du 31 mars 2016 (1€ = 0.79155GBP) et le taux de clôture du 30 septembre 2016 (1€ = 0.861GBP) soit -5.794K€ et par la hausse du yen entre le taux de clôture du 31 mars 2016 (1€ = 127.9JPY) et le taux de clôture du 30 septembre 2016 (1€ = 113.09JPY) soit 1.097K€.

2.5 Tableau de financement consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/16	31/03/16	30/09/15
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Provisions nettes Coût des paiements fondés sur des actions	1 3/6	-66.096 103.308 1.032 24.897	93.408 462.800 449 12.918	-75.162 86.562 120 6.015
Plus ou moins-values de cession Autres produits et charges calculés Charge d'impôt	13	27 -1.230 -28.121	104 24.335 29.654	103 8.821 -48.066
Capacité d'autofinancement		33.817	623.668	-21.607
Stocks Clients Autres actifs (hors IDA) Fournisseurs Autres passifs (hors IDP)	3 2/3 7 7	-10.408 362.934 32.397 -108.243 -49.297	-11 -402.877 -30.588 116.466 61.635	-32.361 -3.050 141 11.470 -51.998
Variation de BFR lié à l'activité		227.384	-255.375	-75.798
Charge d'impôt exigible		-9.786	-27.586	-2.017
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES *		251.414	340.707	-99.422
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Décaissements liés aux développements internes et externes ** Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et		-242.171	-489.464	-235.292
corporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et		-27.013	-42.499	-24.150
corporelles Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers Remboursement des prêts et autres actifs financiers Acquisition de titres consolidés net de la trésorerie		44 -27.253 26.309 1	67 -34.391 34.115 358	3 -15.299 15.212 -3
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		-270.082	-531.814	-259.529
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement Nouveaux emprunts de location-financement Nouveaux emprunts Intérêts courus Remboursement des emprunts de location-financement Remboursement des emprunts Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital Reventes / Achats d'actions propres Compte courant d'associés		1.416 527.926 230 -446 -81.640 6.164 54.112	- 234.540 14 -891 -230.216 21.924 -77.272 258	- 100.119 218 -439 -100.503 16.399 -18.479 260
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		507.761	-51.643	-2.425
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		489.093	-242.750	-361.376
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice*** Effet de change		255.688 -1.828	505.215 -6.777	505.215 -6.114
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice ****		742.953	255.688	137.725
dont intérêts payés : dont variation liée aux engagements garantis non versés : net des découverts bancaires ** dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		-4.266 5.380	-8.414 1.478 371	-4.256 3.992

		30/09/16	31/03/16	30/09/15
Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires et crédits court terme	4	914.962 -172.009	461.375 -205.687	273.038 -135.313
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie		742.953	255.688	137.725

2.6 Annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

2.6.1 Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d'Ubisoft Entertainment SA pour le semestre clos le 30 septembre 2016 comprennent Ubisoft Entertainment et les entités qu'elle contrôle (l'ensemble désigné comme «le Groupe»). Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 3 novembre 2016.

2.6.2 Faits marquants de l'exercice

Août 2016 : Plan d'actionnariat salarié « MMO »

Le conseil d'administration de la société a décidé de procéder à une cession d'actions réservée aux adhérents des plans d'épargne groupe France, International ou US, conformément aux dispositions de l'article L.3332- 24 du code du travail. Il a été proposé aux bénéficiaires d'acquérir des actions de la société avec une décote de 15% dans le cadre d'une formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d'un abondement égal à 100% de leur apport personnel plafonné à 1.000 € par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Le 30 août 2016, Ubisoft Entertainment a livré 2 395 133 actions au prix de 30,86€.

Septembre 2016 : Emission d'obligation à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables pour un montant de 400M€

Le 27 septembre 2016, Ubisoft a émis, sur la base de la 15ème résolution issue de l'assemblée générale mixte du 23 septembre 2015, des obligations à option de conversion nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (OCEANE) auprès d'investisseurs institutionnels à échéance 2021 pour un montant de 400M€. La valeur nominale unitaire des obligations est égale à 54,74€ et fait ressortir une prime d'émission de 60%. Les OCEANE ne portent pas d'intérêt et seront remboursées au pair.

2.6.3 Comparabilité des comptes

Changement de méthode de consolidation, d'évaluation et de présentation Néant

Changement d'estimation Néant

Autres éléments affectant la comparabilité Néant

2.6.4 Principes comptables et méthodes d'évaluation

La présente annexe comporte des éléments d'informations complémentaires au bilan, dont le total s'établit à 2.304M€, et au compte de résultat qui présente un résultat net de -66.1M€. Les éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative.

2.6.4.1 Déclaration de conformité

Les états financiers résumés du Groupe Ubisoft portant sur la période intermédiaire close au 30 septembre 2016 ont été préparés conformément à la norme IAS34, relative à l'information financière intermédiaire, adoptée par l'Union Européenne. Ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels, mais une sélection des notes annexes les plus significatives. Ils

doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe publiés le 22 juillet 2016, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016 et disponibles sur http://www.ubisoftgroup.com.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2016 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 mars 2016, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS endossés par l'Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2016 dont les impacts sont présentés ci-dessous.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016

Améliorations annuelles des IFRS 2012-2014
Amendement à IAS 1 « Initiative concernant les informations à fournir »
Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables »
Amendements à IAS 16 et IAS 41 « Agriculture Plantes productrices »
Amendements à IAS 27 « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels »
Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe »

Les améliorations annuelles des IFRS et amendements applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers semestriels résumés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et non anticipés par le Groupe

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients » ainsi que des amendements à IFRS 15

Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et non encore adoptés par l'Union Européenne

IFRS 9 « Instruments financiers », ainsi que des amendements à IFRS 9
IFRS 14 « Comptes de report réglementaire »
IFRS 16 « Contrats de locations »
Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir »
Amendements à IAS 12 « Comptabilisation des actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes »
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Entités d'investissements Application de l'exemption de consolidation »

Une analyse des incidences d'IFRS 9, IFRS15 et IFRS 16 sur les comptes consolidés du Groupe est en cours pour évaluer les retraitements qu'elles pourraient générer.

Les autres publications ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

2.6.4.2 Bases de préparation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants, évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente et de certains passifs financiers évalués au coût amorti.

La préparation des états financiers semestriels résumés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2016.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe.

2.6.5 Saisonnalité

La vente de jeux vidéo étant particulièrement marquée lors des fêtes de fin d'année et sur le dernier trimestre, le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du résultat.

2.6.6 Périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2016, toutes les entités contrôlées par Ubisoft Entertainment SA sont consolidées par intégration globale.

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars ou le 31 décembre. Toutes les entités contrôlées ont établi un reporting pour la période du 1er avril 2016 au 30 septembre 2016 pour les besoins de l'établissement des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2016.

Variation du périmètre

Néant

2.6.7 Notes sur le bilan

Note 1 Goodwills et autres immobilisations incorporelles

Goodwills

L'affectation de la valeur nette comptable des goodwills au 30 septembre 2016 s'analyse comme suit :

	Au 31/03/16				Au 30/09/16
UGT	Net	Augmentation	Diminution	Ecart de change	Net
Edition/production	58.196			262	58.458
Distribution	16.056			5	16.061
Distribution Allemagne	5.789				5.789
Distribution France	8.641				8.641
Distribution Canada	1.626			5	1.631
Production/distribution	31.942			-859	31.084
TOTAL	106.194			-592	105.603

En l'absence d'indicateur de perte de valeur au 30 septembre 2016, la société n'a pas procédé à des tests de dépréciation sur les goodwills.

Autres immobilisations incorporelles

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles » s'explique principalement par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes sur le semestre ainsi que par l'absence de commercialisation significative sur le premier semestre de l'exercice 2016-2017.

Immobilisations	Au 30/09/16 Amortissements et		Au 30/09/16	Au 31/03/16
	Brut	dépréciation	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	751.789	626.824	124.965	113.472
Développements extérieurs en cours de commercialisation	72.462	63.971	8.491	8.292
Logiciels internes en cours de production	513.338	1.079	512.259	367.326
Développements extérieurs en cours de production	32.129	-	32.129	22.960
Logiciels de bureautique	69.714	50.323	19.391	18.232
Autres immobilisations incorporelles en cours	5.178	-	5.178	5.121
Marques	74.551	5.194	69.357	76.137
Séries TV / Films en cours de commercialisation	18.498	16.480	2.018	2.000
Séries TV / Films en cours de production	36.407	-	36.407	34.009
Autres	467	434	33	56
TOTAL	1.574.534	764.305	810.229	647.602

Immobilisations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement des logiciels en cours de production	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	813.715	2.368	-171.399	107.092	-	-	14	751.789
Développements extérieurs en cours de commercialisation	72.646	84	-13.584	13.316	-	-	-	72.462
Logiciels internes en cours de production Développements	397.318	222.660	-	-106.640	-	-	-	513.338
extérieurs en cours de production	28.977	16.467	-	-13.316	-	-	-	32.129
Logiciels de bureautique Autres	64.017	3.143	-782	-	3.145	-	191	69.714
immobilisations incorporelles en cours	5.121	3.722	-1	-	-3.665	-	1	5.178
Marques	77.675	-	-	-	-	-	-3.124	74.551
Séries TV / Films en cours de commercialisation	15.922	224	-520	2.872	80	-	-	18.498
Séries TV / Films en cours de production	34.009	5.748	-	-3.324	-80	-	-26	36.407
Autres	467	-	-	-	-	-	-	467
TOTAL 30/09/16	1.509.867	254.416	-186.286	-	-520	-	-2.944	1.574.533
TOTAL 31/03/16	1.414.517	498.512	-373.941	-	-17	-17.674	-11.530	1.509.867

Amortissements et dépréciations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	700.243	68.513	-171.399	29.468	-	-1	626.825
Développements extérieurs en cours de commercialisation	64.354	7.183	-13.584	6.017	-	-	63.970
Logiciels internes en cours de production	29.992	555	-	-29.468	-	-	1.079
Développements extérieurs en cours de production	6.017	-	-	-6.017	-	-
Logiciels de bureautique	45.785	5.155	-776	-	-	159	50.323
Marques	1.538	3.635	-	-	-	21	5.194
Films en cours de commercialisation	13.922	3.078	-520	-	-	-	16.480
Autres	414	20	-	-	-	-	434
TOTAL 30/09/16	862.265	88.139	-186.279	-	-	180	764.305
TOTAL 31/03/16	842.292	412.594	-373.825	-17	-17.436	-1.343	862.265

Note 2 Actifs financiers

Les actifs financiers se décomposent de la manière suivante :

	Hiérarchie	Au 30/09/16	Dépréciations	Au 30/09/16	Au 31/03/16
Actifs financiers	IFRS 7		Cumulées	Net	Net
Dépôts et cautionnements		5.183	-	5.183	4.232
Autres créances immobilisées		115	-	115	107
Total actifs financiers non courants		5.298	-	5.298	4.339
Instruments dérivés sur opérations de change *	2	8.797	-	8.797	13.780
Total actifs financiers courants		8.797	-	8.797	13.780
TOTAL		14.095	0	14.095	18.119

Aucune modification dans la hiérarchie de juste valeur n'a été pratiquée dans l'évaluation des actifs financiers par rapport au 31 mars 2016.

* Instruments dérivés sur opérations de change :

	30/09/16	31/03/16	Variation
Instruments dérivés sur opérations de change éligibles à la couverture	8.728	13.607	-4.879
Autres instruments dérivés sur opérations de change	69	173	-104
Instruments dérivés sur opérations de change	8.797	13.780	-4.983

Note 3 Créances clients et autres créances

Créances clients et autres créances	Ouverture Brut	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Clients et comptes rattachés	420.097	-362.934	-70	--	4.195	61.288
Autres créances	100.985	-958	-3.756	--	-764	95.507
TOTAL au 30/09/16	521.082	-363.892	-3.826	--	3.431	156.795
TOTAL au 31/03/16	139.151	404.505	-10.180	8	-12.402	521.082

Les créances clients et autres créances se répartissent comme indiqué ci-après :

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Clients et comptes rattachés	520	904	-573	-70	-	-9	772
TOTAL au 30/09/16	520	904	-573	-70	-	-9	772
TOTAL au 31/03/16	1.392	327	-1.117	-59	-	-23	520

Les créances clients et autres créances ont une échéance à moins d'un an.

La convention d'affacturage relative au Crédit Titres Multimédia canadien, conclue entre la BNC et Ubisoft Divertissements Inc. a permis la cession d'une créance de 23.1M€ sur le 1er semestre 2016-2017.

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Compte tenu du nombre important de clients, distributeurs physiques et digitaux, répartis à travers le monde, la société considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité.

Le premier client d'Ubisoft situé dans de la zone Distribution Nord Amérique, représente 19% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe. Les 5 premiers représentent 58%, et les 10 premiers 64%.

De plus, afin de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales filiales du Groupe qui représentent environ 52% du chiffre d'affaires du Groupe bénéficient d'une assurance-crédit.

Note 4 Trésorerie, équivalents de trésorerie et passifs financiers

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

	30/09/16	31/03/16
Liquidités en Banques et Caisses	863.671	422.123
Placements à moins de 3 mois*	51.291	39.252
TOTAL	914.962	461.375

* OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1. hiérarchie IFRS 7)

Les dettes financières et passifs financiers se décomposent ainsi :

	30/09/16	31/03/16
Emprunts bancaires	277.256	226.819
Emprunts obligataires	417.549	61.101
Intérêts courus	512	480
Découverts bancaires et crédits court terme	171.496	205.207
Emprunts résultant du retraitement des location-financement	10.424	9.453
Instruments dérivés sur opérations de change *	10	2.541

Dettes financières et passifs financiers	877.248	505.601

* Evalué à la juste valeur (niveau 2. hiérarchie IFRS 7). Aucune modification dans la hiérarchie de juste valeur n'a été pratiquée dans l'évaluation des passifs financiers par rapport au 31 mars 2016.

Principales caractéristiques de l'emprunt obligataire : OCEANE

Le conseil d'administration du 19 septembre 2016, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2015 a consenti à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes de la société d'un montant de 399 999 959,80 euros.

7 307 270 obligations de 54,74€ de nominal
Chaque obligation donne droit par conversion à une action
54,74€
27 septembre 2021
5 ans
zéro coupon

Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation », si un instrument financier comporte différentes composantes ayant pour certaines des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, ces différentes composantes doivent être classées séparément en fonction de leur nature.

La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d'émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l'émetteur) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l'option de conversion est calculée par différence entre le prix d'émission de l'obligation et la juste valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré dans les « Réserves consolidées » au sein des capitaux propres (note 2.4).

Covenants

Dans le cadre du crédit syndiqué, des lignes bilatérales et des emprunts de 5M€ et Schuldschein, la société est tenue de respecter certains ratios financiers (« covenants ») calculés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Les covenants à respecter sont les suivants :

	2016/2017	2015/2016
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0.80	0.80
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1.5	1.5

Au 30 septembre 2016, la société est toujours en conformité avec ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2016-2017.

Situation nette financière

Au 30 septembre 2016, la situation nette financière est de 37.7M€.

	30/09/16	31/03/16
Passifs financiers hors dérivés	-877.248	-503.059
Disponibilités	863.671	422.123
VMP nettes	51.291	39.252
Situation nette financière	37.714	-41.684

Note 5 Capitaux propres

Capital

Le capital social de la société au 30 septembre 2016 est de 8.771.280 euros composé de 113.177.809 actions d'une valeur nominale de 0.0775 euro, chacune entièrement libérée.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01/04/16	112.387.818
Levées d'options	789.991
Au 30/09/16	113.177.809

Le nombre maximal d'actions à créer est de :

2.572.174 par exercice de stock-options
6.041.926 par attribution d'actions gratuites
7.307.270 par conversion en action des OCEANE émises

Paiement fondé sur les instruments de capitaux propres

L'impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :

Capitaux propres au 31/03/16	112.344
Charges de personnel	24.897
Stock-options	1.597
Attribution gratuite d'actions	10.271
Actionnariat salarié – plan MMO	13.029
Capitaux propres au 30/09/16	137.241

Nouveaux plans attribués durant le 1er semestre

Stock-Options

	32ème plan
Nombre total d'actions attribuées	758.810
Point de départ d'exercice des options	23/06/2017
Date d'expiration des options	22/06/2021
Prix d'exercice des options	33.02 € (Monde)
Maturité (années)	5
Volatilité	42%
Taux d'intérêt sans risque	0%
Taux de dividende estimé	0%
Taux de turnover annuel	5%
Juste valeur de l'option après division (€/action)	8.55 €
Options au 1er avril 2016	-
Options attribuées sur l'exercice	758.810
Options levées durant l'exercice	-
Options annulées sur l'exercice	-8.530
Options non encore exercées au 30 septembre 2016	750.280

Attribution gratuite d'actions réglées en actions

		30/09/2016
Date d'attribution	19/04/2016	23/06/2016	23/06/2016
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans
Juste valeur de l'instrument en € (par action)	27.29 €	33.55 €	20.10 €
Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels	100%	100%	100%
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	-	-
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	384.300	962.410	205.140
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	-33.600	-7.970
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-
Nombre d'instruments au 30/09/16	350.700	954.440	205.140

Plans d'épargne groupe – Massive Multishare Ownership

	30/09/2016
Date d'attribution	30/08/2016
Maturité – Période d'acquisition (en années)	5 ans
Prix de référence	36.30 €
Prix de souscription	30.86 €
Décote	15 %
Nombre d'actions	2.395.133
Montant souscription :
- Salariés	4.188.598 €
- Abondement	3.202.784 €
Charge brute	13.029 K€
Charge nette	13.029 K€

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore réalisées.

Au 31/03/16	7.119
Gains / Pertes sur couverture de flux de trésorerie
Couverture de change	9.626
Impôts différés	-3.314
Recyclage en résultat
Couverture de change	-10.857
Impôts différés	3.738
Au 30/09/16	6.312

Actions propres

Au 30 septembre 2016, la société détient 1.702.687 de ses propres actions :

contrat de liquidité : 44.940 actions valorisées à 1.557K€ (en hausse de 333K€ par rapport au 31 mars 2016).
actions en voies d'annulation : 1.248.214 actions valorisées à 20.040K€ (stable par rapport au 31 mars 2016).
actionnariat salarié : 3.366 actions valorisées à 113K€ (en baisse de 363K€ par rapport au 31 mars 2016).
Actions en vue de croissance externe : 406.167 actions valorisées à 10.969K€ (en baisse de 48.283 K€ par rapport au 31 mars 2016).

Dans le cadre de l'opération MMO, 1.833.833 actions, précédemment affectées à la croissance externe, ont été transférées à l'actionnariat salarié pour une valeur de 48 283 483€. Ubisoft Entertainment a livré 2.395.133 titres au prix d'acquisition de 30,86€.

Les actions propres détenues au 30 septembre 2016 sont enregistrées en déduction des capitaux propres pour un montant total de 32.679K€ (soit 48.313K€ de baisse par rapport au 31 mars 2016) et sont valorisées au cours moyen de 19,19€.

Dividendes

Aucun dividende n'a été versé au 30 septembre 2016 au titre de l'exercice 2015/2016. La loi de finance 2012 prévoit un prélèvement de 3% sur le montant des dividendes versés. L'impact potentiel maximum résultant de la distribution de toutes les réserves distribuables au 30 septembre 2016 serait de 1.358K€.

Note 6 Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reclassement (provision non utilisée)	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture

Provision pour risque fiscal	4.956	--	--	--	--	16	4.972
Provision pour autres risques financiers	2.346	233	--	--	--	6	2.585
Autres provisions pour risques	1.586	16	--	--	--	1	1.603
TOTAL au 30/09/16	8.888	249	--	--	--	23	9.160
TOTAL au 31/03/16	7.497	2.230	-328	--	--	-511	8.888

La société canadienne Ubisoft Divertissements Inc. fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la détermination des prix de transfert sur les exercices FY03 à FY13. Une entente a été conclue en octobre 2016 entre les administrations canadienne et française; elle évite une double imposition fiscale pour le groupe Ubisoft. Au 30/09/2016, une provision de 5M€ a été maintenue pour couvrir les risques résiduels liés aux conséquences des modalités pratiques détaillées qui ne sont pas connues à ce jour.

La provision pour autres risques financiers de 3.8MCAD chez Ubisoft Divertissements Inc. correspond au risque sur le CTMM (Crédit Titres Multimédia).

Les autres provisions pour risques concernent des litiges commerciaux en cours.

Passifs éventuels

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels une proposition de rectification a été reçue :

société Ubisoft International SAS pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2012 : la société conteste entièrement la proposition concernant l'impôt sur les sociétés et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes.
société Ubisoft Entertainment India Pvt. Ltd (Inde) pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2012. La société conteste entièrement les propositions relatives à la politique de prix de transfert et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes.

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels aucune proposition de rectification n'a été reçue :

sociétés Ubisoft Entertainment SA et Ubisoft International SAS pour la période allant du 1er avril 2012 au 31 mars 2015 ; le contrôle a débuté en mars 2016 et concerne principalement à date, la TVA et l'impôt sur les sociétés.

Il est à noter que ces contrôles fiscaux n'ont aucun lien entre eux, et qu'il n'est pas possible de préciser la date de fin attendue des contrôles.

Note 7 Dettes fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Au 31/03/16 Brut	Flux d'exploitation (résultat)	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Au 30/09/16 Brut
Fournisseurs	205.139	-102.560	--	--	971	103.550
Fournisseurs d'immobilisations	1.107	-303	--	--	1	805
Autres dettes	213.807	-39.468	--	--	-1.087	173.252
TOTAL au 30/09/16	420.053	-142.331	--	--	-115	277.607
TOTAL au 31/03/16	244.793	187.281	--	-2.115	-9.906	420.053

La variation des autres dettes est principalement liée à la diminution des dettes fiscales (-33.5 M€) et dettes sociales (-10.9M€).

Les dettes fournisseurs et autres dettes ont une échéance à moins d'un an, à l'exception :

des compléments de prix à verser pour les acquisitions suivantes : 1.9M€ pour la société Related Designs Software GmbH,;
des loyers incitatifs et d'une dette de loyer chez Ubisoft Divertissements Inc. pour 10.3M€.

2.6.8 Notes sur le compte de résultat

Note 8 Chiffre d'affaires

Le Groupe a réalisé 281M€ de chiffre d'affaires sur le premier semestre 2016/2017.

A taux de change courant, le chiffre d'affaires a augmenté de 35.7% par rapport au premier semestre 2015/2016 ; à taux de change constant, il progresse de 37%.

Note 9 Charges opérationnelles par destination

Les charges opérationnelles se déclinent ainsi:

Hausse de 38.5 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 142,2 M€ (50.6 % du chiffre d'affaires) contre 103.9 M€ au premier semestre 2015-16 (50.1%). La hausse en valeur absolue s'explique par les lancements en fin d'exercice précédent de Tom Clancy's The Division et de Far Cry® Primal et par la progression des coûts liées aux opérations Live.
Progression de 6.7 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 170.9 M€ (60.7% du chiffre d'affaires), par rapport à 164.2 M€ (79.2%) sur l'exercice précédent :
Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 71,7 M€ (25,5% du chiffre d'affaires) à comparer à 72,4 M€ (34,9%) au premier semestre 2015-16.
Les coûts de structure s'élèvent à 99.2 M€ (35.2% du chiffre d'affaires) par rapport à 91.8 M€ (44.3%) au premier semestre 2015-16.

Note 10 Charges opérationnelles par nature

Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30/09/16	30/09/15
Salaires	251.107	233.480
Charges sociales	65.154	54.479
Subventions salariales	-53.316	-44.780
Rémunérations payées en actions	24.898	6.015
TOTAL	287.843	249.194
EFFECTIF (Nombre de personnes à date)	11.368	10.292

Amortissements et provisions

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :

	30/09/16
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	88.108	--	84.160	12	3.936
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	15.200	20	7.576	136	7.467
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/16	103.308	20	91.736	148	11.403
TOTAL Dotation aux amortissements 31/03/16	441.989	457	426.839	2.102	12.591

			30/09/16
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Provisions sur clients	331	--	--	331	--
Provisions pour risques et charges	434	--	465	--	-31
Provisions pour engagements de retraite	512	--	337	85	90
TOTAL Dotations et reprises de provisions 30/09/16	1.277	--	802	416	59
TOTAL Dotations et reprises de provisions 31/03/16	2.279	--	1.132	-599	1.746

Note 11 Autres produits et charges opérationnels non courants

	30/09/16	30/09/15
Goodwills	-	-3.500
Marques	-3.634	-
TOTAL	-3.634	-3.500

Une évaluation externe effectuée sur une marque précise, a conduit une dépréciation au 30 septembre 2016.

Note 12 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	30/09/16	30/09/15
Produits de trésorerie		695
Intérêts sur opérations de financement	589 -4.224	-4.265
Coût de l'endettement net financier	-3.635	-3.570
Gains de change	31.092	35.591
Pertes de change	-29.111	-38.952
Résultat de change *	1.981	-3.361

Ajustement complément de prix UGT « Edition / Production »	2.000
Autres produits financiers	380	1.361
Produits financiers	2.380	1.361
Ajustement complément de prix UGT « Production / Distribution »	-4.353
Autres charges financières	-260	-293
Charges financières	-4.616	-293
TOTAL	-3.890	-5.864

* Les écarts de change sont principalement liés aux variations sur le dollar US (937 K€) et la Livre Sterling (802K€).

Note 13 Impôts sur les résultats et impôts différés

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30/09/16	30/09/15
Impôts exigibles	-9.785	-2.017
Impôts différés	37.906	50.083
TOTAL	28.121	48.066

Justification de l'impôt :

	30/09/2016
Résultat de la période	-66.096
Impôts sur les résultats	28.121
Résultat consolidé. hors impôts et résultat des entreprises associées	-94.217
Impôt théorique (34.43%)	32.442
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs	-173
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
le résultat consolidé :
Annulation de la marge studios	1.560
Complément de salaires IFRS2	-7.736
Différences permanentes entre résultat social/résultat consolidé	-1.334
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fiscaux	125
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	1.700
Autres retraitements :
Impact de l'intégration fiscale	-889
Crédit d'impôt	2.565
Autres	-139
Total impôt sur les résultats	28.121
Taux d'impôt réel	29.85%

Impôts différés actifs et passifs :

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31/03/16	Variation en résultat	Effets de change	Autres éléments du résultat global	Autres reclassements	30/09/16
Immobilisations incorporelles Elimination de marge sur immobilisations incorporelles Déficits actives et crédits d'impôt	10.467	5.336				15.803
Déficits	22.147	41.056	67			63.270
Crédit impôt investissement	54.326		190		-1.394	53.123
Dérivés de couverture	899	-650				249
Autres
Différences temporelles fiscales	31.809	-3.417	177			28.569
Autres retraitements de consolidation	2.545	-172		193		2.566
Total Impôt différé actif	122.193	42.153	434	193	-1.394	163.579
Immobilisations incorporelles
Marques	-1.735	1.319	-64		-3.750	-4.230
Crédits d'impôt	-32.942	-7.676	-38			-40.656
Dérivés de couverture	-4.909	3.173		-15.116		-16.852
Autres	-8.062	-1.063	14		3.750	-5.361
Total impôt différé passif	-47.648	-4.247	-88	-15.116	0	-67.099
Total Impôt différé net	74.545	37.906	345	-14.923	-1.394	96.480

Les actifs d'impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

La période de prévision retenue pour déterminer les montants d'impôts sur les déficits activés est à horizon 4 à 7 ans, horizon jugé raisonnable par la direction. L'intégralité du déficit reportable du groupe fiscal français sur la période écoulée a donc été activée au 30 septembre 2016. La conclusion d'une entente entre l'administration fiscale française et canadienne relative à la politique de prix de transfert entre Ubisoft Divertissements et Ubisoft Entertainment entre 2003 et 2013 n'a pas d'incidence sur l'horizon de récupération des actifs d'impôts estimé par le Groupe.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéfice d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

Déficits activés / non activés :

	30/09/16			31/03/16
	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL
Groupe Fiscal France *	51.648	-	51.648	20.378	-	20.378
Autres filiales France	1.405	1.265	2.670	1.425	1.265	2.690
Hybrides Technologies Inc.	-	-	-	198	-	198
Ubisoft Divertissements Inc.	5.788	-	5.788	-	-	-
Groupe fiscal US	2.339	-	2.339	-	-	-
Ubisoft Spa	662	-	662	14	-	14
Ubisoft SA	310	-	310	-	-	-
Ubisoft Pty Ltd.	849	-	849	-	-	-
Ubisoft Games LLC.	165	-	165	-	-	-
Autres	104	131	235	132	175	307
TOTAL	63.270	1.396	64.666	22.147	1.440	23.587

	30/09/2016
Impôts différés nets à court terme	80.764
Impôts différés nets à long terme	15.716
TOTAL	96.480

Crédits d'impôt investissement :

	30/09/2016	31/03/2016
Crédit d'impôt activé	53.123	54.326
TOTAL	53.123	54.326

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits d'impôt conditionnés à la réalisation de bénéfices fiscaux. Ces crédits d'impôts récupérables sur l'impôt futur ont une durée de vie de 20 ans. L'utilisation future de ces crédits d'impôts fait l'objet d'une planification fiscale tant au niveau local qu'au niveau Groupe. Ils sont reconnus à l'actif du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable.

Le Groupe s'assure, à chaque arrêté annuel, que les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux et aux crédits d'impôts récupérables uniquement par imputation sur de l'impôt futur, pourront être recouvrés dans un horizon raisonnable en fonction de ses prévisions de résultats imposables futurs. Les hypothèses retenues pour la planification fiscale sont cohérentes avec celles des plans d'affaires retenus par la direction du Groupe pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

Passifs d'impôts différés

Subventions et crédits d'impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits multimédias et de crédits impôt investissement imposables l'année de leur encaissement ou de leur utilisation mais comptabilisés sur une base d'exercice fiscal. La société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l'article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l'exercice. La dotation sur l'exercice est de 153.1M€ pour les logiciels internes et de 2M€ pour les logiciels externes. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, reclassé ensuite en moins des impôts différés actifs liés aux pertes reportables activées.

Note 14 Résultat par action

Résultat net au 30 septembre 2016
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :		111.393.204
Actions dilutives :		7.330.563
Stock-Options	1.131.492
Attribution gratuite d'actions	6.041.926
OCEANE	157.145

Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs : 118.723.767

Résultat dilué par action au 30 septembre 2016 = -0.56€

2.6.9 Notes annexes

2.6.9.1 Informations sectorielles

Conformément à la norme IFRS 8, le groupe fournit une information sectorielle.

Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l'activité d'édition/production d'une part et aux zones géographiques de distribution au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises d'autre part. La ventilation par zone géographique est faite sur deux secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe

Distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC et Europe)
Distribution zone Nord Amérique (y compris Amérique Centrale et Amérique Latine)

	30/09/16			30/09/15
	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution zone Nord Amérique	GROUPE	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution zone Nord Amérique	GROUPE
Chiffre d'affaires	38.026	117.316	126.028	281.370	33.483	96.585	77.250	207.318
Coût des ventes	-1.860	-28.434	-24.657	-54.951	-1.066	-31.010	-20.967	-53.043
Marge Brute	36.166	88.882	101.371	226.419	32.417	65.575	56.283	154.275
Frais de Recherche et Développement	-122.887	-851	-74	-123.812	-98.536	-1.001	-3	-99.540
Frais de Marketing	-25.405	-44.729	-43.288	-113.422	-21.035	-44.329	-45.688	-111.052
Frais Administratifs et Informatiques	-28.725	-13.038	-9.218	-50.981	-28.091	-13.050	-10.391	-51.532
Inter-secteurs *	72.979	-27.505	-45.474	--	5.130	-5.950	820
Résultat opérationnel courant avant rémunération payées en actions	-67.871	2.759	3.316	-61.796	-110.115	1.245	1.021	-107.849
Rémunérations payées en actions **	-24.898	--	--	-24.898	-6.015	--	--	-6.015
Résultat opérationnel courant	-92.769	2.759	3.316	-86.694	-116.130	1.245	1.021	-113.864

* La Société Mère facture aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des logiciels internes et développements externes. et royautés)

** La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la Société Mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres charges et produits opérationnels, les charges et produits financiers, et l'impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

2.6.9.2 Transactions avec les parties liées

Les transactions effectuées par la société avec les parties liées sont conclues aux conditions normales de marché.

Les principales relations de la société mère avec ses filiales concernent :

la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets ;
la facturation aux filiales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement ;
la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du groupe.

Il n'y a pas eu de transactions significatives avec les autres parties liées au cours du premier semestre 2016/2017.

2.6.9.3 Engagements hors bilan

1/ Engagements hors bilan liés au financement de la société :

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Nature	Description	30/09/16	31/03/16
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties financières	84.234	85.367
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées	310.000	310.000

Nature	Description	Echéance	30/09/16
Engagements donnés (1)
Garanties financières			84.234
Ubisoft Divertissements Inc.	Garantie sur prêt	01/05/19	35.000
Engagements reçus (1)
Lignes de crédit reçues et non utilisées			310.000
Crédit syndiqué		09/07/19	250.000
Lignes de crédit engagées		06/10/16	10.000
Lignes de crédit engagées		23/07/17	15.000
Lignes de crédit engagées		30/04/19	35.000

(1) ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 10M€

2/ Engagements hors bilan envers les salariés de la société :

Pour garantir la stabilité de l'activité d'Ubisoft, 0.8% des effectifs du Groupe ont bénéficié d'avenants à leurs contrats de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de contrôle, et à l'initiative du salarié ou de la société, les bénéficiaires pourront recevoir des indemnités dans un délai n'excédant pas 2 ans après le changement de contrôle.

Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de l'ordre de 40M€ brut.

3/ Autres engagements

Signature d'un contrat de crédit-bail : un contrat de crédit-bail portant sur l'acquisition d'actifs immobiliers a été signé le 12 mai 2016. Le montant est de 4.022 k€ et l'échéancier débutera à la fin des travaux.

Le 23 septembre 2016, signature d'un contrat pour l'acquisition par Ubisoft de l'intégralité de la participation que Bpifrance détient dans Ubisoft : La transaction porte sur 3.625.178 titres, soit 3,2% du capital d'Ubisoft. L'opération a été réalisée sur octobre 2016.

Signature d'un contrat pour l'acquisition d'actifs immobiliers par Ubisoft Entertainment Sweden AB

pour un montant de 86.450 KSEK (8.986 KEUR). Ubisoft Entertainment Sweden AB a versé deux acomptes à hauteur de 15.000 KSEK (1.559 KEUR).

2.6.10 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel

Acquisition de la société Ketchapp

Le 3 octobre 2016, Ubisoft a acquis la société Ketchapp qui rejoindra son réseau international de studios. Ubisoft devient ainsi, le quatrième éditeur de jeux mobiles en nombre de téléchargements.

Ketchapp publie des jeux free-to-play pour mobiles et tablettes dont plusieurs ont connu un succès immédiat tels 2048, ZigZag, Stack, Stick Hero, Twist et Jelly Jump.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE