Ubisoft Entertainment — Interim / Quarterly Report 2013

Nov 21, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2013

Rapport établi conformément à l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF

Ubisoft Entertainment Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 8.154.369,35 euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35200 Rennes 335 186 094 RCS Rennes

1	Rapport d'activité semestrieL2
1.1	Principaux éléments financiers 2
1.2	Chiffre d'affaires 2
1.3	Principaux éléments du compte de résultat 3
1.4	Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan 4
1.5	Perspectives 6
1.6	Description des principaux risques 6
1.7	Parties liées 6
2	Comptes consolidés au 30 Septembre 2013 7
2.1	Bilan consolidé 7
2.2	Compte de résultat consolidé par destination 8
2.3	Etat du résultat global 8
2.4	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 9
2.5	Tableau de financement consolidé 10
2.6	Annexes aux comptes consolidés 11
2.6.1	Entité présentant les comptes consolidés 11
2.6.2	Faits marquants de l'exercice 11
2.6.3	Comparabilité des comptes 12
2.6.4	Principes comptables et méthodes d'évaluation 12
2.6.5	Saisonnalité 14
2.6.6	Périmètre de consolidation 14
2.6.7	Notes sur le bilan 14
2.6.8	Notes sur le compte de résultat 20
2.6.9	Notes annexes 25
	2.6.10 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel 27
3	Attestation du responsable du rapport financier semestriel28

1 RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

1.1 Principaux éléments financiers

Ubisoft communique dorénavant ses résultats en non-IFRS. Ubisoft considère le résultat opérationnel non-IFRS et le résultat net non-IFRS, mesures à caractère non strictement comptable, comme des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction d'Ubisoft utilise le résultat opérationnel non-IFRS et le résultat net non-IFRS pour gérer le groupe car ils illustrent mieux les performances des activités et permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Le résultat opérationnel non-IFRS, le résultat net non-IFRS et le résultat par action non-IFRS sont comparables aux indicateurs communiqués précédemment : le résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en action, le résultat net et le résultat par action hors éléments nonrécurrents et avant rémunérations payées en action. Les ajustements entre IFRS et non-IFRS sont présentés en 1.3 et 1.4.

• Chiffre d'affaires semestriel : 293 M€
• Perte opérationnelle non-IFRS : (98) M€
• Confirmation des objectifs 2013-14

En millions d'Euros	S1 2013-14	%	S1 2012-13	%
Chiffre d'affaires	293,3		279,2	100%
Marge brute	202,2	68,9%	192,7	69,0%
Frais de Recherche et Développement	-138,9	-47,4%	-96,8	-34,7%
Frais Commerciaux	-123,5	-42,1%	-116,8	-41,8%
Frais Généraux et Administratifs	-37,8	-12,9%	-37,2	-13,3%
Frais Commerciaux et Frais Généraux	-161,3	-55,0%	-154,0	-55,2%
Résultat opérationnel non-IFRS	-98,0	-33,4%	-58,2	-20,8%
Résultat net non-IFRS	-62,1		-38,1
BPA dilué (€) non-IFRS	-0,59		-0,40
Trésorerie non-IFRS provenant des activités	-260,7		-244,8
opérationnelles
Dépenses liées aux investissements en R & D*	-233,3		-218,5
Situation financière nette	-141,7		-152,5

* Inclut le montant des royalties et exclut les avances à venir.

1.2 Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2013-14, le chiffre d'affaires s'élève à 293 M€, en hausse de 5,0% (+8,2% à taux de change constants) par rapport aux 279 M€ réalisés au premier semestre 2012-13.

Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre s'élève à 217 M€, en hausse de 46,6% (+53,4% à taux de change constants) par rapport aux 148 M€ réalisés au deuxième trimestre 2011-12. Les ventes du deuxième trimestre sont supérieures à l'objectif d'environ 200 M€ communiqué lors de la publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2013-14. Cette performance s'explique par :

• la bonne tenue du chiffre d'affaires back-catalogue, en hausse de 16% sur le premier semestre 2013-14 à 113 M€, grâce aux bonnes performances de Far Cry 3 et d'Assassin's Creed 3,
• la poursuite de la croissance du segment digital, en hausse de 29% sur le premier semestre 2013-14 à 71M€, tirée par la distribution digitale et la vente de contenus supplémentaires (items et DLCs).

1.3 Principaux éléments du compte de résultat

La marge brute s'élève à 202,2 M€, en hausse par rapport à la marge brute de 192,7 M€ du premier semestre 2012-13 et stable en pourcentage du chiffre d'affaires à 68,9% (69,0% au premier semestre 2012- 13).

La perte opérationnelle non-IFRS s'élève à (98,0) M€, par rapport à une perte de (58,2) M€ réalisées au premier semestre 2012-13.

La perte opérationnelle non-IFRS se décline ainsi:

• Hausse de 9,5 M€ de la marge brute.
• Hausse de 42,1 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 138,9 M€ (47,4% du chiffre d'affaires) contre 96,8 M€ au premier semestre 2012-13 (34,7%). Cette progression s'explique par des dépréciations plus importantes sur les titres lancés au premier semestre ainsi que par l'annulation de certains projets.
• Hausse de 7,3 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 161,3 M€ par rapport à 154,0 M€ au premier semestre 2012-13 et stabilisation en pourcentage du chiffre d'affaires à 55,0%, à comparer à 55,2% :
• − Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 30,0% du chiffre d'affaires (88,0 M€) à comparer à 29,8% (83,2 M€) au premier semestre 2012-13.
• − Les coûts de structure s'élèvent à 25,0% du chiffre d'affaires (73,2 M€) par rapport à 25,3% (70,8 M€).

La perte nette non-IFRS s'élève à (62,1) M€, soit une perte nette par action (diluée) non-IFRS de (0,59) €, à comparer à une perte nette non-IFRS de (38,1) M€ au premier semestre 2012-13 ou (0,40) € par action.

La perte nette IFRS ressort à (62,3) M€, soit une perte nette par action (diluée) IFRS de (0,60) €, à comparer à une perte nette IFRS de (32,3) M€ et (0,34) € au premier semestre 2012-13.

Réconciliation du Résultat net IFRS au Résultat net non-IFRS

En million d'euros,		S1 2013-14		S1 2012-13
à l'exception des données par actions	IFRS	Ajustements	Non-IFRS	IFRS	Ajustements	Non-IFRS
Chiffres d'affaires	293,3		293,3	279,2		279,2
Charges opérationnelles totales	(407,3)	16,0	(391,3)	(339,5)	2,1	(337,4)
Rémunérations payées en actions	(4,3)	4,3	0,0	(2,1)	2,1	0,0
Variation de juste valeur	(11,7)	11,7	0,0	0,0		0,0
Autres produits et charges opérationnelles	0,0	0,0	0,0	0,0		0,0
Résultat Opérationnel	(114,0)	16,0	(98,0)	(60,3)	2,1	(58,2)
Résultat financier	13,4	(15,8)	(2,4)	5,1	(7,2)	(2,1)
Charge d'impôts sur les résultats	38,2	0,0	38,2	22,9	(0,8)	22,2
Résultat de la période	(62,3)	0,2	(62,1)	(32,3)	(5,8)	(38,1)
Résultat par action	(0,60)	0,00	(0,59)	(0,34)	(0,06)	(0,40)

1.4 Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan

La consommation de trésorerie non-IFRS provenant des activités opérationnelles s'élève à (260,7) M€ (contre une consommation de (244,9) M€ au premier semestre 2012-13), reflétant une capacité d'autofinancement non-IFRS de (144,8) M€ (contre (146,4) M€) et une augmentation du BFR non-IFRS de 115,9 M€ (contre une augmentation de 98,4 M€).

L'endettement net au 30 septembre 2013 s'établit à (141,7) M€ contre (152,5) M€ au 30 septembre 2012. La variation par rapport à la situation de 104,6 M€ au 31 mars 2013 s'explique principalement par :

• la consommation de trésorerie non-IFRS provenant des activités opérationnelles de (260,7) M€,
• des investissements à hauteur de (16,4) M€ en immobilisations matérielles et immatérielles,
• des acquisitions externes pour (3,1) M€,
• des augmentations de capital pour 36,3 M€,
• des cessions de titres Gameloft pour 6,0 M€,
• des écarts de conversion pour (8,7) M€.

Tableau de flux de trésorerie non-IFRS (non audité)

en milliers d'euros	30.09.13	30.09.12
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS
Résultat net consolidé	-62 342	-32 265
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	0	64
+/- Amortissements des logiciels de jeux & films	114 070	69 303
+/- Autres amortissements	24 086	10 516
+/- Provisions	-545	934
+/- coût des paiements fondés sur des actions	4 299	2 126
+/- Plus ou moins values de cession	-4 217	-7 190
+/- Autres produits et charges calculées	-11 673	1 118
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	-208 439	-191 007
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT NON-IFRS	-144 762	-146 401
Stocks	-23 670	-22 508
Clients	-85 512	-79 313
Autres actifs	-16 856	-23 293
Fournisseurs	43 570	24 595
Autres passifs	-33 422	2 083
+/-Variation du BFR lié à l'activité ajustée	-115 891	-98 436
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES NON-IFRS	-260 652	-244 837
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	-16 395	-11 093
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	104	165
+ Cession de titres	6 003	10 730
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-7 266	-2 011
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	7 394	1 866
+/- Variation de périmètre(1)	-3 090	0
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT NON-IFRS	-13 250	-343
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts à long et moyen terme	40 931	3 000
+ Nouveaux emprunts de location financement	0	0
- Remboursement des emprunts de location financement	-61	-84
- Remboursement des emprunts	-535	-66
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	36 344	479
+/- reventes/achats d'actions propres	-85	212
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	76 594	3 541
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-197 308	-241 639
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	129 505	-86 326
Incidence des écarts de conversion	-8 720	7 463
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice (1)	-76 523	-147 850
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	371	0

1.5 Perspectives

La société a revu ses objectifs 2013-14 en date du 15 octobre 2013. La Société anticipe dorénavant pour l'exercice 2013-14 un chiffre d'affaires compris entre 995 M€ et 1 045 M€, et une perte opérationnelle non-IFRS comprise entre (70) M€ et (40) M€. La Société anticipait précédemment un chiffre d'affaires entre 1 420 M€ et 1 450 M€ et un résultat opérationnel non-IFRS entre 110 M€ et 125 M€.

1.6 Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2013 enregistré auprès de l'AMF en date du 25 juin 2013, et disponible sur le site http://www.amffrance.org ainsi que sur le site de la société http://www.ubisoftgroup.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun événement survenu depuis le 1er avril 2013, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.

1.7 Parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en 2.6.9.2

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2013

2.1 Bilan consolidé

ACTIF	Notes	Net	Net	Net
En milliers d'euros		30/09/13	31/03/13	30/09/12
Goodwill	1	139.240	145.919	149.562
Autres immobilisations incorporelles	1	641.557	547.215	647.837
Immobilisations corporelles		47.913	46.489	42.474
Participations dans les entreprises associées		-	416	340
Actifs financiers non courants	2	3.582	3.844	3.350
Actifs d'impôt différé	13	124.870	92.919	125.434
Actifs non courants		957.162	836.802	968.997
Stocks et en-cours		40.316	17.732	41.611
Clients et comptes rattachés	3	121.274	36.619	63.602
Autres créances	3	90.984	105.744	75.597
Actifs financiers courants	2	827	6.850	7.120
Actifs d'impôt exigible	13	8.381	15.987	13.327
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	155.416	237.704	176.325
Actifs courants		417.198	420.636	377.582
Total actif		1.374.360	1.257.438	1.346.579

PASSIF	Notes	30/09/13	31/03/13	30/09/12
En milliers d'euros
Capital social		7.856	7.441	7.386
Primes		304.740	275.815	267.567
Réserves consolidées		543.186	490.140	494.627
Résultat consolidé		-62.342	64.831	-32.265
Total capitaux propres	5	793.440	838.227	737.315
Provisions	6	5.481	5.670	3.500
Engagements envers le personnel		3.424	2.997	1.981
Passifs financiers non courants	4	63.907	24.457	1.371
Passifs d'impôt différé	13	37.627	49.181	38.753
Passifs non courants		110.439	82.305	45.605
Passifs financiers courants	4	234.278	108.759	327.593
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7	123.118	75.963	113.571
Autres dettes	7	112.140	148.337	117.220
Dettes d'impôt exigible	13	945	3.847	5.275
Passifs courants		470.481	336.906	563.659
Total passif		1.374.360	1.257.438	1.346.579

2.2 Compte de résultat consolidé par destination

En milliers d'euros	Note		30/09/13			31/03/13	%	30/09/12	%
Chiffre d'affaires	s 8		293.349	% 100%		1.256.164	100%	279.227	100%
Coût des ventes			-91.123			-342.655		-86.510
Marge brute Frais de Recherche et			202.226	69%		913.509	73%	192.717	69%
Développement	9/10		-142.191			-435.011		-98.453
Frais de Marketing	9/10		-123.840			-304.941		-116.940
Frais Administratifs et Informatiques	9/10		-38.452			-81.360		-37.573
Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel courant avant			-102.257	-35%		92.197	7%	-60.249	-22%
rémunérations payées en actions		-97.958			100.295			-58.123
Rémunérations payées en actions		-4.299			-8.098			-2.126
Résultat opérationnel courant		-102.257			92.197			-60.249
Autre produits et charges opérationnels non courants	11		-11.724			-4.293		-
Résultat opérationnel			-113.981	-39%		87.904	7%	-60.249	-22%
Intérêts sur opérations de financement			-2.628			-5.032		-2.305
Produits de trésorerie			240			403		191
Coût de l'endettement financier net			-2.388			-4.629		-2.114
Résultat de change			-804			709		-102
Autres charges financières			-74			-219		-159
Autres produits financiers			16.710			8.138		7.475
Résultat financier	12		13.444	4.6%		3.999	0.3%	5.100	1.8%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-			12		-64
Impôt sur les résultats	13		38.195	13%		-27.083	-2%	22.948	8%
Résultat de la période *			-62.342	-21%		64.831	5%	-32.265	-12%
Résultat par action - Activités poursuivies	14
Résultat de base par action (en €)			-0.63			0.68		-0.34
Résultat dilué par action (en €)			-0.60			0.67		-0.34

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.3 Etat du résultat global

En milliers d'euros	30/09/2013	31/03/2013	30/09/2012
Résultat net de la période	- 62.342	64.831	- 32.265
Eléments reclassés ultérieurement en résultat net	-22.011	263	4.390
Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	-18.197	7 913	10.813
Variation des actifs financiers à la juste valeur	-3 460	-6 029	-5.959
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0	- 731	1.081
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net	-354	- 890	-1544
Eléments non reclassés ultérieurement en résultat net	34	-488	52
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	-64	- 913	-
Impôt sur les autres éléments du résultat global	23	360	-
Autres résultats non soumis à l'impôt	75	65	52
Total autres éléments du résultat global	-21.977	-225	4.442
Résultat global au titre de la période *	-84.319	64.606	-27.822

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux actionnaires de la société mère.

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve de couverture	Réserve de juste valeur	Actions propres	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation au 31/03/12	7.369	265.358	465.250	488	10.976	-595	-23.460	37.321	762.707
Résultat net du premier semestre								-32.265	-32.265
Autres éléments du résultat global			52	721	-7.143		10.813		4.443
Résultat global			52	721	-7.143		10.813	-32.265	-27.822
Affectation du résultat consolidé N-1			37.321					-37.321	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	17	472	172						661
Options sur actions ordinaires émises		1.737							1.737
Ventes et achats d'actions propres						32			32
Situation au 30/09/12	7.386	267.567	502.795	1.209	3.833	-563	-12.647	-32.265	737.315
Situation au 31/03/12	7.369	265.358	465.250	488	10.976	-595	-23.460	37.321	762.707
Résultat net								64.831	64.831
Autres éléments du résultat global			-488	-488	-7.162		7.913		-225
Résultat global			-488	-488	-7.162		7.913	64.831	64.606
Affectation du résultat consolidé N-1			37.321					-37.321	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	72	5.521	-24						5.569
Options sur actions ordinaires émises		4.927							4.927
Ventes et achats d'actions propres						418			418
Situation au 31/03/13	7.441	275.806	502.059	-	3.814	-177	-15.547	64.831	838.227
Résultat net du premier semestre								-62.342	-62.342
Autres éléments du résultat global			34		-3.814		-18.197		-21.977
Résultat global			34		-3.814		-18.197	-62.342	-84.319
Affectation du résultat consolidé N-1		-10.272	75.103					-64.831	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	415	35.929	-570						35.774
Options sur actions ordinaires émises		3.268							3.268
Ventes et achats d'actions propres						490			490
Situation au 30/09/13	7.856	304.731	576.626	-	-	313	-33.744	-62.342	793.440

Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la baisse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2013 (1€ = 1,2805\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2013 (1€ = 1,3505\$) soit -8.595K€, par la baisse du dollar CAD entre le taux de clôture du 31 mars 2013 (1€ = 1,3021CAD) et le taux de clôture du 30 septembre 2013 (1€ = 1,3912CAD) soit -6.060K€ et par la baisse du dollar AUD entre le taux de clôture du 31 mars 2013 (1€ = 1,2308AUD) et le taux de clôture du 30 septembre 2013 (1€ = 1,4486AUD) soit -1.318K€

2.5 Tableau de financement consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/13	31/03/13	30/09/12
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé		-62.342	64.831	-32.265
Quote-part du résultat des entreprises associées		-	-12	64
Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles * Provisions nettes	1 3/6	138.156 -545	370.254 -1.146	79.819 934
Coût des paiements fondés sur des actions		4.299	8.098	2.126
Plus ou moins values de cession		-4.217	-7.093	-7.191
Autres produits et charges calculés		-11.673	-1.645	1.118
Charge d'impôt	13	-38.195	27.083	-22.948
Capacité d'autofinancement		25.483	460.370	21.657
Stocks		-23.670	4.862	-22.508
Clients	3	-85.512	-51.811	-79.313
Autres actifs (hors IDA)	2/3	19.664	-24.625	5.978
Fournisseurs	7	43.570	-2.890	24.595
Autres passifs (hors IDP)	7	-24.304	25.853	-270
Variation de BFR lié à l'activité Charge d'impôt exigible		-70.252 -7.445	-48.611 -8.935	-71.518 -3.968
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES **		-52.214	402.824	-53.829
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Décaissements liés aux développements internes et externes ***		-208.439	-374.404	-191.007
Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et		-16.395	-25.215	-11.093
corporelles		104	207	165
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		-7.266	-5.104	-2.011
Encaissements sur cessions Gameloft		6.003	10.730	10.730
Autres flux liés aux opérations d'investissement		-	-1	-
Remboursement des prêts et autres actifs financiers Variation de périmètre		7.393 -3.090	4.762 -4.604	1.867 -
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		-221.690	-393.629	-191.349
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Nouveaux emprunts de location-financement		-	13	-
Nouveaux emprunts		40.038	23.327	3.000
Intérêts courus		893	245	-
Remboursement des emprunts de location-financement Remboursement des emprunts		-62 -535	-127 -234	-84 -66
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		36.344	5.593	480
Reventes / Achats d'actions propres		-85	386	212
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		76.593	29.203	3.542
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		-197.311	38.398	-241.636
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice Effet de change		129.505 -8.713	86.325 4.782	86.325 7.463
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice ****		-76.519	129.505	-147.848
* hors dotations liées à la rémunération payée en actions		3.270	6.785	1.628
** dont intérêts payés		2.644	-5.111	-2.368
*** dont variation liée aux engagements garantis non versés		-6.263	1.253	-6.966
*** hors capitalisation liée à la rémunération payée en actions **** dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		2.239 371	3.614 125	1.239 -

	30/09/13	31/03/13	30/09/12
Trésorerie et équivalents de trésorerie	155.416	237.704	176.325
Découverts bancaires et crédits court terme	-231.935	-108.199	-324.173
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	-76.519	129.505	-147.848

2.6 Annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

2.6.1 Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d'Ubisoft Entertainment pour le semestre clos le 30 septembre 2013 comprennent Ubisoft Entertainment et les entités qu'elle contrôle (l'ensemble désigné comme «le Groupe»). Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 12 novembre 2013.

2.6.2 Faits marquants de l'exercice

Avril 2013 : Acquisition de 70% du capital restant du studio Related Designs Software GmbH

Ubisoft GmbH a acquis le 1er avril 2013 les 70% du capital de la société Related Designs Software GmbH., studio basé en Allemagne et parmi les leaders du développement de jeux de stratégie sur PC, notamment de la franchise primée Anno™. Ubisoft détenait précédemment 30% du capital de cette société, consolidée par mise en équivalence.

Avril 2013 : Souscription d'une nouvelle ligne de crédit

Ubisoft Divertissement Inc. a souscrit 1 nouvelle ligne de crédit bilatérale pour une durée de 4 ans et d'un montant de 35M€. Cette ligne est garantie par Ubisoft Entertainment.

Avril 2013 : Mise en place d'un emprunt obligataire de 40M€

Conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce, le Conseil d'administration réuni le 8 février 2013 a autorisé l'émission d'obligations à concurrence d'un montant nominal total de 80M€ utilisé à hauteur de 40M€ sur le 1er semestre 2013-2014. Chacune d'une valeur nominale unitaire de 100.000 euros, ces obligations ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 6 mai 2013. Cet emprunt obligataire d'une durée de vie de 5 ans est assorti d'un coupon de 3.038%.

Juillet 2013 : Souscription d'une nouvelle ligne de crédit

Ubisoft Entertainment SA a souscrit 1 nouvelle ligne de crédit bilatérale pour une durée de 4 ans et d'un montant de 15M€. Cette ligne suit les mêmes covenants que le crédit syndiqué.

Août 2013 : Acquisition d'actifs de la société Digital Chocolate Inc.

Le 22 août 2013 Ubisoft a acquis des actifs de la société Digital Chocolate Inc., un leader dans le développement et la distribution de jeux casual pour mobile et réseaux sociaux (prix d'acquisition de 2 M\$).

Septembre 2013 – Cession de 16M€ de créances dans le cadre de la convention d'affacturage

La convention d'affacturage relative au Crédit Titres Multimédia canadien, conclue entre la BNC et Ubisoft Divertissements Inc. a permis la cession d'une créance de 16M€ sur le 1er semestre.

Avril à Septembre 2013– Cession de titres Gameloft

Cession du million de titres Gameloft restants à un cours moyen de 6€. La plus-value de cession des titres Gameloft s'élève à 4.4M€ et est comptabilisée en résultat financier.

Avril à Septembre 2013– Conversion des BSA

49 718 625 bons ont été convertis sur le 1er semestre 2013-2014 représentant une augmentation de capital de 31.6M€.

Octobre 2013: Annonce du report de Watch DogsTM et The CrewTM

Le 15 octobre 2013, Ubisoft a annoncé le report de Watch DogsTM et The CrewTM sur l'exercice fiscal 2014- 2015. En raison de ces reports, le Groupe a revu à la baisse ses objectifs de chiffres d'affaire et de résultat opérationnel pour l'exercice 2013-2014.

2.6.3 Comparabilité des comptes

Changement de méthode de consolidation, d'évaluation et de présentation

Suite à l'acquisition des 70% restant du capital de la société Related Designs Software GmbH, celle-ci a été intégrée globalement aux comptes consolidés du Groupe. Jusqu'au 31 mars 2013. La société Related Designs Software GmbH était consolidée par mise en équivalence. L'incidence sur la comparabilité des comptes consolidés semestriels n'est pas significative.

Changement d'estimation

Néant

Autres éléments affectant la présentation

Le Groupe a opté pour l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée au 31 mars 2013. Le seul changement en résultant est la comptabilisation en autres éléments du résultat global des gains et pertes actuariels déterminés dans le cadre de l'évaluation des engagements de retraite à cotisations définies qui, précédemment, étaient intégralement comptabilisés en résultat (absence d'écarts actuariels non inscrits au bilan du fait de l'application de mécanisme d'étalement ou de modification de régime). Compte tenu de l'incidence marginale sur le résultat et les autres éléments du résultat global de la période close le 30 septembre 2012, l'information financière comparative n'a pas été retraitée.

L'acquisition de la société THQ Montréal au 2 ème semestre 2012-2013 n'a pas d'incidence significative sur la comparabilité des comptes semestriels.

Les sociétés françaises du groupe Ubisoft ont pour la première fois comptabilisé le CICE au 31 mars 2013. Celui-ci est comptabilisé en déduction des charges de personnel. L'impact pour le 1er semestre est de 458K€.

2.6.4 Principes comptables et méthodes d'évaluation

La présente annexe comporte des éléments d'informations complémentaires au bilan, dont le total s'établit à 1.374M€, et au compte de résultat qui présente un résultat net de -62.3M€. Les éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative.

2.6.4.1 Déclaration de conformité

Les états financiers résumés du Groupe Ubisoft portant sur la période intermédiaire close au 30 septembre 2013 ont été préparés conformément à la norme IAS34, relative à l'information financière intermédiaire, adoptée par l'Union Européenne. Ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels, mais une sélection des notes annexes les plus significatives. Ils doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe publiés 25 juin 2013, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 et disponibles sur http://www.ubisoftgroup.com.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2013 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 mars 2013, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS endossés par l'Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2013, dont les impacts sont présentés ci-dessous.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

• IAS 1 amendée Présentation des autres éléments du résultat global
• IAS 12 amendée Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents.

• IAS 19 révisée Avantages du personnel.

• IFRS 7 amendée Compensation des actifs/passifs financiers

• IFRS 13 Évaluation à la juste valeur;
• Amélioration annuelles (cycle 2009-2011)

Les incidences d'IAS 1 amendée ont été intégrées dans la présentation de l'état du résultat global présenté en 2.3;

La norme IAS 19 révisée a été appliquée de façon anticipée dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'UE et d'application obligatoire au 1er janvier 2013 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers semestriels résumés du groupe.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union européenne, mais dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et non anticipés par le Groupe

• IAS 27 révisée États financiers individuels
• IAS 28 révisée Participations dans des entreprises associées et des coentreprises
• IFRS 10 États financiers consolidés ;
• IFRS 11 Partenariats ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités;
• Amendements : dispositions transitoires IFRS 10. 11 et 12

Le groupe estime qu'à ce stade, ces amendements n'ont aucun impact significatif sur les comptes consolidés.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB), dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et non encore adoptés par l'Union européenne

• Entités d'investissement : amendements IFRS 10. 12 et IAS 27

2.6.4.2 Bases de préparation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants, évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente et de certains passifs financiers évalués au coût amorti.

La préparation des états financiers semestriels résumés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2013.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe.

2.6.5 Saisonnalité

La vente de jeux vidéos étant particulièrement marquée lors des fêtes de fin d'année, le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du résultat.

2.6.6 Périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2013, toutes les entités contrôlées par Ubisoft Entertainment SA sont consolidées par intégration globale.

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars. Toutes les entités contrôlées ont établi un reporting pour la période du 1er avril 2013 au 30 septembre 2013 pour les besoins de l'établissement des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2013.

Variation du périmètre

Avril 2013 : Acquisition de 70% du capital restant du studio Related Designs Software GmbH

Ubisoft GmbH a acquis le 1er avril 2013 les 70% du capital de la société Related Designs Software GmbH, studio basé en Allemagne et parmi les leaders du développement de jeux de stratégie sur PC, notamment de la franchise primée Anno™. Ubisoft détenait précédemment 30% du capital de cette société, consolidée par mise en équivalence.

Cette acquisition par étape a conduit à :

• réévaluer à la juste valeur la participation de 30% antérieurement mise en équivalence par le résultat financier pour 241K€
• comptabiliser un goodwill de 5.7M€ (sur 100% du capital de Related Designs Software) représentant principalement le capital humain qui n'a pas pu être identifié séparément.

Les actifs et passifs suivants ont été pris en compte à la date d'entrée dans le périmètre :

En milliers d'euros	30/09/13
Actifs et passifs nets acquis	1.040
Goodwill	5.683
Juste valeur de la contrepartie transférée	6.723
Trésorerie acquise	370

L'évaluation du goodwill est provisoire au 30 septembre 2013 notamment en raison des estimations de résultat futur retenues dans le cadre de la détermination de la contrepartie éventuelle.

Ouverture de filiales :

• Avril 2013: Création de la filiale Ubisoft Mobile Games SARL en France

2.6.7 Notes sur le bilan

Note 1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill

La variation, hors change, des goodwills s'explique par l'acquisition de Related Designs Software GmbH et par l'acquisition d'actifs de la société Digital Chocolate Inc. Ces effets sont compensés par l'ajustement de prix suite à la finalisation des estimations de résultats futurs retenues au niveau de l'UGT « Edition/production », et par un write-off partiel suite à une revue des activités opérationnelles au 30 septembre 2013.

L'affectation de la valeur nette comptable des goodwills au 30 septembre 2013 s'analyse comme suit :

UGT	Au 31/03/13	Augmentation	Diminution	Ecart de change	Au 30/09/13
	Net				Net
Edition/production	77.295	6.443	- 9.580	- 3.198	70.960
Distribution Allemagne Distribution France Distribution Pays-Bas Distribution Suisse	25.913 10.103 2.294 1.692			-4	25.913 10.103 2.294 1.688
Total Distribution EMEA	40.002	-	-	- 4	39.998
Distribution Canada	2.063		-208	-132	1.722
Total Distribution Nord Amérique	2.063	-	- 208	- 132	1.722
Autres secteurs TOTAL	26.559 145.919	6.443	- 9.788	- 3.334	26.559 139.240

Suite à l'ajustement par le résultat financier d'un complément de prix de l'UGT « autres secteurs », un test de dépréciation du goodwill a été mis en œuvre: il n'en ressort aucune déprécation à constater au 30 septembre 2013.

Autres immobilisations incorporelles

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles » s'explique par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes sur le semestre.

Immobilisations	Au 30/09/13		Au 30/09/13	Au 31/03/13
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	657.080	542.861	114.219	94.614
Développements extérieurs en cours de commercialisation	183.665	181.482	2.183	2.916
Logiciels internes et développements extérieurs en cours de production	433.558	15.392	418.166	340.058
Logiciels de bureautique	47.639	36.143	11.496	12.494
Autres immobilisations incorporelles en cours	4.562	-	4.562	3.390
Marques	86.705	5.681	81.024	87.240
Films	10.511	915	9.596	6.474
Autres	662	351	311	29
TOTAL	1.424.381	782.825	641.557	547.215

Immobilisations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement des logiciels en cours de production	Reclassement	Variation de périmètre*	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation Développements	607.716	5.048	-87.786	131.667	-	595	-160	657.080
extérieurs en cours de commercialisation	235.781	5.872	-57.606	-419	-	37	-	183.665
Logiciels internes en cours de production Développements	316.525	182.918	-	-131.667	2.896	-	-	370.672
extérieurs en cours de production	46.430	19.066	-	419	-2.896	-	-133	62.886
Logiciels de bureautique	45.663	1.053	-284	-	2.447	-	-1.240	47.639
Autres immobilisations incorporelles en cours	3.390	3.371	-	-	-2.199	-	-	4.562
Marques	87.921	-	-	-	-	-	-1.216	86.705
Films	6.474	4.037	-	-	-	-	-	10.511
Autres	331	331	-	-	-	-	-	662
Total au 30/09/13	1.350.231	221.696	-145.676	-	248	632	-2.749	1.424.382
Total au 31/03/13 * La variation de prérimétre est relative à l'acqusition des développements en cours de Digital Chocolate	1.330.556	382.444	-367.061	-	-	2.535	1.757	1.350.231

Amortissements et dépréciations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	513.102	110.203	-87.786	7.505	-	-163	542.861
Développements extérieurs en cours de commercialisation	232.865	6.223	-57.606	-	-	-	181.482
Logiciels internes et développements extérieurs en cours de production	22.897	-	-	-7.505	-	-	15.392
Logiciels de bureautique	33.169	4.148	-284	202	-	-1.092	36.143
Marques	681	5.000	-	-	-	-	5.681
Films	-	915	-	-	-	-	915
Autres	302	49	-	-	-	-	351
Total au 30/09/13 Total au 31/03/13	803.016 810.104	126.538 359.311	-145.676 -367.058	202 -	- -	-1.255 659	782.825 803.016

Suite à la mise à jour des objectifs financiers du 15 octobre 2013, la société a réalisé des tests de dépréciation portant sur certains logiciels internes et sur certaines marques. A l'issue de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée sur les logiciels internes et 5M€ de dépréciation ont été comptabilisées sur les marques.

Note 2 Actifs financiers

Les actifs financiers se décomposent de la manière suivante :

Actifs financiers	Hiérarchie IFRS 7	Au 30/09/13	Dépréciations cumulées	Au 30/09/13	Au 31/03/13
		Brut		Net	Net
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	2	56	-55	1	1
Dépots et cautionnements		3.499	-	3.499	3.756
Autres créances immobilisées		82	-	82	87
Total actifs financiers non courants		3.637	-55	3.582	3.844
Instruments dérivés sur opérations de change *	2	130		130	1.236
Contrat à terme sur actions	1	697		697	514
Actions Gameloft **	1	0		0	5.100
Total actifs financiers courants		827		827	6.850
TOTAL		4.464	-55	4.409	10.694

* Instruments dérivés sur opérations de change :

	30/09/2013	31/03/13	Variation
Instruments dérivés sur opérations de change éligibles à la couverture	-	-	-
Autres instruments dérivés sur opérations de change	130	1.236	-1.106
Instruments dérivés sur opérations de change	130	1.236	-1.106

** Juste valeur des actions Gameloft :

La variation de juste valeur s'explique par la cession de la totalité des titres durant le 1er semestre.

Note 3 Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances se répartissent comme indiqué ci-après

Créances clients et autres créances	Ouverture Brut	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Clients et comptes rattachés	38.523	85.512	-358	941	-2.177	122.441
Autres créances	105.744	-11.325	-211	15	-3.239	90.984
Total au 30/09/13	144.267	74.187	-569	956	-5.416	213.425
Total au 31/03/13	72.443	73.606	-7.843	5.810	251	144.267

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Clients et comptes rattachés	1.904	13	-743	-2	-	-5	1.167
Autres créances	-	-	-		-	-	-
Total au 30/09/13	1.904	13	-743	-2	-	-5	1.167
Total au 31/03/13	1.994	917	-982	-28	-	3	1.904

Les créances clients et autres créances ont une échéance à moins d'un an.

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère qu'elle n'a pas de dépendance significative à l'égard des clients susceptible d'affecter son plan de développement.

Le premier client d'Ubisoft situé dans la zone Nord Amérique représente 8.5% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 28.9%, et les 10 premiers 31.62%.

De plus, afin de se prémunir contre le risque de non-paiement. 64% du chiffre d'affaires du Groupe bénéficient d'une assurance crédit.

Note 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

	30/09/13	31/03/13
Liquidités en Banques et Caisses	155.153	195.214
Placements à moins de 3 mois	263	42.490
Dont OPCVM*	-	-
SICAV*	263	30.508
Certificats de dépôt à terme	-	11.982
TOTAL	155.416	237.704

* Evalué à la juste valeur (niveau 1. hiérarchie IFRS 7)

Les dettes financières et passifs financiers courants se décomposent ainsi :

	30/09/13	31/03/13
Emprunts bancaires	64.713	24.378
Intérêts courus	478	417
Découverts bancaires et crédits court terme	231.456	107.782
Emprunts résultant du retraitement des location-financement	546	607
Instruments dérivés sur opérations de change *	992	32
Dettes financières et passifs financiers	298.185	133.216

* Evalué à la juste valeur (niveau 2. hiérarchie IFRS 7)

Situation nette financière

Au 30 septembre 2013, l'endettement net financier est de 141.8M€.

	30/09/13	31/03/13
Passifs financiers hors dérivés	-297.193	-133.184
Disponibilités	155.153	195.214
VMP nettes	263	42.490
Situation nette financière	-141.777	104.520

Note 5 Capitaux propres

Capital

Le capital social de la société au 30 septembre 2013 est de 7.855.906 euros composé de 101.366.535 actions d'une valeur nominale de 0.0775 euro, chacune entièrement libérée.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01/04/13	96.013.433
Levées d'options	683.500
Attribution gratuite d'actions	54.312
Exercice de BSA	4.519.875
Plan d'épargne groupe	95.415
Au 30/09/13	101.366.535

Le nombre maximal d'actions à créer est de :

• 9.336.063 par exercice de stock-options
• 2.198.673 par actions gratuites attribuées
• 3.998.057 par exercice de bons de souscription d'actions

Bons de souscription d'actions du 10 avril 2012

Nombre initial de bons : 95 090 002. 11 bons permettant de souscrire à une action nouvelle. Période d'exercice : du 10 avril 2012 au 10 octobre 2013 Prix d'exercice : 7€ 49 718 625 bons ont été exercés durant le semestre. Au 30 septembre 2013, il reste 43 978 631 bons de souscription d'action non encore exercés.

Paiement fondé sur les instruments de capitaux propres

L'impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :

Capitaux propres au 31/03/13	82.696
Charges de personnel	1.029
Stock options	402
Attribution gratuite d'actions	239
Plan d'épargne Groupe	388
Instruments de capitaux propres capitalisés	2.239
Capitaux propres au 30/09/13	85.964

Ce montant correspond à la totalité des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 30 septembre 2013.

Nouveaux plans attribués durant le 1er semestre

Attribution gratuite d'actions réglées en actions

	30/09/2013
Date d'attribution	14/05/2013	17/06/2013
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans
Juste valeur de l'instrument en € (par action)	8.6	10.3
Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels	100%	100%
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	160.900	223.163
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	2.300
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice
Nombre d'instruments au 30/09/13	158.600	223.163

Plans d'épargne groupe

	30/09/13
Date d'octroi	17/06/13
Prix de souscription (en euros)	6.237
Données à la date d'annonce aux salariés :
Cours de l'action (en euros)	10.30
Nombre d'actions souscrites	95.415
Juste valeur de l'avantage en € par action	4,06

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore produites.

Aucun dérivé éligible à la comptabilité de couverture n'a été souscrit sur la période close au 30 septembre 2013.

Actions propres

Au 30 septembre 2013, la société détient 511.273 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 6.06€ et enregistrées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 3.099K€ (soit 576K€ de hausse par rapport au 31 mars 2013).

Dividendes

La loi de finance 2012 prévoit un prélèvement de 3% sur le montant des dividendes versés. L'impact potentiel maximum résultant de la distribution de toutes les réserves distribuables au 30 septembre 2013 serait de 6.313K€.

Note 6 Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Provision pour risque fiscal	2.304	-	-	-	-	-	-148	2.156
Provision pour autres risques financiers	2.480	216	-369	-	470	-	-166	2.631
Autres provisions pour risques	886	78	-259	-8		-	-3	694
Total au 30/09/13	5.670	294	-628	-8	470	-	-317	5.481
Total au 31/03/13	3.918	866	-1.211	-	2.063	-	34	5.670

Dans le cadre du contrôle fiscal chez Ubisoft Divertissements Inc. (Canada) sur les exercices 1999 à 2003, et 2004 à 2008, un processus d'arrangement préalable en matière de prix de transfert bilatéral avec les administrations fiscales a été initié. En attente de la conclusion du dossier, la provision de 3MCAD a été maintenue.

La provision pour autres risques financiers de 3.2MCAD chez Ubisoft Divertissements Inc. correspond au risque sur le CTMM (Crédit Titres Multimédia).

Un reclassement a été opéré dans les comptes de la filiale Ubisoft Studio Saint Antoine Inc. pour faire apparaître la provision de 0.6MCAD liée à ce même risque sur le CTMM (Crédit Titres Multimédia) en provision pour autres risques financiers. Ce passif était préalablement présenté en autres dettes.

Les autres provisions pour risques concernent des litiges sociaux ou commerciaux en cours.

Passifs éventuels

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft Entertainment SA pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2012. Aucune proposition de rectification n'a été reçue à ce jour. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes.

Note 7 Dettes fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Au 31/03/13 Brut	Flux d'exploitation (résultat)	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Au 30/09/13 Brut
Fournisseurs	75.598	49.743	-470	174	-2.382	122.663
Fournisseurs d'immobilisations	365	90	-	-	-	455
Autres dettes	148.337	-32.381	-	-392	-3.424	112.140
Total au 30/09/13	224.300	17.452	-470	-218	-5.806	235.258
Total au 31/03/13	197.331	21.595	-2.063	5.317	2.120	224.300

La variation des autres dettes est principalement liée à la diminution des dettes sociales ainsi qu'à l'ajustement des compléments de prix suite à la finalisation des estimations de résultats futurs au niveau des UGT « Edition/Production » et «autres secteurs ».

Les dettes fournisseurs et autres dettes ont une échéance à moins d'un an, à l'exception des compléments de prix à verser de 9M€ au niveau de l'UGT « Edition/Production ».

2.6.8 Notes sur le compte de résultat

Note 8 Chiffre d'affaires

Le Groupe a réalisé 293M€ de chiffre d'affaires sur le premier semestre 2013/2014. A taux de change courant, le chiffre d'affaires a augmenté de 5.05% par rapport au premier semestre 2012/2013; à taux de change constant, il a augmenté de 8.24%.

Note 9 Charges opérationnelles par destination

La hausse de 43.7M€ des frais de recherche et développement est principalement liée à une augmentation des dépréciations des logiciels internes en cours de commercialisation ainsi qu'à l'annulation de certains projets. Ces frais s'élèvent à 142M€ (48.47% du chiffre d'affaires), par rapport à 98M€ (35.26%) au premier semestre 2012-2013.

L'augmentation des frais commerciaux et frais généraux qui s'élèvent à 162.3M€ (55.32% du chiffre d'affaires) contre 154.5M€ (55.30% du chiffre d'affaires) au premier semestre 2012-13, est liée :

• aux dépenses variables de marketing, en hausse, à 88M€ (30% du chiffre d'affaires) à comparer à 83.2M€ (29.8%) au premier semestre 2012-2013. Cette hausse s'explique notamment par des dépenses plus élevées à chaque fin de cycle de consoles
• aux coûts de structure, en hausse également, à 74.3M€ à comparer à 71.3M€ (25.6%) au premier semestre 2012-2013 mais en baisse en pourcentage du chiffre d'affaires (25.3% du chiffre d'affaires sur le premier semestre 2013-2014 par rapport à 25.6% au premier semestre 2012-2013).

Note 10 Charges opérationnelles par nature

Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30/09/13	30/09/12
Salaires et charges sociales	233.528	216.395
Subventions salariales	-34.219	-33.790
Rémunérations payées en actions	3.268	1.737
Quote-part de rémunérations payées en actions capitalisée	-2.239	-1.239
TOTAL EFFECTIF (Nombre de personnes à date)	200.338 9.216	183.103 7.253

* La définition des effectifs a été élargie par rapport aux exercices précédents en intégrant les testeurs de nos jeux. Avec cette nouvelle définition, l'effectif au 30 septembre 2012 aurait été de 8.152 personnes.

Amortissements et provisions

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :

			30/09/13
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements des immobilisations	126.538	-	124.431	870	1.237
corporelles	8.165	-	6.155	803	1.207
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/13	134.703	-	130.586	1.673	2.444
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/12	81.448	100	76.517	505	4.326

	TOTAL	Coût des Ventes	30/09/13 Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Provisions sur clients	-730	-	-	-730	-
Provisions sur autres actifs circulants	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-341	-	-273	-47	-21
Provisions pour engagements de retraite	374	-	-10	69	315
TOTAL Dotations et reprises de provisions 30/09/13	-697	-	-283	-708	294
TOTAL Dotations et reprises de provisions 30/09/12	-255	6	272	-89	-444

Note 11 Autres produits et charges opérationnels non courants

	30/09/13	30/09/12
Goodwill	-6.724	-
Marques	-5.000	-
TOTAL	-11.724	-

Un write-off partiel a été comptabilisé suite à une revue des activités opérationnelles au 30 septembre 2013.

Note 12 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

		30/09/13	30/09/12
Produits de trésorerie		240	191
Intérêts sur opérations de financement		-2.628	-2.305
	Coût de l'endettement net financier	-2.388	-2.114
Gains de change		12.255	17.917
Pertes de change		-13.059	-18.019
	Résultat de change *	-804	-102
Ajustement complément de prix UGT « autres secteurs »		11.432	-
Autres produits financiers		915	248
Cession Equity Swap sur titres Gameloft		4.366	7.227
	Produits financiers	16.713	7.475
Variation de juste valeur des actifs financiers		-	-
Autres charges financières		-77	-159
	Charges financières	-77	-159
TOTAL		13.444	5.100

* Les écarts de change sont principalement liés aux variations sur la roupie (-697K€), le dollar US (602K€), le dollar canadien (-231K€) et la Livre Sterling (-239K€).

Note 13 Impôts sur les résultats et impôts différés

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30/09/13	30/09/12
Impôts exigibles	-7.445	-3.968
Impôts différés	45.640	26.916
TOTAL	38.195	22.948

Justification de l'impôt :

	30/09/13
Résultat de la période	-62.342
Impôts sur les résultats	-38.195
Dépréciation d'actifs incorporels à durée de vie indéfinie	11.724
Stocks options	4.299
Résultat consolidé, hors goodwill, hors stocks options, impôts, résultat des entreprises associées et résultat des activités abandonnées	-84.514
Impôt théorique (36.10%)	30.510
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Impact des changements de taux sur base fiscale	86
Autres Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :	-1.122
Annulation de la marge studios	1.432
Différences permanentes résultat social / résultat consolidé Autres différences permanentes	4.111 524
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
les résultats fiscaux :	1.546
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents :	586
Autres retraitements :
Ajustement sur l'exercice précédent (+ ajustement fiscal)	-56
Impact de l'intégration fiscale Crédit d'impôt	132 472
Autres	-26
Total impôt sur les résultats	38.195
Taux d'impôt réel	45.19%

- Impôts différés actifs et passifs :

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31/03/13	Variation en résultat	Effets de change	Autres éléments du résultat global	Autres reclassements	30/09/13
Immobilisations incorporelles
Elimination de marge sur immobilisations incorporelles	8.683	2.850				11.533
Actifs financiers disponibles à la vente	354			-354		-
Déficits actives et crédits d'impôt
Déficits Crédit impôt investissement	2.246 55.960	38.191 -119	-3.867		508	40.437 52.482
Dérivés de couverture	13	345				358
Autres
Différences temporelles fiscales Autres retraitements de consolidation	23.146 2.517	-4.588 -160	-879	23		17.679 2.380
Total Impôt différé actif	92.919	36.520	-4.746	-331	508	124.870
Immobilisations incorporelles
Marques Autres Immobilisations Incorporelles	-5.923 -499	-1 39	173			-5.751 -460
Crédits d'impôt	-31.816	5.757	1.895			-24.124
Autres	-10.943	3.324	367			-7.252
Total impôt différé passif	-49.181	9.119	2.435	-	-	-37.627
Total Impôt différé net	43.738	45.639	-2.311	-331	508	87.243

Les actifs d'impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés. La période de prévision retenue pour déterminer les montants d'impôts sur les déficits activés est à horizon 5 à 8 ans, horizon jugé raisonnable par la direction. L'intégralité du déficit reportable du groupe fiscal français sur l'exercice écoulé a donc été activée au 30 septembre 2013.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéfice d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

Déficits activés / non activés :

		30/09/13		31/03/13
	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL
TOTAL	40.437	295	40.732	2.246	441	2.687

Les délais d'expiration des impôts liés aux déficits fiscaux se décomposent ainsi :

• de 5 ans à 20 ans : 1.654 K€
• illimités : 39.958 K€

Crédits d'impôt investissement :

	30/09/2013	31/03/2013
Crédit d'impôt activé	52.482	55.959
TOTAL	52.482	55.959

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits d'impôt conditionnés à la réalisation de bénéfices fiscaux. Ces crédits d'impôts récupérables sur l'impôt futur ont une durée de vie de 20 ans (à l'exception des crédits d'impôts antérieurs à 2006 de 10 ans). L'utilisation future de ces crédits d'impôts fait l'objet d'une planification fiscale tant au niveau local qu'au niveau groupe. Ils sont reconnus à l'actif du bilan du Groupe

dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable.

Passifs d'impôts différés

Subventions et crédits d'impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits multimédias et de crédits impôt investissement. Ces crédits étant imposables l'année de leur encaissement ou de leur utilisation mais comptabilisés sur une base d'exercice fiscal. la société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l'article 236 du CGI. Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l'exercice. La dotation sur l'exercice est de 99.3M€ pour les logiciels internes et de 8.4M€ pour les logiciels externes. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, reclassée ensuite en moins des pertes reportables.

Note 14 Résultat par action

Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 30 septembre 2013		-62.342€
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :		99.602.251
Actions dilutives :		4.906.059
Stock Options	2.707.386
Attribution gratuite d'actions	2.198.673

Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs : 104.508.310

Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 30 septembre 2013 = -0.60€

2.6.9 Notes annexes

2.6.9.1 Informations sectorielles

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

Les secteurs opérationnels reportés ont été affinés et correspondent à l'activité d'édition/production d'une part, aux filiales intégrées et autonomes. et aux zones géographiques au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises d'autre part. La ventilation par zone géographique est faite sur deux secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• Distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC et Europe)
• Distribution zone Nord Amérique (y compris Amérique Centrale et Amérique Latine)

Répartition du résultat par zone géographique

	30/09/13				30/09/12
	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	Autres secteurs	GROUPE	Edition / Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	Autres secteurs	GROUPE
Chiffre d'affaires	6.864	145.852	135.246	5.387	293.349	9.653	136.408	127.010	6.156	279.227
Coût des ventes	-963	-55.556	-34.070	-534	-91.123	-891	-51.630	-33.380	-609	-86.510
Marge Brute	5.901	90.296	101.176	4.853	202.226	8.762	84.778	93.630	5.547	192.717
Frais de Recherche et Développement	-136.534	-600	-72	-1.715	-138.921	-93.954	-658	-554	-1.659	-96.825
Frais de Marketing	-19.594	-53.198	-49.715	-952	-123.459	-18.320	-47.110	-50.334	-1.004	-116.768
Frais Administratifs et Informatiques	-17.605	-12.205	-7.770	-224	-37.804	-18.741	-11.196	-7.129	-181	-37.247
Intersecteurs * Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en	62.123	-21.757	-40.378	12	-	54.784	-22.303	-32.479	-2	-
actions	-105.709	2.536	3.241	1.974	-97.958	-67.469	3.511	3.134	2.701	-58.123
Rémunérations payées en actions **	-4.299	-	-		-4.299	-2.126	-	-		-2.126
Résultat opérationnel courant	-110.008	2.536	3.241	1.974	-102.257	-69.595	3.511	3.134	2.701	-60.249

* La Société Mère facturent aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des jeux. développements internes et externes. royautés)

** La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la Société Mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

*** le chiffre d'affaire des autres secteurs provient des ventes issues de logiciels commerciaux produits et commercialisés de façon autonome. sans intervention de la maison mère en qualité d'éditeur

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres charges et produits opérationnels. les charges et produits financiers. et l'impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

2.6.9.2 Transactions avec les parties liées

Les principales relations de la société mère avec ses filiales concernent :

• la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets.
• la facturation aux filiales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement.
• la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du groupe.

Les transactions avec les autres parties liées significatives concernent :

• les facturations de licences à Gameloft SA pour 801K€ sur le premier semestre. Le solde client et comptes rattachés à la clôture est de 1.347K€.
• les montants versés au titre des contrats de développement aux sociétés Gameloft SA. AMA Studios SA. AMA Ltd et Longtail Studios Inc pour 2.991K€. Le solde fournisseur à la clôture est de 518K€. L'actif au bilan est de 14.250K€ à la clôture.

Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

Il n'existe aucune transaction avec les dirigeants à l'exception de leur rémunération fixe au titre de leurs fonctions de DG et DGD.

2.6.9.3 Engagements hors bilan

1/ Engagements hors bilan liés au financement de la société :

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Nature	Description	Echéance	30/09/13	31/03/13
Engagements donnés (1)			85.186	62.927
Garanties financières données par la
maison mère à :
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie de paiement des loyers	31/01/23	719	768
Ubisoft Inc.	Garantie des engagements commerciaux	Fin de la relation	7.404	7.809
Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers	commerciale 31/08/13	-	540
Ubisoft Reflections Ltd	Garantie de paiement des loyers	21/12/15	508	616
Ubisoft Paris SAS	Garantie de paiement des loyers	28/02/21	5.223	5.577
Ubisoft Production Internationale SAS	Garantie de paiement du prix additionnel de RedLynx Oy	31/10/14	5.000	5.000
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Garantie de paiement des loyers	31/12/14	578	598
Red Storm Entertainment Inc.	Garantie de paiement des loyers	30/04/19	3.334	3.832
Ubisoft Inc.	Stand by letter	30/09/14	14.809	7.809
Ubisoft EMEA SAS	Stand by letter	31/03/14	8.000	5.000
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie sur prêt	01/05/17	35.000	25.000
Ubisoft GmbH	Garantie de paiement du prix additionnel de Related Designs Software GmbH	28/02/16	4.500
Engagements reçus(1)			491.006	433.228
Lignes de crédit reçues			350.300	320.300
Crédit syndiqué		09/07/17	214.500	214.500
Lignes de crédit engagées		30/04/17	35.000	25.000
Lignes de crédit engagées		22/07/14	15.000	10.000
Lignes de crédit engagées		25/07/17	15.000	-
Lignes de crédit engagées		27/09/14	10.000	10.000
Lignes de crédit auprès d'organismes			60.800	60.800
bancaires
Couvertures de change			140.706	112.928
Dollar Canadien	Achat à terme	Octobre 2013	25.158	13.824
	Achat à terme	Novembre 2013	26.929
	Vente à terme	Novembre 2013	2.351
Dollar US	Achat à terme	Novembre 2013	45.168	67.499
	Vente à terme	Octobre 2013	7.405
Dollar Australien	Vente à terme	Octobre 2013	897
Livre Sterling	Vente à terme	Octobre 2013	5.861
	Achat à terme	Octobre 2013	10.765	16.556
	Achat à terme	Novembre 2013	3.881
Couronne suédoise	Achat à terme	Novembre 2013	3.696	3.830

Yen	Achat à terme	Novembre 2013	2.277	4.137
	Vente à terme	Avril 2013	-	1.390
Roupie	Achat à terme	Octobre 2013	2 982	2.343
	Achat à terme	Octobre 2014	1.921	2.343
Dollar de Singapour	Achat à terme	Novembre 2013	1.415	1.006

(1) ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500 K€

2/ Autres engagements

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan significatifs.

2.6.10 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel

Octobre 2013 : Acquisition du studio Future Games of London

Ubisoft a acquis le 1er octobre 2013 100% du studio Future Games of London spécialisé dans le développement de jeux free-to-play pour mobiles et tablettes.

Octobre 2013 : Emission de billets de trésorerie

Ubisoft a signé un programme d'émission de billets de trésorerie pour un montant maximal de 300M€. L'encours à fin octobre est de 20 M€. L'ensemble des détails de ce programme sont disponible sur le site de la Banque de France.

Octobre 2013 : Conversion des BSA

A fin octobre, 97,4% des BSA ont été convertis, représentant une augmentation des fonds propres de 59 M€, dont 31,5 M€ convertis au 30/09/13.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE