RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2009

Rapport établi conformément à l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF

Ubisoft Entertainment Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 7.302.993,33€ Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35200 Rennes 335 186 094 RCS Rennes

Sommaire

1		Rapport d'activité semestriel
	1.1	Principaux éléments financiers
	1.2	Principaux éléments du compte de résultat
	1.3	Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan
	1.4	Perspectives
	1.5	Description des principaux risques
	1.6	Parties liées
$\mathbf{2}$		Comptes consolidés au 30 Septembre 2009
	2.1	Bilan consolidé
	2.2	Compte de résultat consolidé
	2.3	Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 6
	2.4	Tableau de variation des capitaux propres consolidés
	2.5	Tableau de financement consolidé
	2.6	Annexes aux comptes consolidés
	2.6.1	Entité présentant les comptes consolidés
	2.6.2	Comparabilité des comptes
	2.6.3	Principes comptables et méthodes d'évaluation
	2.6.4	Périmètre de consolidation
	2.6.5	Notes sur le bilan
	2.6.6	Notes sur le compte de résultat
	2.6.7	Notes annexes
	2.6.8	Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel
3		Attestation du responsable du rapport financier semestriel
4		Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle21

1 RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

1.1 Principaux éléments financiers

Chiffre d'affaires¹ : 166 M€
Résultat opérationnel courant² en ligne: -78 M€
Confirmation des objectifs 2009-10

En millions d'Euros	S1 2009-10	%	S1 2008-09	%
Chiffre d'affaires	166,0		344,5
Marge brute*	69,1	41,6%	199,6	57,9%
Frais de Recherche et Développement*	(48,3)	29,1%	(62,8)	18,2%
Frais Commerciaux	(65,4)	39,4%	(75,9)	22,0%
Frais Généraux et Administratifs	(33,1)	19,9%	(28,0)	8,1%
Frais Commerciaux et Frais Généraux*	(98,5)	59,3%	(103,9)	30,2%
Résultat opérationnel courant2	(77,7)	(46,8)%	33,0	9,6%
Résultat opérationnel	(83,0)	(50,0)%	24,7	7,2%
Résultat net	(52,0)	(31,3)%	24,0	7,0%
BPA dilué (en Euro)**	(0,54)		0,24
BPA dilué hors éléments non récurrents et rémunération payées en actions (en Euro)**	(0,48)		0,27
Dépenses liées aux investissements en R & D***	169,7		157,3
Situation financière nette	-67,3		72,3

* Les frais de supply chain précédemment inclus dans les frais commerciaux et généraux sont dorénavant intégrés dans la marge brute, Les frais liés à l'activité de la société Hybride Technologies Inc précédemment inclus dans les frais commerciaux et généraux sont dorénavant intégrés dans les frais de recherche et développement.

** Après division du nominal par deux le 14 novembre 2008

*** Inclut le montant des royalties et exclut les avances à venir et les rémunérations payées en action.

1.2 Principaux éléments du compte de résultat

Le chiffre d'affaires semestriel s'élève à 166,0 M€.

En raison de la forte baisse du chiffre d'affaires et des promotions importantes réalisées sur les jeux du back-catalogue, la marge brute du premier semestre est en forte baisse à la fois en valeur absolue à 69,1 M€ et en pourcentage du chiffre d'affaires à 41,6%, à comparer à 199,6 M€ et 57,9% au premier semestre 2008-09. La marge brute sur les jeux lancés dans le semestre est en progression alors que la marge brute sur le back-catalogue, traditionnellement positive, était négative.

La perte opérationnelle courante avant rémunérations payées en actions s'établit ainsi à (77,7) M€, en ligne avec l'estimation d'environ (80,0) M€ communiquée précédemment et à comparer aux 33,0 M€ réalisés au premier semestre 2008-09.

1 Le chiffre d'affaires semestriel 2009-10 a été publié le 4 novembre 2009.

² Avant rémunérations payées en actions.

Le résultat opérationnel courant se décline ainsi :

Baisse de 130,5 M€ de la marge brute.
Baisse de 14,5 M€ des frais de Recherche et Développement liée à la réduction du nombre de lancements. Ces frais s'élèvent à 48,3 M€ (29,1% du chiffre d'affaires), par rapport à 62,8 M€ (18,2%) au premier semestre 2008-09.
Baisse de 5,4 M€ des frais commerciaux et frais généraux qui s'élèvent à 98,5 M€ (59,3% du chiffre d'affaires), par rapport à 103,9 M€ au premier semestre 2008-09 (30,2%) :
− Les dépenses variables de marketing sont en baisse en valeur absolue à 41,9 M€ (25,2% du chiffre d'affaires) à comparer à 51,9 M€ (15,1%) en 2008-09.
− Les coûts de structure sont en hausse à 56,6M€ (34,1% du chiffre d'affaires) par rapport à 52,0 M€ (15,1%) en 2008-09 en raison d'une augmentation des dépenses informatiques et des effectifs commerciaux et administratifs.

La perte opérationnelle s'élève à (83,0) M€, à comparer à 24,7 M€ au premier semestre 2008-09. Elle comprend des rémunérations payées en actions s'élevant à 5,3 M€ (8,1 M€ au premier semestre 2008-09).

Le résultat financier s'élève à 6,6 M€ (à comparer à un résultat financier de 11,9 M€ au premier semestre 2008-09) et se décompose principalement comme suit :

6,6 M€ de gains de change, contre 1,7 M€ au premier semestre 2008-09.
Pour rappel, au premier semestre 2008-09, Ubisoft avait enregistré un profit de 8,5 M€, lié à la vente par Calyon des dernières actions Ubisoft et 1,6 M€ de produits financiers.

La perte nette ressort à (52,0) M€, soit une perte nette par action (dilué)¹ de (0,54) €, à comparer à un bénéfice net de 24,0 M€, soit 0,24 € par action (dilué)² au premier semestre 2008-09.

Hors éléments non récurrents (Equity Swap et autres) et avant rémunérations payées en actions, la perte nette s'est élevée à (46,5) M€, soit une perte nette par action (diluée)¹ de (0,48) €, à comparer à 26,3 M€ au premier semestre 2008-09 ou 0,27 € par action.

1.3 Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan

La trésorerie provenant des activités opérationnelles s'élève à (212,9) M€ (contre (68,9) M€ au premier semestre 2008-09), reflétant une capacité d'autofinancement* de (139,4) M€ (contre (52,6) M€ au premier semestre 2008-09) et une augmentation du BFR de 73,5 M€ contre une hausse de 16,3 M€ au premier semestre 2008-09 (qui avait bénéficié de 59,3 M€ d'impact positif lié à la vente des titres Ubisoft détenus dans l'Equity Swap).

L'endettement net au 30 septembre 2009 s'établit à 67,3 M€ (situation financière nette positive de 72,2 M€ au 30 septembre 2008). La variation par rapport à la situation de +154,2 M€ au 31 mars 2009 s'explique principalement par :

la trésorerie provenant des activités opérationnelles de (212,9) M€,
des investissements à hauteur de 9,5 M€ en immobilisations matérielles et immatérielles,
des augmentations de capital à hauteur de 4,2 M€ provenant des conversions de stock options et d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe,
des écarts de conversion de (2,9) M€.

* La capacité d'autofinancement inclut les avances à venir sur les contrats de développements externes et de licences, qui sont sans impact sur la génération de trésorerie, en baisse de 14,6 M€.

¹ Après division du nominal par deux le 14 novembre 2008

² Après division du nominal par deux le 14 novembre 2008

1.4 Perspectives

La Société confirme les objectifs précédemment communiqués :

Chiffre d'affaires du troisième trimestre d'environ 540 M€.
Chiffre d'affaires 2009-10 d'environ 1.040 M€ et un résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions d'au moins 7%.

1.5 Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2009 enregistré auprès de l'AMF en date du 1 er juillet 2009, et disponible sur le site http://www.amf-france.org ainsi que sur le site de la société http://www.ubisoftgroup.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun événement survenu depuis le 1er avril 2009, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.

1.6 Parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en 2.6.9.3.

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2009

2.1 Bilan consolidé

ACTIF Notes		Net	Net	Net
en milliers d'euros
		30.09.09	31.03.09	30.09.08
Goodwill	1	96.538	99.545	94.329
Autres immobilisations incorporelles	1	590.381	480.911	498.817
Immobilisations corporelles		28.364	27.423	25.984
Participations dans les entreprises associées		468	343	518
Actifs financiers non courants	2	3.168	3.354	3.056
Actifs d'impôt différé	12	73.257	23.817	16.884
Actifs non courants		792.176	635.393	639.588
Stocks et en-cours		56.281	62.294	55.972
Clients et comptes rattachés	3	68.374	69.534	109.737
Autres créances	3	80.422	89.652	98.162
Actifs financiers courants	2	53.057	20.610	30.904
Actifs d'impôt exigible	12	12.774	19.039	13.341
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	78.101	237.207	125.215
Actifs courants		349.009	498.336	433.331
Total actif		1.141.185	1.133.729	1.072.919

PASSIF Notes En milliers d'euros		30.09.09	31.03.09	30.09.08
Capital social		7.308	7.274	7.236
Primes		502.610	489.002	478.363
Réserves consolidées		272.820	186.632	187.293
Résultat consolidé		-52.027	68.848	24.028
Capitaux propres part du Groupe		730.711	751.756	696.920

Intérêts minoritaires Total Capitaux propres	5	730.711	751.756	696.920
Provisions	6	1.920	1.984	2.015
Engagements envers le personnel		1.781	1.641	1.855
Passifs financiers non courants	4	21.707	22.682	23.336
Passifs d'impôt différé	12	86.495	60.320	36.321
Passifs non courants		111.903	86.627	63.527
Passifs financiers courants	4	123.644	61.822	30.123
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7	108.274	136.664	171.903
Autres dettes	7	63.935	76.867	95.497
Dettes d'impôt exigible	12	2.718	19.993	14.949
Passifs courants		298.571	295.346	312.472
Total passifs		410.474	381.973	375.999
Total capitaux propres et passifs		1.141.185	1.133.729	1.072.919

2.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30.09.09	31.03.09	30.09.08
Chiffre d'affaires	8	165.957	1.057.926	344.468
Coûts des ventes	9	-96.870	-418.659	-144.937
Marge Brute		69.087	639.267	199.531
Frais de Recherche et Développement	9 &10	-48.255	-258.538	-68.657
Frais de Marketing	9 &10	-66.297	-205.718	-76.595
Frais Administratifs et Informatiques	9 &10	-37.517	-63.117	-29.419
Résultat opérationnel courant		-82.981	111.894	24.860
Autres charges opérationnelles		-37	-777	-195
Autres produits opérationnels		34	2.347	23
Résultat opérationnel		-82.984	113.464	24.688
Coût de l'endettement financier net		66	929	1.563
Résultat de change		6.637	-5.343	1.674
Autres produits financiers		14	8.846	9.145
Autres charges financières		-114	-9.272	-482
Résultat Financier	11	6.602	-4.840	11.900
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		125	15	190
Charge d'impôt sur les résultats	12	24.230	-39.791	-12.750
Résultat de la période *		-52.027	68.848	24.028
Résultat par action – Activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	13	-0,55	0,74	0,26
Résultat dilué par action (en €)	13	-0,54	0,71	0,24

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	30.09.09	31.03.09	30.09.08


Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	-8.816	17.681	14.180
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur	19.918	-726	5.667
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	9.619	4.040	-360
Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres	98	-914	195
Impôt sur éléments portés directement en capitaux propres	-3.318	-1.385	121
Autre Résultat	32	-157	-26
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	17.533	18.539	19.777
Résultat net de la période	-52.027	68.848	24.028
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au titre de la période	-34.494	87.387	43.805
Attribuable aux :
Actionnaires de la Société Mère	-34.494	87.387	43.805
Intérêts Minoritaires	-	-	-

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve de couverture	Réserve de juste valeur	Actions propres	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
									Part du Groupe
Situation au 31 mars 2008	7.165	459.457	114.476	-	726	1.128	- 58.646	109.844	634.150
Résultat net								24.028	24.028
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			- 26	- 239	5.667	195	14.180		19.777
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			- 26	- 239	5.667	195	14.180	24.028	43.805
Affectation du résultat consolidé N-1			109.844					- 109.844	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	71	10.764	- 12						10.823
Options sur actions ordinaires émises		8.142							8.142
Situation au 30 septembre 2008	7.236	478.363	224.282	- 239	6.393	1.323	-44.466	24.028	696.920
Situation au 31 mars 2009	7.274	489.002	224.728	2.655	-	214	-40.965	68.848	751.756
Résultat net								-52.027	-52.027
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			32	6.301(1)	19.918(2)	98	-8.816		17.533
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			32	6.301	19.918	98	-8.816	-52.027	-34.494
Affectation du résultat consolidé N-1			68.848					-68.848	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	34	4.097	-193						3.938
Options sur actions ordinaires émises		9.511							9.511
Situation au 30 septembre 2009	7.308	502.610	293.415	8.956	19.918	312	-49.781	-52.027	730.711

Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par :

la baisse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2009 (1€ = 1,3308\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2009 (1€ = 1,4643\$) soit 11.260K€,
la hausse du dollar Canadien entre le taux de clôture du 31 mars 2009 (1€ = 1,6685\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2009 (1€ = 1,5709) soit -1.855K€.

(1) cf. détail en note 5. (2) cf. détail en note 2.

2.5 Tableau de financement consolidé

En milliers d'euros	30.09.09	31.03.09	30.09.08
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé	-52.027	68.848	24.028
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	-125	-15	-190
+/- Amortissements	49.251	235.368	59.530
+/- Provisions	215	2.034	1.054
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	5.316	16.855	8.142
+/- Plus ou moins values de cession	17	193	172
+/- Autres produits et charges calculées	6.301	3.272	5
+ Intérêts payés	856	3.814	1.639
+ Impôt sur le résultat	3.681	26.195	12.811
Stocks	5.034	-23.088	-14.345
Clients	289	19.738	-21.021
Autres actifs	-43.880	35.313	40.828
Fournisseurs *	-27.401	-45.380	-9.375
Autres passifs	-7.560	3.133	-12.430
+/- Variation du BFR lié à l'activité	-73.518	-10.284	-16.343
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	-60.033	346.280	90.848
- Intérêts payés	-856	-3.814	-1.639
- Impôt sur le résultat	-3.681	-26.195	-12.811
TRESORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	-64.570	316.271	76.398
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
- Décaissements liés aux développements internes et externes *	-148.350	-288.464	-145.327
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	-9.523	-30.230	-12.291
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	11	93	23
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-8.636	-36.042	-22.978
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	8.695	35.181	22.119
+/- Variation de périmètre	-	-6.248	-5.880
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-157.803	-325.710	-164.334
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts de location-financement	172	36	-
- Remboursement des emprunts de location-financement	-28	-23	-29
- Remboursement des emprunts	-633	-1.032	-662
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	4.131	12.799	10.835
+/- Reventes/achats d'actions propres	-95	-349	182
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	3.547	11.431	10.326
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-218.826	1.992	-77.610
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	176.893	173.181	173.181
Incidence des écarts de conversion	-2.916	1.720	160
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice (1)	-44.849	176.893	95.731
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	-	-1.938	-900

* Dont 14.607 KEUR de variation sur le semestre liée aux engagements garantis non versés

	30.09.09	31.03.09	30.09.08
Trésorerie et équivalents de trésorerie	78.101	237.207	125.215
Découverts bancaires et crédits court terme	-122.950	-60.314	-29.484
Variation de trésorerie nette	-44.849	176.893	95.731

2.6 Annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

2.6.1 Entité présentant les comptes consolidés

La Société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d'Ubisoft Entertainment pour le semestre clos le 30 septembre 2009 comprennent Ubisoft Entertainment et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 17 novembre 2009.

2.6.2 Comparabilité des comptes

Méthode de présentation :

A partir de cet exercice, la Société a choisi de présenter pour plus de lisibilité, son compte de résultat par destination et non plus par nature. Le compte de résultat par nature est présenté pour comparaison en note 2.6.7.1.

Méthode d'évaluation :

A partir de cet exercice, il a été décidé :

de capitaliser le coût des rémunérations en actions attribuées au personnel de R&D au même titre que les autres coûts directs encourus lors du développement d'un jeu. Dès la mise en vente du produit, ces coûts sont amortis au même rythme que les développements auquels ils se rattachent. L'incidence sur le résultat opérationnel est de +4M€, changement d'estimation prospectif.
d'affiner les règles d'amortissement semestriel des logiciels commerciaux ; l'incidence sur le résultat opérationnel courant est de -5.2M€ (pas d'incidence sur la méthode annuelle)

2.6.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

La présente annexe comporte des éléments d'informations complémentaires au bilan, dont le total s'établit à 1 milliard d'euros, et au compte de résultat qui présente un résultat net global de -52 millions d'euros. Les éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative.

2.6.3.1 Déclaration de conformité

Les états financiers résumés du Groupe Ubisoft portant sur la période intermédiaire close au 30 septembre 2009 ont été préparés conformément à la norme IAS34, relative à l'information financière intermédiaire, adoptée par l'Union Européenne. Ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels, mais une sélection des notes annexes les plus significatives. Ils doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe publiés le 1er juillet 2009, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009 et disponibles sur http://www.ubisoftgroup.com .

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2009 sont conformes à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 mars 2009, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS endossés par l'Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2009, présentés ci-dessous.

Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1er avril 2009 la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». L'application de cette norme n'a que très peu d'impacts sur l'information sectorielle fournie dans la mesure où l'information fournie était déjà alignée sur les secteurs suivis opérationnellement par le management (cf. note 2.6.7.2).

Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1er avril 2009 la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers ». Le Groupe a opté pour la présentation de deux états distincts : un état détaillant les composantes du résultat net « Compte de résultat consolidé » et un état détaillant les pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » (cf. note 2.3).

Les autres normes, amendements et interprétations IFRS suivants n'ont pas eu d'impact dans les comptes :

IFRS 2 amendée – Paiement fondé sur des actions ;
IAS 23 (révisée) – Coûts d'emprunts ;
IAS 32 amendée – Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation ;
les améliorations aux normes internationales d'information financière de 2007 ;
IFRIC 12 Accords de concession de services ;
IFRIC 13 Programme de fidélisation clientèle ;
IFRIC 14 Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies.

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.

Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du résultat. Ainsi, le résultat intermédiaire n'est pas nécessairement indicatif de celui pouvant être attendu pour l'ensemble de l'année.

2.6.3.2 Bases de préparation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants, évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers semestriels résumés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2009.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2.6.4 Périmètre de consolidation

Toutes les filiales sont détenues directement ou indirectement à plus de 98% par Ubisoft Entertainment SA à l'exception de Related Designs Software GmbH détenue à 30% par Sunflowers GmbH.

La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Shanghaï Ubi Computer Software CO.Ltd (Chine), Ubisoft SRL (Roumanie), Ubisoft Eood (Bulgarie), Ubisoft Nagoya (Japon) et Chengdu Ubi Computer Software Co.Ltd qui clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Variation du périmètre

Créations

Juillet 2009

– Création d'un nouveau studio de développement situé à Toronto, en Ontario.
– Création du studio Ubisoft Design Montpellier SARL, en France.

2.6.5 Notes sur le bilan

Note 1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill

La variation du poste « goodwill » s'explique principalement par des écarts de change positifs sur les goodwill en devises.

Au 30 septembre 2009, aucun test de dépréciation n'a été effectué en raison de l'absence d'indicateurs de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie concernées.

Autres immobilisations incorporelles

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles » s'explique par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes sur le semestre.

Immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmenta tions	Diminutions	Reclassements	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en-cours de	496.670	127.707	173	-94.164	-274	529.766
commercialisation
Développements extérieurs en cours de commercialisation	209.191	24.838	41.528	6.349	-	198.850
Logiciels internes et déceloppements	322.691	-	-	87.816	-	410.507
extérieurs en-cours de production
Logiciels de bureautique	25.438	930	95	-803	-299	25.171
Logiciels de bureautique financés par crédit-bail	355	-	-	-	-	355
Autres immobilisations incorporelles en	8.258	2.698	-	-6.586	-369	4.001
cours
Marques	83.868	-	-	-	-2.046	81.822
Autres	467	-	-	-50	-	417
TOTAL 30.09.09	1.146.938	156.173	41.796	-7.438	-2.988	1.250.889
TOTAL 31.03.09	863.497	301.048	24.258	390	6.261	1.146.938

Amortissements	Ouverture	Augmenta tions	Diminutions	Reclassements	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en-cours de	459.713	20.939	173	-	-274	480.205
commercialisation
Développements extérieurs en cours de	189.677	20.471	41.528	-	-	168.621
commercialisation
Logiciels de bureautique	16.061	2.661	80	-7.438	-114	11.090
Logiciels de bureautique financés par	355	-	-	-	-	355
crédit-bail
Autres	221	16	-	-	-	237
TOTAL 30.09.09	666.027	44.087	41.781	-7.438	-388	660.508
TOTAL 31.03.09	465.119	223.370	24.189	1.112	615	666.027

Note 2 Autres Actifs financiers

Les autres actifs financiers se décomposent de la manière suivante :

	30.09.09	31.03.09
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	231	296
Dépôts et cautionnements	2.891	3.019
Autres créances immobilisées	46	39
Total actifs financiers non courants	3.168	3.354
Instruments dérivés sur opérations de change (1)	18.086	5.557
Actions Gameloft (2)	34.971	15.053
Total actifs financiers courants	53.057	20.610
TOTAL	56.225	23.964

(1) Instruments dérivés sur opérations de change :

	30.09.09	31.03.09	Variation
Instruments dérivés sur opérations de change éligibles à la couverture	13.436	3.857	9.579
Autres instruments dérivés sur opérations de change	4.650	1.700	2.950
Instruments dérivés sur opérations de change	18.086	5.557	12.529

(2) Juste valeur des actions Gameloft :

La variation de juste valeur s'explique par la variation du cours entre le 31 mars 2009 et le 30 septembre 2009. Les titres Gameloft sont en actif courant conformément à la norme IAS 39. Au 30 septembre 2009, le cours des 9 178 725 titres Gameloft est à 3,81 € soit une valorisation au bilan de 34.971 K€. La variation de cours sur le semestre (3,81 € versus 1,64 € au 31 mars 2009), génère une augmentation de valeur de 19.918 K€ comptabilisée en capitaux propres.

Le 18 juin 2009, Ubisoft Entertainment SA a prorogé de 24 mois le contrat d'equity swap Gameloft avec Calyon.

Note 3 Créances clients et autres créances

Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :

	Ouverture		Variation de	Ecart de	Clôture
Créances clients	Brut	Mouvements	périmètre	change	Brut
Clients et comptes rattachés	70.940	-289	-	-878	69.773
Autres créances	89.652	-12.349	-	3.119	80.422
TOTAL 30.09.09	160.592	-12.638	-	2.241	150.195
TOTAL 31.03.09	177.010	-20.815	940	3.457	160.592

Provisions	Ouverture Cumulées	Dotations	Reprises	Ecart de Change	Clôture Cumulées
Clients et comptes rattachés	1.406	724	725	-6	1.399
TOTAL 30.09.09	1.406	724	725	-6	1.399
TOTAL 31.03.09	1.101	2.958	2.617	-36	1.406

La totalité des créances clients et autres créances ont une échéance à moins d'un an, exception faite des subventions canadiennes d'un montant de 21 M€ qui seront imputables sur le paiement de l'impôt.

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère qu'elle n'a pas de dépendance significative à l'égard des clients susceptibles d'affecter son plan de développement.

Le premier client d'Ubisoft représente 8,61% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 25,81%, et les 10 premiers 40,35 %.

Note 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

	30.09.09	31.03.09
Liquidités en Banques et Caisses	68.203	142.610
Placements à moins de 3 mois	9.898	94.597
TOTAL	78.101	237.207

Les dettes financières et passifs financiers courants se décomposent ainsi :

	30.09.09	31.03.09
Emprunts bancaires	22.288	22.632
Intérêts courus	162	105
Découverts bancaires et crédits court terme	122.789	60.212
Emprunts résultant du retraitement des leasings	112	97
Instruments dérivés sur opérations de change	-	1.458
Dettes financières et passifs financiers	145.351	84.504

Situation nette financière

Au 30 septembre 2009, l'endettement net financier est de 67 M€.

	30.09.09	31.03.09
Passifs financiers hors dérivés	145.351	83.046
Disponibilités	-68.203	-142.610
VMP nettes	-9.898	-94.597
Situation nette financière	67.250	-154.161

Note 5 Capitaux propres

Capital

Le capital social de la société au 30 septembre 2009 est de 7.308.214 euros composé de 94 299 546 actions d'une valeur nominale de 0,0775 euro, chacune entièrement libérée.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01.04.09	93 856 346
Levées d'options	181 013
PEG – PEE / Augmentation de capital réservée	262 187
Au 30.09.09	94 299 546

Le nombre maximal d'actions à créer est de :

12 287 732 par levées de stock options
512 180 par attributions d'actions gratuites

L'impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :

Capitaux propres au 31.03.09	36.945
Charges de personnel	5.316
Stock options	4.114
Attribution gratuite d'actions	302
Plan d'Epargne	900
Instruments de capitaux propres capitalisés	4.195
Capitaux propres au 30.09.09	46.456

Ce montant correspond à la totalité des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 30 septembre 2009.

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore produites.

A l'ouverture de l'exercice	2.655

Gains/Perte sur couverture de flux de trésorerie
Couverture de change	9.823
Impôts différés	-3.382
Recyclage en résultat
Couverture de change	-204
Impôts différés	65
A la clôture de l'exercice	8.957

Actions propres

Au 30 septembre 2009, la Société détient 92 398 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 12,99 € et sont enregistrées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 1.200 K€ (soit -193K€ de variation par rapport au 31 mars 2009).

Note 6 Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Ecart de change	Clôture
Provision pour risque fiscal	1.974	-	176	112	1.910
Autres provisions pour risques	10	53	53	-	10
TOTAL 30.09.09	1.984	53	229	112	1.920
TOTAL 31.03.09	1.861	176	2	-51	1.984

Dans le cadre du contrôle fiscal chez Ubisoft Divertissements Inc (Canada) sur les exercices 1999 à 2003, et 2004 à 2008 un processus d'arrangement préalable en matière de prix de transfert bilatéral avec les administrations fiscales a été initié. En attente de la conclusion du dossier, la provision de 3 MCAD a été maintenue.

La Société Ubisoft Entertainment SA a accepté la proposition de rectification pour la période du 1er avril 2004 au 31 mars 2007. L'impact comptabilisé sur la période est une charge de 400 K€.

Passifs éventuels :

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft PTY Ltd (Australie) pour la période du 1er avril 2004 au 31 mars 2007.

Un contrôle fiscal est en-cours sur la société Ubisoft Canada Inc pour la période allant du 1er mars 2003 au 31 mars 2008.

Note 7 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et autres dettes ont une échéance à moins d'un an à l'exception d'un montant de 3.95 MCAD relatif à l'acquisition de la société Hybride.

2.6.6 Notes sur le compte de résultat

Note 8 Chiffres d'affaires

Le Groupe a réalisé 166 M€ de chiffre d'affaires sur le premier semestre 2009/2010.

A taux de change courant, le chiffre d'affaires a diminué de 51,7% par rapport au premier semestre 2008/2009 ; à taux de change constant, la baisse est de 52%.

Le premier semestre est traditionnellement moins fort que le second. Il été marqué cette année par un marché plus difficile sur DS, peu de nouveaux lancements et aussi par des retours plus importants sur les ventes back-catalogue, à savoir les titres sortis l'an dernier.

Note 9 Charges opérationnelles par destination

La baisse de 20,3 M€ des frais de recherche et développement est liée à la réduction du nombre de lancements, et à la capitalisation du coût des rémunérations en actions attribuées au personnel de R&D . Ces frais s'élèvent à 48,3 M€ (29,1% du chiffre d'affaires), par rapport à 68,6 M€ (19,9%) au premier semestre 2008-09.

La baisse de 2,3 M€ des frais commerciaux et frais généraux qui s'élèvent à 103,7 M€ (62,5% du chiffre d'affaires), par rapport à 106 M€ au premier semestre 2008-09 (30,8%) est liée :

− aux dépenses variables de marketing, en baisse en valeur absolue, à 41,9 M€ (25,2% du chiffre d'affaires) à comparer à 51,9 M€ (15,1%) en 2008-09.
− aux coûts de structure, en hausse, à 61,8 M€ (37,2% du chiffre d'affaires) par rapport à 54,1 M€ (15,7%) en 2008-09 en raison d'une augmentation des dépenses informatiques et des effectifs commerciaux et administratifs.

Note 10 Charges opérationnelles par nature

Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30.09.09	30.09.08
Salaires et charges sociales	143.236	117.214
Subventions salariales	-20.689	-13.407
Rémunérations payées en actions	5.316	8.142
TOTAL	127.863	111.949
EFFECTIF (nombre de personnes à date)	6.180	5.092

Les salaires et charges sociales ont augmenté de 22,20% par rapport à septembre 2008.

Amortissements et provisions

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :

	30.09.09	30.09.08
Amortissements des immobilisations incorporelles	44.087	53.448
Amortissements des immobilisations corporelles	5.164	6.082
TOTAL Amortissements	49.251	59.530

	30.09.09	30.09.08
Provisions sur clients	-1	928
Provisions sur autres actifs circulants	-	30
Provisions pour risques et charges	-176	-2
Provision pour engagements de retraite	139	150
Autres provisions	19	-
TOTAL Provisions	-19	1 106

Note 11 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	30.09.09	30.09.08
Ecarts de change (1)	6.637	1.674
Equity swap Ubisoft (2)	-	8.538
Placements	66	1.800
Divers	-101	-112
TOTAL	6.602	11.900

(1) Les écarts de change sont principalement liés aux variations sur le dollar Australien (1,2 M€) ,le dollar Canadien (2,4 M€) et la livre sterling (3 M€).

(2) Il s'agit de la plus-value réalisée sur la cession du solde des titres en comparaison de leur juste valeur au 31 mars 2008.

Note 12 Impôts sur les résultats

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30.09.09	30.09.08
Impôts exigibles	-3.681	15.715
Impôts différés	27.911	-2.965
TOTAL	24.230	12.705

Justification de l'impôt :

Résultat consolidé, hors GW, impôts, résultat des entreprises associées, et hors	-76.382
Résultat activités abandonnées Impôt théorique (34,43%)	-26.298

Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Décalage entre la comptabilité et les liasses fiscales	172
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :
Complément de salaires IFRS2	1.775
Annulation des dotations pour dépréciation sur Goodwill	-169
Diverses réintégrations/déductions (dont annulation de marge interco)	-267
Effet des différences permanentes entre résultats sociaux et résultats fiscaux	691
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	123
Autres retraitements :
Autres impôt locaux	55
Crédit d'impôt	-312
Total Impôt sur les résultats	-24.230
Taux d'impôt réel	32%

- Impôts différés actifs et passifs :

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31.03.09	Variation en résultat	30.09.09
Immobilisations Incorporelles
Elimination des autres résultats internes	38	-38	0
Immobilisations	4.449	1.177	5.626
Immobilisations financières	2.982	0	2.982

TOTAL Impôt différé net	-36.504	26.584	-3.318	-13.238
Total impôt différé passif	-60.320	-22.856	-3.318	-86.495
Autres	-2.289	-714	-20	-3.023
Dérivés de couverture	-1.328		-3.298	-4.626
Subventions	-13.066	1.855		-11.211
dépenses / jeux Créances
Amortissements dérogatoires sur	-38.916	-24.289		-63.205
Marques	-4.721	291		-4.430
Immobilisations Incorporelles
Total Impôt différé actif	23.816	49.441		73.257
Autres retraitements de consolidation	924	340		1.264
Différences temporelles fiscales	13.467	-5.504		7.963
Autres
Dérivés de couverture	502	-502		0
Déficits & ARD activés	1.454	53.968		55.422
Créances

Les actifs d'impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôt différé.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution présentent systématiquement un bénéfice d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

La probabilité de récupération des déficits reportables est donc effective pour toutes les sociétés ; seule Sunflowers GmbH ne présente pas de garanties suffisantes à court terme.

ARD et déficits activés / non activés :

		30.09.09			31.03.09
en milliers d'euros	ARD et déficits activés	ARD et déficits non activés	TOTAL	ARD et déficits activés	ARD et déficits non activés	TOTAL
TOTAL	55.422	2.000	57.242	1.454	1.482	2.936

Les délais d'expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi :

de 1 à 5 ans : 77 K€
illimités : 55.345 K€

Note 13 Résultat par action

Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 30 septembre 2009	-52.027 K€
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	94 079 606
Actions dilutives :	2 602 618
Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs :	96 682 223

Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 30 septembre 2009 = -0,54€

2.6.7 Notes annexes

2.6.7.1 Compte de résultat par Nature

en milliers d'euros	30.09.09	31.03.09	30.09.08

Chiffre d'affaires	165.957	1.057.926	344.468
Autres produits de l'activité	124.907	215.904	104.041
Achats consommés	-89.484	-435.734	-157.258
Variation des stocks de produits finis et en-cours	-5.270	21.485	14.345
Charges de personnel	-127.863	-232.439	-111.949
Autres charges de l'activité	-99.229	-272.061	-105.131
Impôts et taxes	-2.767	-7.565	-3.020
Amortissements	-49.251	-235.368	-59.530
Provisions	19	-254	-1.106
Résultat opérationnel courant	-82.981	111.894	24.860
Autres charges opérationnelles	-.37	-777	-195
Autres produits opérationnels	34	2.347	23
Résultat opérationnel	-82.984	113.464	24.688
Coût de l'endettement financier net	66	929	1.563
Résultat de change	6.637	-5.343	1.674
Autres produits financiers	14	8.846	9.145
Autres charges financières	-114	-9.272	-482
Résultat Financier	6.602	-4.840	11.900
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	125	15	190
Charge d'impôt sur les résultats	24.230	-39.791	-12.750
Résultat de la période*	-52.027	68.848	24.028
Résultat net des activités ordinaires poursuivies par action	-0,55	0,74	0,26
Résultat dilué net des activités ordinaires poursuivies par action	-0,54	0,71	0,24

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.6.7.2 Informations sectorielles

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

L'application d'IFRS 8 n'a pas modifié la détermination des secteurs par rapport à ceux retenus au 31 mars 2009.

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique pour la distribution. La ventilation par zone géographique est faite sur trois secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

Distribution zone EMEA
Distribution zone Nord Amérique
Maison-mère et reste du monde

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

		30.09.09				30.09.08
	Maison Mère et Reste du Monde	Distribution Zone EMEA	Distribution Nord Amérique	GROUPE	Maison Mère et Reste du Monde	Distribution Zone EMEA	Distribution Nord Amérique	GROUPE
Chiffre d'affaires	6.899	96.624	62.434	165.957	4.611	230.941	108.916	344.468
Coût des ventes	-231	-64.702	-31.937	-96.870	-405	-104.048	-40.380	-144.833
Intersecteurs (1)	-6.234	-5.920	-1.293	-13.447	200.616	69.428	1.349	271.393
Marge Brute	434	26.002	29.204	55.640	204.822	196.321	69.885	471.028
Frais de R&D	-46.731	-1.193	-331	-48.255	-62.163	-737	122	-62.778
Frais de Marketing	-5.993	-35.535	-23.865	-65.393	-3.810	-47.112	-24.947	-75.869
Frais administratifs et informatiques	-16.796	-10.300	-6.008	-33.104	-13.963	-9.900	-4.123	-27.986
Intersecteurs (2)	3.632	6.005	3.810	13.447	-99.819	-135.602	-35.972	-271.393
Résultat opérationnel courant avant actionnariat salarié	-65.454	-15.021	2.810	-77.665	25.067	2.970	4.965	33.002
Actionnariat salarié (3)	-5.316	-	-	-5.316	-8.142	-	-	-8.142
Résultat opérationnel courant	-70.770	-15.021	2.810	-82.981	16.925	2.970	4.965	24.860

(1) Facturation des produits achetés pour le compte des filiales et refacturés à leur coût d'achat

(2) La société mère ainsi que la société Ubisoft EMEA SAS facturent aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des jeux, développements internes et externes, royautés) et les coûts de siège

(3) La charge liée à l'actionnariat salarié est comptabilisée par la société-mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres charges et produits opérationnels, les charges et produits financiers, et l'impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

2.6.7.3 Transactions avec les parties liées

Contrat de licence avec Gameloft SA:

Montant des redevances facturées au cours du semestre : 285K€

Il n'existe pas d'autres transactions significatives avec les parties liées.

2.6.7.4 Engagements hors bilan

1/ Cautions et garanties :

31.03.09
79.962














Néant
Néant
31.12.09 31.12.09 29.01.10

(1) Ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500 K€

2/ Autorisations

Par ailleurs, pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose à la clôture d'un crédit syndiqué de 180 M€, de lignes engagées de 30 M€ et de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires.

3/ Autres engagements

Dans le cadre du contrat d'acquisition de la société Hybride Technologies Inc, un complément de prix aux anciens actionnaires est prévu.

Le montant engagé non versé s'élève à 3.3 MCAD.

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan significatifs.

2.6.8 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel

Le 1er octobre 2009, Ubisoft acquiert le studio Nadeo, créateur de Trackmania. Ubisoft va s'enrichir d'une équipe experte, d'une des meilleures technologies on-line existantes et d'une marque phare des jeux multijoueurs.

3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés du premier semestre 2009 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour le second semestre 2009.

Monsieur Yves GUILLEMOT, Président Directeur Général

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Ubisoft Entertainment S.A., relatifs à la période du 1er avril 2009 au 30 septembre 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

La note 2.6.2 de l'annexe sur la comparabilité des comptes, qui expose d'une part le changement de méthode de présentation du compte de résultat, et d'autre part les changements d'estimation sur l'incorporation des charges de rémunération en actions dans les coûts de développement et sur les règles semestrielles d'amortissement des logiciels commerciaux ;
La note 2.6.3.1 de l'annexe sur la première application des normes IAS 1 révisée et IFRS 8.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nantes et Rennes, le 24 novembre 2009

KPMG Audit Audit AMLD Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Franck Noël Jean-Marc Bresson

KPMG Audit 7, boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

27 boulevard Solférino 35 000 - Rennes

Ubisoft Entertainment S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Période du 1er avril 2009 au 30 septembre 2009 Ubisoft Entertainment S.A. 107, avenue Henri Fréville - B.P. 10704 - 35207 Rennes Cedex 2 Ce rapport contient 20 pages Référence FN-094-71

$\bar{\ell}$

KPMG Audit 7, boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 Erance

27 boulevard Solférino 35 000 - Rennes

Ubisoft Entertainment S.A.

Siège social : 107, avenue Henri Fréville - B.P. 10704 - 35207 Rennes Cedex 2 Capital social : €.7 308 214

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Période du 1er avril 2009 au 30 septembre 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Ubisoft Entertainment S.A., relatifs à la période du 1^er avril 2009 au 30 septembre 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

I – Conclusion sur les comptes

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 2.6.2 de l'annexe sur la comparabilité des comptes, qui expose d'une part le changement de méthode de présentation du compte de résultat, et d'autre part les changements d'estimation sur l'incorporation des charges de rémunération en actions dans

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,.$

Ubisoft Entertainment S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009 24 novembre 2009

les coûts de développement et sur les règles semestrielles d'amortissement des logiciels commerciaux;

la note 2.6.3.1 de l'annexe sur la première application des normes IAS 1 révisée et IFRS 8. $\bullet$

II - Vérification spécifique

Nantes et Rennes, le 24 novembre 2009

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Franck Noël Associé

Audit AMLD

Jean-Marc Bresson Associé

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu_{\rm{max}}^{2}d\mu_{\rm{max}}^{2}$

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2009

2.1 Bilan consolidé

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

ACTIF	Notes	Net	Net	Net
en milliers d'euros
		30.09.09	31.03.09	30.09.08
Goodwill	1	96.538	99.545	94 329
Autres immobilisations incorporelles	1	590.381	480.911	498.817
Immobilisations corporelles		28.364	27.423	25.984
Participations dans les entreprises associées		468	343	518
Actifs financiers non courants	2	3.168	3.354	3.056
Actifs d'impôt différé	12	73.257	23.817	16.884
Actifs non courants		792.176	635,393	639.588
Stocks et en-cours		56.281	62.294	55 972
Clients et comptes rattachés	3	68.374	69.534	109 737
Autres créances	3	80.422	89.652	98.162
Actifs financiers courants	2	53.057	20.610	30 904
Actifs d'impôt exigible	12	12.774	19,039	13 341
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	78.101	237.207	125.215
Actifs courants		349.009	498,336	433 331
Total actif		1.141.185	1.133.729	1.072.919
PASSIF	Notes	30.09.09	31.03.09	30.09.08
En milliers d'euros
Capital social		7.308	7.274	7.236
Primes		502.610	489.002	478.363
Réserves consolidées		272.820	186.632	187.293
Résultat consolidé		$-52.027$	68.848	24.028
Capitaux propres part du Groupe		730.711	751,756	696.920
Intérêts minoritaires
Total Capitaux propres	5	730.711	751.756	696.920
Provisions	6	1.920	1.984	2.015
Engagements envers le personne!		1.781	1,641	1.855
Passifs financiers non courants	4	21.707	22.682	23.336
Passifs d'impôt différé	12	86.495	60.320	36.321
Passifs non courants		111.903	86.627	63.527
Passifs financiers courants	4	123.644	61.822	30.123
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7	108.274	136.664	171.903
Autres dettes	7	63.935	76.867	95.497
Dettes d'impôt exigible	12 ₂	2.718	19.993	14.949
Passifs courants		298.571	295.346	312.472
Total passifs		410.474	381.973	375.999
Total capitaux propres et passifs		1.141.185	1.133.729	1.072.919

2.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	30.09.09	31.03.09	30.09.08
Chiffre d'affaires	8	165.957	1.057.926	344.468
Coûts des ventes	9	$-96.870$	$-418.659$	$-144937$
Marge Brute		69.087	639.267	199.531
Frais de Recherche et Développement	9 & 10	$-48.255$	$-258.538$	$-68.657$
Frais de Marketing	9 & 10	$-66.297$	$-205.718$	-76.595
Frais Administratifs et Informatiques	9 & 10	$-37.517$	$-63.117$	$-29.419$
Résultat opérationnel courant		$-82.981$	111.894	24.860
Autres charges opérationnelles		$-37$	$-777$	$-195$
Autres produits opérationnels		34	2.347	23
Résultat opérationnel		$-82.984$	113.464	24.688
Coût de l'endettement financier net		66	929	1.563
Résultat de change		6.637	$-5.343$	1.674
Autres produits financiers		14	8.846	9.145
Autres charges financières		$-114$	$-9.272$	$-482$
Résultat Financier	11	6.602	$-4.840$	11.900
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		125	15	190
Charge d'impôt sur les résultats	$12 \overline{ }$	24.230	$-39.791$	$-12.750$
Résultat de la période *		$-52.027$	68,848	24.028
Résultat par action - Activités poursuivies
Résultat de base par action (en $\epsilon$ )	13	$-0,55$	0.74	0,26
Résultat dilué par action (en $\epsilon$ )	13	$-0,54$	0,71	0,24

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	30.09.09	31.03.09	30.09.08

Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	$-8.816$	17.681	14.180
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur	19.918	-726	5.667
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	9.619	4.040	-360
Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres	98	$-914$	195
Impôt sur éléments portés directement en capitaux propres	$-3.318$	$-1.385$	121
Autre Résultat	32	$-157$	$-26$
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	17.533	18.539	19.777
Résultat net de la période	$-52.027$	68.848	24.028
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au titre de la période	$-34.494$	87.387	43.805
Attribuable aux :
Actionnaires de la Société Mère	$-34.494$	87.387	43.805
Intérêts Minoritaires

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros
	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve de couverture	Réserve de juste valeur	Actions propres	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
									Part du Groupe

Situation au 31 mars 2008	7.165	459.457	114.476	$\mathbf{I}$	726	1.128	$-58.646$	109.844	634.150
Résultat net								24.028	24.028
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			$-26$	- 239	5.667	195	14.180		19.777
comptabilisés pertes directement en capitaux propres đ gains t Résultat net			$\frac{26}{ }$	$-239$	5.667	195	14.180	24.028	43.805
Affectation du résultat consolidé N-1			109.844					$-109.844$
Variation de capital de l'entreprise consolidante	71	10.764	$-12$						10.823
Options sur actions ordinaires émises		8.142							8.142
Situation au 30 septembre 2008	7.236	478.363	224.282	$-239$	6.393	1.323	44.466	24.028	696.920

Situation au 31 mars 2009	7.274	489.002	224.728	2.655	$\mathbf{I}$	214	40.965	68.848	751.756
Resultat net								$-52.027$	-52.027
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			S	6.30179	$19.918^{2}$	88	-8.816		17.533
comptabilisés pertes directement en capitaux propres ã gains ă net Résultat			$\frac{2}{3}$	6.301	19.918	8	-8.816	-52.027	$-34.494$
Affectation du résultat consolidé N-1			68.848					-68.848
Variation de capital de l'entreprise consolidante	34	4.097	-193						3938
Options sur actions ordinaires émises		9.511							9.511
Situation au 30 septembre 2009	7.308	502.610	293.415	8.956	19.918	312	$-49.781$	-52.027	730.711

Les écats de conversion sont essentiellement constitués par :
- la baisse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2009 (1€ = 1,3308\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2009 (1€ = 1,4643\$) soit 11.260K€,

(1) of, détail en note 5.
$(2)$ of, détail en note 2.

2.5 Tableau de financement consolidé

En milliers d'euros	30.09.09	31.03.09	30.09.08
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé	$-52.027$	68.848	24.028
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	$-125$	$-15$	$-190$
+/- Amortissements	49.251	235.368	59.530
+/- Provisions	215	2.034	1.054
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	5.316	16.855	8.142
+/- Plus ou moins values de cession	17	193	172
+/- Autres produits et charges calculées	6.301	3.272	5
+ Intérêts payés	856	3.814	1.639
+ Impôt sur le résuitat	3.681	26.195	12.811
Stocks	5.034	$-23.088$	$-14.345$
Clients	289	19.738	$-21.021$
Autres actifs	-43.880	35.313	40.828
Fournisseurs *	$-27.401$	$-45,380$	$-9.375$
Autres passits	$-7.560$	3.133	$-12.430$
+/- Variation du BFR lié à l'activité	$-73.518$	$-10.284$	$-16.343$
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	$-60.033$	346.280	90.848
- Intérêts pavés	$-856$	$-3.814$	$-1.639$
- Impôt sur le résultat	$-3.681$	$-26.195$	$-12.811$
TRESORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	$-64.570$	316.271	76.398
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
- Décaissements liés aux développements internes et externes *	$-148.350$	-288.464	$-145.327$
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	$-9.523$	$-30.230$	$-12.291$
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	11	93	23
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	$-8.636$	$-36.042$	$-22.978$
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	8.695	35 181	22.119
+/- Variation de périmètre		$-6.248$	$-5.880$
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	$-157.803$	$-325.710$	$-164.334$
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts de location-financement	172	36
- Remboursement des emprunts de location-financement	$-28$	$-23$	$-29$
- Remboursement des emprunts	$-633$	$-1.032$	$-662$
+ Sommes recues des actionnaires lors d'augmentations de capital	4.131	12799	10.835
+/- Reventes/achats d'actions propres	$-95$	$-349$	182
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	3.547	11 431	10 3 26
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	$-218.826$	1.992	$-77.610$
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	176.893	173.181	173 181
Incidence des écarts de conversion	$-2.916$	1.720	160
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice (1)	44.849	176.893	95.731
⁽¹⁾ dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		$-1.938$	$-900$

* Dont 14.607 KEUR de variation sur le semestre liée aux engagements garantis non versés

--------------------------------------	--------------------------------------- 30.09.09	31.03.09	-------------------------------------- 30.09.08 .
Trésorerie et équivalents de trésorerie	78.101	237.207	125.215
Découverts bancaires et crédits court terme	-122.950	-60.314	-29.484
_________ Variation de trésorerie nette	-44.849	176.893	95.731

2.6 Annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

$2.6.1$ Entité présentant les comptes consolidés

La Société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 17 novembre 2009.

$2.6.2$ Comparabilité des comptes

Méthode de présentation :

Méthode d'évaluation :

A partir de cet exercice, il a été décidé :

de capitaliser le coût des rémunérations en actions attribuées au personnel de R&D au même titre que les autres coûts directs encourus lors du développement d'un jeu. Dès la mise en vente du produit, ces coûts sont amortis au même rythme que les développements auquels ils se rattachent. L'incidence sur le résultat opérationnel est de +4M€, changement d'estimation prospectif.
d'affiner les règles d'amortissement semestriel des logiciels commerciaux; l'incidence sur le résultat opérationnel courant est de -5.2M€ (pas d'incidence sur la méthode annuelle)

2.6.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

$2.6.3.1$ Déclaration de conformité

Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1_er avril 2009 la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». L'application de cette norme n'a que très peu d'impacts sur l'information sectorielle fournie dans la mesure où l'information fournie était déjà alignée sur les secteurs suivis opérationnellement par le management (cf. note 2.6.7.2).

Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1e avril 2009 la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers ». Le Groupe a opté pour la présentation de deux états distincts : un état détaillant les composantes du résultat net « Compte de résultat consolidé » et un état détaillant les pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » (cf. note 2.3).

Les autres normes, amendements et interprétations IFRS suivants n'ont pas eu d'impact dans les comptes :

IFRS 2 amendée Paiement fondé sur des actions;
IAS 23 (révisée) Coûts d'emprunts ;
IAS 32 amendée - Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation :
les améliorations aux normes internationales d'information financière de 2007 ;
IFRIC 12 Accords de concession de services;
IFRIC 13 Programme de fidélisation clientèle ;
IFRIC 14 Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies.

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.

2.6.3.2 Bases de préparation

Les actifs destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

$2.6.4$ Périmètre de consolidation

Toutes les filiales sont détenues directement ou indirectement à plus de 98% par Ubisoft Entertainment SA à l'exception de Related Designs Software GmbH détenue à 30% par Sunflowers GmbH.

Variation du périmètre

Créations

Juillet 2009

Création d'un nouveau studio de développement situé à Toronto, en Ontario.
Création du studio Ubisoft Design Montpellier SARL, en France.

2.6.5 Notes sur le bilan

Note 1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill

La variation du poste « goodwill » s'explique principalement par des écarts de change positifs sur les goodwill en devises.

Au 30 septembre 2009, aucun test de dépréciation n'a été effectué en raison de l'absence d'indicateurs de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie concernées.

Autres immobilisations incorporelles

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles » s'explique par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes sur le semestre.

Immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmenta tions	Diminutions	Reclassements	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes de en-cours	496.670	127.707	173	$-94.164$	$-274$	529.766
commercialisation
Développements extérieurs en cours de commercialisation	209.191	24.838	41.528	6.349		198.850
Logiciels internes et déceloppements	322.691			87,816	$\omega$	410.507
extérieurs en-cours de production
Logiciels de bureautique	25.438	930	95	$-803$	$-299$	25.171
Logiciels de bureautique financés par crédit-bail	355		$\tilde{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$		355
Autres immobilisations incorporelles en-	8.258	2.698		$-6.586$	$-369$	4.001
cours
Marques	83.868			$\bullet\bullet$	$-2.046$	81.822
Autres	467	$\sim$		-50		417
TOTAL 30.09.09	1.146.938	156.173	41.796	$-7.438$	$-2.988$	1.250.889
TOTAL 31.03.09	863.497	301.048	24.258	390	6.261	1.146.938

Amortissements	Ouverture	Augmenta tions	Diminutions	Reclassements	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes de en-cours commercialisation	459.713	20.939	173		$-274$	480.205
Développements extérieurs en cours de commercialisation	189.677	20.471	41.528			168.621
Logiciels de bureautique	16.061	2.661	80	-7.438	$-114$	11.090
Logiciels de bureautique financés par crédit-bail	355		$\blacksquare$			355
Autres	221	16				237
TOTAL 30.09.09	666.027	44.087	41.781	$-7.438$	$-388$	660.508
TOTAL 31.03.09	465.119	223.370	24.189	1.112	615	666,027

Note 2 Autres Actifs financiers

Les autres actifs financiers se décomposent de la manière suivante :

	30.09.09	31.03.09
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	231	296
Dépôts et cautionnements	2.891	3.019
Autres créances immobilisées	46	-39
Total actifs financiers non courants	3.168	3.354
Instruments dérivés sur opérations de change ⁽¹⁾	18.086	5.557
Actions Gameloft ⁽²⁾	34.971	15.053
Total actifs financiers courants	53.057	20.610
TOTAL	56.225	23.964

(1) Instruments dérivés sur opérations de change :

	31.03.09 30.09.09		Variation
Instruments dérivés sur opérations de change éligibles à la	13.436	3.857	9.579
couverture Autres instruments dérives sur opérations de change	4.650	1.700	2.950
Instruments dérivés sur opérations de change	18.086	5.557	12.529

(2) Juste valeur des actions Gameloft :

Le 18 juin 2009, Ubisoft Entertainment SA a prorogé de 24 mois le contrat d'equity swap Gameloft avec Calyon.

Note 3 Créances clients et autres créances

Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :

Créances clients	Ouverture Brut	---------------- Mouvements	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Clients et comptes rattachés	70.940	-289		-878	69.773
Autres créances	89.652	-12.349		3.119	80.422
TOTAL 30.09.09	160.592	$-12.638$		2.241	150.195
TOTAL 31.03.09	77.010	-20.815	940	3 457	160.592

Provisions	Duverture Cumulées	Dotations	Reprises	Ecart de Change	------------ Clôture Cumulées
Clients et comptes rattachés	406	724.	725	-т	.399
TOTAL 30.09.09	406	724.	725	-r ----------	.399
TOTAL 31.03.09	101	2.958	1.617 _________	-36 ---------------------------------------	.40F ----------------

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Le premier client d'Ubisoft représente 8,61% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 25.81%, et les 10 premiers 40,35 %.

Note 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

.	30.09.09 --------------------------------------	31 03 09
Liquidités en Banques et Caisses	-68.203	142.610
Placements a moins de 3 mois ---------------------------------------	9.898 _________	94.597
________	78.101

Les dettes financières et passifs financiers courants se décomposent ainsi :

	30.09.09	31.03.09
Emprunts bancaires	22.288	22.632
Intérêts courus	162	105
Découverts bancaires et crédits court terme	122.789	60.212
Emprunts résultant du retraitement des leasings	112	97
Instruments dérivés sur opérations de change	-	1.458
Dettes financières et passifs financiers	145.351	84.504

Situation nette financière

Au 30 septembre 2009, l'endettement net financier est de 67 M€.

________	30.09.09	_______ 31.03.09
Passifs financiers hors dérivés	145.351	83.046
Disponibilités	$-68.203$	$-142.610$
VMP. nettes	-9.893	-94.597
. Situation nette financière	.250 ------------------------------	154.161

Note 5 Capitaux propres

Capital

Le capital social de la société au 30 septembre 2009 est de 7.308.214 euros composé de 94 299 546 actions d'une valeur nominale de 0,0775 euro, chacune entièrement libérée.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01.04.09	93 856 346
Levées d'options	181 013
PEG – PEE / Augmentation de capital réservée	262.187
Au 30.09.09	94 299 546

Le nombre maximal d'actions à créer est de :

12 287 732 par levées de stock options
512 180 par attributions d'actions gratuites

L'impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :

Capitaux propres au 31.03.09	36.945
Charges de personnel	5.316
Stock options	4.114
Attribution gratuite d'actions	302
Plan d'Epargne	900
Instruments de capitaux propres capitalisés	4.195
Capitaux propres au 30.09.09	46.456

Ce montant correspond à la totalité des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 30 septembre 2009.

Réserve de couverture

A l'ouverture de l'exercice	2.655
Gains/Perte sur couverture de flux de trésorerie
Couverture de change	9.823
Impôts différés	$-3.382$
Recyclage en résultat
Couverture de change	$-204$
Impôts différés	65
A la clôture de l'exercice	8.95

Actions propres

Au 30 septembre 2009, la Société détient 92 398 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moven de 12.99 € et sont enregistrées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 1.200 K€ (soit -193K€ de variation par rapport au 31 mars 2009).

Note 6 Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Ecart de change	_______ Clôture
Provision pour risque fiscal	1.974		176	112	1.910
Autres provisions pour risques		53	53		10
TOTAL 30.09.09	1.984	53	229	112	1.920
TOTAL 31.03.09	1.861 ---------------------------------------	176		-51	.984

La Société Ubisoft Entertainment SA a accepté la proposition de rectification pour la période du 1^er avril 2004 au 31 mars 2007. L'impact comptabilisé sur la période est une charge de 400 K€.

Passifs éventuels :

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft PTY Ltd (Australie) pour la période du 1^er avril 2004 au 31 mars 2007.

Un contrôle fiscal est en-cours sur la société Ubisoft Canada Inc pour la période allant du 1^er mars 2003 au 31 mars 2008.

Note 7 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et autres dettes ont une échéance à moins d'un an à l'exception d'un montant de 3.95 MCAD relatif à l'acquisition de la société Hybride.

$2.6.6$ Notes sur le compte de résultat

Note 8 Chiffres d'affaires

Le Groupe a réalisé 166 M€ de chiffre d'affaires sur le premier semestre 2009/2010.

A taux de change courant, le chiffre d'affaires a diminué de 51,7% par rapport au premier semestre 2008/2009 ; à taux de change constant, la baisse est de 52%.

Note 9 Charges opérationnelles par destination

La baisse de 20,3 M€ des frais de recherche et développement est liée à la réduction du nombre de lancements, et à la capitalisation du coût des rémunérations en actions attribuées au personnel de R&D. Ces frais s'élèvent à 48,3 M€ (29,1% du chiffre d'affaires), par rapport à 68,6 M€ (19,9%) au premier semestre 2008-09.

La baisse de 2,3 M€ des frais commerciaux et frais généraux qui s'élèvent à 103,7 M€ (62,5% du chiffre d'affaires), par rapport à 106 M€ au premier semestre 2008-09 (30,8%) est liée :

aux dépenses variables de marketing, en baisse en valeur absolue, à 41,9 M€ (25,2% du chiffre d'affaires) à comparer à 51,9 M€ (15,1%) en 2008-09.
aux coûts de structure, en hausse, à 61,8 M€ (37,2% du chiffre d'affaires) par rapport à 54,1 M€ (15.7%) en 2008-09 en raison d'une augmentation des dépenses informatiques et des effectifs commerciaux et administratifs.

Note 10 Charges opérationnelles par nature

Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30.09.09	30.09.08
Salaires et charges sociales	143.236	117.214
Subventions salariales	$-20.689$	$-13.407$
Rémunérations payées en actions	5.316	8.142
TOTAL	127.863	111.949
EFFECTIF (nombre de personnes à date)	6.180	5.092

Les salaires et charges sociales ont augmenté de 22,20% par rapport à septembre 2008.

Amortissements et provisions

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :

	30.09.09	30.09.08
Amortissements des immobilisations incorporelles	44.087	53 448
Amortissements des immobilisations corporelles	5.164	6.082
TOTAL Amortissements	49.251	59.530
	30.09.09	30.09.08
Provisions sur clients		928
Provisions sur autres actifs circulants		30
Provisions pour risques et charges	-176
Provision pour engagements de retraite	139	150
Autres provisions	19
TOTAL Provisions	-19	-106

Note 11 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	30.09.09	30 09 08
Ecarts de change $(1)$	6.637	1.674
Equity swap Ubisoft (2)		8.538
Placements	66	1.800
Divers	$-101$	-112
TOTAL	6.602	11.900

(1) Les écarts de change sont principalement liés aux variations sur le dollar Australien (1,2 M€) ,le dollar Canadien (2,4 M€) et la livre
sterling (3 M€).
(2) Il s'agit de la plus-value réalisée sur la cession du solde

Note 12 Impôts sur les résultats

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30.09.09	30.09.08
Impôts exigibles	-3.681	15.715
Impôts différés	27 Q11	-2.965 __
	24.230 ________	12 7N.R -----------------

Justification de l'impôt :

Résultat consolidé, hors GW, impôts, résultat des entreprises associées, et hors	$-76.382$
Résultat activités abandonnées Impôt théorique (34,43%)	$-26.298$
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs : Décalage entre la comptabilité et les liasses fiscales	172
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :
Complément de salaires IFRS2	1.775
Annulation des dotations pour dépréciation sur Goodwill	-169
Diverses réintégrations/déductions (dont annulation de marge interco)	-267
Effet des différences permanentes entre résultats sociaux et résultats fiscaux	691
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	123
Autres retraitements :
Autres impôt locaux	55
Crédit d'impôt	$-312$
Total Impôt sur les résultats	$-24.230$
Taux d'impôt réel	32%

- Impôts différés actifs et passifs :

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31.03.09	Variation en résultat	30.09.09
Immobilisations Incorporelles
Elimination des autres résultats internes	38	$-38$	0
Immobilisations	4.449	1.177	5.626
Immobilisations financières	2.982	0	2.982

Créances
Déficits & ARD activés	1.454	53.968		55.422
Dérivés de couverture	502	$-502$		$\Omega$
Autres
Différences temporelles fiscales	13.467	$-5.504$		7.963
Autres retraitements de consolidation	924	340		1.264
Total Impôt différé actif	23.816	49.441		73.257
Immobilisations Incorporelles
Marques	$-4721$	291		$-4.430$
Amortissements dérogatoires sur dépenses / jeux	$-38.916$	$-24.289$		$-63.205$
Créances
Subventions	$-13.066$	1.855		$-11.211$
Dérivés de couverture	$-1.328$		$-3.298$	$-4.626$
Autres	$-2.289$	$-714$	$-20$	$-3.023$
Total impôt différé passif	$-60.320$	$-22.856$	$-3.318$	$-86.495$
TOTAL Impôt différé net	$-36.504$	26.584	$-3.318$	$-13.238$

La probabilité de récupération des déficits reportables est donc effective pour toutes les sociétés ; seule Sunflowers GmbH ne présente pas de garanties suffisantes à court terme.

ARD et déficits activés / non activés :

		30.09.09			31.03.09
l en milliers d'euros	ARD et	ARD et l	TOTAL	ARD et	ARD et	TOTAL
	déficits	déficits non		déficits	déficits non
	activés	activés		activés	activés
TOTAL	55.422	2.000	57.242	454	.482	2.936

Les délais d'expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi :

$de 1 à 5 ans$ . 77 K€ $\blacksquare$
$\ddot{\phantom{a}}$ illimités : 55,345 K€

Note 13 Résultat par action

Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 30 septembre 2009	-52.027 K€
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : Actions dilutives : Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs :	94 079 606 2 602 618 96 682 223

Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 30 septembre 2009 = -0,54€

$2.6.7$ Notes annexes

2.6.7.1 Compte de résultat par Nature

en milliers d'euros	30.09.09	31.03.09	30.09.08
Chiffre d'affaires	165.957	1.057.926	344,468
Autres produits de l'activité	124.907	215.904	104.041
Achats consommés	$-89.484$	-435.734	-157.258
Variation des stocks de produits finis et en-cours	$-5.270$	21.485	14,345
Charges de personnel	-127.863	$-232.439$	$-111.949$
Autres charges de l'activité	$-99.229$	$-272.061$	-105.131
Impôts et taxes	$-2.767$	$-7.565$	$-3.020$
Amortissements	$-49.251$	-235.368	$-59.530$
Provisions	19	$-254$	$-1.106$
Résultat opérationnel courant	$-82.981$	111.894	24.860
Autres charges operationnelles	$-37$	$-777$	-195
Autres produits opérationnels	34	2.347	23
Résultat opérationnel	$-82.984$	113.464	24.688
Coût de l'endettement financier net	66	929	1.563
Résultat de change	6.637	$-6.343$	1.674
Autres produits financiers	14	8.846	9.145
Autres charges financières	$-114$	$-9.272$	-482
Résultat Financier	6.602	$-4.840$	11.900
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	125	15	190
Charge d'impôt sur les résultats	24.230	$-39.791$	$-12.750$
Résultat de la période*	-52.027	68.848	24.028
Résultat net des activités ordinaires poursuivies par action	$-0.55$	0,74	0,26
Résultat dilué net des activités ordinaires poursuivies par action	$-0.54$	0,71	0.24

Tresultat difference activities originalises policiones per determined to capitally propres

2.6.7.2 Informations sectorielles

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

L'application d'IFRS 8 n'a pas modifié la détermination des secteurs par rapport à ceux retenus au 31 mars 2009.

Distribution zone EMEA
Distribution zone Nord Amérique
Maison-mère et reste du monde

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

		30.09.09				30.09.08
	Maison Mère et Reste du Monde	Zone EMEA	Distribution Distribution Nord Amérique	GROUPE	Maison Mere et Reste du Monde	Distribution Zone EMEA	Nord 2 Amérique Distribution	GROUPE
Chiffre d'affaires	6.899	96.624	62.434	65.357	4.611	230.941	08.916	344.468
Coût des ventes	$-231$	64.702	31.937	96.870		104.048	40.380	144.833
Intersecteurs ⁽¹⁾	$-6.234$	$-5.920$	$-1,293$	13.447	00.616	69.428	1.349	271.393
Marge Brute	434	26.002	29.204	55.540	04.822	96.321	69.885	471.028
Frais de R&D	-46.731	$-1.193$	స్లే	48.255	62,163	$-737$	122	$-62.778$
Frais de Marketing	-5.993	35,535	$-23.865$	65.393	$-3.810$	$-47.112$	24.947	$-75.869$
Frais administratifs et informatiques	$-16.796$	10.300	$-6.008$	33,104	13.963	-9.900	$-4.123$	$-27.986$
Intersecteurs ⁽²⁾	3.632	6.005	3.810	13.447	99.819	135,602	35.972	271.393
Résultat opérationnel courant avant actionnariat salarie	-65.454	15.021	2.810	77.665	25.067	2.970	4.965	33.002
Actionnariat salarié ⁽³⁾	$-5.316$			-5.316	$-8.142$			$-8.142$
Resultat operationnel courant	-70.770	-15.021	2.810	82.981	16.925	2.970	4.965	24.860
⁰⁾ Facturation des produits achetés pour le compte des filiales et refa- ⁽²⁾ La société mère ainsi que la société Ubisoft EMEA SAS facturent		cturés à leur coût d'achat					aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des ieux

$\times$

développements internes et externes, royautés) et les coûts de siège
^⊛ La charge liée à l'actionnariat salarié est comptabilisée par la société-mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

$2.6.7.3$ Transactions avec les parties liées

Contrat de licence avec Gameloft SA:

Montant des redevances facturées au cours du semestre : 285K€

Il n'existe pas d'autres transactions significatives avec les parties liées.

$2.6.7.4$ Engagements hors bilan

1/ Cautions et garanties :

		30.09.09	échéance	31.03.09
Cautions et garanties données		108.710		79.962
Débiteur (1) Ubisoft Divertissement Inc.	Nature de garantie Garantie de paiement des loyers	560	Fin du bail
Ubisoft inc. Ubisoft Ltd	Garantie des engagements commerciaux Garantie sur prêt	6.829 20.000	Fin de la relation commerciale 29.12.11
Red Storm Ent. Inc. Ubisoft Production France	Garantie de paiement des loyers Garantie de paiement des loyers	4.741 5.360	30.04.19 30.04.18
Ubisoft Ltd Ubisoft Ent. Ltd.	Garantie de paiement des loyers Garantie de paiement des loyers	2.787 1.452	15.06.16 Fin du bail
Ubisoft SA Ubisoft Sweden AB	Garantie de paiement des loyers	683 532	21.07.12 31.12.14
Ubisoft inc.	Garantie de paiement des loyers Stand by letter	20.488 10.244	31.12.09 31.12.09
Ubisoft inc. Ubisoft EMEA Zone	Stand by letter Stand by letter	20,000	31.12.09
Ubisoft EMEA Zone	Stand by letter	15.000	29.01.10	Neant
Sûretés réelles consenties		Néant
Effets escomptés non échus		Néant		Neant

(1) Ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500 K€

2/ Autorisations

Par ailleurs, pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité. le Groupe dispose à la clôture d'un crédit syndiqué de 180 M€, de lignes engagées de 30 M€ et de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires.

3/ Autres engagements

Dans le cadre du contrat d'acquisition de la société Hybride Technologies Inc, un complément de prix aux anciens actionnaires est prévu.

Le montant engagé non versé s'élève à 3.3 MCAD.

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan significatifs.

2.6.8 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel

$18$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$

Monsieur.

Monsieur Yves GUILLEMOT. Président Directeur Général

$\alpha$

UBISOFT ENTERTAINMENT 28, RUE ATAINMPORT
28, RUE ARMAND CARREL
28, RUE ARMAND CARREL
93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS CEDEX - FRANCE
TEL. : +33 (0) 1 48 57 07 41
FAX : +33 (0) 1 48 57 07 41

$\sim$

SIEGE SOCIAL : 107, AVENUE HENRI FREVILLE- BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 2
S.A. CAPITAL 7 302 993,33 EUROS - 335 186 094 RCS RENNES
EURONEXT PARIS - CODE ISIN FR0000054470

AI assistant

Ubisoft Entertainment — Interim / Quarterly Report 2009

1724_ir_2009-12-01_4cad2d1f-5c1f-4e6a-a3d8-01b4d78185a3.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2009

Sommaire

1 RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

1.1 Principaux éléments financiers

1.2 Principaux éléments du compte de résultat

1.3 Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan

1.4 Perspectives

1.5 Description des principaux risques

1.6 Parties liées

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2009

2.1 Bilan consolidé

2.2 Compte de résultat consolidé

2.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

2.5 Tableau de financement consolidé

2.6 Annexes aux comptes consolidés

2.6.1 Entité présentant les comptes consolidés

2.6.2 Comparabilité des comptes

2.6.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.6.3.1 Déclaration de conformité

2.6.3.2 Bases de préparation

2.6.4 Périmètre de consolidation

Variation du périmètre

Créations

Juillet 2009

2.6.5 Notes sur le bilan

Note 1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill

Autres immobilisations incorporelles

Note 2 Autres Actifs financiers

(2) Juste valeur des actions Gameloft :

Note 3 Créances clients et autres créances

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Note 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 5 Capitaux propres

Capital

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Réserve de couverture

Actions propres

Note 6 Provisions

Passifs éventuels :

Note 7 Dettes fournisseurs et autres dettes

2.6.6 Notes sur le compte de résultat

Note 8 Chiffres d'affaires

Note 9 Charges opérationnelles par destination

Note 10 Charges opérationnelles par nature

Charges de personnel

Amortissements et provisions

Note 11 Résultat financier

Note 12 Impôts sur les résultats

Justification de l'impôt :

- Impôts différés actifs et passifs :

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

Note 13 Résultat par action

2.6.7 Notes annexes

2.6.7.1 Compte de résultat par Nature

2.6.7.2 Informations sectorielles

2.6.7.3 Transactions avec les parties liées

Contrat de licence avec Gameloft SA:

2.6.7.4 Engagements hors bilan

1/ Cautions et garanties :

2/ Autorisations

3/ Autres engagements

2.6.8 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel

3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

I – Conclusion sur les comptes

II – Vérification spécifique

Ubisoft Entertainment S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

I – Conclusion sur les comptes

II - Vérification spécifique

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2009

2.1 Bilan consolidé

2.2 Compte de résultat consolidé

Ubisoft Entertainment Interim / Quarterly Report 2009