RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2008

Rapport établi conformément à l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF

Ubisoft Entertainment Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 7.238.803,03€ Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35200 Rennes 335 186 094 RCS Rennes

Sommaire

$\mathbf{1}$	Rapport d'activité semestriel
1.1	Principaux éléments financiers
1.2	Principaux éléments du compte de résultat
1.3	Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan
1.4	Perspectives
1.5	Description des principaux risques
1.6	Parties liées

$2^{\circ}$	Comptes consolidés au 30 Septembre 2008

21	Bilan consolidé
2.2	Compte de résultat consolidé
2.3	Tableau de variation des capitaux propres consolidés
2.4	Tableau de financement consolidé
2.5	Annexes aux comptes consolidés

3	Attestation du responsable du rapport financier semestriel

4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle25

$\mathbf{1}$ RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Principaux éléments financiers $1.1$

Chiffre d'affaires¹ : en hausse de 32%.
Forte amélioration de la rentabilité :
Résultat opérationnel courant² : 9.6% du chiffre d'affaires. $\circ$
Résultat net : 24 M€. $\cap$
Confirmation des objectifs 2008-09.

En millions d'Euros	S1 2008-09	%	S1 2007-08	$\%$
Chiffre d'affaires	344,5		261,4
Marge brute	201,6	58.5%	167,6	64.1%
Frais de Recherche et Développement	(60,7)	17.6%	(81,3)	31.1%
Frais Commerciaux et Frais Généraux	(107, 9)	31,3%	(77,2)	29,5%
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions	33.0	9.6%	9,1	3,4%
Résultat opérationnel	24,7	7.2%	12,5	4,8%
Résultat net	24,0	7.0%	30,6	11.7%
BPA dilué (en Euro)	$0,48*$		$0,64*$
Flux liés aux investissements en R & D	$155.1**$		$133.0**$
Situation financière nette	$+72.3$		$+18.7$

*avant division du nominal par deux le 14 novembre 2008

**inclut le montant des rovalties et exclut les avances à venir

Principaux éléments du compte de résultat $1.2$

Le chiffre d'affaires semestriel s'élève à 344.5 M€ en hausse de 31.8% (38.3% à taux de change constants) notamment grâce à la forte progression des jeux casual (35.4% du chiffre d'affaires contre 14.5% au premier semestre 2007-08) et de l'activité distribution (12,4% du chiffre d'affaires contre 4,8% au premier semestre 2007-08).

Ce mix produits a un impact significatif sur la structure du compte de résultats d'Ubisoft, comme indiqué lors de la publication du chiffre d'affaires du premier semestre 2008-09. En effet, les produits casual ont une marge brute plus faible et nécessitent moins de frais de recherche et développement mais plus de dépenses de marketing que les produits traditionnels. Les produits de distribution ont une marge brute faible, mais n'ont pas de frais de recherche et développement et dans certains cas pas de dépenses de marketing.

Ainsi, la marge brute qui s'élève à 201,6 M€ contre 167,6 M€ au premier semestre 2007-08 est, en raison du mix produits, en baisse en pourcentage du chiffre d'affaires à 58,5% contre 64,1% au premier semestre 2007-08. Cependant, à l'intérieur de chaque segment (back catalogue, casual, distribution, franchises,

^<sup>1 Le chiffre d'affaires semestriel 2008-09 a été publié le 23 octobre 2008.

^<sup>2 Avant rémunérations payées en actions.

nouveaux lancements, etc...) la marge brute est stable ou en progression par rapport au premier semestre 2007-08

Le résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions s'établit à 33.0 M€ soit 9.6% du chiffre d'affaires, en très nette amélioration par rapport aux 9,1 M€, soit 3,4% du chiffre d'affaires, réalisés au premier semestre 2007-08. Cette évolution positive s'explique par :

La croissance de 34,0 M€ de la marge brute.
La baisse significative des frais de recherche et développement en raison du mix produits et de la $\bullet$ croissance du chiffre d'affaires. Ces frais s'élèvent à 17.6% du chiffre d'affaires (60.7 M€), par rapport à 31,1% au premier semestre 2007-08 (81,3 M€).
Ces effets positifs sont en partie compensés par la hausse des frais commerciaux et des frais généraux qui s'élèvent à 31,3% du chiffre d'affaires (107,9 M€), par rapport à 29,5% au premier semestre 2007-08 (77,2 M€). Les dépenses variables de marketing sont en forte hausse, en raison du mix produits, à 15,0% du chiffre d'affaires (51,7 M€), à comparer à 11,5% au premier semestre 2007-08 (30,0 M€). Les coûts de structure sont en baisse en pourcentage du chiffre d'affaires à 16,3% (56,2 M€), par rapport à 18,7% au premier semestre 2007-08 (47,2 M€), en raison de la forte hausse des ventes.

Le résultat opérationnel s'élève à 24,7 M€, à comparer à 12,5 M€ au premier semestre 2007-08. Il comprend des rémunérations payées en actions s'élevant à 8,1 M€ (4,0 M€ au premier semestre 2007-08). Le résultat opérationnel du premier semestre 2007-08 incluait un gain de 7,5 M€ provenant de la conclusion favorable d'un procès.

Le résultat financier s'élève à 11.9 M€ (à comparer à un résultat financier de 12.6 M€ au premier semestre 2007-08) et se décompose principalement comme suit :

1,7 M€ de produits financiers contre une charge de 0,6 M€ au premier semestre 2007-08.
$\bullet$ 1.7 M€ de gains de change, contre une perte de 2.3 M€ au premier semestre 2007-08.
8.5 M€ d'impact positif lié à la vente par Calvon des dernières actions Ubisoft qu'elle détenait au $\bullet$ travers de l'"Equity Swap"¹. Le résultat financier du premier semestre 2007-08 incluait 15,5 M€ provenant de cet "Equity Swap".

Pour rappel, Ubisoft avait enregistré au premier semestre 2007-08 un "résultat de cession net d'impôt des activités abandonnées" de 14,8 M€, lié à la vente par Calyon d'une partie des titres Gameloft (4,2 millions de titres sur un total de 13.4 millions).

Le résultat net ressort à 24,0 M€, soit un résultat net par action (dilué)² de 0,48 €, à comparer à 30,6 M€ et 0,64 € au premier semestre 2007-08. Hors éléments non récurrents (Gameloft, Equity Swap, procès, rémunérations payées en actions et autres), le résultat net s'est élevé à 26,3 M€, soit un résultat net par action (dilué)⁴ de 0,53 €, à comparer à 4,7 M€ au premier semestre 2007-08 ou 0,10 € par action.

1.3 Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan

La Société a généré au premier semestre une trésorerie provenant des activités opérationnelles de -68.9 M€ (contre -42,6 M€ au premier semestre 2007-08) reflétant une capacité d'autofinancement de -52,6 M€ (contre -25,7 M€ au premier semestre 2007-08) et une augmentation du BFR de 16,3 M€ équivalente à celle du premier semestre 2007-08. Ces chiffres traduisent la saisonnalité traditionnelle de la société avec des ventes qui représentent moins du tiers du chiffre d'affaires annuel, et qui ont été particulièrement fortes à la fin du mois de septembre, pendant que les investissements en R&D, qui continuent de progresser sensiblement, sont répartis de manière plus équilibrée sur l'exercice.

La situation financière nette au 30 septembre 2008 est positive de +72,3 M€. La variation par rapport à la situation de +149,5 M€ au 31 mars 2008 s'explique, par :

la trésorerie provenant des activités opérationnelles de -68,9 M€.
des investissements à hauteur de 12.3 M€ en immobilisations matérielles et immatérielles.

Opération signée avec Calyon le 30 septembre 2003.

^<sup>2 Avant division du nominal par deux le 14 novembre 2008

des acquisitions pour un total de 6,7 M $\epsilon$ ,
des augmentations de capital à hauteur de 10,8 M€ provenant des conversions de stock options et d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe.
des écarts de conversion de 0,2 M€.

1.4 Perspectives

Point sur l'activité du troisième trimestre fiscal et confirmation des prévisions pour l'exercice 2008-09

Le troisième trimestre fiscal a débuté sur un rythme soutenu de croissance du marché, à la fois sur les ventes de consoles et sur les ventes de jeux. Il est également marqué par une concurrence très vive, avec de nombreux lancements de grande qualité associés à de nombreuses opérations promotionnelles. Dans ce contexte, les jeux d'Ubisoft ont connu un démarrage solide pour Rayman Raving Rabbids^® TV Party, supérieur aux attentes pour les jeux casual et plus lent pour Tom Clancy's End War™. Comme indiqué précédemment, Fra Cry®² réalise une performance solide en Europe et plus lente en Amérique du Nord. Le ieu Shaun White Snowboarding enregistre quand à lui un démarrage solide en Amérique du Nord. particulièrement sur la Wii™, et plus lent en Europe. Par ailleurs, les premières indications sur Prince of Persia^® sont très encourageantes une semaine avant son lancement. La Société est donc confiante dans sa capacité à atteindre les objectifs relevés récemment : un chiffre d'affaires d'environ 500 M€ au troisième trimestre fiscal et d'environ 1 050 M€ sur l'exercice 2008-09 ainsi qu'un résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions d'au moins 13% du chiffre d'affaires.

1.5 Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2008 enregistré auprès de l'AMF en date du 3 septembre 2008, annulant et remplaçant celui enregistré le 25 juillet 2008, et disponible sur le site http://www.amf-france.org ainsi que sur le site de la société http://www.ubisoftgroup.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun événement survenu depuis le 1er avril 2008, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.

1.6 Parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en 2.5.8.2.

$\overline{2}$ COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2008

2.1 Bilan consolidé

ACTIF		Notes	Net	Net
en milliers d'euros			30.09.08	31.03.08
				⁽¹⁾ Nouvelle
				présentation

Goodwill		1	94.329	84.376
Autres immobilisations incorporelles		$\mathbf{1}$	498.817	398.378
Immobilisations corporelles			25.984	22.480
Participations dans les entreprises associées			518	328
Autres actifs financiers		2	3.056	2.517
Actifs d'impôts différés		15	16.884	21.684

	Actifs non courants		639.588	529.763

Stocks			55.972	39.879
Créances Clients		3	109.737	84.226
Autres créances		3	98.162	91.683
Autres actifs financiers courants ⁽¹⁾		$\overline{2}$	30.904	64.342
Actifs d'impôts exigibles			13.341	11.146
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4	125.215	228.913

	Actifs courants		433.331	520.189

Total Actif			1.072.919	1.049.952


PASSIF		Notes	30.09.08	31.03.08
en milliers d'euros

Capital			7.236	7.165
Primes			478.363	459.457
Réserves consolidées			187.293	57.685
Résultat consolidé			24.028	109.844
	Capitaux propres (Part du Groupe)		696.920	634.151
Intérêts minoritaires
	Total Capitaux propres	5	696.920	634.151

Provisions		6	2.015	1.861
Engagements envers le personnel			1.855	1.699
Dettes financières		4	23.336	23.323
Passifs d'impôts différés		15	36.321	43.990
	Passifs non courants		63.527	70.873



Dettes financières		4	29.538	56.097
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		7	171.903	177.903
Autres dettes		$\overline{7}$	95.497	95.505
Passifs financiers courants		$\overline{4}$	585	1.353
Dettes d'impôts exigibles			14.949	14.070
	Passifs courants		312.472	344.928

Total Passif			1.072.919	1.049.952

(1) Cf détail en note 2.5.2 Comparabilité des comptes

2.2 Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	Notes	30.09.08	31.03.08 ⁽²⁾ Nouvelle présentation	30.09.07 ⁽²⁾ Nouvelle présentation
Chiffre d'affaires	8	344.468	928.307	261.393
Autres produits de l'activité	9	104.061	191.209	89.871
Achats consommés		$-157.258$	$-329.984$	$-105.545$
Variation des stocks de produits finis et en-cours		14.345	18.275	11.767
Charges de personnel	10	$-111.949$	$-205.011$	$-93.733$
Autres charges de l'activité ⁽²⁾	11	$-105.130$	$-219.878$	$-78.844$
Impôts et taxes ⁽²⁾		$-3.020$	$-5.176$	$-2.120$
Amortissements	12	$-59.530$	$-254.492$	$-77.646$
Provisions	12	$-1.106$	1.328	$-136$
Résultat opérationnel courant		24.860	124.578	5.007
Autres charges et produits opérationnels	13	$-172$	6.942	7.507
Résultat opérationnel		24.688	131.520	12.514
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		3.920	2.605	1.037
Coût de l'endettement financier brut		$-1.639$	$-2.926$	$-1.489$
Coût de l'endettement financier net		2.281	$-321$	$-452$
Produits financiers		18.013	43.521	21.928
Charges financières		$-8.394$	$-30.774$	$-8.889$
Résultat Financier	14	11.900	12.426	12.587
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		190	28	$-42$
Charge d'impôt sur les résultats	15	$-12.750$	$-48.957$	$-9.273$
Résultat provenant de la cession d'activités abandonnées			14.827	14.827
Résultat de la période		24.028	109.844	30.613
Attribuable aux intérêts minoritaires
Groupe		24.028	109.844	30.613
Résultat net des activités ordinaires poursuivies par action	17	0,52	2,07	0,35
	17
Résultat dilué net des activités ordinaires poursuivies par action		0,48	1,98	0,33
Résultat net des activités abandonnées par action	17	$\overline{\phantom{a}}$	0,32	0,32
Résultat dilué net des activités abandonnées par action	17	$\overline{\phantom{a}}$	0,31	0,31

(2) Cf détail en note 2.5.2 Comparabilité des comptes

¢ d I Í Í I Ó Í l ì ļ $\zeta$ 1 S
ļ $\frac{1}{2}$ I ļ I ¢ ¢ Ì I
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en milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves	Ecarts	Résultat	Total	Intérêts	Total
			consolidé	ge	θ	capitaux	Minori	capitaux
			8	convers	l'exercice	propres	taires	propres
				ion		Part du		Ensemble
						Groupe		consolidé
Situation au 31 mars 2007	7.037	435.234	75.598	-36.608	40.558	521.819	f,	521.819
Affectation du résultat consolidé N-1			40.558		$-40.558$
Résultat consolidé de l'exercice (Part du Groupe)					109.844	109.844		109.844
Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés			$\overline{1}$					$\overline{1}$
directement des capitaux propres
Profit (perte) résultant de l'évaluation porté(e) en capitaux propres			ဖ			ဖ		6
propres Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions			386			386		386
activités à l'étranger Ecarts de change survenant lors de la conversion des				$-22.154$		$-22.154$		$-22.154$
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur			726			726		726
Autres résultats comptabilisés directement en capitaux propres			-67			$-67$		$-67$
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période			1.068	$-22.154$	109.844	88.758		88.758
Variation de capital de l'entreprise consolidante	128	15.697	$-778$			15.048		15.048
Options sur actions ordinaires émises		8.526				8.526		8.526
Impact des réserves de conversion des sociétés déconsolidées en N-1			$-116$	116
Situation au 31 mars 2008	7.165	459.457	116.330	-58.646	109.844	634.150		634.150
Affectation du résultat consolidé N-1			109.844		$-109.844$
Résultat consolidé de l'exercice (Part du Groupe)					24.028	24.028		24.028
propres Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions			195			195		195
activités à l'étranger ⁽¹⁾ Ecarts de change survenant lors de la conversion des				14.180		14.180		14.180
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur			5.667			5.667		5.667
Impact de la couverture de change			$-239$			$-239$		$-239$
Autres résultats comptabilisés directement en capitaux propres			$-26$			$-26$		$-26$
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période			5.597	14.180	24.028	43.805		43.805
Variation de capital de l'entreprise consolidante	71	10.764	$\frac{1}{2}$			10.823		10.823
Options sur actions ordinaires émises		8.142				8.142		8.142
Situation au 30 septembre 2008	7.236	478.363	231.759	44.466	24.028	696.920	f,	696.920
(1) Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par

$\hat{\mathcal{C}}$

la hausse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2008 (1€ = 1,5812\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2008 (1€ = 1,4303\$) soit 9.890K€,
la hausse du dollar Canadien entre le taux de clôture du 31 mars 2008 (

2.4 Tableau de financement consolidé

en milliers d'euros	30.09.08	30.09.07	31.03.08

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé	24.028	30.613	109.844
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	$-190$	$-499$	$-28$
+/- résultat provenant de la vente d'activités abandonnées		$-14.287$	$-14.827$
+/- Amortissements	59.530	77.646	254.497
+/- Provisions	1.054 8.142	$-1.120$ 4.065	35 8.526
+/- coût des paiements fondés sur des actions +/- Plus ou moins values de cession	172	67	2.096
+/- autres produits et charges calculées	5	$-748$	$-600$
+ intérêts payés	1.639	1.371	5.231
+ impôt sur le résultat payé	12.811	1.600	18.891
Stocks	$-14.345$	$-10.518$	$-17.569$
Clients	$-21.021$	30.579	$-7.096$
Autres actifs	40.828	$-17.786$	$-27.936$
Fournisseurs	$-9.375$	$-24.103$	60.714
Autres passifs	$-12.430$	4.890	49.981
+/-Variation du BFR lié à l'activité	$-16.343$	$-16.938$	58.095
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	90.848	81.978	441.760
- intérêts payés	$-1.639$	$-1.371$	$-5.231$
- impôt sur le résultat payé	$-12.811$	$-1.600$	$-18.891$
TRESORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	76.398	78.800	417.638
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	$-157.619$	$-129.445$	$-349.193$
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	23	85	475
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	$-22.977$	$-10.320$	$-23.731$
+/- autres flux liés aux opérations d'investissement	0	$-35$	$-66$
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	22.119	10.361	23.735
+ Encaissement provenant de la vente d'activités abandonnées		25.110	25.110
+/- Variation de périmètre (1)	$-5.880$	$-16.937$	$-18.342$
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	$-164.334$	$-121.180$	$-342.012$

Flux des opérations de financement		24
+ Nouveaux emprunts de location financement		$\overline{\phantom{a}}$	268
+ Nouveaux emprunts à long et moyen terme	$-29$	$-34$	$-55$
- Remboursement des emprunts de location financement - Remboursement des emprunts	$-662$
	10.835
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	182	5.658 -48	15.825 $-392$
+/- reventes/achats d'actions propres +/- Autres flux			3
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	10.326	5.600	15.649

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-77.610	$-36.781$	91.275
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	173.181	78.653	78.653
Incidence des écarts de conversion	160	783	3.253
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice ⁽²⁾	95.731	42.655	173.181

⁽¹⁾ dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	$-900$	$-521$	$-897$

⁽²⁾ cf détail au $\S$ 2.5.6 Note 4

2.5 Annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

$2.5.1$ Faits marquants de l'exercice

Avril 2008 - Création d'Ubisoft Entertainment India Private Ltd, premier studio de développement en Inde, et acquisition des actifs à Gameloft India

Ubisoft Entertainment India Private Ltd, créée en avril 2008 et détenue à 100% par Ubisoft Entertainment SA, a conclu un accord avec Gameloft pour l'acquisition des actifs de son studio de développement basé à Pune, en Inde, le 15 avril 2008.

Mai 2008 - Nouveau contrat de crédit syndiqué Ubisoft a signé un nouveau contrat de 180M€ sur 5 ans, non encore utilisé.

Mai 2008 - Cession des titres Ubisoft dans le cadre du contrat d'Equity Swap Les 1.243.121 titres restant au 31 mars 2008 ont été vendus sur la période à un prix moyen de 61.68 €.

Juin 2008 - Réactivation de la filiale au Brésil

Réactivation de la filiale brésilienne précédemment en sommeil, et modification de l'activité de distribution en studio de développement.

Juin 2008 - Acquisition du studio Hybride Technologies Inc Ubisoft a acquis la société Hybride Technologies Inc, située au Canada, spécialiste de la création d'effets visuels pour le cinéma, la télévision et la publicité le 30 juin 2008. Hybride Technologies Inc est détenue à 100% par Ubisoft Divertissements Inc.

2.5.2 Comparabilité des comptes

Au bilan

Au 31 mars 2008 les titres Gameloft qui étaient antérieurement comptabilisés par mise en équivalence avaient été transférés dans la rubrique "Actifs disponibles à la ventes" car Ubisoft avait décidé de les céder via un contrat d'Equity Swap avec Calyon. Le résultat de cession des titres cédés avait été classé en « Résultat des activités abandonnées ».

Aucune cession de titres Gameloft n'est intervenue sur le semestre. Au 30 septembre 2008, les titres Gameloft ont donc été classés en « Actifs financiers courants ».

Au compte de résultat

Les dépenses de formation professionnelle, précédemment classées en « Impôts et taxes », sont désormais classées en « Autres charges de l'activité ». Le montant a été reclassé sur septembre 2007, aux fins de comparaison.

$2.5.3$ Changement d'options comptables

Couverture de change.

Afin de gérer son exposition aux risques de change. Ubisoft Entertainment couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change.

Depuis le 1^er avril 2008, le groupe documente, à l'initiation de chaque transaction, le type et l'objectif de la couverture, les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l'échéance du risque couvert et en démontre l'efficacité prospective et rétrospective, ce qui lui permet d'appliquer la comptabilisté de couverture. La Direction considère que cette méthode permet de mieux refléter sa politique de couverture dans les états financiers.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place,
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La partie inefficace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier. Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat symétriquement à la de comptabilisation des éléments couverts quand ceux-ci se réalisent.

Les instruments dérivés pour lesquels la documentation de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme IAS 39 car la mise en place de cette documentation représenterait un rapport coût/efficacité désavantageux pour le groupe, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments de couverture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en compte de résultat, conformément à la norme IAS 39. Il en va de même de certains types de dérivés (options)

qui ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture. La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés

est déterminée sur la base des cours de marché à la date de clôture.

La documentation de la couverture devant être initiée à l'origine de la transaction, la comptabilité de couverture ne peut être appliquée rétrospectivement. En conséquence, l'adoption de cette option n'a pas d'effet sur les exercices antérieurs.

$2.5.4$ Principales méthodes comptables

La Société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France.

Les états financiers semestriels consolidés de la Société pour l'exercice intermédiaire clos le 30 septembre 2008 comprennent la Société Ubisoft et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées.

La présente annexe comporte des éléments d'informations complémentaires au bilan, dont le total s'établit à 1.073 millions d'euros, et au compte de résultat qui se solde par un résultat net global de 24.028 milliers d'euros à cette même date.

Les éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative.

2.5.4.1 Déclaration de conformité

Les états financiers résumés du Groupe Ubisoft portant sur la période intermédiaire close au 30 septembre 2008 ont été préparés conformément à la norme IAS34, relative à l'information financière intermédiaire, adoptée par l'Union Européenne. Ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels, mais une sélection des notes annexes les plus significatives. Ils doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe publiés le 30 juillet 2008, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008 et disponibles sur demande au siège social de la société situé 107, avenue Henri Fréville 35207 Rennes ou sur http://www.ubisoftgroup.com.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 septembre 2008 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 mars 2008, à l'exception du changement d'options comptables décrit au point 2.5.3.

Toutes les normes et interprétations d'application obligatoires à compter des exercices ouverts au 1^er janvier 2008 et ayant été adoptées par l'Union Européenne ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 30 septembre 2008.

Aucune norme ou interprétation dont l'entrée en vigueur n'est obligatoire que postérieurement au 30 septembre 2008 n'a fait l'objet d'une application anticipée pour les comptes consolidés du 1^er semestre 2008/2009.

2.5.4.2 Bases de préparation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants, évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers semestriels résumés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2008.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

$255$ Périmètre de consolidation

Toutes les filiales sont détenues directement par Ubisoft Entertainment SA à l'exception des sociétés Ubisoft Inc et Red Storm Entertainment Inc qui sont détenues par Ubisoft Holdings Inc. Ubisoft Ltd détenue par Ubisoft World SAS, Hybride Technologies Inc. et Ubisoft Arts Numeriques Inc. détenues par Ubisoft Divertissements Inc. ainsi que Related Designs Software GmbH détenue à 30% par Sunflowers GmbH.

La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Shanghaï Ubi Computer Software CO.Ltd (Chine), Ubisoft SRL (Roumanie), Ubisoft Eood (Bulgarie), Ubisoft Nagoya (Japon) et Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd qui clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Aucune société ad hoc n'appartient au groupe Ubisoft.

Variation du périmètre

Acquisition

Juin 2008 : acquisition de 100% de la société Hybride Technologies Inc. (Canada)

La société canadienne Hybride Technologies Inc est entrée dans le périmètre le 30 juin 2008, par intégration globale, suite à son acquisition à 100%, par Ubisoft Divertissements Inc. (Canada).

Le Goodwill a été déterminé conformément à la méthode de l'acquisition applicable par les regroupements d'entreprises. Il s'établit à 7,4 M CAD, soit 4,9 M euros au taux de conversion du 30 septembre 2008.

L'évaluation des justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d'entrée dans le périmètre est la suivante :

En millions de dollars canadiens

Actifs
Corporels
Incorporels
Clients
Autres actifs courants
Autres passifs courants

Créations

Avril 2008 : création de la société Ubisoft Entertainment India Private Ltd. (Inde)
Avril 2008 : création de la société Ubisoft Marketing France SARL (France) $\overline{a}$

Entrée de périmètre

Avril 2008 : entrée dans le périmètre de la société Ubi Soft Entertainment Ltda (Brésil). Société $\sim$ détenue antérieurement et non consolidée, faute d'activité.

$2.5.6$ Notes sur le bilan

Note 1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill

La variation du poste « goodwill » s'explique principalement par l'acquisition d'Hybride (4.979 K $\epsilon$ ) et l'acquisition d'actifs auprès de Gameloft par Ubisoft Entertainment India Private Ltd (1.121 K€).

La variation résulte également des écarts de change positifs sur les goodwill en devises.

Au 30 septembre 2008, aucun test de dépréciation n'a été effectué en raison de l'absence d'indicateurs de perte de valeur des sociétés concernées.

Autres immobilisations incorporelles

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles s'explique par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes sur le semestre.

Note 2 Autres Actifs financiers

Les autres actifs financiers se décomposent de la manière suivante :

		30.09.08	31.03.08
Titres de participation dans les sociétés non consolidées		274	756
Dépôts et cautionnements		2.765	1.751
Autres créances immobilisés			10
Total actifs financiers non courants		3.056	2.517
Instruments dérivés sur opérations de change		156	445
Instruments dérivés Equity Swap	(1)	30.748	63.897
Total actifs financiers courants		30.904	64.342
TOTAL		33.960	66.859

(1) Juste valeur de l'Equity Swap :

	30.09.08	31.03.08	Date d'échéance
Juste valeur Ubisoft		56.239
Appel de marge reçu		$-17.400$
Juste valeur Gameloft	30.748	25.058	12/07/09
TOTAL	30.748	63.897

Concernant le contrat d'equity swap portant sur les titres Ubisoft, l'appel de marge a été remboursé suite à la cession des 1 243 121 titres restant au 31 mars 2008 sur la période à un prix moyen de 61,68 €. La plus-value réalisée sur le semestre, comptabilisée en résultat financier, est de 8.840 K€.

Concernant le contrat d'equity swap portant sur les titres Gameloft, la variation de juste valeur s'explique par la variation du cours au 30 septembre de 3,35 € contre 2,73 € au 31 mars 2008 (cf note 2.5.2 pour la comparaison avec la période précédente).

Note 3 Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances se répartissent comme indiqué ci-après :

		30.09.08					31.03.08
	Brut	Provisions	Net	A moins	De 1 à 5	Plus de	Net
				d'un an	ans	5 ans
Clients et comptes rattachés	111.814	2.077	109.737	109.737			84.226
Autres créances	98.204	42	98.162	98.162			91.683
TOTAL	210.018	2.119	207.899	207.899	٠		175.909

La totalité des créances clients et autres créances ont une échéance à moins d'un an, exception faite des subventions canadiennes d'un montant de 15,73 M€ qui seront imputables sur le paiement de l'impôt.

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère qu'elle n'a pas de dépendance significative à l'égard des clients susceptibles d'affecter son plan de développement.

Les 10 premiers clients d'Ubisoft représentent 36% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe.

De plus, afin de se prémunir contre les risques d'impayés, les principales filiales du groupe qui représentent environ 79% du chiffre d'affaires du Groupe bénéficient d'une assurance crédit.

Note 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

	30.09.08	31.03.08
Liquidités en Banques et Caisses	68 487	120 973
Placements à moins de 3 mois	56.728	107 940
TOTAL	125.215	228.913

Les dettes financières et passifs financiers courants se décomposent ainsi :

	30.09.08	31.03.08
Emprunts bancaires	23.336	23.323
Intérêts courus	198	283
Découverts bancaires et crédit court terme	29.286	55.732
Emprunts résultant du retraitement des leasings	54	82
Instruments dérivés sur opérations de change	585	1.353
Dettes financières et passifs financiers courants	53.459	80.773

La politique de couverture du groupe est décrite dans la Note 2.5.3 Changements d'options comptables. Les échéances sont inférieures à un an et concernent majoritairement le second semestre.

	30.09.08	31.03.08
Actif financier courant	156	445
Passif financier courant	585	1.353
Dérivés sur devises	$-429$	-908

Excédent net financier

Au 30 septembre 2008, l'excédent net financier est de 72.341 K€.

	30.09.08	31.03.08
Passifs financiers hors dérivés	52874	79 420
Disponibilités	-68 487	$-120.973$
VMP nettes	$-56\,728$	-107 940
Excédent financier	$-72.341$	$-149.493$

Note 5 Capitaux propres

Capital

Le capital social de la société au 30 septembre 2008 est de 7 235 962 euros composé de 46 683 625 actions d'une valeur nominale de 0,155 euro, chacune entièrement libérée.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01.04.08	224 592 $\frac{4}{6}$
Levées d'options	349469
PEG – PEE / Augmentation de capital réservée	109 564
Au 30.09.08	683 625 ر 46

Le nombre d'actions potentielles pouvant être créées par levée de stock options est de 5 049 851.

Stock options

L'augmentation du capital et des primes d'émission au cours de l'exercice résulte pour partie de l'exercice de stock options. Les conditions d'exercice des plans de stock options sont les suivantes :

		nsiq ame Plan 11 ^eme plan		plan $12eme$ .		13 ^eme plan 1	14 ^eme plan	15 ^eme plan	16 ^eme plan	17 ^eme plan	18 ^eme plan
Nombre total d'actions attribuées \	778 130	776300		$\frac{0}{0}$ 992		1355892	1577400	12036	902050	681 250	7380	42700
départ de O Point	19.01.05	14.10.05	17.11.05	05 17.11	01.07.05	23.02.07	26.04.08	22.06.08	13.06.09	27.06.09	15.09.09	15.09.09
Date d'expiration des d'exercice des options	15.08.12	13.10.14	16.11.14	$\frac{1}{4}$ 16.11	15.06.09 (*)	22.02.11	25.04.12	21.06.12	12.06.13	26.06.13	14.09.13	14.09.13
options
Prix des options	$6.41 \in$	$7,75 \in$	$7.36 \in$	$7,74 \in$	$6.78 \in$	$15.82 \in$	35,29€	$37,54 \in$	55,50€	$55.31 \in$	58.59€	Ψ 56.25
avril	95455	276472	661 158	5256	59 252	1167938	1533550	11786
Options au 1 ^er 2008 ^(**)
Options attribuées sur									902 050	681 250	7380	42700
l'exercice
Options levées durant	27850	58928	69798	406	28 271	95369	67786	1061
l'exercice
sur Options annulees		6948	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,		552	16275	21 152
l'exercice
Options non encore	67605	210596	591 360	4850	30429	1056294	1444612	10725	902 050	681 250	7380	42700
30 au exercées
septembre 2008
." Du fait de la division du nominal par deux le 11 décembre 2006, le nombre total d'actions attribuées, le nombre d'options au 1er avril 2006 ont été multipliés par deux et le prix des options a V Limitation de la période d'exercice décidée par le Conseil d'administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis.

été divisé par deux.

Le cours moyen des options levées sur la période est de 15,12 €.

L'impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :

	30.09.08	31.03.08
Charges de personnel	8.142	8.526
Stock options	5.300	7.826
Attribution gratuite d'actions	863	528
Plan d'Epargne	1.979	172
Capitaux propres	28.232	20.090

Ce montant correspond à la totalité des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 30 septembre 2008.

Actions propres

Au 30 septembre 2008, la société détient 28 226 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 56,16 $\epsilon$ et sont enregistrées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 1.585K€ (soit 12K€ de variation par rapport au 31 mars 2008).

Note 6 Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Au 31.03.08	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision utilisée`	Ecart de non change	Au 30.09.08
Provision pour risque fiscal	.861				156	2.015
TOTAL	1.861				156	2.015

Dans le cadre du contrôle fiscal chez Ubisoft Divertissements Inc (Canada) sur les exercices 1999 à 2003, La société s'est engagée à initier un processus d'arrangement préalable en matière de prix de transfert bilatéral avec les administrations fiscales. En attente de la conclusion du dossier, la provision de 3MCAD a été maintenue.

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft Entertainment SA pour la période du 1^er avril 2004 au 31 mars 2007. Une proposition de rectification a été reçue en date du 4 août 2008 par la société, qui conteste l'intégralité des points mentionnés dans cette proposition. En conséguence, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes.

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft GmbH (Allemagne) pour la période du 1^er avril 2002 au 31 mars 2005. Aucune proposition de rectification n'a été recue à ce jour. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes.

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft BV (Belgique) pour la période du 1^er avril 2005 au 31 mars 2007. Aucune proposition de rectification n'a été reçue à ce jour. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes.

Note 7 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les autres dettes ont une échéance à moins d'un an à l'exception d'un montant de 2M CAD relatif à l'acquisition de la société Hybride, payable au terme d'une période de 4 ans.

$257$ Notes sur le compte de résultat

Note 8 Chiffre d'affaires

Le Groupe a réalisé 344 M€ de chiffre d'affaires sur le premier semestre 2008/2009. A taux de change courant, le chiffre d'affaires a progressé de 31.5% par rapport au premier semestre 2006/2007 ; à taux de change constant, la croissance est de 38%.

Note 9 Autres produits de l'activité

La variation des autres produits de l'activité s'explique par une hausse des dépenses de développement de 15% par rapport à septembre 2007.

Note 10 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30.09.08	30.09.07
Salaires et charges sociales	117.164	104.190
DIE	50
Subventions salariales	$-13.407$	$-14.522$
Rémunérations payées en actions	8.142	4.065
TOTAL	111.949	93.733
EFFECTIF	5.092	4.102

Les salaires et charges sociales ont augmenté de 12% par rapport à septembre 2007 contre un effectif en hausse de 24%.

Note 11 Autres charges de l'activité

L'augmentation des autres charges de l'activité par rapport au 1^er semestre de l'exercice précédent est principalement due à une hausse des frais de marketing.

Note 12 Amortissements et provisions

	30.09.08	30.09.07
Amortissements des immobilisations incorporelles	53.448	71.477
Amortissements des immobilisations corporelles	6.082	6.169
TOTAL Amortissements	59.530	77.646

	30.09.08	30.09.07
Provisions sur clients	928	36
Provisions sur autres actifs circulants	30
Provisions pour risques et charges	-2
Provision pour engagements de retraite	150	100
TOTAL Provisions	1 106	136

Note 13 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels se décomposent ainsi :

	30.09.08	30.09.07
Résultat de cession des immobilisations	$-172$	$-67$
Autres produits opérationnels	212	7.574
TOTAL	40	7.507

Au 30 septembre 2007, le montant des produits opérationnels comprenait principalement les indemnités à recevoir suite au litige avec un concédant de licence ; ces indemnités ont été reçues depuis cette date.

Note 14 Résultat financier

	30.09.08	30.09.07
Ecarts de change	1.674	$-2.353$
Equity swap Ubisoft (1)	8.538	15.440
Placements	1.800	216
Divers	$-112$	$-716$
TOTAL	11.900	12.587

(1) Il s'agit de la plus-value réalisée sur la cession de titres en comparaison de leur juste valeur au 31 mars 2008. Tous les titres Ubisoft ont été vendus, tel qu'évoqué dans le paragraphe 2.5.6 note 2.

Note 15 Impôts sur les résultats

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30.09.08	31.03.08
Impôts exigibles	$-15.716$	$-18.981$
Impôts différés	2.965	$-29.976$
TOTAL	$-12.751$	$-48.957$

- Justification de l'impôt :

Résultat consolidé, hors GW, impôts, résultat des entreprises associées, et hors	36.588
Résultat activités abandonnées Impôt théorique (34,43%)	12.597
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Décalage entre la comptabilité et les liasses fiscales	$-1.064$
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :
Complément de salaires IFRS2	1.810
Contrôle fiscal	91
Annulation des dotations pour dépréciation sur Goodwill	$-13$
Diverses réintégrations/déductions	201
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	$-322$
Autres retraitements :
Différence de taux entre différents impôts	361
Déficit antérieur activé	$-552$
Crédit d'impôt	$-135$
Autres	$-226$
Total Impôt sur les résultats	$-12.751$
Taux d'impôt réel	35%

- Impôts différés actifs et passifs :

	30.09.08	31.03.08
Déficits & ARD activés	777	406
Différences temporaires fiscales	10.112	16.178
Elimination de la marge interne des studios	4.744	3.840
Elimination des autres résultats internes	13	11
Opérations de change	310	466
Autres retraitements de consolidation	928	783
Total Impôts différés actifs	16.884	21.684
Dont:
à court terme	7.634	13.002
à long terme	9.250	8.682

La variation des IDA s'explique principalement par le montant inférieur des dépenses de R&D au Canada sur un semestre par rapport aux 12 mois de l'exercice 2007/2008.

	30.09.08	31.03.08
Subventions ⁽¹⁾	8.784	11.081
Marques TLC	2.970	2.686
Amort dérogatoire sur dépenses / jeux ⁽²⁾	22.216	8.393
Marque Anno	1.500	1.500
Equity Swap Ubisoft	0	19.363
Autres	851	967
Total Impôts différés passifs	36.321	43.990
Dont:
A court terme	22.580	34.220
A long terme	13.740	9.770

⁽¹⁾ La filiale canadienne bénéficie de crédits multimédias. Ces crédits étant imposables l'année de leur encaissement mais comptabilisés en une base d'exercice fiscal, la société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.
⁽²⁾ Selon l'article 236 du CGI, la société a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de conception de logiciels do

conception a débuté sur l'exercice. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif.

Les actifs d'impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôt différé.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe. les sociétés de distribution présentent systématiquement un bénéfice d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure. Ainsi, l'activation des déficits d'Ubisoft World Studios SAS a été rendue possible sur l'exercice.

La probabilité de récupération des déficits reportables est donc effective pour toutes les sociétés ; seule Sunflowers GmbH ne présente pas de garanties suffisantes à court terme.

ARD et déficits activés / non activés :

		30.09.08			31.03.08
en milliers d'euros	ARD et déficits activés	ARD et déficits non activés	TOTAL	ARD et déficits activés	ARD et déficits non activés	TOTAL
Ubisoft Entertainment SA	0	0	0			0
Ubisoft World Studios SAS	506	0	506	$\mathbf{0}$	582	582
Red Storm Entertainment Inc.	166	0	166	64		64
Ubisoft Computing SARL	$\Omega$	0	$\Omega$	32		32
Ubisoft GmbH	$\Omega$	0	$\Omega$	41		41
Ubisoft BV	15	0	15	15		15
Shanghaï Ubi Computer Software Ltd	45	$\Omega$	45	175		175
Tiwak SAS	45	0	45	77		77
Sunflowers GmbH	$\Omega$	1.289	1.289	0	1.036	1.036
Autres	0	$\Omega$	$\Omega$	$\mathfrak{D}$
TOTAL	777	1.289	2.066	406	1.618	2.024

Les délais d'expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi :

de $1$ à $5$ ans : 45 K€

plus de 5 ans : $0 K \in$
illimités : 732 K€

Note 17 Résultat par action

Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 30 septembre 2008	24.028 K€

Nombre moven pondéré d'actions en circulation :	46 617 237
Actions dilutives :	2 961 653
Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs :	49 578 890

Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 30 septembre 2008 = $0.48 \in$

$2.5.8$ Notes annexes

2.5.8.1 Informations sectorielles

Du fait de l'organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques.

Répartition du résultat par zone géographique

	France	Allemagne	Angleterre	Reste de l'Europe	Etats-Unis Canada	Reste du Monde	30.09.08 TOTAL

Chiffre d'affaires	49.384	35.344	65.839	61.328	110.968	21.605	344,468
Autres produits de l'activité	32.736	1.498	2.957	8.388	48.655	9.595	103.829
Achats consommés	$-83.709$	$-4.325$	$-8.511$	$-11.832$	$-44.520$	$-4.361$	$-157.258$
Mouvements intercompagnies ⁽¹⁾	130.060	$-10.878$	$-23.412$	$-19.173$	4.534	$-5.882$	75.249
Variation des stocks de produits finis et en-cours	299	2.136	1.471	4.392	4.667	1.380	14.345
Charges de personnel	$-42.065$	$-2.670$	$-3.821$	$-10.830$	$-44.457$	$-8.106$	$-111.949$
Autres charges de l'activité	$-34.289$	$-6.748$	$-10.246$	$-11.254$	$-36.169$	$-6.424$	$-105.130$
Impôts et taxes	$-2.267$	$-2$	$-132$	$-97$	$-368$	$-154$	$-3.020$
Amortissements et provisions	$-54.831$	$-352$	$-1.058$	$-500$	$-3.174$	$-721$	$-60.636$
Contributions refacturées ⁽²⁾	17.433	$-13.365$	$-21.418$	$-17.709$	$-34.290$	$-5.900$	$-75.249$
Résultat opérationnel courant	12.751	638	1.667	2.714	5.845	1.033	24.648
Autres charges et produits opérationnels	0	191	0	0	0	$-151$	40
Résultat opérationnel	12.751	829	1.667	2.714	5.845	881	24.689
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3.427	24	0	$-101$	565	5	3.920
Coût de l'endettement financier brut	$-763$	53	$-829$	$-9$	$-91$	$\Omega$	$-1.639$
Coût de l'endettement financier net	2.664	77	$-829$	$-110$	474	5	2.281
Autres produits et charges financiers	10.601	$\overline{2}$	35	$-751$	$\overline{2}$	$-270$	9.619
Mouvements intercompanies	432	$-363$	593	$-256$	$-328$	$-78$	⁰
Résultat Financier	13.697	$-285$	$-201$	$-1.117$	148	$-343$	11.900
Quote-part dans les résultats des entreprises
associées	0	190	0	$\Omega$	$\Omega$	0	190
Charge d'Impôt sur les résultats	$-10.976$	$-693$	$-410$	$-529$	122	$-264$	$-12.750$
Résultat de la période	15.472	42	1.057	1.067	6.115	275	24.028
Attribuable aux intérêts minoritaires	$\Omega$	0	0	$\Omega$	0	0	⁰
Groupe	15.472	42	1.057	1.067	6.115	275	24.028

The Facturation des produits achetés pour le compte des filiales et refacturés à leur coût d'achat
⁽²⁾ La société mère ainsi que la société Ubisoft EMEA SAS facturent aux filiales une contribution sous forme de royautés supporter les coûts de développement (amortissements des jeux, développements internes et externes, royautés) et les coûts de siège.

2. Répartition du bilan par zone géographique

ACTIF NET	France	Allemagne	Angleterre	Reste Europe	Etats-Unis Canada	Reste du Monde	30.09.08 TOTAL
Goodwill	35.524	10.840	1.248	3.603	41.994	1.121	94.329
Autres immobilisations incorporelles	424.460	1.465	69	46.342	25.608	873	498.817
Immobilisations corporelles	8.065	138	506	1.786	11.398	4.091	25.984
Participations dans les entreprises associées	0	518	0	0	0	0	518
Actifs financiers	1.085	314	0	220	142	1.295	3.056
Relations intercompanies	171.163	$-27.778$	$-904$	$-49.307$	$-85.342$	$-7.832$	$\Omega$
Actifs d'impôts différés	$-2.663$	302	238	1.109	16.740	1.158	16.884
Actifs non courants	637.634	$-14.201$	1.157	3.753	10.540	706	639.588
Stocks	6.479	5.156	9.343	11.830	20.560	2.603	55.972
Créances clients	18.915	496	12.779	31.544	41.298	4.704	109.737
Autres créances	24.827	20.934	12.499	3.778	34.149	1.973	98.160
Relations intercompanies	36.372	$-2.535$	13.194	$-27.308$	$-10.110$	$-9.613$	0
Autres actifs financiers courants	30.904	0	$\Omega$	0	0	0	30.904
Actifs d'impôts exigibles	9.634	30	$-1.036$	2.250	1.447	1.017	13.341
Trésorerie et équivalents de trésorerie	107.282	1.137	3.580	4.467	3.049	5.700	125.215
Actifs courants	234.412	25.218	50.360	26.562	90.392	6.385	433.331

Total Actif	872.046	11.017	51.518	30.315	100.933	7.090	1.072.919
PASSIF	France	Allemagne	Angleterre	Reste Europe	Etats-Unis Canada	Reste du Monde	30.09.08 TOTAL
Capital	7.236	0	0	O	0	0	7.236
Primes	478.363		0	O	$\Omega$	0	478.363
Réserves consolidées	153.952	$-11.179$	7.254	6.717	28.173	2.376	187.293
Résultat consolidé	15.472	42	1.057	1.067	6.115	276	24.028
Capitaux propres (Part du Groupe)	655.023	$-11.137$	8.310	7.784	34.288	2.652	696.920
Intérêts minoritaires	$\Omega$	U	O	$\Omega$	$\Omega$	⁰
Total Capitaux propres	655.023	$-11.137$	8.310	7.784	34.288	2.652	696.920
Provisions	10	0	0	$\Omega$	2.005	0	2.015
Engagements envers le personnel	1.630	0	0	81	$\Omega$	144	1.855
Dettes financières	$\Omega$	0	20.000	⁰	3.336	0	23.336
Passifs d'impôts différés	24.410	U	U	3	11.894	13	36.321
Passifs non courants	26.051	0	20.000	84	17.235	157	63.527
Dettes financières	27.674	$\Omega$		611	1.251	0	29.538
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	122.535	5.265	9.016	8.515	25.018	1.554	171.903
Autres dettes	25.302	16.504	14.171	12.515	24.535	2.470	95.497
Passifs financiers courants	584	U	0	O	$\Omega$	0	585
Dettes d'impôt exigible	14.876	386	20	805	$-1.394$	257	14.949
Passifs courants	190.971	22.155	23.207	22.447	49.409	4.281	312.472
Total Passif	872.046	11.017	51.518	30.315	100.933	7.090	1.072.919

3. Répartition des investissements par zone géographique

INVESTISSEMENTS	France	Allemagne	Angleterre	Reste Europe	Etats- Unis Canada	Reste du Monde	30.09.08 TOTAL
Immobilisations incorporelles	169.081	66	98	101	2.671	269	172.285
Immobilisations corporelles	2.119	31	149	395	2.538	1.450	6.682
TOTAL	171.200	97	247	495	5.208	1.719	178.967

Transactions avec les parties liées 2.5.8.2

1/ Rémunération des dirigeants dans la société et dans les sociétés contrôlant et/ou contrôlées

Le montant de la rémunération brute totale versée aux dirigeants au cours de l'exercice par la société, par les sociétés contrôlées au sens d'IAS 24.16 (Gameloft
SA), et par la société contrôlant celle dans laquelle ils ex versés par Ubisoft Entertainment SA

Les jetons de présence versés aux dirigeants sur l'exercice 2007/2008 s'élèvent à 83 KE.

Identité du dirigeant			30.09.08						31.03.08
	par Ubisoft par les autres totale versée témunération Rémunération Rémunératio fixe versée	fixe versée sociétés	n fixe brute	versés Jbisoft š par l	ons del Rémunération présence variable totale versée	en nature versés	Avantages Rémunération Rémunération Rémunératio fixe versée	fixe versée sociétés	n fixe brute par Ubisoft par les autres totale versée	letons de présence versés par Ubisoft	Rémunération Avantages variable totale versée	en nature versés

Mr Yves GUILLEMOT	184.868	49.040	233.908	500€ ಜ	Néant	Néant	09.200	46.760	255.960€	8.750€	Véant	Néant
Mr Gérard GUILLEMOT	76.979	163.787	240.767	.5006	Néant	Véant	09.200	62.960	272.160€	8.750€	Néant	Néant
Mr Michel GUILLEMOT	39.032	207.465	246.497	000€ ငှ	Néant	Néant	09.200	231.705	340.905€	18.750€	Véant	Néant
Mr Claude GUILLEMOT	39.032	194.876	233.908	.5006 $\overline{2}$	Néant	Néant	09.200	46.760	255.960€	18.750€	Véant	Néant
Mr Christian GUILLEMOT	39.032	194.876	233.908	$0.000 \in$ $\overline{6}$	Néant	Néant	09.200	46.760	255.960€	18.750€	Véant	Véant

Dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 27 juin 2008, il a été décidé
d'octroyer aux mandataires sociaux de la Société 69 000 options de pouvant être levées à compter du 27 juin 2009 et jusqu'au 26 juin 2013 inclus moyennant un prix de souscription fixé à 55,31 €.

2/ Transactions avec les autres parties liées

Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées. Engagements hors bilan

1/ Cautions et garanties :

		30.09.08	échéance	31.03.08
Cautions et garanties données		169.069		53.095
Débiteur (1)	Nature de garantie
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie de paiement des loyers	588	Fin du bail
Ubisoft Inc.	Garantie des engagements commerciaux	6.992	Fin de la relation commerciale
Ubisoft Ltd	Garantie sur prêt	20,000	29.12.11
Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers	2.538	15.06.16
Ubisoft Ent. Ltd	Garantie de paiement des loyers	1.671
Ubisoft SA	Garantie de paiement des loyers	1.022	21.07.12
Ubisoft Inc.	Stand by letter	4.195	31.03.09
Ubisoft Inc.	Stand by letter	9.788	31.12.08
Ubisoft Inc.	Stand by letter	20.975	31.01.09
Ubisoft EMEA SAS	Stand by letter	75.000	31.01.09
Ubisoft EMEA Zone	Stand by letter	23.000	31.10.08
Ubisoft EMEA Zone	Stand by letter	3.300	30.11.08
Sûretés réelles consenties		Néant		Néant
Effets escomptés non échus		Néant		Néant
$\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$	$\sim$ $\sim$ $\sqrt{2}$ $\sim$

(1) Ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500 K€

2/ Locations:

- Locations financement :

valeur d'origine	amortissement	valeur nette	Redevances payées	redevances restant à payer - 1 an	+ 1 an	valeur résiduelle
497	422	75	83	223	123	15

Les contrats de location financement concernent principalement du matériel informatique et de transport dont la durée du contrat n'excède pas 3 ans.

- Locations simples :

Les locations comprennent principalement les locations relatives aux baux immobiliers pour 5.840 K€ pour lesquelles la durée du bail n'excède pas 10 ans.

3/ Autorisations

Par ailleurs, pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe disposait à la clôture d'un crédit syndiqué de 180 M€, de lignes engagées de 30 M€ et de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires. Celles-ci s'élèvent à 63.3 M€ au 30 septembre 2008.

4/ Autres engagements

Dans le cadre du contrat d'acquisition de la société Hybride Technologies Inc, un complément de prix aux anciens actionnaires est prévu.

Le montant engagé non versé s'élève à 3.6 MCAD.

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan significatifs.

2.5.9 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel

Octobre 2008 - Ubisoft crée son premier studio en Ukraine, à Kiev.

Novembre 2008 - Ubisoft acquiert le studio Massive Entertainment.

Ubisoft a acquis auprès d'Activision Blizzard le 10 novembre 2008 des actifs et des équipes de Massive Entertainment®, studio situé à Malmö en Suède, ainsi que la marque de stratégie en temps réel (RTS) World In Conflict®.

Novembre 2008 - Division par deux du nominal de l'action Ubisoft Entertainment SA

Le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment SA, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée générale du 22 septembre 2008, a décidé de procéder à la division par deux de la valeur nominale de l'action Ubisoft Entertainment SA (Euronext Paris - Compartiment A - Code ISIN FR0000054470), le nombre d'actions étant par conséquent multiplié par deux.

Au 14 novembre 2008, le nombre d'actions composant le capital social d'Ubisoft Entertainment SA s'élève à 93 403 910 actions d'une valeur nominale de 0,0775 euros.

$\mathbf{3}$ ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés du premier semestre 2008 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour le second semestre 2008.

Yves Guillemot Président Directeur Général

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION $\blacktriangle$ RAPPORT DES FINANCIERE SEMESTRIELLE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Ubisoft Entertainment S.A., relatifs à la période du 1er avril 2008 au 30 septembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés

Rennes, le 25 novembre 2008

KPMG Audit

Audit AMLD

Département de KPMG S.A.

Laurent Prévost

André Métayer

Associé