Ubisoft Entertainment — Director's Dealing 2018

Mar 27, 2018

218C0647 FR0000054470-FS0320

27 mars 2018

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 26 mars 2018, la société Guillemot Brothers SE¹ (Flat 3, 2 Cresswell Gardens, SW5 OBJ Londres, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 20 mars 2018, le seuil de 15% du capital de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir individuellement 17 406 414 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 23 880 217 droits de vote, soit 15,57% du capital et 18,19% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT hors marché dans le cadre de la cession par Vivendi de l'intégralité de sa participation dans UBISOFT ENTERTAINMENT³ .

À cette occasion, le groupe familial Guillemot n'a franchi aucun seuil et détient, au 20 mars 2018, 20 636 193 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 30 238 634 droits de vote, soit 18,45% du capital et 23,04% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

¹ Contrôlée par la famille Guillemot.

² Sur la base d'un capital composé de 111 829 368 actions représentant 131 264 146 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. communiqués de la société UBISOFT ENTERTAINMENT des 20 et 21 mars 2018. Cette acquisition a été financée au moyen d'un financement structuré conclu à la même date avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB). L'opération de financement structuré consiste en deux contrats : (i) un contrat à terme prépayé portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, à dénouement soit physique soit monétaire au choix de Guillemot Brothers SE, et (ii) un contrat à terme prépayé portant sur 606 601 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, à dénouement soit physique soit monétaire au choix de Guillemot Brothers SE, et comporte une protection en cas de baisse de l'action UBISOFT ENTERTAINMENT (prix plancher), assurant la couverture de ce financement, moyennant l'octroi à CACIB d'une partie de la hausse de l'action UBISOFT ENTERTAINMENT (prix plafond). En garantie de ses obligations au titre du contrat à terme prépayé, Guillemot Brothers SE a nanti 3 030 303 actions UBISOFT ENTERTAINMENT au profit de CACIB. Les opérations sont dénouables à maturité en mars 2021 ou, à l'initiative de Guillemot Brothers SE, par anticipation.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Guillemot Brothers SE1	17 406 414	15,57	23 880 217	18,19
Guillemot Corporation4	443 874	0,40	887 748	0,68
Yves Guillemot	988 567	0,88	1 906 350	1,45
Claude Guillemot	732 475	0,65	1 454 838	1,11
Gérard Guillemot	495 659	0,44	981 206	0,75
Michel Guillemot	378 715	0,34	747 318	0,57
Christian Guillemot	106 625	0,10	213 250	0,16
Yvette Guillemot	42 668	0,04	85 336	0,07
Nathalie Guillemot	26 200	0,02	52 400	0,04
Francès Guillemot	7 984	0,01	15 968	0,01
Tiphaine Guillemot	3 500	ns	7 000	0,01
Joëlle Guillemot	3 491	ns	6 982	0,01
Autres	21	ns	21	ns
Total groupe familial	20 636 193	18,45	30 238 634	23,04
Guillemot

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Guillemot Brothers SE donne les informations suivantes requises au titre de l'article L. 233-7 VII du code de commerce :

• que le franchissement de seuil résulte de l'acquisition hors marché de 3 030 303 actions UBISOFT ENTERTAINMENT financée par un financement structuré ;
• que Guillemot Brothers SE ne détient pas d'instruments, et ne sont pas partie à des accords, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233- 9 du code de commerce ;
• agir de concert avec les autres membres du groupe familial Guillemot ;
• que Guillemot Brothers SE envisage des acquisitions supplémentaires en fonction des opportunités de marché qui pourraient se présenter ;
• que Guillemot Brothers SE n'a pas l'intention de prendre le contrôle d'UBISOFT ENTERTAINMENT ;
• que Guillemot Brothers SE n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, à l'exception des actions UBISOFT ENTERTAINMENT (i) empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers SE dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 5 septembre 2016 par lequel Guillemot Brothers SE s'était engagé à acquérir un nombre maximal de 4 000 008 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d'une banque ; (ii) des actions UBISOFT ENTERTAINMENT empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers SE dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 1er septembre 2017 par lequel Guillemot Brothers SE s'était engagé à acquérir un nombre maximal de 2 000 016 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d'une banque, et (iii) qui pourront être empruntées par CACIB auprès de Guillemot Brothers SE conformément aux termes des contrats de financement structuré en date du 20 mars 2018 relatifs à l'acquisition des 3 030 303 actions susvisées ;
• que Guillemot Brothers SE soutient la stratégie actuellement mise en œuvre par UBISOFT ENTERTAINMENT ;
• que Guillemot Brothers SE n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations énumérées à l'article 223¬17 I, 6° du règlement général de l'AMF à l'égard d'UBISOFT ENTERTAINMENT ;
• que Guillemot Brothers SE n'a pas l'intention de solliciter de nouveaux postes au sein du conseil d'administration d'UBISOFT ENTERTAINMENT. »

________

4 Contrôlée par la famille Guillemot.