Ubisoft Entertainment — Director's Dealing 2018

Apr 26, 2018

218C0797 FR0000054470-FS0405

26 avril 2018

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 24 avril 2018, complété par un courrier reçu le 26 avril 2018, Crédit Agricole SA a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 12 avril 2018, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et CACEIS qu'elle contrôle, le seuil de 15% du capital de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir indirectement, à cette date, 16 798 297 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 24 389 206 droits de vote, soit 15,05% du capital et 18,71% des droits de vote de cette société¹ , réparties comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Crédit Agricole Corporate and	16 003 903	14,33	23 594 812	18,10
Investment Bank (CACIB)
CACEIS2	794 394	0,71	794 394	0,61
Total Crédit Agricole SA	16 798 297	15,05	24 389 206	18,71

Ce franchissement de seuil résulte d'une réception d'actions UBISOFT ENTERTAINEMENT détenues à titre de collatéral.

Le déclarant a précisé que CACIB détenait, au 12 avril 2018, au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 V du règlement général 11 837 670 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 110 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 68 € ;
• 50 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 70 € ;
• 1 300 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 15 juin 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 30 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 72 € ;
• 130 000 options d'achat cotées portant sur autant actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 952 767 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 31 août 2021 ;

1 Sur la base d'un capital composé de 111 645 032 actions représentant 130 325 764 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Dont 674 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT détenues à titre de collatéral.

• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 292 862 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 870 732 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ; et
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 7 590 909 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 15 181 818 droits de vote, dénouable le 1er octobre 2018³ .

Le déclarant a précisé que CACIB détenait, au 12 avril 2018, au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 236 413 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁴ ;
• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 481 026 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁵ ;
• 23 725 promissory notes portant sur 10 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par promissory notes, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2021, portant sur 237 250 actions UBISOFT ENTERTAINMENT ; et
• 93 895 puts warrants portant sur 93 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 27 juillet 2022, par exercice au prix unitaire de 41,77 €.
• 1. Le déclarant a précisé détenir indirectement, au 24 avril 2018, 17 047 330 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 24 638 239 droits de vote, soit 15,27% du capital et 18,91% des droits de vote de cette société¹ , réparties comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Crédit Agricole Corporate and	15 818 436	14,17	23 409 345	17,96
Investment Bank (CACIB)
CACEIS2	1 228 894	1,10	1 228 894	0,94
Total Crédit Agricole SA	17 047 330	15,27	24 638 239	18,91

Le déclarant a précisé que CACIB détient, au 24 avril 2018, au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 V du règlement général 11 837 670 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 110 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 68 € ;
• 50 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 20 avril 2018, par exercice au prix unitaire de 70 € ;
• 1 300 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 15 juin 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 30 lot d'options d'achat cotées portant sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à tout moment jusqu'au 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 72 € ;
• 130 000 options d'achat cotées portant sur autant actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 952 767 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 31 août 2021 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 292 862 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ;

³ Contrat d'achat à terme conclu par CACIB avec la société Vivendi le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre UBISOFT ENTERTAINMENT (« UBISOFT ») et Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT (cf. communiqués d'UBISOFT et de Vivendi en date du 20 mars 2018). Au titre de ce contrat d'achat à terme, CACIB peut exercer librement 15 181 818 droits de vote de la société UBISOFT en vertu d'une procuration en l'absence d'instructions spécifiques données par Vivendi. Les 15 181 818 droits de vote sur lesquels porte la procuration sont déjà assimilées en vertu de l'article L 233-9 I 4° du code de commerce au titre du contrat d'achat à terme conclu avec la société Vivendi.

⁴ Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

⁵ Sur la base d'un delta de 0,793. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).

• 1 contrat à terme prépayé portant sur 870 732 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 27 juillet 2022 ; et
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 7 590 909 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 15 181 818 droits de vote, dénouable le 1er octobre 2018³ .

Le déclarant a précisé que CACIB détient, au 24 avril 2018, au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 236 413 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁴ ;
• 1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 481 026 actions UBISOFT ENTERTAINMENT⁵ ;
• 23 725 promissory notes portant sur 10 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par promissory notes, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2021, portant sur 237 250 actions UBISOFT ENTERTAINMENT ; et
• 93 895 puts warrants portant sur 93 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 27 juillet 2022, par exercice au prix unitaire de 41,77 €.
• 1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Crédit Agricole S.A. déclare aux noms de CACEIS et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, que ces dernières agissant dans le cadre de leurs activités de négociation pour compte propre :

• le franchissement de seuil en hausse de 15% résulte de la remise d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT au profit de CACEIS dans le cadre de remises d'actions en pleine propriété à titre de garantie et n'a pas nécessité de financement ;
• ont agi seules ;
• envisagent de poursuivre leurs achats et leurs ventes d'actions de la société ;
• n'envisagent pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• n'envisagent pas de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• n'ont aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces, soit par livraison d'actions conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
• au 24 avril 2018 les opérations de prêts de titres où CACIB et CACEIS sont emprunteurs portent sur 6 990 335 actions de la société (soit 6 869 941 actions empruntées par CACIB et 120 394 actions empruntées par CACEIS) ;
• n'envisagent pas de demander leur nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société. »

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