Ubisoft Entertainment — Director's Dealing 2017

Oct 2, 2017

217C2285 FR0000054470-FS0952

2 octobre 2017

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 29 septembre 2017, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 25 septembre 2017, par l'intermédiaire des sociétés JP Morgan Securities plc¹ et JP Morgan Securities LLC¹ qu'elle contrôle, le seuil de 10% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir indirectement 13 177 761 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 11,51% du capital et 10,49% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
JP Morgan Securities plc	13 113 996	11,45	13 113 996	10,44
JP Morgan Securities LLC	63 765	0,06	63 765	0,05
Total JP Morgan Chase & Co.	13 177 761	11,51	13 177 761	10,49

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT hors marché.

À cette occasion, la société JP Morgan Securities plc a franchi en hausse le même seuil.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir, au 25 septembre 2017, 12 000 048 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) dont (i) 6 000 024 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de 48 contrats « physically-settled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 10 mai 2018 et le 3 février 2020 et exerçables à des prix compris entre 41,08 € et 65,42 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT, (ii) 6 000 024 actions UBISOFT ENTERTAINMENT résultant de la détention de 48 contrats « physical-settled put options » à dénouement physique, exerçables entre le 10 mai 2018 et le 3 février 2020 à des prix compris entre 28,86 € et 45,51 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT ; et
• la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir, au 25 septembre 2017, 63 765 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities LLC d'utiliser lesdites actions à tout moment.

¹ Contrôlée au plus haut niveau par JP Morgan Chase & Co.

² Sur la base d'un capital composé de 114 504 621 actions représentant 125 637 491 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 IV et V du règlement général, la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir, au 25 septembre 2017, 382 167 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte au premier alinéa) au titre de 37 contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 30 novembre 2017 et le 3 décembre 2018.

La société JP Morgan Securities plc a par ailleurs indiqué, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, détenir des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes »), exerçables le 27 septembre 2021, pouvant donner droit à 70 404 actions UBISOFT ENTERTAINMENT³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Nous avons effectué une transaction hors marché avec un client. Notre position d'options est constituée de calls et de puts (nous avons vendu des puts et acheté des calls) avec une prime nette positive. Nous avons emprunté des actions de l'émetteur correspondant au delta des options détenues. Nous avons actuellement emprunté 6 045 919 actions au total.

Nous agissons seuls. Nous avons effectué une transaction avec un client et gérons nos risques dans le cadre de cette transaction.

[…] Nous gérerons nos risques et nous pourrons acheter et vendre les actions nécessaires pour gérer notre « delta » relatif aux « calls options » et aux « puts options ».

Nous n'avons pas l'intention de prendre le contrôle de la société.

Nous n'envisageons aucune stratégie vis-à-vis de l'émetteur. […] Nous n'envisageons aucune des opérations listées à l'article 223-17, I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Nous avons effectué une transaction avec un client et gérons nos risques dans le cadre de cette transaction sur le marché.

Concernant les « calls options », nous avons l'intention d'exercer nos droits à l'échéance si les options sont dans la monnaie. Concernant les « puts options », la décision d'exercer les options sera entre les mains de notre client à l'échéance.

Nous avons emprunté des actions de l'émetteur correspondant au delta des options détenues. Nous avons actuellement emprunté 6 045 919 actions.

Nous n'avons pas l'intention de demander la nomination d'une personne supplémentaire comme administrateur de la société. »

________

³ Cf. communiqué diffusé par la société UBISOFT ENTERTAINMENT le 21 septembre 2016.