Ubisoft Entertainment — Annual Report (ESEF) 2022

Jun 14, 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Sommaire

• Message du Président-Directeur général 3
• 1 CHIFFRES CLÉS 5
  • 1.1 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel 6
  • 1.2 Chiffre d’affaires par type de support (net bookings) 7
  • 1.3 Chiffre d’affaires par destination géographique (net bookings) 8
• 2 PRÉSENTATION DU GROUPE 9
  • 2.1 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe 10
  • 2.2 Historique 14
  • 2.3 Faits marquants 15
  • 2.4 Filiales et participations 17
  • 2.5 Politique de recherche et développement, d’investissement et de financement 19
  • 2.6 Commentaires sur la performance 2021/2022 en données non-IFRS 21
  • 2.7 Perspectives 24
• 3 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 25
  • 3.1 Facteurs de risques 26
  • 3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 37
• 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 45
  • 4.1 Gouvernement d’entreprise 46
  • 4.2 Rémunération des mandataires sociaux 91
• 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 127
  • 5.1 Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal 128
  • 5.2 Gouvernance de la responsabilité sociétale 132
  • 5.3 Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement 138
  • 5.4 Agir en employeur responsable 142
  • 5.5 Développer notre ancrage territorial 151
  • 5.6 Optimiser notre impact environnemental 157
  • 5.7 Plan de vigilance 169
  • 5.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 175
• 6 ÉTATS FINANCIERS 179
  • 6.1 Comptes consolidés au 31 mars 2022 180
  • 6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 236
  • 6.3 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022 242
  • 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 270
  • 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 275
  • 6.6 Résultats d’Ubisoft Entertainment SA au cours des cinq derniers exercices 276
• 7 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 277
  • 7.1 Informations juridiques 278
  • 7.2 Capital social 282
  • 7.3 Actionnariat 288
  • 7.4 Le marché des titres 292
  • 7.5 Informations complémentaires 297
• 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 299
  • 8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale 2022 300
  • 8.2 Présentation et texte des projets de résolutions 301
• 9 TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE 325
  • Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 326
  • Table de concordance du rapport financier annuel 328
  • Table de concordance du rapport de gestion 329
  • Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 330
  • Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 332
  • Table de concordance des Tableaux AMF sur la rémunération des mandataires sociaux 333
  • Reporting SASB 334
  • Tableau des ODD 337
  • Tableau des risques 341
  • Application de la Taxonomie européenne aux activités d’Ubisoft Entertainment SA 345

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme .
Les éléments de la Déclaration de performance extra-financière sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme .

Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 14 juin 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Yves Guillemot

Cette année, malgré de nombreux défis, nous avons progressé sur plusieurs de nos priorités stratégiques, à savoir la croissance de nos marques majeures et de nos technologies propriétaires, le développement d’une activité de plus en plus récurrente et la transformation profonde de notre organisation. En tant qu’organisation, nous avons démontré que nous pouvions compter sur nos marques, notre production et nos technologies éprouvées, des actifs qui n'ont jamais été aussi forts à une époque où la valeur des actifs n'a jamais été aussi élevée. Notre performance s'est appuyée cette année sur de nombreuses marques et contenus, qu'il s'agisse de nouveaux lancements ou des titres de notre back-catalogue, ainsi que sur notre capacité à tirer de plus en plus parti de la concurrence des plateformes grâce à des partenariats à forte valeur ajoutée. Nos trois plus grandes marques, Assassin's Creed, Far Cry et Rainbow Six, ont chacune réalisé nettement plus de 300 millions d'euros de net bookings, une première dans l'histoire d'Ubisoft, reflétant la performance exceptionnelle d'Assassin's Creed Valhalla, l’année record de Far Cry et l'expansion de l'univers de Rainbow Six. Le back-catalogue a augmenté de 11 % et a représenté plus de 50 % du net bookings pour la quatrième année consécutive.

Si nous prenons un peu de recul sur ces deux dernières années, nous pouvons dire qu’elles ont été intenses pour le monde, pour notre industrie et pour Ubisoft. Il y a tout d’abord une augmentation significative de la concurrence, avec des attentes croissantes de la part des joueurs et une abondance de contenu de haute qualité. Simultanément, la crise du Covid a entraîné des défis de production majeurs pour l'ensemble de l'industrie. Plus de 30 titres premiums ont été retardés au cours de la seule année calendaire 2021 et, bien que de nets progrès en termes de productivité soient en cours, chaque mois qui passe continue de voir des contenus majeurs reportés. Ces défis de production ont été exacerbés au cours des 12 derniers mois par The Great Reshuffle qui impacte toutes les industries à travers le monde. Malgré cela, nous avons réussi à délivrer le line-up de qualité le plus important de l’industrie.

En parallèle, nous avons poursuivi la profonde transformation de notre organisation afin d’être prêts à saisir les nombreuses opportunités offertes par une industrie en pleine évolution et afin de continuer à proposer des expériences enthousiasmantes aux joueurs. Nous avons nommé de nouveaux leaders à travers l'entreprise, élargi notre comité exécutif et continué à mettre en place une gouvernance de premier ordre.# UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Nous avons également fait évoluer notre processus de décision pour l'allocation de capital de nos productions, avec une collaboration approfondie entre les équipes Brand Portfolio Management, Édito, Production Project Management et Studio Operations. Ce nouveau cadre est destiné à :
* définir l'ADN et les opportunités de marché de chaque marque ;
* créer des expériences mémorables et durables qui répondront aux attentes croissantes des joueurs, notamment en matière d'expression personnelle et d'expériences sociales ;
* élaborer un nouvel ensemble global d'indicateurs clés de performance et de processus afin de garantir une prédictibilité encore plus grande de nos productions.

En parallèle, il y a un an, nous avons créé le poste de VP Production Technology. Cette démarche vise à assurer l'alignement de nos technologies, et à maximiser notre mobilisation sur les opportunités existantes les plus importantes et les avancées technologiques les plus prometteuses. Dans le cadre de ce processus, nous avons pris la décision de concentrer nos développements moteurs sur nos outils propriétaires leaders, Anvil et Snowdrop ainsi que sur le développement de notre technologie cloud-native, Scalar. Nous avons également continué à investir dans d’autres technologies prometteuses, à savoir l’Intelligence Artificielle et le Web 3.

Reflétant la qualité de notre marque employeur, nous avons recruté l’an dernier plus de 600 talents qui avaient travaillé précédemment chez Ubisoft. Nous avons également fait d'importantes additions à nos équipes, qu'il s'agisse de producteurs et de créateurs de renom ou d'experts hautement reconnus en matière d'intelligence artificielle et de programmation. Les femmes représentent désormais 25 % de notre effectif total, et ont représenté un tiers de nos recrutements au cours des 12 derniers mois. Par ailleurs, nous avons une forte représentation féminine parmi notre leadership, avec 42 % de femmes au sein du comité exécutif et 45 % au sein du Conseil d’administration (1). Nous avons des projets ambitieux pour continuer à bâtir une organisation plus diverse et inclusive. Et si l’attrition a été un défi au cours des 12 derniers mois, les actions que nous avons mises en œuvre pour retenir les talents commencent à porter leurs fruits.

Nous entrons maintenant dans une nouvelle phase pluriannuelle de croissance significative de notre net bookings, soutenue par la progression significative de nos équipes au cours des cinq dernières années pour :
* développer nos plus grandes franchises grâce à des feuilles de route ambitieuses afin de les amener vers de nouveaux sommets, avec notamment quatre jeux mobiles prometteurs en cours de développement ;
* élargir de manière significative notre portefeuille ;
* et continuer à accroître la récurrence de notre profil.

Nous avons travaillé sur le plus grand pipeline de l'histoire d'Ubisoft, avec un mélange de jeux premium très ambitieux et d'expériences free-to-play multiplateformes pour toucher une audience significativement plus large, de nouvelles marques développées en interne ainsi que des titres basés sur des licences provenant de marques de divertissement puissantes. Les perspectives de l’industrie sont plus que jamais favorables, avec un marché qui ne cesse de s'étendre, la disparition progressive des barrières géographiques, de plateformes et de modèles économiques, ainsi qu’avec de nouvelles ruptures technologiques prometteuses. Nous avons les talents, la taille industrielle et financière nécessaire et un portefeuille large de marques puissantes pour créer une valeur massive sur les prochaines années et toujours de bénéfices pour l’ensemble de nos communautés. Je remercie chaleureusement nos équipes talentueuses pour leur résilience et leur engagement, ainsi que nos joueurs, nos partenaires et nos actionnaires pour leur fidélité, leur soutien et leur confiance.

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(1) Sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la nomination de Claude France

4 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ TRIMESTRIEL ET ANNUEL

6

1.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT (NET BOOKINGS)

7

1.3 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION GÉOGRAPHIQUE (NET BOOKINGS)

8

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1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ TRIMESTRIEL ET ANNUEL

NET BOOKINGS (en millions d’euros)

	2021/2022	2020/2021	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants (2)
1er trimestre	326	410	-20,5 %	-17,4 %
2e trimestre	392	345	13,8 %	14,1 %
3e trimestre	746	1 001	-25,5 %	-26,1 %
4e trimestre	664	485	37,0 %	33,7 %
TOTAL EXERCICE	2 128	2 241	-5,0 %	-5,4 %

(1)Le net bookings est défini en 2.6.1
(2)La méthode utilisée pour le calcul du net bookings à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour la même période de l’exercice précédent

Chiffre d’affaires IFRS 15 (en millions d’euros)

	2021/2022	2020/2021	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants *
1er trimestre	353	427	-17,4 %	-14,2 %
2e trimestre	399	330	20,9 %	21,1 %
3e trimestre	666	965	-31,0 %	-31,8 %
4e trimestre	708	502	41,1 %	38,0 %
TOTAL EXERCICE	2 125	2 224	-4,4 %	-4,8 %

*La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d’affaires à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour la même période de l’exercice précédent

1 CHIFFRES CLÉS
u Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

6 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT (NET BOOKINGS)

*Produits dérivés…

CHIFFRES CLÉS
1 Chiffre d’affaires par type de support (net bookings)

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7

1.3 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION GÉOGRAPHIQUE (NET BOOKINGS)

Le net bookings réalisé par le Groupe dans les différentes zones géographiques se répartit comme suit (en M€) :

1 CHIFFRES CLÉS
u Chiffre d’affaires par destination géographique (net bookings)

8 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.1 MODÈLE D’AFFAIRES ET STRATÉGIE DU GROUPE

10

2.2 HISTORIQUE

14

2.3 FAITS MARQUANTS

15

2.3.1 Faits marquants de l'exercice

15

2.3.2 Faits marquants depuis la clôture de l'exercice

16

2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

17

2.4.1 Participations de l’exercice

17

2.4.2 Activité des filiales

17

2.4.3 Organigramme simplifié

18

2.5 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT

19

2.5.1 Politique de recherche et développement

19

2.5.2 Politique d’investissement

19

2.5.3 Politique de financement

20

2.6 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2021/2022 EN DONNÉES NON-IFRS

21

2.6.1 Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

21

2.6.2 Évolution du compte de résultat (non audité)

22

2.6.3 Évolution du BFR non-IFRS et de la situation financière nette non-IFRS

23

2.7 PERSPECTIVES

24

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 9

2.1 MODÈLE D’AFFAIRES ET STRATÉGIE DU GROUPE

Ubisoft est un des leaders de l’industrie du jeu vidéo. L’activité principale du Groupe s’articule autour de la production, l’édition, la distribution et « l’opération » de jeux vidéo sur consoles, PC et smartphones. Ubisoft se distingue par une organisation de production unique qui permet au Groupe de continuer à créer de nouvelles marques à succès, de détenir l’ensemble de ses plus importantes franchises et de sortir régulièrement des jeux et du nouveau contenu de grande qualité. Cette stratégie a permis à Ubisoft de croître fortement et de manière organique, tout en développant de façon très significative la récurrence de ses revenus.

Tirant avantage de ces atouts, le Groupe a considérablement transformé et élargi son portefeuille de franchises, dorénavant davantage tournées vers l’engagement des joueurs dans la durée : Assassin’s Creed®, The Crew®, Far Cry®, For Honor®, Just Dance®, Immortals Fenyx Rising, Mario + Rabbids, Tom Clancy’s Ghost Recon®, Tom Clancy’s Rainbow Six® Siege, Tom Clancy’s The Division® et Watch Dogs®.

Par ailleurs, avec la forte progression de son activité digitale au cours des dernières années, Ubisoft a poursuivi avec succès la transformation de son modèle économique. Grâce à la profondeur de son portefeuille de franchise, à la détention de ses marques et de ses studios, à la première force de production parmi les « pure player » de l’industrie, à des technologies de pointe et à une culture profondément tournée vers le long terme, l’innovation et la collaboration, le Groupe offre un environnement durable pour développer pleinement le potentiel de ses talents et créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires.

Les communautés de joueurs sont au cœur de la valeur de nos jeux et la transformation digitale des 10 dernières années a permis à Ubisoft d’établir une relation directe avec elles. Ubisoft s’attache à créer des expériences de jeu qui enrichissent la vie des joueurs et des environnements dans lesquels ils peuvent apprécier pleinement l’expérience de jeu avec leurs amis en toute sécurité. Cela nécessite :
* de créer des jeux qui vont au-delà du pur divertissement :
* avec Assassin’s Creed®, les joueurs peuvent aller à la découverte de l’histoire en se plongeant à l’époque des raids vikings en Angleterre, des croisades, de la Renaissance italienne, de la Révolution américaine, française et industrielle pendant la période victorienne, de l’Égypte ancienne ou encore de la Grèce antique.Ils peuvent également interagir avec des personnages célèbres tels que Léonard de Vinci, Napoléon, George Washington, Cléopâtre, Socrate…,

• Just Dance® est aujourd’hui un jeu de fitness à apprécier en famille,
• des jeux comme The Division, Ghost Recon et Rainbow Six Siege exigent de développer le sens tactique et la collaboration,
• les jeux en monde ouvert tels que Far Cry®, Riders Republic, The Crew®, Watch Dogs® ou Immortals Fenyx Rising offrent aux joueurs la liberté de définir leur propre expérience,
• Ubisoft s’attache à avoir une forte représentation de la diversité dans ses jeux, notamment Assassin’s Creed Freedom Cry, Assassin’s Creed Odyssey, Beyond Good & Evil, Child of Light, Far Cry® 6, Prince of Persia, Rainbow Six Siege, Watch Dogs® 2,
• de plus, certains jeux Ubisoft abordent des sujets variés tels que l’autisme, l’esclavage ou encore la situation des combattants de la Première Guerre mondiale au travers de lettres envoyées par les soldats,
• Dig Rush™, jeu développé en collaboration avec des médecins, aide à traiter l’amblyopie (déficience oculaire),
• Rocksmith® est un excellent moyen pour apprendre à jouer de la guitare,
• enfin, des récompenses obtenues pour Discovery Tour : Ancient Egypt au Game For Change Awards en 2019, Rabbids Coding au Games For Change Awards en 2020 et ANNO 1800 qui a remporté le UNEP Choice lors du 2021 Green Game Jam ;

■d’adopter des politiques de monétisation et d’engagement qui respectent l’expérience des joueurs et qui soient durables sur le long terme. La règle d’or d’Ubisoft lors du développement de jeux AAA est de permettre aux joueurs de profiter pleinement du jeu sans avoir à dépenser plus. Notre offre de monétisation dans les jeux premium rend l’expérience des joueurs plus fun en leur permettant de personnaliser leurs avatars ou de progresser plus rapidement, mais reste toujours optionnelle ;

■de développer un environnement de jeu sécurisé. Ubisoft investit constamment dans la mise en place de solutions efficaces pour protéger la vie privée et les données des joueurs ainsi que pour lutter contre les comportements toxiques en ligne.

Avec une croissance principalement organique au cours de ses plus de 35 années d’existence, Ubisoft a placé ses équipes au cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long terme du Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents dans un environnement très compétitif. Fort de ces acquis, le Groupe s’efforce de constamment progresser et d’adapter son organisation afin d’offrir un environnement de travail sûr et inclusif pour que ses équipes puissent apprendre, exprimer leur plein potentiel et performer au meilleur de leurs capacités. Ubisoft met ainsi un point d’honneur à promouvoir et enrichir une culture d’entreprise forte :

■orientée vers l’innovation ;
■avec une approche long terme afin de donner l’opportunité à ses équipes de concrétiser leurs visions et de s’adapter aux changements du marché ;
■en proposant un environnement de travail stimulant et respectueux de chacun·e ;
■en favorisant la diversité des équipes ;
■en développant l’autonomie des équipes afin qu’elles puissent s’épanouir, exploiter leur potentiel et constamment améliorer les processus ;
■en encourageant une collaboration efficiente, s’appuyant sur le partage des compétences, des connaissances et des technologies ;
■avec une attention particulière au bien-être individuel et collectif et au sein des équipes.

Au cours des prochaines années, Ubisoft va bénéficier de nombreux et solides leviers de croissance grâce aux forts investissements de ces dernières années qui ont permis de bâtir le pipeline de jeux premium et free-to-play le plus riche de son histoire.

PRÉSENTATION DU GROUPE

u Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

10 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le Groupe va également tirer parti du fort potentiel de croissance de ses segments mobile et PC, et de l’empreinte grandissante de l’eSport. Le potentiel de ces opportunités doit être mis en regard avec certains risques, à l’instar de ceux liés à la réglementation notamment en Chine, et ceux liés au temps de jeu et à la monétisation. Ubisoft suit attentivement ces sujets afin d’être parfaitement conforme aux règles en vigueur et d’offrir aux joueurs une expérience positive.

De nouveaux modes de jeux et formes de monétisation ont fait leur apparition depuis plusieurs années sur PC et consoles, les segments historiques d’Ubisoft. C’est notamment le cas du « free-to-play » et de l’abonnement qui parallèlement au modèle « premium » offrent la possibilité de toucher un public plus large et plus diversifié et de renforcer l’engagement des joueurs. Cela implique que les jeux Ubisoft soient suffisamment flexibles pour s’adapter à ces trois formes de monétisation (premium, free-to-play et abonnement).

D’autre part, l’industrie du jeu vidéo a toujours progressé au travers des avancées technologiques et le cloud computing va mettre à disposition des développeurs une puissance de calcul sans pareille qu’ils mettront à profit pour créer des mondes permanents plus captivants, plus riches, plus interactifs et plus immersifs. Cependant, bien que le potentiel du cloud computing soit matériel, il suscite des questions sur son modèle de monétisation. Ubisoft suivra également de près l’impact du streaming sur l’environnement car il nécessite une utilisation intensive des serveurs.

Le jeu vidéo est de très loin la plus grosse industrie de divertissement au monde et son importance va continuer de croître grâce à ses caractéristiques uniques : l’interactivité, le lien social avec les communautés et le fait que les joueurs soient actifs et non passifs. Le développement de cette industrie continuera à tirer parti des nouvelles avancées technologiques et à avoir un impact grandissant sur la vie quotidienne des gens. Ubisoft est idéalement positionnée pour profiter de cette dynamique long terme ainsi qu’elle l’a démontré depuis plus de 35 ans grâce à sa capacité à se dépasser, à faire preuve d’agilité et à réagir rapidement. Grâce à un contrôle total de ses marques, de ses studios, de ses technologies, et à une culture d’entreprise unique qui permet aux talents de s’épanouir et de réaliser leur plein potentiel, à un portefeuille de franchises riches et variées et à une volonté profonde d’enrichir la vie des joueurs, Ubisoft offre une visibilité à long terme à ses talents, à sa communauté de joueurs et joueuses, et à ses actionnaires.

Tendances/Perspectives pour l'activité d'Ubisoft

PRÉSENTATION DU GROUPE

2 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 11

2 PRÉSENTATION DU GROUPE

PRÉSENTATION DU GROUPE

2 u Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

t 12 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 13

2.2 HISTORIQUE

• 1986 : Création d’Ubisoft Par les cinq frères Guillemot.
• 1989-1995 : Expansion internationale
  • Premières filiales de distribution aux États-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni et premiers studios de développement interne en France et en Roumanie.
  • Lancement en 1995 de Rayman®, la première franchise majeure d’Ubisoft.
• 1996-2001 : Croissance interne et acquisitions stratégiques
  • Cotation à la bourse de Paris en 1996.
  • Ouverture de nouveaux studios dont Shanghai en 1996 et Montréal en 1997.
  • En 2000, acquisition de Red Storm Entertainment (jeux Tom Clancy) ; acquisition en 2001 de Blue Byte Software.
  • Cette stratégie propulse Ubisoft dans le Top 10 mondial des éditeurs indépendants en 2001.
• 2002-2006 : Une stratégie de développement de franchises propres
  • Lancements de Tom Clancy’s Ghost Recon®, Prince of Persia® et de Tom Clancy’s Splinter Cell®, acquisition des franchises Driver® et Far Cry®.
• 2007-2022 : Un véritable créateur de franchises et une accélération du développement digital
  • Ubisoft maintient sa réputation d’acteur incontournable.
  • Avec Assassin’s Creed®, Watch Dogs® et Tom Clancy’s The Division®, Ubisoft a réalisé trois des meilleurs lancements de nouvelles marques de l’histoire du jeu vidéo.
  • Sur cette période, Ubisoft crée également la série de jeux vidéo Just Dance® ainsi que le jeu en monde ouvert Immortals Fenyx Rising.
• Le Groupe opère un mouvement important vers les franchises multi-joueurs avec les retours en force de Tom Clancy’s Ghost Recon® et Tom Clancy’s Rainbow Six® et les créations de For Honor®, Riders Republic, The Crew® et Tom Clancy’s The Division®.
• Lancement en 2012 de Uplay, plateforme de services en ligne (PC et consoles) et de distribution (PC), et extension de cette plateforme en 2020 sous le nom de Ubisoft Connect, afin, notamment, de faire des fonctionnalités cross-plateforme un standard pour l’avenir.
  • Entre l’exercice fiscal 2013 et 2022, la part du net bookings digital a fortement augmenté passant de 11,7 % à 78,3 %.
  • Ouverture de studios à Chengdu (Chine) en 2007, à Singapour et à Kiev en 2008, à Toronto en 2009.
  • Lancement en 2011 de l’activité Motion Pictures.
• Ouverture de studios aux Philippines et à Belgrade en 2016, à Bordeaux, Berlin, Saguenay et Stockholm en 2017, et en Inde, Ukraine et Winnipeg en 2018, au Vietnam en 2019 et à Sherbrooke en 2021.# PRÉSENTATION DU GROUPE

u Historique

• ■du nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés et des studios Massive Entertainment (Suède) et Pune (Inde) en 2008 ;
• ■du studio Nadeo en 2009 ;
• ■du studio Owlient spécialiste des jeux free-to-play et de RedLynx spécialiste des jeux téléchargeables en 2011 ;
• ■de THQ Montréal et de deux spécialistes des jeux free-to- play : Digital Chocolate (Barcelone) et Futur Games of London en 2013 ;
• ■du studio Ivory Tower (France) et des actifs de Longtail Halifax (Canada) en 2015 ;
• ■de l’éditeur de jeux mobiles free-to-play Ketchapp et des actifs du studio Leamington en 2016 ;
• ■du jeu mobile free-to-play Growtopia® en 2017 ;
• ■des studios 1492 Studio et Blue Mammoth Games, spécialistes de jeux free-to-play en 2018 ;
• ■de la société i3D.net, leader des solutions d’hébergement pour l’industrie du jeu vidéo ainsi qu’une participation majoritaire dans Green Panda Games, spécialiste de jeux mobiles free-to-play « hyper casual » en 2019 ;
• ■d’une participation majoritaire dans l’éditeur de jeux mobiles free-to-play Kolibri Games, leader dans les jeux de type « idle », en 2020.

2.3 FAITS MARQUANTS

2.3.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Avril 2021/Mars 2022

Transformation de l’organisation RH et mise en place d’un solide dispositif D&I

Anika Grant, Chief People Officer, et son équipe travaillent d’arrache-pied sur l'évolution de l'organisation RH et sur la création d'un environnement de travail sûr, respectueux et inclusif pour tous les employés d'Ubisoft. Afin d’atteindre cet objectif tout en s’assurant que l’organisation continue à se dépasser et à se développer, elles poursuivent un engagement fort avec les équipes à travers le monde pour réaliser des progrès significatifs et incrémentaux. Au cours de l’exercice, une deuxième formation contre le harcèlement et la discrimination et le nouveau Code de conduite ont été déployés auprès de l’ensemble des salariés d’Ubisoft. En parallèle, Raashi Sikka, VP Global Diversity & Inclusion, et son équipe travaillent à la mise en place d'un cadre de fonctionnement approprié pour les Employee Resource Groups (ERG). Le renforcement du soutien aux ERG est un des exemples de la façon dont se matérialise l’engagement d’Ubisoft à devenir une organisation plus diverse et plus inclusive. Un autre exemple significatif est le Content Review Committee, composé d’employés d’Ubisoft, qui examine désormais le contenu des jeux et du marketing afin d’apporter de nouvelles perspectives. Par ailleurs, l'équipe globale Inclusive Games and Content est en cours de constitution pour veiller à ce que la diversité et l'inclusion soient intégrées dans les processus de production. Enfin, dans un entretien diffusé en décembre 2021 sur Ubisoft News, Anika Grant est revenue sur l’ensemble des changements mis en œuvre chez Ubisoft.

Juillet 2021

Adoption de toutes les résolutions par l’Assemblée générale d’Ubisoft du 1er juillet 2021

Les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions à l'ordre du jour. Ils ont notamment voté les résolutions autorisant le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites aux salariés, ainsi que l’augmentation du capital par émission d’actions au profit des salariés, levier de la politique de recrutement et de fidélisation des talents du Groupe. Le vote a également conduit au renouvellement des mandats d’administrateur de Mme Laurence Hubert-Moy, de M. Didier Crespel, de M. Claude Guillemot, de M. Michel Guillemot et de M. Christian Guillemot, et à la ratification de la cooptation de Mme Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice.

Septembre 2021

Ubisoft nomme Igor Manceau Chief Creative Officer

Ubisoft a annoncé qu’Igor Manceau, Directeur créatif avec plus de 20 ans d'expérience au sein de la société et leader exemplaire, a été nommé Chief Creative Officer et intègre à ce titre le Comité exécutif d’Ubisoft. Igor Manceau est chargé de définir et de nourrir la vision créative globale d'Ubisoft et de guider la direction artistique de ses jeux afin qu'ils soient accessibles, irrésistibles et enrichissants pour tous les joueurs.

Novembre 2021

Nouveau studio à Sherbrooke et extension du partenariat avec le Québec jusqu'en 2030

25 ans après ses premiers pas au Québec, Ubisoft a annoncé l'ouverture d'un quatrième studio de développement dans la province, à Sherbrooke, ainsi que l’extension de son partenariat avec la province jusqu'en 2030. Ce nouveau studio réaffirme l'engagement d’Ubisoft en tant qu'acteur économique majeur au service des talents, des communautés et des écosystèmes de la province. Il tirera parti du foyer de talents, de l'expertise tech de la ville ainsi que de son écosystème numérique en plein essor. Ce partenariat est un autre exemple des vertus de l’organisation Lead & Associate d’Ubisoft, qui permet une empreinte régionale et internationale pour attirer les meilleurs talents du monde entier afin de concrétiser ses opportunités de croissance organique.

Ubisoft nomme Fawzi Mesmar vice-président de l’équipe éditoriale

Ubisoft a annoncé la nomination de Fawzi Mesmar, game designer disposant de plus de 18 ans d’expérience au sein de l’industrie, au poste de vice-président de l’équipe éditoriale. Récemment responsable de la conception chez DICE, Fawzi travaillera en étroite collaboration avec les équipes de production d’Ubisoft dans le monde entier pour aider à façonner la vision créative du vaste portefeuille de jeux et de franchises d’Ubisoft. Il travaillera également en partenariat avec les équipes du Groupe pour s’assurer qu’elles intègrent des perspectives diverses tout au long du processus de production.

Décembre 2021

Ubisoft Toronto démarre le développement du remake de Splinter Cell

Ubisoft a annoncé que le développement d’un remake de Splinter Cell® est en cours. Le projet est mené par l'équipe d’Ubisoft Toronto et exploitera la puissance du moteur Snowdrop d’Ubisoft. Cette annonce souligne une fois de plus la valeur du portefeuille de marques emblématiques d’Ubisoft.

Lancement d’Ubisoft Quartz, une plateforme de NFT

Ubisoft a annoncé le lancement en bêta d’Ubisoft Quartz, une nouvelle plateforme permettant aux joueurs d’acquérir des Digits, les tout premiers NFT (Non-Fungible Tokens) jouables dans un jeu triple A et fonctionnant sur Tezos, une blockchain économe en énergie.

Ubisoft annonce le départ de son Chief Studio Operating Officer

Ubisoft a annoncé le départ de Virginie Haas, qui était depuis 16 mois Chief Studios Operating Officer du groupe, après avoir siégé trois ans à son Conseil d’administration en tant qu’administratrice indépendante, pour se consacrer à d’autres activités.

Décembre 2021 (suite)

Rachat d’actions au cours de l’année calendaire 2021

Le Groupe a annoncé avoir racheté 3 213 419 actions au cours de l’année calendaire 2021 (hors contrat de liquidité) pour un montant total de 167,4 M€.

Janvier 2022

Soutien d’Ubisoft aux équipes ukrainiennes

La priorité absolue du Groupe est de veiller à la sécurité et au bien-être de ses équipes et de leurs familles. Lorsque les événements en Ukraine ont pris de l’ampleur à la mi-février, Ubisoft a recommandé à toutes les équipes de se réfugier dans un endroit sûr. Pour les aider pendant ces moments difficiles, le Groupe a envoyé des fonds supplémentaires aux membres de l’équipe Ubisoft pour les aider à couvrir leurs coûts exceptionnels et a payé les salaires en avance afin d’anticiper la perturbation des systèmes bancaires. Le Groupe a mis en place des logements alternatifs dans les pays voisins où ses équipes et leurs familles peuvent se réfugier s'ils le souhaitent et s'ils en ont la possibilité. Le groupe a également créé des lignes d’assistance téléphonique dédiées pour apporter un soutien et une aide personnalisés à tous les membres de notre équipe et mis en place un fonds de plus d’un million d’euros destiné à soutenir ses équipes ukrainiennes. Enfin, compte tenu de la tragédie qui se déroule actuellement, le Groupe a décidé de suspendre ses ventes digitales en Russie.

Février 2022

Incident de cybersécurité

Ubisoft a connu un incident de cybersécurité qui a provoqué une interruption temporaire de certains de ses jeux, systèmes et services. Les informations personnelles de joueurs n’ont pas été consultées ou exposées suite à cet incident.

Mars 2022

Ubisoft présente Ubisoft Scalar, une technologie cloud native qui transforme le développement et l’expérience des jeux vidéo

Ubisoft a dévoilé Ubisoft Scalar, une nouvelle technologie de développement de jeux vidéo native dans le cloud. Développé par les équipes d’Ubisoft Stockholm, en collaboration avec d’autres studios d’Ubisoft situés à Malmö (Ubisoft Massive), Helsinki (Ubisoft Redlynx), Bucarest et Kiev, Ubisoft Scalar ajoute la puissance et la flexibilité du cloud aux moteurs de jeux – les logiciels utilisés pour les créer – permettant de s’affranchir de nombreuses contraintes matérielles et d’offrir de nouvelles possibilités aux équipes créatives pour une meilleure expérience de jeu.

2.3.2 FAITS MARQUANTS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Avril 2022

Ubisoft annonce Tom Clancy’s Rainbow Six Mobile

Ubisoft annonce Tom Clancy's Rainbow Six Mobile, un nouveau jeu mobile free-to-play pour les appareils iOS et Android.

Ubisoft nomme Cameron Lee en tant que vice-président producteur exécutif de Rainbow Six

Ubisoft a annoncé la nomination de Cameron Lee, vétéran de l’industrie du jeu vidéo avec 20 ans d’expérience dans des postes de direction et de production notamment sur la marque Call of Duty, au poste de vice-président producteur exécutif de la marque Rainbow Six.# Mai 2022

Ubisoft propose la nomination de Claude France au sein de son Conseil d’administration

Conformément à son engagement de compter une majorité de membres indépendants, le Conseil d’administration d’Ubisoft propose la nomination de Claude France en qualité d’administratrice indépendante, sur la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Elle apportera son expertise en matière de technologie, notamment dans le domaine du cloud et des services en ligne, ainsi qu’une grande expérience des environnements multiculturels et internationaux. Avec cette nomination, qui est soumise à l'approbation des actionnaires, le Conseil aura à nouveau une majorité absolue d'administrateurs indépendants et une représentation féminine de 45 %, conformément à notre engagement.

Ubisoft nomme Marie-Sophie de Waubert en tant que Senior Vice-President of Studio Operations

Ubisoft a annoncé la nomination de Marie-Sophie de Waubert, forte de plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie du jeu vidéo, en tant que Senior Vice President of Studio Operations.

Ubisoft élargit et renforce son Comité exécutif pour soutenir la stratégie du Groupe et accélérer sa transformation

Ubisoft élargit et renforce son Comité exécutif en nommant de nouveaux membres qui joueront un rôle essentiel dans la transformation stratégique d’Ubisoft pour une croissance forte, durable et inclusive, au profit de ses communautés externes et internes.

PRÉSENTATION DU GROUPE

u Faits marquants

16 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.4.1 PARTICIPATIONS DE L’EXERCICE

Acquisition de nouvelles sociétés

Néant.

Levées d’options d’achat

Ubisoft a acquis le 14 avril 2021 4 % supplémentaires dans la société Kolibri Games GmbH suite à la levée de la 1re option d’achat, puis le 4 octobre 2021 les 21 % résiduels, pour ainsi détenir 100 % du capital de la société.

Ouverture de filiales

• Juillet 2021 : Création de la société Hotrod Tanner LLC aux États-Unis

Fusion, dissolution de filiales

• Juillet 2021 : Dissolution de la société Performance Group BV
• Septembre 2021 : Dissolution de la société SmartDC Heerlen BV
• Mars 2022 : Dissolution de la société Dev Team LLC
• Mars 2022 : Fusion de la société Ivory Art & Design SARL avec la société Ivory Tower SAS

2.4.2 ACTIVITÉ DES FILIALES

Les filiales de production

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défini par la société mère, de la conception et de la réalisation des logiciels, dont notamment l’élaboration des scénarios, de l’animation, du gameplay, de la topographie et des règles du jeu, ainsi que le développement d’outils de conception et moteurs de jeux, enrichis par la relation de plus en plus directe avec les communautés de joueurs.

Les filiales publishing

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défini par la société mère, de la diffusion dans le monde des produits Ubisoft sous forme digitale et physique. Elles s’assurent également de l’application en local de la stratégie et des campagnes marketing liées à la promotion des jeux décidées par la société mère.

PRINCIPALES FILIALES PUBLISHING

Filiale (en millions d’euros)	31/03/22 Chiffre d’affaires	31/03/22 Résultat opérationnel	31/03/22 Résultat net	31/03/21 Chiffre d’affaires	31/03/21 Résultat opérationnel	31/03/21 Résultat net
Ubisoft Inc. (États-Unis)	895,9	23,5	-23,2	975,9	25,6	-23,1
dont CA intragroupe	54,7			53,5
Ubisoft EMEA SAS (France) *	766,5	12,0	8,5	785,6	13,4	7,9
dont CA intragroupe	115,6			148,4

*Hors impact IFRS 15 pour Ubisoft EMEA SAS

Les relations mère-filiales

L’existence des filiales implique :
* la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l’avancement de leurs projets ;
* la facturation aux filiales publishing par la société mère d’une licence de distribution.

La société mère centralise également un certain nombre de coûts qu’elle répartit ensuite à ses filiales, notamment en ce qui concerne :
* les frais généraux ;
* les frais financiers relatifs à la convention de trésorerie, aux intérêts sur garanties et aux prêts.

PRÉSENTATION DU GROUPE
2
Filiales et participations
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
17

2.4.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

L’organigramme ci-dessous reflète les sociétés et/ou succursales du Groupe au 31 mars 2022. Les sociétés sont détenues, directement ou indirectement, à 100 %, sauf indication contraire.

2 PRÉSENTATION DU GROUPE
u Filiales et participations
18 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

2.5 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT

2.5.1 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Pour développer des jeux vidéo d’excellence, Ubisoft a mis au point une politique de recherche et de développement d’outils et technologies centrée sur les projets, qui intègrent les évolutions technologiques les plus récentes. Les choix techniques d’un jeu interviennent très tôt dans le processus de développement, plusieurs années avant sa sortie, ce qui permet de cadrer les efforts liés à l’innovation, tant en termes de ressources humaines que de financement. Grâce à l’intégration d’équipes d’ingénieurs maîtrisant les meilleures technologies existantes, Ubisoft a une approche très pragmatique de ses projets : en fonction des problématiques et des résultats attendus sur un jeu, le choix des outils se portera soit sur des développements spécifiques internes, soit sur un logiciel existant sur le marché, ou le plus souvent, sur une combinaison des deux. La recherche et l’analyse sont donc focalisées sur l’innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées au développement d’un produit de grande qualité. Dans un secteur où l’innovation technologique est permanente, la culture du partage et de la réutilisation des connaissances est essentielle à la performance des équipes. Une approche collaborative (1) est ainsi favorisée au sein des équipes du Groupe (production, support, IT) pour permettre les partages et transferts de connaissance technologique, et pour leur offrir la possibilité de contribuer à des avancées continues des outils et processus de production. Différentes initiatives ont été entreprises au fil des ans afin de développer de nombreux outils et plateformes de partage pour accélérer cette capitalisation du savoir. D’autre part, la réutilisation des briques technologiques, essentielles à la création d’un jeu vidéo, est encouragée et permet aux équipes de production de concentrer leurs efforts de recherche et développement sur les parties spécifiques des jeux, maximisant ainsi leur valeur ajoutée. Ces avancées, associées à la mise en valeur du travail en réseau des studios du Groupe, ont ainsi permis de maîtriser l’élaboration de nouveaux produits, notamment en ce qui concerne la transition vers les nouvelles générations de consoles et l’exploration de nouvelles technologies comme le cloud computing, la réalité virtuelle et les voxels. Bien que le Groupe ne fasse pas de recherche fondamentale, il s’est cependant associé depuis plusieurs années à différents partenaires de recherche afin de collaborer avec des chercheurs sur des domaines connexes au développement des jeux. À titre d’exemple, La Forge, une initiative de développement et de plateforme ouverte, est une véritable passerelle entre la recherche académique et la production de jeux vidéo, notamment dans les domaines de l’intelligence artificielle de machine learning pour améliorer la production et l’expérience des joueurs. Elle allie les ressources d’Ubisoft à l’expertise de chercheurs universitaires afin de faire progresser l’innovation dans l’industrie du jeu vidéo tout en contribuant à résoudre des problématiques du monde réel à travers des publications scientifiques. Par ailleurs, le Strategic Innovation Lab, rattaché à la Direction générale, et dont la mission est d’anticiper le futur et d’aider l’organisation à s’y préparer, étaye ses recherches et recommandations stratégiques par des prototypes et des projets d’open innovation avec le monde académique, des partenaires industriels et des start-up. Enfin, des collaborations spécifiques sont également menées avec des fournisseurs externes de logiciels afin d’améliorer la productivité des outils et méthodes employées dans la production des jeux par Ubisoft. Par ces différentes initiatives, Ubisoft vient compléter ses développements internes tout en favorisant une large ouverture sur les multiples domaines technologiques qui nourrissent dorénavant la création d’expériences et de contenus interactifs toujours plus poussés et immersifs. Grâce à cette ouverture et à sa participation active aux différents événements et conférences techniques (Games Developers Conference, Dice, Siggraph, etc.), Ubisoft contribue au rayonnement du secteur des jeux vidéo pour l’ensemble de l’industrie. Concernant l’exercice 2021/2022, les coûts des logiciels de développements internes s’élèvent à 1 135 M€, en hausse de 9 % par rapport à l’exercice précédent.

2.5.2 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

En adéquation avec sa politique de croissance organique, Ubisoft internalise la très grande majorité de sa production afin de maîtriser l’expertise nécessaire au développement des jeux et de partager ces savoir-faire entre ses différents studios et projets. Cette approche est particulièrement critique lors du développement de jeux en monde ouvert qui requiert des équipes importantes et donc une collaboration forte entre les différents studios, ainsi que dans le contexte des titres « Live » avec le développement de contenu additionnel. Ubisoft a poursuivi sa politique d’investissement pour s’imposer sur les nouvelles plateformes, développer l’activité online et plus généralement accroître ses parts de marché et améliorer sa performance financière. Les coûts de production des studios, financés par la société mère, sont en hausse sur l’exercice 2021/2022.# PRÉSENTATION DU GROUPE

Politique de recherche et développement, d’investissement et de financement

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 19

(1) Cf. 5.4.1.3

POLITIQUE DE FINANCEMENT

Ubisoft a schématiquement deux types de flux de trésorerie :

• les flux liés au financement des coûts de développement qui s’étalent de manière régulière tout au long de l’année ;
• les flux liés à la commercialisation des jeux.

Ces flux génèrent un écart entre les frais de mise en production et l’encaissement des recettes. En effet, l’entreprise doit tout d’abord financer la mise en fabrication des produits et également les frais de marketing avant d’encaisser les recettes. Pour cette raison, le Groupe doit financer des pics de trésorerie importants selon les dates de sorties des jeux. Toutefois, la progression du développement de l’activité digitale atténue les besoins de financement liés à la fabrication physique des produits commercialisés.

Financement par fonds propres

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements conséquents en développement, portant sur des périodes moyennes de trois à sept ans, que les éditeurs financent sur leurs fonds propres. Les éditeurs lancent régulièrement des nouvelles licences dont le succès n’est pas toujours assuré. Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle pour garantir le financement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l’échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

Avec 1 807 M€ de fonds propres, le Groupe Ubisoft finance les investissements liés à la production interne et externe des jeux et des films qui s’établissent à 1 196 M€ sur l’exercice 2021/2022.

Autres sources de financement

Sur l’exercice 2021/2022, le Groupe Ubisoft a disposé des moyens de financement suivants pour répondre à ses besoins de trésorerie d’exploitation :

• un crédit syndiqué de 300 M€ signé en juillet 2017, sur cinq ans, avec deux options d’extension d’un an : la première option d’extension, exercée en 2018 étend la maturité à juillet 2023, la seconde option d’extension, exercée en 2019, étend la maturité à juillet 2024 ;
• un emprunt obligataire de type OCÉANE de 500 M€ : émis en septembre 2019 (échéance septembre 2024) ;
• deux emprunts obligataires de 500 M€ (échéance janvier 2023) et 600 M€ (échéance novembre 2027) ;
• une ligne bilatérale de 10 M€ à moins d’un an ;
• un emprunt de type Schuldschein de 50 M€ émis en septembre 2020 (échéance septembre 2026) ;
• un programme de titres négociables à court terme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) avec un plafond de 300 M€.

Le Groupe a recours à l’affacturage par cessions de créances de droits à crédit de titres multimédia (CTMM) au Canada, lors d’opérations ponctuelles. Par contre, Ubisoft n’a pas recours aux contrats de titrisation, cession Dailly et ventes à réméré.

Gestion des covenants

Au titre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, Ubisoft doit respecter les ratios suivants déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS :

• le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition » doit être inférieur à 0,8 ;
• le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/ EBITDA des 12 derniers mois » doit être inférieur à 1,5.

Au 31 mars 2022, le Groupe Ubisoft est en conformité avec ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2022/2023.

Financement 2022/2023

Pour l’exercice 2022/2023, et sauf acquisition majeure, Ubisoft devrait financer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux différentes lignes décrites ci-dessus mises à sa disposition.

2 PRÉSENTATION DU GROUPE
u Politique de recherche et développement, d’investissement et de financement
20 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2021/2022 EN DONNÉES NON-IFRS

DÉFINITION DES INDICATEURS FINANCIERS À CARACTÈRE NON STRICTEMENT COMPTABLE

Ubisoft considère que ces indicateurs, mesures à caractère non strictement comptable, fournissent des informations supplémentaires pertinentes pour l’analyse des performances opérationnelles et financières du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés par la direction car ils illustrent mieux les performances des activités et permettent d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Les indicateurs alternatifs de performance, non présentés dans les états financiers, sont les suivants :

• le net bookings correspond au chiffre d’affaires retraité de la composante services et intégrant les montants inconditionnels liés aux contrats de licence ou de distribution reconnus indépendamment de la réalisation des obligations de performance ;
• PRI : Player Recurring Investment/investissement récurrent des joueurs (ventes d’items, DLC/Season Pass, abonnements, publicités) ;
• le résultat opérationnel Non-IFRS, calculé sur la base du net bookings correspond au résultat opérationnel sous déduction des éléments suivants :
  • rémunérations payées en actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuite, plans d’épargne Groupe et options de souscription et/ou d’achat d’actions,
  • dépréciation des actifs incorporels acquis à durée de vie indéfinie,
  • résultat non opérationnel lié à une restructuration dans l’organisation du Groupe ;
• la marge opérationnelle Non-IFRS correspond au rapport entre le résultat opérationnel Non-IFRS et le net bookings. Ce ratio traduit la performance économique ;
• le résultat net Non-IFRS correspond au résultat net après déduction :
  • des retraitements inclus dans le résultat opérationnel Non- IFRS ci-dessus,
  • des produits et charges liés à la réévaluation postérieurement à la période d’évaluation des éventuelles contreparties variables consenties dans le cadre de regroupements d’entreprises,
  • des intérêts selon IFRS 9 sur l’emprunt obligataire OCÉANE,
  • des effets d’impôts sur ces ajustements ;
• le résultat net Non-IFRS – part du Groupe correspond au résultat net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la société mère ;
• le BPA dilué Non-IFRS correspond au résultat net – part du Groupe Non-IFRS rapporté au nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs.

Le tableau de financement retraité intègre :

• la capacité d’autofinancement Non-IFRS qui inclut :
• les frais de logiciels internes et développement extérieurs présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d’investissement, ces coûts faisant partie intégrante de l’activité du Groupe,
  • le retraitement net d’impôt des impacts liés à l’application de la norme IFRS 15,
  • le retraitement des engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16,
  • les impôts exigibles et différés ;
• la variation du besoin en fonds de roulement Non-IFRS qui inclut les mouvements d’impôts différés et retraite les impacts nets d’impôt liés à l’application de la norme IFRS 15, annulant ainsi le produit ou la charge d’impôt différé présenté dans la capacité d’autofinancement Non-IFRS ;
• la trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS qui inclut :
  • les frais de logiciels internes et de développements extérieurs présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d’investissement,
  • le retraitement des engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16 présenté en IFRS dans la trésorerie provenant des activités de financement ;
• la trésorerie provenant des activités d’investissement Non- IFRS qui exclut les frais de logiciels internes et de développements extérieurs présentés dans la capacité d’autofinancement Non-IFRS ;
• le free cash flow correspond à la trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles et engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16 ;
• le free cash flow avant BFR correspond à la capacité d’autofinancement après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles et engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16 ;
• la trésorerie provenant des activités de financement Non-IFRS qui exclut les engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16 présentés dans la capacité d’autofinancement Non-IFRS ;
• la situation financière nette IFRS correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie nets des dettes financières hors dérivés ;
• la situation financière nette Non-IFRS correspond à la situation financière nette retraitée des engagements liés aux contrats de location (IFRS 16).

PRÉSENTATION DU GROUPE 2
Commentaires sur la performance 2021/2022 en données non-IFRS
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 21

ÉVOLUTION DU COMPTE DE RÉSULTAT (NON AUDITÉ)

(en millions d’euros)

	31/03/22	31/03/21
Chiffre d’affaires IFRS 15	2 125,2	2 223,8
Revenus différés liés à la norme IFRS 15	3,3	16,7
Net bookings Non-IFRS	2 128,5	2 240,6
Marge brute Non-IFRS	1 858,8	1 914,8
Frais de Recherche et Développement Non-IFRS	-782,7	-784,9
Frais Commerciaux et Frais Généraux Non-IFRS	-668,6	-656,6
Résultat opérationnel Non-IFRS	407,6	473,3
Résultat financier Non-IFRS	-17,7	-19,1
Impôt société Non-IFRS	-120,4	-138,6
RÉSULTAT NET NON-IFRS DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	269,5	315,6
Résultat net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la société mère	269,0	313,5
Résultat net Non-IFRS attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0,4	2,1
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	1 807,1	1 655,7
Investissements liés à production interne et externe des jeux et films	1 195,6	1 104,2
Effectif	20 665

Commentaires sur la performance 2021/2022 en données non-IFRS

La marge brute s’établit en pourcentage du net bookings à 87,3 % et en valeur absolue à 1 858,8 M€. par rapport à la marge brute de 85,5 % (1 914,8 M€) sur 2020/2021. Le résultat opérationnel non-IFRS s’élève à 407,6 M€, en baisse de 14 % par rapport aux 473,3 M€ réalisés sur l’exercice 2020/2021. L’écart de résultat opérationnel se décline ainsi :
■ baisse de -56,0 M€ de la marge brute ;
■ baisse de 2,3 M€ des frais de R&D qui s’établissent à 782,7 M€ (36,8 % du net bookings) contre 784,9 M€ sur 2020/2021 (35,0 %) ;
■ progression de 12,0 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 668,6 M€ (31,4 % du net bookings), par rapport à 656,6 M€ (29,3 %) sur l’exercice précédent :
• les dépenses variables de marketing s’élèvent à 277,2 M€ (13,0 % du net bookings) en baisse par rapport à 307,1 M€ (13,7 %) sur 2020/2021,
• les coûts de structure s’élèvent à 391,3 M€ (18,4 % du net bookings) par rapport à 349,4 M€ (15,6 %) sur 2020/2021.
Le résultat net Non-IFRS part du Groupe ressort à 269,0 M€, soit un résultat net par action (dilué) non-IFRS de 2,11 €, contre un résultat net non-IFRS de 313,5 M€ sur 2020/2021 ou 2,48 € par action.

RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT NET IFRS ET DU RÉSULTAT NET NON-IFRS (en millions d’euros)

	2021/2022 IFRS	Ajustements Non-IFRS	2021/2022 Non-IFRS	2020/2021 IFRS	Ajustements Non-IFRS	2020/2021 Non-IFRS
Chiffre d’affaires IFRS 15	2 125,2		2 125,2	2 223,8		2 223,8
Revenus différés liés à la norme IFRS 15	3,3		3,3	16,7		16,7
Net bookings	2 128,5		2 240,6
Charges opérationnelles totales	-1 883,7	162,8	-1 720,9	-1 934,5	167,2	-1 767,2
Rémunérations payées en actions	-54,1	54,1	—	-56,8	56,8	—
Charges opérationnelles non courantes	-108,7	108,7	—	-110,4	110,4	—
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	241,5	166,1	407,6	289,4	184,0	473,3
Résultat Financier	-48,4	30,7	-17,7	-51,6	32,4	-19,1
Impôts sur les résultats	-113,6	-6,8	-120,4	-132,6	-5,9	-138,6
Résultat net de l’ensemble consolidé	79,5	190,0	269,5	105,2	210,4	315,6
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	79,1	269,0		103,1	313,5
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0,4	0,4		2,1	2,1
Résultat par action dilué	0,65	1,46	2,11	0,85	1,64	2,48

2.6.3 ÉVOLUTION DU BFR NON-IFRS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE NETTE NON-IFRS

Sur la base du tableau des flux de trésorerie non-IFRS, le besoin en fonds de roulement non-IFRS augmente de 136,6 M€ contre une baisse de 104,5 M€ lors de l’exercice précédent. La consommation de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS s’élève à 191,6 M€ (contre une génération de 169,0 M€ en 2020/2021). Ceci reflète une capacité d’autofinancement non-IFRS de -55,0 M€ (contre 64,6 M€ pour 2020/2021). La situation financière nette non-IFRS au 31 mars 2022 s’établit à -282,7 M€ contre 79,2 M€ au 31 mars 2021. Cette évolution résulte des éléments suivants :
■ trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS : -191,6 M€ ;
■ décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles : -90,4 M€ ;
■ décaissements et encaissements liés aux immobilisations financières : -35,1 M€ ;
■ acquisitions : -26,5 M€ ;
■ levées de stock-options et actionnariat salarié : 74,4 M€ ;
■ rachats/ventes d’actions propres : -117,0 M€ ;
■ intérêts des obligations convertibles : -5,5 M€ ;
■ effet des variations de change : 29,8 M€.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NON-IFRS (NON AUDITÉ)

(en millions d’euros)

	31/03/22	31/03/21
Flux provenant des activités opérationnelles non-IFRS
Résultat net consolidé	79,5	105,2
+/- Quote-part de résultat des entreprises associées	—	—
+/- Dotations nettes des logiciels de jeux & films	444,9	433,4
+/- Autres dotations nettes sur autres immobilisations	227,4	225,3
+/- Provisions nettes	6,4	-16,1
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	54,1	56,8
+/- Plus ou moins values de cession	0,2	0,9
+/- Autres produits et charges calculées	26,4	32,6
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	-855,9	-753,2
+/- Impact IFRS 15	3,4	15,4
+/- Impact IFRS 16	-41,4	-35,7
Capacité d'autofinancement Non-IFRS	-55,0	64,6
Stocks	2,5	10,9
Clients	-118,2	-45,7
Autres actifs	61,0	-126,7
Fournisseurs	1,1	1,2
Autres passifs	-83,0	264,8
+/- Variation du BFR non-IFRS	-136,6	104,5
Trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS	-191,6	169,0
Flux des opérations d'investissement
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	-90,6	-96,8
+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles	0,2	0,1
Free Cash-Flow	-282,0	72,3
- Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers	-113,4	-200,4
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	78,3	198,1
+/- Variation de périmètre *	-26,5	-16,0
Trésorerie provenant des activités d’investissement non-IFRS	-152,0	-114,9
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts	158,3	1 139,6
- Remboursement des emprunts	-215,6	-506,8
+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital	74,4	80,7
+/- Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie	239,9	-239,9
+/- Reventes / achats d’actions propres	-117,0	25,8
Trésorerie provenant des activités de financement	139,9	499,5
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	-203,7	553,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice	1 565,2	986,9
Effet de change	29,8	24,7
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	1 391,4	1 565,2
* Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	—	—

2.7 PERSPECTIVES

En 2021, le marché global du jeu vidéo a enregistré une croissance de 8 % (EMEA, Amérique latine, Amérique du Nord et Asie-Pacifique – source Newzoo). L’année 2022, devrait enregistrer une légère croissance. Les objectifs du Groupe pour l’exercice 2022-23 sont : croissance significative du net bookings et un résultat opérationnel non-IFRS attendu à environ 400 M€.

3.1 FACTEURS DE RISQUES

3.1.1 Risques liés à l’activité

3.1.2 Risques liés aux talents

3.1.3 Risques réglementaires

3.1.4 Risques technologiques

3.2 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE

3.2.1 Objectifs et principes généraux

3.2.2 Organisation du contrôle interne

3.2.3 Les activités de contrôle

3.2.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable

3.2.5 Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne

3.2.6 Assurances et couverture des risques

3.1 FACTEURS DE RISQUES

Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance, sa réputation, l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers, ainsi que son cours de bourse. Début 2022, dans une démarche d’amélioration de l’efficacité des processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa cartographie globale des risques en tenant compte du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, de la situation de conflit armé entre la Russie et l’Ukraine et des conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie. Cette mise à jour a été effectuée en impliquant les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe et en procédant à l’envoi d’un questionnaire d’identification et d’auto-évaluation des risques, complété par des entretiens individuels. Sur cette base, et conformément aux dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 révisant la directive Prospectus, les facteurs de risques clés retenus et présentés ci-après sont ceux que le Groupe considère comme significatifs, prioritaires et spécifiques à son activité et qui sont susceptibles, à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, d’affecter de manière notoire ses opérations, son image, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs. Ces facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories sans hiérarchisation entre elles (risques liés à l’activité, risques liés aux talents, risques réglementaires, risques technologiques). En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés en fonction de leur criticité nette par ordre d’importance décroissant. La criticité nette des facteurs de risques est calculée par combinaison de la probabilité d’occurrence du risque et de son niveau de gravité, après prise en compte des mesures de gestion des risques mises en œuvre par le Groupe. Est également expliquée ci-après la manière dont chaque facteur de risques pourrait affecter Ubisoft, ainsi que les mesures de contrôle et d’atténuation mises en place par le Groupe pour y faire face. Toutefois, ces mesures ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ces risques. Les autres risques, jugés par le Groupe comme moins significatifs ou non identifiés à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, pourraient également devenir des facteurs de risques importants avec une incidence défavorable sur l’activité et la performance d’Ubisoft. Afin d’anticiper, identifier et pallier les principaux risques internes ou externes auxquels le Groupe est confronté, Ubisoft dispose de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont décrites au 3.2 du présent chapitre. Les investisseurs sont donc invités à examiner attentivement chacun des risques décrits ci-après ainsi que l’ensemble des informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel pour une prise de décision d’investissement en connaissance de cause.# Risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé

Criticité nette	Risques liés à l’activité
Élevée	Restriction ou limitation structurelle d’accès à certains marchés
Élevée	Défaillance dans le processus de développement d’un jeu conduisant à en retarder la sortie
Modérée	Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu phare ou l’altération de l’expérience des joueurs
Modérée	Toxicité dans les jeux et services
Modérée	Inerties culturelles face aux évolutions du Groupe

Criticité nette	Risques liés aux talents
Élevée	Départs de talents clés
Élevée	Perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme
Élevée	Défaillance pour attirer et retenir les talents
Modérée	Inadéquation entre les valeurs de l’entreprise et les nouvelles attentes des collaborateurs

Criticité nette	Risques réglementaires
Élevée	Nouvelles réglementations
Modérée	Contraction des subventions, aides et crédits d’impôt

Criticité nette	Risques technologiques
Élevée	Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie
Modérée	Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent

Les risques financiers, n’étant pas considérés comme spécifiques à l’activité d’Ubisoft (les risques de change, de financement et liquidité, de taux d’intérêt, de contrepartie et sur les actions de la Société), sont abordés dans les notes 40 à 45 de l’annexe des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel.

3 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

u Facteurs de risques

26 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

3.1.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ

Restriction ou limitation structurelle d’accès à certains marchés

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft peut être confronté à des restrictions d’accès à certains marchés ou avoir une présence insuffisante pour percevoir les possibles émergences disruptives du marché. Typiquement, le marché chinois, à très fort potentiel, est marqué par un environnement réglementaire contraignant et changeant qui rend son accès difficile et pourrait exposer le Groupe à la perte d’un avantage concurrentiel majeur face aux concurrents qui tenteront également de pénétrer ce marché. De même, le Groupe peut faire face à des limitations structurelles d’accès à certains marchés dans le cadre d’évolution technologique ou d’usage telle que le cross play.

Ces limitations structurelles concernent notamment :

• l’équipement en hardware (console, PC) et mobile qui peut être très différent selon les pays (les marchés chinois et indien sont très orientés sur les jeux mobile et peu sur les jeux sur consoles par exemple) ;
• les limites d’âge pour les jeux HD et mobile qui ne sont pas standardisées et qui peuvent changer selon les pays car chacun d’entre eux a sa propre définition de ce qu’est un contenu inapproprié (réglementation plus ou moins restrictive) ;
• le manque d’intérêts des first parties pour que les achats initiés sur leur plateforme soient utilisables sur une plateforme d’un concurrent (barrière au développement du cross commerce).

L’incapacité ou l’insuffisance du Groupe à pénétrer certains marchés pourrait provoquer :

• une baisse significative de ses parts de marché ;
• une perte d’opportunité de revenus ;
• une perte de compétitivité ;
• une incapacité à toucher de nouveaux joueurs.

Contrôle et atténuation du risque

Pour le Groupe, la meilleure façon de pallier ces risques consiste à adapter ses jeux en fonction des spécificités locales (ex : exigences des autorités) en faisant preuve d’anticipation et de réactivité et à développer des partenariats avec des acteurs majeurs du secteur (ex. : Tencent en Chine) pour favoriser l’accès au marché.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

3 Facteurs de risques

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

27

Défaillance dans le processus de développement d’un jeu phare conduisant à en retarder la sortie

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Ubisoft peut être amené à retarder le lancement d’un jeu vidéo notamment en raison :

• de la difficulté à estimer de façon précise le temps nécessaire à son développement ou pour le tester ;
• de l’exigence des processus créatifs ;
• de la complexité technologique croissante des produits et des plateformes de jeux vidéo ;
• des contraintes de coordination d’équipes de développement de tailles importantes et souvent situées dans plusieurs pays ;
• des contraintes liées à l’adoption de nouvelles façons de travailler (travail à distance, possibilité de travailler depuis le lieu de son choix…) nécessitant de disposer d’outils appropriés, de la bande passante suffisante, et d’adapter les processus existants. Ces nouvelles modalités de travail impactent également les phases essentielles de test avant la sortie d’un jeu qui peuvent ainsi être rallongées ;
• des contraintes organisationnelles et de gestion des calendriers pendant les phases bêta de nos jeux en ligne et en particulier pour les free‑to‑play ;
• de la volonté d’amélioration continue de la qualité des jeux jusqu’à leur sortie.

La commercialisation d’un jeu phare en deçà du niveau de qualité requis pour réaliser pleinement son potentiel peut impacter négativement la marque et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la défaillance ou l’indisponibilité prolongée des serveurs et des réseaux (connectivité entre les serveurs), une attaque des systèmes (déni de service (DDoS), maliciel…), une catastrophe naturelle (ex : endommagement de câbles sous- marins entraînant une coupure internet…) pourraient causer des dommages importants pour Ubisoft et impacter le développement d’un jeu et conduire à en retarder sa sortie. De même, le lancement de jeux concurrents comprenant des innovations technologiques ou artistiques importantes peut conduire le Groupe à adapter le calendrier de sortie de certains jeux pour augmenter leur chance de succès commercial dans un environnement compétitif où les joueurs sont très sensibles à la qualité et au contenu des jeux.

La défaillance dans le processus de développement d’un jeu phare conduisant à en retarder la sortie peut avoir un impact négatif sur les revenus, les résultats futurs du Groupe qui peuvent être significativement différents des objectifs initiaux et potentiellement conduire à une fluctuation du cours de bourse à la baisse. Le non-respect des calendriers de production et de lancement de nos produits peut également entraîner une augmentation des dépenses de développement et de marketing. De même, le décalage d’un jeu peut entraîner une perte de compétitivité, altérer la réputation et l’image de marque du jeu ou encore engendrer une perte de joueurs (déception des joueurs qui se tourneraient vers la concurrence).

Contrôle et atténuation du risque

Pour pallier ces risques, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses processus de développement, aussi bien dans l’organisation de ses équipes, qu’en réalisant des synergies ou en faisant évoluer son expertise interne. Ubisoft dispose de process de suivi et d’évaluation de projets et s’efforce de faire preuve d’anticipation à chaque stade de développement du jeu pour mettre en adéquation les ressources/moyens nécessaires avec les objectifs de sortie. Le Groupe développe également un processus de plus en plus performant de supervision éditoriale, de contrôle qualité et de tests des jeux afin qu’ils sortent avec un niveau de qualité attendu pour faire face à la concurrence. Enfin, Ubisoft a développé depuis plusieurs années une expertise reconnue dans la prise en compte des feedbacks des joueurs pour continuer à faire grandir les jeux et atténuer l’impact de certaines faiblesses potentielles aux lancements de ces jeux. Pour faire face aux risques de défaillance ou d’indisponibilité des infrastructures informatiques (serveurs, réseaux…), Ubisoft dispose de plans de reprise et de continuité d’activité (dédoublement des serveurs, des datacenters, des connexions sur internet et réseaux privés…). Par ailleurs, la part grandissante du back catalogue et du digital, offrant une plus grande récurrence des revenus et une meilleure rentabilité, permet d’être moins dépendant des lancements de jeux.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

3 Facteurs de risques

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

28

Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu ou l’altération de l’expérience des joueurs

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

La défaillance de partenaires externes dont les activités d’Ubisoft dépendent, tels que les plateformes de jeux/ playstores ou serveurs maintenus par un tiers ou par Ubisoft, entraînant l’indisponibilité temporaire d’un ou plusieurs jeux pour la communauté des joueurs causeraient des dommages importants pour Ubisoft. Le Groupe est également tributaire du niveau de qualité des services fournis par ces plateformes de jeux/playstores qui peut altérer l’expérience des joueurs et conduire à leur insatisfaction. Ce risque est d’autant plus marqué par la digitalisation accrue et les évolutions technologiques améliorant l’expérience des joueurs (cloud gaming…). De même, dans le cadre de ses activités de développement, Ubisoft peut faire appel à des studios externes, afin de mener à bien des projets de sous-traitance classique en fournissant une capacité de production additionnelle et/ou spécialisée, ou prendre en charge des projets originaux dans lesquels ils disposent de compétences spécifiques. Ces studios de développement indépendants ont quelquefois une assise financière limitée ou pourraient présenter une défaillance opérationnelle qui mettrait à risque la bonne fin d’un projet (non- respect des délais impartis, non-atteinte de la qualité demandée…).# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 29

Toxicité dans les jeux et services

Identification et description du risque

La toxicité dans les jeux en ligne peut se manifester sous différentes formes telles que :

• l’altération frauduleuse de l’expérience « Game Play » des joueurs en raison de comportements de triche (cheat). En effet, l’utilisation de toute forme d’outils de triche permet à des joueurs malhonnêtes de tirer un avantage compétitif sur les autres joueurs. Ces pratiques induisent un déséquilibre dans l’expérience de jeu au sein de la communauté des joueurs ;
• le harcèlement entre joueurs peut dégrader de façon significative l’expérience dans le jeu.

Effets potentiels sur le Groupe

Les comportements toxiques peuvent avoir un impact néfaste important sur la vie d’un jeu et sur l’image d’Ubisoft. En effet, l’insatisfaction des joueurs, liée à la toxicité dans l’expérience de jeu, peut entraîner une perte de joueurs, de revenus et de parts de marché pour le Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Afin d’avoir une expérience saine pour les joueurs et pour lutter contre les comportements toxiques, Ubisoft a renforcé le niveau de sécurité des jeux en se dotant de systèmes anti-triche et en employant des hackers éthiques afin de détecter et prévenir ce type de risque en amont et rapidement. Par ailleurs, le Groupe procède également à un suivi régulier des feedbacks des joueurs (réseaux sociaux, remontée des « cheats » par la communauté des joueurs et autres sources fiables) pour identifier et agir de façon réactive contre les comportements de triche. Enfin, Ubisoft sanctionne les joueurs identifiés comme tricheurs en procédant soit à des suspensions temporaires soit à un bannissement total des joueurs ayant un comportement toxique pour ne pas perturber l’expérience des autres joueurs, soit encore à des actions en justice afin de faire stopper les activités de vente des solutions de triche.

Inerties culturelles face aux évolutions du Groupe

Identification et description du risque

La culture de création de valeur organique du groupe Ubisoft se fonde sur un niveau d’autonomie certain laissé aux collaborateurs dans les développements auxquels ils souhaitent s’atteler en dépit parfois des risques induits de perte d’efficacité opérationnelle et de rentabilité des investissements humains, matériels et financiers engagés. Par ailleurs, la forte vision créative des core teams, leur affect aux jeux et la volonté d’aller toujours plus loin est parfois un frein pour arbitrer et statuer sur la suite à donner aux innovations développées ou proposées. Ces difficultés impactent notamment le développement des jeux free-to-play qui nécessite pragmatisme et agilité. De même, dans un secteur où l’innovation est permanente, Ubisoft doit faire preuve d’agilité pour réagir rapidement aux évolutions majeures auxquels le Groupe est confronté. Pour autant, cette innovation nécessite d’être canalisée car le souhait des collaborateurs de vouloir toujours faire mieux (surenchère de projets) peut être contre-productif.

Effets potentiels sur le Groupe

L’inertie de la culture du Groupe face aux évolutions de celui-ci et les difficultés à procéder aux arbitrages nécessaires pourraient entraîner :

• une perte d’efficacité opérationnelle ;
• une perte de revenus et de profitabilité ;
• de lourds investissements à faire dans l’urgence qui ne seraient pas forcément rentabilisés ;
• une perte de talents : esprit de compétition non collaboratif impactant le climat social.

Contrôle et atténuation du risque

Pour limiter ces risques et afin d’assurer un bon équilibre entre liberté créative et contrôle des projets, le Groupe a mis en place au niveau du siège des équipes d’experts dans les départements éditorial et production, chargées d’accompagner et de conseiller les équipes des studios. Par ailleurs, Ubisoft a créé le « Tech Advisory Board », qui réunit tous les « leaders Tech » du Groupe afin qu’il soit sollicité régulièrement pour aider à faire les bons choix et pour anticiper les ruptures technologiques à venir.

3 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

u Facteurs de risques

30 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

3.1.2 RISQUES LIÉS AUX TALENTS

Départs de talents clés

Identification et description du risque

En cas de vacance brutale de l’un des membres du top management, dont le Président-Directeur général et les Directeurs généraux délégués, en particulier suite à un événement imprévu (accident, maladie, décès…) ou suite à un départ mal anticipé (retraite…), le Groupe pourrait être affecté dans sa prise de décisions opérationnelles et stratégiques. De la même façon, le départ brutal de membres des core teams des jeux pourrait être néfaste au développement du Groupe et pourrait impacter significativement sa ligne éditoriale.

Effets potentiels sur le Groupe

Le départ de membres du top management ou des core teams pourrait avoir des conséquences :

• opérationnelles et techniques : manque de réactivité et perte de compétitivité, de réputation, d’un avantage concurrentiel ;
• stratégiques : remise en cause de la chaîne de décisions, pression pour trouver une solution de gouvernance en urgence.

Contrôle et atténuation du risque

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule des recommandations quant au plan de succession des mandataires sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible. Il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a commencé à mettre en place un plan de succession pour les talents clés afin de disposer d’un vivier permettant de réduire l’impact d’éventuels départs non anticipés. Ce plan concerne notamment les postes de directeur créatif, de producteur et de directeur général. Le Groupe envisage de poursuivre et d’étendre cet exercice au-delà de ce périmètre initial et de mettre en œuvre des actions d’accompagnement et de développement pour les potentiels remplaçants identifiés. L’attraction et la rétention des talents clés est au cœur de la stratégie long terme du Groupe, avec pour axe de travail la mise en place d’une culture d’entreprise forte, une politique de rémunération attractive et un modèle de collaboration inter-studios permettant de valoriser le partage d’expertise, de savoir-faire et de technologies.

Perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme

Identification et description du risque

La réussite du Groupe dépend très largement du savoir-faire et des compétences de ses équipes sur un marché très concurrentiel et international.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

3 Facteurs de risques

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 31

Défaillance pour attirer et retenir les talents

Identification et description du risque

Plusieurs facteurs peuvent conduire à une perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme des équipes, notamment :

• la juniorité croissante des effectifs liée aux effets conjugués de la nécessité de recruter des équipes pour répondre à la croissance du Groupe et la difficulté d’attirer des talents expérimentés dans un secteur très concurrentiel ;
• le recours à de nombreux juniors nécessite un accompagnement plus important de la part des collaborateurs expérimentés ; cela peut contribuer à accroître significativement leur charge de travail et devenir pour ces derniers un facteur de départ ;
• un turnover important lié à une incapacité à retenir les talents dans un environnement fortement concurrentiel ;
• le manque de compétences pour faire face aux évolutions technologiques et pour répondre aux besoins du digital, free- to-play, ou encore le manque d’expertise croisée (HD, mobile) par exemple pour le développement du cross play ;
• des programmes de formation inadaptés aux enjeux du secteur.

La perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme des équipes pourrait avoir des conséquences multiples :

• opérationnelles et techniques : manque de réactivité, perte de productivité induite par davantage de temps passé par les séniors à former les plus juniors, perte de qualité dans le contenu des jeux, pertes de compétitivité ;
• financières : perte de revenus ;
• humaines : démotivation des équipes en place.

Contrôle et atténuation du risque

Différentes initiatives sont mises en œuvre telles que :

• les programmes de formation et de conférences adaptés aux enjeux du secteur des jeux vidéo ;
• la multiplication d’outils et d’espaces collaboratifs favorisant le partage d’expertise ;
• les programmes visant à attirer, fidéliser et motiver les collaborateurs disposant de fortes compétences techniques ou managériales ;
• l’organisation des ressources du Groupe sur les franchises à plus fort potentiel et les nouvelles marques offrant les plus grandes opportunités de création de valeur.

Identification et description du risque

Avec une croissance organique soutenue, Ubisoft a placé ses équipes au cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long terme du Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents dans un environnement très compétitif. Ubisoft doit faire face à une pression de plus en plus forte de la part de ses concurrents directs dans le domaine du jeu vidéo (politique salariale plus agressive…), mais également d’autres secteurs/industries en quête des mêmes talents (ingénieurs…) à l’instar des GAFAM. Pour ce type de profils, le marché des talents s’est mondialisé et les différentes zones géographiques sont dorénavant en concurrence les unes par rapport aux autres. Il pourrait en ressortir un manque de ressources, que ce soit en quantité ou en qualité qui serait néfaste au développement du Groupe. D’autre part, l’industrie du jeu vidéo requiert un certain nombre de compétences innovantes situées à l’avant-garde de leurs domaines respectifs. Dans ce contexte, le Groupe est exposé à une situation de dépendance vis-à-vis de certains talents clés dont la créativité ou l’expertise technique est rare et donc très prisée sur le marché (intelligence artificielle, cloud gaming, data…). Cette raréfaction des compétences peut notamment induire une surenchère en termes de rémunérations. De même, Ubisoft se doit de permettre à chacun d’être à la pointe des connaissances de son domaine et ainsi éviter une obsolescence des compétences et des expertises des équipes au gré des évolutions technologiques rapides qui seraient préjudiciables à la qualité des jeux produits. Par ailleurs, l’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe, ou encore à l’environnement de travail peut également impacter l’attractivité et la rétention des talents.

Si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer de nouveaux collaborateurs de valeur, et de fidéliser ou motiver ses collaborateurs clés, les perspectives de croissance et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L’incapacité à attirer et à retenir les talents pourrait avoir des conséquences multiples :

• opérationnelles et techniques : augmentation des départs des collaborateurs, allongement de la durée de vacance des postes à pourvoir, perte d’expertise, retard dans le développement des jeux, difficultés à explorer de nouveaux segments de marchés, priorisation des livrables à court terme au détriment du moyen et long terme, baisse du niveau d’engagement des collaborateurs ;
• financières : surenchère des salaires et autres incentives pour attirer/fidéliser les talents, augmentation des budgets formation, baisse de la productivité liée à une proportion plus importante de collaborateurs « en prise de poste », perte de revenus et/ou pression sur les résultats ;
• stratégiques : manque d’innovation et de création, perte de compétitivité, perte de joueurs, détérioration de l’attractivité et de la notoriété du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Ubisoft mène une politique active de recrutement, de formation et de fidélisation, via notamment les initiatives suivantes :

• partenariats avec les principales écoles des différents pays d’implantation du Groupe ;
• mise en place d’une stratégie de rémunération spécifique destinée à attirer les profils les plus experts ;
• campagnes de promotion de la « marque employeur » ;
• multiplication d’outils et d’espaces collaboratifs favorisant le partage d’expertises ;
• mise en place de différents programmes de formation de haut niveau adaptés aux enjeux du secteur des jeux vidéo ;
• développement d’une culture d’entreprise forte favorisant le bien-être au travail et l’épanouissement des équipes permettant aux talents d’exprimer pleinement leur potentiel.

D’autre part, tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d’attirer, former, fidéliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales : opportunités d’évolution, plans d’achat d’actions, plans de stock-options, plans de développement individuel, etc.

Attentif à la diversité des talents, Ubisoft veille par ailleurs à l’équité entre tous les collaborateurs et offre, à performance égale, les mêmes opportunités d’embauche, d’évolution et de rémunération. Le risque de sentiment d’iniquité entre les collaborateurs aurait un effet négatif sur leur engagement et leur motivation. Pour suivre ce risque, le Groupe évalue régulièrement le niveau d’engagement et de bien-être de ses collaborateurs, via différentes enquêtes de satisfactions. Par ailleurs, en 2021, pour renforcer sa culture d’entreprise, sa capacité à attirer, développer et fidéliser les talents, leur diversité ainsi que leur bien-être au travail, le Groupe a créé un poste de Responsable de la Diversité et de l’Inclusion Groupe et recruté une nouvelle Directrice des ressources humaines Groupe pour restructurer et renforcer les fonctions RH.

3 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

u Facteurs de risques 32

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Inadéquation entre les valeurs de l’entreprise et les nouvelles attentes des collaborateurs

Identification et description du risque

Être en accord avec les valeurs de l’entreprise est un facteur d’équilibre et d’engagement pour les collaborateurs. Des attentes fortes de la part des équipes et notamment de la nouvelle génération se font sentir sur les questions liées à la RSE et l’engagement citoyen (inclusion, diversité…) ainsi que le bien-être au travail pour l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle (induisant de nouvelles organisations du travail : travail à distance, possibilité de travailler depuis le lieu de son choix…). L’enjeu pour Ubisoft est donc de pouvoir concilier ces attentes – vecteur essentiel permettant aux talents d’exprimer leur potentiel – avec les contraintes qu’elles engendrent (réglementaires, organisationnelles…). Si Ubisoft ne parvenait pas à s’adapter aux nouvelles attentes des collaborateurs, notamment en matière d’environnement de travail, cela pourrait occasionner des départs de talents, induire une perte d’efficacité au sein des équipes et de création de valeur pour le Groupe. De même, cela pourrait altérer l’attractivité d’Ubisoft dans un secteur déjà très concurrentiel.

L’inadéquation entre les valeurs de l’entreprise et les attentes des collaborateurs pourrait avoir des conséquences multiples :

• opérationnelles : départs de talents, entrave à l’attractivité et à la fidélisation des talents, pertes de motivation et d’efficacité pouvant conduire à une baisse de productivité et de créativité ;
• stratégiques : détérioration de l’attractivité et de la notoriété du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Pour répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs, différentes initiatives sont menées parmi lesquelles figurent :

• l’instauration d’une nouvelle enquête interne (Ubisoft XP) visant à être davantage à l’écoute des attentes des collaborateurs pour agir efficacement ;
• l’élaboration d’une nouvelle organisation du travail avec la mise en place de conditions de travail plus flexibles et adaptées à chacun au sein du Groupe (conciliation entre travail au bureau et travail à distance) ;
• l’exploration du « Work from anywhere » qui permettrait de travailler depuis le lieu de son choix sur une période déterminée.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

3 Facteurs de risques

3.1.3 RISQUES RÉGLEMENTAIRES

Nouvelles réglementations

Identification et description du risque
La survenance de nouvelles réglementations et le durcissement des réglementations actuelles (générales ou spécifiques au marché du jeu vidéo) sont susceptibles de représenter des facteurs de risques importants pour Ubisoft, notamment au regard des contenus des jeux, de la monétisation, des loot box, du temps de jeu, de la protection des joueurs mineurs, des opérations marketing et de communication, et des relations d’affaires.

Effets potentiels sur le Groupe
Les évolutions réglementaires peuvent avoir des conséquences multiples :
■ opérationnelles et techniques : perte de joueurs, atteinte à la réputation d’Ubisoft au niveau local ou mondial, risque de défaillance de fournisseurs impactés par une non-conformité réglementaire (par exemple non-conformité Sapin 2) ;
■ financières et judiciaires : perte de revenus, pénalités/ amendes.

Contrôle et atténuation du risque
Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables et anticipe les risques potentiels par la mise en place :
■ d’une veille juridique active sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où le Groupe opère ;
■ d’échanges réguliers avec les autorités publiques et autorités de régulation au niveau mondial ;
■ de procédures de contrôle interne du respect de la conformité avec les réglementations en vigueur (RGPD (1), CCPA (2), PIPL(3), Plan de vigilance, Sapin 2, etc.) au niveau Groupe ;
■ d’une vigilance particulière sur les contenus et fonctionnalités des jeux incluant une proximité forte avec les opérationnels en charge du développement des jeux et une intégration des équipes juridiques en amont des projets ;
■ de mécanismes de protection des joueurs mineurs, incluant de façon non limitative un indicateur d’âge minimum, des mesures de contrôle parental, du paramétrage par défaut des options de jeu, etc. ;
■ de sensibilisations et formations des salariés aux risques réglementaires identifiés.

(1) Règlement général sur la protection des données
(2) California Consumer Privacy Act
(3) China Personal Information Protection Law

Contraction des subventions, aides et crédits d’impôt

Identification et description du risque
Le Groupe bénéficie de politiques publiques de soutien à la filière, notamment en France, au Canada, au Royaume-Uni et à Singapour. À cet effet, Ubisoft reçoit des subventions, aides et crédits d’impôt en lien avec ses actions de recherche, développement et innovation. Tout changement de politiques gouvernementales dans ces pays pourrait entraîner une contraction de ces aides. Le montant et la répartition géographique des subventions sont détaillés en note 13 des états financiers consolidés.

Effets potentiels sur le Groupe
Toute contraction des subventions, aides et crédits d’impôt dont Ubisoft bénéficie aurait un impact sur les coûts de production et la rentabilité du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque
Afin de limiter, dans la mesure du possible, les risques liés aux évolutions des politiques publiques, le Groupe :
■ adopte une stratégie de diversification (via une présence dans plusieurs pays) ;
■ contribue activement à la création de valeur pour ces pays via la création d’emplois d’avenir et des investissements importants en éducation, en entrepreneuriat et en R&D.

3.1.4 RISQUES TECHNOLOGIQUES

Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie

Identification et description du risque
Dans un secteur où l’innovation est permanente, Ubisoft doit faire preuve d’agilité pour réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie. Celles-ci concernent notamment :
■ le hardware, afin de maîtriser la transition vers de nouvelles générations (consoles, PC, mobiles ou nouvelles technologies) ;
■ le cloud computing, qui met à disposition des développeurs une puissance technologique sans pareille et qui permettront à l’avenir de créer des jeux significativement plus profonds, immersifs et sociaux , et que le Groupe considère comme une opportunité majeure à long terme ;
■ le cross play qui offre la possibilité à des joueurs ayant des plateformes différentes (consoles, PC…) de jouer ensemble et d’avoir des expériences multi-joueurs au sein d’un jeu en ligne.

Le Groupe met tout en œuvre pour tirer parti de ces évolutions technologiques, tant en interne en développant des jeux dédiés à ces nouveaux usages, qu’en externe en établissant des partenariats avec des acteurs historiques du marché (Sony, Microsoft, Nintendo), des nouveaux acteurs (Google…) ou avec des sociétés expertes. Pour autant, Ubisoft serait exposé à la perte d’un avantage concurrentiel majeur si le Groupe ne pouvait réussir à adapter ses jeux aux nouveaux usages et business models issus du cloud gaming, de l’abonnement…, s’il se retrouvait dépassé ou en retard par rapport à ses concurrents face à ces évolutions ou encore en devenant dépendant d’une technologie externe. Un manque d’anticipation et/ou une difficulté à mettre en œuvre de nouveaux outils technologiques (cloud, outils permettant d’itérer rapidement, services cross play pour les jeux multi-joueurs…) induirait un manque d’agilité face aux attentes du marché, pourrait contraindre le Groupe à devoir se doter d’outils standards du secteur des jeux vidéo parfois développés par ses propres concurrents (perte d’indépendance) ou encore entraîner une inadéquation de l’outil de production à l’innovation tel que le cloud.

Effets potentiels sur le Groupe
L’incapacité du Groupe à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie pourrait entraîner :
■ une baisse de ses parts de marché ;
■ une perte de revenus ;
■ une perte de compétitivité ;
■ une incapacité à toucher de nouveaux joueurs ;
■ de lourds investissements à faire en urgence (du fait d’un manque de réactivité), induisant de potentielles difficultés organisationnelles et qui ne seraient pas forcément rentabilisés.

Contrôle et atténuation du risque
Pour pallier ces risques et réagir rapidement aux évolutions technologiques, Ubisoft :
■ a su anticiper depuis plusieurs années les fortes tensions actuelles du marché du travail, en faisant un investissement très conséquent en recrutement d’experts en technologie et ingénierie software et hardware, parmi les meilleurs au monde ;
■ dispose de deux groupes « Technologies » qui sont chargés de fournir aux studios de production tous les outils nécessaires à la réalisation de produits ambitieux et innovants, tout en réduisant le plus possible les risques de dépendance avec des technologies externes ;
■ a créé le « Tech Advisory Board », qui réunit tous les « leaders Tech » du Groupe afin qu’il soit sollicité régulièrement pour aider à faire les bons choix et pour anticiper les ruptures technologiques à venir ;
■ continue de collaborer avec des universités sur la recherche fondamentale.

Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent

Identification et description du risque
Ubisoft évolue sur un marché de plus en plus concurrentiel et sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques et des modèles économiques, requérant des investissements importants en recherche et développement. Bien que le Groupe mette tout en œuvre pour anticiper ces nouveaux défis, Ubisoft est exposé à la perte d’un avantage concurrentiel majeur si un concurrent introduit avant lui une innovation de rupture en termes de technologie, de business model ou si le Groupe ne parvenait pas à innover suffisamment rapidement pour répondre aux besoins évolutifs des joueurs.

Effets potentiels sur le Groupe
L’apparition d’innovations et de modèles économiques de rupture auxquels Ubisoft ne saurait pas s’adapter suffisamment vite serait de nature à lui faire perdre des parts de marché et à compromettre sa rentabilité et ses résultats futurs.

Contrôle et atténuation du risque
Afin de limiter ce type de risque, Ubisoft :
■ continue à proposer des produits sur différents segments de marché, y compris dans les plus innovants, pour être prêt à réagir en cas d’explosion de ces marchés innovants et le Groupe a mis en place des partenariats avec les meilleurs acteurs du marché ;
■ poursuit la recherche en innovation avec des équipes dédiées dont l’objectif est d’anticiper les prochaines ruptures ou révolutions, notamment software, « gameplay » ou technologiques ;
■ a créé le « Tech Advisory Board », constitué de plusieurs membres d’Ubisoft, dont l’objectif est de soumettre les principaux défis technologiques stratégiques au Groupe et de le conseiller sur les orientations technologiques à prendre pour répondre au mieux aux attentes du marché ;
■ a procédé à quelques acquisitions pour acquérir des technologies nouvelles (i3D…) et/ou a établi des partenariats (Parsec…).

3.2 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE

Ce chapitre vise à rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place. Il s’appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein d’Ubisoft et de ses filiales, que sur les travaux du département contrôle interne, effectués à la demande de la Direction générale et du Comité d’audit.# 3.2.1 OBJECTIFS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Ubisoft a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques pour anticiper, identifier et pallier les principaux risques internes ou externes auxquels le Groupe est confronté dans le cadre de ses activités et qui pourraient avoir un impact négatif sur sa performance, son image, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Pour parfaire son dispositif, Ubisoft s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF et son guide d’application, actualisés en juillet 2010, et sur le référentiel du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO) mis à jour en 2013.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs qui contribuent à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources, et qui permettent de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif de contrôle interne vise particulièrement à assurer :
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale et le Comité d’audit ;
* le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
* la fiabilité des informations financières publiées.

Le dispositif de gestion des risques est un des composants du contrôle interne. Il permet d’anticiper et d’identifier les principaux risques, internes ou externes qui pourraient représenter une menace et empêcher Ubisoft d’atteindre ses objectifs. Ce levier de management vise notamment à :
* créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
* sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
* contribuer à la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
* mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques.

Ces dispositifs jouent ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Toutefois, Ubisoft est conscient que son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs et à la maîtrise globale des risques.

3.2.2 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne repose sur une dynamique forte d’autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe, favorisant l’alignement des objectifs, des ressources et des moyens mis en œuvre. Il s’articule autour de la définition claire des objectifs et délégations, d’une politique de ressources humaines assurant de disposer de ressources et compétences adéquates, de systèmes d’information et d’outils adaptés à chaque équipe et/ou filiale.

La mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi définis est réalisée au sein de chaque filiale même si le pilotage et les vérifications du contrôle interne et la gestion des risques sont fortement centralisés par les directions fonctionnelles. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque filiale comprennent à la fois l’application des procédures Groupe ainsi que la définition et l’application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle.

En tant que société mère, Ubisoft veille à l’existence et à l’adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables et financières mises en œuvre par les entités intégrées globalement dans le périmètre de consolidation.

Le processus de contrôle interne est en constante évolution pour s’adapter aux changements de l’environnement économique et réglementaire, de l’organisation du Groupe et de sa stratégie.

Par ailleurs, pour s’assurer de l’efficacité de son dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques, le Groupe a créé en 2021 un pôle audit interne dont les principales missions sont présentées ci-après.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 3

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

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Les acteurs clés participant au dispositif de contrôle interne

3 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

u Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

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Des objectifs et délégations clairs

La répartition des pouvoirs et des responsabilités est clairement définie par les organigrammes. Afin de permettre aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir, opérationnelles et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont mises en place et régulièrement revues par la Direction de la trésorerie assistée par la Direction administrative, en fonction de l’évolution du rôle, des descriptions de postes et des responsabilités des délégataires.

La Direction générale définit les règles de délégations applicables et déclinables en filiales. Chaque filiale dispose ainsi, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signature bancaire, contrôle des opérations courantes, principe de séparation des tâches…) afin de prévenir au mieux les tentatives de fraude. De même, les objectifs budgétaires sont définis annuellement par la Direction générale et suivis au niveau de chaque filiale par les équipes comptables et financières.

Le suivi de la performance de l’activité est sous la responsabilité des équipes de contrôle de gestion : au niveau des filiales, ces équipes fournissent les informations chiffrées pertinentes aux responsables opérationnels leur permettant ainsi de prendre les décisions de pilotage nécessaires. Elles remontent périodiquement ces informations, sous forme de reporting standardisé, aux équipes du siège qui les consolident et analysent les écarts entre les objectifs et le réalisé.

Des compétences et ressources adéquates

Recrutement, formation et gestion de compétences sont des éléments importants du dispositif de contrôle interne en assurant dans tous les domaines, notamment ceux nécessitant des expertises spécifiques, le niveau de compétence requis, dans le respect des valeurs du Groupe. Tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d’attirer, former, fidéliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales en proposant des opportunités d’évolution, des plans de souscription d’achat d’actions, d’attribution de stock-options, des plans de développement individuel, de formations adaptées, etc. Les équipes de ressources humaines ont aussi pour rôle de faire respecter les dispositions réglementaires locales et d’appliquer les politiques du Groupe.

Identification et gestion des risques

Début 2022, dans une démarche d’amélioration de l’efficacité des processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa cartographie globale des risques réalisée en 2021 en tenant compte du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, de la situation de conflit armé entre la Russie et l'Ukraine et des conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie. La cartographie des risques est communiquée au Comité d’audit, puis au Conseil d’administration, et fait l’objet d’une actualisation périodique pour tenir compte d’un environnement de plus en plus exposé aux changements (réglementaires, économiques…).

La méthodologie utilisée, basée sur l’envoi d’un questionnaire d’identification et d’auto-évaluation des risques et la réalisation d’entretiens complémentaires en impliquant les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, permet de recenser et d’analyser les situations et les scénarios susceptibles d’avoir des conséquences (stratégiques, financières, opérationnelles, commerciales, humaines…) défavorables pour Ubisoft. Les risques ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés selon leur criticité nette afin de prioriser les plans d’actions à mettre en place pour limiter la probabilité de survenance de ces risques et en limiter les conséquences.

Les principaux facteurs de risques que le Groupe considère comme significatifs, prioritaires et spécifiques à son activité ainsi que les dispositifs destinés à les maîtriser sont exposés au 3.1 Facteurs de risques. D’autres sources, comme les synthèses des missions en filiales de l’audit et du contrôle interne ou les remarques et recommandations formulées par les Commissaires aux comptes, sont également prises en considération pour la définition des actions à mener.

Lutte contre la corruption

Afin de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 »), Ubisoft a renforcé son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne en intégrant un programme préventif de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. À cette fin, le Groupe dispose d’un site intranet, dédié à l’anti- corruption, dont le but est d’apporter à l’ensemble des collaborateurs les ressources nécessaires pour agir conformément aux principes d’intégrité définis par le Groupe. Ce site leur permet ainsi d’accéder :
* au Code de conduite d’Ubisoft : Celui-ci définit notamment les comportements à proscrire car susceptibles de constituer des actes de corruption ou de trafic d’influence.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

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Il s’agit également d’un guide décisionnel qui couvre un large éventail de sujets, allant de la prévention de la corruption à la protection de l’environnement et qui explique aux collaborateurs comment répondre aux situations les plus fréquentes et les plus critiques dans le cadre de leur travail telles que la confidentialité des informations, l’acceptation de cadeaux de la part de fournisseurs, la protection des données, les conflits d’intérêts… En juin 2021, le Groupe a diffusé une nouvelle version de son Code de conduite, traduit en 17 langues, dans lequel les thématiques liées à la loi Sapin 2, entre autres, ont été renforcées notamment en intégrant une partie spécifique sur le dispositif d’alerte ou encore en donnant une clarification des principes et de ce qui est attendu des collaborateurs du Groupe. En outre, une version du Code de conduite destinée à l’externe est accessible depuis début décembre 2021 via le site officiel du Groupe ; ■à une plateforme d’alerte en ligne, sécurisée et anonyme, destinée à recueillir les signalements de situations contraires au Code de conduite ; ■à un programme de formation en ligne pour les aider à identifier et réagir face à de potentielles situations de corruption pouvant se présenter dans un cadre professionnel. En parallèle de ce programme de formation, les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence, comme le management ou les fonctions achats, ont été spécifiquement formés et sensibilisés sur ces aspects ; ■au régime disciplinaire prévoyant des sanctions en cas de manquement au Code de conduite. Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement de son programme de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Ainsi, pour parfaire son dispositif d’évaluation d’intégrité des tiers, le Groupe a mandaté des consultants externes pour réaliser sur l’exercice 2022 un diagnostic de l’existant et pour accompagner Ubisoft dans la mise en œuvre des points d’amélioration identifiés.

La cartographie des risques de corruption établie en 2018 est en cours d’actualisation afin de définir les actions prioritaires à mettre en œuvre et adapter en conséquence le dispositif d’évaluation des tiers et les contrôles comptables existants destinés à s’assurer que la comptabilité ne soit pas utilisée pour dissimuler des actes de corruption ou de trafic d’influence. En mars 2022, le Groupe a recruté un responsable de la conformité Sapin 2 pour renforcer l’animation, le suivi et l’application cohérente et homogène des différentes mesures du dispositif « Sapin 2 » au sein du Groupe et pour apporter un meilleur accompagnement au niveau opérationnel notamment en termes d’expertise et de formation.

Des outils et modes opératoires adaptés

Les équipes informatiques fournissent aux différents métiers les outils adaptés à leur activité. Elles définissent, implémentent et opèrent ces outils. La gamme d’outils utilisée est constituée de logiciels commerciaux et de solutions informatiques développées en interne. Cette gamme évolue du fait des besoins croissants en gestion et analyse de l’information dans le respect des standards de sécurité en vigueur chez Ubisoft. En particulier, le département contrôle interne dispose d’un système d’information de gestion de risques permettant une industrialisation et un suivi en temps réel de l’avancée des contrôles périodiques effectués par les filiales, notamment dans le cadre de la loi dite « Sapin 2 », ainsi qu’une modélisation des processus opérationnels des filiales. Un effort similaire d’amélioration continue des processus et de documentation est mené par chaque filiale et équipe. Cet effort inclut aussi la revue régulière et la mise à jour des procédures afin d’en garantir l’uniformité. Ces procédures sont mises à disposition des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs développés par le Groupe. Les procédures liées à la production de l’information comptable et financière sont décrites au 3.2.4.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Outre le dispositif de gestion des risques, Ubisoft bénéficie de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux du Groupe. Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle essentiel, en assurant la conformité des actions des filiales avec les directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des risques, notamment lorsque les équipes locales n’ont pas les compétences suffisantes en termes d’effectifs. L’organisation centralisée de ces fonctions « support » permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la Direction générale :

• La Direction du contrôle de gestion est en charge d’analyser la performance de la Société grâce à un suivi opérationnel centré autour d’un reporting mensuel de toutes les filiales du Groupe. Elle anime également les réunions rassemblant la Direction générale et les directions opérationnelles et financières, où sont étudiés les différents indicateurs du reporting et l’analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, pour permettre d’affiner les prévisions trimestrielles, semestrielles, annuelles et pluriannuelles en fonction du réalisé et des perspectives de marché remontées par les équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs financiers suivent l’ensemble du cycle de reporting financier et interrogent constamment les filiales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. Ils définissent et communiquent ensuite les objectifs financiers pour l’exercice en cours. La Direction du contrôle de gestion procède également une fois par an à une revue approfondie des prévisions pluriannuelles (à 3 ou 5 ans), et ce de manière cohérente avec les choix stratégiques retenus par le Groupe. L’ensemble de ces processus constitue une composante majeure du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’un outil privilégié de suivi et de pilotage des opérations des filiales. Ils permettent à la Direction du contrôle de gestion de jouer un rôle d’alerte auprès de la Direction générale sur les conséquences financières et les niveaux de performance des différentes opérations menées chaque fois que nécessaire. Par ailleurs, la Direction du contrôle de gestion procède régulièrement à un alignement des processus de gestion et à l’amélioration des outils de gestion, ainsi qu’à un travail de définition des normes de gestion avec la Direction des systèmes d’information afin de s’assurer que tous les collaborateurs travaillent avec un langage commun ;
• La Direction consolidation a pour mission d’assurer la veille normative, de définir les politiques comptables du Groupe, de produire et analyser les comptes consolidés et rédiger l’information comptable et financière. Il est le contact privilégié des Commissaires aux comptes lors des revues semestrielles et audits annuels. Les principes comptables IFRS applicables au Groupe sont définis par la Direction consolidation et diffusés de manière structurée au travers du manuel des principes comptables diffusé à tous les services comptables et financiers. Une veille technique est assurée par l’équipe qui organise et pilote le processus de mise à jour par des instructions ou des formations. La Direction consolidation centralise toutes les expertises en matière d’établissement et d’analyse des comptes mensuels, semestriels et annuels. Elle contrôle les informations comptables remontées par les entités, notamment la conformité avec le manuel des principes comptables et effectue des travaux de réconciliation afin d’assurer l’homogénéisation des procédures. Un reporting détaillé est envoyé chaque mois à la Direction générale pour analyser et suivre la performance du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur afin de donner une image sincère de l’activité et de la situation du Groupe ;
• La Direction de la trésorerie s’assure de la bonne adéquation entre les politiques de gestion des risques de taux de change, de liquidité et les informations financières publiées. Elle assure la mise en place de produits dérivés de change et coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises et étrangères, notamment en supervisant le développement des solutions de cash management et les prévisions de « cash flows ». Elle centralise et vérifie les délégations de pouvoir attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations financières, selon des seuils et des procédures d’autorisation prédéfinis. La Direction de la trésorerie accompagne les filiales du Groupe dans la mise en place d’outils permettant un renforcement des contrôles et la sécurisation des moyens de paiement ;

3 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE u Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 40 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

• les acquisitions sont gérées par le département acquisitions, rattaché à la Direction financière en étroite collaboration avec le département juridique, qui examine et évalue l’intérêt stratégique de l’opération de rachat total ou partiel envisagée d’une société et le soumet à la Direction générale qui prend la décision finale, sachant qu’au-delà d’un certain montant d’acquisition, la décision doit faire l’objet d’une approbation au préalable du Conseil d’administration ;
• la Direction juridique est constituée de juristes experts en droit des affaires, notamment, sans que la liste soit limitative, droit des contrats, droit de la propriété intellectuelle, droit de la consommation, droit de la concurrence, droit des données personnelles… Les équipes juridiques sont basées au siège en France, en Amérique du Nord (USA, Canada) et Asie (Chine). Leur mission est de proposer des solutions juridiques innovantes conformes aux lois et réglementations applicables dans les différents pays où Ubisoft opère.# Partenaires des équipes opérationnelles, elles sont intégrées en amont des opérations et définissent les stratégies juridiques basées sur l’évaluation des risques et opportunités. La Direction juridique prend en charge la gestion des contentieux et procédures judiciaires avec l’appui de cabinets d’avocats locaux spécialisés ; ■la Direction fiscale assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Elle assure, en collaboration avec des consultants fiscalistes externes, la sécurisation fiscale du Groupe en organisant la prévention, l’identification et la maîtrise des risques. Elle définit la politique de prix de transfert du Groupe et s’assure de la conformité relative aux obligations déclaratives ; ■la Direction des systèmes d’information participe au choix des outils informatiques, veille à leur cohérence et supervise leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. La DSI effectue un suivi régulier de l’avancement des projets informatiques et s’assure de leur adéquation au regard des besoins, de l’existant, des budgets, etc. Une revue des projets à moyen terme est également effectuée périodiquement afin de tenir compte des évolutions du Groupe, des priorités et contraintes. Le département de sécurité et gestion du risque a la charge d’assurer et d’organiser la protection des activités d’Ubisoft, qu’il s’agisse, et sans s’y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes d’information, des jeux en ligne, des ressources humaines et des biens. À ce titre, des règles et des mesures de contrôle dont l’objectif est de prévenir et gérer les risques sont mises en place. Ces politiques et procédures internes sont régulièrement revues, communiquées et adaptées afin d’être les plus efficaces possible.

3.2.4 CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les procédures de contrôles internes relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable visent particulièrement à assurer :

■ le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis ;
■ la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes ;
■ la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables dans la mesure du possible ;
■ la fiabilité des informations financières publiées.

Celles-ci sont principalement mises en œuvre par les différents départements comptables, financiers et informatiques.

Organisation et sécurité des systèmes d’information financiers

Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information et de garantir l’intégrité des données comptables et financières, le Groupe investit dans la mise en place de procédures et d’outils informatiques, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe, tout en renforçant les dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès.

La grande majorité des filiales est intégrée sous PeopleSoft – Oracle, pour les fonctions comptables et la gestion des flux opérationnels (achats, logistique…). Cette application centralisée, s’appuyant sur une base de données unique, permet un partage des référentiels et formats de transaction (base de données de produits, fichiers clients et fournisseurs…).

Dans une logique d’intégration et d’automatisation des outils comptables et financiers, le Groupe implémente progressivement PeopleSoft – Oracle dans ses nouvelles filiales. L’informatisation des échanges de données (interfaces entre systèmes comptables et système de consolidation, intégration journalière des écritures bancaires, émission automatisée des paiements…) optimise et améliore les traitements et garantit une plus grande fiabilité des processus comptables.

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion sont utilisés par l’ensemble des sociétés du Groupe, permettant une vue exhaustive et homogène des activités, des données comptables et financières. Ils contribuent ainsi à améliorer l’efficacité du traitement de l’information.

De même, la sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière. Le département de sécurité et de gestion du risque en collaboration avec l’IT veille constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent :

■ la disponibilité des services et des systèmes ;
■ la disponibilité, la confidentialité, l’intégrité et la traçabilité des données ;
■ la protection des services connectés contre les accès non autorisés ;
■ la surveillance du réseau contre les menaces internes et externes ;
■ la sécurité et la restauration des données.

Ces systèmes sont principalement hébergés dans nos centres de données internes, mais également chez des partenaires fournissant des services de « cloud computing » et des logiciels services (SaaS). Des audits de sécurité, dans le cadre de notre démarche qualité, sont réalisés en amont comme en aval afin de garantir la sécurité du système d’information.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 3

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 41

Les processus de production et de consolidation des comptes

Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s’assurent du respect des contraintes réglementaires et fiscales de leurs pays respectifs.

Les filiales les plus contributives en termes de chiffre d’affaires ou de production immobilisée font l’objet par les auditeurs externes :

■ de revues limitées en clôture semestrielle (permettant ainsi de couvrir 80 % du chiffre d’affaires Groupe et 65 % de la production immobilisée) ;
■ d’audits complets ou de revues limitées en clôture annuelle selon l’importance de la filiale (permettant ainsi de couvrir 93 % du chiffre d’affaires Groupe et 93 % de la production immobilisée).

La remontée des informations comptables, sous forme de reporting mensuel standardisé s’effectue en fonction d’un calendrier défini par la Direction consolidation et validé par la Direction administrative. Chaque filiale doit ainsi appliquer les procédures existantes et communes au Groupe en ce qui concerne l’enregistrement des données comptables lors des reportings mensuels, des clôtures semestrielles et annuelles et des prévisions trimestrielles.

Les reportings des filiales sont établis selon les principes comptables IFRS applicables au Groupe. Ceux-ci sont définis par la Direction consolidation et diffusés de manière structurée au travers du manuel des principes comptables diffusé à tous les services comptables et financiers.

Les liasses de consolidation des filiales présentant un contributif supérieur à 1 % du chiffre d’affaires ou de la production immobilisée font l’objet soit d’une revue limitée, soit d’un audit le cas échéant pour s’assurer de la correcte application des principes Groupe.

Les informations comptables des filiales sont récupérées, réconciliées puis consolidées dans un logiciel central, HFM d’Oracle, sous la responsabilité de la Direction consolidation. Ce logiciel permet de procéder automatiquement à des vérifications et contrôles de cohérence sur les flux, le bilan, certains comptes du compte de résultat, etc. Il permet une remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés.

Le Groupe se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés. La Direction consolidation a ainsi établi des procédures, réactualisées périodiquement, permettant aux filiales d’optimiser la compréhension et l’efficacité des outils, ainsi que de garantir l’homogénéité des données comptables et financières publiées :

■ établissement d’un plan de compte Groupe ;
■ mise en place d’un mapping entre les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
■ établissement d’un manuel utilisateur liasse de consolidation ;
■ établissement d’un manuel de consolidation ;
■ établissement d’un manuel de principes comptables.

La Direction consolidation mène aussi une veille constante permettant de suivre et d’anticiper l’évolution de l’environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

Les procédures de validation de l’information comptable et financière

L’information comptable et financière d’Ubisoft est élaborée par la Direction administrative sous le contrôle du Président-Directeur général, la validation finale étant du ressort du Conseil d’administration sur la base de la présentation faite par le Comité d’audit.

Les comptes consolidés font l’objet d’une revue limitée au 30 septembre et d’un audit au 31 mars par les Commissaires aux comptes du Groupe. La Direction administrative travaille en collaboration continue avec les Commissaires aux comptes afin de coordonner le processus de clôture et d’anticiper les traitements comptables significatifs. Des interventions ponctuelles en cours d’exercice, comme la revue de pré-closing avant chaque arrêté semestriel et annuel, permettent d’anticiper et d’étudier au préalable des problématiques comptables spécifiques. Cette revue systématique permet de réaliser des clôtures plus sereinement et de réduire les délais d’établissement des comptes consolidés.

Au plan international, la revue des comptes dans certaines filiales est assurée par les réseaux KPMG et Mazars, co-Commissaires aux comptes de la société mère. Leur représentant local effectue toutes les diligences exigées en matière de commissariat aux comptes. Cette organisation contribue à l’harmonisation des procédures d’audit.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d’affaires et semestriellement sur les résultats. La Direction consolidation transmet et contrôle les informations comptables mentionnées dans les communications financières du Groupe relatives aux comptes consolidés.# RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 42

3.2.5SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

La mise en place d’une approche globale et formalisée du contrôle interne permet ainsi :

• d’appréhender la qualité des contrôles dans les filiales par notamment :
  • la prise en compte des niveaux de risque liés à leur activité et à leur organisation fonctionnelle,
  • l’adéquation entre les actions menées en local avec la stratégie et les directives du Groupe,
  • la justification des investissements et des dépenses,
  • l’évaluation d’une utilisation efficace des ressources (humaines, matérielles ou financières) ;
• d’améliorer les pratiques opérationnelles et financières par des actions correctrices et d’optimisation permettant de remédier aux déficiences constatées ;
• d’assurer un suivi efficace du respect de ces procédures et contrôles.

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts sur l’exercice 2021/2022 avec notamment les actions suivantes :

• la poursuite du renforcement du programme anti-corruption dans le cadre du projet de mise en conformité avec la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 ») – Cf. § 3.2.2 Organisation du contrôle interne/ Lutte contre la corruption ;
• la mise à jour de la cartographie globale des risques du Groupe ;
• l’acquisition d’un outil de GRC (gouvernance, risques & conformité) pour permettre une gestion centralisée et favoriser une approche plus proactive dans le suivi des risques, des contrôles et des plans d’actions ;
• la réalisation d’un audit informatique pour évaluer le niveau de contrôle interne du système d’information comptable et ainsi contribuer à son amélioration à travers les recommandations émises ;
• la rédaction de procédures Groupe visant à structurer et à améliorer le contrôle interne.

Pour l’exercice 2022/2023, le Groupe poursuivra sa démarche d’accompagnement des filiales avec une démarche proactive d’évaluation des risques opérationnels et de définition des plans d’actions et contrôles afférents.

Par ailleurs, le Comité d’audit, composé de trois administrateurs indépendants, est informé régulièrement du déploiement du dispositif du contrôle interne, des résultats des audits effectués en filiales, des risques majeurs identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ainsi que du suivi des plans d’actions relatifs à leur maîtrise. Il s’assure ainsi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de la sécurité des systèmes d’information du Groupe.

Le Comité d’audit est également chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Il examine, avant présentation au Conseil d’administration, les comptes consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les conclusions des Commissaires aux comptes.

3.2.6ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique de gestion des assurances s’inscrit dans le cadre global de la gestion des risques. Elle vise à protéger le Groupe et les personnes contre les conséquences d’événements potentiels identifiés qui pourraient les affecter.

Pour tirer parti de son implémentation internationale, Ubisoft concilie une couverture harmonisée des risques globaux et une gestion spécifique des risques locaux. Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe concernent :

• l’assurance responsabilité civile entreprise : ce programme mondial vise à couvrir :
  • la responsabilité civile d’exploitation,
  • la responsabilité civile produit – incluant le retrait des marchandises,
  • la responsabilité civile professionnelle.
    Ce programme permet d’avoir une couverture homogène et coordonnée sur toutes les filiales d’Ubisoft :
• l’assurance transport et stockage : le Groupe se positionne en plateforme de service proposant une couverture négociée, avec une limite de couverture maximale. L’ensemble des filiales européennes et canadiennes y ont souscrit ;
• l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux : celle-ci est destinée à couvrir toutes les réclamations à l’encontre des dirigeants de droit ou de fait ainsi que les frais de défense et frais annexes ;
• l’assurance risque crédit client : afin de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police globale de mutualisation des risques qui permet de couvrir 94 % du chiffre d’affaires physique du Groupe à fin mars 2022.

Par ailleurs, d’autres assurances sont quant à elles gérées localement par les entités, avec le soutien du siège :

• l’assurance dommages aux biens et perte d’exploitation : ce type d’assurance est suivi directement par les entités pour tenir compte des spécificités de leur activité et des opportunités de couvertures locales ;
• des couvertures spécifiques, telles que les assurances couvrant les travaux et construction de bâtiments, véhicules, santé et prévoyance des salariés, accidents du travail, déplacements, expatriés. Celles-ci sont mises en place en fonction des besoins et des réglementations locales.

À travers ces programmes, le Groupe recherche à la fois une couverture large et solide des risques et porte une attention particulière aux conditions financières proposées.

Le total des primes versées au titre des polices d’assurance en vigueur au cours de l’exercice clos au 31 mars 2022 s’est élevé à 2,4 M€ hors assurance-crédit.

RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 3

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 43

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 44

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4.1.1 Présentation du Conseil d’administration et de ses comités

4.1.2 Organisation de la gouvernance

4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.2.1 Politique de rémunération (vote « Ex Ante »)

4.2.2 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 (vote « Ex Post »)

4.2.3 Rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 45

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225‑37, alinéa 6, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. Il a été présenté au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance préalablement à son adoption par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 11 mai 2022.

Les principaux acteurs mis à contribution dans le cadre de la préparation et l’établissement de ce rapport sont le Président-Directeur général, les membres du Conseil d’administration et des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction administrative en charge de son élaboration, assistée par la Direction des ressources humaines.

ABRÉVIATIONS UTILISÉES DANS LE CADRE DU PRÉSENT CHAPITRE

• Action(s) Ubisoft ou Action(s) : Action(s) ordinaire(s) Ubisoft Entertainment SA cotée(s) sur le marché Euronext Paris
• AG : Assemblée générale des actionnaires
• AG 2020 : Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020
• AG 2021 : Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021
• AG 2022 : Assemblée générale mixte du 5 juillet 2022
• AGA : Attribution gratuite d’actions ordinaires
• AGAP : Attribution gratuite d’actions de préférence
• AMF : Autorité des marchés financiers
• AO : Actions ordinaires
• Conseil ou CA : Conseil d’administration
• CNRG : Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
• Comité RSE : Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale
• DG : Directeur général
• DGd : Directeur général délégué
• PDg : Président-Directeur général
• SOP : Options de souscription et/ou d’achat d’Actions

4.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société s’attache à appliquer les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer une gouvernance efficace et transparente, qui veille à l’intérêt à long terme de la Société et de l’ensemble de ses parties prenantes.

Le Conseil s’appuie en ce sens sur les travaux de ses comités, ceux de l’administrateur référent et sur :

• les retours des roadshows gouvernance menés chaque année auprès des équipes de gouvernance des principaux actionnaires d’Ubisoft et des agences de conseil en vote, en présence de la Direction financière et relations investisseurs et de la Direction des ressources humaines et le cas échéant, de l’administrateur référent et/ou la Présidente du CNRG ;
• les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en janvier 2020 (le « Code Afep-Medef ») ;
• les résultats des évaluations du fonctionnement du Conseil et de ses comités (Cf. 4.1.2.3.4) ;
• et enfin, les plans de succession qui font l’objet d’une révision annuelle.

Le Conseil prend soin de vérifier que les organes de gouvernance d’Ubisoft fonctionnent de manière fluide et efficace, dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs, grâce à l’existence de solides mécanismes de contre-pouvoirs (Cf. 4.1.2.2.1).# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

46 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.1 PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

4.1.1.1 Présentation synthétique au 11 mai 2022

• 13 ADMINISTRATEURS/RICES
• 50 % ADMINISTRATEURS/RICES INDÉPENDANT(E)S (1)
• 40 % DE PARITÉ FEMMES/HOMMES (2)
• 11 nommé(e)s par l’Assemblée générale
  • dont 1 ADMINISTRATEUR représentant les salariés actionnaires
  • dont avec 100 % au Comité d’audit et au CNRG
  • 50 % au Comité RSE
• 56,38 ANS de moyenne d’âge
• 2 ADMINISTRATEUR/RICE élu(e)s par les salariés
• 1 ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT INDÉPENDANT
• Présidence des comités
  • 100 % DE FEMMES INDÉPENDANTES
• 31 % DE NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE ou DE DOUBLE NATIONALITÉ (3)

(1) Les administrateurs/rices représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance au sein du Conseil et de ses comités, conformément au Code Afep-Medef
(2) Les administrateurs/rices représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce
(3) 2 de nationalité étrangère et 2 de double nationalité/3 administrateurs/rices étant basé(e)s à l’étranger

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Gouvernement d’entreprise t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 47

	13	92 % (1)	50 % (2)	40 % (3)
ADMINISTRATEURS/ RICES
TAUX DE PARTICIPATION MOYEN AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION FY22
TAUX D’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
TAUX DE FÉMINISATION

Yves GUILLEMOT
Président-Directeur général
Administrateur
61 ans
Nationalité française
990 627 actions

Claude GUILLEMOT
Directeur général délégué en charge des opérations
Administrateur
65 ans
Nationalité française
754 776 actions

Michel GUILLEMOT
Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la finance
Administrateur
63 ans
Nationalité française
505 325 actions

Gérard GUILLEMOT
Directeur général délégué en charge de l’édition
Administrateur
60 ans
Nationalité franco-américaine
462 201 actions

Christian GUILLEMOT
Directeur général délégué en charge de l’administration
Administrateur
56 ans
Nationalité française
68 493 actions

Didier CRESPEL
Administrateur référent INDÉPENDANT
60 ans
Nationalité française
320 actions

Laurence HUBERT-MOY
Administratrice INDÉPENDANTE
60 ans
Nationalité française
414 actions

Florence NAVINER
Administratrice INDÉPENDANTE
59 ans
Nationalité française
315 actions

Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN
Administratrice INDÉPENDANTE
60 ans
Nationalité française
190 actions

Belén ESSIOUX-TRUJILLO
Administratrice INDÉPENDANTE
56 ans
Nationalité espagnole
235 actions

John PARKES
Administrateur représentant les salariés actionnaires
52 ans
Nationalité franco-anglaise
185 actions (3)

Lionel BOUCHET
Administrateur représentant les salariés
48 ans
Nationalité française
148 actions (3)

Anne WÜBBENHORST
Administratrice représentant les salariés
33 ans
Nationalité allemande
222 actions (3)

(1) Sur la base de 8 séances
(2) Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef
(3) Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Gouvernement d’entreprise t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 48

COMITÉ D’AUDIT

	Présidente	Administratrice indépendante	Administratrice indépendante	Administrateur indépendant
Membres	Florence NAVINER	Laurence HUBERT-MOY	Didier CRESPEL
	100 %	67 %	94 %
	D’INDÉPENDANTS	DE FEMMES	D’ASSIDUITÉ
	6
	RÉUNIONS FY22

COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE

	Présidente	Administratrice indépendante	Administratrice indépendante	Administratrice indépendante
Membres	Laurence HUBERT-MOY	Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN	Belén ESSIOUX-TRUJILLO
	100 %	100 %	100 %
	D’INDÉPENDANTES	DE FEMMES	D’ASSIDUITÉ
	5
	RÉUNIONS FY22

COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

	Présidente	Administratrice indépendante	Administrateur	Administrateur représentant les salariés
Membres	Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN	Gérard GUILLEMOT	Lionel BOUCHET
	50 % (1)	50 % (2)	100 %
	D’INDÉPENDANTS	DE FEMMES	D’ASSIDUITÉ
	4
	RÉUNIONS FY22

(1) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef
(2) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II du Code de commerce

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Gouvernement d’entreprise t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 49

4.1.1.2 Présentation individuelle des membres du Conseil d’administration et des comités

4.1.1.2.1 Présentation synthétique au 11 mai 2022

Nom	Informations personnelles	Position au sein du Conseil	Participation (FY22)	Mandats sociétés cotées (hors groupe Ubisoft)	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d’actions (11/05/22)	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au CA	CA (1)	Comité d’audit	CNRG	Comité RSE
DIRECTION GÉNÉRALE
Yves Guillemot, PDg		Président-Directeur général	100%	—	61	M	Française	990 627	28/02/88	2024	34	100%	—	—	—
Claude Guillemot, DGd		Directeur général délégué	88 %	—	65	M	Française	754 776	28/02/88	2024	34	1	—	—	—
Michel Guillemot, DGd		Directeur général délégué	100 %	—	63	M	Française	505 325	28/02/88	2025	34	1	—	—	—
Gérard Guillemot, DGd		Directeur général délégué	75 %	—	60	M	Franco- américaine	462 201	28/02/88	2024	34	1	—	—	100 %
Christian Guillemot, DGd		Directeur général délégué	75 %	—	56	M	Française	68 493	28/02/88	2025	34	1	—	—	—
ADMINISTRATEUR/RICES QUALIFIÉ(E)S D’INDÉPENDANT(E)S
Didier Crespel		Administrateur référent indépendant	100 %	0	60	M	Française	320	20/11/13	2023	9	100%	83 %	—	—
Laurence Hubert-Moy		Administratrice indépendante	100 %	0	60	F	Française	414	27/06/13	2025	9	100%	100 %	100 %	(2)
Florence Naviner		Administratrice indépendante	75 %	0	59	F	Française	315	29/09/16	2024	6	75%	100 %	—	—
Corinne Fernandez- Handelsman		Administratrice indépendante	88 %	0	60	F	Française	190	22/09/17	2023	5	88%	—	100 %	100 % (2)
Belén Essioux-Trujillo		Administratrice indépendante	100 %	0	56	F	Espagnole	235	08/12/20	2023	1,5	100%	—	100 %	—
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES
John Parkes		Administrateur représentant les salariés actionnaires	100 %	0	52	M	Franco- anglaise	185 (3)	02/07/20	2024	2	100%	—	—	—
ADMINISTRATEUR/RICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Lionel Bouchet		Administrateur représentant les salariés	100 %	0	48	M	Française	148 (3)	07/03/18	2022	4	100%	—	—	100 %
Anne Wübbenhorst		Administratrice représentant les salariés	100 %	0	33	F	Allemande	222 (3)	16/12/20	2024	1,5	100%	—	—	—

(1) Sur la base de 8 séances
(2) Présidente des comités sur FY22
(3) En propre : hors plans d’actionnariat salarié

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE u Gouvernement d’entreprise 50 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.1.2.2 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 mars 2022

Yves GUILLEMOT
Président-Directeur général/administrateur
61 ans
Nationalité française
1re nomination (administrateur) 28/02/88
Date de fin de mandat AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/22 990 627
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Jeune diplômé d’école de commerce, Yves Guillemot se lance avec ses quatre frères dans l’aventure de l’industrie naissante du jeu vidéo et fonde Ubisoft en 1986. Très tôt, ils comprennent que le succès futur d’Ubisoft reposera sur sa capacité à créer du contenu original et à développer ses propres marques. Tirant son origine du mot ubiquité, Ubisoft annonce dès le départ son intention d’être présent auprès de tous les joueurs dans le monde. Yves est nommé Président par ses frères. Il fonde la stratégie d’Ubisoft sur l’utilisation des ruptures technologiques ou d’usage pour innover, créer des marques et gagner des parts de marché. Misant sur la croissance organique, il développe une organisation reconnue pour l’expertise de ses talents et son approche collaborative. Depuis plus de 35 ans, Yves accompagne la croissance d’Ubisoft dans une industrie en perpétuelle évolution. Sous son impulsion, les équipes de passionnés d’Ubisoft ont su tirer parti des différentes ruptures technologiques pour innover et renforcer l’engagement des joueurs. Sa grande expérience professionnelle est très appréciée par des groupes internationaux tels que Andromède où il siège au Conseil d’administration. Yves a été nommé Entrepreneur de l’année en 2009 et 2018 par Ernst & Young et fait partie des chefs d’entreprise les plus appréciés en France (# 2 au classement Glassdoor 2018). En mars 2020, les Pegase (Académie des arts et techniques du jeu vidéo en France) lui décernent le Prix d’honneur pour récompenser l’ensemble de sa carrière.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
* Industrie du jeu vidéo
* Stratégie internationale et innovation
* Finance
* Gouvernance et management

Président d'Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft EMEA SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS, Green Panda Games SAS, Puzzle Games Factory SAS, Solitaire Games Studio SAS
Gérant d'Ubisoft Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris - Mobile SARL

ÉTRANGER
Gérant d'Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (États-Unis), i3D.net LLC (États-Unis)
Directeur général (CEO) et administrateur d'Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats arabes unis)
Administrateur d'Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reflections Ltd (Royaume-Uni), Hyper Beats Ltd (Royaume-Uni), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), RedLynx OY (Finlande), Ubisoft BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft Barcelona Mobile SL# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

Ubisoft - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

51

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Administrateur d'AMA SA, Andromède SAS
Directeur général délégué de Guillemot Corporation SA ⁽*⁾
Directeur général de Guillemot Brothers SAS

ÉTRANGER
Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni)
Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾ (Royaume-Uni)
Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
Gérant d'Ubisoft Learning & Development SARL, Script Movie SARL, Ivory Art & Design SARL
Président d'Ubisoft Motion Pictures Assassin's Creed SAS, Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS, Krysalide SAS

ÉTRANGER
Gérant d'Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg), Dev Team LLC (États-Unis)
Administrateur de Performance Group BV (Pays-Bas), SmartDC Holding BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas)
Président et administrateur d'Ubi Games SA (Suisse), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis)
Président de Dev Team LLC (États-Unis)

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA ⁽⁾
Administrateur de Rémy Cointreau SA ⁽⁾

ÉTRANGER
N/A

(*) Société cotée

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

52 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Claude GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge des opérations/administrateur
65 ans
Nationalité française
1re nomination (administrateur) 28/02/88
Date de fin de mandat AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/22 754 776
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2
Ubisoft Entertainment SA
Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽*⁾
Président d'Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS
Directeur général de Guillemot Brothers SAS
Administrateur d'AMA SA

ÉTRANGER
Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis)
Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni)
Directeur exécutif de Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd. (Chine)
Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Spain SL (Espagne)
Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾ (Royaume-Uni)
Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
N/A

ÉTRANGER
N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
N/A

ÉTRANGER
N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Claude Guillemot est Président-Directeur général de Guillemot Corporation, société spécialisée dans les solutions audio sous la marque Hercules, et les accessoires de jeux pour PC, mobiles et consoles sous la marque Thrustmaster. Depuis 1997, il dirige l’expansion de la société qui commercialise désormais ses produits dans plus de cent quarante pays et s’appuie sur plusieurs centres R&D, commerciaux et logistiques en Europe, au Canada et en Chine.

Claude Guillemot cofonde Ubisoft en 1986. Claude Guillemot est membre du Conseil d’administration d’Ubisoft et Directeur général délégué en charge des opérations. Il apporte au Conseil d’administration d’Ubisoft son esprit entrepreneurial, son expérience internationale notamment de l’Asie, où il a vécu, et sa connaissance approfondie des technologies au service des joueurs dans les PC, consoles et accessoires de jeux.

Claude Guillemot est titulaire d’une maîtrise ès sciences économiques de l’Université de Rennes 1 et d’un certificat d’informatique industrielle de l’ICAM de Lille.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
• Technologies hardware
• Développement international

N/A

ÉTRANGER
Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats arabes unis)
Administrateur suppléant de RedLynx OY (Finlande), Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), Ubisoft Fastigheter AB (Suède)

(*) Société cotée

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

53 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Michel GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la finance/ administrateur
63 ans
Nationalité française
1re nomination (administrateur) 28/02/88
Date de fin de mandat AG 2025
Nombre d’actions au 31/03/22 505 325
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2
Ubisoft Entertainment SA
Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽*⁾
Directeur général de Guillemot Brothers SAS
Administrateur d'AMA SA

ÉTRANGER
Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni)
Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), Artificial Intelligence Research Lab Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾ (Royaume- Uni)
Président et administrateur d'Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada)
Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume- Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Playwing Ltd (Bulgarie)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
N/A

ÉTRANGER
N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
N/A

ÉTRANGER
N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Passionné par l’informatique, Michel Guillemot crée Guillemot International Software en 1984. La société se positionne sur un segment niche à l’époque, la distribution et l’importation de jeux vidéo, et devient rapidement le leader français. Il cofonde Ubisoft en 1986 avec ses frères. Responsable de la création des studios d’Ubisoft, il participe à la première grande production d’Ubisoft : Rayman. Il cofonde ensuite Gameloft, qu’il oriente vers le développement de jeux sur mobile, et qu’il dirige de 2001 à 2016. Sous sa direction, Gameloft connaît une forte croissance et s’impose comme acteur incontournable sur le marché mondial. Il développe aujourd’hui de nouvelles sociétés spécialisées dans le domaine de l’intelligence artificielle (IA).

Michel Guillemot est membre du Conseil d’administration d’Ubisoft et Directeur général délégué du développement stratégique et financier. Il apporte au Conseil d’administration une connaissance approfondie des jeux mobile et des mécanismes d’acquisition et de rétention d’une audience grand public, ainsi que son expertise sur tous les sujets d’IA. Il est diplômé de l’EDHEC et est titulaire du DECS.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
• Informatique
• Industrie du jeu vidéo
• Industrie du mobile
• Finance

N/A

ÉTRANGER
N/A

(*) Société cotée

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

54 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Gérard GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’édition/administrateur
CEO de l’activité cinéma et télévision d’Ubisoft
Membre du Comité RSE
60 ans
Nationalité franco-américaine
1re nomination (administrateur) 28/02/88
Date de fin de mandat AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/22 462 201
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2
Ubisoft Entertainment SA
Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽*⁾
Directeur général de Guillemot Brothers SAS
Administrateur d'AMA SA

ÉTRANGER
Président de Longtail Studios Inc. (États-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada)
Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni)
Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC ⁽*⁾ (Royaume-Uni)
Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États- Unis), Guillemot Inc. (Canada)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
N/A

ÉTRANGER
Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis)

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE
N/A

ÉTRANGER
N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Gérard Guillemot est le fondateur et Président-Directeur général de Longtail Studios, société de jeux vidéo destinés à une audience familiale. En 2000, il fonde Gameloft, alors pionnier du développement de jeux en ligne. Gérard Guillemot fonde Ubisoft en 1986 avec ses frères et prend la direction du contenu éditorial et des équipes de production. Il participe activement à la stratégie de création de marques originales.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

u UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

55

Gérard Guillemot

Président et administrateur d'Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis)

(*) Société cotée

La détention de franchises propres est aujourd’hui un pilier différenciant de la stratégie du Groupe et apporte une visibilité à long terme et une sécurité aux actionnaires. Il a aussi accompagné l’expansion d’Ubisoft en Amérique du Nord. Gérard Guillemot dirige aujourd’hui la division Film & Television d’Ubisoft. Il est également membre du Conseil d’administration et Directeur général délégué en charge de l’édition. Son ancrage aux États-Unis et son intérêt pour les dynamiques liées aux réseaux sociaux et à la gestion des communautés offrent au Conseil d’administration un regard éclairé sur ces sujets essentiels au succès des jeux vidéo. Gérard Guillemot a assumé la présidence du Comité RSE de son instauration jusqu’au 6 avril 2021. Il est diplômé de l’EDHEC et vit aux États- Unis depuis une quinzaine d’années.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Édition
• Création de contenus
• Recrutement et gestion des talents
• Responsabilité sociétale et environnementale

N/A	ÉTRANGER
Président et administrateur d'Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis)	(*)Société cotée

---

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

56 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Christian GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’administration/administrateur

56 ans	Nationalité française	1re nomination (administrateur)	Date de fin de mandat	Nombre d’actions au 31/03/22	Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2
		28/02/88	AG 2025	68 493	Ubisoft Entertainment SA, Guillemot Corporation SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

ÉTRANGER

Président-Directeur général et administrateur d'AMA SA Président de Guillemot Brothers SAS, AMA Opérations SAS, AMA Research and Developement SAS Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA ⁽*⁾ Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL

Président-Directeur général et administrateur d'AMA L’Œil de l’Expert Inc. (Canada) Président-Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis), AMA Corporation PLC ⁽*⁾ (Royaume-Uni) Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne) Directeur d'AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Limited (Hong-Kong), AMA Xperteye KK (Japon) Administrateur exécutif d'AMA (Shanghai) Co., Ltd. (Chine) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), AMA Xperteye S.R.L (Italie), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong) Président d'AMA Xperteye SL (Espagne) Gérant d'AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE	ÉTRANGER
N/A	N/A

---

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Christian Guillemot est CEO d’AMA Corporation Plc, dont il a co-fondé le Groupe avec ses frères en 2004. Le Groupe AMA figure parmi les leaders mondiaux des nouveaux usages en matière de télémédecine et de téléassistance avec lunettes connectées. Passionné par l’innovation, l’entrepreneuriat et les nouvelles technologies, il contribue activement à la création d’accélérateurs numériques French Tech. Il est aussi Président-Directeur général de Guillemot Brothers Ltd, la holding familiale du groupe Guillemot.

Christian Guillemot cofonde Ubisoft en 1986 avec ses frères. Il est membre du Conseil d’administration et Directeur général délégué en charge de l’administration. Il a notamment été responsable de la création, de la consolidation et de l’intégration des filiales internationales d’Ubisoft et a joué un rôle clé lors de l’entrée en bourse de la société et dans les stratégies de défenses capitalistiques du Groupe. Sa connaissance approfondie des nouveaux usages technologiques ainsi que son expertise financière, comptable et juridique font de lui une voix essentielle au Conseil d’administration. Christian Guillemot est diplômé de la European Business School.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Administration
• Finance et opérations boursières

N/A	ÉTRANGER
	Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark)

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4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

57 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE	ÉTRANGER
Président de SAS du Corps de Garde Liquidateur de SAS du Corps de Garde	Président de Playwing Srl (Roumanie)

(*) Société cotée

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4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

58 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Didier CRESPEL

Administrateur référent indépendant

Membre du Comité d’audit

60 ans	Nationalité française	1re nomination (administrateur)	Date de fin de mandat	Nombre d’actions au 31/03/22	Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
		20/11/13	AG 2023	320	Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE	ÉTRANGER
Gérant de Crespel & Associates SARL Président de Mecamen SAS, AMPM SAS, AMS SAS	Président de Mecamen Polska spzoo (Pologne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE	ÉTRANGER
N/A	N/A

---

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE	ÉTRANGER
N/A	N/A

---

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Didier Crespel apporte plus de 30 années d’expérience comme entrepreneur et financier. Il est le Président et fondateur du cabinet de conseil Crespel & Associates, fondé en 2013 et spécialisé en stratégie d’entreprise et prises de participations. Il est aussi actionnaire majoritaire et Président de Mecamen, un groupe industriel. Didier Crespel a été Directeur général de Shapers, filiale internationale du groupe Arkk, coté à la bourse de Tokyo, de 2000 à 2012. Il a contribué à la conformité du Groupe en mettant en place la réglementation J-SOX. De 1984 à 2000, il a été Directeur financier puis Directeur général de la filiale allemande du groupe Valeo, où il a supervisé les transactions financières, ainsi que plusieurs fusions et acquisitions d’envergure.

Didier Crespel siège comme administrateur indépendant au Conseil d’administration d’Ubisoft depuis 2013. Il est membre du Comité d’audit, dont il a assumé la présidence jusqu’en mai 2018. Sa fine connaissance de la finance et de la stratégie d’entreprise constitue un atout précieux pour aider Ubisoft à saisir les nouvelles opportunités qui se présentent. Son esprit entrepreneurial et son expérience internationale sont également appréciés par le Conseil d’administration pour accompagner la stratégie de diversification de la société et identifier de nouvelles perspectives. Didier Crespel est diplômé de l’EDHEC.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Finance
• Expérience internationale
• Stratégie/Entrepreneuriat
• Fusions/Acquisitions

N/A	ÉTRANGER
	N/A

---

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

59 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Laurence HUBERT-MOY

Administratrice indépendante

Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

Membre du Comité d’audit

60 ans	Nationalité française	1re nomination (administrateur)	Date de fin de mandat	Nombre d’actions au 31/03/22	Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
		27/06/13	AG 2025	414	Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE	ÉTRANGER
Professeur à l'Université de Rennes Membre du Comité des programmes scientifiques du Centre national d’études spatiales Responsable scientifique du Campus numérique ENVAM	N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE	ÉTRANGER
N/A	N/A

---

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE	ÉTRANGER
N/A	N/A

---

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

Laurence Hubert-Moy est professeure à l’Université de Rennes. Membre du Comité des programmes scientifiques de l’Agence spatiale française depuis 2019 et de l’Académie de l’air et de l’espace depuis 2018, elle a présidé le Comité scientifique des sciences de la Terre du CNES entre 2013 et 2019. Elle est également Directrice scientifique du campus numérique ENVAM, consortium français de trois écoles et universités. De 2017 à 2020, elle a participé en tant qu’associée à la création et au développement de la société Kermap, qui propose des services dédiés aux professionnels de l’aménagement à partir de l’exploitation de données spatiales et aéroportées. Dans le cadre de ses travaux de recherche actuels portant sur le traitement de grandes séries de données, elle collabore avec des scientifiques basés dans plusieurs pays d’Europe et en Inde.

Laurence Hubert-Moy siège depuis 2013 comme administratrice indépendante au Conseil d’administration d’Ubisoft. Elle préside le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et est membre du Comité d’audit. Ses travaux de recherche scientifique ainsi que son intérêt pour l’analyse des big data mettent la R&D, l’innovation et la construction des mondes ouverts au cœur de la réflexion du Conseil d’administration d’Ubisoft. Laurence Hubert-Moy est titulaire d’un doctorat et a effectué un post-doctorat à l’Université de Boston. Elle est également titulaire du certificat d’administration des sociétés de l’IFA-Sciences Po Paris.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Florence NAVINER
Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’audit
59 ans
Nationalité française
1re nomination (administratrice) 29/09/16
Date de fin de mandat AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/22 315
Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1 Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | Directrice financière et Administratrice d'Upfield Group BV (Pays-Bas) |

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | Directrice financière et Senior Vice-Présidente de Mars Wrigley Confectionery (États-Unis) |

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Après une longue carrière au sein de Mars Incorporated, qu’elle a rejoint en 1992, Florence Naviner est depuis septembre 2020 Directrice financière de Upfield, le leader mondial des matières grasses végétales et du fromage végétal. Upfield est né en juillet 2017 de la cession de l’ancien pôle margarine de Unilever au fonds d’investissement KKR et est uniquement positionné pour répondre aux besoins des consommateurs de plus en plus soucieux de l’impact de leur régime alimentaire. Elle couvre toutes les activités financières du Groupe, les services informatiques ainsi que les opérations d’acquisition. Auparavant, elle était Directrice financière de Mars Wrigley Confectionery, un des segments de la multinationale américaine. Elle apporte à Ubisoft plus de 30 années d’expérience de directions financières et stratégiques, au sein de leaders de la grande consommation. Après plusieurs années en tant que Vice- Présidente de Mars Financial Services, où elle déploie un centre de services financiers partagés pour Mars Inc, puis en tant que Directrice financière de Wrigley, elle a contribué activement à l’intégration mondiale de Mars Chocolat et de Wrigley. Elle a pris en 2017 la Direction financière de la nouvelle entité Mars Wrigley Confectionery. Elle y a dirigé l’équipe finance globale et co-piloté le déploiement de la stratégie et des opérations du leader mondial de la confiserie. Florence Naviner bénéficie également d’une solide expérience internationale acquise en tant que Directrice financière de Mars Petcare pour l’Europe, VP Finance de Mars en Chine (2006-2008) et VP Finance de Mars Petcare aux États-Unis (2008-2011). Elle a mené le redressement d’activités, piloté des programmes de compétitivité et supervisé la réalisation de synergies liées à des acquisitions. Elle a démarré sa carrière chez Arthur Andersen à Paris en 1985. Florence Naviner siège au Comité d’audit et en assume la présidence depuis le 18 mai 2018. Elle est diplômée de HEC Paris et est titulaire du DESCF.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
* Expérience internationale
* Techniques comptables et financières
* Acquisitions, processus d’intégration
* Processus de développement et planification stratégique

4

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

60

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN
Administratrice indépendante
Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Présidente du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale
60 ans
Nationalité française
1re nomination (administratrice) 22/09/17
Date de fin de mandat AG 2023
Nombre d’actions au 31/03/22 190
Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1 Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| Associée et Industrial & Technology Practice Leader de Cabinet Progress | N/A |

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| Administratrice de Coheris SA ⁽*⁾ | Administratrice d'IIC Partners |

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Corinne Fernandez-Handelsman est Industrial & Technology Practice Leader, et Associée au sein du cabinet Progress, spécialisé dans le recrutement de cadres dirigeants. Progress est membre du réseau international IIC Partners, qui fédère des cabinets indépendants comptant parmi les leaders de leur marché. Elle a également dirigé la Practice « Technologie, Media digitaux et Télécommunications » au sein de ce réseau pendant plusieurs années. Corinne Fernandez-Handelsman apporte à Ubisoft une expertise dans le domaine du recrutement, ainsi qu’une connaissance précieuse des sujets de sourcing, d’attraction et de rétention des talents dans le domaine digital et technologique. Elle démarre sa carrière à la SNCF avant d’intégrer, en 1986, le cabinet de conseil en stratégie Boston Consulting Group en tant que consultante. En 1988, elle rejoint GSI, société de services numériques rachetée par ATOS en 1997, où elle sera successivement consultante, Directrice marketing & communication, Responsable de business units, et Global Account Manager. Elle rejoint Progress en 1999. Corinne Fernandez-Handelsman siège au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ainsi qu’au Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Elle est diplômée de HEC Paris.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
* Évaluation, recrutement et accompagnement des talents
* Management d’un réseau international de chasseurs de têtes

N/A

4

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

61

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Belén ESSIOUX-TRUJILLO
Administratrice indépendante
Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (depuis le 28/10/21)
56 ans
Nationalité espagnole
1re nomination (administratrice) 08/12/20
Date de fin de mandat AG 2023
Nombre d’actions au 31/03/22 235
Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1 Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| Directrice des ressources humaines de la division Produits Professionnels de L'Oréal | N/A |

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | N/A |

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
De nationalité espagnole, titulaire d’une maîtrise en droit en 1989 et diplômée de l’école de commerce de l’ICADE à Madrid, Belén a démarré sa carrière au Boston Consulting Group (BCG) où elle a passé deux ans. Belén a ensuite occupé plusieurs postes clés dans le domaine des ressources humaines dans des entreprises internationales : elle a dirigé les ressources humaines pour les filiales européennes du groupe PSA (1993 – 1998), elle a piloté le développement des carrières chez Valéo Thermique Habitacle (1999 – 2000), au sein de Danone (2000 – 2004) elle a été successivement Directrice du Développement des ressources humaines de la branche biscuits et Directrice de la Mobilité internationale pour le Groupe. Elle a également été Directrice des ressources humaines du pôle industriel d’Hermès (2005-2008) puis Hermès Sellier (2008-2012). Entre 2012 et 2016, elle a occupé le poste de Directrice des ressources humaines de Kering, dont elle était à ce titre membre du Comité exécutif. Depuis 2019, Mme Essioux-Trujillo occupe le poste de Directrice des ressources humaines de la division Produits Professionnels chez L’Oréal. Belén apporte au Conseil d’administration d’Ubisoft sa solide expérience opérationnelle et la vision qu’elle a développée au sein de grandes entreprises internationales, aidant avec succès à faire croître leurs équipes et leurs talents ainsi qu’à la transformation de ses organisations. Son expertise et sa vision éclairée en ressources humaines aideront aux réflexions du Conseil d’administration sur ces sujets, d’une importance capitale pour Ubisoft. Belén Essioux-Trujillo a été nommée administratrice indépendante le 8 décembre 2020 par voie de cooptation en remplacement de Virginie Haas, démissionnaire de ses fonctions d’administratrice, à la suite de sa nomination en tant que Chief Studios Operating Officer d’Ubisoft.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
* Expérience au sein de grands groupes internationaux
* Gestion des ressources humaines
* Processus de transformation des organisations

N/A

4

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise

62

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

John PARKES
Administrateur représentant les salariés actionnaires
52 ans
Nationalité franco-anglaise
1re nomination (administrateur représentant les salariés actionnaires) 02/07/20
Date de fin de mandat AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/22 185
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1 Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| FRANCE | ÉTRANGER |
|---|---|
| N/A | N/A |

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE
Actuellement Managing Director d’Ubisoft France, John Parkes a réalisé une grande partie de sa carrière chez Ubisoft qu’il a rejoint en 2002 après avoir été Brand Manager chez Schweppes à Paris, puis Senior Key Account Manager chez SC Johnson à Londres.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

John PARKES

Administrateur indépendant
50 ans
Nationalité américaine

Élection (administrateur)
19/09/17

Date de fin de mandat
AG 2023

Nombre d’actions au 31/03/22
7 043

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
Ubisoft Entertainment SA

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
FRANCE
Il est diplômé de HEC Paris, et de l’Université de Bristol en sciences, au Royaume-Uni. John Parkes est entré chez Ubisoft en tant que Marketing Director UK à Londres, responsable des activités marketing au Royaume-Uni et du développement de la marque. Il a été nommé en 2005 VP Marketing EMEA à Paris, en charge du développement des stratégies marketing et de l’exécution du lancement du portefeuille de marques d’Ubisoft pour la région EMEA. Il encadre alors une équipe de relations publiques/ communication, de marketing digital et de marketing de marque. En 2010, il est nommé Managing Director d’Ubisoft France, responsable de la gestion commerciale et du développement des ventes, des marques et des communautés d’Ubisoft sur le marché français. Fin 2021, John Parkes a rejoint l’équipe dirigeante de la nouvelle structure Global Publishing en tant que SVP Marketing Services & Consumer Experience. Avec ses équipes, il dirige la stratégie et l’exécution du marketing opérationnel et l’engagement pour les marques Ubisoft au niveau mondial à travers la communication, les médias, le CRM, les communautés et la relation client. Fort de son expertise commerciale et marketing dans l’industrie du jeu et du divertissement (19 ans), John Parkes apporte notamment au Conseil d’administration une compréhension du marché et de ses opportunités. En tant que salarié et manager d’Ubisoft ayant une connaissance approfondie du Groupe, John Parkes apporte également une vision opérationnelle des activités et de l’organisation du Groupe.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
•Marketing et stratégie commerciale
•Développement et innovation produits
•Connaissance approfondie de l’industrie
•Éducation multiculturelle et expérience internationale

Managing Director d'Ubisoft France

ÉTRANGER N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4
Gouvernement d’entreprise
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
63

Lionel BOUCHET

Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

48 ans
Nationalité française

Élection (administrateur représentant les salariés)
07/03/18

Date de fin de mandat
AG 2022

Nombre d’actions au 31/03/22
148

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
FRANCE
Lionel Bouchet siège au Conseil d’administration en qualité d’administrateur représentant les salariés. Actuellement Directeur technologie au siège du Groupe, il a réalisé toute sa carrière chez Ubisoft qu’il a rejoint en 1996. Il travaille d’abord comme programmeur sur POD, le tout premier jeu de voitures développé par Ubisoft, puis sur plusieurs jeux de Formule 1. À partir de 2005, il se consacre à la montée en puissance de la franchise à succès Ghost Recon et devient responsable du développement du moteur et des outils de la marque, projet ambitieux co-développé par trois studios : Ubisoft Paris, Ubisoft Montpellier et Ubisoft Bordeaux. Son expérience de plus de 20 ans au sein des studios français lui permet de cerner l’ensemble des enjeux des équipes de production, avec un focus particulier sur les enjeux technologiques. En tant que salarié d’Ubisoft et fort de sa connaissance approfondie du Groupe, Lionel apporte au Conseil d’administration la vision opérationnelle des entités de la société. Il siège au Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Lionel Bouchet est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en informatique à l’EERIE de Nîmes.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
•Production de jeux vidéo
•Pipeline technique de développement d’un jeu vidéo
•Informatique en général

Directeur technologie de Studios français d'Ubisoft

ÉTRANGER N/A

4
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Gouvernement d’entreprise
64
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Anne WÜBBENHORST

Administratrice représentant les salariés

33 ans
Nationalité allemande

Élection (administratrice représentant les salariés)
16/12/20

Date de fin de mandat
AG 2024

Nombre d’actions au 31/03/22
222

Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
Ubisoft Entertainment SA

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
FRANCE N/A
ÉTRANGER N/A

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
FRANCE
Actuellement Senior Gameplay Programmer au Studio de Paris d’Ubisoft, Anne a rejoint Ubisoft en 2014, après une première expérience acquise chez Ninja Kiwi, un éditeur de jeux en ligne et sur mobile basé en Écosse et en Nouvelle-Zélande. Anne a commencé sa carrière chez Ubisoft en tant que membre de l’équipe de Just Dance, où elle a passé cinq ans à travailler sur autant d’itérations du jeu, et a contribué à son succès en mettant en place des innovations majeures de la marque. Après cette expérience enrichissante, Anne a rejoint l’équipe Artificial Intelligence Gameplay de Ghost Recon en tant que Senior Gameplay Programmer. Passionnée par l’innovation et les nouvelles technologies, Anne apporte au Conseil d’administration des perspectives qui reflètent l’esprit et les aspirations des jeunes générations et sa profonde compréhension du processus de production des jeux.

EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
•Production de jeux vidéo
•Connaissance en programmation de jeux (spécialité Intelligence Artificielle)
•Perspective des jeunes générations

Senior Gameplay Programmer de Studio de Paris d'Ubisoft

ÉTRANGER N/A

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4
Gouvernement d’entreprise
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
65

4.1.1.3 Évolution du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice

Conseil d’administration	Nomination (1)	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	N/A	N/A	Claude Guillemot (AG 2021) (2) Michel Guillemot (AG 2021) (2) Christian Guillemot (AG 2021) (2) Didier Crespel (AG 2021) (2) Laurence Hubert-Moy (AG 2021) (2)

Comité d’audit	Nomination	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	N/A	N/A	Didier Crespel (01/07/21) (3) (4) Laurence Hubert-Moy (01/07/21) (5)

CNRG	Nomination	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	Belén Essioux-Trujillo (28/10/21)	N/A	Laurence Hubert-Moy (01/07/21) (5)

Comité RSE	Nomination	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	Corinne Fernandez-Handelsman (Présidente) (07/04/21) (6)	Gérard Guillemot (06/04/21) (Président) (6)	N/A

(1) Nomination de Mme Belén Essioux-Trujillo par voie de cooptation (CA 08/12/20) ratifiée par l’AG 2021 en vertu de l’article L. 225-24 du Code de commerce
(2) Renouvellement par échelonnement (Cf. 4.1.2.3.1)
(3) Renouvellement en qualité d’administrateur référent pour la durée de son mandat d’administrateur
(4) Maintien des fonctions de membre du Comité d’audit à la suite du renouvellement du mandat d’administrateur (AG 2021)
(5) Maintien des fonctions de membre du Comité d’audit et de membre et Présidente du CNRG à la suite du renouvellement du mandat d’administratrice (AG 2021)
(6) Nomination en qualité de Présidente du Comité RSE en remplacement de Gérard Guillemot

4
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Gouvernement d’entreprise
66
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.1.4 Composition du Conseil d’administration (post-AG 2022)

Il sera soumis au vote des actionnaires lors de l’AG 2022, la nomination en qualité d’administratrice indépendante de Mme Claude France (14e résolution) (Cf. 8.2.1), dont la biographie figure ci-après :

Claude FRANCE

Administratrice indépendante

58 ans
Nationalité française

1re nomination (administratrice)
05/07/22

Date de fin de mandat
AG 2025

Nombre d’actions au 31/03/22 : 0

Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 0

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

BIOGRAPHIE EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22
FRANCE
Diplômée de l’Institut national polytechnique de Grenoble, Claude France a commencé sa carrière dans le secteur des télécoms au sein d’Alcatel. Claude a ensuite rejoint le groupe SEGIN (1988-2003), où elle a exercé de nombreuses fonctions opérationnelles et commerciales et a été nommée Directrice de l'unité d'affaires Banque et Finance. En 2003, Claude a rejoint Atos Worldline en tant que Vice-Présidente Exécutive à la suite de la fusion des deux groupes et a mené les efforts d’intégration sur de multiples pays, avant de diriger les activités de Worldline France dès 2011 et de rejoindre le Comité exécutif du groupe Worldline. Claude France occupe actuellement les fonctions de Directrice générale Worldline France, Directrice des activités de services digitaux MTS du groupe Worldline et est membre du Conseil d’administration d’Ingenico Group SA.# EXPERTISES UTILES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Expérience au sein de grands groupes internationaux
• Transformation opérationnelle, marketing et stratégie

N/A ÉTRANGER N/A EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/22

FRANCE

• Directrice de la Ligne de Services Mobility & e-Transactional Services (MTS) de Groupe Worldline
• Directrice générale de Worldline France
• Représentante permanente de Worldline SA, Présidente de Worldline France SAS
• Administratrice d'Ingenico Group SA, Santeos SA, Worldline Participation 1 SA

ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE N/A ÉTRANGER N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

FRANCE N/A ÉTRANGER

• Administratrice de Worldline NV/SA (Belgique)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4

Gouvernement d’entreprise
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 67

Sous réserve de l’approbation de cette résolution, le Conseil d’administration sera composé ainsi que suit :

ADMINISTRATEURS/RICES
TAUX D’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS	54,55 % (1)
TAUX DE FÉMINISATION	45,45 % (2)

(1) Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef
(2) Les administrateurs/rices représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce

4.1.2 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Les statuts disposent que le Conseil comprend des administrateurs nommés par l’AG et/ou désignés par les salariés. Le règlement intérieur du Conseil complète les règles légales, réglementaires et statutaires et précisent ses modalités de fonctionnement, en lien avec le Code Afep-Medef. Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement optimal de gouvernement de l’entreprise. La composition du Conseil et de ses comités respecte les dispositions sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes et la présence d’administrateurs/rices indépendant(e)s. Elle prend en compte la proportion significative du capital détenue par le concert Guillemot dans le capital social de la Société ainsi que le nombre statutaire d’administrateurs représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires.

4.1.2.1 Règles et principes de gouvernance

Ubisoft dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités qui s’inscrit dans une démarche constante de progrès. L’activité des différents comités est animée par leur Présidente respective. Les sujets, liés notamment à la stratégie ou à l’efficacité de la gouvernance, sont supervisés par le G5 ou l’administrateur référent, qui peut en débattre lors des réunions des administrateurs indépendants organisées par ses soins s’il le juge nécessaire (Cf. 4.1.2.4.2). L’activité opérationnelle et fonctionnelle est assurée par les membres du Comité exécutif (Cf. 4.1.2.2.3). La pertinence de cette organisation est régulièrement débattue au sein du Conseil de la Société, fort des recommandations du CNRG prenant en considération les commentaires en la matière ayant pu être formulés par les administrateurs indépendants (Cf. 4.1.2.4.2), ainsi qu’à l’occasion des évaluations internes ou externes (Cf. 4.1.2.3.4), offrant ainsi au Conseil les éléments nécessaires aux fins de prendre toutes décisions liées à son fonctionnement.

Le fonctionnement du groupe Ubisoft implique de multiples décisions qui doivent être prises au bon niveau de l’organisation en réservant l’intervention du Conseil à celles relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie, de développement durable dans toutes ses composantes sociales, sociétales et environnementales. Le Conseil de la Société, au regard des recommandations du CNRG, s’attache à mettre en place une structure de gouvernance adaptée à l’importance des missions qui lui sont confiées, tout en étant en mesure de faire face aux enjeux propres au groupe Ubisoft et en respectant les meilleures pratiques de place en la matière. À ce titre, le Conseil estime que son organisation actuelle est adaptée aux enjeux du Groupe et qu’elle a notamment fait ses preuves, notamment lors de périodes d’instabilité provoquées par la crise du Covid-19 ou suite aux allégations de harcèlement et de comportements inappropriés ainsi que plus récemment au regard de la situation en Ukraine. Ces événements ont nécessité à la fois une grande réactivité ainsi qu’une capacité à gérer des situations complexes, tant en France qu’à l’international, avec cohérence et résilience, tout en recréant/générant un climat de confiance tant pour les collaborateurs que pour les parties prenantes.

Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code Afep-Medef disponible sur le site internet de l’Afep (www.afep.com). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, le tableau ci-dessous précise les dispositions du Code Afep-Medef qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE u Gouvernement d’entreprise 68 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

| Dispositions du Code Afep-Medef The law:
* On the one hand, provides that the Board of Directors elects from among its members a Chairman, a natural person, who organizes and directs the work of the Board, to whom it reports to the General Meeting and ensures the proper functioning of the Company's corporate bodies;
* On the other hand, offers the Board of Directors the choice to entrust the General Management of the Company to the Chairman of the Board of Directors or to another natural person, whether a director or not, holding the title of Chief Executive Officer.

Mr. Yves Guillemot serves as Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer and was reappointed to his functions by the Board following the renewal of his directorship by the 2020 General Meeting. This choice is subject, at each renewal of Mr. Yves Guillemot's directorship, to in-depth reflections structured by the independent directors during a meeting held outside the presence of the executive officers.

In accordance with legal and statutory provisions, the Board may also, on the proposal of the Chief Executive Officer, appoint Deputy Chief Executive Officers, natural persons, whether directors or not, to assist him, without their number exceeding five. Mr. Yves Guillemot is assisted in his functions as Chief Executive Officer by Mr. Claude Guillemot, Deputy Chief Executive Officer in charge of operations, Mr. Michel Guillemot, Deputy Chief Executive Officer in charge of development, strategy, and finance, Mr. Gérard Guillemot, Deputy Chief Executive Officer in charge of publishing, and# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 69

4.1.2.2.1 Modalités d’exercice de la Direction générale

Le Code Afep-Medef mentionne que : « 3.1 : Le droit français offre à toutes les sociétés anonymes le choix entre la formule moniste (conseil d’administration) et la structure duale (directoire et conseil de surveillance). 3.2 : En outre, les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il appartient au Conseil de se prononcer et d’expliquer sa décision ».

En ce sens, le Conseil de la Société, a décidé, à la suite du renouvellement par l’AG 2020 du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot, de maintenir l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le choix de ce mode d’exercice de la Direction générale, a en outre été confirmé par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil et de ses comités, réalisée par un tiers indépendant en mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4).

Le Conseil, dans un souci constant de choisir un mode de gouvernement permettant d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme, estime notamment que cette modalité d’exercice de la Direction générale permet une prise de décisions souple, réactive et efficace :

• d’une part, en bénéficiant de l’efficacité d’un circuit décisionnel qui a fait ses preuves au fil du temps en adéquation avec les spécificités du Groupe, dont le secteur d’activité requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international en constante évolution et particulièrement concurrentiel, tout en assurant et en renforçant la cohésion de l’ensemble de l’organisation (stratégie et fonction opérationnelle) et ainsi en optimisant le processus des décisions ; et
• d’autre part, en favorisant une relation étroite entre les actionnaires et le Président-Directeur général, interlocuteur unique ayant une connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers et ainsi en assurant que la définition de la stratégie du Groupe prenne en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme.

Ce mode d’organisation de la Direction générale permet en outre d’assurer un fonctionnement optimal du Conseil et de faciliter les orientations stratégiques du Groupe grâce à une prise de décisions rapide et une communication fluide entre le Conseil et les équipes de direction. Cette structure s’avère donc plus légère et réactive avec un mode de gouvernance plus lisible en interne comme en externe, un représentant parlant d’une seule voix avec l’ensemble des parties prenantes.

L’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général s’inscrit par ailleurs dans la tradition de gouvernance d’Ubisoft au regard de la spécificité de son actionnariat notamment ainsi que dans le respect de règles de gouvernance équilibrées à travers la mise en place de contre-pouvoirs renforcés de manière constante :

• la présence depuis le 3 mars 2016 d’un administrateur référent indépendant en la personne de M. Didier Crespel, doté de pouvoirs propres (Cf. 4.1.2.4.2), dont la mission principale est notamment d’assister le Président-Directeur général dans ses relations avec les actionnaires en matière de gouvernance. Parmi les prérogatives de l’administrateur référent figurent la possibilité de réunir les administrateurs indépendants et l’opportunité de pouvoir proposer si nécessaire au Président du Conseil d’administration l’ajout de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil, lui demander de procéder à la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ;
• la tenue de réunion(s) des administrateurs indépendants, hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux, au moins une fois par an sur convocation de l’administrateur référent afin de débattre de sujets en dehors d’une réunion plénière du Conseil (Cf. 4.1.2.4.2).

Une organisation équilibrée par le biais de :

• limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur général. Le règlement intérieur du Conseil stipule que sont soumises à autorisation préalable du Conseil : « Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société et/ou du Groupe, ainsi que tous projets d’investissements stratégiques portant sur les opérations de croissance externe susceptibles d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques excédant les pouvoirs du Directeur général, à savoir toutes opérations d’investissements externes portant sur l’acquisition de participations ou d’actifs d’un montant unitaire supérieur à cent (100) millions d’euros et non déjà approuvées par le Conseil d’administration. Le montant à retenir est celui de la valeur d’entreprise quelles que soient les modalités de paiement du prix (immédiat ou différé, en numéraire ou en titres…) ». Par ailleurs, le Conseil a renouvelé le 11 mai 2022 le montant global annuel de 150 M€ octroyé au Président-Directeur général aux fins d’octroyer des cautions, avals et garanties, en ce inclus les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce nonobstant la dérogation offerte en la matière par l’article L. 225-35 dudit Code :
• l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et des comités

La politique de diversité de la composition du Conseil (Cf. 4.1.2.3.3) et notamment la présence d’administrateurs indépendants contribuent à l’équilibre des pouvoirs et permettent ainsi au Conseil d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif. L’équilibre des pouvoirs est également assuré par la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et des comités (les trois comités étant présidés par des administratrices indépendantes). L’examen libre des sujets étudiés en comités permet par ailleurs aux administrateurs y siégeant d’approfondir certains sujets et d’être en contact direct avec les équipes du groupe Ubisoft ;

• l’information en toute transparence fournie aux administrateurs, qui sont tenus régulièrement informés de l’ensemble des aspects ayant trait à l’activité et aux performances du Groupe par la Direction générale ;
• l’interaction régulière entre les administrateurs non exécutifs et les principaux cadres dirigeants à l’occasion notamment de présentations faites en Conseil, en comités ou lors des sessions stratégiques (Cf. 4.1.2.3.6).

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Gouvernement d’entreprise 70 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.2.2.2 G5/Directeurs généraux délégués

Le Directeur général et les quatre Directeurs généraux délégués, le G5, en tant qu’actionnaires fondateurs, ont une grande connaissance du Groupe. Le G5 se réunit tous les quinze jours afin de faire le point sur des sujets transversaux stratégiques requérant leurs compétences spécifiques dans les domaines des opérations, du développement et de la stratégie, de l’édition et de la finance, et ainsi d’assister le Directeur général dans sa mission.

La complémentarité des compétences des membres du G5 alliée à l’importance de l’actionnariat familial (représentant 15,42 % du capital social et 21,42 % des droits de vote au 31 mars 2022), constituent un atout important notamment en termes de pérennité du Groupe et permettent une vision long terme du management. Le G5 rend compte trimestriellement de son activité au Conseil.

4.1.2.2.3 Comité exécutif

Le Comité exécutif, dont chaque membre est force de proposition en termes de stratégie et d’organisation, rassemble, autour du Président-Directeur général d’Ubisoft, les instances dirigeantes opérationnelles et fonctionnelles, reflétant la complémentarité des expertises du Groupe. Le Comité exécutif met en œuvre notamment les politiques et procédures qui sont d’application générale pour l’ensemble du Groupe et décidées par la Direction générale. Il assure également la coordination entre les différentes activités et/ou projets du Groupe en se concentrant sur la gestion opérationnelle de la stratégie d’Ubisoft en termes d’objectifs, l’état d’avancement et les plans d’actions ainsi que la stratégie des ressources humaines.

Les membres du Comité exécutif sont au 11 mai 2022 (par ordre alphabétique) :

Nom	Sexe	Fonction
Sandrine Caloiaro	F	Chief Portfolio Officer
Alain Corre	M	Chief Publishing Officer
Jean-Michel Detoc	M	Chief Mobile Officer
Laurent Detoc	M	Chief Direct to Player
Frédérick Duguet	M	Chief Corporate Finance Officer
Anika Grant	F	Chief People Officer
Yves Guillemot	M	Président-Directeur général
Caroline Jeanteur	F	Chief Purpose Officer
Igor Manceau	M	Chief Creative Officer
Cécile Russeil	F	Chief Legal Officer
Martin Schelling	M	Senior Vice-President Production
Marie-Sophie de Waubert	F	Senior Vice-President Studios Operations

Par ailleurs, conformément d’une part, aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 2°, du Code de commerce et d’autre part, du Code Afep-Medef stipulant que : « 7.1 : Sur proposition de la Direction générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

La Direction générale présente au Conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La Direction générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus ». Le Comité exécutif désormais composé de 12 membres, contre 4 antérieurement, affiche un taux de mixité de 41,67 % – étant rappelé que le taux prévu par l’article L. 1142-11 du Code du travail, instauré par la loi no 2021-1774 du 24 décembre 2021 (Loi « Rixain ») est à horizon FY26 de 30 % et FY29 de 40 %. Le Conseil s’assure par ailleurs régulièrement, au travers des travaux en la matière du CNRG, que les Dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en termes de représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes : des informations relatives aux objectifs et aux actions du groupe Ubisoft en matière de diversité et d’inclusion sont présentées au 5.4.2.

4.1.2.2.4 Plans de succession

Le Conseil a procédé, au titre de l’exercice social écoulé, à la revue et/ou au suivi des réflexions relatives au plan de succession court terme de la Direction générale (G5), tel qu’examiné et/ou actualisé par le CNRG. Le Conseil est par ailleurs tenu informé par le CNRG des travaux menés par un consultant externe depuis novembre 2021, dans le cadre du plan moyen terme du G5. Lors de la revue annuelle des plans de succession et plus particulièrement à l’occasion du renouvellement des mandats du PDg ou des DGd, le Conseil, au regard des diligences apportées en la matière par le CNRG, s’assure de la cohérence du plan de succession du G5, compte tenu de la particularité de son actionnariat familial et de sa composition, avec les pratiques du Groupe et du marché. Il s’attache en ce sens à évaluer la pertinence des propositions formulées au regard de la composition de ses instances dirigeantes et ce, en adéquation avec les mesures mises en œuvre aux fins d’assurer pérennité et efficacité du Groupe à tous les niveaux. Par ailleurs, le CNRG, dans le cadre du suivi des réflexions sur le plan de succession du Comité exécutif, s’enquiert du respect des objectifs fixés en termes de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes (Cf. 4.1.2.2.3) au regard des profils alors existants. Le Conseil d’administration est en outre annuellement informé par la Direction générale de ses réflexions sur l’intégration de nouveaux membres au sein du Comité exécutif et prend connaissance des résultats obtenus en termes de mixité.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 Gouvernement d’entreprise
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
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4.1.2.3 Le Conseil d’administration et ses comités

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil.

4.1.2.3.1 Règles régissant la Composition du Conseil d’administration

• Nombre d’administrateurs : Les statuts de la Société prévoient que le Conseil est composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte dans ce calcul.
• Mode de nomination : En cours de vie sociale, les administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, sont nommés ou renouvelés par l’AG ordinaire ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’AG extraordinaire statuant sur l’opération. Entre deux AG, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises à ratification de la prochaine AG.
• Durée des fonctions d’administrateur : En application de l’article 8 des statuts de la Société, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans avec un système de renouvellement par échelonnement, pour les administrateurs nommés par l’AG. Ce système de renouvellement par échelonnement vise à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil et éviter ainsi un « renouvellement en bloc » conformément aux recommandations du Code Afep- Medef. Afin de permettre ce renouvellement échelonné, il est prévu que l’AG puisse, à titre exceptionnel, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’AG ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat.
• Âge limite des administrateurs : Les statuts prévoient une limite d’âge de 80 ans.
• Détention d’Actions Ubisoft : En vertu du règlement intérieur du Conseil, chaque administrateur doit acquérir progressivement dans un délai d’un an à compter de sa nomination, à la suite du versement de la rémunération lui étant allouée en qualité d’administrateur, un nombre d’Actions équivalent à 10 000 € (en valeur d’acquisition), qu’il doit conserver pendant toute la durée de son mandat. Le nombre d’Actions détenues par les administrateurs est variable, la Société considérant à ce stade que le nombre d’Actions détenues par les administrateurs n’a pas de corollaire avec leur implication dans l’exécution de leur mandat.
• Administrateur(s) représentant les salariés : Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à un (1) si le nombre d’administrateurs composant le Conseil, en vertu des dispositions des articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8) et à deux (2) si ce nombre est supérieur à huit (8). Extrait de l’article 8.2 des statuts de la Société « Les administrateurs représentant les salariés seront désignés, […], par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français […]. L’élection sera réalisée dans le cadre d’un collège unique, au scrutin majoritaire à deux tours lorsqu’un seul siège est à pourvoir et au scrutin à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage lorsqu’au moins deux sièges sont à pouvoir. Les candidatures sont libres ou le cas échéant sont présentées selon les modalités précisées à l’article L. 225-28 alinéa 4 du Code de commerce. En cas de scrutin majoritaire à deux tours, si aucun candidat ne recueille la majorité absolue au premier tour, seules les deux candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages au premier tour sont maintenues au second tour. L’élection pourra avoir lieu par vote électronique. Un règlement électoral est établi pour chaque élection afin d’en fixer les modalités ».
• Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires : En application des dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce et de l’article 8.3 des statuts de la Société, lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de trois pour cent (3 %) du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’AG selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts de la Société.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Gouvernement d’entreprise
72
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Extrait de l’article 8.3.3 des statuts de la Société « L’Assemblée générale statue au vu d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités suivantes : a)Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102 précité, en ce inclus via un plan épargne groupe, et que les droits de vote y afférents sont exercés directement par ces derniers, les candidats sont désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations précédées d’appels à candidatures parmi les salariés actionnaires ci- avant visés sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote. Au terme de ces consultations, sont élus (scrutin majoritaire à un tour) un représentant titulaire ainsi qu’un représentant suppléant (à savoir le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix après le représentant titulaire). Le représentant titulaire sera chargé de participer au vote du candidat parmi les membres du ou des conseil(s) de surveillance visé(s) au b) ci-après, en se réservant le droit de se présenter en tant que candidat également à l’issue dudit vote, ce qui porterait ainsi à deux le nombre de candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires. b)Lorsque les actions sont détenues par les salariés et anciens salariés visés à l’article L. 225-102 précité par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que les droits de vote y afférents sont exercés par le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE, le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE ainsi que le représentant titulaire des salariés actionnaires visé au a) ci-avant désignent conjointement à la majorité des voix un candidat choisi parmi les membres du conseil de surveillance ayant répondu à appels à candidature à cette fin – étant précisé que le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix juste après le candidat ainsi désigné assumera le rôle de suppléant […].# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 Gouvernement d’entreprise

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 73

4.1.2.3.2 Processus de sélection des administrateurs

Le processus de sélection des administrateurs est constitué de plusieurs phases, au cours desquelles le CNRG joue un rôle moteur. Ainsi, le processus prend en compte la diversité souhaitable dans la composition du Conseil et de ses comités (formations, parcours, mixité, indépendance…) ainsi que les besoins du Conseil. Pour chaque vacance, le CNRG étudie les profils de plusieurs membres potentiels et les candidatures qui lui sont proposées, en recherchant la complémentarité des administrateurs et la cohérence dans la composition du Conseil et de ses comités. En ce sens, le CNRG s’évertue à doter le Conseil d’un faisceau de compétences diverses (sectorielles, sociétales, financières…) (Cf. 4.1.2.3.3). Cette analyse prend en considération les besoins à court terme eu égard aux échéances de mandats et intègre également une projection à moyen terme. Une liste de candidats potentiels est ainsi établie sur la base des besoins définis. Cette liste est constituée de candidats suggérés par le CNRG, les membres du Conseil ou la Direction générale ainsi que, le cas échéant, par un ou plusieurs cabinet(s) de recrutement voire dans le cadre de candidatures spontanées. Une fois la liste de candidats potentiels arrêtée par la Présidente du CNRG, il est procédé à un examen par le CNRG qui décide collégialement des candidat(e)s à rencontrer. Lors des entretiens conduits par le CNRG, ce dernier s’attache à évaluer pour chacun(e) des candidat(e)s l’adéquation de leur expérience aux besoins de la Société, leur capacité à compléter les compétences nécessaires au Conseil, leurs disponibilité et motivation ainsi que leurs éventuels conflits d’intérêts et le respect des critères d’indépendance tels que visés par le Code Afep-Medef. Lors de la présentation de la liste prédéfinie au Conseil, il est proposé aux administrateurs qui le souhaitent de recevoir les candidat(e)s en entretien. Une fois ces différentes étapes accomplies, le Conseil, connaissance prise des conclusions des travaux successivement accomplis par le CNRG et des conclusions des entretiens menés, délibère sur les candidatures proposées et décide lesquelles seront effectivement soumises à l’AG ou, en cas de vacance entre deux AG, à nomination par voie de cooptation par le Conseil sous réserve de ratification par la plus prochaine AG (Cf. 4.1.2.3.1). Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la procédure de désignation et/ou d’élection selon le cas est régie par les statuts de la Société (Cf. 4.1.2.3.1).

4.1.2.3.3 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration

Conformément au Code Afep-Medef et en vertu du règlement intérieur du Conseil qui prévoit que : « Il appartient au Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de rechercher un équilibre au niveau de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation entre les femmes et les hommes, les nationalités, l’âge, les qualifications et expériences professionnelles ». Le Conseil s’interroge périodiquement, au regard des recommandations du CNRG, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités en examinant de manière circonstanciée les éléments qu’il doit prendre en compte en la matière en application des dispositions du Code Afep-Medef ci- avant rappelées. Le tableau ci-après présente les objectifs, les modalités et les résultats en la matière :

Objectifs

Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des profils diversifiés, notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté, les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’un nombre suffisant d’administrateurs indépendants. Le Conseil est attentif à maintenir une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique du Groupe et des administrateurs entrés plus récemment au Conseil.

Modalités de mise en œuvre

L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil *. Le CNRG tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur/rice ou de Dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. Lorsque le CNRG fait des propositions au Conseil en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur/rice, il veille à appliquer la politique de diversité. La composition du Conseil fait l’objet chaque année d’un réexamen régulier notamment dans le cadre du Conseil qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’AG. Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil comprend deux administrateurs/rices représentant les salariés ainsi qu’un administrateur représentant les salariés actionnaires, contribuant ainsi à la politique de diversité.

Résultats obtenus

Expertises

Le CNRG a identifié un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs de développement du groupe Ubisoft. Il a également défini un socle de compétences et d’expertises partagées par tous les administrateurs, à savoir :
* un sens de l’innovation et une dimension entrepreneuriale ;
* une vision stratégique ;
* un souci de l’intérêt d’Ubisoft et de ses actionnaires ;
* une qualité de jugement ;
* un sens éthique ;
* une expérience et une connaissance du fonctionnement des instances de gouvernance ;
ainsi qu’un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs de développement du Groupe conduisant à une complémentarité des administrateurs, du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines en lien avec la stratégie du Groupe, tel que figurant dans le schéma ci-après. Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent ainsi collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

*Cf. 4.1.2.3.4

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Gouvernement d’entreprise 74 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLEAU DES COMPÉTENCES

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 Gouvernement d’entreprise
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 75

Résultats obtenus (suite)

Administrateurs indépendants

Selon le règlement intérieur de la Société, les administrateurs qualifiés d’indépendants doivent s’engager en toutes circonstances à maintenir leur indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. À ce titre, ils se doivent de ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance. Sur la base du questionnaire adressé par le CNRG à chaque administrateur indépendant, le Conseil du 12 avril 2022 a revu la qualification de leur indépendance au regard de leur déclaration individuelle au titre de chaque critère défini par le Code Afep-Medef. Les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

	Didier Crespel	Laurence Hubert-Moy	Florence Naviner	Corinne Fernandez-Handelsman	Belén Essioux-Trujillo
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes (1)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 2 : Mandats croisés (2)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 3 : Relations d’affaires significatives (3)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 4 : Lien familial (4)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 5 : Commissaire aux comptes (5)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 6 : Durée de mandats supérieure à 12 ans (6)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 7 : Statut du Dirigeant mandataire social non exécutif (7)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important (8)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Le Conseil ayant pu constater qu’aucune relation d’affaires même mineure, susceptible de remettre en cause l’indépendance des intéressés, n’existait entre les administrateurs concernés et la Société ou son Groupe, a estimé que la fixation d’un seuil chiffré (en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas significative) est sans objet à ce stade.

Nationalités et expériences internationales

Le Conseil compte 2 membres ayant une double nationalité et 2 membres ayant une nationalité étrangère. La plupart des administrateurs ont une carrière et des responsabilités internationales. 3 administrateurs sont basés à l’étranger.

Répartition équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil estime que le pourcentage de 40 % d’administratrices, requis par les textes légaux, correspond à une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Pour autant, il entend rester attentif aux recommandations que pourrait lui faire le CNRG en la matière.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

76 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Les 3 comités sont présidés par une femme (Comité d’audit, CNRG et Comité RSE) et sur 8 postes au sein des comités (les administrateur(trice)s représentant les salariés (9) et l’administrateur représentant les salariés actionnaires (10) n’étant pas comptabilisés dans ce décompte), 6 sont occupés par des femmes soit une proportion de 75 %.

Âge/Ancienneté

Au 31 mars 2022 :

• l’âge moyen des administrateurs est de 56,38 ans ;
• l’ancienneté moyenne des administrateurs est de 16 ans.

Si on fait exception des administrateurs « fondateurs », elle est de 4,75 ans.

(1) Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide et (iii) salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère
(2) Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur
(3) Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité
(4) Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
(5) Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes
(6) Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans
(7) Ne pas être un Dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe
(8) Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société ou de sa société mère
(9) Article L. 225-27-1, II du Code de commerce
(10) Article L. 225-23 du Code de commerce

4.1.2.3.4 Évaluation des travaux du Conseil d’administration et des comités

Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’il doit débattre au moins une fois par an de son fonctionnement en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux et procéder au moins tous les trois ans à une évaluation formalisée de son fonctionnement par un cabinet externe (l’« Évaluation Externe »). La dernière Évaluation Externe a été effectuée courant mars 2020 sous la supervision de la Présidente du CNRG. Cette Évaluation Externe a également porté sur la contribution individuelle des administrateurs. L’analyse des réponses à l’Évaluation Externe 2020 a donné lieu à un rapport d’évaluation présenté par le CNRG à l’ensemble du Conseil. Une évaluation interne du Conseil et de ses comités a été conduite sous l’égide du CNRG et de chaque Présidente des comités en mars 2021 (l’« Évaluation Interne 2021 ») et en mars 2022 (l’« Évaluation Interne 2022 »).

À toutes fins utiles, il est rappelé ci-après les axes d’amélioration auxquels ont conduit les évaluations précédentes du Conseil et des comités :

Améliorations adoptées suite aux évaluations antérieures

Année	Type	Améliorations
2020 (externe)		■Propositions d’évolution des plans de succession ■Attribution de la gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations ■Réaffirmer le rôle d’orientation du Conseil à l’égard des travaux des comités ■Remonter plus régulièrement l’information entre le G5 et le Conseil ■Mettre à l’ordre du jour du Comité RSE le contrôle et la revue du Plan de vigilance ■Mise en place d’une plateforme plus conviviale et efficace pour l’échange des documents permettant de mieux structurer les ordres du jour des réunions du Conseil et des comités ■Revoir la structuration de l’ordre du jour des Conseils (mise en place d’un tableau de bord…) ■Réfléchir à la nomination d’un administrateur indépendant rompu aux aspects financiers M&A ■Renforcer la connaissance du cadre stratégique dans lequel s’inscrivent les propositions d’acquisitions soumises au Conseil ■Organiser une seconde session stratégique du Conseil ■Remontée trimestrielle de l’information entre le G5 et le Conseil
2021 (interne)		■Organiser plus de réunions des administrateurs indépendants ■Poursuivre les réflexions sur la diversité, la grille de compétences et les plans de succession ■Augmenter la fréquence de revue ou de communication de certains documents ■Mieux structurer la répartition des sujets entres les différents comités et/ou le Conseil ■Réfléchir à la mise en place des réunions inter-comités ■Instaurer des échanges plus réguliers avec le Comité exécutif et la Direction générale ■Dédier plus de temps aux sujets stratégiques lors des réunions du Conseil
2022 (interne)	Pistes d’amélioration identifiées lors de l’Évaluation Interne 2022	■Réfléchir à la nomination d’un(e) administrateur(rice) indépendant(e) avec un profil business international dans l’industrie tech ou l’Entertainment (jeux vidéo) ■Organiser une réunion inter-comités par an pour aborder les sujets transversaux ■Développer les activités informelles du Conseil d’administration ■Continuer à développer les échanges avec le Comité exécutif et la Direction générale ■Améliorer le flux d’informations/communication entre les séances du Conseil d’administration
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Les principales conclusions de l’Évaluation Interne 2022 sont ci-après retranscrites :

Pistes d’amélioration identifiées lors de l’Évaluation Interne 2022

Année	Type	Pistes d’amélioration
2022 (interne)		■Réfléchir à la nomination d’un(e) administrateur(rice) indépendant(e) avec un profil business international dans l’industrie tech ou l’Entertainment (jeux vidéo) ■Organiser une réunion inter-comités par an pour aborder les sujets transversaux ■Développer les activités informelles du Conseil d’administration ■Continuer à développer les échanges avec le Comité exécutif et la Direction générale ■Améliorer le flux d’informations/communication entre les séances du Conseil d’administration

4.1.2.3.5 Déontologie

Les administrateurs sont soumis aux règles de déontologie du Code Afep-Medef. Le règlement intérieur du Conseil énonce les règles et devoirs auxquels sont soumis les administrateurs. L’article 4 du règlement intérieur précise notamment les devoirs et obligations des administrateurs en termes de confidentialité, d’indépendance, de loyauté, de conflits d’intérêts, de prévention des délits d’initiés.

Déclarations relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et sur la base des informations transmises par les membres du Conseil en réponse au questionnaire adressé individuellement à chaque administrateur par le CNRG (la « Déclaration »), aucun membre du Conseil n’a, au cours des cinq dernières années :

• fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Il ressort en outre de la Déclaration complétée par chaque administrateur qu’il n’existe :

• aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité ;
• pas de contrats de services liant les membres du Conseil à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ;
• concernant les administrateurs indépendants, aucun lien familial entre eux ou les autres membres du Conseil.

Conflits d’intérêts

Conformément au règlement intérieur du Conseil, tout administrateur de la Société doit, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs et afin de prévenir les risques de conflits d’intérêts et de permettre au Conseil de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, chaque administrateur a l’obligation de compléter la Déclaration ci-avant visée, mise en place sur une base annuelle par le CNRG et de déclarer en cas de modification, dès qu’il en a connaissance, au Conseil toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts.

Sur la base de la Déclaration complétée par chaque administrateur, il n’existe pas à ce jour, à la connaissance de la Société, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil à l’égard d’Ubisoft et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Il est en outre rappelé que la réglementation spécifique dite « des conventions réglementées » (ci-après rappelée) a notamment pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant exister entre la Société et ses dirigeants (Directeur général, Directeurs généraux délégués, administrateurs, Président de société par actions simplifiée (SAS), Gérant de SARL, etc.) ou entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la Société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la Société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs.

En conséquence, MM. Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot siégeant à la Direction générale et/ou le cas échéant au Conseil de leurs sociétés respectives, les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient exister seraient essentiellement ceux résultant d’accords conclus entre la Société ou ses filiales avec une des sociétés appartenant aux groupes de MM.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot ; la conclusion de tels accords serait alors soumise, au niveau de chaque société partie à la convention, à la procédure des conventions réglementées prescrite par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce dès lors que pareille convention est conclue avec la Société elle-même (ou tout article du Code de commerce applicable à la forme de la société contractante pour toute société autre que la Société elle-même).

Conventions réglementées au sens de l’article L. 225-37-4, 2°

En application de l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf en cas de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre, d’une part, le Directeur général, un Directeur général délégué, un administrateur (les « Mandataires Sociaux ») ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société (un « Actionnaire ») et, d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La Société n’a pas connaissance de l’existence de la conclusion de telles conventions intervenues au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, entre les Mandataires Sociaux ou un Actionnaire et quelque société contrôlée par la Société que ce soit visée à l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce.

Conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13

Concernant les conventions et engagements soumis à autorisation préalable en vertu des dispositions des articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes, dans le rapport spécial requis par les dispositions de l’article L. 225-40 dudit Code, ont pris acte en tant que de besoin qu’il ne leur a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement d’une part, autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’AG et d’autre part, autorisé et conclu au titre d’exercices antérieurs dont l’exécution se serait poursuivie au titre de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2022.

Conventions courantes

En outre, en application des dispositions de l’article L. 22-10-10, 6°, du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit contenir la description de la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, ainsi que sa mise en œuvre. À ce titre, le règlement intérieur du Conseil intègre les principes et la procédure suivants :

• le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs :
• les opérations courantes portent habituellement sur des opérations conclues dans le cadre de l’activité de la Société, notamment au regard de son objet social – tout en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire,
• les conditions sont considérées comme normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour des opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ;
• l’appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Direction administrative en lien avec la Direction juridique du groupe Ubisoft, le cas échéant ;
• au moins une fois par an, et au plus tard lors du premier Conseil suivant la clôture de l’exercice social, le Conseil procède à l’évaluation des conventions qualifiées d’opérations courantes conclues à des conventions normales (les « Conventions Libres ») aux fins de déterminer si elles répondent toujours à cette qualification ;
• cette appréciation fait l’objet d’un nouvel examen par le Conseil lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une Convention Libre.

Prévention des manquements et des délits d’initiés

Le règlement intérieur du Conseil, le Code de conduite du Groupe et les supports de formation dédiés (e-learning, intranet) rappellent les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société conformément à la réglementation européenne et française relative aux manquements et aux délits d’initiés et aux obligations d’abstention (en particulier le règlement sur les Abus de marché, le Code monétaire et financier et le Règlement général de l’AMF). Les initiés permanents (s’agissant des administrateurs et des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux, ainsi que de l’ensemble des personnes ayant un accès permanent à l’ensemble des informations privilégiées de la Société et désignées comme telles par le Président-Directeur général) sont soumis aux obligations de confidentialité et d’abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une information privilégiée et lors des fenêtres négatives (« périodes d’arrêt ») :

• pour l’annonce des résultats semestriels et annuels (comptes consolidés) : pendant une période de trente jours calendaires avant la publication ;
• pour l’annonce du chiffre d’affaires trimestriel (comptes non audités) : pendant une période de quinze jours calendaires avant la publication.

Le calendrier prévisionnel des périodes d’abstention à venir est adressé à tous les initiés permanents. La Société tient à jour la liste des initiés permanents. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l’informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés permanents et de ses obligations de confidentialité et d’abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié permanent est tenu de signer cette charte et de s’y conformer.

Par ailleurs, les initiés occasionnels qui ont accès ponctuellement à des informations privilégiées de la Société sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité et d’abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une information privilégiée. Dans ce cas, la Société créée et tient à jour une liste des initiés occasionnels spécifique à l’information privilégiée concernée. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l’informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés occasionnels et de ses obligations de confidentialité et d’abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié occasionnel est tenu de signer cette charte et de s’y conformer jusqu’à ce qu’il n’ait plus le statut d’initié occasionnel.

Outre les obligations de confidentialité et d’abstention décrites ci-dessus, les dirigeants de la Société (plus précisément les administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux) et les personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de déclarer leurs transactions auprès de la Société et de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur selon des modalités strictes que la Société leur a communiquées dans la charte de déontologie boursière à l’attention des initiés permanents. Les opérations réalisées depuis le 1er avril 2021 jusqu’au 11 mai 2022 sont synthétisées dans le tableau ci-après.

Plus généralement, afin de veiller à la bonne mise en œuvre de sa politique de prévention des manquements et délits d’initiés, la Société a mis en place des procédures internes d’identification et de gestion de l’information privilégiée. La Société a notamment constitué un Disclosure committee en charge d’identifier et de publier ces informations conformément à la réglementation en vigueur. La Société a également désigné des référents de déontologie boursière (« déontologues ») ayant notamment pour mission de sensibiliser les collaborateurs aux règles boursières et les former à la notion d’information privilégiée et à la prévention des manquements d’initiés (en particulier les précautions et obligations liées à la détention d’informations privilégiées et les périodes d’abstention au cours desquelles les initiés doivent respecter des règles de confidentialité et d’abstention). Des formations adaptées à l’activité de la Société ont ainsi été mises en place. En parallèle, la Société a adopté une charte de déontologie boursière détaillant les principes de la déontologie boursière et les règles applicables aux opérations sur les titres de la Société.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

Nom, prénom, qualité à la date de l’opération	Nature de l’opération	Date de l’opération	Nombre de titres	Nature	Prix unitaire	Montant de l’opération
Yves Guillemot, PDG	Conversion	16/12/21	11 334	AGAP *	57,00 €	646 038,00 €
	Acquisition par voie de succession	30/03/22	5 736	AO	62,82 €	360 335,52 €
Claude Guillemot, DGd	Exercice	01/12/21	3 674	SOP	31,96 €	117 402,67 €
	Acquisition par voie de succession	30/03/22	5 733	AO	62,82 €	360 147,06 €
Michel Guillemot, DGd	Exercice	17/11/21	3 674	SOP	31,96 €	117 402,67 €
	Acquisition par voie de succession	30/03/22	5 733	AO	62,82 €	360 147,06 €
Gérard Guillemot, DGd	Exercice	09/12/21	3 674	SOP	31,96 €	117 402,67 €
	Cession	09/12/21	3 490	AO	43,75 €	152 673,54 €
	Acquisition par voie de succession	30/03/22	5 733	AO	62,82 €	360 147,06 €
Christian Guillemot, DGd	Cession	13/09/21	49 559	AO	56,33 €	2 791 494,93 €
	Exercice	15/11/21	3 674	SOP	31,96 €	117 402,67 €
	Cession	15/11/21	3 490	AO	47,04 €	164 158,78 €
	Acquisition par voie de succession	30/03/22	5 733	AO	62,82 €	360 147,06 €
John Parkes, administrateur représentant les salariés actionnaires	Acquisition	13/05/21	185	AO	54,42 €	10 067,70 €
	Acquisition	24/06/21	4 530	AGAP *	60,44 €	273 793,20 €
Anne

Gouvernement d’entreprise

80 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Wübbenhorst, administratrice représentant les salariés Acquisition 02/11/21 222 AO 45,23 € 10 041,06 € Belén Essioux-Trujillo, administratrice Acquisition 10/12/21 235 AO 43,43 € 10 206,05 €

OPÉRATIONS SUR TITRES PAR PERSONNE LIÉE

Description	Date	Quantité	Prix Unitaire	Montant Total
Guillemot Brothers Ltd, personne morale liée à Christian Guillemot, DGd	Cession	27/05/21	90 000 AO	60,56 €
	Cession	28/05/21	210 000 AO	60,38 €

*Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires (Cf. 4.2.3.3)

Prêt et garantie accordés aux membres du Conseil d’administration

La Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à aucun membre du Conseil.

4.1.2.3.6 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités

La préparation et l’organisation du Conseil s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil et de ses comités mis à jour le 1er juillet 2020.

Le Conseil, instance collégiale, représente collectivement l’ensemble des actionnaires. Il exerce les missions dévolues par la loi, agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe.

Il a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de l’activité de la Société et/ou du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre dans les limites de l’objet social de la Société et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales. Il examine régulièrement les opportunités et les principaux risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux, sociétaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence.

À cette fin, le Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment de la part des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le règlement intérieur, outre les compétences et les pouvoirs du Conseil et de ses comités, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui d’exercice du mandat d’administrateur dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité.

En outre, le règlement rappelle l’obligation pour chacun des administrateurs d’informer le Conseil en cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives du Conseil (dont les administrateurs indépendants, l’(les) administrateur(s) représentant les salariés et les salariés actionnaires), des comités spécialisés créés en son sein, du Président-Directeur général, des Directeurs généraux délégués et de l’administrateur référent.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Il se réunit, aussi souvent que l’intérêt social l’exige, au siège social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale n’est requise pour les convocations. En tant qu’organe collégial, ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres.

En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le Président-Directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par la Société. Il rend compte à l’AG du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil.

Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique, permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion.

Dans le contexte de la crise du Covid-19, le Conseil a été contraint de tenir la réunion ayant trait à l’arrêté des comptes clos le 31 mars 2021 en vertu de dispositions dérogatoires prévues par l’ordonnance no 2020-321 du 25 mars 2020, par voie de visioconférence.

Information du Conseil d’administration

Le Président-Directeur général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président-Directeur général étant à la disposition du Conseil pour fournir les explications et les éléments d’information significatifs.

À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil sont communiqués aux membres du Conseil préalablement à la réunion. Ainsi, il est mis à disposition de chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les informations et documents, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour.

La mise en place d’une plateforme sécurisée a permis d’améliorer la dématérialisation des dossiers du Conseil et des comités, facilitant leur transmission et archivage, et améliorant le niveau de confidentialité. Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration.

Les comités chargés par le Conseil d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (Cf. 4.1.2.4).

Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la Société et ses filiales à l’attention du public, particulièrement l’information destinée aux actionnaires. Ils sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociétale de l’entreprise.

Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent échanger avec les opérationnels et rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable, afin de mieux appréhender s’ils le jugent nécessaire les métiers du Groupe.

Le Conseil est informé au moins deux fois par an, lors d’une session stratégique, des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines et d’organisation. Un point sur la stratégie figure désormais systématiquement à l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil.

Les administrateurs ont en outre accès :

• à la revue de presse quotidienne sur l’actualité du groupe Ubisoft et plus globalement sur l’actualité de l’industrie du jeu vidéo (Ubisoft Daily Newsletter) ;
• au Global Publishing KOM offrant une véritable plongée dans l’univers des jeux Ubisoft ;

et sont intégrés à la mailing list :

• « Ubisoft World » permettant de recevoir l’ensemble des messages envoyés aux équipes du groupe Ubisoft ;
• « Public Relations » permettant de recevoir tous les communiqués de presse publiés par Ubisoft.

Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur la gouvernance d’entreprise et sur les spécificités de la Société, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Les administrateurs ont ainsi pu au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 assister à des webinars sur la monétisation, les cryptocurrencies, les technologies du jeu vidéo, l’état du marché du jeu vidéo et les perspectives de 3 à 5 ans, thèmes pour lesquels certains administrateurs avaient exprimé un souhait particulier à l’occasion du recensement effectué par le CNRG sur leurs besoins en formation.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires peuvent bénéficier d’une formation adaptée, d’au moins 40 heures par an.

Ainsi, certains administrateurs ont suivi, à leur demande, des formations certifiantes aux fonctions d’administrateur à Sciences Po Paris/IFA.

Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un parcours d’intégration a été mis en place, comprenant notamment en complément des outils d’information ci-avant visés :

• la mise à disposition des documents nécessaires à la mission d’administrateur (Document d’Enregistrement Universel, statuts, règlement intérieur, etc.) ;
• la mise à disposition de présentations et vidéos destinées à mieux appréhender l’univers Ubisoft.

Par ailleurs, les membres du Comité d’audit bénéficient, lors de leur nomination et à leur demande, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société/du Groupe.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 Gouvernement d’entreprise

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 81

4.1.2.4 Missions du Conseil d’administration, des comités et de l’administrateur référent/ Activité FY22

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le Conseil s’est réuni à huit reprises, avec un taux de présence de 92 % détaillé ci-dessous :

	Conseil	Comité d’audit	CNRG	Comité RSE
8 séances FY22
6 réunions FY22
5 réunions FY22
4 réunions FY22
Yves Guillemot	100 %	—	—	—
Claude Guillemot	88 %	—	—	—
Michel Guillemot	100 %	—	—	—
Gérard Guillemot	75 %	—	—	100 %
Christian Guillemot	75 %	—	—	—
Didier Crespel	100 %	83 %	—	—
Laurence Hubert-Moy	100 %	100 %	100 %	(1) —
Florence Naviner	75 %	100 %	(1) —	—
Corinne Fernandez-Handelsman	88 %	—	100 %	100 % (1)
Belén Essioux-Trujillo	100 %	—	100 %	(2) —
John Parkes	100 %	—	—	—
Lionel Bouchet	100 %	—	—	100 %
Anne Wübbenhorst	100 %	—	—	—
TOTAL	92 %	94 %	100 %	100 %

(1) Présidente de Comité
(2) 3 réunions du CNRG tenues entre la date de nomination en qualité de membre et le 31/03/22 sur les 5

4.1.2.4.1 Conseil d’administration

Missions et attributions

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil se prononce notamment sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale dans le respect des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil notamment.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux AG et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.

Ainsi, le Conseil :
■ choisit le mode d’organisation de la Direction générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou cumul de ces fonctions) ;
■ met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de compétence et/ou autorisations qui lui sont octroyées par l’AG ;
■ procède à l’examen et à l’arrêté des comptes ;
■ veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

En outre, le Conseil contribue à la détermination des objectifs et de la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Gouvernement d’entreprise 82 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Principaux sujets abordés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice FY22

L’ordre du jour des séances du Conseil est déterminé en application des textes réglementaires et légaux en vigueur. Sur l’exercice, le Conseil a notamment délibéré et/ou abordé les points suivants :

Situation financière, trésorerie et engagements du Groupe
■ Prise de connaissance des comptes rendus des travaux du Comité d’audit (Cf. 4.1.2.4.3) en ce inclus les travaux sur la taxonomie et la cybersécurité.
■ Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés FY21 et du 1er semestre FY22.
■ Information financière/rapports financiers.
■ Établissement des documents de gestion prévisionnelle.
■ Mise en œuvre du programme de rachat d’actions.
■ Suivi des travaux du contrôle interne.
■ Autorisation donnée au DG de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société et de procéder à l’émission d’obligations.

Grandes orientations stratégiques et opérations du groupe Ubisoft
■ Réflexions sur des sujets stratégiques du groupe Ubisoft en ce inclus la stratégie « green ».
■ Approbation du business plan à trois ans.
■ Suivi des impacts liés à la crise du Covid-19.
■ Revue de la cartographie des risques.
■ Mise en œuvre des délégations et autorisations dites « financières » octroyées par l’AG (Cf. 7.2.3).

Gouvernement d’entreprise
■ Prise de connaissance et comptes rendus des travaux du CNRG, du Comité RSE (Cf. 4.1.2.4.3), de l’administrateur référent (Cf. 4.1.2.4.2), des réunions des administrateurs indépendants et du G5.
■ Points sur la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, sur la crise en lien avec le mouvement de dénonciation de comportements toxiques et sexistes : échanges avec le consultant externe (hors de la présence du PDg notamment) et sur le conflit en Ukraine.
■ Point annuel sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités (révision de la qualification d’administrateur indépendant, réflexion sur la composition des comités du Conseil) :
• Échanges sur le profil d’une nouvelle administratrice indépendante dans le cadre du suivi de la procédure de sélection suivie par le CNRG ;
• Nomination de Corinne Fernandez-Handelsman, administratrice indépendante, en qualité de Présidente du Comité RSE, en remplacement de Gérard Guillemot ;
• Nomination de Belén Essioux-Trujillo, administratrice indépendante, en qualité de membre du CNRG ;
• Réflexions sur la composition du Comité RSE dans le cadre de l’arrivée à expiration du mandat de Lionel Bouchet, administrateur représentant les salariés.
■ Revue annuelle des plans de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l’administrateur référent et du contingency plan du G5.
■ Suivi des réflexions menées par le Directeur général sur la composition du Comité exécutif et des décisions prises en la matière.
■ Revue des points et des pistes d’amélioration présentés par le CNRG au titre de l’Évaluation Interne 2021 (Cf. 4.1.2.3.4).

Rémunération/ Actionnariat salarié
■ Mise en œuvre des délégations et autorisations « actionnariat salarié » octroyées par l’AG (mise en place de plans et validation de l’atteinte de conditions de performance).
■ Rémunération :
• Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Revue annuelle et fixation des éléments de rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux ;
• Détermination des critères financiers et extra-financiers à appliquer le cas échéant (variable annuel, LTI) (Cf. 4.2.1.3 et 4.2.1.4) ;
• Constatation du niveau d’atteinte des conditions de performance (variable annuel, LTI) des Dirigeants mandataires sociaux (et également des membres du Comité exécutif (LTI)).

Divers
■ Convocation de l’AG à huis clos, pouvoirs au PDg pour arrêter les modalités de tenue de l’AG, désigner les scrutateurs et répondre aux questions écrites *, adoption des rapports et arrêté des projets de résolutions.
■ Examen annuel des conventions et engagements (article L. 225-40-1 du Code de commerce).
■ Points « business ».
■ Communication des éléments de réponse à la suite des points soulevés, le cas échéant, lors des réunions des administrateurs indépendants (Cf. 4.1.2.4.2).

• Ordonnance no 2020-321 du 25/03/20 (prorogée et modifiée par l’ordonnance no 2020-1497 du 02/12/20) et décret no 2020-148 du 10/04/20 (prorogé et modifié par les décrets no 2021-1614 du 18/12/20 et no 2021-255 du 09/03/21)

Le Conseil a également bénéficié de présentations sur des thèmes spécifiques au gré des demandes de ses membres. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil arrêtant ou examinant les comptes.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Gouvernement d’entreprise t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 83

4.1.2.4.2 Administrateur référent/Réunions des administrateurs indépendants

En application du règlement intérieur du Conseil et de ses comités, un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, peut être désigné par le Conseil, sur proposition du CNRG, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. L’administrateur référent est nommé pour une durée de deux ans, qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d’administrateur. L’administrateur référent est rééligible sur proposition du CNRG.

M. Didier Crespel occupe les fonctions d’administrateur référent depuis le 3 mars 2016. M. Didier Crespel a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur référent pour la durée de son mandat d’administrateur, tel que renouvelé par l’AG 2021, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

Missions

L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il :
■ préside les réunions du Conseil en cas d’empêchement du Président et sur proposition de ce dernier en application des dispositions des statuts ;
■ assume l’intérim du Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de ce dernier ;
■ préside, convoque et organise au moins une réunion annuelle réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil ;
■ entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole auprès du Président du Conseil d’administration et plus particulièrement assure la liaison si nécessaire entre les administrateurs indépendants et le Président du Conseil d’administration ;
■ veille à ce qu’il soit répondu aux questions des actionnaires, se rend disponible pour communiquer avec eux à la demande du Président du Conseil d’administration et tient le Conseil informé de ces contacts ;
■ supervise l’évaluation du fonctionnement du Conseil le cas échéant.# Moyens

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de :

• proposer si nécessaire au Président l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ;
• demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ;
• assumer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires les fonctions dévolues au Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de ce dernier (présidence des réunions ou intérim) ;
• réunir au moins une fois par an les administrateurs indépendants dans les termes, délais et conditions qu’il jugera opportuns ;
• rencontrer et/ou participer à toutes réunions avec les actionnaires de la Société à la demande du Président du Conseil d’administration ;
• faire toute recommandation de fond et de forme dans le cadre de l’évaluation du Conseil.

L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du règlement intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possible, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

L’administrateur référent se voit en outre confier les relations avec les actionnaires notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise. L’administrateur référent peut être Président ou membre d’un ou de plusieurs comités du Conseil. L’administrateur référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil. Au cours des AG, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action.

Activité au cours de l’exercice FY22

M. Didier Crespel a depuis sa nomination le 3 mars 2016 été fréquemment en contact avec les actionnaires de la Société afin de présenter l’activité « Gouvernance » telle que notamment le fonctionnement des organes de direction et d’administration, et le bilan de leurs activités respectives. L’administrateur référent a en outre invité les administrateurs indépendants à se réunir à trois occasions au cours de FY22, les 9 avril et 24 septembre 2021 ainsi que le 18 janvier 2022. L’administrateur référent a participé aux roadshows gouvernance ainsi qu’à la préparation des roadshows sur les résolutions de l’AG 2022 et, à cette fin, a été en contact régulier avec les personnes compétentes en la matière au sein du Groupe. Conformément au règlement intérieur du Conseil, l’administrateur référent a fait un compte rendu de son activité au titre de l’exercice écoulé lors du Conseil du 12 avril 2022, dont les principaux axes ont porté sur l’organisation de trois réunions avec les administrateurs indépendants (Cf. ci-après) ainsi que la préparation et l’animation en décembre 2021 du roadshow gouvernance aux côtés de la Direction financière et relations investisseurs et de la Direction des ressources humaines.

Points abordés lors des réunions des administrateurs indépendants tenues au cours de FY22

Lors des réunions des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants, ont longuement débattu, donné leur avis, identifié des pistes d’amélioration et établi, le cas échéant, une liste de questions auxquelles les réponses ont été apportées lors des réunions du Conseil d’administration qui ont suivi par le biais de supports documentés et/ou de l’intervention d’intervenants internes ou externes quand jugés utiles. En dehors du suivi de la situation liée aux allégations de harcèlement ou comportements inappropriés, les administrateurs indépendants ont également fait le point sur l’organisation et/ou la composition du Conseil, de ses comités, du G5 ainsi que du Comité exécutif, notamment en termes de répartition des rôles. Ils se sont également interrogés sur l’impact de certains sujets d’actualité sur l’activité du Groupe ainsi que sur l’évolution du cours de bourse. Les administrateurs indépendants ont également lors de ces réunions passé en revue les retours des roadshows gouvernance de décembre 2021.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Gouvernement d’entreprise
84 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.1.2.4.3 Comités du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la faculté pour celui-ci de créer un ou plusieurs comités destinés à l’assister :

• le Comité d’audit ;
• le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ;
• le Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Rôle et fonctionnement des comités

Les comités ont un rôle consultatif, ils sont chargés notamment d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations. Les membres choisis parmi les administrateurs sont nommés par le Conseil qui désigne également le Président de chaque comité. Les attributions et modalités spécifiques au fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des comités – de même que toute modification que le comité pourrait ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil. Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions qui dépasseraient le cadre de leur mission. Ils n’ont pas de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au Conseil. Les comités se réunissent à l’initiative de leur Présidente, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Les comités doivent se réunir au minimum selon la fréquence visée dans leur règlement intérieur respectif. L’ordre du jour des réunions des comités est fixé par leur Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil sous forme d’exposé oral, d’avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus écrits.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 Gouvernement d’entreprise
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
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COMITÉ D’AUDIT

> Florence NAVINER	Présidente du Comité	Administratrice indépendante
> Laurence HUBERT-MOY		Administratrice indépendante
> Didier CRESPEL		Administrateur indépendant
Compétence	Finance/Audit	Compétence Technologie (cartographie des risques)

100 %	67 %	6	94 %
D’INDÉPENDANTS	DE FEMMES	RÉUNIONS FY22	D’ASSIDUITÉ

MISSIONS DU COMITÉ D’AUDIT

Le règlement intérieur du Comité d’audit, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit les missions et le fonctionnement du Comité d’audit. Le Comité d’audit est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable, financière et extra-financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques, ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur ces points. En début d’année, le Comité établit son programme de travail.

PRINCIPALES MISSIONS

Information comptable, financière et extra-financière

• Suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité.
• Examen de la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables appliquées, des positions comptables prises et des estimations faites pour traiter les opérations significatives du périmètre de consolidation.
• Examen, avant qu’ils ne soient rendus publics, de certains documents d’information comptable et financière émis par la Société.

Systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques

• Revue et suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il ne soit porté atteinte à son indépendance.
• Examen des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, des contentieux et des engagements hors bilan significatifs.

Commissariat aux comptes

• Recommandations au Conseil, élaborées conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) no 537/2014, sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes et la validation des montants des honoraires sollicités.
• Suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce.
• Approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à la Charte du Comité d’audit.# ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT FY22

Information comptable, financière et extra-financière

• Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) et des comptes semestriels (consolidés), des rapports financiers.
• Revue des travaux des Commissaires aux comptes au titre des comptes annuels et semestriels.
• Revue des documents de gestion prévisionnelle (article L. 232-2 du Code de commerce).

Systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques

• Suivi de l’activité du contrôle interne et de son organisation.
• Revue de l’état d’avancement opérationnel en matière de conformité dans la cadre de la loi dite « Sapin 2 » (Code de conduite, dispositif d’alerte, cartographie des risques liés à la corruption, évaluation des tiers, contrôles comptables, dispositif de formation, régime disciplinaire, dispositif de contrôle et d’évaluation interne, questionnaire de l’Agence française anti-corruption).
• Détermination de la liste des filiales devant faire l’objet d’une revue du contrôle interne.
• Revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la gestion des risques et le contrôle interne.

Commissariat aux comptes

• Évaluation de l’indépendance des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

Autres

• Revue de l’état d’avancée des travaux en matière de :
  • Taxonomie verte (présentation par le cabinet KPMG SA, calendrier, communication) ;
  • Cybersécurité ;
  • Projets de digitalisation.
• Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du comité.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

Membre	Rôle	Compétence
Laurence HUBERT-MOY	Présidente du Comité	Compétence Gestion des talents
Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN	Administratrice indépendante	Expérience internationale (recrutement et rémunération de cadres de haut niveau)
Belén ESSIOUX-TRUJILLO	Administratrice indépendante	Compétence Gestion des risques

100 %	100 %	5	100 %
D’INDÉPENDANTES	DE FEMMES	RÉUNIONS FY22	D’ASSIDUITÉ

MISSIONS DU CNRG

La Société dispose d’un Comité unique des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Le règlement intérieur du CNRG, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit ses missions et son fonctionnement. Le CNRG est chargé de la sélection des membres du Conseil et de ceux de la Direction générale, des plans de succession de la Direction générale de la Société, des membres du Comité exécutif et de l’administrateur référent, ainsi que de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux et de la bonne application des règles de gouvernance. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur ces points. En début d’année, le Comité établit son programme de travail. Le Comité ne comprend aucun Dirigeant mandataire social. Le PDG, sans participer aux délibérations, est associé aux travaux du Comité, sauf sur les points de l’ordre du jour le concernant.

PRINCIPALES MISSIONS

Nominations

• Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités :
• Évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration en veillant au respect de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et de ses comités ;
• Évaluer l’opportunité de renouvellement des administrateurs en fonction, soumettre au Conseil des recommandations concernant toute modification éventuelle, mettre en place une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ;
  • Faire des propositions sur la création et la composition des comités du Conseil.
• Composition du G5 :
  • Examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du PDG et/ou du (des) DGD ;
  • Examiner et formuler des propositions au Conseil sur le choix entre les différentes formules d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société ;
  • Mettre en place une procédure garantissant la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats aux fonctions de DGD.
• Composition du Comité exécutif et des équipes dirigeantes : se tenir informé de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et des résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.
• Plans de succession : procéder à une revue annuelle du (des) plan(s) de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l’administrateur référent en cas de vacance imprévisible, de changement des fonctions ou d’un départ à la retraite notamment.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

MISSIONS DU CNRG (suite)

Gouvernance

• Compliance : examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, en suivre l’application (notamment dans le cadre du Code Afep-Medef), assister le Conseil dans l’adaptation de ces règles et lui faire des propositions en ce sens.
• Règlement intérieur du Conseil et de ses comités : procéder à une revue régulière.
• Politique de diversité : s’assurer que les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et en rendre compte au Conseil d’administration.
• Indépendance des administrateurs : revoir périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un administrateur d’indépendant et procéder annuellement à l’examen de la situation de chaque administrateur au regard des critères retenus.
• Compétence des administrateurs : établir une matrice de compétence répertoriant les différents champs d’expertise des membres du Conseil et en assurer le suivi.
• Conflits d’intérêts : se tenir informé par le Président du Conseil toutes les fois qu’un administrateur ne peut assister ou participer à un vote en raison d’un conflit d’intérêts, examiner, le cas échéant, les déclarations périodiques de conflits d’intérêts des administrateurs, préparer une liste des sujets à même de faire naître des conflits d’intérêts et en référer en conséquence au Conseil.
• Formation des administrateurs : proposer et répondre aux demandes de formation des administrateurs, proposer un plan d’intégration pour les nouveaux administrateurs.
• Évaluation du Conseil et de ses comités : piloter l’auto-évaluation annuelle ainsi que l’évaluation triennale externe et proposer le choix d’un tiers indépendant, veiller à ce que les recommandations de l’administrateur référent en la matière soient prises en considération.
• Égalité professionnelle et salariale : évaluer les politiques et les actions mises en œuvre.
• Revue des politiques ou intentions de votes : examiner les commentaires des agences de votes ou investisseurs formulés lors des roadshows en particulier en ce qui concerne les résolutions soumises au vote de l’AG ayant trait à la gouvernance, l’actionnariat salarié et les rémunérations des mandataires sociaux.
• Communication : examiner les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que tout autre document requis par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon plus générale, s’assurer de l’information communiquée aux actionnaires en matière de gouvernement d’entreprise.

Rémunérations

• Dirigeants mandataires sociaux (PDG et DGD) :
• Examiner et fournir au Conseil toutes recommandations, tant en ce qui concerne (i) la part fixe et la part variable de ladite rémunération que (ii) tous avantages en nature, Plans d’Actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature le cas échéant ;
• Proposer des objectifs individuels (financiers et extra-financiers) en lien si nécessaire avec le Comité RSE, permettant une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de la rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle) ;
  • Analyser les ratios d’équité et leur évolution eu égard au niveau de la rémunération Dirigeants mandataires sociaux de la Société par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés ;
• Veiller à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations et en particulier préparer un rapport annuel de l’activité du CNRG qui est inséré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et s’assurer que toutes les informations requises par la loi en matière de rémunérations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
• Administrateurs : examiner et fournir au Conseil toutes recommandations, tant en ce qui concerne le montant global ou individuel que le mode de répartition en tenant compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités selon le règlement intérieur du Conseil.
• Équipes dirigeantes :
  • S’informer et examiner la politique générale de rémunération du Groupe et formuler tout commentaire y afférent ;
  • S’informer de la cohérence des rémunérations fixes et variables des équipes dirigeantes – en ce inclus le Comité exécutif – avec la stratégie de l’entreprise.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernement d’entreprise

ACTIVITÉ DU CNRG FY22

Nomination

• Composition et fonctionnement du Conseil et de ses comités : revue annuelle, suivi de l’élection de l’administrateur/rice représentant les salariés dans le cadre de l’arrivée à échéance du mandat de Lionel Bouchet à l’issue de l’AG 2022 et réflexion sur la composition du Comité RSE post-AG 2022, mise en œuvre et pilotage de la procédure de sélection d’une candidate aux fonctions d’administratrice indépendante (nomination soumise à l’AG 2022), proposition de nomination d’une administratrice indépendante en qualité de Présidente du Comité RSE et d’un troisième membre au sein du CNRG en la personne de Belén Essioux-Trujillo.
• Composition du Comité exécutif : suivi des propositions d’intégration de nouveaux membres, analyse en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes.
• Plans de succession : revue annuelle des plans du PDg, des DGd, de l’administrateur référent et du Comité exécutif. Information sur l’état d’avancée du plan de succession moyen terme du PDg et des DGd par un prestataire externe.

Gouvernance

• Suivi du plan d’action suite aux allégations de harcèlement et de comportements inappropriés : point sur la situation et prochaines étapes (intervention du conseil externe en Conseil d’administration).
• Indépendance des administrateurs : revue annuelle.
• Formation des administrateurs : établissement d’une liste des demandes de formation pour tous les administrateurs, propositions de formations pour les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi que pour les membres du Comité RSE.
• Évaluation interne du Conseil et de ses comités : pilotage du processus (FY22).
• Égalité professionnelle et salariale : revue annuelle.
• Raison d’être : point d’étape.
• Roadshows gouvernance : participation à la préparation.
• Missions des différents comités : initiation d’une réflexion sur les sujets transversaux et/ou les séparations de tâches.

Rémunérations

• Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux :
  • Revue de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux (vote « Ex Ante » AG 2022) et détermination de leur rémunération pour FY23.
• Revue et détermination des modalités des cibles liées aux critères financiers de la rémunération variable annuelle du PDg FY22 ainsi que des plans LTI (PDg, DGd) évaluées sur plusieurs exercices dont FY22.
• Évaluation de l’atteinte ou de la non-atteinte des critères financiers et/ou extra-financiers liés (i) aux plans d’intéressement à long terme des Dirigeants mandataires sociaux dont la période d’acquisition est arrivée à terme sur FY22 et (ii) à la rémunération variable du PDg FY21.
  • Préparation des résolutions relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux FY22.
  • Validation de l’information annuelle ayant trait à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
• Rémunération des administrateurs :
  • Revue de la politique de rémunération des administrateurs.
• Actionnariat salarié :
  • Définition de la politique générale d’attribution (SOP ou AGA) et proposition des critères de performance dans le cadre des résolutions en vigueur.
  • Revue de la stratégie d’acquisition des plans SOP ou AGA.
• Proposition de mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié dans le cadre des résolutions en vigueur (plans SOP, AGA, augmentation(s) de capital social réservée(s) aux salariés (« Plan MMO »).
  • Analyse des termes et conditions du plan key people du Groupe.
  • Proposition de résolutions ayant trait à l’actionnariat salarié à soumettre à l’AG.
  • Validation de l’atteinte ou de la non-atteinte des conditions de présence et/ou performance liées aux plans d’intéressement à long terme des collaborateurs du Groupe.

Autres

• Établissement du calendrier annuel.
• Examen des évolutions légales et/ou réglementaires en matière de rémunération et de gouvernance.
• Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du Conseil et du comité.

COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

	Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN Présidente du Comité	Gérard GUILLEMOT Administratrice indépendante	Lionel BOUCHET Membre du Comité Administrateur représentant les salariés
Compétence RSE	50 % (1)	50 % (2)
Compétence Métiers Ubisoft			4
D’INDÉPENDANTS DE FEMMES			100 %
RÉUNIONS FY22 D’ASSIDUITÉ

(1) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément au Code Afep-Medef
(2) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément à l’article L. 225-27-1, II du Code de commerce

MISSIONS DU COMITÉ RSE

Le Comité RSE a pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe et de proposer, s’il le juge opportun, des recommandations à cet égard. Il examine en outre les rapports relatifs à la RSE soumis au Conseil en application des lois et règlements en vigueur. Sans préjudice des compétences du Conseil ou de la direction, le comité est chargé, en lien avec la stratégie RSE du Groupe, de :

• Examiner les engagements et les politiques du Groupe en matière de RSE, ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le suivi des déploiements des actions du Groupe.
• Apprécier l’intégration des engagements du Groupe en matière de RSE au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.
• S’assurer que les organes délibérants mènent une réflexion prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux lors de prises de décisions stratégiques.
• Apprécier les risques et identifier de nouvelles opportunités au regard des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE.
• Prendre en compte l’impact RSE en termes d’investissements, de performances économiques et d’image.
• Passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de procédure de contrôle interne afin de permettre la production d’une information extra-financière stable et pertinente.
• Vérifier le rapport RSE annuel et, de manière générale, toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE.
• Procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-financières de la Société et ses filiales par les agences de notation extra-financière.
• Se tenir informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte des salariés qui ont pour objet des questions RSE et examiner celles qui sont relatives à sa mission.

ACTIVITÉ DU COMITÉ RSE FY22

• Suivi des démarches et/ou engagements entrepris par le Groupe en termes de RSE et/ou des projets en la matière : analyse des retours des agences de notation le cas échéant.
• Étude, analyse et proposition des indicateurs de performance extra-financiers ayant trait à la RSE mis en œuvre (FY22) ou à mettre en place (FY23) dans le cadre de la rémunération variable annuelle du PDg et/ou de la rémunération variable pluriannuelle (plans d’actionnariat salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux et du Comité exécutif.
• Suivi des actions du Groupe en matière de :
  • taux d’adhésion au Code de conduite ;
  • impact sur la planète/le climat (empreinte carbone) ;
  • politique de protection des joueurs et des salariés.
• Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du comité.

4.1.2.5 Autres informations

Autorisations financières

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’AG au Conseil dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 figure au 7.2.3.

Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Tout actionnaire a le droit de participer aux AG dans les conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l’accès, à la participation et au vote à l’AG figurent aux articles 7 et 14 des statuts de la Société et sont détaillées au 7.1.1. Ces éléments sont rappelés dans l’avis préalable et l’avis de convocation publiés par la Société avant toute AG.

Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange figurent le cas échéant au 7.1.2.

4.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Ce chapitre établi avec le concours du CNRG présente : La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (PDg, DGd et administrateurs), en raison de leur mandat social, en application de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce (Cf. 4.2.1). Il sera proposé à l’AG 2022 de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux (le vote « Ex Ante »). À cette fin, trois résolutions seront présentées respectivement pour le PDg, les DGd et les administrateurs.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 Rémunération des mandataires sociaux

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 91

4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION (VOTE « EX ANTE »)

11e, 12e et 13e résolutions de l’AG 2022

4.2.1.1 Gouvernance

Il est à noter que des résolutions de cette nature sont soumises chaque année à l’approbation de l’AG des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Le rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice requis dans le cadre des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I (le vote « Ex Post ») et incluant notamment :
■ les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (Cf. 4.2.2.1) concernant chaque mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération de chacun des Dirigeants mandataires sociaux (PDg et DGd) et la rémunération des salariés au sein du Groupe et leur évolution sur 5 exercices au regard des performances du Groupe, qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’AG 2022 en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (le vote « Ex Post Global ») ; et
■ les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux Dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une résolution distincte pour le PDg et chaque DGd (Cf. 4.2.2.2) (le vote « Ex Post Individuel »).

Les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire figurer dans le Document d’Enregistrement Universel sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la Société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce, conformément au Code Afep-Medef et aux recommandations de l’AMF en la matière (le(s) « Tableau(x) AMF ») (Cf. 4.2.2.1.4).

Les rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions de SOP, d’AGA et d’AGAP (Cf. 4.2.3).

Dans le respect des principes définissant la politique de rémunération, le CNRG, composé exclusivement d’administrateurs indépendants, suit un processus rigoureux dans l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux afin de permettre au Conseil de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des meilleures pratiques de gouvernance ou de marché. Le CNRG analyse et propose, en ce sens, les principes et les indicateurs de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de la politique générale d’attribution des SOP ou AGA. Les attributions, modalités de fonctionnement ainsi que le détail des travaux au cours de l’exercice écoulé du CNRG, sont décrits au 4.1.2.4.3. Le CNRG s’appuie également sur le Comité RSE d’une part, pour déterminer les indicateurs de performance ainsi que les objectifs à atteindre les plus pertinents en matière de responsabilité sociale et environnementale au regard de l’activité du Groupe et de sa stratégie et d’autre part, pour l’évaluation du taux d’atteinte de ces objectifs le cas échéant. Le CNRG, ainsi que l’administrateur référent, s’assurent que les attentes exprimées par les actionnaires non représentés au sein du Conseil sont débattues en Conseil. En ce sens, il est ici rappelé que les résolutions relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ont été approuvées, avec un score moyen de plus de 98 %, lors de l’AG 2021.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Rémunération des mandataires sociaux 92 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le tableau ci-dessous reprend le détail des votes par résolution (votes « Ex Post Individuel » et « Ex Ante ») relatifs à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux.

Rémunérations « Ex Post Individuel »					Rémunérations « Ex Ante »
Résolutions	FY20	FY21	Résolutions	FY21	FY22
	AG 2020	AG 2021		AG 2020	AG 2021	AG 2020	AG 2021
Pour	Pour	Pour	Pour	Pour	Pour	Pour	Pour
Yves GUILLEMOT, PDg	6e ü 98,88 % ü 98,60 %		11e	ü 97,63 %	ü 97,52 %
Claude GUILLEMOT, DGd	7e ü 98,89 % ü 98,83 %		12e	ü 99,03 %	ü 99,31 %
Michel GUILLEMOT, DGd	8e ü 99,21 % ü 98,83 %
Gérard GUILLEMOT, DGd	9e ü 99,21 % ü 98,78 %
Christian GUILLEMOT, DGd	10e ü 99,21 % ü 98,83 %

Gestion des conflits d’intérêts

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil (Cf. 4.1.2.3.5), les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action et s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Afin de prévenir les risques de conflits d’intérêts, chaque administrateur indépendant a l’obligation de compléter annuellement un questionnaire qui lui est adressé par le CNRG et de déclarer en cas de modification, dès qu’il en a connaissance, au Conseil toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un quelconque conflit d’intérêts. Les dispositions relatives à la gestion des conflits d’intérêts et aux conventions réglementées sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Cf. 4.1.2.3.5).

4.2.1.2 Politique de rémunération des administrateurs

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep-Medef pour la politique de rémunération des administrateurs. Il s’appuie sur les recommandations du CNRG, qui analyse les informations en la matière publiées par les sociétés du SBF120 eu égard à sa propre composition et au nombre de ses comités.

Règles de détermination du montant annuel

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités. Le montant maximal de l’enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l’AG des actionnaires sur proposition du Conseil au regard des recommandations du CNRG en tenant compte de l’intérêt social. Ce montant reste inchangé jusqu’à une nouvelle décision de l’AG. Le CNRG évalue chaque année si le montant de cette enveloppe est adapté au nombre des séances du Conseil et des comités ainsi qu’au nombre d’administrateurs et/ou membres des comités.

Enveloppe globale de la rémunération

L’AG du 22 septembre 2017 a fixé l’enveloppe annuelle maximale de la rémunération des administrateurs pouvant leur être alloué à 750 000 €. Il sera proposé à l’AG 2022 de porter ce montant jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, à 850 000 € : cette révision à la hausse de l’enveloppe annuelle par rapport à celle fixée en 2017 vise uniquement à prendre en compte l’évolution du nombre d’administrateurs siégeant au Conseil d’administration et/ou aux comités. Le détail du montant versé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 figure au 4.2.2.1.2.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 Rémunération des mandataires sociaux
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 93

Principes de répartition du montant annuel

Le Conseil décide, sur proposition du CNRG, de la méthode de répartition de l’enveloppe globale annuelle ainsi allouée par l’AG, en fonction de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil et, le cas échéant, de ses comités spécialisés. Le total de la rémunération allouée à chaque administrateur est plafonné quel que soit le nombre de séances du Conseil ou des comités. La politique de rémunération applicable aux administrateurs ne prévoit pas de critères de performance individuelle. afin de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef, les modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs ont été définies par le Conseil afin que la part variable, liée à l’assiduité des administrateurs et à leur participation à des comités, soit prépondérante. L’administrateur nommé en cours d’exercice social perçoit la part fixe et la part variable lui revenant, telles que ci-après visées, en sa qualité d’administrateur ou de Président et/ou de membre d’un comité, en fonction de sa date de nomination.

Conseil d’administration

La rémunération allouée aux administrateurs est répartie comme suit :
■ une part fixe (forfait annuel) ; et
■ une part variable qui tient compte de l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil, avec une acquisition par palier.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires perçoivent une rémunération au titre de leur mandat dans les mêmes conditions que les autres membres du Conseil.

Comités

La rémunération allouée aux administrateurs siégeant à un ou des comité(s) est répartie comme suit :
■ une part fixe (forfait annuel) liée aux fonctions de Président(e) d’un comité ; et
■ une part variable qui tient compte de l’assiduité des membres aux séances du ou desdits comité(s), sur la base d’un montant prédéfini par réunion et plafonné à un nombre maximum de séances prédéterminé.

Administrateur référent

L’administrateur référent perçoit une rémunération forfaitaire supplémentaire au titre de sa mission.

Règles de répartition de la rémunération applicable à ce jour aux administrateurs

Conseil d’administration		Fixe	Variable selon participation (P)	Maximum par an et par administrateur : 40 K€
		40 % (16 K€/an)	60 % (24 K€/an)
	Rémunération de la période du 1er avril au 30 septembre	50 % en septembre (8 K€)	Si P < 50 % - 0 €
	Rémunération de la période du 1er octobre au 31 mars	50 % en mars (8 K€)	Si P ≥ 50 % et < 75 % - 12 K€
			Si P ≥ 75 % - 24 K€

Comité d’audit	CNRG	Comité RSE	Administrateur référent
Fixe	Président Variable Membres	Fixe Président Variable Membres	Fixe Président Variable Membres

Autres modes de rémunération

Les administrateurs ne perçoivent aucune autre rémunération au titre de l’exercice de leur mandat.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres. En pareil cas, ces rémunérations sont comptabilisées en charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’AG. Il est précisé à toutes fins utiles qu’aucune mission exceptionnelle n’a été effectuée au titre de l’exercice en cours.

Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et aux principes de détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Pour mener ses réflexions, il s’appuie sur des études d’experts externes qui éclairent le CNRG et le Conseil sur les meilleures pratiques de marché. Le Conseil veille à ce que la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit alignée avec l’intérêt social du Groupe et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Les conditions de performance choisies pour la fixation des rémunérations variables (annuelle et long terme) sont alignées avec la stratégie du Groupe sur la base d’objectifs mesurables, clairs et opérationnels assurant ainsi une création de valeur pérenne et solide.

94 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

La politique de rémunération proposée par le CNRG et arrêtée par le Conseil repose sur les piliers suivants :

Pilier 1 Refléter les choix stratégiques permettant la croissance du Groupe

Le CNRG s’assure de la corrélation entre la structure des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et la stratégie du Groupe. Ainsi, les prochains défis majeurs sont reflétés dans les conditions de performance des rémunérations variables dont les cibles à atteindre sont alignées avec les objectifs de création de valeur du Groupe.

Pilier 2 Maintenir un lien direct avec les résultats financiers à moyen et long terme

La structure de rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux repose de façon significative sur des éléments variables (annuel et/ou long terme). Le versement des éléments variables est soumis à la réalisation de conditions de performance précises, cohérentes et exigeantes en ligne avec la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes.

Pilier 3 Assurer un alignement direct avec les intérêts des investisseurs

Afin que la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit alignée avec les intérêts des investisseurs, une partie de la rémunération totale est liée au cours de bourse de l’Action Ubisoft, soit via l’attribution d’AGA (les « Actions de performance ») (1) et/ou l’octroi de SOP (2), soit via une rémunération pluriannuelle dont la valeur est indexée sur le cours de bourse de l’Action Ubisoft.

Pilier 4 Garantir la compétitivité de la rémunération totale (3)

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux. Pour apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont régulièrement effectuées sur la base d’un panel de comparaison stable et cohérent.

Pilier 5 Cohérence avec la politique de rémunération au sein du Groupe

Le CNRG veille à ce que la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit appréciée de manière cohérente avec les éléments de rémunération des salariés du Groupe. À ce titre, le CNRG est chargé d’une part, de s’informer de la politique générale des rémunérations des équipes dirigeantes et d’autre part, d’analyser les ratios d’équité eu égard au niveau de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux de la Société par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés. Ainsi, la structure et la philosophie des plans de rémunération long terme des équipes, dont certains éléments sont présentés au 5.4.3.3, le rapport des rémunérations femme/ homme comme l’évolution des ratios d’équité exposés au 4.2.2.1.3 font par exemple l’objet de discussions approfondies.

(1) En vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG
(2) En vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG
(3) Par rapport aux pratiques de sociétés dont les caractéristiques sont comparables à celles du groupe Ubisoft, tout en respectant un principe de modération

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 95

Les Dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération composée d’une rémunération fixe annuelle ainsi que d’une rémunération variable long terme et, concernant le PDg, d’une rémunération variable annuelle. Le versement et/ou l’attribution définitive des rémunérations variables annuelle (PDg) et long terme (PDg et DGd) est soumis en intégralité à l’atteinte de conditions de performance financière(s) et extra-financière(s) comprenant une condition de performance RSE au minimum (les « Conditions de Performance »), dont les indicateurs arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations du CNRG et/ou du Comité RSE, sont systématiquement construits de manière à être mesurables et assortis d’objectifs cibles exigeants en lien avec ceux de création de valeur du Groupe (les « Indicateurs »).

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle reflète les responsabilités, l’expérience et les compétences du Dirigeant mandataire social. Son montant est fixé par le Conseil lors de la nomination et/ou du renouvellement du mandat de l’intéressé et réévalué périodiquement pour assurer un positionnement tenant compte de l’évolution du marché sur la base d’une part, d’études de rémunération et d’autre part, des résultats du Groupe.

Rémunération variable annuelle PDg

La rémunération variable annuelle est alignée avec la performance du Groupe et permet d’encourager chaque année la bonne exécution du business plan. Ainsi, la rémunération variable annuelle s’applique au seul PDg lequel, accompagné du Comité exécutif, assure la direction opérationnelle du Groupe. La rémunération variable annuelle allouée au PDg est déterminée conformément aux principes exposés plus haut et est exprimée en pourcentage de sa rémunération fixe. Les Indicateurs financiers retenus permettent de refléter chaque année la réalisation du business plan. Les Indicateurs extra- financiers enrichissent cette vision et permettent de tenir compte de la réalisation des choix stratégiques nécessaires à la croissance du groupe Ubisoft, incluant notamment les enjeux environnementaux et/ou sociétaux auxquels le Groupe est confronté. Il est précisé que, pour chaque Indicateur, aucune rémunération variable annuelle ne sera versée en cas :
* d’atteinte des conditions de performance inférieure à 80 % pour les Indicateurs financiers ; et
* de non-atteinte du seuil minimum pour les Indicateurs extra- financiers.

En outre, la rémunération variable annuelle est plafonnée à 150 % de la rémunération fixe, permettant ainsi de récompenser la sur-performance dans un cadre défini. La rémunération variable annuelle suit une progression par palier jusqu’à l’atteinte de la cible puis proportionnelle entre la cible et le plafond, encourageant toute performance au-delà de la cible en la rétribuant de manière juste. Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable en numéraire sera conditionné au résultat du vote « Ex Post Individuel » par les actionnaires lors de l’AG appelée à approuver les comptes de l’exercice clos. Les Conditions de Performance de la rémunération variable annuelle du PDg pour FY23 sont détaillées au 4.2.1.4.

DGd

La politique de rémunération applicable aux DGd, quant à elle, prend en compte les spécificités de la structure actionnariale du Groupe et leur rôle particulier au sein du G5 (Cf. 4.1.2.2.1) aux côtés du PDg, contribuant davantage à la réflexion stratégique et à la création de valeur sur le long terme. En cohérence avec ce rôle, les DGd ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

Rémunération variable long terme

La rémunération variable long terme, applicable tant au PDg qu’aux DGd, assure une création de valeur pérenne et solide. Elle est alignée directement sur l’intérêt des actionnaires et la réalisation de Conditions de Performance cohérentes avec le plan stratégique du Groupe. La rémunération variable long terme peut consister, selon la recommandation du CNRG, en l’attribution d’instruments tels que des Actions de performance et/ou des SOP (les « Plans d’Actions ») ou en le versement en numéraire dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles (la « Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quel que soit le mécanisme (Plan d’Actions ou Rémunération Pluriannuelle), assortie de Conditions de Performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs exercices ou années consécutifs, étant entendu que la Rémunération Pluriannuelle n’a vocation à être mise en place que dans le cas où aucun Plan d’Actions ne pourrait être attribué. Les Indicateurs, financiers et extra-financiers retenus permettent d’assurer la corrélation entre la valeur de la rémunération variable long terme et la performance de l’Action Ubisoft, tout en tenant compte des enjeux économiques, environnementaux et/ou sociétaux du Groupe. Il est précisé que, pour chaque Indicateur, en cas de non-atteinte d’un seuil minimum exigeant, aucune rémunération variable long terme ne sera acquise/versée. L’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme suit une progression par palier jusqu’à l’atteinte de la cible.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

L’atteinte des conditions de performance déterminant l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme est évaluée sur une période de trois exercices ou années consécutifs minimum. Les conditions de performance sur trois exercices ou années consécutifs permettent d’aligner directement la dilution liée à l’acquisition des Actions de performance et des SOP sur la création de valeur pour l’actionnaire. Les Plans d’Actions sont définitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années minimum (1). L’acquisition/le versement est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1, II du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Code Afep- Medef, le Conseil fixe le nombre d’Actions issues des levées de SOP ou de l’acquisition définitive d’AGA que chaque Dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif jusqu’à l’expiration de son mandat social. Ce pourcentage est fixé par le Conseil, sur recommandation du CNRG, lors de la mise en œuvre de nouveaux plans SOP ou AGA en faveur des Dirigeants mandataires sociaux. Les Dirigeants mandataires sociaux n’ont pas recours à des instruments de couverture pour les Plans d’Actions.

(1) La date d’acquisition correspond pour les AGA à la date de livraison des Actions et pour les SOP à la date d’ouverture des droits d’exercice. Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, en cas de Rémunération Pluriannuelle (en numéraire), le versement sera conditionné au résultat du vote « Ex Post Individuel » par l’AG appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars suivant la date d’échéance.

Les Conditions de Performance de la rémunération variable long terme du PDG et des DGd pour l’attribution FY23 sont détaillées au 4.2.1.4.

Rémunération pouvant être allouée au titre du mandat d’administrateur

Le PDG et les DGd peuvent également se voir allouer une rémunération à raison de leur mandat d’administrateur constituée d’une partie fixe (40 %) et d’une partie variable liée au taux d’assiduité (60 %), et/ou membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2).

Dérogation en cas de circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III, alinéa 2nd du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil pourra, sur recommandation du CNRG, déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société, dès lors que ces circonstances exceptionnelles :

• s’avèrent relever d’événements externes indépendants de la volonté et/ou d’une décision de la Société ;
• peuvent avoir un impact sur des Indicateurs prédéfinis antérieurement à pareilles circonstances ; et
• que la Société aura mis tout en œuvre, dans la mesure du possible, pour réduire les impacts, le cas échéant, sur lesdits Indicateurs.

À titre d’exemples, un événement majeur impactant l’industrie dans son ensemble ou encore un changement de méthode comptable imposé par les textes pourrait conduire le Conseil à faire usage de son pouvoir discrétionnaire afin de procéder temporairement aux ajustements de certains éléments de rémunération existants, qu’il jugera nécessaire afin de garantir la cohérence entre la performance de la rémunération du/des Dirigeant(s) mandataires sociaux et celle de la Société conformément aux principes de la présente politique de rémunération.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II, alinéa 1er, le Conseil devra apprécier si les ajustements ainsi opérés constituent une ou des modifications importantes de la politique de rémunération nécessitant d’être soumises au vote de l’AG.

Le cas échéant, l’usage d’une telle dérogation par le Conseil porterait exclusivement sur les éléments de la rémunération variable annuelle ou long-terme, tels que définis par le Conseil d’administration sur recommandations des comités dans le respect de la politique de rémunération, et se traduirait en :

• la modification des niveaux des seuils, cibles et/ou plafonds des Conditions de Performance conditionnant l’acquisition et/ ou le versement en numéraire de la rémunération variable, à la hausse comme à la baisse, le cas échéant dans le respect des résolutions afférentes aux Plans d’Actions votées par l’AG ;
• l’adaptation du périmètre et/ou de la méthodologie de calcul d’un Indicateur ;
• la suppression d’un Indicateur devenu inapplicable ou son remplacement en cas de changement imprévu et soudain lié à un événement externe, étant entendu que tout nouvel Indicateur serait assorti d’objectifs exigeants et en lien avec ceux de création de valeur du Groupe ;
• l’ajustement du poids des Indicateurs maintenus en cas de suppression d’un Indicateur si le point précédant survenait.

Ainsi, l’usage d’une telle dérogation ne saurait permettre une augmentation en valeur des montants cibles et maximums à verser ou attribués. Il est entendu qu’en cas d’usage d’une telle dérogation par le Conseil, les modifications seront dûment justifiées et rendues publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées et que ces modifications devront maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux des Dirigeants mandataires sociaux.

4.2.1.4 PDG – Application de la Politique de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023

Structure de rémunération totale du PDG

En adéquation avec les 5 piliers de rémunération précités au 4.2.1.3 ainsi que la culture entrepreneuriale du Groupe, sa mission et l’ambition de développer sa position de leader de son marché, la structure de rémunération totale du PDG repose pour une part importante sur des éléments variables, tout en maintenant un niveau de rémunération totale cohérent et compétitif. Il est rappelé que le CNRG a recommandé au Conseil de maintenir la structure de la rémunération totale du PDG, ainsi que le poids des Indicateurs inhérents à la rémunération variable annuelle et à la rémunération variable long terme, arrêtés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 pour la durée du mandat en cours, hors cas de dérogation prévu(s) expressément dans le cadre de la politique de rémunération visée au 4.2.1.3, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III, alinéa 2nd du Code de commerce.

Positionnement cible et évolution de la rémunération totale

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale du PDG. Pour apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont régulièrement effectuées sur la base d’un panel de comparaison stable et cohérent. Ce panel se compose de sociétés européennes, majoritairement françaises, opérant dans les secteurs ou les industries dont les défis économiques, technologiques et concurrentiels sont proches de ceux du Groupe, tel que détaillé ci-dessous pour l’étude réalisée en 2021 :

• ALTEN
• CELLNEX TELECOM
• COMPUTACENTER
• DASSAULT SYSTEMES
• EDENRED
• FLUTTER ENTERTAINMENT
• ILIAD
• INFORMA
• IPSOS
• JCDECAUX
• LOGITECH
• METROPOLETV – M6
• OCADO
• SAGE
• SCHIBSTED
• TECHNICOLOR
• TELE2
• TF1
• UNITED INTERNET
• WORLDLINE

Le CNRG prend connaissance des sociétés du divertissement, des médias et des industries high-tech composant le panel, telles que sélectionnées par la Direction des ressources humaines, accompagnée par un partenaire externe. Le panel ainsi constitué présente les caractéristiques suivantes :

• chiffre d’affaires médian (2 407 M€ pour l’étude réalisée en 2021) ;
• capitalisation boursière médiane (8 164 M€ pour l’étude réalisée en 2021) ;
• effectif médian (11 726 collaborateurs pour l’étude réalisée en 2021).

Le panel de comparaison qui sert de référentiel pour établir le premier quartile et la médiane du marché (respectivement le « Premier Quartile du Marché » et la « Médiane du Marché ») est réévalué à chaque nouvelle étude de rémunération afin de prendre en compte les éventuelles évolutions de structure et d’activités des entreprises le composant, et l’évolution des indicateurs du Groupe.

La rémunération totale vise à être positionnée à la Médiane du Marché en cas d’atteinte des conditions de performance fixées pour les rémunérations variables (annuelle et long terme), la part de rémunération fixe restant située sous la Médiane du Marché. Ce positionnement de la rémunération totale cible à la Médiane du Marché, particulièrement au travers d’une rémunération long terme plus importante, se justifie au regard de la progression et de la transformation du Groupe conduite ces dernières années qui place Ubisoft parmi les leaders de l’industrie.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, le CNRG, à la suite de l’étude de rémunération, a constaté l’existence d’un décalage négatif entre le niveau de rémunération totale du PDG et la Médiane du Marché. Tout en réaffirmant le principe visant à garantir la compétitivité de la rémunération totale exposé au 4.2.1.3, le Conseil a décidé que la rémunération totale cible du PDG resterait inchangée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. L’opportunité d’augmenter la rémunération totale du PDG sera réévaluée par le Conseil au cours des exercices ultérieurs sur la base d’une part, d’études de rémunération et d’autre part, des résultats du Groupe.

Rémunération fixe annuelle

En conséquence de la décision portant sur le maintien de la rémunération totale cible du PDG, ci-avant visée, la rémunération fixe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 correspond à celle arrêtée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 et inchangée depuis, à savoir : 584 824 €.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération variable annuelle

La valeur cible de la rémunération variable annuelle correspond à environ 30 % de la rémunération totale du PDG, soit 100 % de la rémunération fixe, avec un plafond à 150 % de la rémunération fixe. La rémunération variable annuelle est assortie d’Indicateurs dits financiers et extra-financier. Sur proposition du Comité RSE et du CNRG, le thème de l’Indicateur « Respect et qualité de vie au travail » est reconduit pour l’exercice clos le 31 mars 2023. Introduit au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, ce thème avait pour objectif d’évaluer le déploiement de plusieurs dispositifs intégrés au plan d’action construit en réponse au contexte social de l’été 2020. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, le Conseil a décidé de faire évoluer la mesure de cet Indicateur vers les résultats de l’enquête d’engagement déployée auprès des équipes au niveau monde et conduite annuellement par le Groupe accompagné d’un prestataire externe.

Les Indicateurs retenus au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 sont les suivants :

Indicateurs financiers	Indicateur extra-financier	Cible en pourcentage de la rémunération fixe annuelle
EBIT Groupe Non-IFRS		60 %
Net Bookings Digital Groupe		20 %
	Respect et qualité de vie au travail (RSE)	20 %

Raison d’être de l’Indicateur

Ces deux Indicateurs permettent d’appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe de façon complémentaire. L’EBIT Groupe Non-IFRS est l’Indicateur de référence permettant de mesurer la performance financière du Groupe (Cf. 2.6.1). Le Net Bookings Digital correspond aux revenus digitaux du Net Bookings (Cf. 2.6.1) et permet de mesurer l’évolution de la partie du revenu la plus créatrice de valeur pour le Groupe. Ubisoft est un groupe de talents et le bien-être de ses équipes est clé dans la réussite de sa mission. Le Groupe œuvre afin de favoriser un environnement de travail où les salariés se sentent parfaitement en sécurité pour s’exprimer, prendre des risques et être pleinement eux-mêmes au travail. Cet Indicateur vise à mesurer le bien-être des équipes au travers de 3 dimensions incluses dans l’enquête d’engagement conduite annuellement par le Groupe accompagné d’un prestataire externe. Les 3 dimensions choisies pour cet Indicateur sont l’engagement, la diversité et l’inclusion ainsi que le respect.

Méthode de calcul

La méthode consiste à comparer le niveau de chacun de ces Indicateurs, observé au 31 mars de l’exercice écoulé, par rapport à l’objectif annuel communiqué au marché (la cible) au début de l’exercice ou, à défaut d’objectif communiqué, par rapport à la cible fixée par le Conseil en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe. Les dimensions engagement, diversité et inclusion et respect sont associées à une ou plusieurs questions de l’enquête d’engagement. Des cibles de progression par rapport à l’année N-1 ont été définies pour chacune de ces dimensions et leur résultat est agrégé sous forme de moyenne pour obtenir le résultat global de l’Indicateur.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4

Rémunération des mandataires sociaux

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

99

Pour chaque Indicateur, le versement de la rémunération variable annuelle suit la logique suivante :

	< 1er Seuil	1er Seuil	2nd Seuil	Cible	Plafond
INDICATEURS FINANCIERS (80 %)
EBIT Groupe Non-IFRS (en millions d’euros) à définir *	< 80 %	≥ 80 % < 90 %	≥ 90 % < 100 %	100 %	125 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe	0 %	18 %	30 %	60 %	90 %
% versement défini par palier
% versement défini proportionnellement
Net Bookings Digital Groupe (en millions d’euros) à définir *	< 80 %	≥ 80 % < 90 %	≥ 90 % < 100 %	100 %	125 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe	0 %	6 %	10 %	20 %	30 %
% versement défini par palier
% versement défini proportionnellement
INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)
Respect et qualité de vie au travail (« RSE »)	< +2 points	≥ +2 points < +2,5 points	≥ +2,5 points < +3 points	+3 points	+4 points
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe	0 %	6 %	10 %	20 %	30 %
% versement défini par palier
% versement défini proportionnellement
TOTAL
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe	0 %	30 %	50 %	100 %	150 %

Conditions de performance

*La cible correspond à l’objectif annuel communiqué au marché au début de l’exercice ou, à défaut d’objectif communiqué, à la cible fixée par le Conseil en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

Rémunération variable long terme

L’objectif est de procéder à l’attribution d’une rémunération variable long terme au titre de chaque exercice, pouvant en cas d’atteinte des Conditions de Performance fixées, positionner la rémunération totale à la Médiane du Marché. Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de la rémunération variable long terme, estimée à la date d’attribution (valorisation comptable), sous forme de Plans d’Actions ou d’une Rémunération Pluriannuelle, correspond à environ 40 % de la rémunération totale du PDG, soit 133 % de la rémunération fixe. La rémunération variable long terme est fixée par le Conseil sur proposition du CNRG dans le cadre et sous réserve, concernant les Plans d’Actions, des résolutions votées par l’AG des actionnaires. Ainsi, il sera soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine AG approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 d’autoriser le Conseil à procéder à des AGA en faveur des Dirigeants mandataires sociaux.

4

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u

Rémunération des mandataires sociaux

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UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Les Indicateurs suivants seront prévus au titre de ladite résolution :

Indicateur financier	Indicateurs extra-financiers	Pourcentage de l’attribution concerné
Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index		60 %
	Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU)	20 %
	Réduction de l’intensité carbone (RSE)	0,2 %

Raison d’être de l’Indicateur

Cet Indicateur financier externe assure une corrélation entre la valeur de la rémunération long terme et celle du rendement (total shareholder return ou TSR) de l’Action Ubisoft relativement à un panel de sociétés comparables. Le choix du NASDAQ Composite Index, cohérent avec les pratiques de nos principaux concurrents, permet de comparer la performance de l’Action Ubisoft à un panel international à fort potentiel de croissance et exposé à des défis technologiques similaires. La construction de l’objectif sous forme de percentile permet de mitiger d’une part les fortes fluctuations, à la hausse comme à la baisse, des TSR des sociétés qui composent le NASDAQ Composite Index, et d’autre part les effets des entrées et sorties de sociétés de l’indice. Les MAU (Monthly Active Users) correspondent au nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de jeu publié par Ubisoft sur consoles et PC. La progression des MAU constitue une des principales priorités stratégiques pour Ubisoft. En effet, l’évolution du nombre mensuel de joueurs actifs est une mesure de référence dans l’industrie du jeu vidéo permettant notamment d’évaluer la capacité à faire grandir l’audience et à engager les joueurs au sein de nos expériences, se traduisant in fine en performance économique et financière. L’intensité carbone correspond à l’empreinte carbone en tonnes équivalent CO2 (TeqCO2) émise en moyenne par chaque collaborateur en équivalent temps plein (ETP). Au cours des dernières années, l’importante croissance du Groupe a entraîné une augmentation de son empreinte carbone, cette dernière étant notamment liée de manière prépondérante à la taille des effectifs (voyages, équipement informatique, consommation électrique…). En rejoignant le programme « Playing for the Planet » lors du Sommet Action Climat 2019 de l’Organisation des Nations Unies, le Groupe s’est associé au mouvement engagé par l’industrie pour agir ensemble contre le réchauffement climatique, enjeu dont la criticité s’est accélérée avec la multitude de catastrophes écologiques et l’attention croissante des parties prenantes tant internes qu’externes. Cet Indicateur permet de mesurer les efforts de décarbonation (1) du Groupe en neutralisant l’effet de la croissance.

Méthode de calcul

Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur est évalué sur une période de 3 années consécutives. La méthode consiste à comparer le TSR Ubisoft aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, les TSR étant calculés entre la date d’attribution et la date de fin de période d’évaluation. Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur est évalué sur une période de 3 exercices consécutifs. L’évolution du nombre de MAU est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours du dernier exercice de la période d’évaluation. Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur est évalué sur une période de 3 exercices consécutifs. L’intensité carbone est calculée chaque année sur la base de l’empreinte carbone constatée sur l’année calendaire et les effectifs présents au 31 décembre. La méthode consiste à comparer, à méthodologie équivalente, l’intensité carbone de l’année précédant l’attribution (2) avec l’intensité carbone constatée 3 ans plus tard.

(1)La « décarbonation » comprend les efforts directs de réduction des émissions générées par Ubisoft (scopes 1, 2, 3-amont : Cf.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 101

Pour chaque Indicateur, l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme se fait par palier et suit la logique suivante :

Indicateur	< 50e percentile	≥ 50e et ≤ 60e percentile	> 60e percentile
Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur	100 % de l’attribution sur cet Indicateur
Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU) (20 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	30 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur
Réduction de l’intensité carbone (20 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	30 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur

Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et défini de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe.
La cible a été définie en adéquation avec les engagements d’Ubisoft dans le cadre du plan de neutralité carbone à l’horizon 2030.

Conformément à la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exposée au 4.2.1.3, il est rappelé que l’atteinte des conditions de performance déterminant l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme est évaluée sur une période de trois exercices ou années consécutifs minimum. Les Plans d’Actions sont définitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années minimum (2). L’acquisition/le versement est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

Le PDG perçoit au titre de ses fonctions d’administrateur une rémunération composée d’une part fixe (40 %) et d’une part variable (60 %) déterminée en fonction de son assiduité aux réunions du Conseil. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, dans le cas où le taux d’assiduité aux séances du Conseil est atteint, le montant de cette rémunération s’élèvera à 40 000 € (Cf. 4.2.1.2).

Autres éléments de rémunération

Le PDG ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat :
* régime de retraite supplémentaire ;
* indemnité de départ ;
* indemnité de non-concurrence ;
* rémunération exceptionnelle.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Rémunération des mandataires sociaux

102 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(2) La date d’acquisition correspond pour les AGA à la date de livraison des Actions et pour les SOP à la date d’ouverture des droits d’exercice.

4.2.1.5 DGd – Application de la Politique de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023

Structure de rémunération totale des DGd

En adéquation avec les 5 piliers de rémunération précités au 4.2.1.3 et les objectifs de la politique de rémunération, le Conseil, sur proposition du CNRG, a défini la structure et la rémunération des DGd en s’assurant notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code Afep-Medef ainsi que de la cohérence de la rémunération totale par rapport à celle du PDG et de sa compétitivité.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe des DGd est déterminée en prenant en compte les responsabilités et l’expérience dans la fonction et dans le domaine d’activité de la Société et l’ancienneté dans le Groupe. Le CNRG, bien que restant attentif à garantir la compétitivité de la rémunération totale sur le long terme, a proposé de maintenir la rémunération fixe des DGd au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à celle arrêtée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 et inchangée depuis, à savoir : 65 621 €.

Rémunération variable long terme

Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de la rémunération variable long terme, estimée à la date d’attribution (valorisation comptable) sous forme de Plans d’Actions ou d’une Rémunération Pluriannuelle, correspond environ à 50 % de la rémunération totale des DGd soit 100 % de leur rémunération fixe. La politique de rémunération variable long terme s’applique dans les mêmes termes et conditions que celle applicable au PDG ci-avant visée (Cf. 4.2.1.4), étant précisé qu’en cas de Plans d’Actions, une seule et même résolution est soumise au vote de l’AG pour l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

Les DGd perçoivent au titre de leurs fonctions d’administrateur une rémunération composée d’une part fixe (40 %) et d’une part variable (60 %) déterminée en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil. Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, dans le cas où le taux d’assiduité aux séances du Conseil est atteint, le montant de cette rémunération s’élèvera à 40 000 € (Cf. 4.2.1.2). Les DGd peuvent en outre percevoir en qualité de membre des comités du Conseil, une rémunération telle qu’exposée au 4.2.1.2.

Autres éléments de rémunération

Les DGd ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération au titre de leur mandat :
* rémunération variable annuelle ;
* régime de retraite supplémentaire ;
* indemnité de départ ;
* indemnité de non-concurrence ;
* rémunération exceptionnelle.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4
Rémunération des mandataires sociaux
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 103

4.2.2 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS OU AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (VOTE « EX POST »)

5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de l’AG 2022

4.2.2.1 Rapport « Ex Post » (vote « Ex Post global »)

5e résolution de l’AG 2022

4.2.2.1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à raison du mandat de Dirigeant mandataire social (FY22)

Le Conseil, sur la recommandation du CNRG, n’a pas apporté de modification substantielle à la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, approuvée par l’AG 2021, en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. L’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués à raison du mandat de Dirigeant mandataire social est présenté dans les Tableaux AMF figurant au 4.2.2.1.4.

Après examen, le Conseil a déterminé les taux d’atteinte pour les Indicateurs relatifs à la rémunération variable annuelle du PDG et à la rémunération variable long terme des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs (PDG et DGd) comme suit :

Rémunération variable annuelle attribuée au PDG au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022

Le Conseil du 11 mai 2022 a constaté l’atteinte des conditions de performance ouvrant droit au versement de la rémunération variable annuelle cible attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 au PDG.

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE ATTRIBUÉE AU PDG AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

Conditions de performance	Atteinte des objectifs	< 1er Seuil	1er Seuil	2nd Seuil	Cible	Plafond
INDICATEURS FINANCIERS (80 %)
EBIT Groupe Non-IFRS (en millions d’euros)		< 400	≥ 400 – < 450	≥ 450 – < 500	500	625
	407,6
En % de la cible sur cet Indicateur		< 80 %	≥ 80 % – < 90 %	≥ 90 % – < 100 %	100 %	125 %
	81,5 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe		0 %	18 %	30 %	60 %	90 %
	18 %
Net Bookings Digital Groupe (en millions d’euros)		< 1 519	≥ 1 519 – < 1 709	≥ 1 709 – < 1 899	1 899	2 374
	1 665,8
En % de la cible sur cet Indicateur		< 80 %	≥ 80 % – < 90 %	≥ 90 % – < 100 %	100 %	125 %
	87,7 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe		0 %	6 %	10 %	20 %	30 %
	6 %
INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)
Respect et qualité de vie au travail (« RSE »)		< 70 %	≥ 70 % – < 80 %	≥ 80 % – < 85 %	85 %	100 %
	98,7 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe		0 %	6 %	10 %	20 %	30 %
	29,1 % *
TOTAL
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe		0 %	30 %	50 %	100 %	150 %
	53,1 % *

* 29,1 % correspondant à : 20 % + (98,7% - 85%) * (30 % - 20 %) / (100 % - 85 %)

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Rémunération des mandataires sociaux

104 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le Conseil du 11 mai 2022 a constaté l’atteinte du 1er seuil pour les objectifs EBIT Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital Groupe, ouvrant droit à 30 % de la rémunération variable annuelle liée à chacun de ces Indicateurs, soit respectivement 18 % et 6 % de la rémunération fixe annuelle.Par ailleurs, concernant l’Indicateur « Respect et qualité de vie au travail » dont l’objectif était d’évaluer le déploiement de plusieurs dispositifs intégrés au plan d’action construit en réponse au contexte social de l’été 2020, réunis autour de 3 axes majeurs : mettre à disposition des équipes les moyens de s’exprimer, former les managers et salariés au « respect au travail » et évaluer les collaborateurs sur l’exemplarité de leur comportement ; le Conseil a notamment constaté au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 :

• le déploiement d’une enquête d’engagement des équipes, conduite annuellement au niveau monde par le Groupe, accompagné d’un prestataire externe ;
• la réalisation de plusieurs parcours de formation sur le thème du respect au travail auprès des populations de salariés, managers et dirigeants ;
• l’intégration d’une nouvelle dimension portant sur l’exemplarité au travail dans le système d’évaluation de la performance des salariés.

Sur la base des objectifs quantifiables prédéfinis sur chaque axe, le niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « Respect et qualité de vie au travail » s’établie à 98,7 %, ouvrant droit à 145,6 % de la rémunération variable annuelle liée à cet Indicateur, soit 29,1 % de la rémunération fixe annuelle. Par conséquent, l’atteinte des objectifs EBIT Groupe Non- IFRS, Net Bookings Digital Groupe et Respect et qualité de vie au travail (RSE) ouvre droit à une rémunération variable annuelle égale à 53,1 % de la rémunération fixe annuelle soit 310 607 €. Lors de ce même Conseil d’administration, le Président- Directeur général a indiqué renoncer au versement de sa rémunération variable annuelle dans les proportions ci-avant visées, qui en a pris bon acte.

Rémunération variable long terme attribuée au PDg et aux DGd au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires lors de l’AG 2021, le Conseil a procédé le 7 décembre 2021, sur proposition du CNRG, à une attribution de 20 263 AGA au PDg (valorisation IFRS : 695 629 €) et de 1 705 AGA à chaque DGd (valorisation IFRS : 58 532 €) dans le cadre de la 27e résolution de l’AG 2021. Le détail de cette attribution est présenté dans le Tableau AMF no 6 figurant au 4.2.2.1.4.

L’acquisition des AGA est conditionnée :
(i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 7 décembre 2021 et le 6 décembre 2024 ;
(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU), mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ;
(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (réduction de l’intensité carbone), calculée en comparant, à méthodologie équivalente, l’intensité carbone mesurée en 2023 avec l’intensité carbone mesurée en 2019.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des AGA fonctionne par palier et suit la logique suivante :

Indicateur	< 50e percentile	≥ 50e et ≤ 60e percentile	> 60e percentile
Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur	100 % de l’attribution sur cet Indicateur

Indicateur	< 80 % de la cible	≥ 80 % et < 90 % de la cible	≥ 90 % et < 100 % de la cible	Cible non communiquée *
Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU) (20 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	30 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur	100 % de l’attribution sur cet Indicateur

*Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et défini de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

Indicateur	> -7,0 %	≤ -7,0 % et > -7,9 %	≤ -7,9 % et > -8,8 %	≤ -8,8 %
Réduction de l’intensité carbone (20 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	30 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur	100 % de l’attribution sur cet Indicateur

*La cible a été définie en adéquation avec les engagements d’Ubisoft dans le cadre du plan de neutralité carbone à l’horizon 2030

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan AGA sera définitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années (1). L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. Le Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions de performance dans le Document d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice au cours duquel intervient l’acquisition des droits.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 Rémunération des mandataires sociaux
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
105
(1) La date d’acquisition correspond à la date de livraison des Actions

Rémunération variable long terme (Plan d’Actions) acquise définitivement au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Il est rappelé ci-après, à titre informatif, les Plans d’Actions arrivés à terme en FY22.

• Plan AGAP du 14 décembre 2016 (Cf. 4.2.3.3) : l’octroi de 394 AGAP au PDg, définitivement acquises le 16 décembre 2019 eu égard au respect des conditions de performance y associées, a donné lieu à une parité de conversion de 28 766 actions ordinaires pour 1 AGAP et à la livraison subséquente, le 16 décembre 2021, de 11 334 actions ordinaires (contre 11 820 actions ordinaires en cas d’application de la parité maximale (30 actions ordinaires pour 1 AGAP) prévue au plan).

• Plan SOP du 17 décembre 2018 en faveur du PDg (41 607 SOP) et des DGd (3 606 SOP chacun) : le Conseil d’administration du 23 février 2022 a, par suite des informations communiquées par le CNRG, constaté qu’aucune des conditions de performance n’était atteinte et que ce plan par conséquent ne donnait lieu à l’exercice d’aucun droit :

Indicateur	< Seuil 1	Seuil 1	Seuil 2	Cible	Niveau d’atteinte	Rémunération variable long terme en % de l’attribution définitive
EBIT Groupe Non- IFRS moyen (50 %)	< 80 %	≥ 80 % et < 90 %	≥ 90 % et < 100 %	≥ 100 %	67 %	0 % de l’attribution sur cet Indicateur

Indicateur	< Seuil	Seuil	Cible	Niveau d’atteinte	Rémunération variable long terme en % de l’attribution définitive
Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (50 %)	< 50e percentile	≥ 50e et ≤ 60e percentile	> 60e percentile	< 50e percentile	0 % de l’attribution sur cet Indicateur

Les levées de SOP opérées par les Dirigeants mandataires sociaux ainsi que les AGAP ayant donné lieu à conversion en actions ordinaires au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 sont présentées dans les Tableaux AMF no 5 et no 7 au 4.2.2.1.4. Un historique des attributions des Plans d’Actions en faveur des Dirigeants mandataires sociaux figure en outre au 4.2.3.3.

4.2.2.1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à raison du mandat d’administrateur (FY22)

La rémunération allouée aux administrateurs au regard de leur participation aux travaux du Conseil et des comités au titre de l’exercice écoulé est synthétisée dans le tableau ci-après :

	Conseil d’administration	Comité d’audit (1)	CNRG (2)	Comité RSE (3)	Adm. référent	Total
	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Yves Guillemot	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Claude Guillemot	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Michel Guillemot	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Gérard Guillemot	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Christian Guillemot	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Didier Crespel	16 000 €	24 000 €	—	10 000 €	—	—
Laurence Hubert-Moy	16 000 €	24 000 €	—	10 000 €	10 000 €	10 000 €
Florence Naviner	16 000 €	24 000 €	15 000 €	10 000 €	—	—
Corinne Fernandez-Handelsman	16 000 €	24 000 €	—	—	—	10 000 €
Belén Essioux-Trujillo	16 000 €	24 000 €	—	—	—	7 500 €
John Parkes	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Lionel Bouchet	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Anne Wübbenhorst	16 000 €	24 000 €	—	—	—	—
Total

(1) 6 réunions sur FY22
(2) 5 réunions sur FY22
(3) 4 réunions sur FY22
(4) Administrateur référent : somme forfaitaire par exercice

4
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Rémunération des mandataires sociaux
106
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.2.1.3 Éléments de comparaison internes/ ratio d’équité

Dans le cadre de l’article L. 22-10-9, I-6° et 7°, du Code de commerce et bien que la Société n’ait pas de salariés, le Conseil a décidé de se référer aux lignes directrices sur les ratios d’équité établis par l’Afep afin de déterminer, nonobstant toutes obligations légales lui incombant, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des Dirigeants mandataires sociaux d’une part, et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les Dirigeants mandataires sociaux d’autre part.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 Rémunération des mandataires sociaux

Afin d’établir un modèle stable et cohérent, indépendant des variations d’effectifs dans des pays où les niveaux de rémunérations ne sont pas comparables, le périmètre retenu cible l’ensemble des collaborateurs travaillant et bénéficiant d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe en France, soit plus de 20 % des effectifs du Groupe. Conformément aux recommandations de l’Afep, seuls les collaborateurs du périmètre continuellement présents sur deux exercices sont retenus dans le calcul, permettant de renforcer la cohérence et la comparabilité du périmètre dans le temps. Ce périmètre représentatif comprend environ 2 600 collaborateurs dont les fonctions couvrent par ailleurs l’intégralité de la chaîne de valeur du Groupe. Aux numérateur et dénominateur figurent les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice, selon l’information qui apparaît la plus pertinente pour la société. Les rémunérations sont prises en compte sur une base brute en équivalent temps plein et incluent celles des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce selon la liste suivante :
* la part fixe ;
* la part variable versée au cours de l’exercice N ;
* la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ;
* les rémunérations versées au cours de l’exercice N au titre du mandat d’administrateur et, le cas échéant, de Président/ membre d’un comité ;
* la part variable long terme : les Plans d’Actions, autres instruments de rémunération variable long terme et rémunérations variables pluriannuelles attribués au cours de l’exercice N, les éléments attribués étant valorisés à leur juste valeur IFRS ;
* les avantages en nature perçus au cours de l’exercice N.

Évolution comparée au cours des 5 derniers exercices

ÉVOLUTION ANNUELLE, ENTRE 2 EXERCICES CONSÉCUTIFS, DES PERFORMANCES D’UBISOFT, DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE SUR UNE BASE ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN DES SALARIÉS

	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022
PERFORMANCE D’UBISOFT
Net Bookings Non-IFRS	+19 %	+17 %	-24 %	+46 %	-5 %
EBIT Non-IFRS	+26 %	+49 %	-92 %	+1 284 %	-14 %
RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS (1)
Rémunération moyenne	-10 %	+14 %	-3 %	-8 %	+9 % (2)
RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (1)
Yves Guillemot – PDg	+77 %	+21 %	+1 %	-27 %	+19 % (2)
Claude Guillemot – DGd	+8 %	+4 %	0 %	0 %	-4 %
Michel Guillemot – DGd	+45 %	+4 %	0 %	0 %	-4 %
Gérard Guillemot – DGd	-1 %	0 %	+6 %	-4 %	-2 %
Christian Guillemot – DGd	+8 %	+4 %	0 %	0 %	-4 %

(1) Il est à noter que, certaines années, le Groupe n’a pas eu l’opportunité d’attribuer une rémunération variable long terme aux équipes et/ou aux Dirigeants mandataires sociaux, expliquant en grande partie les variations constatées. Dans une moindre mesure, la croissance du périmètre à travers le recrutement accru de jeunes talents au cours des dernières années présente également un effet sur ces variations.
(2) En raison des résultats financiers de l’exercice clos le 31/03/20, les montants d’épargne salariale et/ou de la rémunération variable annuelle versés aux salariés ainsi qu’au PDg au cours de l’exercice clos le 31/03/21 ont été très inférieurs aux montants versés au cours de l’exercice précédent. Il est rappelé qu’entre l’exercice clos le 31 mars 2017 et l’exercice clos le 31 mars 2020, en adéquation avec les principes de rémunération cités au 4.2.1.3 et au regard de la progression et de la transformation du Groupe conduite ces dernières années, le Groupe a réalisé un rattrapage de la rémunération totale cible du PDg, en vue de la positionner à la Médiane du Marché, particulièrement au travers d’une rémunération variable long terme plus importante.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des mandataires sociaux t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 107

ÉVOLUTION ANNUELLE, ENTRE 2 EXERCICES CONSÉCUTIFS, DES RATIOS ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES RÉMUNÉRATIONS MOYENNE ET MÉDIANE SUR UNE BASE ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN DES SALARIÉS

	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021	2021-2022
Yves Guillemot – PDg
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	24	26	27	21	23
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	+100 %	+8 %	+4 %	-22 %	+10 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	30	35	35	27	30
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	+76 %	+17 %	0 %	-23 %	+11 %
Claude Guillemot – DGd
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	2	2	2	2	2
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	3	3	3	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Michel Guillemot – DGd
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	2	2	2	2	2
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	3	3	3	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	+50 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Gérard Guillemot – DGd*
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	11	10	11	11	10
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	+10 %	-9 %	+10 %	0 %	-9 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	14	14	14	15	13
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	+7 %	-13 %
Christian Guillemot – DGd
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	2	2	2	2	2
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	3	3	3	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %

• Gérard Guillemot perçoit une rémunération dans le cadre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision.

Le CNRG, attentif au respect des piliers de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et notamment de sa cohérence avec la politique de rémunération au sein du Groupe (Cf. 4.2.1.3), prend connaissance des benchmarks réalisés en la matière en France ainsi qu’à l’international.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE u Rémunération des mandataires sociaux 108 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.2.1.4 Tableaux standardisés synthétisant les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce

À titre préliminaire, il est précisé que :
* les Tableaux AMF no 8 et no 10 portant sur les Plans d’Actions en cours de validité au 31 mars 2022 (tout bénéficiaire confondu) figurent au 4.2.3.5 et 4.2.3.6 ;
* dans la mesure où les rémunérations perçues par les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires au titre de leur contrat de travail au sein du groupe Ubisoft n’ont pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur et que par ailleurs ils n’exercent pas de fonctions exécutives au sein de la Société, il a été convenu de ne pas les communiquer.

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET/OU ACTIONS ATTRIBUÉES

Yves Guillemot, PDg

	31/03/22	31/03/21
	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)	624 824 €	—
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des actions (3) de performance attribuées au cours de l’exercice (2)	695 629 €	—
TOTAL	1 320 453 €	—

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution
(3) Actions Ubisoft

Claude Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)	105 621 €	—
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des actions (3) de performance attribuées au cours de l’exercice (2)	58 532 €	—
TOTAL	164 153 €	—

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution
(3) Actions Ubisoft

Michel Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)	105 621 €	—
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des actions (3) de performance attribuées au cours de l’exercice (2)	58 532 €	—
TOTAL	164 153 €	—

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution
(3) Actions Ubisoft

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des mandataires sociaux t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 109

Gérard Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)	111 621 €	594 746 € (4)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2)	—	—
Valorisation des actions (3) de performance attribuées au cours de l’exercice (2)	58 532 €	—
TOTAL	170 153 €	594 746 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution
(3) Actions Ubisoft
(4) Au titre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision (montants sujets à impact des taux de change)

Christian Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Ubisoft	Autres sociétés

Ubisoft Autres sociétés

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) | 105 621 € | — | 105 621 € | —
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2) | — | — | — | —
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2) | — | — | 65 347 € | —
Valorisation des actions (3) de performance attribuées au cours de l’exercice (2) | 58 532 € | — | — | —
TOTAL | 164 153 € | — | 170 968 € | —

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution
(3) Actions Ubisoft

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE)

Yves Guillemot, PDG

	31/03/22	31/03/21
	Montants attribués (en euros) ⁽¹⁾	Montants versés (en euros) ⁽²⁾
Rémunération fixe brute avant impôt	584 824	584 824
Rémunération variable annuelle	0	(3) 409 377
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur
Avantages en nature	—	—
TOTAL	624 824	1 034 201

(1) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(2) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(3) Le PDG a indiqué renoncer au versement de sa rémunération variable annuelle (310 607 €)
(4) 40 % fixe et 60 % variable

Claude Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Montants attribués (en euros) ⁽¹⁾	Montants versés (en euros) ⁽²⁾
Rémunération fixe brute avant impôt	65 621	65 621
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur
Avantages en nature	—	—
TOTAL	105 621	105 621

(1) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(2) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(3) 40 % fixe et 60 % variable

Michel Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Montants attribués (en euros) ⁽¹⁾	Montants versés (en euros) ⁽²⁾
Rémunération fixe brute avant impôt	65 621	65 621
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur
Avantages en nature	—	—
TOTAL	105 621	105 621

(1) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(2) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(3) 40 % fixe et 60 % variable

Gérard Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Montants attribués (en euros) ⁽¹⁾	Montants versés (en euros) ⁽²⁾
Rémunération fixe brute avant impôt	660 367 (3)	660 367 (3)
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur et de Président/membre d’un comité
Avantages en nature	—	—
TOTAL	706 367	706 367

(1) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(2) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(3) Dont 594 746 € (FY22) et 595 416 € (FY21) au titre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision (montants sujets à impact des taux de change)
(4) Dont 40 % fixe et 60 % variable au titre de son mandat d’administrateur et une partie fixe et une partie variable en qualité de Président (jusqu’au 06/04/21)/ membre du Comité RSE (Cf. 4.2.2.1.2)

Christian Guillemot, DGd

	31/03/22	31/03/21
	Montants attribués (en euros) ⁽¹⁾	Montants versés (en euros) ⁽²⁾
Rémunération fixe brute avant impôt	65 621	65 621
Rémunération variable annuelle	—	—
Rémunération variable pluriannuelle	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur
Avantages en nature	—	—
TOTAL	105 621	105 621

(1) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(2) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(3) 40 % fixe et 60 % variable

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u Rémunération des mandataires sociaux
110 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Il n’a été attribué aucune SOP aux Dirigeants mandataires sociaux entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022.

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Options levées au cours de l’exercice entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Identité du Dirigeant mandataire social	Nombre d’options levées	Prix d’exercice	Plan no	Date du plan – Échéance
Yves Guillemot, PDG	—	—	—	—
Claude Guillemot, DGd	3 674 *	31,96 €	no 33	14/12/16 – 13/12/21
Michel Guillemot, DGd	3 674 *	31,96 €	no 33	14/12/16 – 13/12/21
Gérard Guillemot, DGd	3 674 *	31,96 €	no 33	14/12/16 – 13/12/21
Christian Guillemot, DGd	3 674 *	31,96 €	no 33	14/12/16 – 13/12/21

• 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

L’historique des plans SOP en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est présenté au 4.2.3.3.

TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Actions ordinaires attribuées gratuitement (AGA) entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Identité du Dirigeant mandataire social	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance	Date du plan
Yves Guillemot, PDG	40,99 €/29,89 € (1)	20 263 (2)	08/12/25	08/12/25	1/3 : TSR (sur 3 ans/ acquisition par palier) 1/3 : Croissance du nombre de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/acquisition par palier) 1/3 : Indicateur « RSE » (réduction de l’intensité carbone) (sur 3 exercices/acquisition par palier)	07/12/21
Claude Guillemot, DGd	40,99 €/29,89 € (1)	1 705 (2)	08/12/25	08/12/25		07/12/21
Michel Guillemot, DGd	40,99 €/29,89 € (1)	1 705 (2)	08/12/25	08/12/25		07/12/21
Gérard Guillemot, DGd	40,99 €/29,89 € (1)	1 705 (2)	08/12/25	08/12/25		07/12/21
Christian Guillemot, DGd	40,99 €/29,89 € (1)	1 705 (2)	08/12/25	08/12/25		07/12/21

(1) 40,99 € pour les actions soumises à des conditions de performances internes et 29,89 € pour les actions soumises à conditions de performances externes
(2) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
u Rémunération des mandataires sociaux
112 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Actions de préférence (AGAP) ayant donné lieu à conversion entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Identité du Dirigeant mandataire social	Nombre AGAP ayant donné lieu à conversion	Date du plan – Échéance (4)	Nombre d’AO issues de la conversion des AGAP
Yves Guillemot, PDG	394 (1)	14/12/16 - 16/12/21 (2)	11 334 (3) (5)
Claude Guillemot, DGd	—	—	—
Michel Guillemot, DGd	—	—	—
Gérard Guillemot, DGd	—	—	—
Christian Guillemot, DGd	—	—	—

(1) 1 AGAP pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l’atteinte des conditions boursières avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire (Cf.4.2.3.3)
(2) Suppression de la période de conversion au profit d’une conversion automatique par avenant au règlement de plan en date du 18/09/19
(3) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions
(4) Date de conversion des AGAP
(5) Parité de conversion : 28,766 actions ordinaires pour 1 AGAP ayant ouvert droit à livraison de 11 334 actions ordinaires

L’historique des plans d’AGA ou AGAP en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est présenté au 4.2.3.3.# TABLEAU 11 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF DE LA SOCIÉTÉ

Nom	Cumul du mandat avec un contrat de travail de la Société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Yves Guillemot, PDG	✓	✓	✓	✓
Claude Guillemot, DGd	✓	✓	✓	✓
Michel Guillemot, DGd	✓	✓	✓	✓
Gérard Guillemot, DGd	✓	✓	✓	✓
Christian Guillemot, DGd	✓	✓	✓	✓

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 Rémunération des mandataires sociaux

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 113

Mandataires sociaux non exécutifs

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

Identité des mandataires sociaux non exécutifs	31/03/22 Montants attribués (en euros) (1)	31/03/22 Montants versés (en euros) (2)	31/03/21 Montants attribués (en euros) (1)	31/03/21 Montants versés (en euros) (2)
Didier Crespel
Rémunérations
Partie fixe	31 000 € (3)	31 000 € (3)	31 000 € (3)	31 000 € (3)
Partie variable	34 000 € (5)	34 000 € (5)	34 000 € (5)	34 000 € (5)
Autres rémunérations	—	—	—	—
TOTAL	65 000 €	65 000 €	65 000 €	65 000 €
Laurence Hubert-Moy
Rémunérations
Partie fixe	26 000 € (4)	26 000 € (4)	26 000 € (4)	26 000 € (4)
Partie variable	44 000 € (5)	44 000 € (5)	44 000 € (5)	44 000 € (5)
Autres rémunérations	—	—	—	—
TOTAL	70 000 €	70 000 €	70 000 €	70 000 €
Florence Naviner
Rémunérations
Partie fixe	31 000 € (4)	31 000 € (4)	31 000 € (4)	31 000 € (4)
Partie variable	34 000 € (5)	34 000 € (5)	34 000 € (5)	34 000 € (5)
Autres rémunérations	—	—	—	—
TOTAL	65 000 €	65 000 €	65 000 €	65 000 €
Corinne Fernandez-Handelsman
Rémunérations
Partie fixe	21 000 €	21 000 € (4)	16 000 €	16 000 €
Partie variable	40 000 € (5)	40 000 € (5)	40 000 € (5)	40 000 € (5)
Autres rémunérations	—	—	—	—
TOTAL	61 000 €	61 000 €	56 000 €	56 000 €
Belén Essioux-Trujillo
Rémunérations
Partie fixe	16 000 €	16 000 €	5 333 € (6)	5 333 € (6)
Partie variable	31 500 € (6)	31 500 € (6)	3 000 € (6)	3 000 € (6)
Autres rémunérations	—	—	—	—
TOTAL	47 500 €	47 500 €	8 333 €	8 333 €
John Parkes
Rémunérations
Partie fixe	16 000 € (6)	16 000 € (6)	12 000 € (6)	12 000 € (6)
Partie variable	24 000 € (6)	24 000 € (6)	15 000 € (6)	15 000 € (6)
Autres rémunérations	(7)	(7)	(7)	(7)
TOTAL	40 000 €	40 000 €	27 000 €	27 000 €
Lionel Bouchet
Rémunérations
Partie fixe	16 000 €	16 000 €	16 000 €	16 000 €
Partie variable	30 000 € (5)	30 000 € (5)	30 000 € (5)	30 000 € (5)
Autres rémunérations	(7)	(7)	(7)	(7)
TOTAL	46 000 €	46 000 €	46 000 €	46 000 €
Anne Wübbenhorst
Rémunérations
Partie fixe	16 000 € (6)	16 000 € (6)	5 333 € (6)	5 333 € (6)
Partie variable	24 000 € (6)	24 000 € (6)	3 000 € (6)	3 000 € (6)
Autres rémunérations	(7)	(7)	(7)	(7)
TOTAL	40 000 €	40 000 €	8 333 €	8 333 €

(1) Rémunérations versées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(2) Rémunérations attribuées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(3) Y inclus forfait en qualité d’administrateur référent
(4) Y inclus partie fixe en qualité de Présidente d’un comité (Cf. 4.2.1.2)
(5) Y inclus partie variable en qualité de membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2)
(6) Proratisation pour la durée des fonctions d’administrateur/rice et/ou de membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2)
(7) John Parkes, administrateur représentant les salariés actionnaires, Lionel Bouchet et Anne Wübbenhorst, administrateur/rice(s) représentant les salariés, titulaires de contrats de travail au sein du groupe Ubisoft, perçoivent une rémunération qui n’ont pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur. En conséquence, cette information n’est pas communiquée.

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Rémunération des mandataires sociaux

114 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.2.2 Rémunérations individuelles (vote « Ex Post Individuel »)

6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de l’AG 2022

En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice au PDG et à chaque DGd soumis au vote des actionnaires.

PDG : Yves Guillemot (6e résolution)

Éléments de rémunération attribués ou versés sur FY22	Montant attribué FY22	Montant versé FY22
Rémunération fixe brute annuelle (le « Fixe »)	584 824 €	584 824 €
Rémunération en vigueur depuis le 1er avril 2019.
Rémunération variable annuelle
Montant attribué FY22 (versement FY23)	0 €	409 377 €
Montant versé FY22 (attribué FY21)		versée FY22 – approbation par l’AG du 01/07/21 (6e résolution)
La valeur cible correspond à environ 30 % de la rémunération totale soit 100 % du Fixe, avec un plafond à 150 % du Fixe.		aucun versement FY23 soumis au vote de l’AG du 05/07/22 (6e résolution)
L’atteinte des conditions de performance (Cf. 4.2.2.1.1) ouvre droit à une rémunération variable annuelle égale à 53,1 % du Fixe, soit un montant de 310 607 € auquel le PDg a indiqué renoncer.
L’atteinte des conditions de performance (Cf. 4.2.2.1.1 du DEU 2021) a ouvert droit à une rémunération variable annuelle égale à 70 % du Fixe.
Actions de performance (AGA)
Valorisation comptable (attribution FY22)	695 629 € (20 263 AGA)	N/A
La valeur de l’attribution annuelle de la rémunération variable long terme correspond à environ 40 % de la rémunération totale, soit 133 % du Fixe.
Caractéristiques et conditions de performance précisées au 4.2.2.1.1.
Rémunération brute allouée au titre du mandat d’administrateur	Montant attribué FY22	Montant versé FY22
Conseil d’administration : 40 K€ maximum au total	40 000 €	40 000 €
Fixe : 40 % Variable : 60 % proratisés suivant présence aux réunions du Conseil au cours de l’exercice : ■participation < à 50 % : aucun versement ■participation ≥ à 50 % et < à 75 % : versement de la moitié ■participation ≥ à 75 % : versement de l’intégralité
Taux de présence aux réunions du Conseil FY22 visés au 4.1.2.4.
Rémunération variable différée	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle annuelle	N/A	N/A
Options d’action	N/A	N/A
Autre rémunération long-terme (BSAR, BSA…)	N/A	N/A
Avantages de toute nature	N/A	N/A
Indemnité de départ	N/A	N/A
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A
Régime de retraite supplémentaire	N/A	N/A

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Rémunération des mandataires sociaux

115 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

DGd : Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot (7e, 8e, 9e et 10e résolutions)

Éléments de rémunération attribués ou versés sur FY22	Montant attribué FY22	Montant versé FY22
Rémunération fixe brute annuelle (le « Fixe »)
Rémunération en vigueur depuis le 1er avril 2018.
Claude Guillemot (7e)	65 621 €	65 621 €
Michel Guillemot (8e)	65 621 €	65 621 €
Gérard Guillemot (9e)	65 621 € *	65 621 € *
Christian Guillemot (10e)	65 621 €	65 621 €
Actions de performance (AGA)
Valorisation comptable (attribution FY22)
La valeur de l’attribution annuelle de la rémunération variable long terme correspond à environ 50 % de la rémunération totale, soit 100 % du Fixe.
Claude Guillemot (7e)	58 532 € (1 705 AGA)	N/A
Michel Guillemot (8e)	58 532 € (1 705 AGA)	N/A
Gérard Guillemot (9e)	58 532 € (1 705 AGA)	N/A
Christian Guillemot (10e)	58 532 € (1 705 AGA)	N/A
Caractéristiques et conditions de performance précisées au 4.2.2.1.1.
Rémunération brute allouée au titre du mandat d’administrateur et/ou de membre d’un comité	Montant attribué FY22	Montant versé FY22
Conseil d’administration : 40 K€ maximum
Fixe : 40 % Variable : 60 % proratisés suivant présence aux réunions du Conseil au cours de l’exercice : ■participation < à 50 % : aucun versement ■participation ≥ à 50 % et < à 75 % : versement de la moitié ■participation ≥ à 75 % : versement de l’intégralité
Comité RSE (Gérard Guillemot) Variable (membre) : 1,5 K€ par séance (plafond 4 séances maximum par exercice)
Claude Guillemot (7e)	40 000 €	40 000 €
Michel Guillemot (8e)	40 000 €	40 000 €
Gérard Guillemot (9e)	46 000 €	46 000 €
Christian Guillemot (10e)	40 000 €	40 000 €
Taux de présence aux réunions du Conseil (et du Comité RSE pour Gérard Guillemot) FY22 visés au 4.1.2.4.
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A
Rémunération variable différée	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle annuelle	N/A	N/A
Options d’action	N/A	N/A
Autre rémunération long-terme (BSAR, BSA…)	N/A	N/A
Avantages de toute nature	N/A	N/A
Indemnité de départ	N/A	N/A
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A
Régime de retraite supplémentaire	N/A	N/A

* Gérard Guillemot, dans le cadre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision, a perçu au titre de l’exercice clos le 31/03/22, une rémunération annuelle brute de 594 746 € (montant sujet à impact des taux de change).

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

u Rémunération des mandataires sociaux

116 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.3 RAPPORTS REQUIS PAR LES ARTICLES L. 225-184 ET L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

4.2.3.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions ou des actions gratuites

Les plans de rémunération à long terme sont une composante fondamentale de la culture entrepreneuriale d’Ubisoft et de sa politique de rémunération. En effet, ils contribuent à :

• développer l’esprit d’entreprise qui est une des raisons fondamentales de la performance d’Ubisoft depuis sa création ;
• fidéliser, intéresser, récompenser et favoriser l’engagement à moyen et long terme des dirigeants, managers clés et talents du Groupe en raison de leur participation au développement du Groupe et leur contribution à sa valorisation ;
• participer à la compétitivité des rémunérations des collaborateurs du Groupe.

4.2.3.2 Attributions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, le Conseil a procédé à l’attribution de SOP et d’AGA (Cf.# 4.2.3.3 Attributions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 en faveur des Dirigeants mandataires sociaux

Les attributions en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé sont synthétisées dans les Tableaux AMF no 4 et no 6 figurant au 4.2.2.1.4. Les levées de SOP opérées par les Dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé ainsi que les Actions au titre des plans d’AGAP devenues disponibles, par suite de conversion, au titre dudit exercice sont présentées dans les Tableaux AMF no 5 et no 7 figurant au 4.2.2.1.4.

L’historique des plans SOP et/ou AGA/AGAP en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce inclus les attributions au titre de l’exercice écoulé, est rappelé ci-après.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des mandataires sociaux

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

AG	25/09/06	04/07/07	22/09/08	10/07/09	02/07/10	24/09/12	23/09/15	23/09/15	27/06/18	12/12/19	08/12/20
CA (n° du plan)	26/04/07 (n° 14)	27/06/08 (n° 17)	12/05/09 (n° 19)	29/04/10 (n° 22) (3)	27/04/11 (n° 24)	17/03/14	16/12/15	14/12/16	17/12/18 (8)	12/12/19 (43)	08/12/20 (47)
Prix	17,45 € (1) (2)	27,35 € (1) (2)	14,75 € (2)	9,91 € (2)	6,77 € (2)	11,92 €	26,85 €	31,96 €	68,59 €	54,30 €	77,76 €
Nombre de dirigeants	5	5	5	5	5	5	3	4	5	5	5
Attribuées à l’origine	151 680 (2)	139 648 (2)	125 392 (2)	120 336 (2)	111 232 (2) (4)	100 000	37 500	19 344 (6)	56 031	67 743	49 104
Yves Guillemot, PDg	101 120 (2)	91 108 (2)	80 896 (2)	75 840 (2)	70 784 (2) (4)	60 000	0	0	41 607	50 683	36 716
Claude Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)	10 000	12 500	4 836 (6)	3 606	4 265	3 097
Michel Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)	10 000	12 500	4 836 (6)	3 606	4 265	3 097
Gérard Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)	10 000	12 500	4 836 (6)	3 606	4 265	3 097
Christian Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)	10 000	0	4 836 (6)	3 606	4 265	3 097
Levées	0	0	0	0	111 232	85 000	37 500	14 696 (6)	0	0	0
Solde au 31/03/22	0	0	0	0	0	0	0	0	0	67 743	49 104
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	100 % Conditions internes (cumulées) : chiffre d’affaires et rentabilité (3)	100 % Conditions internes (cumulées) : chiffre d’affaires et rentabilité	100 % Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 4 exercices/% en fonction de paliers) dont 25 % condition de performance collective	100 % Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 4 exercices/% fonction de paliers)	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 4 exercices/ attribution proportionnelle (7))	50 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/ acquisition par palier (9)) 50 % : Condition externe (TSR sur 3 ans/acquisition par palier (10))	60 % : TSR (sur 3 ans/acquisition par palier (10)) 20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ acquisition par palier (11)) 20 % : Indicateur « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes) (sur 3 exercices/ palier (12))	50 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/ acquisition par palier (9)) 50 % : Condition externe (TSR sur 3 ans/acquisition par palier (10))

(1) Division du nominal par 2 effective au 14/11/08
(2) Nombre et prix de souscription ajustés à la suite de l’émission de bons de souscription d’actions le 10/04/12 (articles L. 225-181 et L. 288-99 du Code de commerce)
(3) Plan du 29/04/10 → Conseil du 01/07/14 : constatation de l’expiration par anticipation par suite de la non-atteinte des conditions de performance cumulées de chiffre d’affaires et de rentabilité au 15/05/14
(4) Plan du 27/04/11 → Conseil du 09/03/12 : modification de la nature de 417 000 options de souscription en options d’achat d’actions
(5) Plan du 17/03/14 → Conseil du 01/07/14 : annulation de 25 % de l’attribution octroyée au PDg par suite de la constatation de la non-atteinte de la condition de performance collective par le Comité des rémunérations du 26/06/14
(6) Plan du 14/12/16 → Conseil du 14/05/20 : constatation de l’atteinte à hauteur de 75,97 % de la condition de performance liée à l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 4 exercices ouvrant droit à l’exercice de 3 674 SOP pour chaque DGd
(7) Plan du 14/12/16 → Acquisition proportionnelle comme suit : • si EBIT moyen Groupe Non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée • si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint • si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée
(8) Plan du 17/12/18 → Conseil du 23/02/22 : constatation de l’expiration par anticipation par suite de la non-atteinte des conditions de performance
(9) Acquisition par palier comme suit : • < 80 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
(10) Acquisition par palier comme suit [TSR] : • < 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur • > 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
(11) Acquisition par palier comme suit [MAU] : • < 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 100 % de la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
(12) Acquisition par palier comme suit [RSE] : • < 23 % de femmes dans les équipes → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur • ≥ 24 % de femmes dans les équipes → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

AG	23/09/15	23/09/15	01/07/21
CA	16/12/15	14/12/16	07/12/21
Nature des actions	actions de préférence (1)	actions de préférence (1)	actions ordinaires
Nombre de dirigeants	2	1	5
Attribuées à l’origine	1 500 actions de préférence ouvrant droit à 45 000 actions ordinaires maximum (1)	394 actions de préférence ouvrant droit à 11 820 actions ordinaires maximum (1)	27 083 actions ordinaires
Yves Guillemot, PDg	1 333 actions de préférence	394 actions de préférence	20 263 actions ordinaires
Claude Guillemot, DGd	N/A	N/A	1 705 actions ordinaires
Michel Guillemot, DGd	N/A	N/A	1 705 actions ordinaires
Gérard Guillemot, DGd	N/A	N/A	1 705 actions ordinaires
Christian Guillemot, DGd	167 actions de préférence	N/A	1 705 actions ordinaires
Acquises	1 500 actions de préférence (2) converties en 45 000 actions ordinaires (3)	394 actions de préférence (2) converties en 11 334 actions ordinaires (3) (4)	0
Solde au 31/03/22	0	0	27 083 actions ordinaires
Conditions de performance	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/acquisition par palier (5))	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/acquisition proportionnelle (6))	60 % : TSR (sur 3 ans/ acquisition par palier (7)) 20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ acquisition par palier (8)) 20 % : Indicateur « RSE » (réduction de l’intensité carbone du Groupe) (sur 3 exercices/acquisition par palier (9))

(1) 1 action de préférence («## 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

AGAP») pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l’atteinte de conditions boursières à la fin de la période d’acquisition

• si ↘ du cours par rapport au cours de bourse plancher *: les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire
• si ↗ du cours jusqu’à 50 % par rapport au cours de bourse plancher *: chaque % de ↗ constaté donne droit à 0,6 action ordinaire

• si ↗ du cours ≥ à 50 % du cours de bourse plancher *: 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires

• Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’attribution

(2)Plan du 16/12/15 → Date d'acquisition définitive des AGAP le 17/12/18 - Conseil du 30/10/18 : constatation de l'atteinte de 100 % de la condition de performance
(5) Plan du 14/12/16 → Date d'acquisition définitive des AGAP le 16/12/19 - Conseil du 15/05/19 : constatation de l'atteinte de 100 % de la condition de performance
(6) (3)Plan du 16/12/15 → Date de conversion automatique le 17/12/20 - Parité de conversion : 30 actions ordinaires pour 1 AGAP/Annulation subséquente des 1 500 AGAP
Plan du 14/12/16 → Date de conversion automatique le 16/12/21 - Parité de conversion : 28,766 actions ordinaires pour 1 AGAP/Annulation subséquente des 394 AGAP
Plans du 16/12/15 et 14/12/16 : 5 % des actions ordinaires issues de la conversion automatique à conserver au nominatif jusqu’à l’expiration des fonctions
(4)Livraison d’actions existantes (Cf. 7.2.4)
(5)Acquisition par palier comme suit :
* si < 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* si ≥ 80 % et < à 90% de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
* si ≥ 90 % et < à la cible → 70 % de l’attribution sur cet Indicateur
* si ≥ à la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
(6)Acquisition proportionnelle comme suit :
* si EBIT < à 70 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* si EBIT ≥ à 70 % de la cible et < à 100 % de la cible → attribution proportionnelle au % atteint
* si EBIT ≥ à 100 % de la cible → attribution de 100% des AGAP validée
(7)Acquisition par palier comme suit [TSR] :
* < 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
* > 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
(8)Acquisition par palier comme suit [MAU] :
* < 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 100 % de la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
(9)Acquisition par palier comme suit [RSE] :
* < 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 100 % de la cible → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

120 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.3.4 Tableau AMF no 9 : Dix premières attributions d’options aux bénéficiaires salariés non mandataires sociaux du Groupe et dix premières levées réalisées par des bénéficiaires salariés non mandataires sociaux

Options attribuées entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Prix moyen pondéré	Plan no	Date d’échéance	Information globale toutes sociétés du Groupe confondues
66,94 €	no 48	06/04/26	4 009

Options attribuées sur l’exercice clos le 31/03/22 aux dix salariés non-mandataires sociaux, pour lesquels le nombre d’options ainsi attribuées est le plus élevé

Prix moyen pondéré : 66,94 €

Options levées entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022

Prix moyen pondéré	Plan no	Date d’échéance	Information globale toutes sociétés du Groupe confondues
33,41 €	no 32	22/06/21	149 188
	no 34	29/03/22

Options levées sur l’exercice clos le 31/03/22 par les dix salariés non-mandataires sociaux, pour lesquels le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé

Prix moyen pondéré : 33,41 €

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

121 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.3.5 Tableau AMF no 10 : Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validité au 31 mars 2022

	AG 27/06/18	AG 27/06/18	AG 27/06/18	AG 27/06/18	AG 27/06/18	AG 27/06/18	AG 27/06/18	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 02/07/19	AG 01/07/21	AG 01/07/21	AG 01/07/21
	CA 27/06/18	CA 12/09/18	CA 30/10/18	CA 17/12/18	CA 01/02/19	CA 15/05/19	CA 02/07/19	CA 18/09/19	CA 12/12/19	CA 13/02/20	CA 01/07/20	CA 29/10/20	CA 08/12/20	CA 10/02/21	CA 07/04/21	CA 30/06/21	CA 28/10/21	CA 07/12/21	CA 23/02/22
Conditions de performance	(1)	(2)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(2)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)
Nombre d’attributaires	2 085	13	7	94	34	28	2	288	8	4	35	2	576	8	75	3	72	2 756	40
Dirigeants mandataires sociaux
Yves Guillemot, PDg	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	20 263
Claude Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	1 705
Michel Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	1 705
Gérard Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	1 705
Christian Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	1 705
Période d’acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	2 ans (1/3)	3 ans (1/3)	4 ans (1/3)
																	2 ans (1/3)	3 ans (1/3)	4 ans (1/3)
																	(4)	(4)	(4)
Date d’acquisition des actions	27/06/22	12/09/22	31/10/22	19/12/22	01/02/23	15/05/23	03/07/23	18/09/23	12/12/23	13/02/24	01/07/24	29/10/24	09/12/24	10/02/25	07/04/25	30/06/25	30/10/23	28/10/24	28/10/25
																	07/12/23	09/12/24	08/12/25
																	(5)	(5)	(5)
																	23/02/24	24/02/25	23/02/26
Période de conservation	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre total d’actions attribuées à l’origine	606 869	8 631	3 708	77 151	31 791	41 097	876 828	5 901	2 954	32 275	966 574	4 088	59 980	1 147	66 818	1 239 402	60 444	105 996	26 045
Nombre cumulé d’actions annulées	177 605	3 387	1 675	31 710	5 676	2 517	218 674	918	939	17 894	220 318	2 972	20 074	0	16 910	127 549	10 131	11 089	0
Solde au 31/03/22	429 264	5 244	2 033	45 441	26 115	38 580	658 154	(3) 4 983	2 015	14 381	746 256	1 116	39 906	1 147	49 908	1 111 853	50 313	94 907	26 045

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés au poste de chaque bénéficiaire
(2) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 27/06/18 : 3 bénéficiaires/Plan du 02/07/19 : 2 bénéficiaires) :
* 1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS (avec acquisition par palier) évaluée sur 3 exercices
* 1/3 conditionnés à l’atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 ans
* 1/3 conditionnés à objectifs individuels (Cf. (1)) appréciés sur 4 ans
(3) Livraison par anticipation de 123 actions ordinaires aux ayants droit d’un bénéficiaire en application des dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce
(4) Salariés (hors membres du Comité exécutif/hors Dirigeants mandataires sociaux)
(5) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 07/12/21 : 2 bénéficiaires) et les Dirigeants mandataires sociaux (5 bénéficiaires) :
* 60 % conditionnés à l’atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 ans
* 20 % conditionnés à la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 exercices
* 20 % conditionnés à l’atteinte d’un indicateur « RSE » (réduction de l’intensité carbone du Groupe) (avec une acquisition par palier) évaluée sur 3 exercices

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

122 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

123 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

4.2.3.6 Tableau AMF no 8 : Récapitulatif des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en cours de validité au 31 mars 2022

	Plan 35	Plan 36	Plan 38	Plan 39	Plan 40	Plan 42	Plan 43	Plan 44	Plan 45	Plan 46	Plan 47	Plan 48
AG	23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	27/06/18	27/06/18	27/06/18	27/06/18	27/06/18	02/07/20	02/07/20	02/07/20
CA	27/06/17	22/09/17	13/04/18	27/06/18	27/06/18	02/07/19	12/12/19	13/02/20	01/07/20	02/07/20	08/12/20	07/04/21
Nombre de bénéficiaires	75	2	2	4	56	62	5	4	62	2	6	1
Nombre attribué	418 500	500 11 000	11 500	19 579	188 454	330 678	67 743	21 515	271 629	60 821	55 673	4 009
dont Dirigeants mandataires sociaux
Yves Guillemot, PDg	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	50 683 (2)	N/A	N/A	N/A	36 716 (4)	N/A
Claude Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	4 265 (2)	N/A	N/A	N/A	3 097 (4)	N/A
Michel Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	4 265 (2)	N/A	N/A	N/A	3 097 (4)	N/A
Gérard Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	4 265 (2)	N/A	N/A	N/A	3 097 (4)	N/A
Christian Guillemot, DGd	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	4 265 (2)	N/A	N/A	N/A	3 097 (4)	N/A
Ouverture	27/06/18	22/09/18	13/04/19	27/06/19	27/06/19	02/07/20	12/12/23 (1)	13/02/21	01/07/21	02/07/24 (1)	08/12/21	07/04/22
							(2)			(3)
Date d’expiration	26/06/22	21/09/22	12/04/23	26/06/23	26/06/23	01/07/24	11/12/24	12/02/25	30/06/25	01/07/25	07/12/25	06/04/26
Prix de souscription ou d’achat (sans décote)
France 50,02 €
France 57,26 €
France 73,86 €
France 94,58 €
France 94,58 €
France 69,55 €
France 54,30 €
France 73,80 €
France 68,45 €
France 68,59 €
France 77,76 €
France 66,94 €
Monde 51,80 €
Monde 69,70 €
Monde 73,40 €
Monde 76,50 €
Modalités d’exercice	25 % par an à compter du 27/06/18	25 % par an à compter du 22/09/18	25 % par an à compter du 13/04/19	25 % par an à compter du 27/06/19	25 % par an à compter du 27/06/19	25 % par an à compter du 02/07/20	12/12/23 (1) (2)	25 % par an à compter du 13/02/21	25 % par an à compter du	25 % par an à compter du	25 % par an à	25 % par an à
									01/07/21	02/07/25	08/12/21	07/04/22
compter du 01/07/21 02/07/24 (1) (3) 25% par an à compter du 08/12/21 25% par an à compter du 07/04/22 27/06/22 (1) (2) 02/07/23 (1) (2) 08/12/24 (1) (4)

	Nombre d’options exercées depuis l’attribution et jusqu’au 31/03/22
201	125
0	0
0	0
11	010
0	0
0	0
0	0

	Nombre d’options annulées ou caduques depuis l’attribution
49 000	3 000
1 500	4 659
52 563	72 336
0	14 855
41 115	0
0	0
0	4 009

	Nombre d’options restantes au 31/03/22
168 375	8 000
10 000	14 920
135 891	247 332
67 743	6 660
230 514	60 821
55 673	4 009

(1) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéficiaire/Plan 42 et 46 : 2 bénéficiaires) et les Dirigeants mandataires sociaux (Plans 43 et 47 : 5 bénéficiaires), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4e année du plan

(2) Plan 40 (1 membre du Comité exécutif)/Plan 42 (2 membres du Comité exécutif)/Plan 43 (5 Dirigeants mandataires sociaux) :
• 50 % de l’acquisition conditionnée à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS apprécié sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :
– < 80 % EBIT moyen Groupe → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 100 % EBIT moyen Groupe → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
• 50 % de l’acquisition conditionnée au positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index apprécié sur 3 ans, avec une acquisition par palier comme suit :
– < 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
– > 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(3) Plan 46 (2 membres du Comité exécutif), 100 % de l’acquisition conditionnée :
• au positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index évaluée sur 3 ans
• à la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices
• à la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) appréciée sur 3 exercices

(4) Plan 47 (5 Dirigeants mandataires sociaux) (Cf. 4.2.2), l’acquisition est conditionnée :
• pour 60 % sur la base du positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index évaluée sur 3 ans, avec une acquisition par palier comme suit :
– < 50e pourcentile → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 50e et ≤ 60e pourcentile → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
– > 60e pourcentile → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
• pour 20 % sur la base de la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :
– < 80 % de la cible → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 80 % et < 90 % de la cible → 30 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 90 % et < 100 % de la cible → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 100 % de la cible →100 % de l’attribution sur cet Indicateur
• pour 20 % sur la base de la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :
– < 23 % de femmes dans les équipes → 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes → 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
– ≥ 24 % de femmes dans les équipes → 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération des mandataires sociaux

124 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
125
126 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

5.1.1 Référentiel d’indicateurs

Ubisoft a défini son référentiel afin de suivre les performances relatives aux principaux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe en s’appuyant sur :
■ les exigences réglementaires des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-2 instituant une Déclaration de performance extra- financière (ci-après la « DPEF ») suite à la transposition de la directive européenne 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières (ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 et décret no 2017-1265 du 9 août 2017) ;
■ le référentiel G4 de la Global Reporting Initiative (GRI), organisation multipartite qui élabore un référentiel d’indicateurs de reporting développement durable internationalement reconnu et dont la mission est de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés.
L’ensemble des informations requises dans la DPEF figure dans les tables de concordance applicables en fin du présent Document d’Enregistrement Universel.

5.1.2 Période de reporting

Les périodes de reporting diffèrent selon les thématiques RSE. Celles-ci s’analysent comme suit :

Données RSE	Périodes de reporting
	01/04/21 – 31/03/22 (12 mois)
	01/01/21 – 31/12/21 (12 mois)
Sociales	✔
Sociétales	✔
Environnementales	✔

5.1.3 Périmètre de reporting

Le périmètre pris en compte pour le reporting RSE est le Groupe, qui se définit comme l’ensemble des sociétés consolidées en intégration globale. Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un périmètre restreint. Dans ce cas, et par souci d’harmonisation, le périmètre retenu comme périmètre de référence est défini comme suit :
■ indicateurs sociaux (1) : sociétés hors France ≥ 20 personnes et sociétés françaises (2) ;
■ indicateurs environnementaux (3) : sites hors France ≥ 20 personnes et sites français.
Le cas échéant, le périmètre pris en compte est toujours notifié en indiquant les sociétés/sites concernés et/ou leur représentativité par rapport à l’effectif du Groupe.

5.1.4 Changement de méthode/modalité par rapport à l’exercice précédent

Évolution de la méthode de calcul des indicateurs environnementaux
Le reporting environnemental présente un calcul complet du BEGES sur la base de la méthode préconisée par l’ADEME en 2021 et intégrant depuis 2020 une évaluation de l’impact carbone du télétravail. Les données 2020 ont été retraitées pour prendre en compte les changements méthodologiques et être comparables avec les données 2021.

Évolution de la méthode de calcul des indicateurs sociaux
Le TGTF prend pour donnée d’entrée le nombre de jours travaillés par l’ensemble des effectifs au cours de l’exercice. Le nombre de jours travaillés par société est à partir de l’exercice fiscal 2022 calculé par notre SIRH sur une base par collaborateur, tenant compte des jours de congé payé, jours fériés, et toute autre absence réellement prise sur la période. Jusqu’à l’exercice 2021 cet indicateur était calculé en fonction des politiques d’absence de chaque société, sur base théorique. Concernant le calcul du ratio de rémunération hommes/femmes, une nouvelle méthodologie a été appliquée cette année, en partenariat avec un prestataire externe spécialisé, Aon.
Méthodologie exercice fiscal 2022 : L’écart des rémunérations entre femmes et hommes, basé sur l’effectif global, est calculé par notre partenaire externe sur la base d'une méthode statistique de régression. Elle permet ainsi de modéliser les relations entre rémunération et différentes variables telles que la localisation, le poste, la performance ou encore le niveau de responsabilité et l'expérience.

127 5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL
128 5.1.1 Référentiel d’indicateurs
128 5.1.2 Période de reporting
128 5.1.3 Périmètre de reporting
128 5.1.4 Changement de méthode/modalité par rapport à l’exercice précédent
129 5.1.5 Indicateurs jugés non pertinents par le Groupe ne faisant pas l’objet d’un développement particulier dans la DPEF
129 5.1.6 Principe de reporting
129 5.1.7 Précisions méthodologiques sur les indicateurs
130 5.1.8 Limites méthodologiques des indicateurs
131 5.2 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE
132 5.2.1 Stratégie de responsabilité sociétale
132 5.2.2 Organisation
135 5.2.3 Code de conduite
137 5.2.4 Lutte contre l’évasion fiscale
137 5.2.5 Relations avec les parties prenantes
137 5.3 PROPOSER UNE EXPÉRIENCE DE JEU QUI ENRICHIT LA VIE DES JOUEURS AU-DELÀ DU PUR DIVERTISSEMENT
138 5.3.1 Développer l’impact positif de nos jeux au-delà du pur divertissement
138 5.3.2 Assurer à nos joueurs et joueuses un environnement protégé pour une expérience de jeu positive
139 5.3.3 Risques principaux associés à l’usage du jeu
141 5.4 AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE
142 5.4.1 Attirer les meilleurs talents
142 5.4.2 Assurer un environnement de travail sûr, respectueux et inclusif
144 5.4.3 Développer les carrières et les compétences des collaborateurs et collaboratrices
148 5.4.4 Risques liés à la recherche et la fidélisation des talents
150 5.5 DÉVELOPPER NOTRE ANCRAGE TERRITORIAL
151 5.5.1 Soutenir la croissance économique locale
151 5.5.2 S’engager en faveur de causes sociétales en lien avec notre activité
152 5.6 OPTIMISER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL
157 5.6.1 L’engagement d'Ubisoft de contribuer à la neutralité carbone
157 5.6.2 L'approche d'Ubisoft « Play Green »
158 5.6.3 Impact environnemental d'Ubisoft en 2021
159 5.6.4 Réduire son empreinte
160 5.6.5 Influencer positivement
165 5.6.6 Risques liés à l'environnement
168 5.7 PLAN DE VIGILANCE
169 5.7.1 Démarche d'achats responsables
169 5.7.2 Pilotage et gouvernance
169 5.7.3 Implication des parties prenantes
169 5.7.4 Risques directs liés aux activités du Groupe : cartographie des risques et actions mises en œuvre
170 5.7.5 Risques indirects liés aux entreprises avec lesquelles le Groupe entretient une relation commerciale établie
172 5.7.6 Mise en place et suivi des mesures
173 5.7.7 Dispositif d'alerte
174 5.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION
175 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
127
```Elle permet ainsi de définir pour chaque collaborateur les écarts non expliqués par ces variables et ainsi d'identifier les potentielles situations d'iniquité. L'agrégation de ces écarts individuels permet de calculer le score global du Groupe. Ce dernier est positif lorsque les écarts sont en faveur des hommes, négatifs lorsqu'ils sont en faveur des femmes.

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

u Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

128 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Le périmètre ainsi défini couvre 99,5 % des effectifs Groupe à fin mars 2022
(2) Scope défini sur la base des effectifs Groupe à fin septembre 2021
(3) Le périmètre ainsi défini couvre 99,4 % des effectifs Groupe à fin mars 2022

Méthodologie exercice fiscal 2021 et précédents : L’écart des rémunérations entre femmes et hommes, basé sur l’effectif global, est calculé par pays, bassin d’emploi, niveau de responsabilité et métier au sein de chaque filiale pour lesquels les hommes et les femmes sont représentés. Pour chaque ensemble de comparaison, un écart est calculé entre la rémunération moyenne du genre le mieux rémunéré et celle du genre le moins rémunéré. Ainsi, lorsque la rémunération moyenne des hommes est supérieure à celle des femmes, l’écart constaté est positif. Ce dernier est à l’inverse négatif lorsqu’il reflète un écart de rémunération en faveur des femmes. Ces écarts sont ensuite agrégés en appliquant une pondération par la somme la plus faible d’hommes ou de femmes.

5.1.5 INDICATEURS JUGÉS NON PERTINENTS PAR LE GROUPE NE FAISANT PAS L’OBJET D’UN DÉVELOPPEMENT PARTICULIER DANS LA DPEF

Thématiques de la DPEF	Commentaires
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le groupe Ubisoft gère de faibles quantités de déchets alimentaires, compte tenu de son activité et de l’absence de cantine interne sur de nombreux sites.
Les moyens de lutte contre la précarité alimentaire et le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable	Non applicable au regard de notre activité.
Le respect du bien-être animal	Non applicable au regard de notre activité.
La promotion du sport et de l’activité sportive	Bien que non applicable au regard de notre activité, la promotion du sport et de l’activité physique est mise en avant à travers certains jeux du portefeuille Ubisoft, tels que Just Dance®.

5.1.6 PRINCIPE DE REPORTING

La Direction de la responsabilité sociétale est en charge de piloter et de coordonner le reporting RSE. À ce titre, elle a élaboré ce protocole de reporting qui précise :

• la liste des indicateurs RSE faisant apparaître leur correspondance au référentiel GRI ;
• les définitions des indicateurs pour qu’elles soient uniformes pour l’ensemble du Groupe et ne laissent pas place à l’interprétation ;
• le périmètre retenu ;
• la démarche à suivre pour la collecte des informations et le calcul des indicateurs ;
• les sources d’information et justificatifs à fournir (Celles-ci ne sont pas exhaustives. Elles sont données à titre d’exemples et pourront être complétées le cas échéant) ;
• le format de collecte des données/informations ;
• la liste des indicateurs publiés et la référence des paragraphes concernés du document de référence du Groupe de la période N-1.

Ce protocole sert de référence à la collecte et la consolidation des données. À cette fin, la Direction de la responsabilité sociétale se charge de :

• communiquer auprès de ses représentants ou correspondants locaux en vue de collecter les informations requises ;
• s’assurer que les informations collectées puissent être disponibles, homogènes et documentées ;
• contrôler l’exhaustivité, la cohérence et la vraisemblance des données (Cf. 6.2) ;
• s’assurer que :
  • l’absence de remontée d’information est justifiée et expliquée,
  • toute variation des données quantitatives supérieure à +/-15 % par rapport à la période précédente est commentée ;
• valider de façon formelle les données collectées.

Une fois les données collectées validées, la Direction de la responsabilité sociétale intervient également pour :

• consolider les données ;
• rédiger la déclaration consolidée de performance extra- financière ;
• valider la sincérité des informations RSE présentées dans la déclaration consolidée de performance extra-financière qui sera publiée dans le Document d’Enregistrement Universel du groupe Ubisoft.

Précisions sur les contrôles internes effectués sur les données collectées et consolidées

Afin de fiabiliser l’information publiée, les données collectées et consolidées font l’objet de contrôles formalisés tels que :

• revue analytique des données (comparatif avec les données n/ n-1) ;
• analyse et calcul de ratios ;
• contrôles de cohérence ;
• contrôles par sondage sur pièces.

Précisions sur les modalités de collectes des données

• Concernant les indicateurs sociaux, ceux-ci sont collectés :
• soit directement via l’outil de reporting MicroStrategy qui permet d’exploiter les données du logiciel de gestion des ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par l’ensemble des filiales du Groupe,
  • soit via l’outil de reporting Act21 qui permet de collecter les informations sociales non suivies dans la HRTB.

À noter que pour l’ensemble des indicateurs sociaux, les effectifs pris en compte sont ceux définis dans l’effectif total sauf précisions spécifiques.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5

u Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 129

• Concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux, ceux-ci sont collectés :
  • au niveau de chaque site à l’aide d’un questionnaire qualitatif et quantitatif administré via l’outil de reporting Act21, établi en fonction du protocole de reporting,
  • auprès des services transverses pour la collecte de données globales au niveau Groupe.

Consolidation et vérification

Les données sociales, environnementales et sociétales sont transmises par les filiales à la Direction de la responsabilité sociétale en charge de collecter les données et de veiller à leur cohérence. Sur la base de l’ensemble des données consolidées, la Direction de la responsabilité sociétale réalise différents contrôles (revue analytique des données, contrôles de cohérence, contrôles par sondage sur pièces…) pour fiabiliser l’information publiée.

5.1.7 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES SUR LES INDICATEURS

Concernant les données joueurs

• Un nouvel indicateur a été intégré au reporting sur cet exercice : pourcentage de joueurs et joueuses de nos principaux jeux multi-joueurs en ligne déclarant avoir lu un Code de conduite applicable au jeu. Il s’agit d’un pourcentage tiré d’un baromètre annuel réalisé en partenariat avec notre institut de sondage partenaire auprès d’un échantillon représentatif de nos joueurs et joueuses de nos principaux jeux multi-joueurs en ligne dans différents pays (sur base CRM en prenant en compte trois niveaux de temps de jeu : faible/moyen/élevé).

Concernant les données sociales

• L’effectif se définit comme l’ensemble des salarié·e·s inscrit.e.s en fin de période, quel que soit le type d’emploi (à temps plein ou à temps partiel) ayant un contrat de travail avec ou sans limitation de durée. Sont exclus les intermittents, les saisonniers, les « free-lances » ou travailleurs indépendants, stagiaires, les sous-traitants et intérimaires.
• Une embauche se définit comme toute personne entrant dans l’effectif inscrit au cours de la période. Les renouvellements de CDD ne sont pas associés à de nouvelles embauches.
• L’écart des rémunérations entre femmes et hommes, basé sur l’effectif global, est calculé par pays, bassin d’emploi, niveau de responsabilité et métier au sein de chaque filiale pour lesquels les hommes et les femmes sont représentés. Pour chaque ensemble de comparaison, un écart est calculé entre la rémunération moyenne du genre le mieux rémunéré et celle du genre le moins rémunéré. Ainsi, lorsque la rémunération moyenne des hommes est supérieure à celle des femmes, l’écart constaté est positif. Ce dernier est à l’inverse négatif lorsqu’il reflète un écart de rémunération en faveur des femmes. Ces écarts sont ensuite agrégés en appliquant une pondération par la somme la plus faible d’hommes ou de femmes.
• Pour la détermination du nombre d’heures de formation, seules sont considérées les actions de formation réalisées en présentiel ou classe virtuelle par un formateur interne/externe et les participations aux conférences spécialisées inscrites au plan de formation. Sont donc exclues de ce total les formations en e-learning, les réunions d’équipes, etc. Par ailleurs, seules les heures de formation relatives aux sessions réalisées et achevées sur l’exercice sont prises en compte et ceci quelle que soit leur durée. Les heures de formation recensées concernent également celles dispensées aux salarié·e·s présent.e.s sur l’exercice et ayant quitté le Groupe à la date de clôture.
• Pour la détermination du nombre de salarié·e·s formé.e.s, un.e salarié.e participant à plusieurs programmes de formation est compté pour un. Le nombre de salarié·e·s ayant suivi une formation en e-learning est également précisé et fait l’objet d’un indicateur séparé.
• Un manager se définit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris.e.s en compte dans les effectifs).
• Un top manager se définit comme un membre du Comité exécutif ou un directeur.rice rapportant directement au Comité exécutif.

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE u Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal 130 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Concernant les données environnementales

• Le reporting intègre les données relatives à l’empreinte environnementale des consommables utilisés par les principaux fournisseurs du Groupe pour la fabrication des jeux et produits dérivés.# ■Pour la détermination des émissions de GES, le Groupe a retenu les modalités suivantes (1) :

Achats (2) (3)

■Répartition des achats en 10 catégories (excluant les services et biens déjà pris en compte dans d’autres catégories d’émissions) et application des facteurs d’émissions monétaires ADEME.

Bâtiments (énergie des bureaux) (4)

■Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2021.
■Application de facteurs d’émission en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables selon l’approche market-based (source : Ademe, AIB, EPA, gouvernement local).

Bâtiments (énergie du télétravail) (5)

■Estimation de la consommation électrique au bureau et au domicile en cas de télétravail.
Ces émissions sont incluses dans le scope 2 du BEGES.

Bâtiments (air conditionné)

■Collecte en local du nombre de systèmes de climatisation. Estimation de la répartition des gaz.
■Application de facteurs d’émissions ADEME.

Bâtiments (immobilisations)

■Collecte en local du nombre de m2 de bâtiments et du nombre de places de parking.
■Application de facteurs d’émissions ADEME.

Centres de données (énergie)

■Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2021.
■Application de facteurs d’émissions en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables selon l’approche market-based (source : Ademe, AIB, EPA, gouvernement local).

Centres de données (serveurs)

■Application de facteurs d’émissions sur le nombre de serveurs fournis par les fabricants selon les modèles les plus représentatifs du parc Ubisoft sur la durée de vie.

Centres de données (immobilisations)

■Collecte en local du nombre de m2 de bâtiments.
■Application de facteurs d’émissions ADEME.

Centres de données (services d’hébergement)

■Application de facteurs d’émissions monétaires ADEME.

Équipements informatiques (6)

■Inventaire en local des équipements informatiques à l’exception des serveurs dans les centres de données.
■Application de facteurs d’émission ADEME sur la durée de vie.

Fret

■Collecte des t.km selon le moyen de transport et application de facteurs d’émissions ADEME.

Manufacturing

■Collecte ou estimation de la composition des produits et quantités.
■Application de facteurs d’émissions ADEME sur les quantités des différents matériaux.

Trajets domicile-travail (7)

■Collecte en local des modes de transport utilisés. Calcul en fonction de la ville d’implémentation et du nombre de jours ouvrés et en présentiel.

Visiteurs

■Application d’un facteur d’émissions fourni par un expert externe en 2015, au prorata du nombre de jours en présentiel.

Voyages d’affaires

■Collecte en local des vols réservés pour les membres et invité.e.s des entités en 2021.
■Application de facteurs d’émissions ADEME (mise à jour de 2021 incluant les traînées).

(1) N’inclut pas la nourriture des employé.e.s, les nuits d'hôtel, les autres voyages (hors vols en avion) qui ne sont pas considérés comme suffisamment pertinents pour les activités du Groupe
(2) Les achats de services désignent une très large variété de prestations et les facteurs d’émissions monétaires – utilisés ici – restent moins précis que les facteurs d’émissions physiques – utilisés pour les autres postes d’émissions
(3) Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, telles que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les trajets domicile-travail et les visiteurs
(4) Sont exclues les consommations énergétiques indissociables des charges de certains sites
(5) Le périmètre du calcul du taux de télétravail couvre les sociétés françaises et les sociétés hors France comptant 20 personnes ou plus au 30 septembre 2021, soit 99,5 % des effectifs au 31 mars 2022
(6) Le périmètre de reporting couvre 100 % des sites français et hors France, à l’exception de Pasadena
(7) Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, telles que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les trajets domicile-travail et les visiteurs

5.1.8 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES DES INDICATEURS

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :
■ de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ;
■ de la représentativité des mesures et estimations effectuées ;
■ des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

5 Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 131

5.2 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

5.2.1 STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Ubisoft s’engage à développer un impact positif et durable pour ses parties prenantes, tant internes qu’externes. La stratégie de responsabilité sociétale s’organise ainsi par partie prenante : les joueurs, les équipes, les communautés locales, les partenaires d’affaires et la planète.

La matrice de matérialité réalisée en décembre 2019 avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé, a permis à l’entreprise d’enrichir les enjeux de responsabilité sociétale identifiés en interne avec les attentes de son écosystème de parties prenantes. La méthodologie utilisée pour définir la matrice a été basée sur un questionnaire commun d’évaluation de la criticité des impacts sociétaux d’Ubisoft, adressé à une sélection de partenaires, joueurs et joueuses, équipes et au management de l’entreprise. Afin d’assurer une égale prise en compte des 4 catégories de parties prenantes, les scores consolidés de chaque partie prenante ont été considérés pour un poids équivalent dans la matrice finale.

L’année fiscale 2022 a permis la continuité des actions engagées en 2021, aussi bien pour la protection des joueurs et joueuses, que le respect au travail ou l’impact environnemental, afin de renforcer leur impact dans la durée.

Afin de renforcer ses plans d’actions, Ubisoft a réalisé sur l’exercice 2022 une analyse des risques externes avec un cabinet spécialisé. Les résultats sont fournis en 5.7 avec le Plan de vigilance.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Ainsi, le plan du présent rapport reflète-t-il l’ensemble des démarches engagées pour répondre à ces enjeux sociétaux matériel pour Ubisoft.

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

u Gouvernance de la responsabilité sociétale
132
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

ENJEUX SOCIÉTAUX MATÉRIELS POUR UBISOFT ET RISQUES ASSOCIÉS

| Joueurs | Protection des données personnelles | Risques de : ■Fraude ■Piratage # RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Gouvernance de la responsabilité sociétale

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 135

5.6 Sensibilisation environnementale

Risques de :

• Détérioration de la marque employeur
• Non-atteinte des objectifs de réduction carbone fixés

Opportunités :

• Attirer de nouveaux profils de collaborateurs, collaboratrices, de joueurs et de joueuses, sensibles aux thématiques environnementales
• Être perçu comme un leader sur l'environnement dans le secteur du JV ou de l'entertainment
• Participer aux efforts pour atteindre la neutralité carbone en sensibilisant nos équipes, nos partenaires et nos joueurs et joueuses

Ubisoft s'engage participer à la prise de conscience de ses équipes quant à leur impact environnemental

5.6 Enjeux

Risques associés et opportunités

| Critère RSE dans la rémunération du CEO | Sous indicateurs | Cible

5.2.2 ORGANISATION

La Direction de la responsabilité sociétale est constituée d’une équipe dédiée qui développe, coordonne et/ou pilote les projets permettant de répondre aux enjeux sociétaux matériels identifiés. Le Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) a été instauré par le Conseil d’administration en 2018. Il a pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de RSE au niveau du Groupe et de proposer, s’il le juge opportun, des recommandations à cet égard. Il vérifie en outre les informations à faire figurer dans le Document d’Enregistrement Universel relatives à la RSE, soumis au Conseil d’administration en application des lois et règlements en vigueur. Le fonctionnement, l’organisation ainsi que les missions du Comité RSE (Cf. 4.1.2.4) sont définies en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration (Cf. 4.1.2.1). Sur l’exercice 2021/2022, le Comité RSE a notamment proposé des indicateurs de performance extra-financiers « RSE » dans le cadre de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général et de la rémunération variable pluriannuelle (plans d’actionnariat salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022/2023, indexés sur l’atteinte d’objectifs liés aux enjeux de responsabilité sociétale définis comme prioritaires pour le Groupe (1). Les autres sujets traités par le Comité RSE au cours de l’exercice 2021/2022 sont présentés au 4.1.2.4.

Gouvernance de la responsabilité sociétale

| Critère RSE dans la rémunération du CEO | Sous indicateurs # RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

5 Gouvernance de la responsabilité sociétale

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 137

5.3 PROPOSER UNE EXPÉRIENCE DE JEU QUI ENRICHIT LA VIE DES JOUEURS AU-DELÀ DU PUR DIVERTISSEMENT

5.3.1 DÉVELOPPER L’IMPACT POSITIF DE NOS JEUX AU-DELÀ DU PUR DIVERTISSEMENT

En tant qu’éditeur de jeu vidéo, apporter une expérience de jeu positive est un enjeu fondamental qui s’inscrit dans notre vision sociétale. Ubisoft souhaite proposer des jeux de plus en plus inclusifs et qui permettent d’acquérir des connaissances et compétences au-delà du pur divertissement.

DÉMARCHE

Pour répondre à cet enjeu, des ateliers et présentations sont organisés tout au long de l’année pour sensibiliser les équipes de développement et leur permettre d’intégrer de plus en plus de connaissances (interactions sociales, diversité, inclusion, accessibilité…) et de développer des mécanismes permettant un apprentissage par le jeu. Toutefois, cette décision d’intégration appartient à chaque équipe de production et doit trouver sa place dans la cohérence du monde choisi par l’équipe. Une équipe Positive Play dédiée aux bénéfices et impacts positifs du jeu vidéo a d’ailleurs été créée en 2021 afin d’accompagner et d’inspirer les équipes de production et un nouveau « Positive Entertainment Track » a été intégré au programme 2021 de l’Ubisoft Entrepreneurs Lab pour soutenir de jeunes entreprises de jeu vidéo axées autour de l’éducation, de la santé ou du lien social. Le processus est long terme et de ce fait progressif.

Ces dernières années, les projets développés ont permis d’avancer sur les enjeux suivants :

Acquérir des connaissances et des compétences
Au-delà du fun et des émotions, le jeu favorise la découverte de l’histoire (l’Égypte ancienne dans Assassin’s Creed Origins®, la Grèce antique dans Odyssey, les Vikings dans Valhalla). Le jeu favorise aussi l’apprentissage (la guitare avec Rocksmith, la programmation avec The Lapins Crétins, Apprends à Coder !), la sociabilisation et le développement du leadership (jeux en ligne par équipe comme Rainbow Six Siege) ou l’activité physique (Just Dance®). Ubisoft crée aussi des expériences technologiques qui facilitent l’apprentissage et l’ouverture à la culture. Le jeu peut ainsi être une source d’inspiration pour des personnes enseignantes qui créent des modules ludiques dans leurs cours. En 2021, nous avons mis à disposition du grand public des expériences interactives mettant en valeur le patrimoine historique et culturel, comme une visite en réalité virtuelle de la Cathédrale Notre- Dame de Paris (dans le cadre d’une exposition hommage suite à l’incendie de la cathédrale à la crypte archéologique de l’île de la Cité) et un jeu mobile avec les Lapins Crétins en réalité augmentée dans les jardins du château de Versailles. En coproduction avec Little Big Story et France Télévisions, nous avons également développé Lady Sapiens, une expérience en réalité virtuelle pour voyager dans le temps et faire découvrir le quotidien d’une femme au paléolithique, jouable au cabinet de réalité virtuelle de la Grande Galerie de l’évolution du Muséum National d’Histoire Naturelle de Paris depuis le 2 octobre 2021.

Sortir des stéréotypes en développant des personnages riches et complexes cohérents avec nos univers qui tendent à refléter la diversité du monde qui nous entoure
Les équipes de production cherchent de plus en plus à développer des personnages qui reflètent la diversité du monde. Ainsi, ce qui avait été initié avec Assassin’s Creed Odyssey® (choix du genre du personnage principal) se retrouve aussi dans Valhalla sorti en 2020 (possibilité de décider si Eivor est un homme ou une femme) et également Far Cry 6 en 2021 (Dani Rojas homme ou femme) et de son côté, la nouvelle franchise Immortals Fenyx Rising met en avant une héroïne. Il en va de même pour la franchise Watch Dogs® qui, après avoir représenté une diversité de protagonistes dans le contexte de la Silicon Valley avec ses personnages Marcus Holloway (afro-américain) ou Josh Sauchak (sur le spectre de l’autisme), met à l’honneur dans le dernier Watch Dogs Legion une très grande variété de personnages du quotidien (médecin, pilote, artiste…) avec son système de jeu « play as anyone ». Plus de 6 ans après son lancement, Rainbow Six Siege continue quant à lui d’offrir aux joueurs et joueuses une grande diversité d’agents (plus d’une cinquantaine de personnages jouables) aux origines ethniques variées et dont près de la moitié sont des avatars féminins, la saison 6 ayant de plus vu l’arrivée de la première opératrice transgenre Osa dans le jeu en août 2021.

Développer l’accessibilité des jeux aux personnes en situation de handicap
Ubisoft a renforcé son engagement en faveur de l’accessibilité, afin d’offrir une expérience de jeu positive et durable à tous les joueurs et joueuses, quelle que soit leur condition physique ou mentale. Le projet sur l’accessibilité des jeux vidéo aux personnes en situation de handicap a été lancé dès 2017 et a permis, en premier seuil d’atteinte, notre mise en conformité rapide avec la loi américaine applicable à compter du 1er janvier 2019 (Communication and Video Accessibility Act) visant à accroître l’accessibilité des services de communication dans les jeux vidéo (chat écrit, vocal, vidéo) aux personnes en situation de handicap. Cet engagement a été renforcé et fait désormais partie intégrante du processus de développement et de validation de nos jeux (intégration de l’accessibilité dans le processus de validation du contenu de nos jeux pour assurer sa prise en compte en amont de toutes nos productions) et nos équipes de production sont donc assistées par des consultants internes et externes experts de l’accessibilité. Une équipe Accessibilité a d’ailleurs été officiellement créée en 2020 pour assister toutes les équipes de manière transverse afin de rendre l’expérience utilisateur accessible de bout en bout (des communications presse et marketing comme la conférence en ligne Ubisoft Forward au site internet officiel en passant par la boutique en ligne et les jeux bien sûr) et cette équipe continue de s’agrandir avec le recrutement d’un spécialiste de l’accessibilité du web en 2021.

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE
u Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement
138 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Un travail de fond est aussi en cours avec les équipes développant les moteurs et outils pour réaliser des gains d'efficacité directement dans nos outils afin de faciliter le travail de toutes nos équipes de production dans l’intégration des fonctionnalités liées à l’accessibilité. À noter que l’accessibilité de nos jeux est évaluée via un référentiel interne inspiré de systèmes d’évaluation mis en place par des collectifs de joueurs et joueuses en situation de handicap. Ce référentiel permet ainsi d’évaluer le niveau d’accessibilité d’un jeu, pouvant aller de « basique » (possibilité de jouer au jeu, même sans accès à toutes les fonctionnalités, pour un joueur en situation de handicap) à « exceptionnel » (possibilité d’y jouer intégralement comme toute autre personne) en passant par « intermédiaire » et « avancé », et cela par type de handicap (moteur, cognitif, visuel, auditif).

À l’instar de nos jeux AAA sortis en 2020, à savoir Assassin’s Creed Valhalla, Watch Dogs Legion et Immortals Fenyx Rising, qui avaient atteint le niveau « intermédiaire » et été récompensés dans différentes catégories lors des « Can I Play That Accessibility Awards » fin 2020, nos derniers jeux AAA Far Cry 6, Riders Republic et Rainbow 6 Extraction sortis fin 2021 et tout début 2022 ont également atteint ce niveau. Far Cry 6 a d’ailleurs été nommé dans la catégorie « Innovation in Accessibility » des « Game Awards 2021 » et Assassin’s Creed Valhalla a remporté le « Accessibility Innovation Award » décerné par l’IGDA (International Game Developers Association) en août 2021.

Par ailleurs, plusieurs de nos studios collaborent avec des associations de joueurs et joueuses en situation de handicap (CapGame en France, AbleGamers aux États-Unis, Special Effect au Royaume-Uni, Funbikator en Suède) afin de sensibiliser les équipes sur leurs besoins et coopérer avec elles sur le design des prochains jeux en participant à des tests utilisateurs. Enfin, afin d’informer les communautés concernées, une page dédiée aux fonctionnalités d’accessibilité de nos jeux est disponible sur le site du Support Client ainsi que sur Ubisoft News. Cette information permet aux joueurs et joueuses concernées de savoir s’il leur sera possible de jouer au jeu avant de l’acheter.

Favoriser les interactions sociales entre joueurs et joueuses au-delà du jeu et accompagner les professionnels de l’eSport
Des « community developpers » animent les communautés de joueurs et joueuses, remontent leurs besoins et assurent le lien avec les équipes de développement pour améliorer l’expérience de jeu. L’organisation de compétitions et de tournois permet de réunir les joueurs et joueuses, principalement en ligne en raison de la pandémie mondiale, et de favoriser les interactions sociales. Et même hors du cadre compétitif, nos jeux multi-joueurs en ligne permettent aux joueurs et joueuses de continuer à interagir avec d’autres et de garder le contact avec leurs proches malgré la crise du Covid. Ubisoft a d’ailleurs contribué au programme de sensibilisation « Play apart together » avec d’autres acteurs majeurs de l’industrie du jeu vidéo, une initiative soutenue par l’Organisation Mondiale de la Santé. Côté eSport, Ubisoft continue à développer sa scène internationale avec l’organisation de compétitions régulières comme les « Six Invitationals » et les « Majors » pour Rainbow Six Siege ainsi que les tournois internationaux pour Brawlhalla et un championnat du monde pour Trackmania.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

5.3.2 ASSURER À NOS JOUEURS ET JOUEUSES UN ENVIRONNEMENT PROTÉGÉ POUR UNE EXPÉRIENCE DE JEU POSITIVE

Avec l’eSport, des joueurs et joueuses deviennent des professionnel·le·s et s’organisent en club avec un coach et des analystes du jeu, ce qui demande une grande rigueur et une forte discipline quotidienne. Ainsi, sur Rainbow Six Siege, nous accompagnons les meilleur·e·s au monde à travers leurs clubs et continuons à développer l’écosystème eSport autour du jeu pour contribuer à leur professionnalisation.

En tant qu’éditeur de jeux vidéo, nous prenons très au sérieux le bien-être de nos joueurs et de nos joueuses et nous souhaitons leur assurer l’expérience de jeu la plus positive possible. Nous sommes à l’écoute de nos communautés et travaillons avec nos principaux syndicats et différentes parties prenantes afin de qualifier les potentiels risques liés à l’environnement du jeu et y apporter des réponses partagées avec l’industrie du jeu vidéo.

DÉMARCHE Prévenir les comportements inappropriés dans les communautés en ligne

Ubisoft a la responsabilité de fournir la meilleure expérience de jeu possible à ses joueurs et joueuses. Ainsi, une attention particulière est accordée aux problématiques de toxicité dans les communautés en ligne. Aucune forme de harcèlement, racisme, discrimination, menace, fraude ou triche dans les jeux ou dans les communautés n’est tolérée. Tous les jeux multi-joueurs et forums Ubisoft font l’objet de Codes de Conduite qui précisent les comportements interdits, les règles de sécurité et les sanctions possibles. Ces Codes de conduite sont disponibles sur les sites des jeux, sur les forums et sur le site du Support Client. Sur ce dernier, un nouveau Code de conduite global a d’ailleurs été mis en ligne afin de devenir la référence au niveau du Groupe.

D’après un sondage réalisé en avril 2021, 77 % des joueurs et joueuses de nos principaux jeux multi-joueurs en ligne sont conscients de l’existence de ces Codes de Conduite et 48 % déclarent en avoir déjà lu un. Ce sondage sera reconduit annuellement pour mieux comprendre et mesurer l’impact des comportements inappropriés dans nos communautés en ligne. Nos « Centres des Relations Clients », présents en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, sont en permanence à la disposition de nos joueurs et joueuses et une nouvelle plateforme d’assistance mise en ligne en 2021, intitulée « Help » et disponible sur tous les supports, leur permet de trouver plus facilement des informations et les réponses aux questions les plus fréquentes.

Ces CRC encouragent en outre les joueurs et joueuses témoins de comportements inappropriés à les signaler immédiatement afin que des mesures appropriées soient prises (avertissement, bannissement…) grâce au système de sanctions en place. Par ailleurs, une équipe dédiée est chargée de modérer les forums ainsi que les contenus créés par les joueurs et joueuses et des systèmes de « filtres automatiques » permettent de masquer en temps réel dans les « chats » (messagerie instantanée utilisée dans les jeux en ligne) les mots et propos considérés comme injurieux ou discriminatoires (les listes associées sont régulièrement enrichies).

À noter également qu’en plus du système intitulé « reverse friendly fire » intégré en 2019 dans le jeu compétitif par équipe Rainbow Six Siege pour lutter contre les comportements de « teamkill » consistant à éliminer volontairement un ou plusieurs co-équipiers ou co-équipières en cours de partie, Ubisoft a continué à intensifier ses efforts en 2020 et 2021 pour renforcer encore la lutte contre la triche, améliorer la sécurité du compte et permettre également aux créateurs et créatrices de contenu et

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 139

aux joueurs et joueuses qui le souhaitent de mieux protéger leur identité en ligne en activant le « Streamer Mode » déployé sur Rainbow 6 Siege en 2021 (voir Focus ci-dessous). Ubisoft est également partenaire de l’initiative « Raising Good Gamers » et fait désormais partie de la « Fair Play Alliance » aux côtés d’autres acteurs de l’industrie du jeu vidéo.

FOCUS : STREAMER MODE DANS RAINBOW SIX SIEGE

En 2021, en plus des efforts de lutte contre la triche dans le jeu Rainbow Six Siege, un nouveau service en ligne appelé « Streamer Mode » a été déployé pour protéger les personnes en train de retransmettre leurs parties en direct à l’aide d’options utilisées par l’équipe de développement du jeu. Ces nouvelles options de confidentialité empêchent des personnes malintentionnées d’utiliser le « livestream » d’un joueur ou d’une joueuse pour obtenir des informations leur conférant un avantage déloyal ou pour adopter un comportement perturbateur à des fins de sabotage ou de harcèlement de ce streamer (stream sniping).

Protéger et informer les mineur·e·s et leurs familles

Ubisoft s’engage à protéger les jeunes joueurs et joueuses pour leur offrir une expérience de jeu adaptée à leur âge. Par conséquent, Ubisoft a par exemple mis en place un compte jeune joueur et joueuse sur ses jeux free-to play, compte paramétré par défaut sans publicité ciblée ni partage de donnée et associé à l’envoi aux parents de notifications automatiques (liées aux dépenses en jeu) et de rapports d’activité (temps de jeu, amis ajoutés…). Et sur les jeux mobiles destinés aux jeunes joueurs et joueuses, un « age gate » (demande de l’âge) est déployé au niveau mondial dans le but de désactiver automatiquement les publicités ciblées, le partage de données et les offres promotionnelles ciblées pour les joueurs et joueuses mineur·e·s.

En complément, afin de renforcer la communication auprès des familles, une page « Famille et jeux vidéo » est disponible sur le site principal d’Ubisoft. Elle vise à répondre aux principales questions des parents relatives à la pratique des jeux vidéo : choisir un jeu adapté à son enfant, développer des compétences par le jeu, accompagner son enfant dans sa pratique. Cette page a été réalisée en partenariat avec des associations comme PédaGojeux, l’initiative AskAboutGames, une psychologue spécialiste du numérique et en interrogeant directement des familles sur leurs principales interrogations.

Par ailleurs, durant tout le cycle de vie d’un jeu, les équipes de production et de distribution travaillent en étroite collaboration avec les organismes de notation et de protection des consommateurs afin que tout le contenu développé soit compatible avec les classifications d’âge. Les principaux organismes sont PEGI (Pan European Game Information) pour l’Europe, ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis, OFLC (Office of Film and Literature Classification) ou COB pour l’Australie, USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Autocontrôle des logiciels de divertissement) pour l’Allemagne, CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon. Ces organismes permettent d’informer les consommateurs et consommatrices sur la nature des produits et l’âge recommandé pour y jouer en établissant des systèmes de classification par âge, destinés à garantir un étiquetage clair et transparent des contenus des jeux vidéo.

Prévenir les risques liés à la pratique intensive du jeu vidéo

Ubisoft poursuit son engagement pour proposer un environnement protégé à ses consommateurs et consommatrices en travaillant en étroite collaboration avec les syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que le SELL (1) en France, l’ISFE (2) en Europe ou l’ESA (3) aux États-Unis. Le Groupe a engagé une collaboration avec des psychologues et experts externes dès 2018 et des études et expérimentations sont toujours en cours pour permettre une meilleure compréhension des problématiques rencontrées par les professionnels de la santé et en particulier les facteurs de risques liés à la pratique intensive du jeu vidéo, par exemple dans le cadre de jeux de eSport.

Protéger les données personnelles (4)

Ubisoft s’est pleinement investi dans la mise en place du règlement général sur la protection des données (RGPD) et des autres réglementations encadrant le traitement de données à caractère personnel telles que le California Consumer Privacy Act (CCPA) en Californie. En érigeant le RGPD et ses exigences comme un standard appliqué autant que possible à tous ses marchés et ses filiales, le Groupe assimile ce règlement à une opportunité de renforcer la relation de confiance établie avec les joueurs et joueuses, ainsi qu’avec toutes ses équipes à travers le monde.

Le Groupe a renforcé la transparence et les moyens offerts aux joueurs et joueuses pour leur permettre de mieux contrôler l’usage de leurs données personnelles. Ces efforts ont permis de renforcer la confiance des joueurs et joueuses quant au partage de leurs données. Ces données nous permettent notamment d’améliorer les jeux et l’expérience utilisateur. Le Groupe s’engage à ne collecter que des informations utiles aux expériences offertes aux joueurs et joueuses et à ne pas les partager à des tierces parties sans information préalable et sans leur offrir la possibilité de s’y opposer ou de consentir à cette transmission.

Ubisoft permet également aux personnes d’exercer leurs droits prévus au RGPD, tels que leurs droits d’accès, de rectification ou de suppression. Des moyens importants sont donc mis en œuvre afin de s’assurer de la conformité des processus internes et externes : les politiques de confidentialité ont été mises à jour et des formations sont dispensées à toutes les équipes notamment via des modules de sensibilisation mettant en scène les Lapins Crétins. Une équipe dédiée à la protection des données personnelles travaille avec toutes les équipes opérationnelles et les experts de l’entreprise afin d’assurer la conformité du Groupe à tous les niveaux.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

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(1) SELL : Syndicat des Éditeurs de Logiciels de Loisirs
(2) Interactive Software Federation of Europe
(3) ESA : The Entertainment Software Association
(4) Cf. Plan de vigilance, « Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe »

Pour les joueurs et joueuses disposant d’un compte Ubisoft, l’espace de gestion de leurs données personnelles, directement accessible en ligne, leur permet entre autres d’effectuer une demande automatique d’extrait de leurs données sans avoir besoin de passer par le service client, de définir eux-mêmes leurs paramètres de confidentialité et de partage ainsi que d’activer le système d’authentification à deux facteurs pour renforcer la sécurité de leur compte. À titre d’exemple, depuis l’instauration d’un mécanisme de téléchargement automatisé des données en octobre 2018, plus de 400 000 joueurs et joueuses ont accédé à leurs données. À noter également qu’en 2018, Ubisoft a obtenu le label Gouvernance de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés en France (CNIL). Ubisoft organise aussi volontairement des audits menés par des tiers (comme celui de l’ICO, Information Commissioner’s Office, au Royaume-Uni en 2021) ou ses équipes en interne pour améliorer en permanence les procédures mises en place.

5.3.3 RISQUES PRINCIPAUX ASSOCIÉS À L’USAGE DU JEU

Protection des données personnelles

Garantir une collecte et un usage responsable et transparent des données personnelles est au cœur de la démarche d’Ubisoft visant à offrir un environnement de jeu protégé à tous et toutes. Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables en matière de collecte, d’exploitation, de conservation et de transfert des données personnelles des joueurs et joueuses, de ses partenaires et de ses employé·e·s. Sur le plan contractuel, le Groupe répercute les règles de sécurité et de contrôle qu’il s’impose sur ses partenaires. Ubisoft est également très vigilant sur la collecte des données personnelles des jeunes joueurs et joueuses. Malgré toutes ces précautions et une volonté très forte de protéger les joueurs et joueuses, ses partenaires et ses employé·e·s, les risques inhérents à la collecte et au traitement des données personnelles existent. En particulier, les risques de fraude, de piratage ou de faille de sécurité des systèmes informatiques peuvent entraîner la perte et/ou le vol de données confidentielles et donner lieu à des poursuites de la part des personnes impliquées.

Toxicité dans les jeux et services

Assurer un environnement de jeu protégé est une priorité stratégique pour le Groupe, qui mène de nombreuses initiatives pour mieux informer, prévenir et accompagner les joueurs et joueuses face à des situations sensibles. Les mesures engagées concernent la prévention des comportements inappropriés dans les communautés en ligne, la protection des mineur·e·s et de leurs familles, la prévention des risques liés à l’usage problématique du jeu ainsi que la protection des données personnelles. Malgré ces mesures et les précautions prises, le risque d’atteinte aux consommateurs et consommatrices peut exister, ce qui peut également entacher la réputation d’Ubisoft et porter atteinte à la rétention de nos joueurs et joueuses pour le Groupe.

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5.4 AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE

5.4.1 ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS

5.4.1.1 Attirer et recruter les meilleurs talents

Au 31 mars 2022, Ubisoft comptait 20 665 talents. Sur l’exercice, 4 340 personnes ont été embauchées, dont 84,2 % dans des métiers de production.

Effectif	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Effectif total	20 665	20 324	18 045

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Nombre total d’embauches	4 340	4 578	4 803
Licenciements	147	150	268

Répartition de l’effectif par métier	31/03/22	%	31/03/21	%	31/03/20	%
Production	17 785	86,1 %	17 449	85,9 %	15 560	86,2 %
Business	2 880	13,9 %	2 875	14,1 %	2 485	13,8 %

Ubisoft veut être un employeur de référence pour un large panel de talents. Une attention particulière est portée au recrutement et à l’accompagnement des jeunes talents. Dans un contexte de forte croissance, Ubisoft leur offre l’opportunité de contribuer rapidement aux projets de jeu et permet ainsi de réelles opportunités d’apprentissage. Sur l’exercice, 1 289 stagiaires et apprenti.e.s ont ainsi vécu une expérience professionnelle enrichissante et responsabilisante au sein d’une entité Ubisoft contre 1 196 lors de l’exercice précédent. Ces missions sont formatrices et constituent un véritable tremplin pour rejoindre le Groupe. Plus de 20 % d’entre eux se sont vu proposer un emploi à l’issue de leur stage ou apprentissage. Offrir une structure d’emploi stable fait également partie de la marque employeur Ubisoft, tournée vers l’humain. Sur l’exercice, 99 % des équipes sont embauchées sur des postes à temps plein. Seul 1 % des effectifs sont en contrat à temps partiel, et sont généralement recrutés pour répondre à des périodes de charge plus importante pendant le processus de création des jeux, notamment pendant le contrôle qualité ou les phases de test.

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Agir en employeur responsable

5.4.1.2 Développer des équipes internationales et diverses

Ubisoft est une entreprise internationale, qui enrichit la vie de ses joueurs et joueuses à travers des expériences de jeu mémorables. Pour ce faire, Ubisoft a développé un réseau mondial de talents, dans ses studios et bureaux commerciaux. Ubisoft opère aujourd’hui dans 31 pays, et 113 nationalités sont représentées dans ses équipes. Ubisoft a également mis en place un modèle unique de co-développement, à travers lequel de multiples équipes réparties à travers le monde travaillent ensemble à la création des jeux, ce qui favorise l’apprentissage, le partage de connaissance et l’innovation.

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Nombre de Nationalités	113	111	109

Zone géographique	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Amérique	6 577	6 609	6 252
Asie/Pacifique	3 208	3 208	2 755
EMEA	10 880	10 507	9 038
% Amérique	31,9 %	32,5 %	34,6 %
% Asie/Pacifique	15,5 %	15,8 %	15,3 %
% EMEA	52,6 %	51,7 %	50,1 %

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Nombre de pays	31	31	30

À cette diversité géographique et d’origines s’ajoute une diversité d’âge, puisque plusieurs générations différentes collaborent au sein du Groupe, avec un âge moyen de 34 ans. Sur l’exercice fiscal, 32 % des nouvelles recrues étaient des femmes, ce qui a permis à Ubisoft d’accroitre la diversité de genre au-delà des objectifs fixés. La capacité du Groupe à attirer des talents divers a été amplifiée, grâce à des changements dans le process de recrutement tels que l’utilisation du langage inclusif qui a été généralisé dans les offres de poste, des formations pour les spécialistes ressources humaines comme pour les opérationnels amenés à embaucher de nouveaux collaborateurs ou collaboratrices, et la suppression progressive de critères limitatifs tels que des écoles, parcours ou une séniorité spécifiques, au profit d’une évaluation plus objective des compétences. Plus de détails sur la stratégie et les actions concernant la diversité et l’inclusion dans la section 5.4.2.3.

5.4.1.3 Développer de nouvelles façons de travailler : le programme « Future of Work »

Depuis deux ans, face à la pandémie mondiale liée au Covid-19, Ubisoft a adapté ses façons de travailler et a développé le télétravail à grande échelle, dans l’ensemble de ses studios et de ses bureaux. Sur l’exercice 2022, Ubisoft a lancé le développement du programme « Future of Work ». Son objectif est d’accueillir et faire germer les changements profonds qu’ont connu les méthodes de travail au sein de l’entreprise, en assurant la productivité des équipes dans la création des jeux, tout en continuant de mettre l’humain au centre des préoccupations de l’entreprise. Ce programme a été co-développé avec de multiples équipes, sur une structure commune :

• se concentrer sur les résultats – le bien-être des équipes, motivées pour avancer ensemble et maximiser leur productivité – plutôt que sur le lieu où le travail a été effectué ;
• développer des méthodes de travail hybrides et adaptables à chacun·e ;
• éviter d’imposer un cadre unique de travail, et encourager les managers locaux et locales à adapter les conditions de travail aux équipes et aux projets ;
• le bureau reste un pilier central de l’expérience de travail chez Ubisoft : un lieu de collaboration, d’apprentissage et de sociabilisation ;
• tester et améliorer : Ubisoft analyse les résultats du programme sur des indicateurs de suivi (santé et bien-être des équipes, productivité, qualité du travail fourni) et se tient prêt à réajuster et affiner l’approche choisie si nécessaire.

Basés sur ces grands principes, les directeurs généraux de filiale ont été invités à définir une politique locale qui prenne en compte les spécificités de leurs équipes et de leurs projets. Au 31 mars 2022, 31 pays ont communiqué et déployé une politique « Future of Work » de télétravail. En moyenne, les équipes ont la possibilité de travailler 2 à 3 jours par semaine en télétravail, en fonction du contexte de leur rôle et des projets sur lesquels elles travaillent. Un petit nombre de postes demeurent 100 % en présentiel dû notamment aux contraintes techniques des métiers concernés, tandis que certains collaborateurs ou collaboratrices ont l’opportunité de travailler entièrement à distance.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

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t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 143

5.4.2 ASSURER UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SÛR, RESPECTUEUX ET INCLUSIF

5.4.2.1 Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs

La pandémie de Covid-19 a encore davantage renforcé l’importance de la santé mentale et physique des collaborateurs et collaboratrices et de leur équilibre vie privé/vie professionnelle chez Ubisoft. Le Groupe travaille à ce que progressivement, l’ensemble des équipes aient accès à des programmes de soutien psychologique, opérés par des spécialistes de la santé mentale, pour les collaborateurs et collaboratrices et leurs familles.

Suivi de l’absentéisme et des accidents du travail

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Maladie (tous motifs)	88 021	68 229	81 491
Accidents du travail (2)	266	282	642
TOTAL	88 286	68 511	82 133
Taux d’absentéisme Groupe lié aux accidents du travail et maladies (3)	2,1 %	1,4 %	1,9 %
Nombre moyen de jours d'absences maladie par personne	4,30	3,50	4,80

(1)Les journées d’absence sont définies en jours ouvrés
(2)Accident du travail : accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières
(3)Méthode de calcul : nombre total de journées d’absence sur le périmètre retenu/somme du nombre de jours travaillés sans ces absences

Santé et sécurité du travail

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Nombre d'accidents de travail avec arrêt (4)	51	29	43
Nombre d'accidents mortels	—	—	—
Taux de fréquence (TF) des accidents de travail avec arrêt (5)	2	1	1
Taux de gravité (TG) des accidents de travail avec arrêt (6)	0,008	0,008	0,021
Nombre de maladies professionnelles (7)	0	0	0

(4)Pour cet indicateur, les accidents de travail et maladies professionnelles pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières
(5)TF = (nb d’accident du travail avec arrêt/somme par société (nombre de jours travaillés * nb théorique d’heures journalières travaillées par salarié)) x 1 000 000
(6)TG = (nb de jours perdus pour accident de travail/somme par société (nombre de jours travaillés * nb théorique d’heures journalières travaillées par salarié)) x 1 000
(7)Maladie professionnelle reconnue selon la législation locale en vigueur

La situation revient globalement à un niveau équivalent à celui de l’année fiscale 2020, année de référence avant la pandémie de Covid-19, avec un nombre de jours d’absences maladie passant de 4,8 par employé·e en 2020 à 4,3 en 2022. Bien que le nombre d’absences maladie ait connu une augmentation entre l’exercice fiscal 2021 et l’exercice 2022, le nombre de jours d’arrêt pour accident de travail continue, quant à lui, de poursuivre sa baisse avec un nombre d’accidents quasi stable par rapport à l’exercice 2020 améliorant le taux de gravité calculé ci-dessus.

Favoriser l’accès à des professionnels de santé

Des consultations médicales gratuites, à prix réduits ou remboursées sont disponibles dans certaines des plus grandes entités du Groupe (par exemple Montréal, Toronto, Shanghai, Bucarest). Ces soins sont accessibles aux collaborateurs et collaboratrices, mais aussi ouverts à leur famille.

FOCUS : ACCOMPAGNEMENT DE NOS SALARIÉ·E·S EN UKRAINE

Ubisoft surveille la situation géopolitique en Ukraine depuis 2014 et a renforcé sa vigilance en novembre 2021, quand les tensions dans la zone se sont accentuées. En décembre 2021, une cellule de crise transverse a été mise sur pied avec l’objectif de garantir la sécurité des équipes locales. Début 2022, la cellule de crise a décidé des mesures suivantes pour protéger les équipes ukrainiennes et leurs familles :

• Avant toute forme d’opération militaire sur le sol ukrainien, Ubisoft a proposé à tous ses collaborateurs et collaboratrices travaillant en Ukraine de se relocaliser dans un endroit de leur choix.
• Dans le même temps, les équipes ukrainiennes restées sur place se sont vu verser une allocation spécifique pour les aider à faire face aux coûts exceptionnels que la situation pouvait engendrer. Ubisoft a par ailleurs procédé au versement de salaires d’avance aux salarié·e·s.
• Les entités polonaise et roumaine du Groupe ont organisé la mise en place d’hébergements d’urgence, ainsi que la récolte de nourriture, pour accueillir celles et ceux qui ont pu traverser la frontière.
• Une ligne de soutien psychologique disponible en langue ukrainienne et ouverte 24 heures sur 24 a été mise en place en mettant à profit les ressources de service client du Groupe. Ubisoft a également déployé un système de messagerie d’urgence afin de maintenir la communication avec les équipes, même en zones de conflit.
• Le Groupe a également poursuivi ses efforts pour offrir au maximum de collaborateurs et de collaboratrices ukrainien·ne·s la possibilité de se relocaliser de manière permanente au sein d’une autre entité.

En plus des activités mises en place directement en soutien des équipes ukrainiennes, Ubisoft a organisé des échanges avec des ressortissants ukrainiens et russes travaillant en dehors de leur pays d’origine. Ces sessions de discussion, tenues par la VP Global Diversity & Inclusion et la Chief People Officer, ont aidé Ubisoft à mieux comprendre et mieux préparer la réponse du Groupe à cette crise de grande ampleur et à mieux soutenir les équipes affectées.

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

u Agir en employeur responsable

144 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.4.2.2 Assurer un environnement de travail respectueux

À l’été 2020, Ubisoft a lancé le programme « Respect », pour répondre aux signalements de comportements inappropriés et assurer ainsi un environnement de travail sûr et inclusif. Un certain nombre d’initiatives ont continué d’être développées sur l’exercice fiscal 2022 :

• Basé sur l’outil de signalement Whispli déployé pour l’ensemble des équipes du Groupe en 2020, des améliorations ont été apportées au système de gestion des plaintes.
• Une nouvelle fonction, « Employee Relations », a été créée. Elle est composée d’experts spécialisés pour répondre aux signalements de comportements inappropriés, assurer la supervision du processus d’investigation et pour travailler en collaboration avec les équipes locales et coconstruire des plans d’action.
• Un nouveau Code de conduite a été publié pour clarifier ce qui est attendu des équipes en termes d’éthique et de respect au travail. À l’été 2021 une campagne de communication et de signature du Code a été lancée qui a permis d’aboutir à un taux de signature de 96 % sur l’ensemble des équipes au 31 mars 2022. Ce processus deviendra à partir du prochain exercice fiscal une campagne annuelle de sensibilisation et de signature de ce Code de conduite.
• Jumelées au Code de conduite, des politiques « anti- harcèlement, anti-discrimination, anti-représailles », et « relations personnelles au travail » ont été publiées, suivies par une formation déployée pour l’ensemble des équipes. Cette formation sera renouvelée annuellement sous la forme d’un e-learning obligatoire dédié au sujet de la lutte contre le harcèlement.
• Une nouvelle stratégie d’écoute des collaborateurs et collaboratrices, qui prend la forme d’un nouvel outil de sondage, Ubisoft XP. En novembre 2021, le premier sondage Ubisoft XP a été lancé, atteignant 78 % de participation. Ce sondage incluait une question sur le respect au travail, et la question « Je suis traité·e avec respect et dignité » a obtenu le score de 82 sur 100, 4 points au-dessus du benchmark de l’industrie.

Ubisoft a noué un partenariat avec un cabinet spécialisé dans le traitement des problématiques de comportement au travail pour assurer la confidentialité et la neutralité dans le processus de traitement des signalements. Ce cabinet informe le top management et les membres du Conseil d’administration de manière annuelle sur la situation au sein du Groupe. En 2021, Ubisoft a mis en place un médiateur indépendant pour les entités canadiennes. Dans son premier rapport annuel, le médiateur a conclu que « les requêtes adressées au médiateur sont comparables à celles reçues pour d’autres entreprises, en nature et en nombre ». En 2021, le studio d’Ubisoft Singapour a été audité par la TAFEP (Tripartite Alliance for Fair & Progressive Employment Practices), une organisation gouvernementale locale visant au respect du droit du travail. À la suite d’une investigation de plusieurs mois, la TAFEP a conclu que le système de recueil et de traitement des signalements était opéré de manière robuste et structurée par le studio.

5.4.2.3 Mettre la Diversité et l’Inclusion au cœur de notre stratégie

Ubisoft a renforcé ses efforts pour encourager la diversité et l’inclusion au sein des équipes dans l’optique de créer un environnement de travail sain et inclusif et d’encourager la créativité grâce à l’apport de points de vue divers. L’ambition du groupe est d’être un employeur incontournable pour des collaborateurs et collaboratrices talentueu·x·ses aux expertises et cultures variées. Ubisoft souhaite atteindre ce but en continuant de renforcer sa culture inclusive et internationale et en renforçant les mesures prises pour que toutes les équipes puissent réaliser leur plein potentiel. La VP Global Diversity & Inclusion (D&I), avec le soutien des dirigeants du groupe, a créé un plan d’action pour faire d’Ubisoft un acteur de référence sur la diversité et l’inclusion dans le secteur de la « tech » et du divertissement. La stratégie D&I globale a été partagée avec l’ensemble du groupe en juin 2021.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Agir en employeur responsable

Ubisoft veut constituer les équipes les plus créatives, inclusives et diverses dans tous les domaines d’expertises. Pour atteindre ce but, le Groupe intègre davantage l’inclusion au cœur de ses process et en assurant un accès égal aux opportunités pour tous les collaborateurs et collaboratrices. Cela passe notamment par un partenariat avec les équipes Ressources Humaines, pour intégrer la diversité et l’inclusion au cœur des systèmes, outils et process qui impactent l’expérience employé·e. Au-delà de ce focus, le Groupe privilégie une démarche inclusive, qui vise à attirer et valoriser toutes les diversités. L’engagement sur la diversité de genre est un enjeu stratégique et a été intégré à la rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur général pour une cible du pourcentage de femmes à atteindre de 24 % au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.

Effectif homme/femme

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
% Femmes	25,45 %	23,50 %	22,00 %
% Hommes	74,48 %	76,50 %	78,00 %
% Autres	0,07 %	— %	— %

Effectif homme/femme – Production

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
% Femmes	23,56 %	21,56 %	19,90 %
% Hommes	76,37 %	78,43 %	80,09 %
% Autres	0,07 %	0,01 %	0,01 %

Effectif homme/femme – Business

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
% Femmes	37,14 %	35,01 %	34,82 %
% Hommes	62,77 %	64,99 %	61,18 %
% Autres	0,09 %	— %	— %

Femmes dans le management

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
% de femmes top managers (1)	29,00 %	27,00 %	22,10 %
% de femmes managers (2)	25,40 %	24,10 %	23,60 %

(1) Un Top Manager se définit comme un membre du Comité exécutif, un directeur rapportant directement au Comité exécutif, ou un directeur de filiale
(2) Un manager se definisi comme une personne étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
% de femmes dans les recrutements	32,90 %	28,70 %	24,20 %

Taux de formation par genre

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Femmes	38,50 %	66,60 %	65,40 %
Hommes	31,50 %	62,10 %	60,50 %
Autres	17 %	100 %	100 %

Fin mars 2022, le Groupe est constitué de 25,45 % de femmes et de 74,48 % d’hommes, représentant un progrès de 1,9 point par rapport à mars 2021. La hausse du taux de féminisation des équipes est le résultat des efforts engagés par l’ensemble des filiales, en renforçant notamment les actions de sensibilisation et la visibilité des offres de recrutement auprès des profils féminins. Des efforts sont aussi à noter au sein des écoles de formations spécialisées dans le jeu vidéo, à 80 % masculines, pour féminiser leurs nouvelles promotions. Toujours dans l’optique d’encourager l’équité homme/femme, Ubisoft a aussi lancé un programme pilote de mentoring cette année, nommé « Upgrade » dont l’objectif est de créer des binômes entre des seniors et des collaboratrices moins expérimentées afin de booster la carrière de ces dernières. Ubisoft déploie également des initiatives pour l’emploi des personnes en situation de handicap. D’autre part, aujourd’hui, 81,1 % des collaborateurs et collaboratrices travaillent dans des locaux accessibles aux personnes en situation de handicap. Ubisoft a participé pour la troisième fois au Duoday, action proposée par le gouvernement français et l’Europe afin d’œuvrer pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Au total 17 duos ont été créés et autant d’équipe sensibilisées en amont, pendant et après la journée. Lors du mois national de sensibilisation à l’emploi des personnes en situation de handicap, Ubisoft Philippines a créé des guidelines officielles sur le daltonisme et accompagne la création des visuels. Également, un workshop mené par l’association « Deaf Rainbow Philippines » (DRP) a été proposé aux employé·e·s souhaitant se former à la langue des signes philippine.

Ubisoft intègre la D&I dans tous les aspects de l’expérience collaborateur·rice, des outils internes au process de onboarding. Par exemple : Soucieux du respect de l’identité de chacun·e, le Groupe donne depuis plus d’un an la possibilité pour ses employé·e·s non binaires de ne pas être déclaré.e.s homme ou femme dans les outils de suivi des ressources humaines du Groupe. La D&I a été pour la première fois intégrée dans la stratégie de sondage du groupe avec l’enquête Ubisoft XP lancée en novembre 2021 avec des questions sur les opportunités égales et l’authenticité au travail. Le score sur la question sur l’authenticité « Je sens que je peux être moi-même au travail » est de 79 %. Le score sur la question des opportunités égales « chacun·e a des opportunités égales chez Ubisoft quel que soit son parcours » est de 63 %. Ces résultats vont être utilisés pour guider les actions futures du groupe visant à créer un lieu de travail plus accueillant et inclusif pour toutes les équipes. La création d’outils et systèmes inclusifs fait aussi partie de la stratégie du groupe pour rendre l’environnement de travail inclusif. En 2021 une option de choix de pronom a été intégrée à notre intranet. Une présentation D&I a été intégrée au processus d’onboarding afin de s’assurer que chacun·e comprenne les ambitions du groupe en termes de diversité et d’inclusion. Les équipes D&I travaillent aussi de concert avec les équipes recrutement locales et globales afin de lutter contre les biais et identifier les opportunités d’être encore plus inclusifs.

Culture

Afin d’encourager une culture de l’inclusion où chacun·e se sent vu·e, écouté·e et considéré·e, Ubisoft veut continuer à soutenir et développer les ERGs (Employee Resource Groups). Un poste a été spécifiquement créé pour accomplir cette mission auprès des ERGs. Les ERGs ont joué un rôle important dans le développement d’initiatives D&I chez Ubisoft et ont été une source très précieuse de feedbacks pour le PDg, la Chief People Officer et la VP Global Diversity & Inclusion. Les ERGs sont des groupes créés et gérés par des collaborateurs et collaboratrices qui rassemblent les personnes autour d’identités ou d’expériences partagées. Ces groupes offrent du soutien et des espaces d’échange et de partage sûrs et contribuent au bien-être et au développement professionnel des collaborateurs et collaboratrices. Aujourd’hui, Ubisoft compte sept ERGs globaux. En plus du développement des ERGs, la formation des équipes sur les sujets D&I est une part clé de la stratégie du groupe. En mars 2022, un parcours de formation pilote sur la diversité et l’inclusion a été lancé au sein des équipes RH. Début 2022, un programme de formation visant à améliorer le management interculturel a été lancé auprès des 300 managers de l’équipe publishing. Ubisoft veut à présent étendre ce type d’initiatives à l’ensemble du groupe.

Contenu

Ubisoft veille à ce que ses jeux reflètent la diversité des joueurs et joueuses en intégrant la D&I au cœur des process de production ainsi que des initiatives telles que le « Content Review Group » (groupe de révision des contenus). Par ailleurs, l’accessibilité des jeux est de plus en plus directement intégrée au process de création des jeux Ubisoft, ainsi que sur nos sites en ligne. Les progrès effectués sont détaillés dans la partie 5.3.

Communautés

Ubisoft collabore avec des partenaires externes pour élargir son champ de connaissance sur la diversité et l’inclusion et défendre l’inclusion dans l’industrie du jeu vidéo. Par exemple, depuis 2019 Ubisoft s’engage aux côtés de Women in Games pour renforcer la représentation et la place des femmes dans l’industrie du jeu vidéo. Les initiatives réalisées sont détaillées dans la partie 5.5.

Favoriser un dialogue social constructif et une stratégie d’écoute pour comprendre les besoins et les attentes des employé·e·s

Le dialogue social est un élément important pour assurer un lieu de travail sûr, respectueux et inclusif et pour garantir la contribution des employé·e·s à la stratégie et aux opérations de l'entreprise. L'approche d'Ubisoft est ancrée dans l'échange ouvert et la collaboration avec les équipes, et lorsque la loi l'exige, elle est régie dans le cadre d'une structure formelle de représentation des employé·e·s. En France, cette représentation des équipes est assurée par l'existence de Comités sociaux et économiques (CSE). Dans le cadre de ces instances, les représentants des salarié·e·s et de la direction se réunissent régulièrement pour discuter des opérations et des futures orientations stratégiques de l'entreprise et, le cas échéant, conclure des accords collectifs sur des sujets spécifiques (par exemple, l'intéressement en France). Au 31 mars 2022, 2 accords collectifs sont en vigueur en France sur l’intéressement et la participation, dans la continuité par rapport à l’exercice fiscal précédent. Le Groupe encourage le dialogue via son réseau social interne qui permet des interactions à tous les niveaux. C'est une plateforme accessible à toutes les équipes et largement utilisée. Elle favorise les échanges d'informations et donne un espace d'expression sur des sujets aussi variés que les nouveautés dans l'industrie du jeu vidéo ou le partage de bonnes pratiques. Depuis plus de deux décennies, Ubisoft mène tous les deux ans une enquête mondiale auprès de ses employé·e·s, intitulée « Express Yourself ». L'objectif de cette enquête était de mesurer la compréhension et l'engagement des équipes envers la stratégie d'Ubisoft et de recueillir leur avis sur des sujets clés du lieu de travail tels que le bien-être, la gestion de carrière, la collaboration interne et la communication. Cette année, Ubisoft a fait évoluer l'enquête Express Yourself et a mis en place une nouvelle approche pour écouter les commentaires des employé·e·s.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

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5.4.3 DÉVELOPPER LES CARRIÈRES ET LES COMPÉTENCES DES COLLABORATEURS ET COLLABORATRICES

5.4.3.1 Développer l’employabilité et les compétences des équipes

Pour Ubisoft, les personnes sont au cœur de notre activité. Dans un secteur en évolution rapide et axé sur la technologie, il est nécessaire de donner constamment aux employé·e·s l'occasion de se perfectionner et d'acquérir de nouvelles compétences. Chez Ubisoft, l'apprentissage et le développement se font par le biais de formations formelles en classe et en ligne, d'options d'auto-apprentissage, mais aussi de communautés de pratiques formelles et de programmes de mentorat formels et informels.

Formation (hors e-learning)

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Total des heures de formations présentielles	85 457,20	147 054,60	191 704,50
% de l’effectif moyen ayant été formé	33,20 %	63,10 %	61,60 %
Durée moyenne de formation (en heures) par salarié·e formé·e	12,50	12,00	18,20

E-learning

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
Nombre de modules e-learning accessibles à tous les salarié·e·s	675	748	681
Nombre de personnes formées via de l’e-learning	19 650	14 618	8 311

■ Cette année, 85 457,2 heures de formation ont été réalisées et ont bénéficié à 33,2 % de l’effectif d’Ubisoft. Les formations durent en moyenne 12,5 heures par salarié formé.

■ Le nombre d’heures de formations présentielles a connu une baisse sur l’exercice 2022, en effet la situation sanitaire a maintenu un taux de travail à distance important, ce qui a limité les possibilités de formations présentielles (à noter que sur l’exercice 2021, dans des conditions sanitaires similaires, les chiffres étaient restés hauts du fait du déploiement massif de la formation anti-harcèlement). En 2021, la crise du Covid a accéléré le développement de l'e- learning, rendant ainsi la formation accessible à un nombre plus important de salarié·e·s. Ainsi cette année 19 650 personnes ont bénéficié d'une formation e-learning.

L'industrie du jeu vidéo rassemble des compétences rares et très demandées sur le marché du travail (production, online, testing, eSports, community management, marketing digital, data science, intelligence artificielle, cloud computing, UX, etc.) ainsi que des compétences de leadership, de communication et de collaboration inhérentes aux entreprises opérant sur des marchés en forte croissance et disruptifs. Le Groupe suit de près les tendances sociétales et technologiques émergentes, et adapte son offre de formation en conséquence afin que les compétences des équipes restent à la pointe des dernières évolutions du marché. Cette offre vise à couvrir tous les niveaux d'expertise, du plus junior au plus senior, et tous les types d'apprenants. Pour ce faire, une multitude d'opportunités d'apprentissage sont proposées aux équipes, offrant des moments de partage pour comparer les meilleures pratiques et améliorer leur savoir-faire, mais aussi des formations plus traditionnelles pour affiner une expertise spécifique. Les plus courantes sont :

■ les formations en présentiel et les classes virtuelles ;
■ les cours numériques qui combinent des modules d'e-learning et des contenus sélectionnés dans des catalogues de formation en ligne ;
■ des communautés de pratique, définies pour des familles de métiers clés (par exemple, les producteurs) ou des compétences critiques (par exemple, la monétisation ou la blockchain) ;
■ des ressources sous différents formats, accessibles à tous, pour répondre aux attentes de tous les apprenants : Questions-réponses, études, analyses de marché, benchmarks, productions vidéo ;
■ des conférences internes ou externes avec des experts, chercheurs ou professeurs ou des rencontres internationales pour discuter de domaines d'expertise spécifiques ;
■ des groupes de discussion en ligne qui sont ouverts à la demande des équipes pour leur permettre d'échanger sur un sujet souhaité.

Un élément important de la culture d'apprentissage d'Ubisoft est la possibilité pour les équipes d'identifier ou de créer leur propre contenu, puis de le partager au sein de la communauté Ubisoft. Une équipe dédiée à l'apprentissage et à la gestion des connaissances a été mise sur pied pour identifier, organiser et distribuer le contenu généré par les employé·e·s en tirant parti de nos outils de collaboration internes. Cette culture de l'apprentissage se manifeste également dans la manière dont les experts internes organisent la diffusion des bonnes pratiques et des connaissances par le biais de sessions de partage, de vidéos et d'articles spécialisés diffusés sur l'intranet du groupe. Cette année, pour accélérer le développement des compétences techniques critiques, des programmes de formation spécifiques sur l'UX, la monétisation, la gestion de projet et l'IA ont été déployés. Ces actions de formation et de développement des compétences sont liées à la volonté d'Ubisoft d'offrir l’égalité des chances à tous les collaborateurs et collaboratrices afin que chacun·e puisse avoir les mêmes possibilités d'évolution et les mêmes opportunités d'améliorer ou d'acquérir de nouvelles compétences et de prendre de nouvelles responsabilités. Les Communities of Practice (CoPs – communautés d'expertise) représentent un avantage compétitif clé pour Ubisoft en termes de gestion des talents, de culture et de collaboration. Les CoPs sont des groupes de personnes qui partagent une expertise et qui sont désireux de les partager. Aujourd'hui, Ubisoft compte 80 communautés d'expertise en interne, certaines centrées sur un sujet en particulier (comme par exemple l'intelligence artificielle), d'autres sur des expertises métier spécifiques (par exemple la direction créative). La philosophie des CoPs se base sur trois piliers : le développement des talents, l'innovation et l'excellence, et la collaboration et l'intelligence collective. À titre d'exemples, la communauté XR (Extended Reality) est un groupe de réflexion sur les opportunités que pourrait apporter le XR pour Ubisoft, tandis que la communauté Voxel et composée de collaborateurs et collaboratrices qui utilisent cette nouvelle technologie sur leurs différents projets et qui forment un groupe d'entraide technique.

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5.4.3.2 Mettre l’écoute et l’exemplarité au cœur de notre système de gestion de la performance

Ubisoft a une philosophie de la performance qui vise à reconnaître et à récompenser l'impact global de chaque employé·e sur notre stratégie : ce n’est pas seulement l'atteinte des objectifs qui est évaluée, mais aussi la manière dont ces objectifs sont atteints. En 2021, Ubisoft a mis en place un attribut de performance supplémentaire relatif à l'exemplarité. L'ajout de cet attribut garantit que les managers prennent en compte l'impact total de leurs équipes et disposent d'un moyen de reconnaître et de récompenser les comportements qui favorisent un environnement de travail respectueux, diversifié et inclusif, ou d'identifier clairement les lacunes sur lesquelles un ou une employé·e doit agir. L'écosystème de gestion de la performance chez Ubisoft comprend au moins deux rencontres formelles entre l’employé·e et son ou sa manager au cours de l'année, afin de faire le point sur les réalisations, les progrès accomplis en lien avec les objectifs et de discuter des aspirations professionnelles. L'entretien annuel est également l’occasion de discuter de la rémunération et de fixer des objectifs clairs pour l’année à venir. Ubisoft dispose d'un système interne pour soutenir ce processus, notamment la fixation d'objectifs, la collecte de commentaires et la documentation des discussions. Suite aux commentaires des employé·e·s, Ubisoft a introduit en 2021 une fonctionnalité de demande de feedback à 360 degrés directement dans l’outil ; cette fonctionnalité permet aux managers de compléter leur vision de la performance de leurs équipes. La poursuite de la mise en place et du soutien d'une culture de feedback chez Ubisoft sera une priorité pour l’exercice fiscal 2023.# 5.4.3.3 Rétribuer la performance de façon holistique

La philosophie d'Ubisoft en matière de rémunération globale est axée sur l'amélioration des performances et sur l'offre de compensations équitables et transparentes qui garantissent la sécurité financière, tout en équilibrant la compétitivité du marché et l'accessibilité financière globale.

Sur une base annuelle, les augmentations salariales individuelles sont définies en fonction du rendement individuel, du niveau d'expertise dans le rôle et de la position du poste sur le marché. Une attention particulière est portée à l'égalité de traitement entre les femmes et les hommes et pour les minorités sous- représentées (dans les endroits où nous sommes en mesure de suivre les données aujourd'hui).

Depuis 2014, Ubisoft affine régulièrement ses méthodes d'analyse et de calcul afin de fournir une vision toujours plus pertinente des différences observées entre la rémunération moyenne des femmes et des hommes. Afin d'améliorer encore la précision de ces analyses, le Groupe a décidé en 2021 de lancer un processus d'audit annuel réalisé par un partenaire externe, Aon. Au mois de mars 2022, l’écart salarial constaté pour les employé·e·s (1) d’Ubisoft est de 1,3 % en faveur des hommes, écart inférieur à la moyenne de l’industrie observée par Aon et en constante amélioration depuis 3 ans (2). Cela reflète l'engagement du Groupe à garantir l'égalité de traitement entre les femmes et les hommes.

Un certain nombre de programmes de bonus et d’incitations financières court terme sont déployés dans les différentes entités d’Ubisoft, dans le but de récompenser la performance et d’assurer un alignement avec les résultats de l'entreprise. En général, les employé·e·s de tous niveaux bénéficient d’un système de primes dont la variabilité augmente en fonction de leur niveau de responsabilité. Une combinaison des performances du groupe, de l'entité, du projet et de l'individu détermine les paiements individuels.

Des incitations à long terme (LTI) sont également accordées aux employé·e·s occupant des rôles clés, par l'attribution d'actions gratuites d’actions et/ou d'options de souscription et/ou d’achat d’actions. Conformément aux normes du secteur, Ubisoft a fait évoluer ces dernières années ses programmes LTI pour qu'ils soient basés sur l'attribution d'actions, les stock-options étant réservées aux cadres supérieurs. À la fin du mois de mars 2022 et tous plans confondus, 12,9 % des employé·e·s en ont bénéficié, proportion parfaitement stable par rapport à l’exercice précédent.

En outre, Ubisoft offre à tous les employé·e·s la possibilité de devenir actionnaires par le biais d'un programme d'actionnariat salarié avantageux mis en place sur une base annuelle. En 2021, 49,1 % des employé·e·s ont participé à ce programme, offrant à ces salarié·e·s un moyen de bénéficier directement des performances du Groupe.

Enfin, le Groupe veille à ce que les salaires, les contrats et les conditions de travail permettent à tous les employé·e·s de bénéficier d'une sécurité financière. Les éléments relatifs aux charges salariales sont présentés et détaillés plus précisément dans la note 13 des états financiers.

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(1) Collaborateurs et collaboratrices sous contrat de travail, permanent ou temporaire, à l’exception des salariés en alternance et des salariés de sociétés récemment acquises et encore en cours d’acquisition, à savoir Kolibri, Green Panda Games et i3D
(2) Cet écart salarial a été obtenu par une méthodologie différente des années précédentes : celle d’Aon, alors que les écarts de 2021 (1,7 %) et 2020 (2,2 %) étaient calculés par une méthodologie développée en interne. Pour plus d’informations sur la méthodologie appliquée, voir 5.1.4

5.4.4 RISQUES LIÉS À LA RECHERCHE ET LA FIDÉLISATION DES TALENTS

Concernant les risques ci-dessous, se référer à la partie 3.1.2 pour les effets potentiels sur le Groupe et les mesures de contrôle et d’atténuation.

Perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme

La réussite du Groupe dépend très largement du savoir-faire et des compétences de ses équipes sur un marché très concurrentiel et international. Plusieurs facteurs peuvent conduire à une perte de savoir-faire, d’expérience et de professionnalisme des équipes, notamment :

• la juniorité croissante des effectifs liée aux effets conjugués de la nécessité de recruter des équipes pour répondre à la croissance du Groupe et la difficulté d’attirer des talents expérimentés dans un secteur très concurrentiel ;
• le recours à de nombreux juniors nécessite un accompagnement plus important de la part des collaborateurs et collaboratrices expérimenté.e.s ; cela peut contribuer à accroître significativement leur charge de travail et devenir pour ces derniers un facteur de départ ;
• un turnover important lié à une incapacité à retenir les talents dans un environnement fortement concurrentiel ;
• le manque de compétences pour faire face aux évolutions technologiques et pour répondre aux besoins du digital, free- to-play, ou encore le manque d’expertise croisée (HD, mobile) par exemple pour le développement du cross play ;
• des programmes de formation inadaptés aux enjeux du secteur.

Défaillance pour attirer et retenir les talents

Avec une croissance organique soutenue, Ubisoft a placé ses équipes au cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long terme du Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents dans un environnement très compétitif. Ubisoft doit faire face à une pression de plus en plus forte de la part de ses concurrents directs dans le domaine du jeu vidéo (politique salariale plus agressive…), mais également d’autres secteurs/industries en quête des mêmes talents (ingénieurs…) à l’instar des GAFAM.

Pour ce type de profils, le marché des talents s’est mondialisé et les différentes zones géographiques sont dorénavant en concurrence les unes par rapport aux autres. Il pourrait en ressortir un manque de ressources, que ce soit en quantité ou en qualité qui serait néfaste au développement du Groupe.

D’autre part, l’industrie du jeu vidéo requiert un certain nombre de compétences innovantes situées à l’avant-garde de leurs domaines respectifs. Dans ce contexte, le Groupe est exposé à une situation de dépendance vis-à-vis de certains talents clés dont la créativité ou l’expertise technique est rare et donc très prisée sur le marché (intelligence artificielle, cloud gaming, data…). Cette raréfaction des compétences peut notamment induire une surenchère en termes de rémunérations.

De même, Ubisoft se doit de permettre à chacun d’être à la pointe des connaissances de son domaine et ainsi éviter une obsolescence des compétences et des expertises des équipes au gré des évolutions technologiques rapides qui seraient préjudiciables à la qualité des jeux produits.

Par ailleurs, l’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe, ou encore à l’environnement de travail peut également impacter l’attractivité et la rétention des talents.

Inadéquation entre les valeurs de l’entreprise et les nouvelles attentes des collaborateurs

Être en accord avec les valeurs de l’entreprise est un facteur d’équilibre et d’engagement pour les collaborateurs et collaboratrices. Des attentes fortes de la part des équipes et notamment de la nouvelle génération se font sentir sur les questions liées à la RSE et l’engagement citoyen (inclusion, diversité…) ainsi que le bien- être au travail pour l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle (induisant de nouvelles organisations du travail : travail à distance, possibilité de travailler depuis le lieu de son choix…).

L’enjeu pour Ubisoft est donc de pouvoir concilier ces attentes – vecteur essentiel permettant aux talents d’exprimer leur potentiel – avec les contraintes qu’elles engendrent (réglementaires, organisationnelles…). Si Ubisoft ne parvenait pas à s’adapter aux nouvelles attentes des collaborateurs et collaboratrices, notamment en matière d’environnement de travail, cela pourrait occasionner des départs de talents, induire une perte d’efficacité au sein des équipes et de création de valeur pour le Groupe. De même, cela pourrait altérer l’attractivité d’Ubisoft dans un secteur déjà très concurrentiel.

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5.5 DÉVELOPPER NOTRE ANCRAGE TERRITORIAL

Ubisoft favorise le développement économique local et s’engage dans la création de liens durables avec ses communautés. Le Groupe se mobilise en :

• contribuant au développement de l’emploi et de l’économie locale ;
• s’engageant en faveur de causes sociétales en lien avec son activité.

5.5.1 SOUTENIR LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE LOCALE

Fort d’une croissance continue de son chiffre d’affaires et de ses effectifs, Ubisoft contribue au développement de l’économie locale par la création d’emplois directs, le soutien aux bassins d’emplois, et en favorisant les entreprises locales pour les services de proximité proposés aux collaborateurs et collaboratrices.

Fidèle à ses racines entrepreneuriales, le Groupe est engagé dans l’aide aux start-up locales et aux initiatives innovantes dans le secteur du digital et du divertissement, et participe à l’émergence de nouveaux pôles régionaux d’expertise dans plusieurs secteurs de pointe (programmation, intelligence artificielle…).

Ubisoft contribue au développement de l’économie locale par la création d’emplois dans les quartiers et villes où le Groupe choisit de s’implanter

Attentif à son impact sur l’emploi local, Ubisoft s’applique à s’implanter dans des villes avec un fort vivier de talents et à choisir des prestataires locaux pour les prestations qu’il fournit à ses employé·e·s.# Ubisoft - Document d’Enregistrement Universel - 2021-22

5.5.1 Développement de notre ancrage territorial

Cette politique existe depuis plusieurs années et se veut durable, c’est pourquoi le Groupe mesure régulièrement l’empreinte économique de ses filiales les plus importantes afin d’adapter sa démarche. La dernière étude de Montréal International indique que les activités d’Ubisoft au Québec ont généré 4 765 emplois directs en 2020 et environ 2 175 emplois indirects en moyenne par année. L’embauche et le développement de talents locaux sont essentiels pour accompagner la croissance du Groupe. Fin mars 2022, le pourcentage de collaborateurs et collaboratrices locaux représente 80,6 % (1) des effectifs du Groupe et demeure globalement stable par rapport à l’exercice précédent. En lien avec sa politique de diversité, le Groupe Ubisoft favorise également un tissu multiculturel au sein de ses filiales par le recrutement local de nationalités différentes ou via la mobilité d’équipes internationales. Ces dernières correspondent à des compétences rares non disponibles localement.

Ubisoft soutient la recherche et développement dans ses territoires

Le soutien à la RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT permet à Ubisoft de faire le pont entre la recherche universitaire et la production de jeux vidéo dans le but de créer les outils et processus de demain.

FOCUS : UBISOFT LA FORGE

Faciliter le prototypage technologique basé sur les progrès académiques : Véritable passerelle entre la recherche académique et la production de jeux vidéo, Ubisoft La Forge allie les ressources d’Ubisoft à l’expertise de chercheurs et chercheuses universitaires afin de faire progresser l’innovation dans l’industrie du jeu vidéo tout en contribuant à résoudre des problématiques du monde réel à travers des publications scientifiques. Après cinq ans d’exploration et d’expérimentation, Ubisoft la Forge annonce l’expansion de son réseau de R&D dans plusieurs studios à travers le monde avec des équipes désormais présentes au Canada, en Chine et en France ainsi qu’un démarrage en Allemagne. Une référence en matière de recherche et développement dans l’industrie du jeu vidéo avec plus de 70 prototypes dont 30 déjà intégrés aux technologies de production et plus de 25 publications scientifiques. Ubisoft La Forge englobe aujourd’hui la majorité des activités de R&D technologique du Groupe, avec pour ambition de créer des mondes toujours plus réalistes, soutenir les créateurs et créatrices, et développer des outils performants qui améliorent l’expérience des joueurs et joueuses.

Par exemple, en 2021, en partenariat avec l’Université York et l’Université de Waterloo Ubisoft La Forge Toronto a travaillé sur deux recherches financées par Ubisoft et MITACS.

• La recherche Speech to Gesture porte sur les moyens d’identifier systématiquement divers types de discours (colère, joie, etc.) qui peuvent être directement traduits en mouvements et gestes de personnage. Cette recherche profitera à l’ensemble de l’industrie de l’animation.
• Dead Reckoning cherche à construire un meilleur modèle de prévision de l’emplacement d’un joueur ou d’une joueuse dans un jeu en ligne en monde ouvert. La technologie Dead Reckoning est utilisée par toutes les industries du transport, y compris les compagnies aériennes, le covoiturage, etc.

Ubisoft favorise les commerçants et fournisseurs locaux

Ubisoft contribue enfin au dynamisme de l’économie locale en favorisant les entreprises locales pour fournir une large variété de services de bien-être au travail à ses collaborateurs et collaboratrices. Ainsi, plusieurs filiales privilégient des fournisseurs locaux qui incluent des critères sociaux et/ou environnementaux dans leur démarche, ce qui renforce la durabilité du tissu économique local. La mise à disposition de produits locaux est une pratique répandue dans les différents sites. De plus, les plus gros sites donnent l’opportunité à leurs employé·e·s de bénéficier de paniers de légumes et fruits issus de fermes locales.

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Développer notre ancrage territorial
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(1) Information collectée sur la base du volontariat et de façon déclarative

5.5.2 S’engager en faveur de causes sociétales en lien avec notre activité

Ubisoft s’engage chaque année auprès de ses communautés en offrant des parcours innovants qui permettent de développer la connaissance du numérique en mettant le pouvoir du jeu au service du plus grand nombre en agissant sur quatre piliers stratégiques. Nous sommes convaincus que jouer est un moyen de favoriser la création de liens sociaux et d’encourager le développement de soi.

Lancé fin 2017, le programme de mécénat Groupe « Play for Good » permet la mise à disposition de jeux et l’organisation d’événements en faveur de personnes défavorisées. Dans ce cadre, Ubisoft permet aux collaborateurs et collaboratrices de s’engager plus durablement dans leurs communautés, Ubisoft continue la mise à disposition de jours de volontariat et de donations de jeux :

• les jours de volontariat : le Groupe propose aux équipes internes d’utiliser jusqu’à trois journées de travail rémunérées par an pour leurs engagements associatifs. Cette opportunité a permis à plusieurs filiales d’organiser des journées de team-building solidaires, mettant l’effort des collaborateurs et collaboratrices au service d’une cause locale (repeindre une maison, trier et distribuer des denrées alimentaires…) ;
• l’initiative Good Game : il est possible de faire don de jeux Ubisoft pour ordinateurs à des associations ou organismes publics de leur choix. Le Groupe a ainsi réalisé des dons de 800 jeux vidéo au profit de l’association MO5.COM, afin de préserver le patrimoine vidéo ludique ou encore à l’association Petits Princes qui réalise les rêves d’enfants gravement malades.

Le Groupe souhaite contribuer positivement au développement des écosystèmes locaux en s’appuyant sur quatre piliers clés : l’ÉDUCATION, l’ENTREPRENEURIAT, LA CULTURE et L’ENVIRONNEMENT.

Ubisoft éveille la curiosité des jeunes pour le secteur du jeu vidéo et des nouvelles technologies en offrant des parcours éducatifs innovants

L’ÉDUCATION est le premier pilier du groupe. Pour aider les étudiants et étudiantes à préparer leur avenir professionnel dans le monde du numérique, les collaborateurs et collaboratrices d’Ubisoft ont à cœur de partager leur savoir et transmettre leurs compétences. Depuis 2018, le programme Ubisoft Éducation basé sur une initiative montréalaise poursuit trois objectifs : attirer davantage de jeunes dans les disciplines liées aux sciences, technologies, ingénierie et mathématiques, appuyer le développement des compétences des jeunes dans ces disciplines et diversifier le bassin de talent en technologie. Dans le même esprit, de nombreuses initiatives ont été mises en place ou renouvelées dans différentes filiales du Groupe en 2021 en sensibilisant aussi sur la lutte contre les discriminations :

Éveiller les jeunes aux disciplines liées au STIM (Science, Technologie, Ingénierie, Mathématiques)

Au Québec, Ubisoft s’est associé à Code MTL, qui encourage la littératie numérique par le biais de la programmation visuelle chez les enfants âgés de 5 à 12 ans. L’objectif est d’initier les élèves de la maternelle à la 6e année d’école primaire aux bases du codage à travers 8 ateliers divertissants. Le programme Code MTL utilise le logiciel éducatif Scratch, qui rassemble 40 millions de projets créés et partagés par environ 15 millions d’enfants dans le monde. Chaque année, plus de 3 000 élèves montréalais et leurs enseignants et enseignantes profitent de huit ateliers de programmation amusants, avec le soutien d’Ubisoft.

Ubisoft Gaming School est un programme gratuit qui permet à des jeunes de 14 à 17 ans de découvrir en une semaine, les différents aspects de la conception du jeu vidéo via une série d’ateliers et de travaux de groupe. Les développeurs et développeuses d’Ubisoft accompagnent les élèves et les aident à développer des compétences de bases en production, mais aussi en communication, collaboration, présentation et création. À la fin de la semaine, les personnes qui ont participé présentent leurs jeux à leurs proches et aux développeurs et développeuses lors d’une démonstration. Lancé au Royaume-Uni, ce programme est maintenant étendu à Annecy, Düsseldorf, Newcastle et Leamington Spa. Les différents studios accordent une attention particulière aux candidatures :

• des jeunes issus de zones défavorisées ;
• de femmes et personnes non binaires ;
• de personnes neuro-atypiques.

Afin d’élargir l’accès à ce programme pour les jeunes, un nouveau format virtuel est en cours de développement. Il comprendra des introductions animées, des tutoriels, des vidéos d’experts, et aura pour ambition d’être accessible à toutes et à tous.

En novembre 2021, Ubisoft Belgrade a créé le programme « Game Dev School for Girls » durant 5 sessions les équipes ont accueilli en collaboration avec l’institut français de Belgrade 8 jeunes filles de 12 à 15 ans pour les initier aux métiers de la programmation. Les équipes se sont appuyées sur le jeu The Lapins Crétins : Apprends à Coder pour illustrer les cours, à la fin des 5 sessions les élèves ont pu créer leur propre niveau dans le jeu. Ubisoft Belgrade souhaite renouveler ce programme chaque année afin de continuer à inspirer la jeune génération féminine.

Développer les compétences des prochaines générations

Depuis 2016 Ubisoft Philippines poursuit son engagement éducatif dans le cadre d’un partenariat avec l’université De La Salle (DLSU). En 2021, le studio a développé 16 initiatives : des sessions de mentorat présentées par des Artistes, Programmeur·euse·s, « Level Designers », « Game Testers » et recruteur·teuse·s. Ils ont aussi guidé les étudiant·e·s dans la création de leurs propres jeux. Des conférences sur les métiers du jeu vidéo ont été organisées tout au long de l’année.# 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Développer notre ancrage territorial

Certains collaborateur·trice·s (Ubi Professors) se sont investis en tant qu’enseignant·e·s pour développer avec l’université De La Salle (DLSU) deux programmes complets de diplôme en divertissement interactif.

152 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Comme annoncé l’année passée, Ubisoft a lancé un concours de création de niveaux complémentaires pour le jeu Les Lapins Crétins : Apprends à Coder. Cette compétition a été organisée à l’échelle internationale. Plus de 300 inscriptions ont été recensées dans une dizaine de pays dans 85 écoles et universités. Sur tous les niveaux d’étudiant·e·s soumis, 8 ont été retenus par un jury de spécialistes et le User Research Lab. Le 8 septembre 2021, les étudiant·e·s lauréat·e·s ont été réuni·e·s pour une cérémonie en ligne où ils ont pu présenter leurs travaux et échanger avec les équipes d’Ubisoft. Ce concours a été mené en collaboration avec l’association Bibliothèques sans Frontières, également membre du jury. Dans le cadre de ce partenariat, Ubisoft a décidé d’apporter une contribution de 50 000 € à l’association pour soutenir ses actions et développer la collaboration sur le long terme. L’ONG travaille depuis 2007 pour apporter aux populations les plus vulnérables à travers le monde des moyens de s’informer et de s’éduquer, et notamment à l’aide d’Ideas Box, des médiathèques itinérantes.

Dans la continuité du partenariat avec l’organisme québécois Fusion Jeunesse lancé en 2019, l’initiative continue avec les studios québécois (Montréal, Québec, Saguenay et Toronto) et les équipes de l’Ontario, de Bordeaux et de Paris. L’objectif est toujours de mettre en application les notions apprises en cours et de renforcer la motivation des jeunes les plus vulnérables. Plus de 1 735 jeunes ont pris part à l’expérimentation entre 2021 et 2022.

Diversifier le bassin de talents

Kids Code Jeunesse est un organisme canadien bilingue à but non lucratif qui vise à donner à chaque enfant accès à une éducation en compétences numériques, en particulier aux filles et aux communautés les plus vulnérables. L’organisation propose des activités d’introduction gratuites dans les écoles et les espaces publics, permettant aux jeunes d’explorer le codage et ses possibilités infinies. En tant que premier partenaire de cet organisme, Ubisoft a appuyé le déploiement de l’initiative Code Québec s’engage à initier près de 600 personnes chargées d’enseignement et 15 000 enfants aux bases de la programmation d’ici la fin de 2022.

Pour souligner la Journée de la vérité et de la réconciliation, Ubisoft Toronto a annoncé son partenariat avec Hack the ROM du Musée royal de l’Ontario (ROM). Ce programme d’apprentissage numérique mobilise les élèves autochtones et leurs pairs dans le Nord et le Sud de la province en développant leurs compétences en littératie numérique et en mettant 2 046 élèves en contact avec la culture autochtone et les artefacts ancestraux du ROM. Les employé·e·s d’Ubisoft Toronto se sont portés volontaires comme mentors pour dessiner et animer des artefacts ancestraux autochtones qui seront utilisés par les jeunes lors de la création de leurs propres jeux vidéo.

FOCUS : PARTENARIAT AVEC L’ORGANISME DE FORMATION SIMPLON

Afin d’accroître son engament en faveur de la diversité dans les professions technologiques, Ubisoft s’est associé à Simplon, un réseau spécialisé dans la formation numérique inclusive. Du fruit de cette collaboration est née en octobre 2021 une première classe proposant à des populations éloignées de l’emploi de devenir techniciennes ou techniciens supérieurs des systèmes réseaux (TSSR). La première promotion est composée de 17 personnes dont 12 femmes. Après 6 mois de formation intensive la promotion débutera une alternance d’un an au sein des équipes informatiques d’Ubisoft. Ce programme bâti en commun et financé par Ubisoft vise à renforcer la mixité dans les métiers d’administration de systèmes et réseaux en forte demande. Les alternant·e·s seront accueilli·e·s en mai 2022 au Siège du groupe en région parisienne mais aussi dans les studios de Bordeaux et Annecy. Ce pilote représente un programme qu’Ubisoft a la volonté d’étendre à l’échelle nationale et internationale.

De nombreuses filiales du groupe ont participé à la lutte contre les discriminations avec des initiatives ludiques et festives Ubisoft sensibilise ses joueurs et joueuses contre toute forme de discrimination et promeut la diversité et l’inclusion dans le jeu comme dans la vie réelle. Depuis le mois de février 2022, Ubisoft est en partenariat avec l’association Afrogameuses qui a pour but d’encourager un écosystème du jeu vidéo plus représentatif des minorités ethniques, sur tous les plans : les personnages, les plateformes de streaming, les formations, le monde e-sportif et professionnel. Afrogameuses, avec Women in Games France, ont organisé un atelier coaching à destination des membres des deux associations pour marquer l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes 2022. Cet atelier avait pour but d’encourager les carrières des femmes et personnes non binaires dans l’industrie du jeu vidéo via du coaching de groupe et individuel, de booster la confiance des participant·e·s et leur compréhension des codes des processus de recrutement et de créer un effet de networking via la rencontre des participant·e·s avec les RH de chez Ubisoft.

Plusieurs studios ont organisé des « Diversity Months » et « Pride Months » ou mois dédiés à différentes actions pour sensibiliser les équipes à l’inclusion et la diversité :

• par exemple, Ubisoft Reflections a parrainé en 2021 un projet de la Northern Pride intitulé « Life in Lockdown ». Cette initiative faisait partie des activités qui ont remplacé les célébrations physiques du week-end de la Pride en 2020. Le projet se concentre sur la façon dont la pandémie a changé la vie des personnes et documente comment, à partir d'une situation délicate, les individus s'épanouissent, sont créatifs, développent des entreprises, se connectent à de nouvelles personnes, se soutiennent mutuellement et une myriade d'autres résultats positifs durant le confinement ;
• le studio de Sofia en Bulgarie a mis en place différentes initiatives auxquelles les collaborateurs et collaboratrices pouvaient participer sur la base du volontariat : Projection de films chaque semaine axés sur l’enrichissement des points de vue et la diversité, cours de cuisine en visio-conférence pour faire découvrir les traditions culinaires du monde, concours photo sur le thème de la diversité et ajouts de livres dans la bibliothèque du studio. Au cours de cette année, le studio de Sofia a également transmis aux équipes des outils et contenus sur la diversité et l’inclusion (ressources internes et externes).

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 153

En 2019, Ubisoft Paris lançait avec le studio de Toronto Ubisoft Future Women in Games. Après une première version réussie, le programme a continué en 2021, et est toujours dédié aux étudiantes ou jeunes diplômées, afin de leur permettre de bénéficier de l’expertise de spécialistes du studio autour de la programmation et du game design. Rejoint par Ubisoft Annecy, Kiev et Odessa, le programme a été renommé « WomXn Develop at Ubisoft » car il est ouvert aux femmes et aux personnes non binaires. La dernière session a débuté en janvier 2021 à Annecy et Paris et plus de 30 femmes et personnes non binaires ont pu ainsi bénéficier des conseils et de l’accompagnement d’expert·e·s en programmation et game design dans la réalisation de leurs projets. Womxn Develop at Ubisoft aide à prendre confiance en soi et à construire son réseau dans l’industrie.

Ubisoft San Francisco a organisé le 28 juin 2021 un stream caritatif Mythic Quest x Black Girls Code. Au début de l’événement les personnes présentes ont pu assister à un panel de discussions édifiantes et responsabilisantes sur la façon de trouver sa place dans le secteur, de saisir les opportunités et l'importance du mentorat. La seconde partie du stream était consacrée à une session de jeu Brawlhalla. 9 816 personnes ont pu être présentes sur le live. In fine, 29 620 USD ont été récoltés pour l’association en 2021 (25 000 USD via une donation d’Ubisoft et 4 620 USD à travers le stream). Black Girls Code a pour but de former un million de femmes d’ici 2040 afin qu’elles puissent diriger, innover dans les domaines des sciences technologiques ingénierie et mathématiques (STIM).

En 2020 la franchise Rainbow Six a inauguré le lancement du programme Sixth Guardian, une initiative de mécénat in-game qui permet aux joueurs et joueuses de faire des dons à des œuvres caritatives. Selon les saisons, il est possible d’acheter des éditions limitées d’éléments cosmétiques (vêtements, armes, accessoires…) aux couleurs de l’association soutenue et l’intégralité des montants collectés est reversée à l’association. La première édition de Sixth Guardian a eu lieu du 1er décembre 2020 au 15 mars 2021, en partenariat avec AbleGamers, une association qui milite pour rendre les jeux vidéo plus accessibles aux personnes en situation de handicap 146 516 € ont été récoltés. Ainsi, lors de la saison numéro 3, les joueurs pourront acheter un pack pour le nouveau personnage Thunderbird. Toutes les recettes iront à l'association caritative Indspire. Leur objectif est de permettre à tous les élèves autochtones canadiens de cette génération d'obtenir un diplôme. Indspire agit pour les étudiant·e·s des Premières Nations, Inuits et métis des communautés reculées, des zones rurales et des centres urbains à travers le Canada.

Ubisoft soutient les start-up locales et les initiatives innovantes dans les secteurs de la technologie et du divertissement L’ENTREPRENEURIAT est le second pilier de notre stratégie de développement des écosystèmes locaux.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Développer notre ancrage territorial

Ubisoft participe activement à la croissance et au succès des entrepreneurs techno-créatifs locaux.

Offrir du mentorat et du support aux start-up techno-créatives et aux studios indépendants de jeux vidéo par le biais d’événements et compétitions

L’année 2021 marquait le cinquième anniversaire de la série Indie Ubisoft présentée par Banque Nationale au Québec et en Ontario. Cette compétition annuelle pour les studios de jeux vidéo indépendants offre des bourses en argent, du mentorat ainsi que des outils créatifs, marketing et financiers afin d’aider les studios locaux à faire rayonner leurs jeux au Canada et à l’international. Depuis 2016, 200 studios ont soumis leur candidature, plus de 100 finalistes ont été en compétition pour gagner un total de 750 000 USD en prix et 600 heures de mentorat. De plus, cette année encore, Ubisoft a participé au Indie Arena Booth Online 2021 via le stand virtuel Ubisoft Entrepreneur·e·s. L’événement a eu lieu durant Gamescom & Devcom du 23 au 29 août 2021 en Allemagne. Ubisoft a sélectionné 7 studios indépendants venant des États-Unis, du Canada, d’Allemagne et d’Autriche, leur donnant la chance de présenter leurs jeux à des partenaires commerciaux ainsi qu’aux médias. Les équipes participantes étaient les gagnantes de diverses initiatives locales d’Ubisoft Entrepreneur·e·s (série Indie Ubisoft, Indie Camp, La Caravane, Newcomer Award) ainsi qu’une équipe américaine soutenue par l’accélérateur Open Innovation d’Ubisoft.

Mettre en place des partenariats et des collaborations afin d’accompagner les entrepreneurs dans leurs projets

Les 3 initiatives suivantes sont des exemples de collaborations mises en place afin de dynamiser les initiatives entrepreneuriales.

• Fusion Campus – centre de compétence en Allemagne – aide à promouvoir les compétences et les technologies liées aux jeux vidéo et se présente comme un accélérateur pour les start-up qui cherchent à s’implanter dans l’industrie locale. Ubisoft est co-fondateur de Fusion Campus et les héberge au sein de ses bureaux d’Ubisoft à Düsseldorf. L’objectif est de créer un point d’ancrage pour l’industrie locale et une force motrice pour d’autres industries.
• En France, en mars 2021 le Centre national du cinéma et de l’image animée (CNC) a lancé un appel à projets « Savoirs et cultures » afin de stimuler la création de jeux vidéo à vocation culturelle et pédagogique à destination du jeune public. Ce partenariat réunit le CNC, France Télévisions et Ubisoft, dont la participation comprend une contribution financière et un temps de mentorat important pour les projets sélectionnés. Les subventions accordées par la commission dans le cadre de l’appel à projets s’élèvent à 50 000 € et soutiennent la phase de préproduction ou de production du jeu vidéo par des studios indépendants.
• Enfin, Ubisoft s’est associé à l’accélérateur de start-up de jeux SpielFabrique pour soutenir son initiative African Games Co-Production Market (AGCM). L’AGCM vise à contribuer à la croissance d’un écosystème de jeux africains fort, dynamique et indépendant. En tant que partenaire principal, Ubisoft a remis 30 000 € en prix pour trois projets de jeu africains, du mentorat gratuit et active son réseau de studios indépendants pour favoriser une collaboration future. Les gagnants du Ubisoft Game Concept Prize ont été Kayfo Games, basé au Sénégal pour leur jeu Awa the Unmasked, Kunta Content du Kenya pour Hiru et Jiwe Studios – également du Kenya – pour Usoni.

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FOCUS : L’UBISOFT ENTREPRENEURS LAB (UEL)

L’Ubisoft Entrepreneurs Lab fait partie du Strategic Innovation Lab, un think tank couplé à un do tank dont l’objectif est de réfléchir et de paver le futur côté tech. L’UEL fournit aux start-up un cadre privilégié de collaboration avec Ubisoft au sens large : networking (auprès de notre écosystème gaming et web3), partenariats business et financiers, échanges d’expertises avec les talents Ubisoft autour des sujets Tech, Gaming, Finance, Media, Communication, Stratégie et Blockchain.

Cette année, les équipes d’Ubisoft ont sélectionné 11 start-up (dont 8 internationales) afin d’explorer deux thèmes : Positive entertainment, Blockchain. Cette saison 2021 a notamment permis de collaborer avec la start-up Aleph.im (qui fournit des solutions de stockage et de cloud computing décentralisées) et de construire un partenariat sur le long terme. Les équipes d’Ubisoft ont pu s'accorder avec l'entreprise et les services qu'elle propose afin de contribuer au renforcement du réseau interne du groupe.

PARTAGER LA RICHESSE CULTURELLE ET HISTORIQUE

Ubisoft se s’est engagé depuis plusieurs années dans le partage de la richesse culturelle et historique au travers de ses jeux et de ses partenariats avec des expositions ouvertes au grand public. Le troisième pilier d’Ubisoft est d’œuvrer pour partager au-delà de ses communautés de joueurs et joueuses les richesses culturelles et historiques qui peuvent être retrouvées dans ses jeux afin d’acquérir une meilleure compréhension du monde dans sa diversité et complexité.

Ubisoft s’est associé avec le programme Micro-Folie, un dispositif de politique culturelle porté par le ministère de la Culture et coordonné par la Villette en lien avec 12 institutions dont le Château de Versailles, Le Louvre, l’Musée d’Orsay et l’Opéra national de Paris. L’initiative Micro-Folie représente à ce jour 200 établissements culturels de proximité dont 162 en France et 38 à travers le monde. L’accès aux Micro-Folies est gratuit et l’enjeu du programme est de créer de véritables lieux de vie accueillant les groupes scolaires comme le grand public.

Le partenariat a pour objectif de proposer via le réseau des Micro-Folies de nouveaux moyens d’apprendre, à travers les dispositifs éducatifs développés par Ubisoft tels que le Discovery Tour: Ancient Greece, le Discovery Tour: Ancient Egypt et le Discovery Tour: Viking Age, mais aussi le jeu Les Lapins Crétins : Apprends à coder ou encore une visite immersive en réalité virtuelle intitulée Notre-Dame de Paris : Voyage dans le Passé.

À l’occasion des 15 ans de la licence Lapins Crétins, Ubisoft a souhaité proposer au château de Versailles la création d’un nouveau jeu à destination du jeune public. Ce jeu a été mis à disposition sous la forme d’une application mobile en réalité augmentée disponible gratuitement en 5 langues qui permet aux enfants et aux familles de jouer avec les Lapins Crétins tout en explorant les jardins de Versailles sous un angle à la fois ludique et pédagogique. Cette initiative a reçu le prix de la meilleure activation expérientielle de l’année 2021 par Licensing International France.

Ubisoft a collaboré avec l’équipe du film documentaire Lady Sapiens (Little Big Story & France Télévisions) en leur permettant de réaliser des prises d’images directement dans le moteur du jeu Far Cry Primal. Lady Sapiens est un dispositif global comprenant un documentaire, des capsules pédagogiques à destination des plus jeunes et une expérience en réalité virtuelle de 12 minutes VR, déjà présente au Muséum d'Histoire Naturelle à Paris et au Paléosite de Saint-Césaire en Charente-Maritime. Dix-sept minutes d’images filmées dans le jeu viennent illustrer ce documentaire scientifique de 90 minutes. Diffusé le 30 septembre 2021 sur France 5, le film a réalisé une très belle audience, réunissant 1,4 million de téléspectateurs en prime time et 6,7 % de part de marché, un record historique pour la case Science Grand Format. Les équipes d’Ubisoft, Little Big Story et France Télévisions StoryLab ont vu Lady Sapiens, L’Expérience, remporter le Grand Prix au Festival Pixii/Sunny Side of the Doc (Juin 2021), ainsi que les prix de la Meilleure Expérience éducative à Stereopsia (Bruxelles, Septembre 2021) et Meilleure Expérience Immersive au Sandbox Immersive Festival (Pékin 2021).

Ubisoft Motion Pictures a participé le 31 mars 2022 en tant que partenaire à l’événement « l’Écran d’après » dédié au secteur audiovisuel. Cet événement vise à faire émerger de nouveaux récits audiovisuels, pour un futur désirable, avec notamment le lancement d'un manifeste pour signature aux professionnels du secteur. L’objectif : amorcer une réflexion systématique avant chaque création et production de contenu quant à son impact social, sociétal et environnemental, et à privilégier l’approche la plus susceptible d’engendrer des changements nécessaires à l’émergence d’un monde plus responsable, plus solidaire, plus inclusif et plus durable.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Mobiliser pour l’environnement

Le quatrième pilier de la contribution d’Ubisoft au développement des écosystèmes locaux du Groupe est L’ENVIRONNEMENT. Le Groupe utilise le pouvoir du jeu et renforce ses liens avec ses communautés pour l’environnement. Les filiales d’Ubisoft proposent à cet effet des événements, artistiques ou solidaires, accessibles à toutes et à tous afin de réagir et sensibiliser aux enjeux climatiques.

Depuis 2020, Ubisoft participe à la Green Game Jam, mobilisation annuelle organisée par l’Alliance Playing for the Planet qui est une initiative lancée par les Nations Unies. Cette compétition vise à sensibiliser les joueurs et joueuses aux enjeux climatiques à travers le jeu. À l’occasion de la « Green Game Jam 2021 » Ubisoft a lancé une campagne pour soutenir Ecologi, une organisation caritative qui se consacre à la plantation d'arbres via le financement de projets climatiques. Grâce à la mobilisation des joueuses et des joueurs, 566 000 arbres ont été plantés dans le jeu Ghost Recon Breakpoint et à Madagascar. Le programme implique l’arrivée d’autres événements in-game tout au long de l’année en plus de l'engagement sur la Green Game Jam 2022 à l’aide de 15 studios Ubisoft impliqués afin de sensibiliser les communautés aux enjeux climatiques.

155 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22# Pour plus de renseignements sur cette initiative veuillez vous référer à la partie 5.6.5 qui présente l’ambition du groupe de sensibiliser ses communautés de joueurs et de joueuses en incluant la participation d’associations pour attirer l’attention sur les enjeux environnementaux majeurs.

Ubisoft s’engage pour répondre aux crises humanitaires

L’année 2021 a été ponctuée de crises majeures dans le monde touchant de près Ubisoft et ses communautés de joueurs et joueuses. Le groupe s’est investi dans diverses initiatives pour aider à son échelle les populations touchées ainsi que ses collaborateurs et collaboratrices.

En plus de la création d'un fonds de plus d'un million d'euros destiné à soutenir nos équipes ukrainiennes, Ubisoft a fait un don de 200 000 € pour la Croix-Rouge en faveur de l’Ukraine et l'ONG Save the Children. À l’international, douze studios Ubisoft ont tenu à soutenir cette cause, majoritairement par le biais de donations supplémentaires à des associations et d’initiatives internes comme la récolte de matériel médical et de première nécessité. Pour plus de précision sur les efforts déployés par le Groupe pour soutenir les équipes ukrainiennes pendant cette crise, voir 5.4.

Pour apporter une aide à la diaspora afghane en janvier dernier, Ubisoft s’est associé à l’ONG Video Games Without Borders afin de procurer un soutien éducatif à travers le jeu via différents projets. Les équipes du groupe accompagnent l’association sur la création d’un nouveau personnage pour leurs jeux « Antura and the Letters » et « Learn A New Language With Antura », des jeux mobiles gratuits qui aident les enfants à apprendre à lire dans leur langue maternelle et les nouvelles langues des pays d’accueil. À l’origine conçu pour aider les réfugié·e·s syrien·ne·s le jeu est maintenant traduit en pashto et dari (langues officielles de l’Afghanistan). Un don financier de 50 000 € a été destiné à terminer la programmation et la traduction de leurs jeux en pashto et dari. Grâce à l’association, le jeu The Lapins Crétins : Apprends à Coder va être traduit en langue dari afin de rendre accessibles les bases du code aux jeunes populations afghanes déplacées. Enfin, pour les aider sur l’analyse des données de leurs jeux certains spécialistes apportent une aide ponctuelle à l’association dans ce domaine.

En juin 2021, Ubisoft s’est associé à la fondation Swasth et Hemkunt pour faire face à l’épidémie grandissante du Covid-19. La contribution d’Ubisoft Pune et Mumbai a permis à Swasth de se procurer 17 unités de concentrateurs d’oxygène à haut débit, chacune pouvant aider plus de 550 patient·e·s. Au total, près de 10 000 malades ont pu recevoir ces soins. La contribution aux côtés de la fondation Hemkunt a permis d’acheter 32 unités de bouteilles d’oxygène et accessoires.

Dans le cadre de la Gamescom 2021, les studios allemands d'Ubisoft, ainsi qu'Ubisoft Deutschland GmbH, Assemble Entertainment et Gaming Aid, ont organisé un livestream caritatif sous le nom de « Play for Good – Gaming helps flood victims ». 35 000 € de dons en faveur des victimes des inondations de juillet 2021 en Allemagne ont été récoltés.

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

u Développer notre ancrage territorial

156 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

5.6 OPTIMISER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.6.1 L’ENGAGEMENT D’UBISOFT DE CONTRIBUER À LA NEUTRALITÉ CARBONE

À l’occasion du Sommet Action Climat de septembre 2019, Ubisoft s’est engagé à faire sa part pour lutter contre le changement climatique et a rejoint l’alliance « Playing for the Planet » en tant que membre fondateur. Le Groupe a publié ses engagements pour une plus forte sensibilisation à l’urgence climatique : utiliser le jeu pour inspirer ses joueurs et joueuses à agir pour la protection de l’environnement et continuer d’optimiser son empreinte carbone via un recours plus important aux énergies renouvelables, et une sélection toujours plus attentive des fournisseurs et des dispositifs technologiques.

Durant l’année civile 2020, le Groupe a défini deux axes de priorité alignés sur ses engagements :

• réduire son empreinte carbone et ce tout au long de sa chaîne de valeur (de ses fournisseurs à ses clients) ;
• influencer positivement : le Groupe a poursuivi son travail de sensibilisation de ses parties prenantes (partenaires commerciaux, employé·e·s, joueurs et joueuses) et d’incitation à agir pour le climat et l’environnement.

L’objectif de réduction de l’empreinte carbone d’Ubisoft s’est traduit par la définition d’actions concrètes :

• un premier plan de décarbonation a été lancé, fixant comme objectif à court terme la réduction de l’empreinte carbone de ses opérations directes (scopes 1, 2 et 3 en amont) de -8,8 % par salarié, d’ici à la fin d’année 2023 (1) ;
• des contributions volontaires ont été réalisées au profit de projets externes visant la réduction des émissions ou leur séquestration à travers le monde. Ces contributions représentent une quantité de CO2 égale à l’empreinte carbone des opérations directes d’Ubisoft en 2020, et au-delà.

Au cours de l’année civile 2021, le Groupe a approfondi son engagement :

• en s’engageant auprès de la Science-based Target Initiative (SBTi), un organisme indépendant en charge de valider le plan de réduction de l’empreinte carbone globale d’Ubisoft d’ici 2030, conformément à des exigences définies scientifiquement pour limiter le réchauffement planétaire à +1,5 °C. Dans cette perspective, Ubisoft a défini deux périmètres d’action prioritaires ;
  • la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2, en ligne avec l’objectif de ne pas dépasser +1,5 °C de réchauffement climatique,
  • l’engagement de ses fournisseurs, en les incitant à définir une stratégie environnementale et un objectif de réduction de leurs émissions ;
• en répondant au questionnaire émis par le Carbon Disclosure Project (CDP), afin de publier les progrès annuels du Groupe, autant dans la gestion de son impact que dans son cheminement vers le leadership environnemental.

La note B- a été attribuée aux performances environnementales du Groupe sur l’année 2020, positionnant Ubisoft dans la catégorie « Management » : cette gratification souligne la qualité de ses rapports extra-financiers ainsi que sa gestion des enjeux environnementaux et climatiques. La participation d’Ubisoft au CDP va de pair avec son engagement auprès de la SBTi : la SBTi garantit la pertinence de ses objectifs environnementaux, là où le CDP renseigne sa progression, et confirme l’adéquation de sa stratégie et des ressources employées avec ceux-ci.

En accord avec ces engagements à moyen et long terme, le Groupe s’est fixé un nouvel objectif de réduction visant l’empreinte carbone de ses opérations directes. Celui-ci a été intégré dans le calcul de la rémunération (2) moyen terme du Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 sous l’incitatif « Réduction de l’empreinte carbone des opérations directes (scopes 1, 2 et 3 en amont) de -10,8 % par employé·e d’ici à la fin d’année 2024 (3) ».

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5 Optimiser notre impact environnemental t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 157

(1) Avec comme année de référence l’année 2019 et la méthodologie 2019, pré-Covid

(2) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux »

(3) Avec comme base de référence l’année 2019, pré-Covid, et la méthodologie 2021

5.6.2 L’APPROCHE D’UBISOFT « PLAY GREEN »

Réduire ses émissions de gaz à effet de serre

Objectifs :

• accélérer la réduction des émissions de gaz à effet de serre des opérations directes du Groupe (scopes 1, 2 et 3 amont) avec un objectif de réduction de -10,8 % par salarié·e d'ici décembre 2024, par rapport au point de référence de 9,5 TeqCO2 par salarié·e (1). Cet objectif, identifié comme stratégique, est intégré dans le calcul de la rémunération moyen terme du Président-Directeur général ;
• participer financièrement au développement de projets d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre pour toute émission résiduelle (scopes 1, 2 et 3 amont). L’objectif est une participation annuelle, correspondant à 100 % des émissions du Groupe incompressibles à court terme ;
• contribuer à la sensibilisation de toutes les parties prenantes de l’industrie (fournisseurs, sociétés fabricant les plateformes de jeu, etc.) et nouer des partenariats avec eux afin de réduire activement les émissions en aval de la chaîne de valeur (scope 3 aval).

Depuis 2015, Ubisoft rend compte de son impact environnemental dans un souci de transparence et de responsabilité envers ses parties prenantes. En 2020, le Groupe s’est engagé à contribuer à la neutralité carbone mondiale via la mise en place d’un plan de décarbonation de ses opérations, combiné au financement de projets de contribution climatique (aussi appelée par abus de langage « compensation » carbone). Pour respecter cet engagement, une mise à jour complète de l’empreinte carbone du Groupe a été réalisée sur les scopes 1, 2 et 3 amont, pour un total de 148 kilotonnes eqCO2 (2). Le Groupe a également financé des projets d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre en dehors de sa chaîne de valeur, et ce à hauteur de ses émissions de 2021.

Parmi les postes d’émissions identifiés, les achats (majoritairement de services) constituent la première source d’émissions. La production et promotion de nouveaux jeux sont les catégories principales de ces achats qui ont légèrement diminué en 2021. Le Groupe agit également sur la consommation énergétique de ses bâtiments et centres de données. La consommation d’électricité issue d’énergies renouvelables a été identifiée comme une action clé pour diminuer les émissions de GES liées à cette catégorie. En 2021, l’ensemble des engagements et bonnes pratiques de décarbonation à destination des fonctions IT, Workplace, Achats et RH & Communication ont été consolidés dans une Decarbonization guidance.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

Ce guide, à destination de toutes les filiales du Groupe, a été construit avec pour objectif de coordonner les actions de décarbonation au niveau local, afin de les rendre plus efficaces et homogènes. Ces actions ciblent l’énergie (privilégier les sources d’énergie renouvelable), l’efficience (optimisation des opérations), la sobriété (évaluation des besoins de consommation réels et superflus) et la transition vers des alternatives bas carbone. La Decarbonization guidance est un outil qui permet à chaque entité d’identifier les actions clés à mettre en place afin de réduire ses émissions.

Au-delà de son empreinte propre et du périmètre sous son contrôle (scope 1, 2 et 3-amont), le département RSE et différentes parties prenantes du Groupe continuent d’étudier l’impact écologique des jeux vidéo et soutiennent des initiatives dans ce domaine depuis plusieurs années. Afin de mesurer l’impact de l’ensemble de sa production de jeux vidéo, deux analyses de cycle de vie (ACV) ont été réalisées respectivement en 2019 et en 2021. L’ACV est une méthode d’évaluation normalisée (conforme aux normes ISO 14040/44) qui permet de mesurer les impacts potentiels environnementaux des produits. Elle a été appliquée aux jeux vidéo produits par Ubisoft. Le cycle de vie du produit est considéré dans son intégralité, de l’extraction des matières premières énergétiques nécessaires à sa fabrication, à sa fin de vie, en passant par sa distribution et son utilisation.

Inspirer positivement

Objectif : ■accroître la sensibilisation des équipes et du public des jeux Ubisoft.

En tant qu’entreprise de médias et de divertissement, Ubisoft a accès à un vaste public qu’il peut inspirer à travers ses jeux et son contenu. C’est pourquoi le Groupe confirme son engagement à créer des jeux qui pourront encourager les joueurs et joueuses à agir sur les enjeux environnementaux et à adopter des comportements durables.

De nombreuses équipes et studios travaillent sur des actions locales et des comités « verts » d'employé·e·s se mobilisent dans divers studios et bureaux d’Ubisoft à travers le monde, afin de participer à rendre les environnements de travail plus durables. Toutes ces initiatives et projets ont permis d’initier une dynamique positive et collaborative, et le Groupe souhaite désormais accélérer sa transformation afin d’aller plus loin dans l’impact et le changement positifs. Pour y parvenir, Ubisoft a lancé plusieurs projets :

• ■la Climate School : un outil d’apprentissage accessible à tous les collaborateurs et collaboratrices du Groupe qui aborde les enjeux climatiques de l’industrie et de chaque fonction opérationnelle ;
• ■les Green Weeks : un événement annuel pour échanger et ouvrir un espace de contributions et de solutions aux problématiques environnementales du secteur du jeu vidéo ;
• ■la Green Game Jam : une compétition qui incite les équipes de production à développer des narratifs qui sensibilisent le joueur à son impact sur l’environnement.

La Green Game Jam est un rendez-vous de l’industrie du jeu vidéo au cours duquel sont développés et présentés des projets autour de différents thèmes tels que la protection des forêts, des océans, des récifs coralliens ainsi que le changement climatique. Ubisoft a présenté 5 projets lors de sa participation à l’édition 2021.

Mise en œuvre

La mise en œuvre de cet engagement repose :

• ■principalement sur un leadership transverse et collectif (notamment avec les directions RSE, Achats, IT, Immobilier, Voyages et RH) pour transformer ces engagements en résultats tangibles et pour inscrire les critères de développement durable plus largement dans les prises de décisions opérationnelles ;
• ■également sur une collaboration avec d’autres partenaires de l’industrie engagés sur le sujet (fournisseurs, partenaires d’affaires, institutions, clients) ;
• ■enfin, sur la détermination croissante de l’ensemble des équipes à soutenir cette démarche de long terme.

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE
u Optimiser notre impact environnemental

158 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Année de référence 2019 et méthodologie 2021
(2) L’empreinte carbone du Groupe est détaillée en section 5.7.3

5.6.3 IMPACT ENVIRONNEMENTAL D'UBISOFT EN 2021

Bilan des émissions de gaz à effet de serre

Méthodologie et périmètre

Ubisoft suit les directives de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre fournies par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), c’est-à-dire le « GHG Protocol ». Ce protocole fournit les normes comptables sur les gaz à effet de serre les plus largement utilisées au monde, conçues pour fournir un cadre aux entreprises, aux gouvernements et à d’autres entités pour mesurer et déclarer leurs émissions de gaz à effet de serre de manière à soutenir leurs missions et leurs objectifs d’atténuation. En 2016, 92 % des entreprises Fortune 500 ayant répondu au « Carbon Disclosure Project » (CDP) ont utilisé directement ou indirectement un programme basé sur le GHG Protocol.

De plus, Ubisoft a mandaté un cabinet de conseil expert en 2015 pour adapter le protocole à son activité pour la première évaluation de l’empreinte carbone. Depuis 2015, Ubisoft mesure donc annuellement l’évolution des principaux postes de son bilan des émissions de gaz à effet de serre. Depuis 2020 une mise à jour complète de son BEGES est réalisée tous les ans et rapportée à l’ADEME (Agence de la transition écologique, sous tutelle des ministères français chargés de la Recherche et de l’Innovation, de la Transition écologique et solidaire, et de l’Enseignement supérieur).

Le périmètre de la mesure couvre les opérations directes d’Ubisoft, à savoir toutes les émissions directes et indirectes nécessaires au fonctionnement de l’activité, depuis les émissions amont des fournisseurs à celles aval de l’activité logistique pour distribuer les produits aux enseignes ou aux plateformes de distribution numérique :

• ■le scope 1 concerne les émissions directes, principalement dérivées du carburant dans les centres de données et les émissions fugitives dues aux fuites de réfrigérants ;
• ■le scope 2 concerne les émissions indirectes, issues de la production d’électricité, dans les bureaux et les centres de données ;
• ■le scope 3 – amont concerne toutes les autres émissions indirectes provenant des activités d’Ubisoft, jusqu’à la distribution du produit, que ce soit sous format physique ou numérique.

Mise à jour 2021

Pour l’année 2021, les émissions GES associées à l’activité d’Ubisoft sur le périmètre précisé ci-dessus sont de 148 kilotonnes eqCO2, soit 7,2 TeqCO2 par ETP. Dans chaque tableau présentant les données environnementales du Groupe, les données dites « publiées » sont les données communiquées dans le rapport annuel de l’année correspondante. Depuis la date des données publiées, certaines mises à jour méthodologiques ont impacté l’empreinte carbone d’Ubisoft de manière significative et afin d’obtenir des résultats comparables, les données de 2020 et 2019 ont été retraitées en suivant la méthodologie 2021 (1). Chaque tableau détaillant un poste d’émissions présente en colonne « Commentaires » les mises à jour méthodologiques de l’année 2021(2).

Les émissions GES d’Ubisoft ont été évaluées à 158 kilotonnes eqCO2 en 2020. Cela représente 8,4 TeqCO2 par ETP, soit une diminution de 14 % entre 2020 et 2021.

Émissions de GES par scope (TeqCO2)

	2021	2020	2019
Scope 1	2 760,00	1 889,00	1 805,00
Scope 2 – Market-based	16 355,00	13 337,00	8 780,00
Scope 3 – Amont	128 876,00	142 985,00	147 999,00
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES	147 991,00	158 211,00	158 584,00
TeqCO2/personne	7,2	8,4	9,5

Malgré une augmentation des effectifs de l’entreprise, l’empreinte carbone globale d’Ubisoft a diminué ce qui a également réduit l’intensité par employé·e (TeqCO2/ETP). Cette réduction est principalement liée à la diminution des achats de services marketing et de production, mais aussi à la diminution des voyages qui se poursuit en 2021 à cause du Covid-19. En revanche, les émissions des équipements informatiques ont davantage augmenté que les effectifs, ce qui s’explique à la fois par la généralisation du télétravail mais aussi par une amélioration du processus de collecte de données auprès des équipes IT locales.

À ce stade, pour évaluer l’effort supplémentaire du Groupe en matière de décarbonation, l’utilisation de l’intensité carbone par employé·e (TeqCO2/ETP) est recommandée, étant donné que l’effectif est le principal moteur de son empreinte carbone.

Les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre sont :

• ■les achats (excluant les services et biens déjà pris en compte dans d’autres catégories d’émissions) ;
• ■les bâtiments (consommation énergétique, immobilisations et systèmes de climatisation) ;
• ■la fabrication des boîtiers, supports de jeux vidéo et de produits dérivés, ainsi que leur acheminement sur les lieux de stockage puis de distribution ;
• ■les centres de données (dont les services d’hébergement externes et la consommation énergétique) ;
• ■les équipements informatiques.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5
Optimiser notre impact environnemental
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 159

(1) Pour référence, en suivant la méthodologie 2019, les émissions GES associées à l’activité d’Ubisoft sont estimées à 77 kTeqCO2 en 2021.# 5.6.4 RÉDUIRE SON EMPREINTE

Décarbonation des opérations directes (scope 1, 2, 3-amont)

En tant que Groupe multinational, comptant près de 20 000 employé·e·s répartis dans plus de 90 sites à travers le monde, un plan de décarbonation complet et structuré est essentiel pour accélérer et obtenir une réduction significative des émissions. C’est pourquoi en 2019, Ubisoft a mandaté un cabinet de conseil pour identifier les principaux leviers de réduction de ses émissions et fixer des objectifs préliminaires. Les principaux résultats de l’étude ont été testés lors d’une étude interne de faisabilité en 2020. Des résultats de cette étude est né l'engagement du Groupe à contribuer activement à la neutralité carbone mondiale, en lançant à la fois un plan de décarbonation de ses opérations directes et une stratégie de contribution climatique volontaire.

Voyages d’affaires

	2021	2020	2019
Total (milliers de kilomètres parcourus)	6 588	26 924	130 404
Kilomètres parcourus/personne	321	1 428	7 791

Émissions de GES (TeqCO2)	Commentaires	2021	2020	2019
Données publiées		1 098	2 355	29 080
Retraitement des données	Mise à jour des facteurs d’émission *	1 959	-8 187
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES		1 098	4 314	20 893
TeqCO2/personne		0,05	0,23	1,25

*Facteurs d’émissions du transport aérien de l’ADEME mis à jour avec inclusion des traînées

En 2021, les voyages d’affaires représentent 1 % du bilan carbone d’Ubisoft contre 3 % en 2020. En effet, le Covid-19 et la fermeture des frontières dans de nombreux pays ont quasiment stoppé tous les voyages depuis mars 2020, qui n’ont pas repris en 2021. Ainsi, les émissions de CO2 provenant de ces voyages ont diminué de 75 % entre 2020 et 2021. Cette diminution est toutefois liée à une situation exceptionnelle et ne reflète pas la réalité d’une situation hors pandémie. En 2021, le Groupe a pérennisé le déploiement de solutions de collaboration à distance telles que Microsoft Teams (messagerie, visioconférence), Citrix (virtualisation des postes de travail), Parsec (streaming d’événements) et Miro (brainstorming, tableau blanc électronique). L’objectif est d’encourager les collaborateurs et collaboratrices à remplacer en tout ou en partie leurs voyages d’affaires par des solutions digitales de collaboration avec leurs collègues ou clients, tout en maintenant un haut niveau de productivité et de convivialité.

Bâtiments

	Commentaires	2021	2020	2019
Consommation des sites en MWh (hors télétravail)		54 184	52 268	51 287
Consommation estimée au domicile des collaborateurs et collaboratrices en MWh (télétravail)		29 448	20 940
Consommation par personne en kWh (hors télétravail)		2 644	2 772	3 064
Consommation par personne en kWh (total)		4 081	3 882	3 064

Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO2)

	Commentaires	2021	2020	2019
Méthode Location-based
Données publiées	(2)	16 711	21 041	14 325
Retraitement de données	Intégration de facteurs d’émissions plus récents	-7 127	-5 200
Total à données comparables	(2)	16 711	13 914	9 125
TeqCO2/personne		0,73	0,66	0,47
Méthode market-based
Données publiées	(2)	14 905	16 083	9 501
Retraitement des données	Intégration de facteurs d’émissions plus récents	-3 673	-1 714
TOTAL À DONNÉES COMPARABLES	(2)	14 905	12 410	7 787
TeqCO2/personne		0,73	0,66	0,47

(1) Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol
(2) Dont 5 884 TeqCO2 liées au télétravail
(3) Dont 3 980 TeqCO2 liées au télétravail (donnée publiée en 2020 : 6 018 TeqCO2)

Plus de 86 % (1) des émissions liées à la consommation énergétique de nos bâtiments provient de leur consommation électrique. En 2021, la consommation d’électricité moyenne par personne dans les sites d’Ubisoft (2) a diminué de 5 % par rapport à 2020. Cette consommation reste également inférieure au niveau de 2019, avant la généralisation du télétravail, qui est estimé à 70 % des jours ouvrés sur l’année 2021, sur la base de notre collecte de données annuelle. Elle reste relativement élevée au regard du taux de télétravail car les locaux continuent d’accueillir une partie des collaborateurs et collaboratrices, et certains équipements informatiques doivent rester allumés afin d’être contrôlés à distance. Une estimation de l’électricité consommée au domicile des collaborateurs et collaboratrices et contribuant à l’activité d’Ubisoft complète ce total. Le Groupe encourage ses sites à passer à un approvisionnement en électricité d’origine renouvelable partout où cela est possible et en 2021, sept d’entre eux ont pu effectuer cette transition : Chengdu, Craiova, Helsinki, Milan, Sao Paulo, San Francisco et Sofia. Ainsi, sur l’année 2021, 67 % de l’électricité consommée sur les sites du Groupe provenait de sources renouvelables (3) contre 62 % en 2020. En particulier, tous les studios canadiens de la région de Québec sont alimentés par le fournisseur d’énergie Hydro-Québec, dont près de 99 % de l’électricité est produite par des barrages hydroélectriques et des parcs éoliens. Le Groupe continue d’améliorer l’efficacité et la sobriété énergétique de ses espaces de travail, en particulier grâce à des projets d’aménagement ou de rénovation, grâce à une amélioration continue de l’entretien, des systèmes de chauffage, de climatisation (y compris via la mise en œuvre de solutions smart office d’automatisation et de zoning) et grâce à la modernisation de l’éclairage (LED, basse consommation). La performance environnementale des bâtiments est également prise en compte dans la sélection de nouveaux bureaux : à titre d’exemple, en 2021, le site de Bucarest a investi un nouveau bâtiment certifié BREEAM Outstanding.

(1) En plus de la consommation électrique, certains sites ont des consommations d’autres énergies pour le chauffage qui représentent 1 % de l’empreinte carbone totale du Groupe
(2) Hors consommation des centres de données
(3) Uniquement les sites ayant un contrat spécifiant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte (méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100)

FOCUS : L’APPROCHE GREEN IT D’UBISOFT

L’utilisation d’équipements informatiques et de logiciels est essentielle à l’activité quotidienne d’Ubisoft. C’est pourquoi il est primordial que les équipes IT d’Ubisoft jouent leur rôle dans la stratégie environnementale du Groupe. L’approche Green IT d’Ubisoft a débuté par la formation des équipes aux enjeux du numérique responsable et les leviers d’actions : dans le cadre de la Climate School, un module d’e- learning dédié au Green IT a été créé pour tous les collaborateurs et collaboratrices du Groupe. Par ailleurs, pour s’assurer de sensibiliser tous les nouveaux arrivants au sujet, un parcours de formation au Green IT a été intégré dans le programme d’accueil des équipes IT. L’amélioration du système de gestion du matériel informatique et la réduction de leur consommation énergétique ont été identifiées comme des enjeux prioritaires en 2021. Ils sont adressés en s’assurant que les produits et services IT achetés, ainsi que les fournisseurs et partenaires choisis, tiennent compte de l’impact environnemental tout en répondant aux besoins des équipes. En lien avec cette idée, des initiatives ont vu le jour pour allonger la durée de vie moyenne des principaux équipements informatiques et pour avoir une meilleure visibilité sur le processus de recyclage en fin de vie, en leur offrant une seconde vie lorsque c’est possible. Un groupe de travail a été formé pour définir des recommandations et bonnes pratiques à destination des studios afin de réduire l’impact environnemental de la fin de vie du matériel. En novembre 2021, Ubisoft a signé le manifeste Planet Tech’Care, porté par Numeum, le syndicat professionnel des entreprises du numérique en France : les principales sociétés actrices de l’industrie du numérique, telles que Google et Microsoft, ont également pris part à cette initiative. En signant ce manifeste, Ubisoft s’est engagé publiquement à contribuer à la transition écologique en collaboration avec de nombreuses entreprises du numérique (1).

(1) https://www.planet-techcare.green/

Équipements informatiques (hors centres de données)

Émissions de GES (TeqCO2)	Commentaires	2021	2020	2019
Données publiées		7 192	10 257	18 884
Retraitement des données	Mise à jour des facteurs d’émission	-3 985	-14 255
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES		7 192	6 272	4 629
TeqCO2/personne		0,35	0,330	0,280

En 2021, nos équipements IT représentent 5 % du bilan carbone d’Ubisoft. À périmètre et méthodologie comparables, les émissions de cette catégorie s’élèvent à 7 192 TeqCO2 contre 6 272 sur l’exercice précédent. Outre la croissance de nos effectifs, cette hausse de 15 % s’explique également par la pandémie Covid‑19 qui a contraint les collaborateurs et collaboratrices d’Ubisoft à travailler à distance, ce qui a notamment nécessité l’achat de matériel informatique supplémentaire. Cette augmentation s’explique enfin par la sortie de consoles nouvelle génération, nécessitant le renouvellement d’une partie du matériel, et par une amélioration du processus de collecte de données auprès des équipes IT locales.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Optimiser notre impact environnemental

Centres de données

Commentaires	2021	2020	2019
Consommation totale en MWh	39 654	27 955	24 755
Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO2) (1)
Méthode Location-based
Données publiées	8 907	7 953	7 264
Retraitement de données
Intégration de facteurs d’émissions plus récents	0	-1 383	-933
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES	8 907	6 570	6 331
Méthode market-based
Données publiées	1 450	1 072	1 360
Retraitement des données
Intégration de facteurs d’émissions plus récents	-146	-367
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES	1 450	926	993
Émissions de GES liées à d’autres sources (TeqCO2) (2)
Données publiées	14 470	10 203	8 688
Retraitement des données
Mise à jour des facteurs d’émission des serveurs	2 268	2 484
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES	14 470	12 471	11 172
Émissions de GES totales, méthode market-based (TeqCO2)
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES	15 920	13 397	12 165

(1) Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol
(2) Consommation de combustible, serveurs, bâtiments et achats de services d’hébergement

Les centres de données représentent 11 % du bilan carbone d’Ubisoft en 2021. L’augmentation de 19 % des émissions de CO2 par rapport à 2020 est principalement liée à la croissance du parc de serveurs et donc de la consommation électrique des data centers. Le PUE (4) moyen des centres de données possédés par le Groupe Ubisoft est resté stable entre 2020 et 2021, à environ 1,41. Malgré une consommation électrique à 95 % (5) d’origine renouvelable, l’empreinte carbone des centres de données est significative et leur utilisation par les collaborateurs et collaboratrices ou les joueurs et joueuses devrait augmenter. En effet, l’activité du Groupe repose de plus en plus sur des services live, d’où l’hébergement en ligne, et sur une importante puissance de calcul. Il est donc important d’anticiper et de mettre en œuvre des stratégies capables de générer des gains d’efficacité dans nos propres centres de données, ainsi qu’avec des partenaires externes d’hébergement et de cloud. À cet égard, Ubisoft travaille étroitement avec ses partenaires les plus influents et engagés à la création d’initiatives collectives en matière de lutte contre le changement climatique.

Manufacturing et fret

Émissions de GES du manufacturing (TeqCO2)	Commentaires	2021	2020	2019
Produits standards et non standards – Données publiées		8 492	11 626	9 184
Retraitement des données
Élargissement du périmètre et mise à jour des facteurs d’émission	-768	-535
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES		8 492	10 858	8 649

En 2021, la fabrication de produits standards (supports physiques de jeux vidéo) et non standards (produits dérivés) représente 5 % du bilan carbone d’Ubisoft. À méthodologie et périmètre comparables, les émissions de CO2 s’élèvent à 8 492 TeqCO2 en 2021 contre 10 858 en 2020. Cette diminution de 22 % s’explique par la baisse du nombre de jeux physiques produits en 2021 par rapport à 2020. Les émissions de CO2 liées à l’acheminement de ces produits aux points de vente s’élèvent à 1 234 TeqCO2 en 2021, contre 2 102 en 2020 à méthodologie et périmètre comparables. La digitalisation croissante des produits du Groupe permet d’atténuer l’impact carbone de la croissance des volumes de ventes. Sur l’année fiscale 2019, on estime que 48 % des jeux ont été téléchargés numériquement, sur la base des unités vendues sur Xbox (Microsoft), PlayStation (Sony) et Switch (Nintendo). Sur l’année fiscale 2022, cette part a gagné environ 15 points par rapport à l’année fiscale 2019.

Achats

Émissions de GES (TeqCO2)	Commentaires	2021	2020	2019
Données publiées		85 891	75 566	19 407
Retraitement des données
Mise à jour des facteurs d’émission et du périmètre *	0	18 920	63 460	0
TOTAL – À DONNÉES COMPARABLES		85 891	94 486	82 867
TeqCO2/personne		4,19	5,01	4,95

* Révision du périmètre et ajout des dépenses amorties au bilan

En 2021, les achats de services (et dans une moindre mesure de biens) représentent 58 % du bilan carbone du Groupe. Les émissions de CO2 s’élèvent à 85 891 TeqCO2 contre 94 486 en 2020, à méthodologie et périmètres comparables. La majeure partie de ces achats de services vient de la sous-traitance et des frais marketing. L’empreinte carbone des achats a diminué en 2021 principalement en raison d’achats marketing moins élevés qu’en 2020.

Trajets domicile-travail et visiteurs

Les émissions de CO2 provenant des trajets domicile-travail et des visiteurs sont directement liées à la croissance des effectifs. À périmètre et méthodologie comparables, les émissions des trajets domicile-travail et des visiteurs s’élèvent à 5 995 TeqCO2 contre 8 267 TeqCO2 en 2020. En 2021, cette catégorie représente 4 % du bilan carbone d’Ubisoft. Les modes de transports utilisés ont peu varié depuis 2015, mais le recours au télétravail s’est généralisé en 2020 et 2021. Malgré l’augmentation des effectifs, ces émissions ont donc diminué de 27 % du fait de l’augmentation du taux de télétravail, lié à la pandémie Covid-19.

Décarbonation de la chaîne de valeur (scope 3)

En 2021, le Groupe a fait mettre à jour son analyse du cycle de vie (conforme à la norme ISO 14040/44), étude visant à évaluer les impacts environnementaux associés à toutes les étapes du cycle de vie de ses produits commerciaux et services : non seulement leur développement par Ubisoft mais aussi leur distribution par des partenaires business en aval et leur usage par nos joueurs et joueuses via les plateformes de jeu. Cet exercice théorique a nécessité un inventaire complet de l’énergie et des matériaux nécessaires à notre chaîne de valeur : extraction des matières premières, transformation, fabrication des produits, distribution, utilisation, recyclage, élimination finale des matériaux. Cette mise à jour confirme l’estimation selon laquelle les opérations directes du Groupe (scopes 1, 2 et 3-amont) représentent entre 5 % et 10 % du total des émissions des gaz à effet de serre du cycle de vie. Le reste (90 à 95 %) provient du scope 3-aval : émissions en dehors du périmètre d’Ubisoft, principalement liées à la fabrication et à l’utilisation de réseaux et terminaux pour accéder et jouer aux jeux.

Scope 3 – amont

L’objectif du Groupe est d’engager ses fournisseurs vers une prise en compte accrue des enjeux de développement durable et de décarbonation dans leurs offres de produits et de services (en particulier en publiant leurs émissions de manière transparente et en s’engageant à des objectifs pertinents de réduction de leur empreinte). La participation d’Ubisoft au programme de la SBTi implique un engagement de ses fournisseurs, en les incitant à définir une stratégie environnementale et un objectif de réduction de leurs émissions.

Scope 3 – aval

Bien qu’Ubisoft n’ait pas de contrôle direct sur cette part majoritaire des émissions liées à sa chaîne de valeur, le Groupe s’efforce de les adresser dans le cadre de son engagement à contribuer à la neutralité carbone mondiale. C’est pourquoi Ubisoft est un contributeur actif de l’alliance « Playing for The Planet » et en particulier concernant l’effort conjoint pour mobiliser l’industrie autour de la réduction de son empreinte carbone, de sorte qu’elle dispose d’outils pour mesurer et réduire ses émissions. Les engagements et initiatives de nos principaux partenaires au sein de l’alliance contribuent à l’effort collectif auquel nous participons aussi.

Contribution climatique volontaire

En plus de ses efforts de décarbonation, le Groupe a financé en 2021 (comme en 2020) des projets d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre en dehors de sa chaîne de valeur, et ce à hauteur de ses émissions en 2021 (scopes 1, 2 et 3 amont). C’est une étape nécessaire, mais non suffisante, vers la neutralité carbone mondiale car elle aide des projets à travers le monde à développer des puits de carbone ou à réduire les émissions de tiers ; projets qui ne pourraient pas être mis en œuvre sans les revenus issus de la vente de crédits carbone. Ces projets présentent également plusieurs co-bénéfices pour les communautés locales et l’environnement qui flèchent les Objectifs de Développement Durable fixés par l’ONU en 2015 : création d’emplois, amélioration de la santé des populations, amélioration des conditions d’accès à la scolarisation, protection de la biodiversité, accès à l’eau potable, etc. Pour Ubisoft, il s’agit d’aller au-delà de la reconnaissance de son impact environnemental sur l’année 2021. Le financement de ces projets ne vient en aucun cas se substituer aux objectifs de réductions des émissions car il ne s’agit pas d’une compensation physique et effective des émissions calculées par le Groupe les années précédentes. Il s’agit d’un effort volontaire et complémentaire du Groupe Ubisoft pour contribuer à la trajectoire de neutralité carbone mondiale. Ces achats volontaires de crédits carbone ont été refacturés aux principales filiales du Groupe afin de les sensibiliser à leur empreinte, de les responsabiliser et de les inciter à intégrer l’enjeu carbone dans leur prise de décision pour in fine réduire leurs propres émissions. De ce fait, on peut considérer que les projets de contribution climatique ont été financés par une redevance interne sur les émissions carbone des principales filiales.

(4) Power Usage Effectiveness : rapport entre l'énergie utilisée par l'installation et l'énergie fournie aux serveurs. Ainsi, il mesure l'efficacité avec laquelle un centre de données utilise l'énergie (un PUE inférieur est préférable)
(5) Uniquement les sites ayant un contrat spécifiant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte (méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100)# 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

u Optimiser notre impact environnemental

Le Groupe s’est associé à deux partenaires spécialistes du marché volontaire du carbone pour accéder à un large catalogue de projets de contribution climatique qui répondent à différents objectifs :
■ éviter les émissions de gaz à effet de serre de tiers, en accélérant leur transition bas carbone (développement d’énergie renouvelable, efficacité énergétique, etc.) ;
■ préserver les stocks de carbone existants en protégeant des écosystèmes tels que les forêts ;
■ capturer des émissions de CO2 en restaurant des écosystèmes naturels et en créant ainsi des puits de carbone.

Dans un souci de transparence et de sensibilisation, le Groupe a invité l’ensemble de ses collaborateurs et collaboratrices à voter pour leurs projets favoris en janvier et février 2022. Plus de 1 800 personnes (~9 % de l’effectif global) ont voté et les projets les plus populaires ont été soutenus par Ubisoft :
■ afforestation, reforestation et protection des forêts existantes en Espagne, au Brésil, au Kenya et en Australie ;
■ parc d’énergie éolienne en Chine et en Inde ;
■ centrales hydroélectriques au Brésil ;
■ programmes de développement du biogaz en Chine ;
■ projet de réduction des émissions liées au transport en France ;
■ projets de développement durable dans la région de Québec au Canada.

FOCUS : LA NET ZERO INITIATIVE

La Net Zero Initiative est une initiative menée par un cabinet de conseil reconnu et soutenue par une douzaine de multinationales pionnières, ainsi que par un comité scientifique de haut niveau. L’initiative publie des recommandations permettant aux organisations de contribuer à la neutralité carbone mondiale et de gérer leur action climatique de manière sincère, transparente et constructive.

La démarche d’Ubisoft s’inscrit dans les directives de l’initiative Net Zero, qui stipulent en particulier que l’achat volontaire de crédits carbone vient en complément d’une stratégie de décarbonation et que les émissions brutes de gaz à effet de serre soient déclarées séparément des achats volontaires de crédits carbone.

Le Groupe s'est assuré que tous les projets soutenus respectent les exigences des normes internationalement reconnues (Gold Standard, VCS, UNFCCC, etc.) et donc répondant aux critères de qualité nécessaires (projets réels, mesurables, additionnels, permanents, suivis, vérifiés, et donnant les meilleures garanties sociales et environnementales).

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 164

5.6.5 INFLUENCER POSITIVEMENT LES COLLABORATEURS ET COLLABORATRICES

L’empreinte carbone du groupe met en lumière que plusieurs sources d’émissions sont liées aux activités quotidiennes des équipes. C’est pourquoi Ubisoft s’efforce de participer à la prise de conscience de ses équipes quant à leur impact environnemental et a inclus dans son nouveau Code de conduite à destination des employé·e·s une section dédiée à la protection de l’environnement.

Ubisoft attend de ses équipes qu’elles participent activement à l’engagement environnemental du Groupe, à travers leur activité professionnelle et leur usage des espaces de travail et ressources mises à leur disposition. Des actions de sensibilisation et de formation sont menées à la fois au niveau du Groupe et au niveau local, à l’initiative de chaque site.

En 2021, une attention particulière a été donnée à la création et à la structuration de comités verts, à la sensibilisation via les Green Weeks et à la formation via le programme d’e-learning « Climate School ».

Comités « verts »

Les Comités « verts » sont des groupes d’employé·e·s volontaires, fondés sur un intérêt commun pour les défis environnementaux (climat, biodiversité, etc.), et qui s’engagent à promouvoir des pratiques durables et éthiques au sein d’Ubisoft. Ils sont supervisés par des collaborateurs et collaboratrices passionnés par ces sujets, et qui souhaitent sensibiliser leurs collègues en partageant des conseils simples et intelligents pour réduire l’impact environnemental au travail ou à la maison.

Depuis le lancement du projet, une douzaine de Comités « verts » se sont formés dans le monde, reflétant ainsi l’engagement écologique des équipes d’Ubisoft et leur détermination à lutter contre le réchauffement climatique. Ces comités locaux représentent environ 4 % de l’effectif total du Groupe.

Grâce à leur engagement, et à la participation de la direction, de nombreuses initiatives ont pu voir le jour, allant du tri et de la réduction des déchets dans les espaces de travail à l’IT. Leur action incite les membres des équipes à contribuer à la protection de l’environnement en changeant leurs comportements. Ubisoft encourage ces initiatives en octroyant à chaque leader la possibilité de consacrer 10 % de son temps de travail au comité « vert » qu’il supervise.

FOCUS : L’INITIATIVE UBISOFT GREEN DEVELOPERS

En décembre 2020, un groupe de collaborateurs et collaboratrices « Ubisoft Green Developers » a été créé pour explorer comment les jeux vidéo peuvent contribuer à un avenir plus désirable et plus vert. Fin décembre 2021, plus de 250 collaborateurs et collaboratrices à travers le monde avaient répondu à l’appel (vs. 90 fin décembre 2020).

L’objectif de l’initiative est de discuter du traitement des sujets environnementaux dans les jeux ou autres types de divertissements afin d’aider les équipes de production du Groupe à aborder le sujet dans leur contenu avec autant de succès que possible (audience, potentiel commercial, impact positif sur les comportements environnementaux des joueurs). Cette initiative a donné lieu à 12 conférences en 2021.

Green weeks

Les Green Weeks d’Ubisoft sont un événement mondial de deux semaines au cours desquelles un panel de spécialistes de l’industrie du jeu vidéo et du divertissement se réunit pour discuter de durabilité, chez Ubisoft et au-delà.

Né d’une initiative de la Green Force (Comité « vert » français) en 2020, ce rendez-vous annuel propose d’ouvrir un dialogue à travers une série de conférences en ligne interrogeant la façon dont les jeux vidéo, et l’industrie du divertissement dans son ensemble, peuvent accroître la sensibilisation des joueurs et joueuses aux enjeux environnementaux. Chaque intervenant·e explore les multiples voies par lesquelles le jeu vidéo peut toucher une large audience et ainsi avoir un impact positif à grande échelle.

Les Green Weeks sont aussi l’occasion d’engager les équipes au niveau local avec l’organisation de fresques du climat et du numérique, la visite de nos datacenters, et de sessions d’échange autour des bonnes pratiques que chacun·e peut appliquer dans sa vie professionnelle comme personnelle.

En 2021, les Green Weeks ont rassemblé une audience de plus de 3 500 personnes et donné lieu à plus de 30 initiatives locales partout dans le monde.

Climate School

En 2021, le Groupe a lancé son tout premier programme d’apprentissage en ligne : la « Climate School ». Libre d’accès pour tous les employé·e·s d’Ubisoft, cette formation réalisable entièrement en e-learning permet à chacun·e de s’instruire sur les sujets environnementaux, et notamment sur les transformations durables qui s’opèrent pour toutes les fonctions au sein de l’entreprise.

Ce programme est structuré autour de deux axes :
■ la compréhension : un éclairage scientifique sur ce que sont les grands systèmes climatiques, l’effondrement de la biodiversité, la surexploitation des ressources naturelles et l’impact de ces changements sur les sociétés humaines ;
■ l’action : une feuille de route vers l’action afin que chacun puisse agir sur l’empreinte écologique de l’entreprise ainsi que sur sa propre empreinte.

Un des points forts de ce programme réside dans les actions ciblées qu’il propose à chaque fonction de l’entreprise (service informatique, département des finances, service juridique et achats) afin d’offrir un accompagnement le plus personnalisé possible. Ainsi, chaque employé·e aura l’occasion de construire son propre parcours d’apprentissage en fonction de son rôle.

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Les partenaires de l’industrie, au sein de l’alliance « Playing for the Planet »

L'Alliance « Playing for the Planet » est un groupe de 30 organisations, membres du secteur privé du jeu vidéo, qui ont pris des engagements volontaires, ambitieux, spécifiques et temporels pour les personnes et la planète. Certains des plus grands noms du secteur du jeu vidéo (y compris Sony Interactive Entertainment, Microsoft, Rovio, Supercell, UKIE, ISFE, Bandai Namco, Unity et Ubisoft) se sont officiellement engagés à exploiter la puissance de leurs plateformes et de leurs jeux pour participer à la lutte contre la crise climatique.

Sous l’égide du Programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE) et avec le soutien de GRID-Arendal et Playmob, l'Alliance entend soutenir l'industrie du jeu vidéo et atteindre quatre objectifs fondamentaux :
■ rallier l'industrie pour réduire son empreinte carbone afin qu'elle dispose d’outils pour mesurer, réduire et fixer des objectifs de décarbonation ;
■ inspirer l'action environnementale par des activations « vertes » dans les jeux ;
■ partager les apprentissages de l’initiative afin que d'autres membres de l'industrie puissent emboîter le pas ;
■ explorer de nouvelles stratégies pour l'avenir autour de nouveaux jeux et approches de la narration.# En 2021, Ubisoft a engagé de nombreuses actions dans le cadre de sa participation

■ Collaboration avec ses partenaires, en particulier Sony et Microsoft, afin de construire ensemble des outils permettant de mieux mesurer et réduire l’empreinte carbone de l’industrie ;
■ Partage de nos recherches menées sur les jeux « verts » (Green Games) ainsi que sur les diverses approches des sujets environnementaux dans la narration d’un jeu, afin d’aider les développeurs de jeux à aborder les changements climatiques « in-Game » en proposant des solutions pertinentes en fonction de l’expertise de chacun et du type de jeu produit ;
■ Engagement de nos équipes de production : en 2021, cinq équipes Ubisoft ont participé à la « Green Game Jam », une compétition entre développeur·euse·s de jeux vidéo visant à inspirer des millions de joueurs et joueuses à adopter des habitudes bénéfiques vis-à-vis de l’environnement, grâce à des activations dans les jeux.

En tant que membre de l’Alliance « Playing For The Planet », Ubisoft s’engage à exploiter la puissance de ses jeux afin d’inspirer de nouvelles mentalités et insuffler des bonnes pratiques en réponse à la crise climatique : « Après avoir vu les contributions de cinq studios d'Ubisoft à la Green Game Jam 2021, visant à mettre en œuvre des éco- déclencheurs qui mettent l'accent sur la restauration et la conservation des forêts et des océans, il est manifeste que les équipes d'Ubisoft cherchent à inspirer des actions en faveur de l'environnement » – Sam Barrat, président Jeunesse et Éducation aux Nations Unies, qui anime l'Alliance Playing for the Planet.

Sensibiliser les joueurs et joueuses via la participation au Green Game Jam

La Green Game Jam est un événement annuel organisé par l’Alliance Playing for the Planet. Cette compétition vise à la sensibilisation des joueurs et joueuses aux enjeux climatiques à travers le gameplay. En effet, ensemble, les membres de l’Alliance Playing for the Planet ont la capacité de toucher plus d’un milliard de joueurs et joueuses. L’objectif de la Green Game Jam est d’amener les développeurs à créer des activations vertes dans leurs licences, qui pourront être proposées aux joueurs l’année suivante.

En 2021, les développeur·euse·s d’Ubisoft ont été nombreux·euses à se mobiliser pour inspirer leurs joueurs et joueuses et intégrer des activations vertes au sein des licences du Groupe, notamment Anno 1800, Ghost Recon Breakpoint, Hungry Shark Evolution, Hungry Shark World et Riders Republic. Trois de leurs propositions ont été mises en place avec succès après la compétition, et deux sont prévues pour 2022.

Cet événement a permis aux développeur·euse·s de réaliser qu’ils ou elles peuvent influencer un avenir où les actions des joueurs et joueuses en ligne vont avoir un impact réel sur la planète. Ainsi, grâce à l’action in-game de milliers de joueurs et joueuses, l’activation verte de Ghost Recon Breakpoint a permis de planter plus d’un demi-million d’arbres.

Parmi les 25 studios participants, et les meilleurs concepteurs de jeux vidéo qui ont fait preuve d’une créativité remarquable (Minecraft, Angry Birds, Pokemon Go…), les projets d’Ubisoft se sont démarqués : Anno 1800 a reçu le prix UNEP Choice, juste devant Riders Republic qui a obtenu la deuxième place.

Les studios Ubisoft ont pu observer la motivation de leurs équipes et profiter de cette possibilité unique qu’offre la Green Game Jam de participer à des ateliers avec leurs pairs de l’industrie, où ils ont rencontré et appris des plus grands et grandes spécialistes de leur secteur sur les questions environnementales qui le touchent. Au-delà de son impact bénéfique sur la prise de conscience des joueurs et joueuses, cette aventure permet à Ubisoft de montrer l’engagement de son Groupe et de promouvoir une image responsable de sa marque.

Tableaux récapitulatifs des activations environnementales « in-game »

Les activations environnementales sont des nouvelles fonctionnalités de jeu créées par les équipes participantes. Elles ont pour objectif de mettre en lumière des thèmes environnementaux tels que la conservation et la restauration des espaces naturels. Ces activations peuvent se traduire par des fonctionnalités « in-game » (modes de jeu, cartes, événements, scénarios, messages, etc.) qui, à terme, tendent à avoir un impact dans la vie réelle, que ce soit via la sensibilisation des joueurs et joueuses ou la concrétisation d’actions en faveur de l’environnement comme la plantation d’arbres. En proposant ces activations à leurs larges bases d’utilisateur·trice·s, les trente studios participants à la Green Game Jam 2021 ont mis en lumière l’impact positif que le jeu vidéo pouvait avoir à grande échelle.

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Activations environnementales de la Green Game Jam 2021

Mise en œuvre	Date d’activation	Description	Sujet du projet	Résultats
Ubisoft Future Games of London	Juin 2021	Le studio FGOL a développé une nouvelle mise à jour du jeu : « Arctic Apocalypse » qui vise à sensibiliser les joueurs et joueuses à la fonte des glaces polaires et aux effets des changements climatiques.	Protection des océans et de la vie marine, avec Oceana	Oceana a gagné en visibilité avec le téléchargement de l’activation « Arctic Apocalypse » par 4,8 millions de personnes. Au total, 480 000 joueurs et joueuses se sont lancé·e·s dans l’aventure.
Ubisoft Barcelona, Hungry Shark Evolution	Septembre 2021	La mission : nettoyer l’océan qui a été envahi par des « monstres poubelles ». Les joueurs et joueuses choisiront leur requin favori qu’ils équiperont de la dernière génération d’aspirateurs marins, afin de nettoyer l’océan et faire renaître toute sa biodiversité.	Protection du récif corallien	Près de 1,3 million de joueurs et joueuses ont pris part à cette activation, ce qui a permis d’accroître la visibilité de l’ONG Glowing Glowing Gone, qui œuvre pour la protection des récifs coralliens.
Ubisoft Paris, Ghost Recon Breakpoint	Novembre 2021	Une série d’énigmes portées sur la nature doit être résolue par les joueurs et joueuses. Ces énigmes les mènent dans un lieu in-game dédié, où ils peuvent planter une graine d’arbre leur octroyant une récompense. Les joueurs et joueuses peuvent également acheter un pack esthétique inédit dans la boutique du jeu.	Forêts	566 000 arbres seront plantés IRL grâce à l’implication des joueurs et joueuses de Ghost Recon Breakpoint qui ont planté des arbres virtuels ou acheté des packs cosmétiques.
Ubisoft Mainz, Anno 1800	Décembre 2021	Ce nouveau mode de jeu place les joueurs sur un terrain vierge faiblement peuplé, avec pour objectif de créer une ville durable. L’environnement a été créé pour réagir aux actions des joueurs et joueuses : la création de monocultures épuise la fertilité des îles, la surpêche détruit l’approvisionnement alimentaire des générations futures et la déforestation conduit à la désertification. Les joueurs et joueuses doivent trouver des moyens de contrecarrer l’impact négatif de la croissance de leur ville pour assurer leur succès.	Forêts	Activation en cours.

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Autres activations environnementales

Mise en œuvre	Date d’activation	Description	Sujet du projet	Résultats
Nadeo, Trackmania	Janvier 2021	Trackmania Climate Fundraiser (« TCF ») est une ONG ayant pour objectif de mettre en lumière les changements climatiques qui a été lancée par les joueurs et joueuses de Trackmania, et soutenue par Ubisoft. Deux cartes de jeu ont été créées pour donner lieu à un tournoi caritatif : « Competitive grass » et « dirty map ». Elles visent à immerger les participant·e·s dans des espaces où la flore et la faune sont développées.	Océans	Au cours de cet événement, le public du tournoi est sollicité pour participer à une collecte de fonds, qui ont été reversés à OceanCleanup, une ONG qui travaille au retrait du plastique des océans.
Ubisoft Germany, Just Dance	Décembre 2021	Just Dance 4 Nature invite la communauté germanophone de Just Dance à dépenser des « Calories » in-game via le Mode Sweat. Cette opération de six mois fixe aux joueurs et joueuses un objectif de 250 millions de calories dépensées. Si celui-ci est atteint, Ubisoft s’engage à faire une donation auprès d’un projet local de reforestation.	Forêts	Activation en cours.

FOCUS : LE GREEN GAME SUMMIT

En 2021, Ubisoft et l’Alliance Playing for the Planet ont présenté leur travail à la Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP26) et organisé le « Green Games Summit » (Sommet des Jeux Verts) avec Ukie et l’ISFE. Cette initiative visait à renforcer et approfondir le travail de conscientisation des joueurs et joueuses mené par l’Alliance tout en tendant la main à de nouveaux membres et partenaires.

Le Green Games Summit a réuni pour la première fois vingt spécialistes de la science du climat et du secteur des jeux vidéo afin d’échanger sur les façons dont l’industrie peut agir face à la crise climatique, et ce, devant les leaders mondiaux du secteur. Ubisoft y a présenté deux études de cas, illustrant comment l’industrie des jeux introduit une « culture du changement », que ce soit au sein de sa communauté de talents, ou des joueurs et joueuses.

5.6.6 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques industriels et environnementaux significatifs et immédiats dans la mesure où le Groupe ne fabrique pas les supports physiques des jeux vidéo et produits dérivés qu’il édite et distribue. Le Groupe reste toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les pays où il est implanté. À ce jour, le Groupe n’a connaissance d’aucun risque industriel ou environnemental (1) pouvant l’impacter.# Le Groupe a par ailleurs réalisé en 2019 une étude sur l’impact du changement climatique sur ses activités. Les trois principaux risques identifiés à long terme :

• en fonction de leur emplacement, les coûts d’exploitation de certains centres de données pourraient augmenter en raison de l’augmentation des vagues de chaleur et de la non- adaptation des équipements de refroidissement. Une minorité de sites doit être surveillée d’ici 2050 ;
• les appareils de jeu peuvent être soumis à des contraintes en raison de la raréfaction croissante de certains métaux ;
• certains nouveaux modes de jeu (5G, cloud gaming) pourraient être contraints par certains scénarios de la transition énergétique.

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(1) Pour définir ce qu’est un risque environnemental, Ubisoft se base sur la définition du référentiel G4 de la GRI : « Un risque environnemental désigne la possibilité de survenance d’incidents ou accidents générés par l’activité d’une entreprise pouvant avoir des répercussions nuisibles et significatives sur l’environnement. Le risque environnemental est évalué en tenant compte de la probabilité d’occurrence d’un événement (aléa) et du niveau de danger. »

5.7 PLAN DE VIGILANCE

INTRODUCTION

Le Plan de vigilance s’inscrit dans le cadre de la loi no 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (aussi appelée la « loi Devoir de vigilance »). Cette loi se focalise sur les mesures visant à identifier et prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes et à l’environnement, liés aux activités du Groupe et à celles des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie (ci-après, « risques d’atteinte grave »).

Ubisoft est attaché à connaître et réduire l’impact de ses risques d’atteinte grave. Étant donné la nature des activités du Groupe, aucun risque intrinsèque présenté directement par les activités du Groupe n’a été identifié comme un risque d’atteinte grave aux droits humains, à la santé et sécurité des personnes ou à l’environnement. Les risques d’atteinte grave identifiés sont d’éventuels risques indirects posés par les fournisseurs et les sous-traitants du Groupe. Ces risques ont fait l’objet d’un exercice spécifique de cartographie des risques sur l’exercice 2021/2022 et seront donc détaillés plus particulièrement à la fin de ce Plan de vigilance.

Le Groupe s’est tout de même attaché à détailler ici les risques identifiés, quand bien même ils ne constitueraient pas des risques d’atteinte grave.

5.7.1 DÉMARCHE D’ACHATS RESPONSABLES

Les départements en charge des achats chez Ubisoft sont attentifs à l’établissement de relations pérennes avec ses différents partenaires d’affaires. Il identifie ainsi régulièrement des axes d’amélioration et met en place des plans de progrès conjoints qui favorisent une relation « gagnant-gagnant » entre Ubisoft et ses partenaires.

En plus de l’application des lois Sapin 2 et Devoir de vigilance qui ont permis de renforcer les critères de sélection, Ubisoft a pour ambition de favoriser les prestataires et fournisseurs qui ont une réelle démarche d’impact social, sociétal et environnemental positif. Ainsi, à l’échelle de plusieurs filiales, plusieurs postes de dépenses intègrent des critères sociaux et environnementaux : choix de prestataires chargés de l’entretien utilisant des produits éco-labellisés, sélection d’entreprises adaptées telles que les ESAT en France, fabrication de certains produits dérivés en utilisant des matières issues du recyclage, etc.

Ainsi la démarche d’Ubisoft en matière d’achats durables présente les axes suivants :

1. mener des analyses RSE de vigilance raisonnable (due diligence) sur les fournisseurs ou prestataires pressentis pour signer des contrats avec Ubisoft (voir ci-dessous pour plus de détails) ;
2. faire signer un contrat qui inclut des clauses spécifiques au respect des normes internationales et nationales applicables en matière de santé et sécurité des personnes, droits humains, environnement et corruption ;
3. accorder une préférence aux fournisseurs et sous-traitants qui proposent une démarche RSE volontaire d’impact positif ;
4. assurer la procédure de recueil de plaintes et d’incidents la plus ouverte et disponible possible pour assurer un respect optimal et permanent des normes et procédures en place en matière de RSE.

Au-delà des critères de sélection basés sur l’impact positif des fournisseurs nommés ci-dessus, le présent plan présente les mesures prises pour la réduction du risque lié aux problématiques de santé et sécurité des personnes, droits humains et libertés fondamentales, et protection de l’environnement.

5.7.2 PILOTAGE ET GOUVERNANCE

Le déploiement des démarches liées au respect de la loi Devoir de vigilance est piloté par le département RSE. Les mesures en faveur du respect des droits humains, de la santé et sécurité des personnes et de l’environnement auprès des fournisseurs et sous-traitants sont prises par les équipes en charge des achats et les outils et méthodologies utilisés sont développés conjointement entre les équipes RSE, Achats, Juridique et Direction administrative.

Le Plan de vigilance s’inscrit dans les démarches, les politiques et les engagements déjà existants en matière de RSE.

5.7.3 IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES

Ubisoft a lancé en 2019 une procédure de consultation de ses parties prenantes internes et externes prenant la forme d’une analyse de matérialité sur les 20 enjeux de la stratégie RSE d’Ubisoft présentée dans la partie gouvernance du chapitre 5. Les parties prenantes sollicitées constituées des joueurs et joueuses, des partenaires d’affaires d’Ubisoft et des membres du management du Groupe ont dû évaluer leurs attentes au regard de chacun des enjeux identifiés. Cette analyse de matérialité a permis d’enrichir la cartographie des risques d’atteinte grave avec les principales priorités.

Comme évoqué en introduction, Ubisoft a mené pendant l’exercice 2021/2022 une cartographie des risques spécifique à sa chaîne d’approvisionnement, en partenariat avec un cabinet de conseil spécialisé. Ont participé à cette cartographie des équipes Ubisoft expertes de leur thématique ou de leur périmètre opérationnel et des fournisseurs représentatifs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe et de leur propre secteur d’activité.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5

Plan de vigilance t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 169

5.7.4 RISQUES DIRECTS LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE : CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET ACTIONS MISES EN ŒUVRE

Méthodologie de cartographie des risques

La présente cartographie répond aux exigences de la loi Devoir de vigilance et s’attache à cartographier les risques d’atteinte grave sur les parties prenantes internes et externes d’Ubisoft. Pour une cartographie complète des risques affectant le Groupe, se référer au chapitre 3 du présent document.

Afin d’avoir une cartographie dédiée à leurs sujets, les équipes RSE et équipes concernées d’Ubisoft se sont appuyées sur des méthodologies d’analyse des risques et d’étude d’impact issues des savoir-faire et bonnes pratiques du secteur. C’est notamment le cas des risques liés à l’utilisation et à la conservation des données personnelles.

Pour une description plus en détail des mesures prises pour atténuer les risques d’atteinte grave mentionnées ci-dessous, se référer aux enjeux correspondants dans les parties précédentes du chapitre 5 ainsi qu’au tableau des risques en annexe du présent document.

Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe

Les activités d’Ubisoft nécessitent, par leur nature, de recueillir un certain nombre de données personnelles, à la fois des employé·e·s du Groupe et des joueurs et joueuses. Ces données peuvent parfois inclure des données personnelles plus sensibles (données relatives à l’identité des personnes ou certaines données bancaires de salarié·e·s). C’est pourquoi Ubisoft s’engage à prendre les mesures appropriées pour protéger la vie privée et les données personnelles de ses employé·e·s et des tiers avec lesquels le Groupe traite (joueurs et joueuses, fournisseurs, partenaires).

Ubisoft a choisi de mener son programme de conformité en se basant notamment sur les outils mis à disposition par la CNIL (par exemple, son exercice de cartographie des risques liés à l’utilisation des données personnelles en se basant sur les échelles d’impact publiées par la CNIL). Cette cartographie a fait remonter deux types de risques potentiels :

• les risques internes, liés à une éventuelle erreur informatique ou comportementale commise par le Groupe, un ou une de ses collaborateurs ou collaboratrices ou un de ses partenaires donnant lieu à une perte de données personnelles ;
• les risques externes, liés à une opération malveillante d’un tiers contre le Groupe dans le but de subtiliser ou détourner des données personnelles impactant directement nos parties prenantes.

Pour une protection optimale des données en sa possession, Ubisoft a adopté plusieurs normes et procédures définissant les principes et mesures à respecter et à mettre en œuvre lors du traitement des données personnelles. Ubisoft ayant une présence internationale extrêmement marquée, le Groupe a mis en place des règles strictes et harmonisées en matière de protection des données personnelles, en conformité notamment avec la réglementation européenne (règlement européen général sur la protection des données « RGPD » ou « GDPR » (1)). Ubisoft va au-delà du strict cadre réglementaire en appliquant progressivement le GDPR au niveau mondial.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

Les mesures mises en place pour lutter contre nos risques internes incluent :
* le développement d’équipes dédiées au sujet ;
* le renforcement des moyens de contrôle offerts aux joueurs et salarié·e·s concernant l’usage de leurs données personnelles (pour les joueurs : programme de transparence et d’options pour mieux contrôler ses propres données dans les différents univers où Ubisoft est présent que ce soit sur mobile, PC ou consoles). Les politiques de confidentialité sont régulièrement mises à jour pour répondre aux attentes des joueurs sur le plan de la transparence et de leur parfaite compréhension des différents usages de leurs données. Les options proposées aux joueurs dans le compte Ubisoft font également régulièrement l’objet d’évolutions pour leur permettre de mieux contrôler l’usage de leurs données sur le plan marketing et publicitaire ;
* le principe de « Privacy by design » : la prise en compte du respect des données personnelles dès la conception de nouveaux services ou la mise en place de nouveaux traitements de données personnelles ;
* le développement d’une cartographie des bases de données, afin de mieux connaître et maîtriser l’ensemble des supports de stockage de données personnelles ;
* des actions de communication et de sensibilisation à l’égard des salarié·e·s ;
* des exigences contractuelles renforcées en matière de données personnelles avec nos partenaires (signature de contrats relatifs à la protection des données avec les tiers) ;
* des moyens opérationnels de partage sécurisé des données à des tiers ;
* des moyens opérationnels et techniques pour assurer la sécurité et la confidentialité des données ;
* la réalisation d’études d’impact relatives à la vie privée (2) (privacy impact assessment).

Les mesures mises en place pour lutter contre les risques externes liés à des actions malveillantes incluent :
* la mise en place de procédures par le service client pour s’assurer de l’identité des personnes concernées préalablement à la communication des données personnelles ;
* la mise en place d’un programme de sécurité visant à réduire le risque de fuite de données sur les systèmes stockant des données personnelles ;
* la mise en place d’un programme de sensibilisation à la sécurité des données à destination des équipes ;
* le processus de « Privacy By Design » cité ci-avant qui inclut également des aspects sécurité.

Dans tous les cas, Ubisoft notifie les violations de données à caractère personnel aux autorités de protection des données compétentes et aux personnes concernées en application des réglementations en vigueur. Des moyens opérationnels ont également été mis en place pour s’assurer des réponses apportées aux requêtes judiciaires et administratives.

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UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) En Europe, le règlement général sur la protection des données (le « GDPR »), entré en vigueur le 25 mai 2018, a harmonisé les législations nationales des pays européens en matière de protection des données. Cette législation a considérablement accru le niveau des contraintes légales encadrant les activités des entreprises traitant des données à caractère personnel, notamment par l’imposition d’un nouveau principe de « responsabilité » (« accountability ») qui exige que toute entreprise traitant des données à caractère personnel soit en mesure de démontrer, à tout moment, qu’elle respecte les exigences du GDPR
(2) Ici aussi, Ubisoft a fait le choix de suivre la méthodologie proposée par la CNIL

Risques liés à la position du Groupe comme employeur responsable

Les risques identifiés par le Groupe quant à sa position d’employeur responsable ne constituent pas à ce jour des risques d’atteinte grave. Parmi les risques identifiés :

• les risques psycho-sociaux liés à l’évolution des cadences de travail durant le temps de développement des jeux : Ubisoft est attentif à l’équilibre de vie de ses collaborateurs et collaboratrices et assure un suivi rigoureux du temps de travail de ses équipes, pouvant ainsi proposer des dispositifs compensatoires pour les périodes de travail les plus denses. Depuis 2019, des changements ont été introduits dans l’organisation de notre processus de production des jeux, ce qui a permis une meilleure organisation du temps de travail des équipes de développement. Les délais accordés à la période de finition ont été augmentés jusqu’à 12 mois, afin de mieux anticiper les échéances liées aux sorties de jeu ;
• le risque de harcèlement et discrimination au travail : suite aux allégations de comportements inappropriés publiés à l’été 2020, le Groupe a mis en place une cellule de crise dédiée pour gérer l’ensemble des situations rencontrées avec l’aide d’un expert externe. Le Code de conduite a été entièrement revu, partagé à toutes les équipes, pour un taux de signature de 96 % au 31 mars 2022. Une politique anti-harcèlement et une politique anti-discrimination ont été développées et partagées avec l’ensemble des équipes au niveau Groupe. Le nouveau processus de recueil des avis des équipes (Cf. 5.4) permet aujourd’hui une plus grande écoute des signaux faibles. Les effectifs de l’équipe en charge du recueil des plaintes internes ont été renforcés, tout comme les processus de traitement de ces plaintes. Enfin, des formations traitant du harcèlement et de la non-discrimination ont été déployées dans tous les sites dès la rentrée 2020, et un tout nouvel e-learning sur le sujet a été déployé auprès de toutes les équipes en 2022 ;
• le risque de précarité des conditions de travail des équipes : Ubisoft opère un recours limité aux travailleur·euse·s saisonnier·ère·s et intérimaires, et internalise une part importante des activités adjacentes au développement de jeu (test, traduction, centrales d’appels). Les métiers dont les conditions de travail peuvent être les plus exposées au risque de précarité font l’objet d’un suivi attentif par les équipes RH qui développent, lorsque cela est possible, des parcours de carrière leur permettant de rejoindre le secteur de façon pérenne.

Risques liés à l’impact environnemental du Groupe

De par la nature de ses activités, le Groupe n’a identifié aucun risque d’atteinte grave à l’environnement ou à des écosystèmes identifiés. Les seuls risques identifiés présentent un impact structurel, tel que l’impact carbone. Ubisoft s’est fixé un objectif chiffré de réduction des émissions de GES par salarié·e d’ici décembre 2023. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a mis en place un plan de contribution à la neutralité carbone mondiale, qui passe par la décarbonation de ses opérations directes combinée à des projets d’achat volontaires de crédits carbone. Pour plus d’informations sur les mesures prises pour la réduction de notre impact carbone, se rapporter à la partie 5.6.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

5 Plan de vigilance

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5.7.5 RISQUES INDIRECTS LIES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LE GROUPE ENTRETIENT UNE RELATION COMMERCIALE ÉTABLIE

Méthodologie de cartographie des risques et parties prenantes

Lors du dernier exercice, les risques qu’Ubisoft a considérés comme significatifs au regard du devoir de vigilance sont liés à la chaîne d’approvisionnement du Groupe. Ubisoft a donc mené pendant l’exercice 2021/2022 une cartographie des risques spécifique à sa chaîne d’approvisionnement, accompagné par un cabinet de conseil spécialisé. L’objectif de cette analyse était d’identifier les risques significatifs dans sa chaîne d’approvisionnement en termes de droits humains, de santé et sécurité des personnes et d’impact sur l’environnement, et d’évaluer la criticité des familles d’achat de cette chaîne d’approvisionnement au regard de ces thématiques de risque.

Dans un premier temps, le Groupe s’est attaché à identifier l’ensemble des risques que représente l’établissement de relations commerciales avec des tiers externes, sur trois axes : risques d’atteintes graves aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement. Cette phase d’identification des risques a été faite via des entretiens, questionnaires et une recherche documentaire, sollicitant les équipes expertes de leur thématique ou de leur périmètre opérationnel et des fournisseurs représentatifs de la chaîne d’approvisionnement du Groupe et de leur propre secteur d’activité. Ces risques identifiés ont ensuite pu être agrégés en 17 risques saillants.

Sur la base de ces entretiens et ces recherches, une criticité brute des risques identifiés a été évaluée, basée sur leur probabilité d’occurrence et sur leur impact estimé sur les parties prenantes concernées. Elle ne prend pas en compte les mesures de gestion ou de contrôle des risques mises en œuvre par le Groupe ou les entreprises concernées et est évaluée indépendamment du montant d’achat alloué. Cette criticité est échelonnée sur 4 niveaux allant de « faible » à « élevée ». Ainsi, les 17 risques sont suivis sur une cartographie globale regroupant l’ensemble des périmètres achat opérationnels du Groupe.# RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

Libellé	Catégorie	Criticité brute
Travail forcé, d’esclavage moderne et/ou de travail des enfants	Droits humains	Élevée
Non-respect des réglementations sur les heures de travail et sur les droits du travail	Droits humains	Élevée
Traite d’êtres humains	Droits humains	Élevée
Achat de produits électroniques dont les minerais proviennent de zones de conflit	Droits humains	Élevée
Aggravation imprévue de l’empreinte carbone	Environnement	Élevée
Harcèlement ou discrimination sur le lieu de travail	Droits humains	Significative
Détérioration des conditions de travail ou des conditions de vie	Droits humains	Significative
Troubles psycho-sociologiques dans les lieux de travail	Santé et Sécurité	Significative
Utilisation de matières premières toxiques	Environnement	Significative
Échec dans la gestion des déchets	Environnement	Significative
Utilisation d’emballages non durables	Environnement	Significative
Heures supplémentaires excessives pour les travailleurs qualifiés	Droits humains	Modérée
Défaut de protection des données personnelles des parties prenantes d’Ubisoft	Droits humains	Modérée
Travail illégal ou exécuté par une personne dans une situation irrégulière	Droits humains	Modérée
Instabilité de l’emploi	Droits humains	Modérée
Conditions de santé et de sécurité inadéquates sur les sites de production pouvant entraîner un accident sur le lieu de travail	Santé et Sécurité	Modérée
Pollution sur le site	Environnement	Modérée

Cette analyse se focalisant sur les risques d’atteinte grave, aucun risque n’apparaît comme étant faible. Les achats au sein du Groupe sont assurés par l’ensemble de ses entités et peuvent être répartis sur différents périmètres opérationnels en fonction de leur famille d’achat. Une fois les 17 risques identifiés, un croisement a été effectué avec les familles d’achat issues de la nomenclature achats de l’ensemble des périmètres opérationnels du Groupe, tout fournisseur ou sous-traitant rentrant dans une de ces familles. Ce croisement a permis d’établir quels risques touchaient quelles familles d’achat et a permis de faire émerger les familles d’achat les plus à risque.

Pour chaque famille d’achat, les trois typologies de risques – environnement, santé et sécurité des personnes, droits humains et libertés fondamentales – ont été considérées comme à risque faible, modéré, significatif ou élevé, selon la grille suivante :

• Risque faible
• Risque modéré
• Risque significatif
• Risque élevé

La famille d’achat relève d’un risque faible sur cette typologie de risques si elle satisfait les critères suivants :
■Aucun risque relevé

La famille d’achat relève d’un risque modéré sur cette typologie de risques si elle satisfait les critères suivants :
■Trois ou moins de trois risques identifiés
■Aucun risque élevé

La famille d’achat relève d’un risque faible sur cette typologie de risques si elle satisfait les critères suivants :
■Trois ou moins de trois risques identifiés
■Un risque élevé identifié

La famille d’achat relève d’un risque faible sur cette typologie de risques si elle satisfait au moins l’un des critères suivants :
■Plus de trois risques identifiés
■Au moins deux risques élevés identifiés

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE u Plan de vigilance 172 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Sur la base de cette grille et en recoupant les risques identifiés avec les familles d’achat, la cartographie suivante a pu être développée.

	Opérations marketing et de production	PSNC	Informatique	Frais généraux	Bâtiments	Manufacturing	Marketing	Opérations post-lancement et certifications	Production	Prestations de services non créatifs	Hébergement/Services informatiques	Logiciels	Matériel informatique	Télécommunications	Frais de bureau	Voyages	Travaux de construction	Gestion des installations	Produits dérivés	Supports promotionnels	Distribution
Droits humains	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n
Santé et sécurité	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n
Environnement	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n	n
Risque faible	n
Risque modéré	n
Risque significatif	n
Risque élevé	n

À noter cependant que dans le cadre de son activité de production, d’édition et de distribution de jeux vidéo, Ubisoft peut avoir recours à la sous-traitance notamment pour les prestations afférentes au conseil informatique, aux développements externes/free-lance, au marketing et autres activités annexes. L’externalisation de ses activités réduit le contrôle que le Groupe peut avoir sur les risques d’atteinte grave aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes ou encore à l’environnement.

5.7.6 MISE EN PLACE ET SUIVI DES MESURES

Les mesures prises par le Groupe pour répondre aux risques mentionnés sont de deux types :
■les mesures qui ont été décidées et mises en place directement par les studios de production des jeux ou par les directions des filiales du Groupe. Certaines de ces mesures ont été décidées et mises en place antérieurement à l’entrée en application de la loi Devoir de vigilance et elles ont été intégrées aux processus quotidiens des équipes en charge, dès leur mise en application ;
■les mesures qui ont été décidées par le département RSE conjointement avec d’autres équipes telles que les départements juridique, achats, diversité et inclusion, ressources humaines, direction administrative, etc.

Une procédure d’analyse des risques couvrant les périmètres des lois Devoir de vigilance et Sapin 2 (droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, environnement, corruption) est progressivement mise en place sur le périmètre des achats indirects. En fin d’exercice fiscal 2022, cette procédure est en cours de remaniement. Dans sa version actuelle, il s’agit d’une procédure en trois étapes qui vise à évaluer le niveau de risque des fournisseurs :
■la première étape consiste en un questionnaire de pré- analyse rempli par l’acheteur à l’aide d’informations communiquées par le fournisseur lors du processus de sourcing, d’informations disponibles à l’interne ainsi que d’informations disponibles en open source ;
■en fonction du résultat obtenu, une due diligence peut être nécessaire, et amène à une analyse plus détaillée, qui peut donner lieu à l’établissement d’un plan d’action avec le prestataire ;
■si l’analyse détaillée donne un résultat insuffisant et que le processus de contractualisation doit néanmoins se poursuivre, l’acheteur lance un processus d’escalade, qui va l’amener à saisir un comité d’experts internes qui donneront leur avis sur le fournisseur concerné et statueront sur l’employabilité du fournisseur sur la base de critères RSE.

Par ailleurs, sur certaines familles d’achat identifiées comme à risque, des mesures supplémentaires et systématiques sont prises, telles que des clauses contractuelles spécifiques à ces familles, ou des audits sociaux sur site menés par un tiers indépendant sur la base de normes de référence internationales. De plus, en novembre 2021 un groupe de travail a été monté pour élaborer un Code de conduite Fournisseurs, qui devra être appliqué par l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants du Groupe.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5 Plan de vigilance t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 173

5.7.7 DISPOSITIF D’ALERTE

Une plateforme d’alerte en ligne, sécurisée et anonyme, est destinée à recueillir les signalements émis par les salarié·e·s témoins de violations au Code de conduite du Groupe ou intégrant toute atteinte au droit international ou local de la part de ses parties prenantes. Ce dispositif géré à un niveau Groupe est hébergé par une plateforme indépendante d’Ubisoft qui garantit la protection du lanceur d’alerte. Ubisoft s’engage à traiter tous les signalements de manquements et à mener l’enquête avec rapidité et impartialité. Ubisoft s’engage également à protéger la confidentialité à toutes les étapes du processus de signalement et d’enquête. Le lanceur d’alerte peut choisir de garder l’anonymat, ou bien de communiquer son identité aux personnes chargées de l’alerte. Ainsi, les lanceurs d’alertes peuvent signaler toute forme de violation potentielle sans crainte de représailles.

Cette plateforme est accessible à tous les employé·e·s, mais aussi à toute personne confrontée à des situations non éthiques impliquant ou affectant le Groupe. Les procédures de signalement et d’enquête d’Ubisoft comprennent divers comités internes et externes, composés de personnes indépendantes et choisies de manière à garantir l’impartialité. L’alerte est aussi redirigée, en fonction de son motif, vers un des comités spécialisés en vue de son traitement.

Ces engagements ont notamment fait l’objet d’investigations par la Tripartite Alliance for Fair & Progressive Employment Practices (TAFEP) à Singapour (1), confirmant la confidentialité du dispositif engagé par le Groupe et le traitement de tous les cas reçus, en appliquant des actions appropriées à l’égard des auteurs des faits lorsque les cas étaient avérés. Ce dispositif d’alerte interne déjà en place pour que les équipes puissent faire remonter des potentielles atteintes graves de la part de ses employé·e·s, de ses fournisseurs et sous-traitants a été élargi pour l’ensemble des personnes témoins de ces situations. Il est introduit aux salarié·e·s lors de leur prise de poste au sein du Groupe et fait l’objet d’une campagne de sensibilisation lors de la signature annuelle du Code de conduite pour tous les salarié·e·s du Groupe. Le Code de conduite entérine l’importance du système d’alerte dans la culture éthique de l’entreprise. Ce document, traduit en 17 langues, est disponible sur l’intranet à tous les employé·e·s et l’est également sur le site internet du Groupe. À la suite de sa refonte sur l’exercice 2020-2021, il a été signé par 96 % des équipes au 31 mars 2022.# 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Plan de vigilance

174 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) https://www.documentcloud.org/documents/21192173-update-on-tafeps-investigations-into-ubisoft-singapore

5.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Ubisoft Entertainment S.A., accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion Groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 175

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÈGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre fin mars et début mai 2022 sur une durée totale d’intervention de 4 semaines. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, la direction responsabilité Sociétale de l’entreprise, la direction diversité et inclusion, la direction des services de jeux en ligne, la direction nouveaux marchés, la direction de la communication financière et la direction juridique.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.

Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (1) ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.# 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

u Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion

176 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

(1) Risques sociaux : Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Risques environnementaux : Montréal Saint Laurent, Montréal De Gaspé Nord, Montréal De Gaspé Sud, Quebec, Saguenay

■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 20 et 44 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS

Paris La Défense, le 31 mai 2022

Julien MAULAVE
Associé

Souad EL OUAZZANI
Associée

RSE & Développement Durable

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 5

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 177

(2) Risques sociaux : Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Risques environnementaux : Montréal Saint Laurent, Montréal De Gaspé Nord, Mont))réal De Gaspé Sud, Quebec, Saguenay

ANNEXE : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques et enjeux du Groupe

• Politique environnementale : stratégie environnementale, bilan carbone
• Politique liée à la santé et sécurité des joueurs : stratégie Player safety, protection des données personnelles, accessibilité des jeux
• Politique ressources humaines

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

• Effectif total au 31/03 et répartition par âge, sexe et zone géographique
• Pourcentage de l'effectif moyen ayant été formé
• Nombre d'heures de formation par salarié formé
• Taux de fréquence des accidents du travail
• Taux de gravité des accidents du travail
• Nombre de jours d’absence des salariés par salarié
• Pourcentage de femmes managers
• Consommation électrique (hors serveurs)
• Consommations de gaz et fuel pour le chauffage en local (bâtiments)
• Pourcentage de l'électricité issue de sources renouvelables
• Nombre de kilomètres parcourus en avion

5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

u Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion

178 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6 ÉTATS FINANCIERS

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2022

6.1.1 États de synthèse

Bilan
ACTIF	Notes		31/03/22	31/03/21
(en millions d’euros)
Goodwill	17 à 20		132,1	220,7
Autres immobilisations incorporelles	21 à 23		1 882,0	1 453,2
Immobilisations corporelles	24 à 25		207,4	199,8
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	27 à 28		302,3	282,1
Participation dans les entreprises associées			—	—
Actifs financiers non courants	38		52,3	16,1
Actifs d’impôt différé	31		180,4	173,1
Actifs non courants			2 756,5	2 345,0
Stocks et en-cours	10		22,2	23,1
Clients et comptes rattachés	5		471,0	342,7
Autres créances	12/32		208,1	260,6
Actifs financiers courants	38		0,8	—
Actifs d’impôt exigible			48,0	45,7
Actifs financiers de gestion de trésorerie	37		—	239,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37		1 452,5	1 627,7
Actifs courants			2 202,7	2 539,8
TOTAL ACTIF			4 959,2	4 884,8

PASSIF
(en millions d’euros)	Notes		31/03/22	31/03/21
Capital social	47 à 48		9,7	9,6
Primes			630,2	556,0
Réserves consolidées	50 à 51		1 088,0	987,1
Résultat consolidé			79,1	103,1
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère			1 807,1	1 655,7
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	52		2,0	9,3
Total capitaux propres			1 809,0	1 665,0
Provisions	34		10,0	5,0
Engagements envers le personnel	14		20,2	21,6
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	37		1 420,3	1 894,9
Passifs d’impôt différé	31		183,1	158,5
Autres passifs non courants	34		37,0	34,4
Passifs non courants			1 670,6	2 114,3
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	37		649,9	200,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11/26		156,6	152,0
Autres dettes	6/34		644,9	737,8
Dettes d’impôt exigible			28,1	15,8
Passifs courants			1 479,6	1 105,5
TOTAL PASSIF			4 959,2	4 884,8

6.1.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.1.3 Autres principes comptables

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.3 COMPTES SOCIAUX D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU 31 MARS 2022

6.3.1 États de synthèse

6.3.2 Annexes aux comptes sociaux

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

6.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

6.6 RÉSULTATS D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 179

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2022

6.1.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE

Compte de résultat consolidé

	Notes	31/03/22	% du CA	31/03/21	% du CA
Chiffre d’affaires	4	2 125,2	100 %	2 223,8	100 %
Coût des ventes		-269,7		-325,7
Marge brute		1 855,5	87 %	1 898,1	85 %
Frais de recherche et développement	8	-822,5		-827,1
Frais de marketing	8	-412,6		-442,8
Frais administratifs et informatiques	8	-270,2		-228,4
Résultat opérationnel courant		350,2	16 %	399,8	18 %
Autres charges opérationnelles non courantes	#N/A	-108,7		-110,4
Autres produits opérationnels non courants	—	—		—
Résultat opérationnel		241,5	11 %	289,4	13 %
Intérêts sur opérations de financement		-24,5		-18,4
Produits de trésorerie		1,5		1,1
Coût de l’endettement financier net		-23,0		-17,4
Résultat de change		-1,2		-8,2
Autres charges financières		-25,4		-27,0
Autres produits financiers		1,2		1,0
Résultat financier	36	-48,4	-2 %	-51,6	-2 %
Quote-part de résultat des entreprises associées		—		—
Impôt sur les résultats	29 à 30	-113,6	-5 %	-132,6	-6 %
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		79,5	4 %	105,2	5 %
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		79,1		103,1
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	52	0,4		2,1
Résultat par action attribuable aux propriétaires de la société mère	53
Résultat de base par action (en euros)		0,66		0,87
Résultat dilué par action (en euros)		0,65		0,85

État du résultat global

	31/03/22	31/03/21
Résultat net de la période	79,5	105,2
Éléments reclassés ultérieurement en résultat net	39,1	23,0
Écart de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger	39,1	23,0
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	—	—
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net	—	—
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat net	2,8	-1,9
Écarts actuariels sur engagements de retraite	3,9	-2,6
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement non reclassés en résultat net	-1,0	0,7
Autres résultats non ultérieurement reclassés en résultat net	-0,1	—
Autres éléments du résultat global	41,9	21,1
RÉSULTAT GLOBAL AU TITRE DE LA PÉRIODE	121,4	126,3
Attribuable aux
■ Propriétaires de la société mère	121,0	124,2
■ Participations ne donnant pas le contrôle	0,4	2,1

ÉTATS FINANCIERS 6

Comptes consolidés au 31 mars 2022

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 181

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	SITUATION AU 31/03/2020	Résultat net	Autres éléments du résultat global	Résultat global	Affectation du résultat consolidé N-1	Variation de périmètre	Variation de capital de l’entreprise consolidante	Options sur actions ordinaires émises	Ventes et achats d’actions propres	Engagement d’achats de titres de minoritaires	SITUATION AU 31/03/2021
Capital social	9,4	—	—	—	—	—	20,3	—	—	—	9,6
Primes	475,4	—	—	—	—	—	80,5	—	—	—	556,0
Réserves consolidées	1 319,2	—	-1,9	-1,9	-125,6	—	—	56,8	-11,9	48,0	1 284,6
Résultat consolidé	-306,0	103,1	23,0	126,3	125,6	—	—	—	43,3	—	-262,7
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	-57,8	103,1	21,1	124,2	—	—	101,1	56,8	31,4	48,0	1 655,7
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-125,6	2,1	—	2,1	—	—	7,2	—	—	—	9,3
Total capitaux propres	1 314,6	105,2	21,1	126,3	—	—	108,3	56,8	31,4	48,0	1 665,0

	SITUATION AU 31/03/2021	Résultat net	Autres éléments du résultat global	Résultat global	Affectation du résultat consolidé N-1	Variation de périmètre	Variation de capital de l’entreprise consolidante	Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales	Options sur actions ordinaires émises
Capital social	9,6	—	—	—	—	—	0,1	—	—
Primes	556,0	—	—	—	—	—	74,3	—	—
Réserves consolidées	1 284,6	—	2,8	2,8	103,1	—	—	7,8	54,1
Résultat consolidé	-262,7	79,1	39,1	121,0	-103,1	—	—	—	—
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	1 655,7	79,1	41,9	121,0	—	—	74,4	7,8	54,1
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	9,3	0,4	—	0,4	—	—	—	—	—
Total capitaux propres	1 665,0	79,5	41,9	121,4	—	—	74,4	7,8	54,1

Tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros)

Notes	31/03/22	31/03/21
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé	79,5	105,2
Quote-part de résultat des entreprises associées	—	—
Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles	17/21/24/27	672,3
Provisions nettes	5/10/14/34	6,4
Coût des paiements fondés sur des actions	15	54,1
Plus ou moins-values de cession		0,2
Autres produits et charges calculés		26,4
Charge d’impôt	29	113,6
Capacité d’autofinancement		952,6
Stocks	10	2,5
Clients	5	-118,2
Autres actifs (hors IDA)	32	60,3
Fournisseurs	11/26	1,1
Autres passifs (hors IDP)	34	-52,9
Produits et charges constatés d’avance	6/12	-48,8
Variation de BFR lié à l’activité		-156,0
Charge d’impôt exigible	29	-90,9
Trésorerie provenant des activités opérationnelles (1)		705,7
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
Décaissements liés aux développements internes et externes	22	-855,9
Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles	22	-23,7
Décaissements liés aux immobilisations corporelles	25	-67,0
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles		0,2
Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers	38	-113,4
Remboursement des prêts et autres actifs financiers	38	78,3
Variation de périmètre (2)		-26,5
Trésorerie provenant des activités d’investissement		-1 007,9
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement
Nouveaux emprunts	37	158,3
Remboursement des emprunts de location		-41,4
Remboursement des emprunts	37	-215,6
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital		74,4
Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie	37	239,9
Reventes/Achats d’actions propres	50	-117,0
Trésorerie provenant des activités de financement		98,6
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		-203,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice		1 565,2
Effet de change		29,8
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE		1 391,4
(1)Dont intérêts payés		-15,4
(2)Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		—

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :

	31/03/22	31/03/21
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 452,5	1 627,7
Découverts bancaires	-61,2	-62,6
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	1 391,4	1 565,2

Les principales variations sont abordées dans la partie 2.6.3 du rapport financier annuel.

6.1.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

• Note 1 Événements marquants et principes généraux
• Note 2 Principales variations de périmètre
• Note 3 Périmètre de consolidation
• Note 4 Chiffre d’affaires
• Note 5 Créances clients et comptes rattachés
• Note 6 Produits constatés d’avance
• Note 7 Informations sectorielles
• Note 8 Charges opérationnelles par destination
• Note 9 Autres charges opérationnelles non courantes
• Note 10 Stocks
• Note 11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés
• Note 12 Charges constatées d’avance
• Note 13 Charges de personnel
• Note 14 Avantages du personnel
• Note 15 Rémunérations en actions et assimilées
• Note 16 Rémunération des mandataires sociaux (transaction avec les parties liées)
• Note 17 Perte de valeur des goodwill
• Note 18 Goodwill
• Note 19 Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables
• Note 20 Sensibilité des valeurs recouvrables
• Note 21 Dotations aux amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles
• Note 22 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des autres immobilisations incorporelles
• Note 23 Valeur recouvrable des marques
• Note 24 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles
• Note 25 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations corporelles
• Note 26 Fournisseurs d’immobilisations
• Note 27 Dotations aux amortissements et dépréciations des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
• Note 28 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
• Note 29 Analyse de la charge/économie d’impôt
• Note 30 Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt comptabilisée
• Note 31 Impôts différés
• Note 32 Autres créances
• Note 33 Transfert d’actif financier
• Note 34 Autres passifs
• Note 35 Transaction parties liées
• Note 36 Gains et pertes relatifs aux actifs et passifs financiers
• Note 37 Endettement financier net
• Note 38 Actifs financiers
• Note 39 Couverture des flux de trésorerie et autres instruments dérivés
• Note 40 Risque de taux d’intérêt
• Note 41 Risque de liquidités
• Note 42 Covenants
• Note 43 Risque de change
• Note 44 Risque de crédit et de contrepartie
• Note 45 Risque du marché des actions
• Note 46 Hiérarchies des justes valeurs d’actifs et passifs financiers
• Note 47 Capital
• Note 48 Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA
• Note 49 Dividendes
• Note 50 Actions propres
• Note 51 Réserve de conversion
• Note 52 Participations ne donnant pas le contrôle
• Note 53 Résultat par action
• Note 54 Engagements hors bilan liés au financement de la société
• Note 55 Engagements hors bilan envers les salariés de la société
• Note 56 Locations
• Note 57 Autres engagements

6.1.2.1 Description de l’activité et base de préparation des états financiers

NOTE 1 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Faits marquants de l’exercice

D’avril à décembre 2021 :

• Opérations sur actions propres
• La société Ubisoft Entertainment SA a confié à Exane BNP Paribas deux mandats de rachat d’actions signés les 23 mars 2021 et 1er avril 2021, pour un total de 596 000 titres qui peuvent être affectés au programme d’actionnariat salarié ou annulés. Entre le 1er et le 9 avril 2021, la société a racheté 432 000 actions au prix moyen de 66,6 €, soit un montant de 28,8 M€.
• La société a confié à Kepler Chevreux quatre mandats de rachat d’actions signés les 19 mai 2021, 2 novembre 2021, 7 décembre 2021 et 15 décembre 2021, pour un total de 2 252 000 titres qui peuvent être affectés au programme d’actionnariat salarié ou annulés. Entre le 21 mai et le 23 décembre 2021, la société a racheté 2 252 000 actions au prix moyen de 48,3 €, soit un montant de 108,6 M€.

• Le 22 juillet 2021, la société a conclu un contrat à terme avec un intermédiaire financier dans le cadre de ses plans d’actionnariat salarié. Le 3 août 2021, au terme du contrat, la société a acquis 365 419 actions au prix moyen de 54,74 € pour un montant total de 20,0 M€.

• Septembre 2021 : Plan d’actionnariat salarié « MMO »
  Le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder le 10 février 2021 à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéficiaires d’acquérir des actions de la société avec une décote de 15 % par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ou par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d’une formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d’un abondement égal à 3 fois leur apport personnel plafonné à 300 € par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action. Le 22 septembre 2021, Ubisoft Entertainment SA a livré 864 759 actions (formule FCPE) et créé 1 354 140 actions (formule SAR) au prix de 46,68 €.

Février-Mars 2022 : Situation Ukraine/Russie
Compte tenu du contexte géopolitique, une analyse des incidences a été effectuée afin d’évaluer la perte de productivité en Ukraine. À la date d’arrêté des comptes, aucun indice de perte de valeur des actifs ou de remise en cause de l’activité n’a été identifié dans les deux studios ukrainiens. L’exposition du Groupe est limitée à des investissements dans les bâtiments évalués à 5 M€ et des contrats de location pour une valeur de 6 M€. L’activité réalisée par le Groupe en Russie est marginale.

Mars 2022
Le Groupe a connu un incident de cybersécurité qui a provoqué une interruption temporaire de certains de ses jeux, systèmes et services. Les informations personnelles de joueurs n’ont pas été consultées ou exposées suite à cet incident.

Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France au 2, rue du Chêne Heleuc 56910 Carentoir. Les états financiers consolidés d’Ubisoft Entertainment pour l’exercice clos le 31 mars 2022 comprennent Ubisoft Entertainment SA et les entités qu’elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (l’ensemble étant désigné comme « le Groupe »).# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

6.1.2.2 Base de préparation des états financiers du 31 mars 2022

En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés du groupe au 31 mars 2022 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 mars 2022. Les principes comptables retenus au 31 mars 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 mars 2021, à l’exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne et applicables à partir du 1er avril 2021.

Les principes retenus pour l’établissement des informations financières au 31 mars 2022 résultent de l’application :

• de toutes les normes approuvées et publiées au journal officiel par la Commission européenne antérieurement au 31 mars 2022 et d’application obligatoire au 1er avril 2021 ;
• des options de comptabilisation et d’évaluation ouvertes par les normes IFRS :

Norme	Option retenue
IAS 2 Stocks	Évaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré
IAS 16 Immobilisations corporelles	Évaluation au coût historique amorti
IFRS 9 Prises de participation financière minoritaires	Évaluation à la juste valeur par le résultat
IAS 36 Immobilisations incorporelles	Évaluation au coût historique amorti

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

6.1.2.3 Textes dont l’application n’est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 et appliqués par anticipation

Néant

6.1.2.4 Textes d’application obligatoire postérieurement au 1er avril 2021 et non appliqués par anticipation

• amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ;
• amendements à IFRS 16 – Allégements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ;
• amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel ;
• amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
• amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – coût d'exécution du contrat ;
• amendements des Améliorations annuelles 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9) ;
• décision de l’IFRIC – Attribution des droits aux périodes de service (IAS 19) ;
• décision de l’IFRIC – Coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS – Software as a Service (IAS 38) ;
• décision de l’IFRIC – Couverture de la variabilité des flux de trésorerie due au taux d'intérêt réel (IFRS 9).

Le Groupe a mené une analyse sur les impacts et conséquences pratiques de ces décisions et amendements, et a conclu sur l’absence d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 mars 2022.

6.1.2.5 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés selon les normes IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Par ailleurs, la direction exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions.

Note d’annexe concernée	Principales sources d’estimation
Note 2	Principales variations de périmètre Les principales sources d’estimation concernent l’estimation des compléments de prix et dettes de puts qui sont le plus souvent conditionnés par un niveau de performance futur sur une période pluriannuelle.
Notes 19 - 20 - 23	Hypothèses clés utilisées pour la détermination et la sensibilité des valeurs recouvrables Principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs à durée de vie indéfinie.
Note 21	Dotations aux autres amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles Hypothèses de ventes futures dans le calcul des cash flows prévisionnels.
Note 14	Avantages du personnel Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires.
Note 15	Rémunérations en actions et assimilées Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs.
Note 34	Provisions Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques.
Note 4	Chiffre d’affaires Les hypothèses retenues pour l’estimation des provisions pour retours et réductions de prix dans le cadre du chiffre d’affaires réalisé en distribution physique sont basées sur l’écoulement des stocks attendus sur une période de 6 à 12 mois suivants la clôture et sur les éventuelles réductions de prix de vente unitaire que la Société pourrait décider de consentir. Le Groupe a recours à des estimations concernant la période de service estimée pour chaque catégorie de jeux.
Note 31	Impôts différés Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et l’évaluation des positions fiscales incertaines dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 23.
Notes 24 - 27 - 28 - 37	Contrats de location Hypothèses retenues pour la reconnaissance du droit d’utilisation d’un actif loué, valorisation de la dette locative, détermination du taux d’actualisation, de la durée retenue d’un contrat, de la durée d’amortissement des agencements inamovibles, du traitement comptable suite à des modifications de conditions contractuelles.

6.1.2.6 Comparabilité des comptes

Changement de méthode de consolidation, d’évaluation et de présentation

Les méthodes comptables retenues pour les présents états financiers sont identiques à celles appliquées aux états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 31 mars 2021. Suite aux décisions IFRIC relatives à l’attribution des droits aux périodes de service (IAS 19) et aux coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (IAS 38), le Groupe a procédé à une analyse des impacts. Aucune incidence n’a été identifiée au niveau des comptes consolidés.

Estimation complémentaire

Néant

Autres éléments affectant la comparabilité

Néant

6.1.2.7 Principales variations de périmètre et périmètre de consolidation

NOTE 2 PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Acquisitions de sociétés

Néant

Levées d’options d’achat

Ubisoft a acquis le 14 avril 2021 4 % supplémentaires dans la société Kolibri Games GmbH suite à la levée de la 1re option d’achat, puis le 4 octobre 2021 les 21 % résiduels, pour ainsi détenir 100 % du capital de la société.

Ouverture de filiales

Juillet 2021 : Création de la société Hotrod Tanner LLC aux États-Unis

Fusions et dissolutions de filiales

• Juillet 2021 : Dissolution de la société Performance Group BV
• Septembre 2021 : Dissolution de la société SmartDC Heerlen BV
• Mars 2022 : Dissolution de la société Dev Team LLC
• Mars 2022 : Fusion de la société Ivory Art & Design SARL avec la société Ivory Tower SAS

Les dissolutions et la fusion sont sans impact sur les comptes consolidés de l'exercice.

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 mars 2022, 80 entités sont consolidées (83 entités au 31 mars 2021). Seules les entités significatives sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le caractère significatif s’apprécie au regard de leur contribution respective à la production immobilisée et/ou au chiffre d’affaires du Groupe. Les autres filiales et entités ad hoc, dont la contribution est non significative, ne sont pas reprises dans cette liste :

Société	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d’intérêts	Méthode de consolidation	Activité principale
Ubisoft Entertainment SA	France	Société mère	Société mère	IG	Édition
Ubisoft Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %	IG	Publishing
Ubisoft Inc.	États-Unis	100 %	100 %	IG	Publishing
Ubisoft GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Publishing
Ubisoft Srl	Roumanie	100 %	100 %	IG	Publishing
Ubisoft Divertissements Inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft EMEA SAS	France	100 %	100 %	IG	Publishing
Ubisoft Production Internationale SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Toronto Inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Paris SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Montpellier SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Suède	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Mobile Games SARL	France	100 %	100 %	IG	Production/ Distribution
Ubisoft Blue Byte GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Production
Kolibri Games GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Production/ Distribution
Shanghai Ubi Computer Software Co.Ltd	Chine	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Singapore Pte.Ltd	Singapour	100 %	100 %	IG	Production
i3D.net BV	Pays-Bas	100 %	100 %	IG	Cloud Gaming

IG = Intégration Globale

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars. Certaines sociétés clôturent le 31 décembre mais établissent des comptes sur la période du 1er avril au 31 mars pour le reporting consolidé. L’organigramme du Groupe est présenté dans la partie 2.4.3 du rapport financier annuel.# UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

Au 31 mars 2022, toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale à l’exception de Shanghai UNO Network Technology Co. Ltd (mise en équivalence). Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère « Participations ne donnant pas le contrôle ». Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Sauf accord contractuel qui indiquerait une allocation différente, les résultats négatifs des filiales sont systématiquement répartis entre capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leurs pourcentages d’intérêt respectifs, même si ces derniers deviennent négatifs.

NOTE 4 CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiffre d’affaires	31/03/22	31/03/21	Variation	Évolution taux courant	Évolution taux constant
Digital	1 712,4	1 660,4	51,9	3,1 %	2,9 %
Ventes physiques	318,4	468,7	-150,2	-32,1 %	-32,8 %
Prestations de services	91,0	92,6	-1,6	-1,8 %	-3,0 %
Licences	3,5	2,1	1,4	66,8 %	63,4 %
TOTAL	2 125,2	2 223,8	-98,6	-4,4 %	-4,8 %

Le chiffre d’affaires a diminué de 4,4 % à taux de change courant, et de 4,8 % à taux de change constant entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d’affaires à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée, les taux de change moyens utilisés pour la même période de l’exercice précédent.

Répartition du chiffre d’affaires au 31 mars 2022
Répartition du chiffre d’affaires au 31 mars 2021

PRINCIPES COMPTABLES

Ventes de jeux vidéo sans service associé (Digital et Ventes physiques)

• Ventes digitales de jeux vidéo
  Elles correspondent aux ventes de jeux ou de contenus additionnels sur un support intégralement digital (contenu téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…). Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable. Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d’affaires des sommes perçues au titre de ventes dont le contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Par ailleurs, dans le cadre de contrats de distribution faisant l’objet de modalités de rémunérations spécifiques telles que des minima garantis, la référence à la date de transfert du contrôle est susceptible de conduire à reporter dans le temps une portion des revenus.

• Ventes physiques de jeux vidéo
  Le chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des provisions pour retours et réductions de prix. Pour les boîtes de jeux vendues en retail mais comprenant également du contenu digital (season pass, DLC…), la part de ce contenu est isolée et reclassée dans les ventes digitales. L’allocation est réalisée sur la base des prix de vente individuels de chaque élément inclus dans l’offre.

Ventes de jeux vidéo comprenant une fonctionnalité online de type Live Services (Digital et Ventes physiques)

Le service identifié constitue une obligation de performance distincte qui est étalée sur la durée de service estimée à la date de commercialisation du jeu. Ubisoft distingue deux obligations sur ces types de jeux :
* une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique du contenu, le revenu associé à cette obligation initiale sera reconnu à la date de la livraison du contenu. Les modalités de reconnaissance du revenu sont identiques à celles décrites pour les ventes sans service associé ;
* une obligation de performance correspondant à la fourniture d’un ensemble des services à l’utilisateur final (le joueur) comportant notamment des droits sur des contenus futurs non spécifiés (mises à jour, corrections, améliorations, maintenances et éventuellement livraisons de contenus gratuits) et des fonctionnalités permettant l’accessibilité en ligne à ces contenus. Le prix de vente relatif à cette obligation de service est calculé en fonction du taux de service déterminé par catégorie de jeux. Le revenu associé à cette obligation de service est reconnu selon un profil d’étalement linéaire sur la durée d’utilisation du jeu attendue des utilisateurs finaux.

Licences portant sur des jeux vidéo ou des œuvres cinématographiques

Les accords de licence constituent :
* soit un droit d’accès étalé dans le temps ;
* soit un droit d’utilisation reconnu à une date donnée, en fonction de l’utilisation de la licence par le licencié qui correspond à la date à laquelle le contenu licencié est transféré au client et dont le client peut bénéficier librement. La référence à la date de transfert du contrôle est susceptible de conduire à reporter dans le temps une portion des revenus.

Monnaie virtuelle

La monnaie virtuelle constitue une obligation de performance distincte. Le revenu est étalé sur la durée de consommation estimée des crédits.

Abonnements

Les revenus provenant des abonnements sont comptabilisés en linéaire sur la durée du service fourni.

---

NOTE 5 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

	Ouverture	Brut	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Clients et comptes rattachés	344,7	118,2	—	—	10,3	473,2
TOTAL AU 31/03/22	344,7	118,2	—	—	10,3	473,2
TOTAL AU 31/03/21	309,2	45,7	-0,6	—	-9,6	344,7

	Ouverture	Dotations	Reprises	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Clients et comptes rattachés	2,0	0,3	-0,2	—	—	0,1	2,2
TOTAL AU 31/03/22	2,0	0,3	-0,2	—	—	0,1	2,2
TOTAL AU 31/03/21	2,1	0,5	-0,1	-0,6	—	—	2,0

Les créances clients sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

	Total	Non échues	Échues – 1 à 30 jours	Échues – 31 à 60 jours	Échues – 61 à 90 jours	Échues – 91 jours et plus
Clients et comptes rattachés	473,2	437,5	14,1	7,2	3,9	10,6
TOTAL AU 31/03/22	473,2	437,5	14,1	7,2	3,9	10,6
TOTAL AU 31/03/21	344,7	317,9	14,8	6,1	1,7	4,2

Risque de crédit

Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent notamment en :
* distributeurs digitaux (représentant 80,6 % du chiffre d’affaires total du Groupe) ;
* distributeurs physiques (représentant 15,0 % du chiffre d’affaires total du Groupe) : Afin de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police globale de mutualisation des risques qui permet de couvrir 94 % du chiffre d’affaires physique du Groupe à fin mars 2022. Le premier client d’Ubisoft représente 24 % du chiffre d’affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 55 % et les 10 premiers 65 %. Compte tenu de la qualité des contreparties relatives au chiffre d’affaires digital et de l’assurance-crédit couvrant 94 % du chiffre d’affaires physique, la perte de valeur attendue sur les créances commerciales est limitée au regard du Groupe.

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Selon IFRS 9, les corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues correspondent soit :
* aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant la date de clôture ;
* aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l’actif financier. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l’actif financier s’applique si le risque de crédit d’un actif financier à la date de clôture a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas contraire, l’évaluation se fait en fonction des pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir. L’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l’actif retrouve sa valeur initiale dans le futur. Les reprises sont comptabilisées au sein du même poste que les dotations. La perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en perte.

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NOTE 6 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

	Ouverture	Dotation	Reprise	Reclassement	Change	Variation de périmètre	Clôture
Ventes digitales différées (1)	51,4	—	-46,1	—	1,1	—	6,4
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2) (3)	287,9	244,0	-240,8	—	2,1	—	293,1
Autres produits constatés d’avance	13,7	—	-5,4	—	0,4	—	8,7
TOTAL AU 31/03/22	352,9	244,0	-292,3	—	3,5	—	308,2
TOTAL AU 31/03/21	275,0	354,7	-272,6	—	-4,1	—	352,9

Les produits constatés d’avance sont constitués principalement :
(1) des revenus différés liés aux ventes digitales de jeux comprenant du contenu téléchargeable.# NOTE 7 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle. L’information sectorielle est établie sur la base des données présentées pour l’analyse de la performance des activités par le Conseil d’administration, qui est le principal organe de décisions opérationnelles du Groupe. Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l’activité d’édition/production et publishing au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises. Ces informations sectorielles sont cohérentes avec les groupes d’UGT identifiés pour les tests de dépréciation (Cf. 6.1.2.11).

Résultat opérationnel par secteur

	31/03/22				31/03/21
	Édition/ Production	Publishing	Intersecteurs	Groupe	Édition/ Production	Publishing	Intersecteurs	Groupe
Chiffre d’affaires	360,6	1 764,6	2 125,2		305,9	1 918,0	2 223,9
Ventes intersecteurs ⁽¹⁾	1 208,5	27,6	-1 236,1	—	1 291,8	24,5	-1 316,4	—
Ventes	1 569,1	1 792,2	-1 236,1	2 125,2	1 597,7	1 942,5	-1 316,4	2 223,8
Coût des ventes	-40,0	-229,7		-269,7	-52,4	-273,4		-325,8
Marge brute	1 529,1	1 562,5	-1 236,1	1 855,5	1 545,3	1 669,1	-1 316,4	1 898,1
Frais de recherche et développement	-781,5	-1,1		-782,6	-0,8	-0,4		-1,2
Frais de marketing	-98,6	-310,0		-408,6	-0,1	-334,9		-335,0
Frais administratifs et informatiques	-142,4	-117,5		-259,9	-0,1	-94,6		-94,7
Charges intersecteurs ⁽¹⁾	-175,9	-1 060,2	1 236,1	—	-55,7	-1 260,8	1 316,4	—
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions	330,7	73,6		404,3	394,9	61,7		456,6
Rémunérations payées en actions ⁽²⁾	-54,1			-54,1	-56,8			-56,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	276,6	73,6		350,2	338,1	61,7		399,8

(1)La société mère facture aux filiales de distribution une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des logiciels internes et développements extérieurs, et royautés payées aux développeurs tiers)
(2)La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la société mère mais concerne tous les salariés du Groupe

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres produits et charges opérationnels, les produits et charges financiers ainsi que l’impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

Actif par secteur

	31/03/22			31/03/21
	Édition/ Production	Publishing	Total	Édition/ Production	Publishing	Total
Goodwill	109,0	23,2	132,1	198,8	21,9	220,7
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	290,1	12,3	302,3	266,2	15,9	282,1
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	2 072,4	17,0	2 089,4	1 623,0	30,0	1 653,0
Actifs financiers non courants	43,3	9,0	52,3	13,9	2,2	16,1
Actifs d’impôt différé	135,0	45,4	180,4	123,3	49,8	173,1
Actifs non courants	2 649,8	106,7	2 756,5	2 225,2	119,8	2 345,0
Actif circulant	330,8	370,6	701,4	283,8	342,6	626,4
Actifs financiers courants	0,8	—	0,8	—	—	—
Actifs d’impôt exigible	47,1	0,8	48,0	45,0	0,7	45,7
Actifs financiers de gestion de trésorerie	—	—	—	239,9	—	239,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 371,7	80,8	1 452,5	1 564,3	63,4	1 627,7
Actifs courants	1 750,4	452,2	2 202,7	2 133,0	406,8	2 539,8
TOTAL ACTIF	4 400,2	559,0	4 959,2	4 358,3	526,6	4 884,8

Les passifs sectoriels du Groupe ne faisant pas l’objet d’une présentation régulière à la direction, ils ne sont pas intégrés à l’information sectorielle.

6.1.2.9 Charges opérationnelles courantes et non courantes

NOTE 8 CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR DESTINATION

On constate une baisse de 4,5 M€ des frais de recherche et développement qui s’établissent à 822,5 M€ (38,7 % du chiffre d’affaires) contre 827,1 M€ sur 2020/2021 (37,2 %). Le coût des ventes diminue de 56,0 M€ et atteint 269,7 M€ (12,7 % du chiffre d’affaires), par rapport à 325,7 M€ (14,6 %) sur l’exercice précédent. Les frais de marketing et les frais administratifs et informatiques progressent de 11,6 M€ et atteignent 682,8 M€ (32,1 % du chiffre d’affaires), par rapport à 671,2 M€ (30,2 %) sur l’exercice précédent :

• les dépenses variables de marketing s’élèvent à 277,2 M€ (13,0 % du chiffre d’affaires), par rapport à 307,1 M€ (13,8 %) sur 2020/2021 ;
• les coûts de structure s’élèvent à 405,6 M€ (19,1 % du chiffre d’affaires) par rapport à 364,1 M€ (16,4 %) sur 2020/2021.

	% du chiffre d’affaires au 31 mars 2022	% du chiffre d’affaires au 31 mars 2021
Frais de recherche et développement	38,7 %	37,2 %
Coût des ventes	12,7 %	14,6 %
Frais de marketing	13,0 % (variables)	13,8 % (variables)
	19,1 % (structure)	16,4 % (structure)
Frais administratifs et informatiques (structure)
Total Frais de marketing et administratifs et informatiques	32,1 %	30,2 %

Détail des dotations et reprises de provisions et amortissements par destination

	31/03/22	Total	Coût des Ventes	Frais de recherche et développement	Frais de marketing	Frais administratifs et informatiques
Dotations nettes des reprises
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles		471,9	—	457,6	3,8	10,5
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles		59,7	0,1	40,5	3,0	16,0
Dotation aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location		50,7	0,1	34,9	4,2	11,5
Provisions sur clients		0,1	—	—	0,1	—
Provisions pour risques et charges		4,6	—	4,4	—	0,2
Provisions pour engagements de retraite		2,5	—	1,3	-0,4	1,7
TOTAL AU 31/03/22		589,5	0,3	538,7	10,7	39,8
TOTAL AU 31/03/21		553,8	0,3	508,6	13,0	31,9

PRINCIPES COMPTABLES

À des fins de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Ubisoft présente son résultat par fonction.

Frais de recherche et développement

Cette destination comprend l’ensemble des dépenses de recherche et développement encourues par le Groupe :

• rémunération des équipes de production non affectées à des projets capitalisés (avantages à court terme, avantages postérieurs à l’emploi, paiements fondés sur des actions) ainsi que des coûts indirects et d’activités diminués des éventuelles subventions publiques reçues ou à recevoir ;
• royautés versées ou dues relatives à des éléments de propriété intellectuelle appartenant à des tiers utilisés dans le cadre de la production des contenus du Groupe ;
• amortissement des logiciels commerciaux à compter de leur lancement commercial et dépréciation éventuelle en fonction de la rentabilité future attendue des jeux.

Frais de marketing

Cette destination comprend toutes les dépenses de ventes et de marketing à l’exception des coûts de marketing éditoriaux qui relèvent des coûts de recherche et développement. Elle regroupe les dépenses variables de marketing et les coûts de structure (rémunération des équipes de marketing).

Frais administratifs et informatiques

Cette destination comprend toutes les dépenses des équipes administratives et informatiques (coûts de structure) ainsi que des coûts de sous-traitance et des coûts indirects.

NOTE 9 AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES

	31/03/22	31/03/21
Dépréciation des goodwill	90,1	110,4
Dépréciation des marques	8,5	—
Autres charges non courantes	10,1	—
TOTAL	108,7	110,4

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent :

• les dépréciations des goodwill et marques comptabilisées suite à la réalisation de tests de dépréciation ou lorsque la valeur vénale est devenue inférieure à la valeur comptable (Cf. détail notes 17 et 23) ;
• les impacts de la situation en Ukraine et de l’incident de cybersécurité sur février et mars 2022.

Compte tenu de leur caractère significatif et non récurrent, ces charges sont présentées en non courant.

NOTE 10 STOCKS

	Ouverture	Variation de stock (résultat)	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Marchandises	30,0	-2,5	—	—	0,9	28,4
TOTAL AU 31/03/22	30,0	-2,5	—	—	0,9	28,4
TOTAL AU 31/03/21	41,5	-10,9	—	—	-0,6	30,0

Dépréciation	Ouverture	Dotations/ Reprises	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Marchandises	6,9	-0,9	—	0,2	6,2
TOTAL AU 31/03/22	6,9	-0,9	—	0,2	6,2
TOTAL AU 31/03/21	29,1	-21,7	—	-0,5	6,9

Aucun stock n’est donné en nantissement de passifs.

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont valorisés selon la méthode du CMP (coût moyen pondéré). La valeur nette des stocks est évaluée à la valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat et les frais accessoires liés à l’achat. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (coûts de commercialisation et de distribution). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks.

NOTE 11 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	Ouverture	Variation	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Brut	Brut
Fournisseurs	151,1	-0,3	—	—	3,2	153,9
TOTAL AU 31/03/22	151,1	-0,3	—	—	3,2	153,9
TOTAL AU 31/03/21	138,8	11,9	0,4	—	—	151,1

Le poste « fournisseurs » comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non encore versée. Au 31 mars 2022, ces engagements non versés sont de 23,1 M€ contre 22,7 M€ l’année précédente. Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d’intérêt, le risque de taux n’est pas significatif.

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes fournisseurs sont enregistrées au coût amorti.# ÉTATS FINANCIERS

6 Comptes consolidés au 31 mars 2022

NOTE 12

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

	Ouverture Brut	Variation Brut	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture Brut
Charges constatées d’avance	39,6	0,4	0,1	—	0,6	40,7
TOTAL AU 31/03/22	39,6	0,4	0,1	—	0,6	40,7
TOTAL AU 31/03/21	38,2	1,1	-0,1	—	0,4	39,6

Il s’agit essentiellement de charges concernant des logiciels, la maintenance informatique et divers frais généraux.

6.1.2.10 Avantages au personnel

NOTE 13

CHARGES DE PERSONNEL

Les effectifs au 31 mars 2022 (ensemble des salariés inscrits en fin de période) se répartissent comme suit :

Effectifs par zones géographiques

	31/03/22	31/03/21
Amérique	6 577	6 609
Asie	3 208	3 208
EMEA	10 880	10 507
TOTAL	20 665	20 324

L’effectif moyen sur l’exercice 2021/2022 est de 20 616 personnes.

	31/03/22	31/03/21
Salaires	1 058,3	984,9
Charges sociales (1)	246,7	227,6
Subventions et crédits d’impôt	-158,4	-172,4
Rémunérations payées en actions (2)	54,1	56,8
TOTAL	1 200,7	1 096,9

(1) Le montant des charges sociales résultant des régimes à cotisations définies s’élève à 40,9 M€.
(2) Cf. détail en note 15.

Les subventions et crédits d’impôt présentés en réduction des charges de personnel se décomposent comme suit :

Pays	Nature	31/03/22	31/03/21
Canada	Subventions	111,1	119,2
	Crédits d’impôt *	7,3	7,8
France	Crédits d’impôt	17,8	23,6
	Autres	1,7	1,1
Singapour	Subventions	9,5	10,5
Royaume-Uni	Crédits d’impôt	4,4	4,0
Abu Dhabi	Subventions	1,4	1,6
	Autres	5,1	4,4
TOTAL		158,4	172,4

* Le paiement de certains crédits d’impôt est conditionné à la réalisation de bénéfices fiscaux.

PRINCIPES COMPTABLES

Certains studios de production du Groupe sont établis dans des pays dont la législation propose aux producteurs de jeux vidéo des dispositifs incitatifs de type subventions publiques ou crédits d’impôt. Les produits perçus de ces dispositifs sont présentés en réduction des frais de recherche et développement dans le compte de résultat du Groupe. Ils sont inscrits en réduction du coût de revient des logiciels de développements internes au bilan de sorte qu’ils sont in fine comptabilisés en réduction de la charge d’amortissement sur la durée d’utilité des logiciels de développements internes auxquels ils se rattachent. Certains de ces dispositifs peuvent être assortis de conditions devant être respectées immédiatement ou à terme par le Groupe. Ces conditions sont analysées par le Groupe préalablement à l’inscription en réduction du coût de revient de l’actif.

NOTE 14

AVANTAGES DU PERSONNEL

Provisions pour retraites

	Ouverture	Dotations	Variation en autres éléments du résultat global *	Reprises	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Provisions pour retraites	21,6	5,2	-3,9	-2,6	—	—	20,2
TOTAL AU 31/03/22	21,6	5,2	-3,9	-2,6	—	—	20,2
TOTAL AU 31/03/21	15,8	3,7	2,5	-0,4	—	—	21,6

* La variation est principalement liée au changement d’hypothèse sur le taux d’actualisation.

Hypothèses

	Japon	Italie	France	Inde	Bulgarie	Philippines	Serbie
	31/03/22	31/03/21	31/03/22	31/03/21	31/03/22	31/03/21	31/03/22
Taux d’évolution annuel des salaires	5,10 %	5,10 %	5 % à 5,7 %	10 %	1,50 % à 2 %	1,50 % à 2 %	10 %
Taux de turnover	11,76 %	11,76 %	Entre 9 % et 15 %	Entre 3 % et 7 %	< 30 ans : 24 % < 40 ans : 8 % ≥ 40 ans : entre 5 % et 0 %	< 30 ans : 24 % < 40 ans : 8 % ≥ 40 ans : entre 5 % et 0 %	< 30 ans : 16 % < 40 ans : 8 % ≥ 40 ans : entre 5 % et 0 %
Âge de départ à la retraite	60 ans	60 ans	66 ans	67 ans	63 à 67 ans *	67 ans *	60 ans
Taux d’actualisation	1,74 %	0,72 %	1,74 %	0,72 %	1,74 %	0,72 %	7,05 %
Durée moyenne résiduelle d’activité	18 ans	16 ans	25 ans	27 ans	31 ans	32 ans	32 ans

* Âge de départ ouvrant droit à une retraite à taux plein.

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées. La définition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements sont détaillées ci-dessous. Une variation de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait un impact de 10 % du montant de l’engagement.

PRINCIPES COMPTABLES

Engagements de retraite. Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies :

• concernant les régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies ;
• concernant les régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d’une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Le Groupe est concerné par ce régime au Japon, en Italie, France, Bulgarie, Inde, Serbie et aux Philippines. Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées ». Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière, en tenant compte du rattachement des droits à prestations aux périodes de service. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Au Japon, en Italie et en France, le taux d’actualisation est déterminé par référence au taux de marché pour des obligations privées de grande qualité (taux IBBOX AA10+ correspondant au taux moyen des 12 derniers mois des obligations de sociétés cotées AA sur 10 ans et plus). En Inde, en Bulgarie, aux Philippines et en Serbie, le taux d’actualisation est basé sur le taux de rendement en vigueur sur le marché des obligations du gouvernement à la date de clôture.

NOTE 15

RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS ET ASSIMILÉES

Incidence sur les états financiers :

	AU 31 MARS 2021	AU 31 MARS 2022
CAPITAUX PROPRES	354,0	408,1
Charges de personnel	54,1
Stock-options	2,1
Attribution gratuite d’actions	41,5
MMO – Massive Multishare Ownership	10,6

L’impact de ces paiements en actions sur les réserves correspond à la totalité des droits acquis par les salariés au titre des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 31 mars 2022 (Cf. 6.1.1 Tableau de variation des capitaux propres consolidés).

Stock-options

La juste valeur des options de souscription ou d’achat d’actions, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance, est estimée et figée à la date d’attribution. La comptabilisation de la charge est étalée sur une durée d’acquisition des droits de 4 ans, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits.

	32e plan	33e plan	34e plan	35e plan	36e plan	38e plan
Nombre total d’actions attribuées	758	810	29 344	220 700	418 500	11 000
Point de départ d’exercice des options	23/06/17	14/12/17	30/03/18	27/06/18	22/09/18	13/04/19
Date d’expiration des options	22/06/21	13/12/21	29/03/22	26/06/22	21/09/22	12/04/23
Maturité (en années)	5	5	5	5	5	5
Volatilité	42 %	35 %	35 %	35 %	34 %	34 %
Taux d’intérêt sans risque	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Taux de dividende estimé	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Taux de turnover annuel	5 %	0 %	5 %	5 %	0 %	0 %
Prix d’exercice des options (€)	33,015 €	31,955 €	37 €	39,03 €	50,02 €	51,80 €
Juste valeur de l’option (€/action)	8,55 € (1)	8,72 € (1)	6,74 €	12,10 €	8,75 €	14,06 €

	France	Monde	France	Monde	France	Monde	France	Monde	France	Monde
Options au 1ᵉʳ avril 2021	223 877	19 344	76 925	190 375	8 000	10 000
Options attribuées sur l’exercice	—	—	—	—	—	—
Options levées durant l’exercice	-223 877	-14 696	-66 875	-14 750	—	—
Options annulées sur l’exercice	—	-4 648	-10 050	-7 250	—	—
Options non encore exercées au 31 mars 2022	—	—	—	168 375	8 000	10 000

(1) La juste valeur des options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif tient compte des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte d’un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 4 exercices.

	39e plan	40e plan	41e plan	42e plan	43e plan
Nombre total d’actions attribuées	19 579	188 454	56 031	330 678	67 743
Point de départ d’exercice des options	27/06/19	27/06/19 (2)	17/12/22 (2)	02/07/20 (2)	12/12/23 (2)
Date d’expiration des options	26/06/23	26/06/23	16/12/23	01/07/24	11/12/24
Maturité (en années)	5	5	5	5	5
Volatilité	34 %	34 %	34 %	34 %	34 %
Taux d’intérêt sans risque	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %

Comptes consolidés au 31 mars 2022

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 199

Attribution gratuite d’actions réglées en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance, sont indisponibles pendant une période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d’attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la Société, le salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au terme de la période d’acquisition des droits, des dividendes et droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions. La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçus par le bénéficiaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir à la date de leur attribution, la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits étant nulle.

	31/03/17			31/03/18
Date d’attribution	23/06/16	14/12/16		27/06/18	12/09/18	30/10/18	17/12/18	01/02/19
Maturité – Période d’acquisition	3 ans	3 ans		4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Juste valeur de l’instrument (par action)	20,10 €	17,63 €		86,07 €/95 € (1)	95 €	95,90 €	80,98 €	68,88 €
Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %		100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	198 622	11 426		507 000	6 493	2 033	63 790	29 237
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	—	—		—	—	—	—	—
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	—	-486		-77 736	-1 249	—	-18 349	-3 122
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	6 518	394		—	—	—	—	—
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	-205 140	-11 334		—	—	—	—	—
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	—	—		429 264	5 244	2 033	45 441	26 115

(1) Les justes valeurs des actions attribuées aux membres du Comité exécutif (Plan du 27/06/18 : 3 bénéficiaires) varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS, atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, objectifs individuels

	31/03/20
Date d’attribution	15/05/19	02/07/19	18/09/19	12/12/19	13/02/20
Maturité – Période d’acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Juste valeur de l’instrument (par action)	81,60 €	62,56 €/69,70 € (2)	70,50 €	56,00 €	73,80 €
Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	40 704	769 552	5 901	2 954	25 920
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	-2 124	-111 398	-918	-939	-11 539
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	—	—	—	—	—
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	38 580	658 154	4 983	2 015	14 381

(2) Les justes valeurs des actions attribuées aux membres du Comité exécutif (Plan du 02/07/19 : 2 bénéficiaires) varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS, atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, objectifs individuels

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

200 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

	31/03/21					31/03/22
Date d’attribution	01/07/20	29/10/20	08/12/20	10/02/21		07/04/21	30/06/21	28/10/21	07/12/21	23/02/22
Maturité – Période d’acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans		4 ans	4 ans	2 ans, puis 1/3 par an	2 ans, puis 1/3 par an	2 ans, puis 1/3 par an
Juste valeur de l’instrument (par action)	73,40 €	81,30 €	77,76 €	80,88 €		66,94 €	58,86 €	44,31 €	40,99 €/ 29,89 € (3)	47,23 €
Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %		100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	874 254	3 743	58 854	1 147		—	—	—	—	—
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	—	—	—	—		66 818	1 239	402 60	444 105	996 26 045
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	-127 998	-2 627	-18 948	—		-16 910	-127 549	-10 131	-11 089	—
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	—	—	—	—		—	—	—	—	—
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	—	—	—	—		—	—	—	—	—
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	746 256	1 116	39 906	1 147		49 908	1 111	353 50	313 94	907 26 045

(3) Les justes valeurs des actions attribuées aux membres du Comité exécutif (Plan du 07/12/21 : 2 bénéficiaires) et les Dirigeants mandataires sociaux (5 bénéficiaires) varient en fonction des hypothèses liées aux conditions de performance : atteinte d’un TSR Ubisoft par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU), atteinte d’un indicateur RSE (Réduction de l’intensité carbone du Groupe)

Plans d’épargne Groupe

Plans d’épargne Groupe – Massive Multishare Ownership (MMO)

Ubisoft attribue des plans d’actionnariat salarié au profit d’un certain nombre de ses employés. Le produit financier associé à ces plans est constitué d’un portefeuille à capital garanti, assorti d’une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l’action Ubisoft pendant une période de 5 ans. Ces plans ont notamment été financés par Ubisoft par le biais d’une décote de 15 % sur les actions allouées à l’opération. Cette décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours journaliers de l’action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d’administration qui a décidé l’augmentation de capital. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période d’indisponibilité du plan, ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euros (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action. Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital garanti et la composante optionnelle reposent sur la volatilité estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé et le taux de sortie anticipée. La comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date d’attribution du plan.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

PRINCIPES COMPTABLES

Les programmes de paiement en actions fournissent une incitation supplémentaire aux collaborateurs à améliorer les performances du Groupe en leur permettant d’acquérir des actions de la Société (options de souscription d’actions, actions gratuites, plan épargne Groupe). Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel en contrepartie :

• des réserves consolidées, lorsqu’elles sont réglées par remise d’actions aux bénéficiaires, valorisées à la juste valeur de l’instrument à la date de son attribution ;
• d’un passif lorsqu’elles sont réglées en trésorerie, ce passif étant réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture.

Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits, sous condition de présence, voire de performance à la date d’acquisition des droits.

Plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans ; Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation des conditions de performance jusqu’à l’exercice des droits.

Plan d’épargne Groupe – Massive Multishare Ownership : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés valorisée selon la méthode de l’évaluation de la composante garantie et de la composante optionnelle. Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan. Ubisoft utilise un modèle Monte-Carlo pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe.

Attribution gratuite d’actions réglées en actions : la juste valeur des actions gratuites attribuées est estimée par référence au cours de bourse en date d’attribution minorée de la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits (non applicable pour les actions gratuites attribuées à la date de clôture en l’absence de dividende attendu sur la période d’acquisition des droits).

Attribution gratuite d’actions réglées en trésorerie : les actions gratuites réglées en trésorerie sont comptabilisées en résultat en contrepartie de la constitution d’un passif au rythme de l’acquisition des droits par les bénéficiaires et sur la base du cours de bourse en date d’attribution. À chaque clôture, le passif est réévalué sur la base du cours de bourse en date de clôture, et la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat.

Attribution gratuite d’actions de préférence réglées en actions : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Compte tenu de la complexité des modalités d’acquisition des droits attachés à une partie des actions, Ubisoft utilise un modèle basé sur la méthode Monte-Carlo pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, le cours de bourse, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation des conditions de performance jusqu’à l’exercice de leurs droits.

L’effet de dilution des plans de stock-options et des plans d’attribution gratuite d’actions dont le dénouement de l’instrument est réalisé par émission d’actions Ubisoft et dont l’acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

NOTE 16

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES)

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux dans la Société et dans les sociétés contrôlant et/ou contrôlées

MM. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués d’Ubisoft Entertainment SA.

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 les éléments suivants :

• rémunération fixe s’élevant à 584 824 € depuis le 1er avril 2019 ;
• rémunération variable annuelle basée sur deux indicateurs financiers et un indicateur extra-financier, conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos ;
• rémunération variable long terme basée sur un indicateur financier et deux indicateurs extra-financiers.

La rémunération de chaque Directeur général délégué comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 les éléments suivants :

• rémunération fixe s’élevant à 65 621 € ;
• rémunération variable long terme basée sur un indicateur financier et deux indicateurs extra-financiers.

Le Conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité des nominations, de la rémunération et de la gouvernance, la rémunération variable long terme qui se traduit pour l’exercice clos le 31 mars 2022 par une attribution de 20 263 actions gratuites pour le Président-Directeur général et 1 705 actions gratuites pour chacun des Directeurs généraux délégués.

L’acquisition des actions est conditionnée :

• pour 60 % au positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés entre le 8 décembre 2020 et le 8 décembre 2023 ;
• pour 20 % à la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) ;
• pour 20 % à une condition de performance « RSE » (réduction de l’intensité carbone).

L’atteinte de ces indicateurs est évaluée sur une période de trois exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Les actions seront définitivement acquises suite à une période de quatre années et subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice par les sociétés contrôlées au sens d’IAS 24.16 dans lesquelles ils exercent leur mandat est de 1 648 K€. Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient ni d’indemnité de départ, ni de clause de non-concurrence, ni de régime de retraite complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Valorisation de la rémunération de l’exercice (en milliers d'euros)	31/03/22	31/03/21
Avantages à court terme (1)	1 648	2 063
Avantages postérieurs à l’emploi	—	—
Autres avantages à long terme (2)	—	-142
Indemnités de rupture de contrat de travail	—	—
Rémunérations fondées sur des actions (3)	523	336
TOTAL	2 171	2 257

(1)Comprend les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature ainsi que les rémunérations au titre de leur mandat comptabilisées sur l’exercice
(2)Comprend la juste valeur des rémunérations variables long terme calculée selon la norme IFRS 2
(3)Charge de l’exercice au titre des rémunérations fondées sur des actions calculée selon la norme IFRS 2

Rémunération des mandataires sociaux

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration sur l’exercice 2021/2022 s’élèvent à 641 K€. Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

La partie 4.2 du rapport financier annuel contient une description détaillée des rémunérations et avantages des Dirigeants mandataires sociaux du Groupe. Aucun crédit, aucune avance n’ont été alloués aux dirigeants de la Société conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce.

6.1.2.11Goodwill

NOTE 17

PERTE DE VALEUR DES GOODWILL

Les dépréciations de goodwill enregistrées dans les charges de l’exercice clos au 31 mars 2022 se décomposent comme suit :

UGT	31/03/22	31/03/21
Édition/Production	36,6	—
Multi projets	36,6	—
Production/Distribution (jeux mobile)	53,5	110,4
Future Game of London	—	9,9
Ketchapp	10,6	40,3
Growtopia	1,5	8,5
1492 Studio	—	10,5
Green Panda Games	33,8	—
Kolibri	7,6	41,2
TOTAL	90,1	110,4

Au 31 mars 2022, des dépréciations ont été constatées en raison :

• de la création du label « Ubisoft Originals » en mai 2021 qui a pour conséquence des flux financiers futurs nuls sur l’UGT multi projets ;
• de perspectives de flux futurs insuffisantes pour l’activité mobile.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

203 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 18 GOODWILL

Conformément à IAS 36 §72, l’analyse relative à l’organisation de la production des studios a conduit à considérer quatre UGT :

• UGT Édition/Production mono projet ;
• UGT Édition/Production multi projets ;
• UGT Production/Distribution ;
• UGT « Cloud gaming ».

L’affectation de la valeur nette comptable des goodwill au 31 mars 2022 s’analyse comme suit :

UGT	31/03/22 Valeur brute	31/03/22 Cumul des pertes de valeur	31/03/22 Valeur nette	31/03/21 Valeur nette
Édition/Production
Mono Projet	23,2	—	23,2	21,9
Multi Projets	—	—	—	36,6
Production/Distribution
(jeux mobile)	131,1	71,7	59,4	112,7
Ketchapp	—	—	—	10,6
Kolibri Games	104,5	48,8	55,7	63,4
Green Panda Games	—	—	—	33,8
Growtopia	26,6	22,9	3,7	4,9
Cloud gaming	49,6	—	49,6	49,6
TOTAL	203,8	71,7	132,1	220,7

La variation des goodwill au 31 mars 2022 s’analyse comme suit :

	31/03/22	31/03/21
Valeur brute en début de période	377,7	477,6
Variation de change	2,6	-4,2
Sorties	-176,5	-95,7
Valeur brute en fin de période	203,8	377,7
Cumul des pertes en début de période	157,0	143,0
Pertes de valeur	90,1	110,4
Variation de change	1,1	-0,8
Sorties	-176,5	-95,7
Cumul des pertes en fin de période	71,7	157,0
VALEUR NETTE DES ÉCARTS D'ACQUISITION	132,1	220,7

6 ÉTATS FINANCIERS

u Comptes consolidés au 31 mars 2022

204 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 19 HYPOTHÈSES CLÉS UTILISÉES POUR LA DÉTERMINATION DES VALEURS RECOUVRABLES

31 mars 2022	Édition/ Production	Total Production/Distribution	Cloud Gaming	Growtopia	Ketchapp	Kolibri	Green Panda Games
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d’utilité
Source retenue	Plan interne
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux d’actualisation	8,88%
Taux de croissance à l’infini	1,50 %	0,50 %	0,50 %	1,50 %	0,50 %	1,50 %

31 mars 2021	Édition/ Production	Total Production/Distribution	Cloud Gaming	Growtopia	Ketchapp	Kolibri	Green Panda Games	Future Games of London	1492 Studio
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan interne
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux d’actualisation	8,74 %
Taux de croissance à l’infini	1,50 %	0,50 %	1,50 %	1,50 %	1,50 %	0 %	0 %	1,50 %

NOTE 20 SENSIBILITÉ DES VALEURS RECOUVRABLES

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés décrites dans les principes comptables ci-après, n’entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable. Le tableau ci-dessous présente les taux d’actualisation et de croissance de l’EBIT qui conduiraient à constater une dépréciation pour les UGT significatives, dont la valeur recouvrable estimée est supérieure à la valeur nette comptable :

	Édition/ Production	Cloud Gaming	Production/Distribution	Kolibri	Growtopia
Valeur recouvrable estimée de l’UGT testée	196,9	424,7	55,7		3,7
Valeur nette comptable de l’UGT testée	23,2	50,3	55,7		3,7
Évolution des flux de trésorerie conduisant à une dépréciation	-88 %	-88 %	Sensible	Sensible	Sensible
Taux d’actualisation conduisant à une dépréciation	80 %	64 %	Sensible	Sensible	Sensible
Taux de croissance à l’infini conduisant à une dépréciation	Non sensible	Non sensible	Sensible	Sensible	Sensible

ÉTATS FINANCIERS

6 Comptes consolidés au 31 mars 2022

205 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

PRINCIPES COMPTABLES

Détermination du goodwill

Le Groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. Le prix d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l’acquisition d’une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la date d’acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe a opté pour la méthode du goodwill partiel, qui correspond à la différence entre le prix d’acquisition du regroupement, et la quote-part de l’acquéreur dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis. Ce montant n’inclut pas le goodwill afférent aux intérêts minoritaires. Les coûts directs liés à l’acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est égal à la différence entre :

• la juste valeur du prix d’acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) dans l’entreprise acquise ; et
• la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition.

L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive du goodwill. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat. Les compléments de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et les variations de valeur ultérieures intervenant au-delà de la période de douze mois suivant l’acquisition sont systématiquement comptabilisées en contrepartie du résultat. Les options de vente accordées aux minoritaires sont enregistrées initialement à leur juste valeur et les variations ultérieures sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe excepté pour la part, liée à des conditions de présence, comptabilisée en charges de personnel.

Règles de dépréciation des goodwill

Les goodwill inscrits au bilan du Groupe peuvent être liés à l’acquisition :

• de filiales de production ;
• de filiales de production assurant également la commercia- lisation de ses développements ;
• de filiales fournisseurs de solutions d’hébergement.

Ceux-ci ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation a minima une fois par an et à chaque fois qu’un indicateur de perte de valeur est identifié. La valeur recouvrable de ces goodwill ne pouvant être déterminée individuellement, le Groupe a identifié pour chacun d’entre eux le plus petit groupe d’actifs (l’unité génératrice de trésorerie) générant des entrées de trésorerie indépendantes d’autres groupes d’actifs :

• pour les goodwill des filiales de production :
  • concernant les studios acquis développant leurs franchises propres avec ou sans collaboration avec les studios du Groupe (mono projet) : l’UGT correspond au projet concerné,
• concernant les studios travaillant en collaboration avec les autres studios conformément à la stratégie éditoriale et de co-production intégrée du Groupe (multi projets) : l’UGT correspond à l’ensemble des actifs des activités de production (les studios internes) et d’édition (la maison mère) pour les projets qui étaient portés par les studios lors de leur acquisition, ces deux activités étant interdépendantes ;
• pour les goodwill des filiales de production/distribution : l’UGT correspond à la filiale concernée puisque certains jeux ont un marché propre. Les développements sont majoritairement réalisés par l’entité acquise qui en assure également la distribution. Les sociétés acquises générant des entrées de trésorerie indépendantes concernent l’activité Mobile ;
• pour les goodwill des filiales Cloud Gaming : l’UGT correspond à la filiale concernée. Cette filiale a un marché propre du fait de son activité indépendante.

La valeur recouvrable d’une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité est définie comme la somme des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’UGT fondée sur un plan d’affaires à 5 ans à laquelle se rattachent les immobilisations testées (y compris le goodwill), et de la valeur terminale déterminée par projection à l’infini d’un flux futur de trésorerie normatif. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des actifs rattachés à l’UGT concernée (y compris le goodwill), une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est irréversible lorsqu’elle porte sur les goodwill.

Les plans d’affaires utilisés pour chaque UGT soumise au test de dépréciation reposent sur les hypothèses retenues par la direction du Groupe en termes de variation du chiffre d’affaires, de niveau de rentabilité, et de cours de change notamment. Celles-ci sont jugées raisonnables et conformes aux données de marché disponibles à la date de préparation des comptes du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est commun à toutes les UGT compte tenu de l’interdépendance, au sein du Groupe, des activités d’édition, production et distribution d’une part, et d’un risque pays comparable dans les principales zones de distribution du Groupe (l’Amérique du Nord et l’Europe occidentale). Il correspond à l’estimation (actualisée semestriellement) par la direction du Groupe du coût moyen pondéré des capitaux en fonction des données sectorielles disponibles, notamment pour ce qui concerne la structure de financement (gearing) et le coefficient bêta appliqué à la prime de risque du marché action. Il s’établit à 8,88 % au 31 mars 2022 (contre 8,74 % au 31 mars 2021). Compte tenu de l’organisation actuelle des activités du Groupe, de la répartition des goodwill par UGT ainsi que de la prime de risque général attachée au Groupe prise en compte dans le taux d’actualisation, l’utilisation d’un taux unique pour l’ensemble des UGT a été estimée appropriée dans le cadre des tests de dépréciation.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

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6.1.2.12 Autres immobilisations incorporelles

NOTE 21 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Dotations aux amortissements et dépréciation des autres immobilisations incorporelles	31/03/22	Total	Coût des ventes	Frais de recherche et développement	Frais de marketing	Frais administratifs et informatiques
Logiciels internes en cours de commercialisation	404,9	—	404,9	—	—	—
Logiciels internes en cours de production	26,3	—	26,3	—	—	—
Développements extérieurs	9,8	—	9,8	—	—	—
Logiciels de bureautique	13,8	—	2,2	3,8	7,8	—
Marques	8,5	—	8,5	—	—	—
Films	4,0	—	4,0	—	—	—
Actifs numériques	2,6	—	—	—	—	2,6
Autres	2,2	—	2,1	—	—	—
TOTAL AU 31/03/22	471,9	—	457,6	3,8	10,5	—
TOTAL AU 31/03/21	446,5	—	437,2	4,0	5,4	—

NOTE 22 VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Autres immobilisations incorporelles	31/03/22			31/03/21
Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	1 189,7	-869,1	320,6	210,6
Développements extérieurs en cours de commercialisation	29,7	-25,9	3,9	2,4
Logiciels internes en cours de production	1 459,6	-68,1	1 391,5	1 099,1
Développements extérieurs en cours de production	45,8	—	45,8	36,3
Logiciels de bureautique	80,2	-52,0	28,2	24,3
Autres immobilisations incorporelles en cours	13,5	—	13,5	8,4
Marques	77,6	-20,8	56,8	64,8
Films	21,8	-16,9	4,9	6,6
Actifs numériques	18,5	-2,6	15,9	0,3
Autres	7,3	-6,3	1,0	0,5
TOTAL	2 943,7	-1 061,8	1 882,0	1 453,2

Variations des autres immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmentation	Diminu- tion	Reclassement des en-cours de production	Reclasse- ment	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	1 050,0	1,9	-380,0	517,7	—	—	0,2	1 189,7
Développements extérieurs en cours de commercialisation	30,2	4,6 *	-11,8	6,6	—	—	—	29,7
Logiciels internes en cours de production	1 145,6	831,6	—	-517,7	—	—	—	1 459,6
Développements extérieurs en cours de production	36,3	16,2 *	—	-6,6	—	—	—	45,8
Logiciels de bureautique	83,1	8,5	-21,5	—	9,0	—	1,3	80,2
Autres immobilisations incorporelles en cours	8,4	14,1	—	—	-9,0	—	—	13,5
Marques	76,5	—	-0,1	—	—	—	1,2	77,6
Films	52,0	2,0	-32,8	—	—	—	0,5	21,8
Actifs numériques	0,3	18,1	—	—	—	—	—	18,5
Autres	4,6	2,7	—	—	—	—	—	7,3
TOTAL AU 31/03/22	2 487,1	899,7	-446,3	—	—	—	3,2	2 943,7
TOTAL AU 31/03/21	1 972,6	784,8	-269,5	—	-0,1	—	-0,7	2 487,1

*Dont 0,4 M€ de variation liée aux engagements garantis non versés

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

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Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	839,4	404,9	-380,0	4,7	—	0,2	869,1
Développements extérieurs en cours de commercialisation	27,9	9,8	-11,8	—	—	—	25,9
Logiciels internes en cours de production	46,5	26,3	—	-4,7	—	—	68,1
Logiciels de bureautique	58,8	13,8	-21,5	-0,1	—	1,1	52,0
Marques	11,7	8,5	-0,1	—	—	0,8	20,8
Films	45,4	4,0	-32,8	—	—	0,3	16,9
Actifs numériques	—	2,6	—	—	—	—	2,6
Autres	4,1	2,2	—	0,1	—	—	6,3
TOTAL AU 31/03/22	1 033,9	471,9	-446,3	—	—	2,3	1 061,8
TOTAL AU 31/03/21	857,3	446,5	-268,9	-0,1	—	-1,0	1 033,9

Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

• les logiciels de développements internes ;
• les moteurs et outils ;
• les développements extérieurs ;
• les logiciels de bureautique ;
• les développements liés aux systèmes d’information ;
• les marques ;
• les films ;
• les actifs numériques.

Les logiciels commerciaux regroupent à la fois les logiciels de développements internes et les développements extérieurs.

Comptabilisation des autres immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d’acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)).

Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les projets respectant les critères suivants sont comptabilisés en immobilisations :

• faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• probabilité que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs ;
• disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
• capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les coûts de développement des logiciels commerciaux (jeux vidéo), sous-traités aux filiales du Groupe ou réalisés en externe, sont comptabilisés au poste « Logiciels internes et développements extérieurs en cours de production » au fur et à mesure de l’avancement du développement. Dès leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « Logiciels internes en cours de commercialisation » ou « Développements extérieurs en cours de commercialisation ».

Les engagements conclus dans le cadre des contrats relatifs aux développements extérieurs sont comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Comptabilisation des marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 révisée lorsqu’elles sont acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ou à défaut en application de la norme IAS 38 relative aux acquisitions d’éléments incorporels.

Règles d’amortissement et de dépréciation des autres immobilisations incorporelles

Dans le cadre de l’application de la norme IAS 38, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

ÉTATS FINANCIERS

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Types d’immobilisations	Méthode d’amortissement	Méthode de dépréciation des actifs immobilisés
Logiciels de développements internes	Linéaire 1 à 8 ans à partir de leur date de lancement commercial	À la clôture de chaque exercice, des tests de dépréciation sont systématiquement réalisés pour : ■ tous les logiciels en cours de commercialisation ; ■ tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est planifiée dans les 12 mois suivants les clôtures semestrielle et annuelle ; ■ tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est supérieure à 12 mois et pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié. La société détermine la valeur d’utilité en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus du logiciel sur l’ensemble de sa durée d’exploitation, selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres. La durée d’utilité des logiciels étant finie, la société ne retient pas de valeur terminale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable.
Développements extérieurs	Linéaire 1 à 2 ans à partir de leur date de lancement commercial et le cas échéant en fonction de la charge de royautés dues aux éditeurs tiers si celle-ci est supérieure
Moteurs et outils	Linéaire 3 ans à partir de la date de mise en service
Marques acquises	Pas d’amortissement car à durée de vie indéfinie	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d’indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de cession et de la valeur d’utilité (déterminée par application de la méthode des redevances aux prévisions des revenus futurs attendus sur un horizon de 5 ans avec prise en compte d’une valeur terminale). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable de la marque.
Cinéma	À partir de la date de 1re diffusion, amortissement fonction du ratio : recettes nettes acquises dans l’exercice/ recettes nettes totales actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres. Le Groupe considère que le recours au mode d’amortissement qui est fonction des produits tirés de ces activités, selon la méthode des recettes estimées, est justifié, car il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux œuvres exploitées. Dans le cas où la valeur nette totale de l’investissement résultant de l’application de cette méthode s’avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l’actif concerné.

La valeur terminale utilisée pour chaque UGT soumise au test de dépréciation correspond à la capitalisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif au coût moyen pondéré des capitaux minoré du taux de croissance à l’infini. Le taux de croissance à l’infini retenu diffère selon l’UGT.# ÉTATS FINANCIERS

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NOTE 23 VALEUR RECOUVRABLE DES MARQUES

Valeurs nettes des marques	31/03/22	31/03/21
	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur
Driver	16,2	-16,1
Tom Clancy	39,9	—
Autres marques	21,5	-4,8
TOTAL	77,6	-20,8

Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

	Driver	Tom Clancy	Autres marques
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d’utilité	Valeur d’utilité	Valeur d’utilité
Source retenue	Plan interne	Plan interne	Plan interne
Méthodologie	Méthode des redevances	Méthode des redevances	Méthode des redevances
Taux d’actualisation	8,88 %	8,88 %	8,88 %
Taux de croissance à l’infini	Néant	1,5 %	0 à 1,5 %

La sensibilité des valeurs recouvrables des autres actifs à durée de vie indéfinie (marques) Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés n’entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable, cette dernière représentant 20 fois leur valeur nette comptable.

6.1.2.13 Immobilisations corporelles

NOTE 24 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	Total	Coût des ventes	Frais de recherche et développement	Frais de marketing	Frais administratifs et informatiques
Immeubles	1,4	—	0,9	0,1	0,4
Installations techniques	12,6	—	8,6	0,6	3,4
Matériel informatique et mobilier	45,5	0,1	30,9	2,3	12,2
Matériel de transport	0,1	—	0,1	—	—
TOTAL AU 31/03/22	59,7	0,1	40,5	3,0	16,0
TOTAL AU 31/03/21	54,6	0,1	36,8	3,7	14,1

6 ÉTATS FINANCIERS

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NOTE 25 VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles	Au 31/03/22		31/03/21
	Brut	Amortissements cumulés	Net
Terrains	5,1	—	5,1
Constructions	46,0	-6,5	39,4
Machines et équipements	12,6	-8,1	4,5
Installations techniques	112,8	-61,3	51,4
Matériel informatique et mobilier	350,0	-252,7	97,2
Matériel de transport	0,4	-0,2	0,2
Immobilisations en cours	9,5	—	9,5
TOTAL	536,3	-328,9	207,4

Variations des immobilisations corporelles	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Terrains	5,0	—	—	—	—	0,1	5,1
Constructions	47,0	—	—	-1,0	—	-0,1	46,0
Machines et équipements	11,5	1,1	—	—	—	—	12,6
Installations techniques	102,4	6,0	-10,1	10,4	—	4,0	112,8
Matériel informatique et mobilier	298,8	45,5	-7,0	2,1	—	10,6	350,0
Matériel de transport	0,7	0,1	-0,4	—	—	—	0,4
Immobilisations en cours	10,4	11,0	—	-12,0	—	0,1	9,5
TOTAL AU 31/03/22	475,8	63,8	-17,5	-0,5	—	14,7	536,3
TOTAL AU 31/03/21	404,2	75,0	-13,0	-0,2	—	9,9	475,8

Amortissements des immobilisations corporelles	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Constructions	5,1	1,4	—	—	—	0,1	6,5
Machines et équipements	6,6	1,0	—	0,4	—	—	8,1
Installations techniques	57,2	11,6	-10,1	—	—	2,6	61,3
Matériel informatique et mobilier	206,7	45,5	-6,7	-0,7	—	7,9	252,7
Matériel de transport	0,5	0,1	-0,4	—	—	—	0,2
TOTAL AU 31/03/22	276,0	59,7	-17,1	-0,3	—	10,6	328,9
TOTAL AU 31/03/21	229,8	54,6	-12,6	-0,6	—	4,9	276,0

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PRINCIPES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) après déduction des rabais, remises, escomptes de règlement et éventuelles subventions d’investissement accordées. Ces immobilisations sont ensuite comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d’acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)) lors de leur intégration dans le périmètre de consolidation. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Compte tenu de la nature des actifs détenus, aucun composant n’a été identifié.

Règles d’amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L’amortissement pratiqué, homogène au sein du Groupe, est linéaire et les durées d’amortissement retenues pour les différents types d’immobilisations sont les suivantes :

Nature de l’actif	Durée (en années)
Constructions	15 à 25
Matériel et équipements	5
Agencements et aménagements	3 à 15
Matériel informatique	3 à 4
Mobilier de bureau	10
Matériel de transport	5

Dans le cadre de l’application des normes IAS 16, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée. S’agissant de la durée d’amortissement des agencements inamovibles liés à des contrats de location, la durée exécutoire des contrats de location est prise en compte pour déterminer la durée d’amortissement des agencements. Aucun test de dépréciation n’est pratiqué en l’absence d’indice de perte de valeur.

Propriétés immobilières

Ubisoft est propriétaire des terrains et immeubles suivants :
■ au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec ;
■ en France, 8, rue de Valmy, Montreuil-sous-Bois (1er étage de l’immeuble) ;
■ en Suède, Ängelholmsgatan 1, 214 22 Malmö ;
■ aux États-Unis, 2000 CentreGreen Way, Suite 300, Cary, North Carolina.

Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes. Au 31 mars 2022, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateur de perte de valeur des immobilisations corporelles.

NOTE 26 FOURNISSEURS D’IMMOBILISATIONS

	Ouverture	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Brut	Brut
Fournisseurs d’immobilisations	0,9	1,8	—	—	—	2,7
TOTAL AU 31/03/22	0,9	1,8	—	—	—	2,7
TOTAL AU 31/03/21	0,5	0,4	—	—	—	0,9

6 ÉTATS FINANCIERS

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6.1.2.14 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

NOTE 27 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Dotations aux amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	Total	Coût des ventes	Frais de recherche et développement	Frais de marketing	Frais administratifs et informatiques
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	50,7	0,1	34,9	4,2	11,5
TOTAL AU 31/03/22	50,7	0,1	34,9	4,2	11,5
TOTAL AU 31/03/21	47,2	0,3	30,6	4,5	11,8

NOTE 28 VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Variation de droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	369,1	71,5	-25,0	—	—	9,1	424,8
TOTAL AU 31/03/22	369,1	71,5	-25,0	—	—	9,1	424,8
TOTAL AU 31/03/21	275,3	104,0	-15,5	0,4	—	4,8	369,1

Variation des amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Amortissement des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	87,0	50,7	-18,2	-0,2	—	3,1	122,4
TOTAL AU 31/03/22	87,0	50,7	-18,2	-0,2	—	3,1	122,4
TOTAL AU 31/03/21	45,4	47,2	-6,7	0,4	—	0,7	87,0

PRINCIPES COMPTABLES

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Le Groupe qualifie un contrat de location dès lors qu’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une durée donnée, y compris dès lors qu’un contrat de service contient une composante locative. Le Groupe a défini 3 grandes familles de contrats de location :
■ terrains et bâtiments : ils concernent des baux commerciaux et des parkings ;
■ équipements informatiques : ils concernent essentiellement des emplacements dans des datacenters ;
■ autres : ils concernent principalement des véhicules.

Le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme IFRS 16, c’est-à-dire l’exclusion des contrats :
■ dont la durée est inférieure à 12 mois ;
■ portant sur des actifs de faible valeur.

Ces contrats de location pour lesquels l’une de ces deux exemptions s’applique sont présentés en engagements hors bilan et une charge est comptabilisée dans les « Charges opérationnelles courantes » au compte de résultat. La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées (voir note 37).

Amortissement des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. La durée d’amortissement de ces droits d’utilisation est déterminée en fonction de la durée estimée du contrat, à l’exception des contrats de location de crédit-bail pour lesquels la durée d’amortissement du droit d’utilisation peut être supérieure à la durée du contrat. Au tableau de flux de trésorerie, les amortissements des droits d’utilisation sont retraités de la capacité d’autofinancement.# ÉTATS FINANCIERS

6 Comptes consolidés au 31 mars 2022

NOTE 29 ANALYSE DE LA CHARGE/ÉCONOMIE D’IMPÔT

	31/03/22	31/03/21
Impôts exigibles	-90,9	-83,4
Impôts différés	-22,7	-49,3
TOTAL	-113,6	-132,6

Au sein du Groupe, il existe quatre groupes d’intégration fiscale :
* en France :
* Ubisoft Entertainment SA intègre toutes les sociétés françaises détenues à plus de 95 % à l’exception de celles créées et acquises sur l’exercice. Au 31 mars 2022, le déficit reportable du groupe fiscal s’élève à 940,6 M€ et les amortissements dérogatoires liés à l’application de l’article 236 du CGI sur les dépenses de conception de logiciels à 1 381,3 M€,
* Green Panda Games SAS intègre trois sociétés. Au 31 mars 2022, le groupe fiscal a généré un déficit reportable de 0,9 M€ ;
* aux États-Unis, le groupe fiscal intègre quatre sociétés : Ubisoft Inc., Red Storm Entertainment Inc., Ubisoft LA Inc. et Script Movie Inc. Au 31 mars 2022, le groupe fiscal a généré une charge d’impôt exigible de 43,5 M€ dont 42,5 M€ d’impact lié à la réforme fiscale relative à la taxe incrémentale aux États-Unis ;
* en Angleterre, le groupe fiscal intègre quatre sociétés : Ubisoft Ltd, Ubisoft Reflections Ltd, Future Games of London Ltd et Ubisoft CRC Ltd. Au 31 mars 2022, le groupe fiscal a généré une charge d’impôt exigible de 6,1 M€.

Les impôts différés sont comptabilisés au taux d’imposition applicable dans le pays concerné sur les exercices au cours desquels leur consommation est attendue.

NOTE 30 RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE

	31/03/22
Résultat de la période	79,5
Impôt sur les résultats	113,6
Résultat consolidé, hors impôt	193,1
Impôt théorique (28,41 %)	54,9
Régularisations d’impôts différés sur exercices antérieurs
Impacts des changements de taux sur base fiscale	-15,1
Autres régularisations	-0,4
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé
Annulation des dotations pour dépréciation des goodwill	23,3
Annulation de la marge des studios	-1,0
Complément de salaires IFRS 2	14,3
Autres différences permanentes	7,3
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fiscaux	0,6
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	-4,5
Autres retraitements
Impact de la réforme fiscale américaine (Taxe incrémentale)	42,5
Crédits d’impôt	-8,4
Autres	0,3
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	113,6

TAUX D'IMPÔT EFFECTIF 58,83 %

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

NOTE 31 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat

	31/03/21	Variation en résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Variation en capitaux propres	Écart de conversion	Autres reclassements	31/03/22
Immobilisations incorporelles
Élimination marge sur immobilisations incorporelles (1)	30,0	5,4	—	—	—	—	35,4
Déficits	0,3	0,2	—	—	—	—	0,5
Crédit d’impôt investissement	31,5	0,3	—	—	1,8	-3,7	29,9
Différences temporelles fiscales (2)	111,3	1,7	-1,0	—	2,5	—	114,5
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF	173,1	7,5	-1,0	—	4,4	-3,6	180,4
Immobilisations incorporelles
Marques	-3,3	1,6	—	—	-0,1	—	-1,8
Autres immobilisations incorporelles	-0,3	-0,1	—	—	—	—	-0,4
Crédits d’impôt et subventions	-44,2	1,0	—	—	-2,8	—	-46,0
Autres instruments financiers	-9,5	-2,1	—	—	—	—	-11,6
Amortissements dérogatoires	-94,5	-19,4	—	—	—	—	-113,9
Autres	-6,6	-2,4	—	—	-0,4	—	-9,4
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF	-158,5	-21,4	—	—	-3,2	—	-183,1
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	14,6	-13,9	-1,0	—	1,1	-3,6	-2,8

(1) Correspond à l’élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés
(2) Les principales différences concernent :
* IFRS 15 : 52,6 M€
* Avoirs provisionnés par les filiales de distribution au titre des price protections : 4,9 M€
* Provision charges de personnel (bonus, congés payés, provision retraites) : 12,1 M€

Détail par échéance des impôts différés nets

	Impôts différés Actif			Impôts différés Passif
	Court terme	Long terme	Total	Court terme	Long terme	Total
Amortissement dérogatoire net *	—	—	—	-128,8	14,9	-113,9
Déficit autres filiales	0,5	—	0,5	—	—	—
Élimination de marge sur immobilisations incorporelles	10,3	25,1	35,4	—	—	—
Crédit d’impôt investissement	11,6	18,3	29,9	-3,0	-37,8	-40,9
Revenus différés	18,5	34,1	52,6	—	—	—
Provision pour engagement de retraite	—	4,7	4,7	—	—	—
Différences temporelles et autres retraitements de consolidation	29,3	27,9	57,2	-17,0	-8,7	-25,6
Marques	—	—	—	—	-2,7	-2,7
TOTAL	71,5	108,9	180,4	-148,8	-34,3	-183,1

*Les impôts différés sur le déficit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires

Actifs d’impôts différés

Grâce à la mise en place d’une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéfice d’exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires des développeurs avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

Les actifs d’impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le Groupe s’assure, à chaque arrêté annuel, que les actifs d’impôts différés liés aux déficits fiscaux et aux crédits d’impôt récupérables uniquement par imputation sur de l’impôt futur, pourront être recouvrés dans un horizon raisonnable en fonction de ses estimations de résultats imposables futurs. Les hypothèses retenues pour la planification fiscale sont cohérentes avec celles des plans d’affaires retenus par la direction du Groupe pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

	31/03/22	31/03/21
Déficits activés
Déficits non activés
Total
Groupe fiscal France *	—	—
Impôts sur déficits préintégration filiales françaises	—	0,3
Impôts sur déficits filiales étrangères	0,5	3,8
TOTAL	0,5	4,1

*Les impôts différés sur le déficit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires

La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération des déficits activés est à horizon 5 ans, horizon jugé raisonnable par la direction. L’intégralité du déficit reportable du groupe fiscal dont Ubisoft Entertainment SA est tête de Groupe, reste donc activée au 31 mars 2022, d’autant plus que son utilisation n’est pas limitée dans le temps.

	31/03/22	31/03/21
Crédit d’impôt investissement	29,9	31,5
TOTAL	29,9	31,5

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits d’impôt conditionnés à la réalisation de bénéfices fiscaux. Ces crédits d’impôt récupérables sur l’impôt futur ont une durée de vie totale de 20 ans. L’utilisation future de ces crédits d’impôt fait l’objet d’une planification fiscale tant au niveau local qu’au niveau Groupe. Ils sont reconnus à l’actif du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable (5 ans).

Passifs d’impôts différés

• Subventions et crédits d’impôt
  Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits « multimédias » et de crédits d’impôt « investissement ». La Société enregistre un passif d’impôt futur relatif à la comptabilisation des crédits multimédias et des crédits d’impôt investissement, l’imposition de ces éléments étant effective au moment de l’encaissement.

• Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)
  Selon les dispositions de l’article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA peut opter pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l’exercice. Au 31 mars 2022, une dotation de 225 M€ a été constatée. Conformément à IAS 12, l’annulation de l’amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, netté ensuite avec les pertes reportables.

PRINCIPES COMPTABLES

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d’impôt exigible et la charge (ou produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en autres éléments du résultat global.

• Impôt exigible
  L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés à la date de clôture.

• Impôts différés
  L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés à la clôture. Un actif d’impôt différé est comptabilisé s’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables, appréciés sur la base des prévisions fiscales, sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon raisonnable. Sinon, les actifs d’impôts différés sont réduits en conséquence. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l’effet concerne un élément comptabilisé en autres éléments du résultat global. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

216 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.16 Autres actifs et passifs divers

NOTE 32AUTRES CRÉANCES

	Ouverture	Variation nette	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Avances et acomptes versés	4,1	0,7	—	—	0,1	4,9
TVA	91,4	-11,9	—	—	0,4	79,9
Subventions à recevoir (1)	116,3	-61,4	3,6	—	4,3	62,9
Autres créances fiscales et sociales	3,8	0,1	—	—	0,1	4,0
Autres	5,4	9,5	—	—	0,8	15,7
Charges constatées d’avance (2)	39,6	0,4	0,1	—	0,6	40,7
TOTAL AU 31/03/22	260,6	-62,6	3,8	—	6,3	208,1
TOTAL AU 31/03/21	127,5	126,4	1,0	—	5,8	260,6

(1) Dont 50,3 M€ de subventions à recevoir au Canada
(2) Cf. détail note 12

Un montant de créances au titre des subventions à recevoir de 82,7 M€ a été déconsolidé suite à la signature d’un contrat d’affacturage portant sur le crédit titres multimédia au Canada (Cf. note 33 « Transfert d’actif financier»). La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an. Aucune ne fait l’objet d’une dépréciation.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres créances (hors subventions à recevoir)
Les autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

Subventions à recevoir
Dans certains pays, les opérations de production de jeux vidéo sont éligibles à des subventions publiques. Ces subventions sont présentées dans les comptes des studios en réduction du coût de production des logiciels de développements internes ou des frais de recherche et développement auxquels elles se rattachent. Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé la subvention sont classées dans la catégorie « Prêts et Créances » au sens d’IFRS 9.

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ÉTATS FINANCIERS 6
Comptes consolidés au 31 mars 2022 t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 217

NOTE 33TRANSFERT D’ACTIF FINANCIER

Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés
La filiale de production Ubisoft Divertissements Inc. a conclu en novembre 2021 une convention d’affacturage portant sur les créances relatives aux droits à recevoir de l’organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » (crédit d’impôt pour la production de titres multimédia). Un avenant a été signé le 21 mars 2022 modifiant la limite maximale autorisée. Les risques associés à ces créances étant transférés à la contrepartie de la convention d’affacturage, ces créances sont décomptabilisées du bilan du Groupe.

Ubisoft Divertissements Inc. perçoit 85 % du prix de cession des créances cédées à la date du transfert, les 15 % résiduels étant perçus au moment du versement effectif de la subvention par Investissement Québec à la contrepartie de la convention d’affacturage. Les risques et avantages associés à 15 % des créances transférées étant conservés par le Groupe, une portion de 15 % de l’en-cours de créances relative aux droits à recevoir de l’organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » est maintenue à l’actif du bilan du Groupe.

Convention d’affacturage portant sur la subvention « CTMM » – Ubisoft Divertissements Inc.

Nature des actifs transférés	Créance sur un organisme public relative au droit à percevoir une subvention publique
Nature des risques et avantages attachés à la propriété des actifs transférés	Risque de défaut, Risque de paiement en retard
Valeur comptable totale des actifs initiaux avant le transfert	97,3
Valeur comptable des actifs résiduels	14,6
Valeur comptable des passifs associés	—
Nature de la relation entre les actifs transférés et les passifs associés	—
Restrictions d’utilisation des actifs transférés résultant du transfert	Propriété juridique de la créance transférée à la contrepartie
Actifs financiers décomptabilisés	Néant

NOTE 34AUTRES PASSIFS

	Ouverture	Variation nette	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Autres passifs non courants	34,4	2,5	—	—	—	37,0
Dettes sociales	251,7	-32,1	—	—	6,9	226,5
Autres dettes fiscales	37,1	8,4	—	—	—	45,5
Autres dettes	96,0	-31,6	—	—	0,4	64,8
Produits constatés d’avance *	353,0	-48,3	—	—	3,5	308,2
TOTAL AU 31/03/22	772,2	-101,1	—	—	10,9	682,0
TOTAL AU 31/03/21	577,3	197,0	-0,1	—	-1,9	772,2

*Cf. note 6

Les autres passifs comprennent principalement :
■ 50,9 M€ de complément de prix provisionné au titre de l’acquisition du groupe i3D.net ;
■ 15,2 M€ de dettes en lien avec l’acquisition d’actifs numériques.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres dettes sont enregistrées au coût amorti, à l’exception des options de ventes détenues par des minoritaires qui sont évaluées à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe excepté pour la part liée à des conditions de présence comptabilisée en charges de personnel. La dette de restitution d'actifs numériques est ramenée à sa valeur vénale à la clôture de l’exercice. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.

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6 ÉTATS FINANCIERS u Comptes consolidés au 31 mars 2022 218 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Provisions

	Ouverture	Dotations	Reclassement	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Écart de conversion	Clôture
Provisions pour autres risques financiers (1)	3,0	0,8	—	-0,3	—	0,2	3,7
Autres provisions pour risques (2)	2,0	4,3	—	-0,1	—	0,1	6,3
TOTAL AU 31/03/22	5,0	5,1	—	-0,5	—	0,3	10,0
TOTAL AU 31/03/21	3,1	2,5	—	-0,8	—	0,2	5,0

(1) La provision pour autres risques financiers correspond au risque sur le CTMM (crédit titres multimédia) chez Ubisoft Divertissements Inc.
(2) Les autres provisions pour risques portent sur un potentiel remboursement des subventions reçues ainsi que sur des litiges sociaux en cours

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée lorsque :
■ l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
■ il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d’avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
■ le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.

Passifs éventuels
Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels une proposition de rectification a été reçue :
■ société Ubisoft Divertissements Inc. : le contrôle, débuté en juin 2017, concerne la politique de prix de transfert pour les exercices FY14 à FY16. Des discussions sont en-cours entre les administrations canadienne et française pour éviter la problématique éventuelle de double imposition au sein du groupe Ubisoft. Celui-ci considère, à date, que le risque de redressement final est très faible et n’a donc comptabilisé aucune provision dans les comptes ;
■ société Ubisoft SA (Espagne) : le contrôle, débuté en décembre 2018, concerne les exercices FY12, FY13, FY15 et FY16. La Société conteste entièrement les propositions relatives à la politique de prix de transfert et n’a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes. Une procédure amiable a été ouverte devant les autorités compétentes espagnole et française.

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels aucune proposition de rectification n’a été reçue :
■ société Ubisoft Entertainment SA (France) : le contrôle a débuté en février 2020 et concerne les exercices FY16 à FY19 ;
■ société Ubisoft Montpellier SAS (France) : le contrôle a débuté en décembre 2020 et concerne l’exercice FY20 ;
■ société Ubisoft GmbH (Allemagne) : le contrôle a débuté en novembre 2021 et concerne les exercices FY16 à FY18 ;
■ société Blue Byte GmbH (Allemagne) : le contrôle a débuté en novembre 2021 et concerne les exercices FY16 à FY18.

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NOTE 35TRANSACTION PARTIES LIÉES

Les principales relations de la société mère avec les filiales concernent :
■ la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l’avancement de leurs projets ;
■ la facturation aux filiales de distribution par la société mère d’une contribution aux frais de développement ;
■ la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées selon des conditions normales de marché. Il n’existe aucune transaction avec les dirigeants à l’exception de leur rémunération au titre de leurs fonctions de Directeur général et Directeurs généraux délégués (Cf. note 16 « Rémunération des mandataires sociaux »). Ubisoft Entertainment SA n’a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées. Il n’existe pas d’autres transactions significatives avec les parties liées.

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ÉTATS FINANCIERS 6 Comptes consolidés au 31 mars 2022 t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 219

6.1.2.17 Actifs financiers, passifs financiers et résultat financier

NOTE 36GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

	31/03/22	31/03/21
Produits de trésorerie	1,5	1,1
Intérêts sur opérations de financement	-24,5	-18,4
Coût de l’endettement net financier	-23,0	-17,4
Gains de change	43,7	44,6
Pertes de change	-44,9	-52,8
Résultat de change	-1,2	-8,2
Autres produits financiers	1,2	1,0
Produits financiers	1,2	1,0
Autres charges financières	-25,4	-27,0
Charges financières	-25,4	-27,0
TOTAL	-48,4	-51,6

Les autres charges financières incluent 25,2 M€ liés à la révision d’estimations de compléments de prix postérieurs à la période d’évaluation du regroupement.# PRINCIPES COMPTABLES

Le coût de l’endettement financier net comprend les produits et charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les charges d’intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le coût d’inefficacité sur les opérations de couverture de change. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou moins-values sur cession et mouvements des dépréciations des actifs financiers (autres que les créances commerciales), les produits et charges liés à l’actualisation des actifs et passifs et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts. L’incidence sur le résultat de la valorisation des instruments financiers utilisés est la suivante :
■dans le cadre de la gestion du risque de change, comptabilisation en résultat opérationnel ;
■dans le cadre du contrat d’échange sur actions, comptabilisation en résultat financier.
Les variations liées à la révision des estimations de résultats futurs entrant dans la contrepartie éventuelle du prix d’acquisition, intervenant postérieurement à la période d’évaluation du regroupement, sont comptabilisées en autres produits et charges financiers.

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 37ENDETTEMENT FINANCIER NET

L’endettement financier net fait partie des indicateurs utilisés par le Groupe. Cet agrégat, non défini dans le référentiel IFRS, peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l’ensemble des actifs et passifs du Groupe. Au 31 mars 2022, la dette financière est de 2 070 M€ et, compte tenu de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des actifs financiers de gestion de trésorerie, l’endettement net s’élève à 618 M€.

	31/03/22			31/03/21
	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Emprunts bancaires	0,6	49,9	50,5	2,2	49,9	52,1
Emprunts obligataires	502,6	1 084,0	1 586,6	2,9	1 577,4	1 580,3
OCÉANE 2019	—	485,9	485,9	—	480,3	480,3
Emprunt obligataire 2018 (1)	500,7	—	500,7	1,1	499,2	500,3
Emprunt obligataire 2020 (1)	1,8	598,2	600,0	1,8	597,9	599,7
Emprunts résultant du retraitement des locations IFRS 16	48,5	286,4	334,9	38,8	267,6	306,4
Billets de trésorerie	37,0	—	37,0	93,5	—	93,5
Découverts bancaires et crédits court terme	60,9	—	60,9	62,1	—	62,1
Intérêts courus	0,3	—	0,3	0,5	—	0,5
Instruments dérivés sur opérations de change (2)	0,1	—	0,1	—	—	—
Total dettes financières (A)	649,9	1 420,3	2 070,2	200,0	1 894,9	2 094,9
Liquidités en Banques et Caisses	1 253,6	—	1 253,6	1 276,2	—	1 276,2
Placements à moins de 3 mois (3)	199,0	—	199,0	351,0	—	351,0
Actifs financiers de gestion de trésorerie (3)	—	—	—	239,9	—	239,9
Total trésorerie positive (B)	1 452,5	—	1 452,5	1 867,0	—	1 867,0
TOTAL ENDETTEMENT NET (A-B)	617,7	227,8
TOTAL ENDETTEMENT NET HORS DÉRIVÉS	617,6	227,8
Dettes à taux fixe	2 009,1			2 032,3
Dettes à taux variable	61,2			62,6

(1)Le montant des emprunts obligataires est majoré des intérêts courus
(2)Évalués à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7)
(3)OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en novembre 2020

Le Conseil d’administration du 12 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2020 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 600 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.
Date de jouissance et règlement : 24 novembre 2027
Durée de l’emprunt : 7 ans
Intérêts : 0,878 %
Nombre et montant nominal : 6 000 obligations de 100 000 € de nominal

Principales caractéristiques de l’émission d’obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE)

Le 24 septembre 2019, Ubisoft a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) pour un montant de 500 M€.
Nombre et montant nominal : 4 361 859 obligations de 114,63 € de nominal
Taux de conversion : 1 action pour 1 obligation
Prix d’émission : 105,25 % du pair, soit 526 M€
Date de jouissance et règlement : 24 septembre 2024
Durée de l’emprunt : 5 ans
Intérêts : zéro coupon

L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant en dette financière à la date d’émission après déduction des frais a été évalué à 472 M€. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 50 M€, soit 36 M€ après effet d’impôt différé.

ÉTATS FINANCIERS 6

Comptes consolidés au 31 mars 2022 t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 221

Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en janvier 2018

Le Conseil d’administration du 24 janvier 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2017 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 500 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.
Nombre et montant nominal : 5 000 obligations de 100 000 € de nominal
Date de jouissance et règlement : 30 janvier 2023
Durée de l’emprunt : 5 ans
Intérêts : 1,289 %

Trésorerie nette gérée

	31/03/21	31/03/20
Liquidités en Banques et Caisses	1 253,6	1 276,7
Placements à moins de 3 mois	199,0	351,0
Découverts bancaires et crédits court terme	-61,2	-62,6
TRÉSORERIE NETTE	1 391,4	1 565,2
Actifs financiers de gestion de trésorerie	—	239,9
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (OPCVM) *	—	239,9
TRÉSORERIE NETTE GÉRÉE	1 391,4	1 805,1

*Parts d’OPCVM avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualification d’équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7

Variation des dettes financières

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Emprunts bancaires	52,1	—	-1,6	—	—	50,5
Emprunts obligataires	1 580,3	6,3	—	—	—	1 586,6
Emprunts résultant du retraitement des locations (crédit-bail et locations simples)	306,4	70,8	-50,2	—	7,9	334,9
Billets de trésorerie	93,5	157,5	-214,0	—	—	37,0
Découverts bancaires et crédits court terme	62,1	—	-1,7	—	0,5	60,9
Intérêts courus	0,5	-0,2	—	—	—	0,3
TOTAL AU 31/03/22	2 094,9	234,5	-267,5	—	8,4	2 070,2
TOTAL AU 31/03/21	1 423,1	1 249,6	-583,0	—	5,1	2 094,9

Emprunts résultant du retraitement des locations par devise

Solde équivalent M€ – 31/03/22	CAD	EUR	USD	GBP	Autres devises	Total
Solde équivalent M€ – 31/03/21	99,2	156,4	20,7	11,2	47,4	334,9
	99,7	151,6	20,3	12,8	22,0	306,4

Tous les emprunts en devises proviennent des emprunts résultant du retraitement des locations.

ÉTATS FINANCIERS 6

Comptes consolidés au 31 mars 2022 222 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

PRINCIPES COMPTABLES

Les passifs financiers comprennent :
■les emprunts bancaires, participatifs et obligataires ;
■les obligations liées aux contrats de location-financement et de location-simple ;
■les billets de trésorerie ;
■les découverts bancaires et crédits court terme ;
■les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative.

Les passifs financiers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, classés en « passifs courants ». Les découverts bancaires constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure où ils sont considérés comme partie intégrante de la gestion de la trésorerie de l’entreprise. Ils sont présentés au passif, mais viennent minorer la trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts bancaires, les emprunts obligataires sans composante capitaux propres et les autres passifs financiers sont valorisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Les intérêts financiers courus sur les emprunts sont classés dans la ligne « Passifs financiers courants » du bilan.

Emprunts obligataires avec une composante capitaux propres

Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers : présentation, si un instrument financier comporte différentes composantes ayant pour certaines des caractéristiques de dettes et pour d’autres des caractéristiques de capitaux propres, ces différentes composantes doivent être classées séparément en fonction de leur nature. La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d’émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l’émetteur) d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option de conversion ou de remboursement en actions. La valeur de l’option de conversion est calculée par différence entre le prix d’émission de l’obligation et la juste valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré en « Réserves consolidées » dans les capitaux propres (Cf. 6.1.1 Tableau de variation des capitaux propres consolidés). À chaque clôture, une charge d’intérêt est calculée, en fonction du taux d’intérêt de marché d’une obligation similaire mais n’offrant pas d’option de conversion, en contrepartie d’une augmentation du passif financier représentatif de l’obligation. Ainsi, en date de maturité la valeur comptable de l’obligation sera égale à sa valeur de remboursement.

Emprunts résultant du retraitement des locations (crédit-bail et locations simples)

Le Groupe comptabilise un passif (dette locative) à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des loyers fixes, et des loyers fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les montants qu’Ubisoft est raisonnablement certain de payer à la fin du contrat tel que le prix d’exercice des options d’achats (lorsqu’elles sont raisonnablement certaines d’être exercées), les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et dont la résiliation est raisonnablement certaine). Le Groupe détermine systématiquement la durée du contrat de location comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le cas particulier des baux « 3/6/9 » en France, une appréciation de la durée à retenir est réalisée contrat par contrat. La définition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction ou secteur d’activité en matière de durée d’engagement ferme de location consentie par les bailleurs. C’est le cas des baux avec une durée illimitée pour lesquels Ubisoft retient généralement la durée de préavis comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie, selon les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire en tenant compte de certains indicateurs tels que l’existence de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur. Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe considère notamment l’importance économique de l’actif loué. Lorsque des aménagements non amovibles ont été entrepris sur les biens loués, le Groupe apprécie contrat par contrat si ces derniers procurent un avantage économique pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location. Lorsqu’un contrat de location comporte une option d’achat, le Groupe retient comme durée exécutoire la durée d’utilité du bien sous-jacent lorsqu’il est raisonnablement certain d’exercer l’option d’achat. Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d’État du pays preneur, en fonction de la maturité du contrat, auquel est ajouté le spread de crédit du Groupe. Après la date de début du contrat, le montant de la dette locative est susceptible d’être réévalué afin de refléter les changements apportés par les principaux cas suivants :

• un changement de durée émanant d’un avenant au contrat ou d’un changement d’appréciation sur la certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement ou de ne pas exercer une option de résiliation ;
• un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ;
• un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option d’achat ;
• tout autre changement contractuel, par exemple une modification de l’étendue du contrat et de son actif sous- jacent.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des options de change. Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et présentés en passifs financiers pour ceux ayant une valeur de marché négative.

NOTE 38

ACTIFS FINANCIERS

Actifs financiers non courants

	Au 31/03/22			Au 31/03/21
	Brut	Dépréciations	Cumulées	Net
Dépôts et cautionnements	9,5	-0,1		9,3
Autres actifs financiers long-	42,8	—	42,8	6,3
terme *
Autres créances immobilisées	0,2	—	0,2	0,2
TOTAL	52,4	-0,1	52,3	16,1

*Les autres actifs financiers long-terme comprennent des prises de participation financières minoritaires, soit directement, soit via des fonds d’investissement

Actifs financiers non courants

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Dépôts et cautionnements	9,6	1,0	-1,3	—	0,1	9,5
Autres actifs financiers long-terme	6,3	35,4	—	—	1,1	42,8
Autres créances immobilisées *	0,2	77,0	-77,0	—	—	0,2
TOTAL AU 31/03/22	16,1	113,4	-78,3	—	1,2	52,4
TOTAL AU 31/03/21	13,7	200,4	-198,1	—	0,1	16,1

*Les variations correspondent aux flux de trésorerie sur le compte bancaire hébergeant le contrat de liquidité

Actifs financiers courants

	Au 31/03/22		Au 31/03/21
	Brut	Net	Net
Instruments dérivés sur	0,8	—	0,8
opérations de change *
TOTAL	0,8	0,8	—

*Les instruments dérivés dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7, Cf. analyse en note 46)

Certains actifs financiers sont détaillés dans des notes spécifiques :

• créances clients et comptes rattachés en note 5 ;
• stocks en note 10.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

PRINCIPES COMPTABLES

Les actifs financiers comprennent :

• les prêts et avances à court et long terme ;
• les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive ;
• les valeurs mobilières de placement ;
• la trésorerie positive ;
• les dépôts et cautionnements ;
• les créances d’exploitation.

Les actifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, classés selon les cas en « actifs courants », en « actifs financiers de gestion de trésorerie » ou en « équivalents de trésorerie ».

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers : classification, les actifs financiers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :

• actifs évalués au coût amorti : actifs financiers détenus en vue d’encaisser les flux de trésorerie contractuels ;
• actifs évalués à la juste valeur : actifs financiers détenus en vue de leur revente, et pour encaisser les flux de trésorerie contractuels.

La classification dépend de la nature et de l’objectif de chaque actif financier : elle est déterminée lors de sa comptabilisation initiale. La répartition des actifs financiers par catégorie s’analyse comme suit :

IFRS 9 Catégories	Ubisoft
	Actifs à la JV par le résultat
	Trésorerie et équivalent : •dépôts à vue (rémunérés ou non) •compte à terme •placements court terme (SICAV/OPCVM) •actifs financiers de gestion de trésorerie (OPCVM)
	Titres immobilisés (non consolidés) *
	Prises de participation financières minoritaires
	Option : Actifs à la JV par OCI non recyclables
	Titres immobilisés (non consolidés) *
	Actifs au coût amorti
	Dépôts et cautionnements
	Subventions
	Créances commerciales
	Passifs au coût amorti
	Emprunts et découverts bancaires
	Dettes commerciales et autres dettes
	Passifs à la JV par le résultat
	Non applicable au Groupe

*Analyse au cas par cas selon l’objectif de détention de ces titres immobilisés

Actifs évalués au coût amorti

Ils comprennent les dépôts et cautionnements et les créances d’exploitation. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale afin de matérialiser les pertes de crédit attendues à un an, puis une revue est effectuée à chaque clôture afin d’analyser si le risque a évolué de manière significative et de provisionner les pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier le cas échéant.

Actifs évalués à la juste valeur

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, des OPCVM monétaires, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et présentant un risque négligeable de changement de valeur. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations de cette valeur de marché sont constatées en résultat financier.

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Les actifs financiers de gestion de trésorerie comprennent des parts d’OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualification d’équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7. Ils sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. Les achats et ventes d’actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés à la date de transaction.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des options de change. Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et présentés en actifs financiers pour ceux ayant une valeur de marché positive. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

NOTE 39

COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Impacts capitaux propres de la comptabilité de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace et inefficace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore réalisées. Pour les transactions couvertes qui sont réalisées, les montants sont recyclés en résultat. La part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la part efficace et en résultat financier pour la part inefficace.# PRINCIPES COMPTABLES

Évaluation et comptabilisation des instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités ci-dessous.

Couverture de flux de trésorerie

La comptabilité de couverture (modèle du cash flow hedge) est appliquée dans le cadre de la politique de couverture décidée par le Groupe et concerne principalement les opérations en Dollar US et en Dollar Canadien. La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l’horizon de couverture n’excède donc pas 18 mois. La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
• l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.

L’application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon IFRS 9 a les conséquences suivantes :

• les parts efficace et inefficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en autres éléments du résultat global jusqu’à la comptabilisation initiale de l’élément couvert ;
• lors du recyclage en résultat, la part inefficace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier.

Lorsque l’instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d’une comptabilité de couverture, arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en autres éléments du résultat global jusqu’à la réalisation de la transaction prévue.

Lorsque l’élément couvert est un actif non financier, le profit ou la perte cumulé associé est sorti des autres éléments du résultat global et est inclus dans le coût initial. Dans les autres cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l’élément couvert affecte le résultat.

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base des cours de marché à la date de clôture.

Hiérarchie et niveaux de juste valeur

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur, détenus par le Groupe ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif ;
• niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables.

La note 46 de l’annexe précise le niveau de juste valeur pour chaque catégorie d’actif et passif évalué à la juste valeur. Le Groupe n’a procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2 sur l’exercice.

6 ÉTATS FINANCIERS u Comptes consolidés au 31 mars 2022 226 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.1.2.18 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques financiers (notamment de taux d’intérêt, de liquidité, de change, de financement), au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque du marché des actions. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques décrite ci-dessous.

NOTE 40 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée en euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts financiers du Groupe et à réduire l’exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les besoins de financement permanents, et les emprunts à taux variables pour financer les besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité. Au 31 mars 2022, la dette du Groupe est constituée principalement d’emprunts obligataires à taux fixe, de prêts, de titres négociables à court terme (NEU CP) et de découverts bancaires.

NOTE 41 RISQUE DE LIQUIDITÉS

Pour financer les besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose au 31 mars 2022 de :

• lignes de crédits non utilisées pour 370 M€ (Cf. Engagements reçus note 54) ;
• financements obtenus dont des titres négociables à court terme (NEU CP) pour 37,0 M€ (sur un programme d’un montant maximum de 300 M€), une OCÉANE émise pour 500 M€, deux emprunts obligataires de respectivement 500 M€ et 600 M€ et un emprunt de type Schuldschein pour 50 M€.

Analyse des passifs financiers par maturité

Échéancier	Valeur comptable	Total des flux Contractuels	< à 1 an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	> à 5 ans
Passifs financiers courants et non courants
Emprunts bancaires	50,5	53,7	0,6	—	49,9	—
Billets de trésorerie	37,0	37,0	37,0	—	—	—
Emprunts obligataires	1 586,6	1 635,0	502,6	—	485,9	598,2
Emprunts résultant du retraitement des locations (crédit-bail et locations simples)	334,9	336,2	48,5	41,0	120,0	125,4
Dettes fournisseurs (1)	156,6	156,6	156,6	—	—	—
Autres dettes d’exploitation (2)	681,9	681,9	423,7	165,9	92,3	—
Dette d’impôt exigible	28,1	28,1	28,1	—	—	—
Trésorerie passive	60,9	60,9	60,9	—	—	—
Instruments dérivés passifs
Dérivés sur opérations de change	0,1	35,9	0,1	—	—	—
TOTAL	2 936,6	3 025,4	1 258,1	206,8	748,1	723,6

(1) Les dettes sont présentées au cours de change de clôture, les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux spot de clôture
(2) Les autres dettes d’exploitation à plus d’un an sont principalement liées aux paiements différés des contreparties transférées dans le cadre des regroupements d’entreprise

NOTE 42 COVENANTS

Dans le cadre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, la Société est tenue de respecter les ratios financiers (« covenants ») suivants :

Comptes annuels consolidés IFRS

• Ratio Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition < 0,80
• Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA < 1,5

Au 31 mars 2022, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2022/2023. Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

ÉTATS FINANCIERS 6 Comptes consolidés au 31 mars 2022 t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 227

NOTE 43 RISQUE DE CHANGE

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe est exposé aux risques de change sur ses flux d’exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses flux d’exploitation dans les principales monnaies significatives. Le Groupe utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses de développement en devises compensées par des royalties provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats d’achats et de vente à terme ou des options.

Les instruments dérivés, pour lesquels la documentation de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme IFRS 9, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments de couverture. Au 31 mars 2022, les opérations financières de change sont qualifiées de couverture de flux de trésorerie selon la norme IFRS 9. Les engagements de couverture sont réalisés par le service trésorerie de la maison mère en France. Aucune couverture n’est contractée directement dans les filiales qu’elles soient françaises ou étrangères. Le Groupe ne travaille sur les dérivés de change évalués à la juste valeur qu’avec ses établissements bancaires usuels. Ceux-ci sont des établissements bancaires de premier rang. En conséquence la Credit Value Adjustment (risque propre de l’entité) est jugée non significative.

À la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la façon suivante :

	31/03/22			31/03/21
	USD	CAD	GBP	USD	CAD	GBP
Couvertures à terme *	0,7	—	—	—	—	—
DÉRIVÉS DE CHANGE QUALIFIÉS DE COUVERTURE	0,7	—	—	—	—	—
dont en juste valeur (impact résultat)	0,7	—	—	—	—	—
dont en cash flow hedge (impact OCI)	—	—	—	—	—	—

*Mark-to-market, niveau 2 dans la hiérarchie de juste valeur selon IFRS 7

Montant nominal des couvertures	Date de souscription	Date de maturité	Cours couvert	Type d’instrument
35 MUSD	Mars 2022	Avril 2022	1.0972	Vente à terme
40 MUSD	Mars 2022	Avril 2022	1.0972	Vente à terme
40 MUSD	Mars 2022	Avril 2022	1.1129	Vente à terme

Le montant de l’inefficacité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9 est comptabilisé en résultat financier.# NOTE 44RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Exposition au risque de change (en millions de devises)

	USD	GBP	CAD
Position nette avant gestion *	1,1	—	-0,7
Contrats de change à terme	—	—	—
Position nette après gestion	1,1	—	-0,7

*Position transactionnelle estimée par toute opération devant donner lieu à un paiement ou une recette future à échéance sur l’exercice 2022/2023

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur le chiffre d’affaires et sur le résultat d’exploitation

Devise	Impact sur le CA	Impact sur le résultat d’exploitation
USD	8,6	7,4
GBP	0,4	-0,2
CAD	0,5	-4,2

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur les goodwill et les marques

Devise	Impact sur les capitaux propres
USD	0,3
GBP	0,4

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

	Notes	31/03/22	31/03/21
		Valeur comptable	Provisions
Créances clients	5	5 473,2	2,2
Autres créances d’exploitation courantes	32	208,1
Instruments dérivés sur opérations de change	38	0,8
Actifs d’impôt exigible	48
Actifs financiers de gestion de trésorerie	37
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37	1 452,5

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un actif financier (Cf. Risque de contrepartie) viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent notamment en :

■ distributeurs digitaux (représentant 80,6 % du chiffre d’affaires total du Groupe) : Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité ;
■ distributeurs physiques (représentant 15,0 % du chiffre d’affaires total du Groupe) : Afin de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police globale de mutualisation des risques qui permet de couvrir 94 % du chiffre d’affaires physique du Groupe à fin mars 2022.

Exposition au risque de contrepartie

Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Elles ont donc vocation à être investies sur des produits présentant un degré élevé de sécurité, une très faible volatilité et un risque négligeable de changement de valeur. Tous les supports sur lesquels le Groupe investit répondent aux critères définis par la norme IFRS 7. Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans le cadre des placements de trésorerie du Groupe :

■ ne pas détenir plus de 5 % de l’actif d’un fonds ;
■ ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même support.

Le Groupe diversifie ses placements auprès de contreparties de premier rang et sur des supports monétaires dont le terme est inférieur à 3 mois. Au 31 mars 2022, les placements étaient constitués d’OPCVM, de comptes et de dépôts à terme et de comptes rémunérés.

NOTE 45RISQUE DU MARCHÉ DES ACTIONS

Risque sur les actions de la Société

En fonction de sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale, la Société peut être amenée à acheter ses propres actions. La fluctuation du cours des actions propres ainsi achetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.

Cadre juridique

L’Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021 a renouvelé au profit du Conseil d’administration les autorisations permettant à la Société, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce de :

Résolution de l’AG	Finalité	Durée de l’autorisation
21e résolution	Acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions	18 mois
22e résolution	Réduire le capital social par annulation d’actions	18 mois

Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB le 20 mars 2018 un contrat à terme prépayé, ainsi qu’un avenant le 15 septembre 2020, portant sur 3 445 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2024 ou de manière anticipée au prix de 66 €. Selon IAS 32, ce contrat est qualifié d’instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres du Groupe. Ubisoft Entertainment SA a signé un contrat de liquidité avec EXANE BNP PARIBAS entré en vigueur le 1er janvier 2019. Au 31 mars 2022, la Société détient 2 449 019 actions propres pour une valeur de 100,6 M€.

Risque sur les actions d’autres participations

Le Groupe ne détient pas de participations significatives non consolidées.

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

NOTE 46HIÉRARCHIES DES JUSTES VALEURS D’ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Réconciliation par classe et catégorie comptable

	Notes	Hiérarchie IFRS 7	31/03/22	31/03/21
			Coût amorti	Juste valeur
Actifs à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés sur opérations de change	38	2	0,8	—
Autres actifs financiers long-terme	38	2	42,8	6,3
Valeurs mobilières nettes	37	1	199,0	351,0
Actifs financiers de gestion de trésorerie	37	1	—	239,9
Disponibilités	37	1	253,6	1 276,7
Actifs à la juste valeur par OCI *
Titres de participation dans des entités non consolidées	38	2	—	—
Actifs au coût amorti
Créances clients	5		471,0
Autres créances d’exploitation	32/12		208,1
Actif d’impôt exigible			48,0
Dépôts et cautionnements	38		9,3
Autres créances immobilisées	38		0,2
Passifs à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés sur opérations de change	37	2	-0,1	—
Autres dettes d’exploitation	6/34	2	-66,5	-51,6
Passifs à la juste valeur par OCI
Autres dettes d’exploitation	6/34	2	-1,8	-5,1
Passifs au coût amorti
Dettes financières	37		-2 070,1	-2 094,9
Dettes fournisseurs	11/26		-156,6	-152,0
Autres dettes d’exploitation	6/34		-613,7	-715,6
Dette d’impôt exigible			-28,1	-15,8

*OCI (Other Comprehensive Income) correspond aux autres éléments du résultat global

Aucune modification dans la hiérarchie de juste valeur n’a été pratiquée dans l’évaluation des actifs et passifs financiers sur l’exercice écoulé.

6.1.2.19Capitaux propres

NOTE 47CAPITAL

Au 31 mars 2022, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 9 705 642,9 € divisé en 125 234 102 actions d’une valeur nominale de 0,0775 €. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les actions de préférence sont dépourvues de droit de vote.

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

NOTE 48NOMBRE D’ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA

	Au 01/04/21	Levées d’options de souscription d’actions	Augmentation de capital social réservée aux salariés	Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement	Annulation d’actions de préférence	AU 31/03/22
	123 566 676	320 198	1 354 140	320	-7 232	125 234 102

Le nombre maximal d’actions à créer est de 8 719 458 :

■ 1 009 938 par levées de stock-options ;
■ 3 347 661 par attribution d’actions gratuites ;
■ 4 361 859 par conversion en actions des OCÉANEs émises.

Le détail des stock-options et attributions d’actions gratuites est donné en note 15.

NOTE 49DIVIDENDES

Aucun dividende n’a été versé au titre du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2021.

NOTE 50ACTIONS PROPRES

Occasionnellement et dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Au 31 mars 2022, la Société détient 2 449 019 de ses propres actions, comptabilisées en déduction des capitaux propres :

Actions propres par objectif	31/03/22	31/03/21
	Nombre d’actions	Valorisation (en millions d'euros)
Contrat de liquidité	77 968	3,1
Couverture de plans d’actionnariat salarié	2 371 051	97,5
TOTAL	2 449 019	100,6

Dans le cadre de la prorogation du contrat à terme prépayé conclu avec CACIB, portant sur 3 445 454 de ses propres actions, le Groupe peut dénouer ce contrat par livraison des titres à échéance 2024 ou de manière anticipée au prix de 66 €. Selon IAS 32, ce contrat est qualifié d’instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres.

NOTE 51RÉSERVE DE CONVERSION

La réserve comprend l’ensemble des écarts issus de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les écarts de conversion en « capitaux propres part du Groupe » varient de 39,1 M€ entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. Cette variation provient principalement des devises suivantes :

Devise	Taux de clôture 31/03/22	Taux de clôture 31/03/21	Impact 31/03/2022	Impact 31/03/2021
USD	1,110	1,173	-0,6	-4,8
CAD	1,390	1,478	34,0	24,9
GBP	0,846	0,852	0,7	3,8
SGD	1,503	1,577	1,0	-0,1
JPY	135,170	129,910	-0,3	-0,7
CNY	7,040	7,681	3,6	0,5
Autres			0,8	-0,6
TOTAL			39,1	23,0

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

PRINCIPES COMPTABLES

Les filiales étrangères du groupe Ubisoft ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions.# NOTES COMPTABLES ANNEXES

NOTE 52 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

	31/03/22	31/03/21
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
dont Groupe Green Panda Games	-0,3	0,2
dont Kolibri Games *	0,7	1,9
TOTAL PART DU RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	0,4	2,1
	31/03/22	31/03/21
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
dont Groupe Green Panda Games	2,0	2,3
dont Kolibri Games *	—	7,0
TOTAL CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	2,0	9,3

*Participation minoritaire de 25 % au 31 mars 2021. Au 31 mars 2022, le Groupe détient 100 % de Kolibri Games.

NOTE 53 RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 MARS 2022 79,1

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	119 608 218
Actions dilutives	7 712 517
Stock-options	2 997
Attribution gratuite d’actions	3 347 661
OCÉANE	4 361 859
Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs	127 320 735

RÉSULTAT NET PAR ACTION AU 31 MARS 2022 (en euros) 0,66

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION AU 31 MARS 2022 (en euros) 0,65

PRINCIPES COMPTABLES

Modalités de calcul du résultat par action

Résultat par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation diminué des titres d’autocontrôle détenus.

Résultat dilué par action

Ce résultat est égal à la division :
* du résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ;
* par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, diminué des titres d’autocontrôle détenus et augmenté du nombre d’actions qui serait créé à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.

6.1.2.20 Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 54 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Engagements hors bilan liés au financement de la Société	Synthèse
	31/03/22	31/03/21
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties financières	123,9	110,8
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées	369,8	369,3

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Échéance	31/03/22
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties financières
Ubisoft Blue Byte GmbH	17/07/31
Ubisoft Toronto Inc.	30/04/31
Ubisoft Srl	18/07/29
Ubisoft Emirates FZ-LLC	13/01/23
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées
Crédit syndiqué	18/07/24
Lignes de crédit engagées	24/06/22
Lignes de crédit auprès d’organismes bancaires

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture	Synthèse
	31/03/22	31/03/21
Couvertures de change *	104,3	21,3

*Juste valeur évaluée au cours garanti.

NOTE 55 ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

Pour garantir la stabilité de l’activité d’Ubisoft, 0,3 % des effectifs du Groupe au 31 mars 2022 ont bénéficié d’avenants à leurs contrats de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de contrôle, et à l’initiative du salarié ou de la Société, les bénéficiaires pourront recevoir des indemnités dans un délai n’excédant pas 2 ans après le changement de contrôle. Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de l’ordre de 40 M€ brut.

NOTE 56 LOCATIONS

Les engagements comprennent principalement des locations immobilières relatives à des contrats dont le bien sous-jacent est disponible après le 31 mars 2022. Le montant de la dette locative associée serait de l’ordre de 1,2 M€.

NOTE 57 AUTRES ENGAGEMENTS

Investissements financiers

Des investissements sont réalisés dans des technologies qui sont ou pourraient être utilisées dans l'écosystème d'Ubisoft (game analytics, publicité, streaming…) ainsi que dans des logiciels ou services relatifs aux jeux vidéo à fort potentiel de croissance (eSport, blockchain, cloud…). L’engagement financier résiduel est de 12,9 M€ au 31 mars 2022.

Complément de prix

Marque Tom Clancy

Le contrat d’acquisition relatif au droit d’utilisation de la marque Tom Clancy prévoit le versement d’un complément de prix, en fonction de l’atteinte d’un montant de chiffre d’affaires annuel. Aucun seuil de déclenchement n’a été atteint sur l’exercice 2021/2022.

Promesses d’achats de Green Panda Games

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de Green Panda Games est accompagnée de deux options d’achat accordées au Groupe, exerçables selon une durée définie dans le pacte d’actionnaires. Les options correspondent pour Ubisoft à un droit, et non à une obligation, d’acquérir les parts restantes à la juste valeur sans que les minoritaires ne puissent s’y opposer.

6.1.2.21 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

6.1.2.22 Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux

KPMG

Montant (HT)	%	2021/2022	2020/2021	2021/2022	2020/2021
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
■ Émetteur		0,3	0,3	36 %	37 %
■ Filiales intégrées globalement		0,5	0,4	55 %	50 %
Services autres que la certification des comptes *
■ Émetteur		0,1	0,1	9 %	13 %
TOTAL		0,8	0,8	100 %	100 %

*Les services autres que la certification des comptes confiés aux Commissaires aux comptes concernent les services requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que des procédures d’audit complémentaires.

MAZARS

Montant (HT)	%	2021/2022	2020/2021	2021/2022	2020/2021
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
■ Émetteur		0,3	0,3	40 %	36 %
■ Filiales intégrées globalement		0,3	0,4	54 %	59 %
Services autres que la certification des comptes *
■ Émetteur		0,0	0,0	6 %	5 %
TOTAL		0,6	0,7	100 %	100 %

*Les services autres que la certification des comptes confiés aux Commissaires aux comptes concernent les services requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que des procédures d’audit complémentaires.

6.1.3 AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

Bases d’évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs financiers classés comme disponibles à la vente.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Principes de consolidation

Filiales

Une filiale se définit comme une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle d’une entité se base sur trois critères :
* le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ;
* l’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ;
* et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d’exercer le pouvoir sur l’entité de manière à influer sur les rendements obtenus.

En pratique, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Pour la détermination du contrôle, Ubisoft Entertainment réalise une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse des droits détenus par les autres actionnaires. Ubisoft consolide les entités ad hoc dans lesquelles la Société ne détient aucune participation directe ou indirecte mais qu’elle contrôle en substance. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables locales des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes sont éliminées seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l’exercice. Les écarts qui découlent de cette conversion sont comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés, dans une composante séparée dénommée « écarts de conversion ». Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de clôture applicable à la fin de la période. Le Groupe n’opère pas dans des pays considérés comme hyper inflationnistes.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au 31 mars 2022

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 mars 2022

À l’Assemblée Générale de la société Ubisoft Entertainment S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Ubisoft Entertainment SA relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

6 ÉTATS FINANCIERS

u Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

236 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation

Note 22 de l’annexe aux comptes consolidés

| Risque identifié A la clôture de lDÉCLARATION CONSOLIDÉE
exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers. Participation dans les entreprises associées Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s’y rattache. Résultat opérationnel et résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels définis comme des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant font partie du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles.

Risque identifié

Au 31 mars 2022, la valeur nette comptable des logiciels commerciaux développés en interne s’élève à 1 712 M€ au regard d’un total bilan de 4 959 M€. Les actifs incorporels nés du développement des logiciels commerciaux sont, une fois commercialisés, amortis linéairement à partir de leur date de lancement commercial sur une durée de 1 à 8 ans. Par ailleurs, comme indiqué dans la note 22 « Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe soumet à chaque clôture les logiciels commerciaux commercialisés à un test de dépréciation. Les logiciels commerciaux en cours de production dont la date de sortie est planifiée dans les 12 mois suivant la clôture ou pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié font également l’objet d’un test de dépréciation. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable du logiciel commercial (après amortissement linéaire normalement constaté) aux flux futurs de trésorerie attendus de la commercialisation du jeu. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité ainsi estimée s’avère inférieure à la valeur nette comptable du logiciel commercial. Nous avons considéré les tests de dépréciation des logiciels commerciaux développés en interne comme un point clé de l’audit, compte tenu de leur montant particulièrement significatif et du fort degré de jugement requis par le Groupe pour déterminer la valeur d’utilité basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine.

Réponse apportée

Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : (1)prendre connaissance du contrôle interne relatif à la mise en œuvre de ces tests de dépréciation et tester par sondage les contrôles clés mis en place par le Groupe autour de ce processus. Nos tests de procédures ont consisté à : •apprécier la mise en œuvre du contrôle éditorial par la direction du Groupe, •apprécier la revue de portefeuille des logiciels en cours de production qui vise à contrôler la traduction exhaustive en comptabilité des décisions éditoriales d’abandons, •s’assurer de l’approbation du plan d’affaires à 3 ans par le Conseil d’administration ; (2)nos tests de substance ont principalement consisté à : •réaliser une analyse rétrospective des tests de dépréciation réalisés par le Groupe au cours des exercices antérieurs, •comparer les prévisions de vente et de profitabilité propres aux logiciels commerciaux utilisés dans les tests de dépréciation avec celles sous-tendant le plan d’affaires du Groupe à 3 ans ayant fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration, •apprécier la cohérence des prévisions de ventes futures au regard des données ou comparables disponibles (opus précédent au sein de la même franchise, autre logiciel commercial de même nature présentant des niveaux de fonctionnalités comparables, prise en compte du niveau de précommandes notamment). Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 22 « Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés.

ÉTATS FINANCIERS 6

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 237

Évaluation des goodwill et des marques

Notes 17 à 23 de l’annexe aux comptes consolidés

| Risque identifié # ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par le Groupe avec les normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier des modalités d’estimation de la valeur recouvrable.

(1) Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons notamment :

• évalué la mise en œuvre effective du processus interne d’approbation et de validation des plans d’affaires établis par le Groupe qui sont utilisés pour les tests de dépréciation,
• contrôlé la mise en œuvre de la réconciliation des plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation avec le plan d’affaires du Groupe approuvé par le Conseil d’administration,
• testé la mise en œuvre du contrôle de cohérence entre la valeur d’entreprise ressortant du plan d’affaire du Groupe avec la capitalisation boursière ;

(2) Nos tests de substance ont principalement consisté à :

• effectuer une revue critique des plans d’affaires sur la base notamment d’échanges avec la Direction administrative,
• vérifier l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation des goodwill et des marques,
• analyser les taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation des flux de trésorerie futurs avec l’aide de notre propre expert,
• mesurer la sensibilité des tests de dépréciation au taux d’actualisation et au taux de croissance des ventes,
• apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 238

Évaluation du chiffre d’affaires sur les ventes de jeux vidéo comprenant une composante de type « Live Service » et sur les accords de licence et de distribution

Notes 4 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés

| Risque identifié # Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

6 ÉTATS FINANCIERS u Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 240 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nantes et Vannes, le 31 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. MAZARS

Gwenaël CHÉDALEUX Associé Julien MAULAVÉ Associé

ÉTATS FINANCIERS 6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 241

6.3 COMPTES SOCIAUX D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU 31 MARS 2022

6.3.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE

Bilan

Actif (en millions d'euros)	Notes	Brut	Amortissements/ dépréciations	31/03/22 Net	31/03/21 Net
Immobilisations incorporelles	19	3 083,5	1 191,0	1 892,5	1 460,6
Immobilisations corporelles	21	17,4	6,5	10,9	9,5
Immobilisations financières	23	824,0	303,2	520,8	527,8
Actif immobilisé		3 924,9	1 500,8	2 424,1	1 997,9
Avances et acomptes versés	11	30,8	—	30,8	26,5
Clients et comptes rattachés	5	385,0	—	385,0	248,6
Autres créances	6	156,7	—	156,7	120,8
Valeurs mobilières de placement	24	313,1	16,7	296,4	617,0
Instruments de trésorerie	24	385,4	—	385,4	369,6
Disponibilités	24	459,5	—	459,5	575,0
Actif circulant		1 730,5	16,7	1 713,9	1 957,6
Comptes de régularisation	9	16,1	—	16,1	12,3
TOTAL ACTIF		5 671,5	1 517,4	4 154,1	3 967,8

Passif (en millions d'euros)	Notes	31/03/22	31/03/21
Capital	29	9,7	9,6
Primes		627,5	553,3
Réserves		215,6	215,6
Report à nouveau perte		-315,6	-301,1
Résultat de l’exercice		-168,3	-14,5
Provisions réglementées		1 382,0	1 157,0
Capitaux propres	#N/A	1 751,0	1 619,8
Provisions pour risques	17	4,5	1,9
Dettes financières (1) (2)	25	1 653,6	1 653,5
Autres dettes financières	25	359,8	343,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	299,6	277,0
Dettes fiscales et sociales	15	5,4	5,6
Dettes sur immobilisations	15	0,1	0,3
Autres dettes	15	56,3	33,0
Dettes		2 374,7	2 313,0
Comptes de régularisation	16	24,0	33,1
TOTAL PASSIF		4 154,1	3 967,8

(1) Dont dettes à moins d’un an 503,6 3,5
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 0,1 0,1

6 ÉTATS FINANCIERS u Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022 242 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes	31/03/22 (12 mois)	31/03/21 (12 mois)
Production de l’exercice	3	2 210,0	2 176,9
Autres produits d’exploitation et transferts de charges *	4	518,8	418,4
Total produits d’exploitation		2 728,8	2 595,3
Autres achats et charges externes	10	1 581,2	1 456,5
Impôts et taxes		2,2	1,8
Charges de personnel		1,1	1,9
Autres charges *		18,3	21,6
Dotations aux amortissements et aux provisions	17/18/20	997,3	912,7
Total charges d’exploitation		2 600,0	2 394,5
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		128,8	200,8
Produits financiers de participation		81,9	54,1
Autres intérêts et produits assimilés		9,6	12,8
Reprises sur provisions et transferts de charges		16,5	10,9
Différences positives de change		20,0	14,1
Total produits financiers		128,0	91,9
Autres intérêts et charges assimilées		29,3	10,4
Dotations aux provisions		153,5	59,3
Différences négatives de change		19,7	14,2
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		1,2	0,2
Total charges financières		203,7	84,0
RÉSULTAT FINANCIER		-75,7	7,9
RÉSULTAT COURANT		53,0	208,7
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	26	-228,1	-229,2
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-175,1	-20,5
Impôts sur les bénéfices	27	6,8	6,0
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE		-168,3	-14,5

*Le résultat net de change sur les instruments à termes et opérations commerciales s’élève à -0,3 M€

ÉTATS FINANCIERS 6 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022 t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 243# UNIVERSEL - 2021-22 243

Tableau de financement (en millions d'euros)

Notes	31/03/22	31/03/21
Flux d’exploitation
Bénéfice net	-168,3	-14,5
Dotations nettes des reprises des immobilisations corporelles et incorporelles	18/20	524,4
Variations des provisions	9/17/26	295,3
Flux liés aux cessions d’actions propres	22/26	31,5
Marge brute d’autofinancement		682,8
Clients et comptes rattachés	5	-136,4
Avances et acomptes versés (1)	11	-3,4
Autres actifs	6/9	-41,6
Fournisseurs et comptes rattachés (2)	12	23,0
Autres passifs	15/16	13,7
TOTAL DES FLUX BFR		-144,7
TOTAL DES FLUX D'EXPLOITATION		538,1
Flux liés aux investissements
Acquisitions d’immobilisations incorporelles (3)	19	-955,7
Acquisitions d’immobilisations corporelles	21	-3,4
Acquisitions de titres de participation	23	-25,0
Acquisitions d’autres immobilisations financières	23	-160,2
Remboursements des prêts et autres immobilisations financières (4)	23	140,8
TOTAL DES FLUX LIÉS AUX INVESTISSEMENTS		-1 003,4
Flux des opérations de financement
Augmentation de capital	#N/A	0,1
Augmentation de la prime d’émission	#N/A	74,3
Nouveaux emprunts à moyen terme	25	172,5
Remboursement emprunts à moyen terme	25	-214,0
Charge à répartir	9	—
Variation des comptes courants	25	57,8
Variation des instruments de trésorerie	24	-15,7
Rachat d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions	29	-157,4
Livraisons d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions ⁽⁵⁾	29	40,4
TOTAL DES FLUX DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		-42,1
VARIATION DE TRÉSORERIE		-507,4
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	1	1 165,7
Trésorerie à la clôture de l’exercice	24	658,3

(1) Dont 0,8 M€ liés aux engagements garantis non versés en avances et acomptes versés
(2) Dont 0,4 M€ liés aux engagements garantis non versés en fournisseur
(3) Dont -1,3 M€ liés aux engagements garantis non versés en immobilisations incorporelles
(4) Dont -2,2 M€ liés aux moins-values d'actions propres affectées au contrat de liquidé
(5) Dont -29,3 M€ liés aux moins-values d'actions propres affectées à l’actionnariat salarié

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6.3.2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

• Note 1 Événements marquants et principes généraux 246
• Note 2 Comparabilité des comptes 247
• Note 3 Production de l’exercice 247
• Note 4 Autres produits d’exploitation et transferts de charges 247
• Note 5 Clients et comptes rattachés 247
• Note 6 Autres créances 248
• Note 7 État des créances 248
• Note 8 Produits à recevoir 249
• Note 9 Comptes de régularisation 249
• Note 10 Autres achats et charges externes 249
• Note 11 Avances et acomptes versés 249
• Note 12 Fournisseurs et comptes rattachés 250
• Note 13 État des dettes 250
• Note 14 Charges à payer 251
• Note 15 Autres dettes 251
• Note 16 Comptes de régularisation 251
• Note 17 Provisions inscrites au bilan 251
• Note 18 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles 252
• Note 19 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations incorporelles 252
• Note 20 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 255
• Note 21 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations corporelles 255
• Note 22 Résultat financier 256
• Note 23 Immobilisations financières 257
• Note 24 Valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités 258
• Note 25 Dettes financières 258
• Note 26 Résultat exceptionnel 260
• Note 27 Impôts 261
• Note 28 Tableau de variation des capitaux propres 262
• Note 29 Capital 262
• Note 30 Engagements financiers et autres informations 265
• Note 31 Transactions avec les parties liées 267

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6.3.2.1 Description de l’activité et base de préparation des états financiers

NOTE 1 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Faits marquants de l’exercice

D’avril à décembre 2021 :

• Opérations sur actions propres
• La société Ubisoft Entertainment SA a confié à Exane BNP Paribas deux mandats de rachat d’actions signés les 23 mars 2021 et 1er avril 2021, pour un total de 596 000 titres qui peuvent être affectés au programme d’actionnariat salarié ou annulés. Entre le 1er et le 9 avril 2021, la société a racheté 432 000 actions au prix moyen de 66,6 €, soit un montant de 28,8 M€.
• La société a confié à Kepler Chevreux quatre mandats de rachat d’actions signés les 19 mai 2021, 2 novembre 2021, 7 décembre 2021 et 15 décembre 2021, pour un total de 2 252 000 titres qui peuvent être affectés au programme d’actionnariat salarié ou annulés. Entre le 21 mai et le 23 décembre 2021, la société a racheté 2 252 000 actions au prix moyen de 48,3 €, soit un montant de 108,6 M€.

• Le 22 juillet 2021, la société a conclu un contrat à terme avec un intermédiaire financier dans le cadre de ses plans d’actionnariat salarié. Le 3 août 2021, au terme du contrat, la société a acquis 365 419 actions au prix moyen de 54,74 € pour un montant total de 20,0 M€.

• Septembre 2021 : Plan d’actionnariat salarié « MMO »
  Le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder le 10 février 2021 à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéficiaires d’acquérir des actions de la société avec une décote de 15 % par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ou par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d’une formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d’un abondement égal à 3 fois leur apport personnel plafonné à 300 € par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action. Le 22 septembre 2021, Ubisoft Entertainment SA a livré 864 759 actions (formule FCPE) et créé 1 354 140 actions (formule SAR) au prix de 46,68 €.

• Exercice 2022 : Dividendes reçus
  Le 13 juillet 2021, dans le cadre d’une fusion entre les deux entités, la société Performance Group B.V a effectué un versement de dividende de 81,9 M€ sous forme de 101 000 actions de la société i3D.net BV.

Information générale

L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022.

Principes généraux

Les comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment SA ont été établis conformément au règlement comptable 2014-03 de l’ANC modifié par les règlements 2015-05 du 2 juillet 2015, 2015-06 du 23 novembre 2015, 2016-07 du 4 novembre 2016, 2018-01 du 20 avril 2018 et 2018-02 du 6 juillet 2018. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, image fidèle, régularité, sincérité et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur. Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en millions d’euros avec une décimale. Les arrondis au million d’euros le plus proche peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

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NOTE 2 COMPARABILITÉ DES COMPTES

• Changement d’estimation : Néant.
• Changement de méthode : Néant.

6.3.2.2 VENTES

NOTE 3 PRODUCTION DE L’EXERCICE

La production de l’exercice comprend :

• le chiffre d’affaires essentiellement constitué de facturations de contributions intragroupe ;
• la production immobilisée correspondant aux coûts de développements sous-traités aux filiales et aux développeurs extérieurs.

	31/03/22	31/03/21
Chiffre d’affaires	1 258,7	1 329,0
Production immobilisée sur logiciels de développements internes	941,0	841,4
Production immobilisée sur développements extérieurs	10,2	6,5
PRODUCTION DE L’EXERCICE	2 210,0	2 176,9

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :

(en millions d'euros)	31/03/22 (%)	31/03/21 (%)
Europe	568,2 (45 %)	581,1 (44 %)
Nord Amérique	677,9 (54 %)	728,0 (55 %)
Reste du monde	12,7 (1 %)	19,9 (1 %)
CHIFFRE D’AFFAIRES	1 258,7 (100 %)	1 329,0 (100 %)

NOTE 4 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION ET TRANSFERTS DE CHARGES

	31/03/22	31/03/21
Reprises sur provisions pour dépréciation des logiciels de développements internes *	472,7	361,3
Reprises sur provisions pour dépréciation des développements extérieurs	0,1	1,1
Reprises sur provisions pour risque de change d’exploitation	0,2	0,3
Transferts de charges	32,1	37,5
Gain de change sur instrument à terme et opérations commerciales	13,4	17,5
Produits divers de gestion courante	0,3	0,7
TOTAL	518,8	418,4

*Cf. détail note 18

Les transferts de charges correspondent essentiellement aux refacturations de kits de développement, de règlements reçus dans le cadre de contrats avec des tiers, de frais généraux.

NOTE 5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

	Ouverture	Variation	Clôture
Créances clients	149,6	6,6	156,2
Comptes rattachés	99,0	129,8	228,8
TOTAL	248,6	136,4	385,0

Le poste « client » est essentiellement constitué de créances avec les parties liées.

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Délais de règlement clients

Article D.# NOTE 6 AUTRES CRÉANCES

	Ouverture	Variation	Clôture
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	11,5	-2,9	8,6
État (crédit de TVA, impôt)	45,4	-9,6	35,9
Avances en comptes courants d’associés	63,4	48,5	111,9
Autres débiteurs divers	0,5	-0,1	0,4
TOTAL	120,8	35,9	156,7

La variation des avances en comptes courants d’associés correspond aux avances faites aux filiales.

NOTE 7 ÉTAT DES CRÉANCES

	Montant brut	à - 1 an	à + 1 an
Créances de l’actif immobilisé	0,8		0,8
Dépôts et cautionnements	0,8	0,8
Créances de l’actif circulant	578,7
Avances et acomptes versés	30,8	30,8
Clients et comptes rattachés	385,0	385,0
État (crédit de TVA, divers)	35,9	35,9
Groupe et associés	111,9	111,9
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	8,6	8,6
Autres débiteurs divers	0,4	0,4
Charges constatées d’avance	6,2	3,8	2,3
TOTAL	579,5	576,4	3,2

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire d’une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées à la clôture.

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NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR

	31/03/22	31/03/21
Avoirs à recevoir sur entreprises liées	8,6	11,5
Produits non facturés *	228,8	99,0
Intérêts bancaires à recevoir	0,2	0,4
Autres	0,4	0,2
TOTAL	238,0	111,2

*Concernent principalement les transactions avec les parties liées

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Dotation	Diminution	Clôture
Frais d’émission des lignes de crédit	0,7	—	0,2	—	0,5
Frais d’émission des emprunts	6,3	—	1,7	—	4,6
Charges à répartir	7,0	—	2,0	—	5,1
Charges constatées d’avance	3,2	6,2	—	3,2	6,2
Écart de conversion actif	0,3	0,5	—	0,3	0,5
Réévaluation des instruments de trésorerie actifs	1,8	2,6	—	0,1	4,3
Autres comptes de régularisation	5,3	9,3	—	3,6	11,0
TOTAL	24,6	18,6	3,9	7,2	32,2

	31/03/22	31/03/21
TOTAL	16,1	12,3

NOTE 10 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	31/03/22	31/03/21
Prestations de production sous-traitées aux filiales	1 314,0	1 195,7
Prestations de production sous-traitées aux développeurs extérieurs	11,1	8,9
Autres achats et charges externes	256,0	251,9
TOTAL	1 581,2	1 456,5

Les autres achats et charges externes intègrent principalement les charges de sous-traitance administrative, les royalties, les dépenses de publicité, les charges de fonctionnement.

NOTE 11 AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS

	Ouverture	Mouvements de l'exercice	Clôture
Avances et acomptes sur fournisseurs	4,2	-0,3	3,8
Avances garanties sur contrats de licences	22,4	4,6	26,9
TOTAL	26,5	4,2	30,8

Le poste « avances et acomptes versés » d’un montant de 30,8 M€ est principalement constitué des avances garanties sur les contrats de licences qui s’analysent comme suit :

	31/03/22	31/03/21
Net à l’ouverture	22,4	15,2
Nouvelles garanties	9,4	11,7
Amortissements – dépréciations	4,8	4,5
NET À LA CLÔTURE	26,9	22,4

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PRINCIPES COMPTABLES

Les avances et acomptes versés concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences engage Ubisoft sur un montant de royautés garanti. Ce montant est inscrit au bilan dans la rubrique « avances et acomptes versés » qu’il ait été payé ou non à la date de clôture. Les montants garantis sont portés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l’unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d’affaires) ou amortis linéairement pour les contrats prévoyant des versements de royautés fixes (flat fees). À la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffisantes, une dépréciation est pratiquée en conséquence.

NOTE 12 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	Ouverture	Mouvements de l'exercice	Clôture
Fournisseurs	144,7	48,8	193,5
Comptes rattachés	132,4	-26,3	106,1
TOTAL	277,0	22,5	299,6

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	255
Montant total des factures concernées (HT)	0,37	0,25	—	0,40	1,03
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT)	0,02 %	0,02 %	— %	0,03 %	0,07 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	—
Montant total des factures exclues (HT)	—
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : Comptant / 30 jours fin de mois / 10 jours date de facture

NOTE 13 ÉTAT DES DETTES

	Montant brut	à - 1 an	à + 1 an
Emprunts obligataires	1 602,9	502,9	1 100,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	50,6	0,6	50,0
Emprunts et dettes financières diverses	359,8	344,5	15,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	299,6	299,6
Dettes fiscales et sociales	5,4	5,4
Autres dettes	56,3	35,8	20,6
Dettes sur immobilisations	0,1	0,1
TOTAL	2 374,7	1 188,9	1 185,8

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NOTE 14 CHARGES À PAYER

	31/03/22	31/03/21
Agios bancaires et intérêts courus	3,5	3,5
Fournisseurs, factures non parvenues *	106,1	132,4
Avoirs à établir *	3,5	2,5
Dettes fiscales et sociales	4,2	4,8
TOTAL	117,3	143,1

*Concernent principalement les transactions avec les parties liées

NOTE 15 AUTRES DETTES

	Ouverture	Variation	Au 31/03/22
Clients – avoirs à établir (1)	2,5	1,0	3,5
Dettes fiscales et sociales	5,6	-0,2	5,4
Autres dettes (2)	30,8	22,1	52,9
TOTAL	38,9	22,9	61,8

(1)Les avoirs à établir concernent les parties liées
(2)Les autres dettes concernent principalement les soldes clients créditeurs relatifs à des parties liées et un complément de prix à verser pour l’acquisition d’i3D.net

NOTE 16 COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Produits constatés d’avance *	32,7	6,6	18,3	20,9
Écart de conversion passif	0,4	0,4	0,4	0,4
Réévaluation des instruments de trésorerie passifs	0,1	2,6	0,1	2,6
TOTAL	33,2	9,6	18,8	23,9

	31/03/22	31/03/21
TOTAL	23,9	33,1

*Les produits constatés d’avance sont constitués de :
•contrats relatifs au financement d’actifs : la consommation de ces produits constatés d’avance débutera à partir de la mise en service des actifs sous-jacents
•lors de l’émission de l’OCÉANE en septembre 2019, le prix d’émission ayant été supérieur au prix de remboursement, l’écart a été constaté en produit constaté d’avance pour 26 M€, et est rapporté linéairement en résultat financier sur la durée de l’emprunt restant à courir (Cf. note 25)

NOTE 17 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/03/21	Dotations	Reprises	Provision utilisée	Provision non utilisée	31/03/22
Provisions pour risques
Pour risques de change	0,2	0,2	—	0,2	—	0,2
Pour risques filiales	1,7	2,6	—	—	4,3	4,3
Dépréciations
Sur titres de participation *	254,1	132,3	81,9	1,3	303,2	303,2
Sur actions propres	0,1	16,7	0,1	—	16,7	16,7
Sur OPCVM	0,2	—	0,2	—	—	—
TOTAL	256,3	151,8	82,1	1,5	324,2	324,4

*Cf. détail en note 23

Les variations des dépréciations de titres de participation sont détaillées en note 23. Les variations des provisions réglementées sont décrites en note 26.

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PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée lorsque :
■ l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
■ il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d’avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
■ le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Les provisions correspondent principalement :
■ aux provisions pour pertes de change comptabilisées, relatives aux écarts de conversion actifs des positions bilancielles en devises non couvertes, et le cas échéant, à hauteur de la juste valeur négative des instruments dérivés de change non qualifiés de couverture ;
■ aux provisions constituées pour couvrir la situation nette négative des filiales.

441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	110
Montant total des factures concernées (HT)	3,54	0,69	0,10	3,51	7,84
Pourcentage du chiffre d’affaires et transferts de charges de l’exercice (HT)	0,28 %	0,05 %	0,01 %	0,28 %	0,62 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	—
Montant total des factures exclues (HT)	—
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : 30 jours fin de mois

NOTE 18 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/03/22	31/03/21
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation *	861,3	790,3
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	5,0	2,0
Logiciels de développements internes en-cours de production *	125,5	106,5
Fonds commercial	1,2	9,3
Autres	2,2	2,3
TOTAL	995,2	910,5

*Les dotations nettes de reprises (Cf. note 19) sur logiciels de développements internes et extérieurs s’élèvent respectivement à 83,8 M€ et 3,8 M€

NOTE 19 VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Brut	Amortissements et dépréciation	Net	Net
	31/03/22	31/03/21	31/03/22	31/03/21
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	1 369,6	1 030,1	339,5	229,9
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	7,6	5,9	1,6	0,3
Logiciels de développements internes en-cours de production	1 632,9	125,5	1 507,4	1 190,1
Développements extérieurs en-cours de production	21,1	—	21,1	15,9
Marques et licences d’exploitation	14,6	14,6	14,7
Fonds commercial	27,9	24,2	3,7	4,9
Autres	9,8	5,3	4,5	4,7
TOTAL	3 083,5	1 191,0	1 892,5	1 460,6

Valeur brute des immobilisations incorporelles

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	1 195,1	1,9	430,3	603,0	1 369,6
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	2,5	1,1	1,2	5,2	7,6
Logiciels de développements internes en-cours de production	1 296,7	939,1	—	-603,0	1 632,9
Développements extérieurs en-cours de production	15,9	10,4	—	-5,2	21,1
Marques et licences d’exploitation	14,7	—	0,1	—	14,6
Fonds commercial	27,9	—	—	—	27,9
Autres	17,2	2,0	9,4	—	9,8
TOTAL 31/03/22	2 570,0	954,5	441,0	—	3 083,5
TOTAL 31/03/21	1 973,7	865,2	268,8	—	2 570,0

L’augmentation de 941,0 M€ des logiciels de développements internes résulte uniquement de la production immobilisée. La diminution des logiciels de développements internes et des développements extérieurs s’explique essentiellement par la sortie de l’actif des logiciels pour lesquels la valeur nette comptable est nulle à la clôture.

Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	965,2	454,8	430,3	40,4	1 030,1
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	2,1	5,0	1,2	—	5,9
Logiciels de développements internes en-cours de production	106,5	59,3	—	-40,4	125,5
Fonds commercial	23,0	1,2	—	—	24,2
Autres	12,5	2,2	9,4	—	5,3
TOTAL 31/03/22	1 109,4	522,5	440,9	—	1 191,0
TOTAL 31/03/21	830,2	548,1	268,8	—	1 109,4

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• les logiciels de développements internes ;
• les moteurs et outils ;
• les développements extérieurs ;
• les marques acquises ;
• les fonds commerciaux ;
• les logiciels de bureautique ;
• les développements liés aux systèmes d’information.

Comptabilisation et évaluation ultérieure :

Les logiciels de développements internes et les développements extérieurs :

Les logiciels de développements internes et extérieurs sont immobilisés lorsqu’ils correspondent à la définition d’un actif conformément au règlement CRC 2004-06 et sont valorisés à leur coût de production, seuls les projets respectant les critères suivants sont comptabilisés en immobilisations :

• faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• probabilité que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs ;
• disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
• capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les coûts des développements, qu’ils soient sous-traités aux studios du Groupe ou réalisés en externe, sont enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en « immobilisations incorporelles en-cours de production » par le biais d’un compte de production immobilisée.

À dater de leur première commercialisation, les coûts de développement comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l’avancement des développements, sont transférés dans les comptes « logiciels de développements internes en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs en-cours de commercialisation » pour être amortis et dépréciés le cas échéant.

Les marques :

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation annuel à minima selon la méthode décrite ci-après.

Valeur d’inventaire et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles

Conformément au règlement relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, la Société est amenée à réviser de manière périodique ses durées d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

L’amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie finie démarre :

• au lancement commercial pour les logiciels commerciaux ;
• à la date de mise en service pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie finie.

Types d’immobilisations	Méthode d’amortissement	Méthode de dépréciation
Logiciels de développements internes	Linéaire 1 à 8 ans à partir de leur date de lancement commercial	À la clôture de chaque exercice, des tests de dépréciation sont systématiquement réalisés pour : ■tous les logiciels en cours de commercialisation ; ■tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est planifiée dans les 12 mois suivant les clôtures semestrielle et annuelle ; ■tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est supérieure à 12 mois et pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié. La société détermine la valeur d’utilité en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus du logiciel sur l’ensemble de sa durée d’exploitation, selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres. La durée d’utilité des logiciels étant finie, la société ne retient pas de valeur terminale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable.
Développements extérieurs	Linéaire 1 à 2 ans à partir de leur date de lancement commercial et le cas échéant en fonction de la charge de royautés dues aux éditeurs tiers si celle-ci est supérieure
Moteurs et outils	Linéaire 3 ans à partir de la date de mise en service
Marques acquises	Pas d’amortissement car à durée de vie indéfinie	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d’indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de cession et de la valeur d’utilité (déterminée par application de la méthode des redevances aux prévision des revenus futurs attendus sur un horizon de 5 ans avec prise en compte d’une valeur terminale). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable de la marque.
Fonds commerciaux	Pas d’amortissement car à durée de vie indéfinie	À la clôture de chaque exercice, des cash flows prévisionnels sont calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est pratiquée.
Logiciels de bureautique	Linéaire de 1 à 3 ans à partir de la date de mise en service en fonction de la durée d’utilité estimée	Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un indice de perte de valeur.
Développements liés aux systèmes d’information	Linéaire 5 ans à partir de la date de mise en service	Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un indice de perte de valeur.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s’établit à 8,88 % au 31 mars 2022, contre 8,74 % au 31 mars 2021.

6.3.2.5 Immobilisations corporelles

NOTE 20 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/03/22	31/03/21
Agencements et installations générales	1,7	1,8
Matériel informatique et mobilier	0,2	0,2
TOTAL	2,0	2,0

NOTE 21 VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Brut	Amortissements	Net	Net
	31/03/22	31/03/21	31/03/22	31/03/21
Bâtiments	0,8	0,4	0,4	0,4
Agencements et installations générales	14,6	5,1	9,5	8,3
Matériel informatique et mobilier	1,9	1,0	0,8	0,7
Matériel de transport	0,1	0,1	—	—
Immobilisations en-cours	0,1	—	0,1	—
TOTAL	17,4	6,5	10,9	9,5

Valeur brute des immobilisations corporelles

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Bâtiments	0,8	—	—	—	0,8
Agencements et installations générales	16,6	—	4,9	2,9	14,6
Matériel informatique et mobilier	1,6	0,3	—	—	1,9
Matériel de transport	0,1	—	—	—	0,1
Immobilisations en-cours	—	3,0	—	-2,9	0,1
TOTAL 31/03/22	19,0	3,4	4,9	—	17,4
TOTAL 31/03/21	14,8	5,5	1,3	—	19,0

Amortissements des# IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Bâtiments	0,3	—	—	0,4
Agencements et installations générales	8,3	1,7	4,9	—	5,1
Matériel informatique et mobilier	0,9	0,2	—	—	1,0
Matériel de transport	0,1	—	—	—	0,1
TOTAL	9,5	2,0	4,9	—	6,5
TOTAL 31/03/22	9,5	2,0	4,9	—	6,5
TOTAL 31/03/21	8,8	2,0	1,3	—	9,5

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement. Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n’a été identifié.

Règles d’amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L’amortissement pratiqué est linéaire et les durées d’amortissement retenues pour les différents types d’immobilisations sont les suivantes :

Nature de l’actif	Durée (en années)
Bâtiments	20
Agencements et Installations générales	10
Matériel informatique	3
Mobilier	10
Matériel	5

À la clôture de l’exercice, s’il existe un indice de perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle de l’actif corporel est inférieure à la valeur nette comptable.

ÉTATS FINANCIERS 6

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 255

6.3.2.6 Résultat, actifs et passifs financiers

NOTE 22 RÉSULTAT FINANCIER

	31/03/22	31/03/21
Produits financiers
Produits financiers de participation	81,9	54,1
Autres intérêts et produits assimilés	9,6	12,8
Reprises sur provisions et transferts de charges	16,5	10,9
Différences positives de change	20,0	14,1
	128,0	91,9
Charges financières
Autres intérêts et charges assimilées	29,3	10,4
Dotations aux amortissements et provisions	153,5	59,3
Différences négatives de change	19,7	14,2
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1,2	0,2
	203,7	84,0
RÉSULTAT FINANCIER	-75,7	7,9

Risques de change

La Société est exposée aux risques de change sur ses flux d’exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. La Société protège ses positions concernant ses flux d’exploitation dans les principales monnaies significatives. La Société utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses de développement en devises compensées par des contributions provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts, ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de ventes à terme ou des options. Au 31 mars 2022, les montants couverts donnant lieu à des achats et ventes à terme de devises s’élèvent à 104,3 M€ (Cf. note 30 Engagements hors bilan).

PRINCIPES COMPTABLES

Opérations en devises

Les transactions en devises sont comptabilisées sur la base des taux de change quotidiens. Pour les opérations couvertes, la composante résultat de l’élément couvert est revalorisée au cours couvert par contrepartie d’un compte « Instruments financiers » au bilan. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2022. Les gains et pertes latents sur les créances et dettes sont comptabilisées au bilan en écarts de conversion et dans le compte « Instrument financier » si ces dernières font l’objet d’une couverture de change. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître une perte latente. Dans le cas d’opérations couvertes, les pertes latentes ne sont pas provisionnées. Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change.

Couverture de change

Ubisoft utilise des instruments financiers dérivés afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des cours de change. Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, le résultat de la couverture suit le mode de comptabilisation de l’élément couvert en exploitation ou financier.

6 ÉTATS FINANCIERS

u Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

256 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 23 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	Brut	Dépréciation	Net	Net
	31/03/22	31/03/22	31/03/22	31/03/21
Titres de participation et assimilés	800,8	303,2	497,6	521,8
Autres titres immobilisés	22,3	—	22,3	5,3
Dépôts et cautionnements	0,8	0	0,8	0,7
TOTAL	824,0	303,2	520,8	527,8

Valeur brute des immobilisations financières

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation et assimilés	775,9	106,8	81,9	800,8
Autres titres immobilisés	5,3	160,0	142,9	22,3
Dépôts et cautionnements	0,7	0,2	0,1	0,8
TOTAL 31/03/22	781,8	267,0	224,9	824,0
TOTAL 31/03/21	630,5	516,9	365,6	781,8

La variation des titres de participation s’explique principalement par le transfert des titres i3D.net BV suite à la dissolution de Performance Group BV. La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, et de prises de participations pour 19,2 M€.

Provisions des immobilisations financières

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation et assimilés	254,1	132,3	83,1	303,2
TOTAL 31/03/22	254,1	132,3	83,1	303,3
TOTAL 31/03/21	209,4	55,6	10,9	254,1

L’évolution de la provision pour dépréciation des titres de participation provient de la variation de la valeur d’utilité des titres des sociétés. Une dotation de 132 M€ a été comptabilisée au 31 mars 2022, dont 48 M€ concernent la filiale Ubisoft Mobile Games SARL en charge de l’activité mobile et 82 M€ concernent la dissolution de Performance Group BV.

PRINCIPES COMPTABLES

Les titres de participations sont valorisés au coût historique majoré des frais d’acquisition. Les éventuels compléments de prix sont comptabilisés dans le prix d’acquisition dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une fiabilité suffisante. Si la valeur des titres est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constatée pour la différence. La valeur d’usage s’apprécie à la fin de chaque exercice en fonction :

• des perspectives de rentabilité à moyen terme. Une méthode a été déterminée pour établir les cash flows futurs des différentes activités du Groupe. Ceux-ci sont actualisés selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s’établit à 8,88 % au 31 mars 2022 ;
• de la situation nette si celle-ci est supérieure à la valeur déterminée par les cash flows futurs actualisés.

Les actions propres sont valorisées à leur prix d’achat ou à la valeur de marché (moyenne des derniers cours de bourse du mois précédent la clôture) lorsque celle-ci est inférieure. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.

ÉTATS FINANCIERS 6

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

257 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTE 24 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT, INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE ET DISPONIBILITÉS

Nature	Valeur brute	Juste valeur	Provision	Valeur nette
OPCVM	199,0	199,0	—	199,0
Actions propres *	114,1	97,5	16,7	97,5
TOTAL	313,1	296,4	16,7	296,4

*Les variations sont détaillées en note 29

Actions propres

Nature	Ouverture	Variation	Clôture
Instruments de trésorerie *	369,6	15,7	385,4
Disponibilités	575,0	-115,4	459,5
TOTAL	944,6	(99,7)	844,9

*Dont 229 M€ correspondant à la soulte versée dans le cadre du contrat à terme prépayé sur le rachat des actions Ubisoft (Cf. note 29 Actions propres)

La variation des instruments de trésorerie s’explique principalement par la souscription à de nouveaux placements d’une valeur de 15 M€. La trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie se décompose ainsi :

	31/03/22
OPCVM	199,0
Disponibilités	459,5
Découverts bancaires et crédits court terme	-0,1
TOTAL	658,3

PRINCIPES COMPTABLES

Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme qui sont valorisés à leur prix d’achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.

NOTE 25 DETTES FINANCIÈRES

	31/03/22	31/03/21
Emprunts obligataires (1)	1 600,0	1 600,0
Emprunts bancaires Moyen Terme/Long Terme (2)	50,0	50,0
Intérêts courus (3)	3,5	3,5
Découverts bancaires et crédits court terme	0,1	—
Dettes financières	1 653,6	1 653,5
Dettes à taux fixe	1 653,3	1 653,3
Dettes à taux variable	0,2	0,2

Échéances restant à payer au 31/03/22	à - 1 an	de 1 à 5 ans	+ 5 ans
	503,6	550,0	600,0

(1) Deux emprunts obligataires de respectivement 500 M€ et 600 M€ et l’OCÉANE de 500 M€
(2) Emprunt Schuldschein de 50 M€
(3) Les intérêts courus à la clôture sont de 2,9 M€ pour les emprunts obligataires, 0,4 M€ pour l’emprunt Schuldschein et 0,1 M€ au titre des découverts bancaires

6 ÉTATS FINANCIERS

u Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

258 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Variation des dettes financières

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Passifs financiers courants et non courants
OCÉANE 2019 (1)	500,0	—	—	500,0
Emprunt obligataire 2020 (2)	600,0	—	—	600,0
Emprunt obligataire 2018 (3)	500,0	—	—	500,0
Emprunt bancaire à échéance 2026	50,0	—	—	50,0
Intérêts courus sur emprunts	3,3	—	—	3,3
Passifs financiers non courants	1 653,3	—	—	1 653,3
Intérêts courus sur découvert	0,1	—	—	0,1
Découverts bancaires et crédits court terme	—	0,1	—	0,1
Passifs financiers courants	0,1	0,1	—	0,2
	1 653,5	0,1	—	1 653,6
Autres dettes financières
Autres emprunts	0,3	15,0	—	15,3
Billets de trésorerie	93,5	157,5	-214,0	37,0
	93,8	172,5	-214,0	52,3
Avances en compte courant des parties liées	249,7	144,2	-86,5	307,5
Intérêts sur avances en compte courant	—	0,1	—	0,1
	249,7	144,3	-86,5	307,5
	343,5	316,8	-300,5	359,8
TOTAL 31/03/22	1 997,0	316,8	-300,5	2 013,3
TOTAL 31/03/21	1 387,7	1 242,4	-633,0	1 996,9

(1) Principales caractéristiques de l’émission d’obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) Le 24 septembre 2019, Ubisoft a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion# ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

PRINCIPES COMPTABLES

Les emprunts sont enregistrés pour leur valeur nominale de remboursement. Les contrats non utilisés à la clôture sont détaillés dans les engagements hors bilan. Les frais liés à l’émission d’emprunts sont portés à l’actif (en charges à répartir) et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés.

Concernant les frais d’émission relatifs aux emprunts obligataires convertibles :
* jusqu’à la date de conversion, les frais liés à l’émission d’emprunts sont portés à l’actif (en charges à répartir) et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts obligataires convertibles ;
* en date de conversion, les frais non amortis sont assimilés à des frais d’augmentation de capital et comptabilisés en moins de la prime d’émission net d’impôt. Si le montant de la prime d’émission s’avère insuffisant, ils sont comptabilisés en charges.

6.3.2.7 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation normale de l’entreprise (décret du 29/11/83, article 14).

NOTE 26 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	31/03/22	31/03/21
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1,3	2,8
Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges	273,1	258,8
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	—	0,2
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	17,8	20,2
Dotations exceptionnelles	484,7	470,4
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-228,1	-229,2

Fin mars 2022, le résultat exceptionnel est principalement constitué de :
* dotations pour amortissement dérogatoire au titre des dépenses de conception de logiciels pour -484,5 M€ ;
* reprises pour amortissement dérogatoire au titre des dépenses de conception de logiciels pour 259,4 M€ ;
* transferts de charges exceptionnelles pour 13,6 M€ ;
* plus ou moins-value de cession d’actions propres pour un impact net de -16,5 M€.

PRINCIPES COMPTABLES

Résultat exceptionnel
Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires ou liés à des exercices antérieurs, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d’immobilisations.

Provisions réglementées
Les provisions réglementées correspondent uniquement aux amortissements dérogatoires relatifs :
* aux frais d’acquisitions incorporés dans le prix de revient des titres de participation. Ces frais sont déduits fiscalement sur 5 ans par constitution d’un amortissement dérogatoire ;
* aux dépenses de développement de logiciels. Selon les dispositions de l’article 236 du CGI, les dépenses de conception de logiciels peuvent, au choix de la Société, être immobilisées ou déduites des résultats de l’exercice au cours duquel elles ont été exposées.

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

6.3.2.8 Impôts

Au 31 mars 2022, le groupe fiscal intègre Ubisoft Entertainment SA (tête de Groupe) et toutes ses filiales détenues à plus de 95 % dont le siège social est en France, à l’exception de celles créées ou acquises sur l’exercice.

NOTE 27 – IMPÔTS

Indépendamment du groupe fiscal, les données d’Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :

	31/03/22	31/03/21
Résultat courant avant impôts	53,0	208,7
Résultat exceptionnel	-228,1	-229,2
Résultat avant impôts	-175,1	-20,5
Impôt société	6,8	6,0
Résultat net comptable	-168,3	-14,5
Résultat fiscal	-116,5	-15,7

	Résultat avant impôt	Impôt dû/ Économie d'impôt	Résultat net
Courant	53,0	-0,2	52,8
Exceptionnel	-228,1	—	-228,1
Impôt de l’exercice des filiales intégrées fiscalement	7,0	7,0
TOTAL	-175,1	6,8	-168,3

L’impôt société est constitué :
* d’une charge d’impôt sur l’exercice de 0,4 M€ ;
* de crédits d’impôt propres à la tête de Groupe pour 0,2 M€ ;
* de l’annulation de la charge d’impôt comptabilisée par les filiales du groupe d’intégration fiscale pour 7,0 M€.

Le déficit reportable du groupe fiscal au 31 mars 2022 s’élève à 941 M€, dont 1 382 M€ d’amortissements dérogatoires liés à l’application de l’article 236 du CGI.

PRINCIPES COMPTABLES

Ubisoft Entertainment SA est tête de groupe de l’intégration fiscale qu’elle constitue avec ses filiales françaises détenues à plus de 95 %. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par l’entreprise tête de groupe Ubisoft Entertainment SA.

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

6.3.2.9 Capitaux propres

NOTE 28 – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	31/03/21	Affectation du résultat 2020/2021	Augmentation de capital par apport en numéraire	Augmentation de capital par prélèvement sur prime d’émission	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées Dotation	Provisions réglementées Reprise	Capital	Prime d’émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à Nouveau	Résultat de l’exercice	Provisions réglementées	TOTAL
Capital	9,6	0,1	—	—	—	—	—	9,7
Prime d’émission	553,3	74,3	—	—	—	—	—		627,5
Réserve légale	0,9									0,9
Autres réserves	214,8										214,8
Report à Nouveau	-301,1	-14,5										-315,6
Résultat de l’exercice	-14,5	14,5			-168,3								-168,3
Provisions réglementées	1 157,0					484,5	-259,4							1 382,0
TOTAL	1 619,8	—	74,4	—	-168,3	484,5	-259,4	—	—	—	—	—	—	—	1 751,0

NOTE 29 – CAPITAL

Les augmentations de capital et prime d’émission se décomposent ainsi :

	Capital	Prime d’émission
Levées d’options de souscription d’actions	—	11,2
Augmentation de capital social réservée aux salariés	0,1	63,1
TOTAL	0,1	74,3

Fin mars 2022, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA d’un montant de 9 705 642,91 € est composé de 125 234 102 actions.

Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA

	Au 01/04/21	Levées d’options de souscription d’actions	Augmentation de capital social réservée aux salariés	Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement	Annulation d’actions de préférence	AU 31/03/22
Nombre d’actions	123 566 676	320 198	1 354 140	320	-7 232	125 234 102

Le nombre maximal d’actions à créer est de 8 719 458 :
* 1 009 938 par levées de stock-options ;
* 3 347 661 par attribution d’actions gratuites ;
* 4 361 859 par conversion en actions des OCÉANEs émises.

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

Les conditions d’exercice, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance pour les mandataires sociaux et à la satisfaction de conditions de présence pour les salariés bénéficiaires des plans de stock-options, sont les suivantes :

	32e plan	33e plan	34e plan	35e plan	36e plan	38e plan	39e plan	40e plan	41e plan
Nombre total d’actions attribuées	758 810	29 344	220 700	418 500	11 000	11 500	19 579	188 454	56 031
Point de départ d’exercice des options	23/06/17	14/12/17	30/03/18	27/06/18	22/09/18	13/04/19	27/06/19	27/06/19	17/12/22⁽¹⁾
Date d’expiration des options	22/06/21	13/12/21	29/03/22	26/06/22	21/09/22	12/04/23	26/06/23	26/06/23	16/12/23
Prix d’exercice des options	33,015 €	31,955 €	37 € (France) 39,03 € (Monde)	50,02 € (France) 51,80 € (Monde)	57,26 €	73,86 €	94,58 €	94,58 €	68,59 €
Options au 1ᵉʳ avril 2021	223 877	19 344	76 925	190 375	8 000	10 000	14 920	165 847	56 031
Options attribuées sur l’exercice	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Options levées durant l’exercice	-223 877	-14 696	-66 875	-14 750	—	—	—	—	—
Options annulées sur l’exercice	—	-4 648	-10 050	-7 250	—	—	—	-29 956	-56 031
Options non encore exercées au 31 mars 2022	—	—	—	168 375	8 000	10 000	14 920	135 891	—

(1) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéficiaire) et les mandataires sociaux (Plans 41), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4e année du plan

	42e plan	43e plan	44e plan	45e plan	46e plan	47e plan	48e plan	TOTAL
Nombre total d’actions attribuées	330 678	67 743	21 515	271 629	60 821	55 673	4 009
Point de départ d’exercice des options	02/07/20⁽²⁾	12/12/23⁽²⁾	13/02/21	01/07/21	02/07/24⁽²⁾	08/12/24⁽²⁾	07/04/22
Date d’expiration des options	01/07/24	11/12/24	12/02/25	30/06/25	01/07/25	07/12/25	06/04/26
Prix d’exercice des options	69,55 € (France) 69,70 € (Monde)	54,30 €	73,80 €	68,45 € (France) 73,40 € (Monde)	68,59 € (France) 77,76 €	76,50 € (Monde)	66,94 €
Options au 1ᵉʳ avril 2021	275 558	67 743
Options attribuées sur l’exercice
Options levées durant l’exercice
Options annulées sur l’exercice
Options non encore exercées au 31 mars 2022

(2) Pour les membres du Comité exécutif et mandataires sociaux, les options deviennent exerçables à compter de la 4ème année suivant la date d’attribution.660 253 383 60 821 55 673 — 1 485 157 Options attribuées sur l’exercice — — — — — — 4 009 4 009 Options levées durant l’exercice — — — — — — — -320 198 Options annulées sur l’exercice -28 226 — — -22 869 — — — -159 030 Options non encore exercées au 31 mars 2022 247 332 67 743 6 660 230 514 60 821 55 673 4 009 1 009 938

(2)Pour les membres du Comité exécutif (Plan 42 : 2 bénéficiaires/Plan 46 : 2 bénéficiaires) et les mandataires sociaux (Plans 43 et 47), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4e année du plan. La Société n’a comptabilisé aucun passif car l’exercice de stock-options est servi par création d’actions nouvelles.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

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Attributions gratuites d’actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d’attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la Société, le salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au terme de la période d’acquisition des droits, dividendes et droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions.

Date d’attribution	31/03/17	23/06/16	14/12/16
Maturité – Période d’acquisition	3 ans	3 ans	3 ans
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	198 622	11 426	—
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	—	—	—
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	—	-486	—
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	6 518	394	—
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	-205 140	-11 334	—
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	—	—	—

Date d’attribution	31/03/18	27/06/18	12/09/18	30/10/18	17/12/18	01/02/19
Maturité – Période d’acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	507 000	6 493	2 033	63 790	29 237	—
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	—	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	-77 736	-1 249	—	-18 349	-3 122	—
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	—	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	—	—	—	—	—	—
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	429 264	5 244	2 033	45 441	26 115	—

Date d’attribution	31/03/20	15/05/19	02/07/19	18/09/19	12/12/19	13/02/20
Maturité – Période d’acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	40 704	769 552	5 901	2 954	25 920	—
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	—	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	-2 124	-111 398	-918	-939	-11 539	—
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	—	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	—	—	—	—	—	—
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	38 580	658 154	4 983	2 015	14 381	—

Date d’attribution	31/03/21	01/07/20	29/10/20	08/12/20	10/02/21
Maturité – Période d’acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	874 254	3 743	58 854	1 147	—
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	-127 998	-2 627	-18 948	—	—
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	—	—	—	—	—
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	—	—	—	—	—
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	746 256	1 116	39 906	1 147	—

Date d’attribution	31/03/22	07/04/21	30/06/21	28/10/21	07/12/21	23/02/22
Maturité – Période d’acquisition	4 ans	4 ans	2 ans, puis 1/3 par an	2 ans, puis 1/3 par an	2 ans, puis 1/3 par an	4 ans
Nombres d'instruments attribués au 01/04/21	—	—	—	—	—	2 601 630
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	66 818	1 239 402	60 444	105 996	26 045	1 498 705
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	-16 910	-127 549	-10 131	-11 089	—	-543 112
Nombre d’instruments créés sur l’exercice	—	—	—	—	—	6 912
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	—	—	—	—	—	-216 474
Nombres d'instruments attribués au 31/03/22	49 908	1 111 853	50 313	94 907	26 045	3 347 661

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Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

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Plans d’épargne Groupe – Massive Multishare Ownership

Ubisoft attribue des plans d’actionnariat salarié au profit d’un certain nombre de ses employés. Le produit financier associé à ces plans est constitué d’un portefeuille à capital garanti, assorti d’une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l’action Ubisoft pendant une période de 5 ans. Ces plans ont notamment été financés par Ubisoft par le biais d’une décote de 15 % sur les actions allouées à l’opération. Cette décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours journaliers de l’action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d’administration qui a décidé l’augmentation de capital. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période d’indisponibilité du plan, ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euros (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action.

	31/03/22	31/03/21
Date d’attribution	22/09/21	22/09/20
Maturité – Période d'acquisition (en années)	5	5
Prix de référence	54,91 €	70,71 €
Prix de souscription	46,68 €	60,10 €
Décote	15 %	15 %
Nombre d’actions	2 218 899	1 761 575
Montant de souscription
■ Salariés	7,9 M€	8,4 M€
■ Abondement	2,5 M€	2,1 M€

Actions propres

Au 31 mars 2022, la Société détient 2 449 019 de ses propres actions.

Actions propres par objectif

	31/03/22	31/03/21
	Nombre d’actions	Valorisation (en millions d'euros)
Contrat de liquidité	77 968	3,1
Couverture de plans d’actionnariat salarié *	2 371 051	97,5
TOTAL	2 449 019	100,6

*Les variations sont liées aux opérations ci-dessous :
* dans le cadre du mandat de rachat d’actions avec la société Exane BNP Paribas, la société a racheté 432 000 actions au prix moyen de 66,65 € (28,8 M€)
* dans le cadre des mandats de rachat d’actions avec la société Exane BNP Paribas, la société a racheté 2 252 000 actions au prix moyen de 48,21 € (108,6 M€)
* dans le cadre du mandat de rachat d’actions avec l’intermédiaire financier, la société a racheté 365 419 actions au prix moyen de 54,74 € (20,0 M€)
* dans le cadre de l’opération MMO, 864 759 actions ont été livrées par Ubisoft Entertainment SA pour une valeur de 46,68 € (40,4 M€) au prix d’acquisition de 63,98 €, soit une moins-value de 15,0 M€
* dans le cadre des plans d’actionnariat salarié, 216 474 actions ont été livrées par Ubisoft Entertainment SA, soit une moins-value de 14,3 M€

6.3.2.10 Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 30 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Synthèse

Nature	31/03/22	31/03/21
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties financières	123,9	110,8
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées	369,8	369,3

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Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Nature	Échéance	31/03/22
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties financières
Ubisoft Blue Byte GmbH Garantie des loyers	17/07/31	26,2
Ubisoft Toronto Inc. Garantie des loyers	30/04/31	34,4
Ubisoft Srl Garantie des loyers	18/07/29	15,9
Ubisoft Emirates FZ-LLC Garantie de financement	13/01/23	11,6
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées
Crédit syndiqué	18/07/24	300,0
Lignes de crédit engagées	24/06/22	10,0
Lignes de crédit auprès d’organismes bancaires		23,0

Dans le cadre du crédit syndiqué, de l’emprunt Schuldschein et des lignes bilatérales, les covenants à respecter (déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS) sont les suivants :

• RATIO Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition < 0,80
• Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA < 1,5

Au 31 mars 2022, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2022/2023. Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture

Synthèse

Description	31/03/22	31/03/21
Couvertures de change (1)	104,3	21,3
Contrat sur actions Ubisoft (2)	227,4	227,4

(1) Juste valeur évaluée au cours garanti
(2) Dans le cadre de la prorogation du contrat à terme prépayé conclu avec CACIB, portant sur 3 445 454 de ses propres actions, le Groupe peut dénouer ce contrat par livraison des titres à échéance 2024 ou de manière anticipée au prix de 66 €

Détail des instruments non dénoués à la clôture

Montant nominal des couvertures	Date de souscription	Date de maturité	Cours couvert	Type d’instrument
35 MUSD	Mars 2022	Avril 2022	1.0972	Vente à terme
40 MUSD	Mars 2022	Avril 2022	1.0972	Vente à terme
40 MUSD	Mars 2022	Avril 2022	1.1129	Vente à terme

Contrats de location et de crédit-bail

Immobilisation en crédit-bail

	Coût d’entrée	Dotations de l’exercice	Amortissement cumulé	Valeur nette
Terrain	3,2	—	—	3,2
Immeuble	24,1	1,8	7,0	17,1
TOTAL	27,3	1,8	7,0	20,3

Engagements de crédit-bail

	Redevances payées	Redevances restant à payer	Prix d’achat résiduel	Redevances de l’exercice	Redevances cumulées
À 1 an au plus	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrain	—	—	—	1,4	1,8
Immeuble	2,4	11,7	2,4	8,1	3,5
TOTAL	2,4	11,7	2,4	9,5	5,3

6 ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

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Autres engagements

Ubisoft Entertainment SA s’est engagée à apporter son soutien financier à ses filiales afin de satisfaire leur besoin de trésorerie.

Effectif

Au 31 mars 2022, l’effectif est composé de 5 mandataires sociaux.

Rémunération des dirigeants

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

MM.# NOTE 31 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Deux grandes catégories sont identifiées :

• les relations entre la société mère et ses filiales dont les principales transactions concernent :
  • la facturation à la société mère, par les filiales de production, des coûts de développement en fonction de l’avancement de leurs projets,
  • la facturation aux filiales de distribution, par la société mère, d’une contribution aux frais de développement,
  • la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe ;
• les transactions avec les mandataires sociaux.

Les 5 mandataires sociaux de la Société exercent une fonction de dirigeant pour laquelle ils perçoivent une rémunération détaillée ci-dessus.

ÉTATS FINANCIERS 6

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2022

6.3.2.11 Tableau des filiales et participations (31 mars 2022)

Pays	Devise	Capital (en millions de devises)	Réserves et reports à nouveau avant affectation du résultat (en millions de devises)	Quote-part du capital détenu (%)	Valeur comptable des titres détenus (en millions d’euros)	Prêts et avances consenties par la Société et non remboursés (en millions d’euros)	Chiffre d’affaires hors taxes (en millions de devises)	Résultat du dernier exercice clos (en millions de devises)	Dividendes encaissés (en millions d’euros)
									brut
Filiales dont le capital est détenu au moins à 50 %
Ubisoft Inc.	États-Unis	Dollar US	90,4	-29,5	100 %	97,0	97,0	—	1 041,7
Ubisoft EMEA SAS	France	Euro	12,0	16,7	100 %	55,2	55,2	—	766,5
Ubisoft International SAS	France	Euro	50,0	12,7	100 %	50,0	50,0	—	363,5
Ubisoft France SAS	France	Euro	20,6	4,6	100 %	22,9	22,9	—	32,9
Ubisoft GmbH	Allemagne	Euro	12,0	6,8	100 %	27,1	19,6	—	58,1
Owlient SAS	France	Euro	0,1	1,5	100 %	20,1	7,6	—	7,5
Ubisoft Mobile Games SARL	France	Euro	100,0	-107,6	100 %	292,4	56,9	—	90,0
Ubisoft Motion Pictures SARL	France	Euro	3,3	-4,8	100 %	45,2	—	—	1,1
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Suède	Couronne suédoise	33,1	343,1	100 %	28,7	28,7	—	890,0
i3D.net BV	Pays-Bas	Euro	—	10,7	100 %	106,8	106,8	—	62,5
Autres filiales françaises *						21,2	21,2	—	—
Autres filiales étrangères *						34,2	31,7	1,8	—
TOTAL						800,8	497,6
Filiales dont le capital est détenu entre 10 et 50 %

* Les informations sur les filiales significatives sont détaillées individuellement. Les « autres filiales françaises et étrangères » comprennent un nombre important de sociétés mais dont la valeur des titres n’est pas significative.

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 mars 2022

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation

Note 19 de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié	Réponse apportée
Au 31 mars 2022, la valeur nette comptable des logiciels commerciaux développés en interne s’élève à 1 847 M€ au regard d’un total bilan de 4 154 M€. Les actifs incorporels nés du développement des logiciels commerciaux sont, une fois commercialisés, amortis linéairement à partir de leur date de lancement commercial sur une durée de 1 à 8 ans.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 19 « Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels, la Société soumet à chaque clôture les logiciels commerciaux commercialisés à un test de dépréciation. Les logiciels commerciaux en cours de production dont la date de sortie est planifiée dans les 12 mois suivant la clôture ou pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié font également l’objet d’un test de dépréciation. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable du logiciel commercial (après amortissement linéaire normally constaté) aux flux futurs de trésorerie attendus de la commercialisation du jeu. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité ainsi estimée s’avère inférieure à la valeur nette comptable du logiciel commercial.

Nous avons considéré les tests de dépréciation des logiciels commerciaux développés en interne comme un point clé de l’audit, compte tenu de leur montant particulièrement significatif et du fort degré de jugement requis par la Société pour déterminer la valeur d’utilité basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à :

1. Prendre connaissance du contrôle interne relatif à la mise en œuvre de ces tests de dépréciation et tester par sondage les contrôles clés mis en place par la Société autour de ce processus. Nos tests de procédures ont consisté à :
   • apprécier la mise en œuvre du contrôle éditorial par la direction de la Société,
   • apprécier la revue de portefeuille des logiciels en cours de production qui vise à contrôler la traduction exhaustive en comptabilité des décisions éditoriales d’abandons,
   • s’assurer de l’approbation du plan d’affaires à 3 ans par le Conseil d’administration ;
2. Nos tests de substance ont principalement consisté à :
   • réaliser une analyse rétrospective des tests de dépréciation réalisés par la Société au cours des exercices antérieurs,
3. comparer les prévisions de vente et de profitabilité propres aux logiciels commerciaux utilisés dans les tests de dépréciation avec celles sous-tendant le plan d’affaires du Groupe à 3 ans ayant fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration,
4. apprécier la cohérence des prévisions de ventes futures au regard des données ou comparables disponibles (opus précédent au sein de la même franchise, autre logiciel commercial de même nature présentant des niveaux de fonctionnalités comparables, prise en compte du niveau de précommandes notamment).

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 19 « Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels.

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 271

Évaluation des titres de participation

Note 17 et 23 de l’annexe aux comptes annuels

| Risque identifié # ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG Audit était dans la 19e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6e année de sa mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nantes et Vannes, le 31 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A. MAZARS
Gwenaël CHÉDALEUX Associé
Julien MAULAVÉ Associé

---

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Nantes et à Vannes, le 31 mai 2022

Les Commissaires aux comptes
KPMG S.A. MAZARS
Gwenaël CHÉDALEUX
Julien MAULAVÉ

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RÉSULTATS D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Exercice 2017/2018	Exercice 2018/2019	Exercice 2019/2020	Exercice 2020/2021	Exercice 2021/2022
Capital en fin d'exercice
Capital social (en millions d'euros)	8,7	8,6	9,4	9,6	9,7
Nombre d’actions ordinaires	111 631 149	111 592 116	120 938 298	123 559 764	125 234 102
Nombre d’actions de préférence	13 883	19 771	12 800	6 912	—
Nombre d’actions à dividende prioritaire	—	—	—	—	—
Nombre maximal d’actions à créer
Par levée de stock-options	13 431 223	12 923 656	9 122 287	8 448 646	8 719 458
Par attribution d’actions gratuites	2 171 411	1 737 829	1 626 499	1 485 157	1 009 938
Par conversion des OCÉANEs	3 952 542	3 878 557	3 133 929	2 601 630	3 347 661
	7 307 270	7 307 270	4 361 859	4 361 859	4 361 859
Opérations et résultats de l'exercice (en millions d'euros)
Chiffre d’affaires	1 550,7	1 741,4	1 540,3	2 176,9	2 210,0
Résultat avant impôts, participation, dotations	779,4	750,7	459,5	789,4	726,5
Impôts sur les bénéfices	2,2	1,5	(8,8)	-6,0	-6,8
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Résultat après impôts, participation, dotations	215,8	159,2	-301,1	-14,5	-168,3
Résultat distribué	—	—	—	—	—
Résultats par action (euro/action)
Par action, résultat après impôts avant dotations	7,00	6,71	3,87	6,44
Par action, résultat après impôt et dotations
1,93
1,43
-2,49
-0,12
-1,34

Dividende attribué à chaque action
—
—
—
—
—

Personnel
Effectif moyen des salariés
5
5
5
5
5

Montant de la masse salariale (en millions d'euros) *
1,3
1,5
0,7
1,2
0,8

Cotisations sociales et avantages sociaux (en millions d'euros)
1,0
1,0
0,6
0,7
0,3

*La rémunération d’un des mandataires sociaux comptabilisée en sous-traitance n’est pas incluse

6

ÉTATS FINANCIERS
u Résultats d’Ubisoft Entertainment SA au cours des cinq derniers exercices
276
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.1

INFORMATIONS JURIDIQUES
278

7.1.1

Présentation de la Société
278

7.1.2

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (« OP »)
281

7.2

CAPITAL SOCIAL
282

7.2.1

Capital au 31 mars 2022
282

7.2.2

Capital potentiel au 31 mars 2022
282

7.2.3

Autorisations financières en vigueur ou utilisées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022
283

7.2.4

Rachat d’actions propres
285

7.3

ACTIONNARIAT
288

7.3.1

Évolution du capital au cours des trois derniers exercices et jusqu’au 11 mai 2022
288

7.3.2

Actionnariat salarié dans le cadre de fonds commun de placement d’entreprise (FCPE)
289

7.3.3

Répartition du capital et des droits de vote
289

7.4

LE MARCHÉ DES TITRES
292

7.4.1

Établissement assurant le service titres
292

7.4.2

Fiche signalétique de l’action Ubisoft
292

7.4.3

Évolution du cours de bourse sur les 24 derniers mois
293

7.4.4

OCÉANE et obligations
295

7.5

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
297

7.5.1

Responsables du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes
297

7.5.2

Informations incorporées par référence
298

7.5.3

Documents accessibles au public
298

7.5.4

Calendrier de la communication financière pour l’exercice 2022-23
298

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
277

7.1

INFORMATIONS JURIDIQUES

7.1.1

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Il sera proposé à l’Assemblée générale 2022 de supprimer l’ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence convertibles en actions ordinaires (Cf. 8.2.2), ne pouvant être émises que dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce. Or, la conversion des actions de préférence liée au dernier plan en vigueur en la matière étant intervenue le 16 décembre 2021 (Cf. 4.2.3.3) et la Société n’envisageant pas de procéder à de nouvelles attributions gratuites d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, les dispositions statutaires y relatives dont notamment celles identifiées comme suit [italiques] ci-après seront réputées, sous réserve du vote de la résolution ci-avant visée, nulles d’effet et sans objet.

Dénomination sociale	Ubisoft Entertainment
Siège social (Établissement principal)	2, rue du Chêne Heleuc – 56910 Carentoir France
Direction générale (Lieu d’exercice)	2, avenue Pasteur – 94160 Saint-Mandé France
Site internet	www.ubisoft.com (espace investisseurs)
Forme juridique	Société anonyme à Conseil d’administration
Législation applicable	Dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur, statuts et règlement intérieur du Conseil
Date de constitution	28 mars 1986
Pays de constitution	France
Immatriculation au RCS (1)	9 avril 1986
Durée	99 ans à compter de son immatriculation sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée
Numéro d’immatriculation (1)	335 186 094 RCS Vannes
Code APE (2)	5821Z
Identifiant d’entité juridique (3)	969500I7C8V1LBIMSM05
Lieu de consultation des documents juridiques	Les documents juridiques de la Société peuvent être consultés : ■sur le site internet de la Société (www.ubisoft.com – Espace Investisseurs) (4) ; ■au siège social.

Renseignements sur la Société/Statuts
7
INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
278
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Exercice social
Du 1er avril au 31 mars

Objet social (Article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France comme à l’étranger, directement ou indirectement :
■la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs ;
■la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne ;
■l’achat, la vente et d’une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l’importation comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d’informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l’image et du son ;
■la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes ;
■le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités ;
■la participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement.
Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

Droits et obligations des actionnaires
Assemblées générales (« AG ») (Article 14 des statuts)
Les AG sont composées de tous les actionnaires, à l’exclusion de la Société elle-même. Elles représentent l’universalité des actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les AG sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l’AG. Le droit de participer aux AG est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société avant la réunion de l’AG, dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toute abstention exprimée dans le formulaire ou toute absence d’indication du sens de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donnée par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sur décision du Conseil publiée dans l’avis de réunion et/ou l’avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux AG (par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet), dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Formes et modes de détention des actions/ Modalités de cession (Article 5 des statuts)
Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Actions ordinaires (« AO »)
Les AO entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles se transmettent par virement de compte à compte.
[Actions de préférence (« AGAP »)
Les AGAP sont obligatoirement de forme nominative et ne peuvent être conventionnellement démembrées. Les AGAP sont incessibles.]

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (Article 7 des statuts)
Actions ordinaires (« AO »)
Chaque AO donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital social qu’elle représente. Un droit de vote double est attribué à toutes les AO entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
[Actions de préférence (« AGAP »)
Chaque AGAP donne droit, jusqu’à la date de conversion, dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Les AGAP sont dépourvues du droit de vote lors des AG ordinaires et extraordinaires des titulaires d’AO ; étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en AG spéciale des titulaires d’AGAP. Chaque AGAP disposera d’un droit à distribution de dividende égal à 1 % du droit de distribution.]

Renseignements sur la Société/Statuts
INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
7
Informations juridiques
t
UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
279

Répartition des bénéfices (Article 17 des statuts)
Les produits de l’exercice, déduction faite des charges d’exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat.# INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Informations juridiques

Sur le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures, sont prélevées :

• les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale – ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;
• les sommes que l’AG, sur proposition du Conseil, jugera utile d’affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.

Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors cas de réduction de capital social, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’AG peut, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la Société.

Procédure d’identification des actionnaires (Article 6.1 des statuts)

La Société ou son mandataire peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce lui permettant d’identifier les propriétaires de ses actions et de ses titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées.

Franchissements de seuils (Article 6.2 des statuts)

Toute personne agissant seule ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, 4 % au moins du capital social ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 28 %, est tenue d’informer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, la Société dans le délai prévu à l’article R. 233-1 sur renvoi de l’article L. 233-7 du Code de commerce, du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital social de la Société qu’elle détient directement ou indirectement ou encore de concert.

L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 4 % du capital social ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital social ou aux droits de vote devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.

Pour la détermination des seuils en capital social et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre des paragraphes précédents, il est fait application des règles d’assimilation et modalités de calcul prévues par les articles L. 233-7 et L. 223-9 du Code de commerce ou par le Règlement général de l’AMF.

Le non-respect de déclaration des seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’AG, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Informations générales sur le Groupe

Activité du Groupe

L’activité principale du Groupe s’articule autour de la production, l’édition, la distribution et « l’opération » de jeux vidéo sur consoles, PC, smartphones et tablettes, en versions physiques ou digitales.

Lieu d’exercice de l’activité du Groupe

Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier.

Renseignements sur la Société/Statuts (1)
Registre du commerce et des sociétés (2)
Code correspondant à l’activité principale exercée (3)
Legal Entity Identifier ou LEI (4)
Les informations figurant sur ce site ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles y sont expressément incorporées par référence

7 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL u Informations juridiques

280 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.1.2 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (« OP »)

Éléments visés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

Structure du capital – Participations directes ou indirectes

Cf. 7.3

Restrictions statutaires à l’exercice des DV (1) et aux transferts d’actions

L’article 6.2 des statuts (Cf. 7.1.1) prévoit que le non-respect d’une déclaration de franchissement de seuil(s) statutaire(s) donne lieu à la privation des DV (1) (2).

Clauses de conventions portées à la connaissance de la Société (3)

N/A

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

À l’exception du DV (1) double attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans (Cf. 7.1.1), il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel

Les règlements des FCPE (4) Ubi Actions et Ubi Share Ownership prévoient que les Conseils de surveillance exercent les droits de vote aux AG de la Société et décident de l’apport de titres notamment en cas d’OP (pourcentages de détention des FCPE – Cf. 7.3.3).

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions : transfert d’actions/exercice DV (1)

N/A

Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil ainsi qu’à la modification des statuts

Règles conformes aux dispositions légales et statutaires (Cf. notamment 4.1.2.3.1).

Pouvoirs du Conseil en cas d’OP

Le Conseil ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions en période d’OP sur les actions de la Société (21e résolution de l’AG 2021) (5).

Les autorisations d’émission d’actions/valeurs mobilières avec ou sans DPS (6) votées par l’AG 2020 (5) prévoient que le Conseil ne peut pas décider ces émissions pendant une période d’OP visant les actions de la Société.

Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société

Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle, mais il n’apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats.

En cas de changement de contrôle (article L. 233-3 du Code de commerce), les plans SOP et/ ou AGA, à l’exception de ceux pour les Dirigeants mandataires sociaux, cessent immédiatement d’être subordonnés à la condition (i) que les bénéficiaires soient salarié du Groupe à la date de levée des SOP ou de livraison des actions issues des AGA et (ii) à la réalisation des conditions de performance, si applicable.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil en cas de démission/licenciement ou perte d’emploi en raison d’une OP

N/A (Cf. 4.2.1.2)

(1) Droit(s) de vote
(2) Dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce
(3) En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce
(4) Fonds communs de placement entreprise
(5) Renouvellement soumis au vote de l’AG 2022
(6) Droit préférentiel de souscription

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 7 Informations juridiques

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 281

7.2 CAPITAL SOCIAL

7.2.1 CAPITAL AU 31 MARS 2022

Au 31 mars 2022, le nombre d’actions en circulation s’élève à 125 234 102 actions ordinaires de 0,0775 € de nominal chacune, entièrement libérées soit un capital social de 9 705 642,91 €.

Il est rappelé ci-après le nombre de titres créés et/ou annulés entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022 :

	Au 01/04/21		AU 31/03/22
ACTIONS	123 566 676	Levées d’options de souscription d’actions	320 198
		Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement (1)	320
		Annulation d’actions de préférence	-7 232
		Augmentations de capital social réservées (actionnariat salarié) (2)	1 354 140
ACTIONS			125 234 102

(1) La conversion des AGAP (plans des 23/06/16 et 14/12/16) a donné lieu à la livraison d’actions existantes
(2) 26e et 27e résolutions de l’AG du 02/07/20

7.2.2 CAPITAL POTENTIEL AU 31 MARS 2022

Attribution gratuite d’actions (Cf. 4.2.3.5)	Nombre d’actions potentiel	Dilution potentielle	Conditions de présence et/ou de performance
	3 347 661	2,60 %

Options de souscription d’actions (Cf. 4.2.3.6)	Nombre d’actions potentiel	Dilution potentielle	Ouvertes et non ouvertes	Plans
	1 009 938	0,80 %		35, 36, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 47 et 48

OCÉANE (Cf. 7.4.4.1)	Nombre d’actions potentiel	Dilution potentielle	Nombre d’OCÉANEs
*	4 361 859	3,37 %

* Émission le 24/09/19 d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) à échéance 2024 admises aux négociations sur le marché Euronext Access™ à Paris

7 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL u Capital social

282 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

7.2.3 AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR OU UTILISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

Le tableau ci-après récapitule, en application des dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, les autorisations financières accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le cadre des opérations sur capital social et l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022.

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
Achat par la Société d’actions propres (1) (2)	10 % du K (à date du rachat)	—
01/07/21 31/12/22	Nombre d’AO auto-détenues au 31/03/22 : 2 449 019 (Cf.

Capital social

7.2.4) ÉMISSIONS DE TITRES

no résolution	Durée	Utilisation	Montant nominal maximal	Plafond commun	AG	Échéance
21e	18 mois	K par annulation d’actions auto-détenues	10 % du K		01/07/21	31/12/22
22e	18 mois	ÉMISSION DE TITRES K par incorporation (réserves, bénéfices, primes ou autres)	10 M€		02/07/20	01/09/22
		Nombre d’AGAP émises : 320 (3)
20e	26 mois	K avec maintien du DPS	1 450 K€ (4)	1 Md€	02/07/20	01/09/22
21e	26 mois	K avec suppression du DPS par offre au public (hors offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du CMF) (5)	850 K€ (4)	1 Md€	02/07/20	01/09/22
22e	26 mois	K avec suppression du DPS par offre au public (offres visée au 1° de l’article L. 411-2 du CMF) (5)	850 K€ (4)	1 Md€	02/07/20	01/09/22
23e	26 mois	K en vue de rémunérer des apports en nature	10 % du K au 02/07/20 (4)	1 Md€	02/07/20	01/09/22
24e	26 mois	ACTIONNARIAT SALARIÉ K réservée aux salariés des filiales adhérant à un plan d’épargne Groupe (PEG)	1,50 % du K au jour de la décision du Conseil (4)		02/07/20	01/09/22
25e (6)	26 mois	K réservée aux salariés des filiales hors de France et hors PEG			02/07/20	01/01/22
		Nombre d’AO émises : 1 354 140 (7)
26e (6)	18 mois	K réservée à catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié			02/07/20	01/01/22
27e (6)	18 mois	K réservée aux salariés des filiales adhérant à un PEG	1,50 % du K au jour de la décision du Conseil (4)		01/07/21	31/08/23
23e	26 mois	K réservée aux salariés des filiales hors de France et hors PEG			01/07/21	31/12/22
		Nombre d’AO pouvant être émises (8) : 1 302 080 (9)
24e	18 mois	K réservée à catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié			01/07/21	31/12/22
25e	18 mois	Autorisation DPS = Droit préférentiel de souscription

↗ = augmentation
↘ = réduction

Montant nominal maximal
AG
Échéance
Utilisation
FY22
AO : Actions ordinaires
AGAP : Actions de préférence
Capital (K)
Titres de créance
no résolution
Durée

(1) En application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF
(2) Il a également été fait, au titre de l’exercice clos le 31/03/22, usage de la 18e résolution de l’AG du 02/07/20 de même nature (Cf. 7.2.4)
(3) Acquisition définitive d’actions gratuites (Cf. 7.2.1)
(4) Imputation sur le plafond global de 4 M€ prévu à la 30e résolution de l’AG du 02/07/20
(5) Code monétaire et financier
(6) Il a été mis fin à cette autorisation/délégation (pour la fraction non utilisée) à date d’effet/entrée en vigueur de la résolution de même nature votée par une assemblée ultérieure
(7) Émission le 22/09/21 dans le cadre de l’offre d’actionnariat salarié 2021 (Communiqué de presse du 09/06/21) (Cf. 7.2.1)
(8) Ou par le biais d’une cession d’actions auto-détenues par la Société
(9) Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2022 suivant décision du Conseil du 23/02/22
(10) Plafond commun aux 28e et 29e résolutions de l’AG du 02/07/20
(11) Imputation sur le plafond global de 4 M€ prévu à la 28e résolution de l’AG du 02/07/19
(12) Plafond commun aux 26e et 27e résolutions de l’AG du 01/07/21
(13) Plafond s’imputant sur celui de la 26e résolution de l’AG du 01/07/21 et se substituant à celui de la 29e résolution de l’AG du 02/07/20

Options de souscription ou d’achat d’actions (« SOP »)

no résolution	Durée	Utilisation	Montant nominal maximal	AG	Échéance
28e	38 mois	Salariés/Comité exécutif	1 % du K à la date d’attribution (10)	02/07/20	01/09/23
		Nombre de SOP attribuées : 4 009 (Cf. 4.2.3.6)

Attribution gratuite d’actions (« AGA »)

no résolution	Durée	Utilisation	Montant nominal maximal	AG	Échéance
27e (6)	38 mois	Salariés/Comité exécutif	2 % du K à la date d’attribution (11)	02/07/19	01/09/22
		Nombre d’AGA attribuées : 1 306 220 (Cf. 4.2.3.5)
26e	38 mois	Salariés/Comité exécutif	2 % du K à la date d’attribution (12)	01/07/21	31/08/24
		Nombre d’AGA attribuées : 165 402 (Cf. 4.2.3.5)
27e	38 mois	Dirigeants mandataires sociaux	0,1 % du K à la date d’attribution (13)	01/07/21	31/08/24
		Nombre d’AGA attribuées : 27 083 (Cf. 4.2.3.5)

Autorisation DPS = Droit préférentiel de souscription
↗ = augmentation
↘ = réduction

Montant nominal maximal
AG
Échéance
Utilisation
FY22
AO : Actions ordinaires
AGAP : Actions de préférence
Capital (K)
Titres de créance
no résolution
Durée

7.2.4RACHAT D’ACTIONS PROPRES

La présente section comprend les informations requises en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce ainsi que celles devant figurer dans le descriptif du programme de rachat d’actions conformément aux dispositions du règlement délégué (UE) no 2016/1052 du 8 mars 2016 (complétant le Règlement (UE) no 596/2014 du 16 avril 2014 dit « Abus de marché ») et aux articles 241-2 et 241-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

7.2.4.1 Cadre juridique

L’Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021 (l’« AG 2021 ») a renouvelé au profit du Conseil d’administration l’autorisation précédemment consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 (l’« AG 2020 ») afin de permettre à la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, d’acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par le règlement Abus de marché, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’AMF (le(s) « Programme(s) de Rachat d’Actions »).

L’AG 2020 et l’AG 2021 ont par ailleurs autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en vertu des Programmes de Rachat d’Actions. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022.

7.2.4.2 Situation au 31 mars 2022

	Valeur
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	1,96 %
Nombre de titres détenus en portefeuille (1)	2 449 019
Valeur comptable du portefeuille	100 589 523,20 €
Valeur de marché du portefeuille (2)	97 838 309,05 €

(1) Détail par objectif ci-après
(2) Cours de clôture au 31/03/22 : 39,95 € (Source Euronext)

Nombre de titres détenus répartis par objectif au 31 mars 2022	Nature de l’objectif	Nombre de titres 31/03/21	Nombre de titres 31/03/22
	Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité (1)	82 880	77 968
	Opérations de croissance externe	—	—
	Couverture de plans d’actionnariat salarié	402 865	2 371 051
	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	—	—
	Annulation	—	—
	TOTAL D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES	485 745	2 449 019
	POURCENTAGE D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES	0,39 % (2)	1,96 % (3)

(1) Cf. 7.2.4.3
(2) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/21 de 123 566 676
(3) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/22 de 125 234 102

Détails des opérations sur l’exercice clos le 31 mars 2022 (article L. 225-211 du Code de commerce)

	31/03/21	Opérations FY22	31/03/22
Actions auto-détenues	485 745	Achats	4 286 574 (2)
Valeur au cours d’achat	31 707 516,88 €	Cours moyen des achats	51,58 €
% du capital social (1)	0,39 %	Frais de négociation	—
nominale	37 645,24 €	Ventes	1 242 067
		Cours moyen des ventes	51,32 €
		Frais de négociation	—
		Transferts	1 081 233 (3)
		Cours moyen des transferts	37,33 €

(1) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/21 de 123 566 676
(2) Dont 3 049 419 au titre de mandats confiés à Exane BNP Paribas (Communiqué du 09/04/21) et Kepler Cheuvreux (Communiqués des 07/06/21, 22/11/21 et 27/12/21) et du contrat financier à terme conclu avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) le 22/07/21 (Cf. ci-dessous)
(3) Au titre des plans d’actionnariat salarié (plans d’attribution gratuite d’actions de préférence (conversion automatique en actions ordinaires : plans du 23/06/16 et du 14/12/16) et de l’opération d’actionnariat salarié 2021 (Cf. Communiqué de presse du 09/06/21))
(4) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/22 de 125 234 102

Produits dérivés

Opération conclue et dénouée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022

Date de transaction	Date d’échéance et de dénouement	Nom de l'intermédiaire	Options/ Terme	Achat/ Vente	Nombre de titres prévu au Contrat	Nombre de titres acquis	Montant global prévu au Contrat	Prix moyen	Prime	Marché organisé/ gré à gré
22/07/21	30/07/21	CACIB *	Contrat à terme sur actions (« Contrat »)	Achat	375 000 maximum	365 419	20 M€ maximum	54,73 €	N/A	Gré à gré

* Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Position ouverte au 31 mars 2022

Date de transaction	Nom de l'intermédiaire	Achat/ Vente	Nombre de titres	Options/Terme	Échéance	Prix d'exercice	Prime	Marché organisé/ gré à gré
20/03/18	CACIB (1)	Achat	3 445 454 (2)	Terme (Contrat à terme prépayé sur actions)	22/03/24 (sauf dénouement anticipé) (3)	66 €	N/A	Gré à gré

(1) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(2) Dénouement anticipé partiel à hauteur de 1 100 000 actions en date du 08/09/20
(3) Prorogation de l’échéance initiale fixée au 22/03/21 de 3 ans par avenant en date du 15/09/20

7.2.4.3 Contrat de liquidité

La Société a conclu avec Exane BNP Paribas le 1er janvier 2019, avec effet au 1er février 2019, un contrat de liquidité, d’une période initiale d’un (1) an renouvelable par tacite reconduction par période successive de même durée (le « Contrat »), conforme au règlement Abus de marché, au règlement délégué (UE) no 2016/908 du 26 février 2016 le complétant et à la Décision AMF no 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la « Décision »). Les bilans semestriels au titre du Contrat ont fait l’objet d’une publication conformément aux termes et conditions de la Décision.# 7 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

7.2.4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 5 juillet 2022

En application des dispositions du règlement délégué (UE) no 2016/1052 du 8 mars 2016 (complétant le règlement Abus de marché) et des articles 241-2 et 241-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions (le « PRA 2022 ») qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 5 juillet 2022.

Caractéristiques des titres susceptibles d’être rachetés : actions ordinaires d’Ubisoft Entertainment SA cotées sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000054470.

Part maximale du capital et nombre maximum de titres susceptibles d’être rachetés :	10 % du nombre total des actions composant le capital social (K) à la date du rachat – soit à titre indicatif :
K	10 % du K
Auto-détention Actions à acquérir PRA 2022	30/04/22 125 234 102 actions
	12 523 410 actions
	2 463 583 actions soit 1,97 % du capital
	10 059 827 actions soit 8,03 % du capital

Prix maximal d’achat : 120 € soit, sur la base du capital social au 30 avril 2022, un montant maximum de 1 502 809 200 € et, compte tenu du nombre d’actions détenues par la Société à cette même date décrit ci-dessus, 1 207 179 240 €.

Objectifs :
* assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF no 2021-01 du 22 juin 2021 ;
* honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ;
* conserver les actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
* remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
* annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire ;
* mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et plus généralement réaliser toute opération conforme à la législation en vigueur.

Durée de l’autorisation : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 5 juillet 2022.

7.3 ACTIONNARIAT

7.3.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET JUSQU’AU 11 MAI 2022

Date du Conseil ou décisions du PDg	Nature de l’opération	K : Capital ↗ : Augmentation ↘ : Réduction	SOP (1) : Levées	Nombre de titres émis ou annulés	Montant (en numéraire)	Prime PE : d’émission PC : de conversion	Nombre d’actions cumulées	Montant du capital social (2)
11/04/19	SOP du 01/01/19 au 31/03/19		140 637		10 899,36 €	PE : 2 069 005,61 €	111 611 887	8 649 921,24 €
20/06/19	↗ K (incorporation de réserves) (4)	6 518		6 253,55 €	-	505,15 €	111 692 578	8 656 174,80 €
	SOP du 01/04/19 au 31/05/19		74 173			PE : 1 695 064,51 €
04/07/19	↗ K réservées aux salariés (5)	1 021 350		79 154,63 €	PE : 69 679 050,38 €		112 713 928	8 735 329,42 €
20/09/19	↗ K (incorporation de réserves) (3) (4)	1 183 329		103 466,84 €	-	91 708,00 €	114 036 861	8 837 856,73 €
	SOP du 01/06/19 au 31/08/19		151 727			PE : 3 915 861,71 €
	↘ K (annulation d’AGAP)	-12 123		-939,53 €	-	939,53 €
04/10/19	↗ K (conversion OCÉANE)	1 875 237		153 692,89 €	PC : 102 505 142,51 €		116 019 995	8 991 549,61 €
	SOP du 01/09/19 au 30/09/19		107 897			PE : 2 040 811,41 €
15/10/19	↗ K (incorporation de réserves) (3)	164 133 352		979,41 €	-	12 720,31 €	120 574 568	9 344 529,02 €
	↗ K (conversion OCÉANE)	4 390 440			PC : 239 171 547,50 €
13/12/19	↗ K (incorporation de réserves) (3) (4)	72 664		7 261,67 €	-	5 631,46 €	120 665 858	9 351 604,00 €
	SOP du 01/10/19 au 30/11/19		21 035			PE : 463 833,95 €
	↘ K (annulation d’AGAP)	-2 409		-186,70 €	-	186,70 €
25/02/20	↗ K (incorporation de réserves) (3)	153 473		14 735,08 €	-	11 894,16 €	120 855 988	9 366 339,07 €
	SOP du 01/12/19 au 31/01/20		36 657			PE : 1 078 510,04 €
20/04/20	↗ K (incorporation de réserves) (3)	302 500		30 814,78 €	-	23 443,75 €	121 253 598	9 397 153,85 €
	SOP du 01/02/20 au 31/03/20		95 110			PE : 2 476 364,09 €
18/06/20	↗ K (incorporation de réserves) (3)	815 315		65 585,31 €	-	63 186,91 €	122 099 860	9 462 739,15 €
	SOP du 01/04/20 au 31/05/20		30 947			PE : 1 059 503,69 €
22/09/20	↗ K (incorporation de réserves) (4)	318		95 891,68 €	-	24,65 €	123 332 466	9 558 266,12 €
	SOP du 01/06/20 au 31/08/20		140 394			PE : 71 411 956,50 €
	↗ K réservées aux salariés (5)	1 096 600
	↘ K (annulation d’AGAP)	-4 706		-364,72 €	-	346,72 €
14/12/20	SOP du 01/09/20 au 30/11/20		160 159		12 412,32 €	PE : 5 051 550,57€	123 491 125	9 570 562,19 €
	↘ K (annulation d’AGAP)	-1 500		-116,25 €	-	116,25 €
07/04/21	SOP du 01/12/20 au 31/03/21		75 551		5 855,20 €	PE : 3 101 875,29 €	123 566 676	9 576 417,39 €
21/06/21	↗ K (incorporation de réserves) (4)	320		1 279,60 €	-	24,80 €	123 576 349	9 577 167,05 €
	SOP du 01/04/21 au 31/05/21		16 191			PE : 564 820,44 €
	↘ K (annulation d’AGAP)	-6 838		-529,95 €	-	529,95 €
22/09/21	SOP du 01/06/21 au 31/08/21		223 811		122 291,20 €	PE : 70 645 486,66 €	125 154 300	9 699 458,25 €
	↗ K réservées aux salariés (4)	1 354 140
13/12/21	SOP du 01/09/21 au 30/11/21		19 598		1 518,85 €	PE : 785 126,50 €	125 173 504	9 700 946,56 €
	↘ K (annulation d’AGAP)	-394		-30,54 €	-	30,54 €

(1) Options de souscription d’actions
(2) Capital social arrêté ayant résulté en une mise à jour des statuts et de l’extrait K-bis
(3) Acquisition définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce
(4) Acquisition définitive d’actions de préférence attribuées gratuitement en vertu des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce
(5) Augmentations de capital social réservées (i) aux salariés hors plan épargne Groupe et (ii) à un établissement financier dans le cadre de l’opération visée en (i)

7.3.2 ACTIONNARIAT SALARIÉ DANS LE CADRE DE FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE (FCPE)

Au 31 mars 2022, les salariés détiennent, par le biais de FCPE, 3 966 620 actions soit 3,17 % du capital social. Cette détention résulte d’opérations d’augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés adhérentes (incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail que la Société) au plan d’épargne du groupe Ubisoft en vertu des délégations octroyées au Conseil d’administration par les assemblées générales des actionnaires, ou de cessions d’actions en application des dispositions de l’article L. 3332-24 du Code du travail, dans le cadre des programmes de rachat d’actions approuvés par l’assemblée générale des actionnaires. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, il a été procédé le 22 septembre 2021 à une cession d’actions telle que visée au 7.2.4.2.

7.3.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

7.3.3.1 Évolution au cours des trois derniers exercices

	31/03/22	31/03/21	31/03/20
	Actions	DV bruts (1)	DV nets (2)
		(en %)	(en %)
Guillemot Brothers Ltd (3)	16 036 031	23 041 735	23 041 735
	12,805%	16,770%	17,074%
Yves Guillemot	990 627	1 929 930	1 929 930
	0,791%	1,405%	1,430%
Claude Guillemot	754 776	1 505 878	1 505 878
	0,603%	1,096%	1,116%
Michel Guillemot	505 325	912 273	912 273
	0,404%	0,664%	0,676%
Gérard Guillemot	462 201	923 593	923 593
	0,369%	0,672%	0,684%
Christian Guillemot	68 493	136 551	136 551
	0,055 %	0,099 %	0,101 %
Autres membres Famille Guillemot	47 030	89 381	86 161
	0,038 %	0,065 %	0,064 %
Guillemot Corporation SA	443 874	887 748	887 748
	0,354 %	0,646 %	0,658 %
CONCERT (6)	19 308 357	29 427 089	29 423 869
	15,418 %	21,417 %	21,803 %
Ubisoft Entertainment
## Actionnariat

7.3.3.2 Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2022

	Nombre de titres	%	DV bruts (1)	%	DV nets (2)	%
Guillemot Brothers Ltd	16 036 031	12,805%	23 041 735	16,770%	23 041 735	17,076%
Yves Guillemot	990 627	0,791%	1 929 930	1,405%	1 929 930	1,430%
Claude Guillemot	754 776	0,603%	1 505 878	1,096%	1 505 878	1,116%
Michel Guillemot	505 325	0,404%	912 273	0,664%	912 273	0,676%
Gérard Guillemot	462 201	0,369%	923 593	0,672%	923 593	0,684%
Christian Guillemot	68 493	0,055%	136 551	0,099%	136 551	0,101%
Autres membres Famille Guillemot	47 030	0,038%	89 381	0,065%	86 161	0,064%
Guillemot Corporation SA	443 874	0,354%	887 748	0,646%	887 748	0,658%
CONCERT	19 308 357	15,418%	29 427 089	21,418%	29 423 869	21,806%
Ubisoft Entertainment SA	2 463 583	1,967%	2 463 583	1,793%	0	—
Salariés (3)	3 942 581	3,148%	4 545 439	3,308%	4 545 439	3,369%
Public	99 519 581	79,467%	100 960 592	73,481%	100 963 812	74,825%
TOTAL	125 234 102	100%	137 396 703	100%	134 933 120	100%

(1) Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils
(2) Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en assemblée générale »
(3) Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) (Cf. 7.3.2)

7.3.3.3 Actionnaire(s) détenant plus de 5 % du capital social au 11 mai 2022

Actionnaire	% capital (2)	% droits de vote bruts (2) (3)	% droits de vote nets (2) (4)
The Capital Group Companies, Inc. (5)	5,03 %	4,58 %	4,67 %

(1) Informations données sur la base des déclarations faites à la Société et à l’AMF ci-après récapitulées ou figurant dans la liste des actionnaires au nominatif gérée par Caceis Corporate Trust
(2) Sur la base du nombre d’actions et droits de vote au 30 avril 2022
(3) Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils
(4) Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en assemblée générale »
(5) Agissant en qualité d’« Investment Adviser » pour le compte de fonds. The Capital Group Companies, Inc. agrège notamment les positions détenues par Capital Research and Management Company (CRMC) et Capital Group International Inc (CGI)

7.3.3.4 Franchissements de seuils

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et jusqu’au 11 mai 2022, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

Déclarant(s)	Seuil(s) franchi(s) (en %)	Seuils franchis : capital/ droits de vote	Sens du franchissement de seuil	Dates des franchissements
Baillie Gifford & Co (1)	5 %	Capital	À la baisse	25/01/22
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (2)	10 %	Capital	À la baisse	08/04/21 - 05/07/21 - 21/07/21 - 27/08/21 - 23/03/22
			À la hausse	12/04/21 - 13/07/21 - 25/08/21 - 21/09/21
		Droits de vote	À la baisse	22/06/21 - 16/12/21
			À la hausse	21/06/21 - 01/10/21
JP Morgan Chase & Co. (3)	10 %	Droits de vote	À la baisse	08/06/21
			À la hausse	02/07/21
JP Morgan Securities plc	10 %	Droits de vote	À la baisse	08/06/21
			À la hausse	02/07/21
The Capital Group Companies, Inc. (4)	5 %	Capital	À la baisse	29/03/22
			À la hausse	14/01/22 - 05/05/22
		Droits de vote	À la baisse	28/03/22
			À la hausse	19/01/22

Souligné = Déclaration d’intention
Gras = Dernière déclaration effectuée par le déclarant au 11/05/22

(1) Agissant en qualité de « Discretionary Investment Manager »
(2) Contrôlée par Crédit Agricole SA
(3) Franchissements indirects par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle
(4) Agissant en qualité d’« Investment Adviser » pour le compte de fonds. The Capital Group Companies, Inc. agrège notamment les positions détenues par Capital Research and Management Company (CRMC) et Capital Group International Inc (CGI)

Le marché des titres

7.4.1 Établissement assurant le service titres

CACEIS Corporate Trust
Relation Actionnaires UBISOFT
12, place des États-Unis
CS 40083
92549 Montrouge Cedex
Tél. : + 33 (0) 1 57 78 34 44

7.4.2 Fiche signalétique de l’action UBISOFT

Code valeur	ISIN FR0000054470
Place de cotation	Euronext Paris – Compartiment A
Valeur nominale	0,0775 €
Nombre d’actions en circulation au 31/03/22	125 234 102
Cours de clôture au 31/03/22 *	39,95 €
Capitalisation boursière au 31/03/22	5 003 102 374,90 €
Cours d’introduction le 01/07/96	38,11 €
Division du nominal par 5 le 11/11/00	7,62 €
Division du nominal par 2 le 11/12/06	3,81 €
Division du nominal par 2 le 14/11/08	1,90 €

• Source Euronext

7.4.3 Évolution du cours de bourse sur les 24 derniers mois

Mois	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Volume échangé (en actions)
2020
Mai 2020	74,60 €	63,56 €	9 625 569
Juin 2020	73,46 €	65,06 €	11 235 024
Juillet 2020	80,80 €	66,00 €	13 549 135
Août 2020	72,84 €	67,16 €	7 069 365
Septembre 2020	77,50 €	65,44 €	8 698 168
Octobre 2020	85,14 €	73,72 €	9 287 212
Novembre 2020	83,64 €	71,46 €	11 785 584
Décembre 2020	80,90 €	74,74 €	7 574 080
2021
Janvier 2021	88,16 €	77,70 €	7 421 288
Février 2021	85,96 €	67,16 €	9 918 485
Mars 2021	70,26 €	62,18 €	11 780 988
Avril 2021	68,84 €	62,46 €	7 856 464
Mai 2021	63,42 €	51,94 €	15 224 579
Juin 2021	60,32 €	56,78 €	7 967 863
Juillet 2021	62,08 €	51,82 €	9 165 047
Août 2021	54,36 €	49,66 €	7 729 698
Septembre 2021	57,20 €	50,90 €	8 666 781
Octobre 2021	53,24 €	43,54 €	13 691 225
Novembre 2021	47,69 €	43,30 €	10 892 247
Décembre 2021	45,62 €	39,65 €	13 138 849
2022
Janvier 2022	54,56 €	40,44 €	14 784 858
Février 2022	52,68 €	43,25 €	13 092 934
Mars 2022	48,67 €	37,71 €	14 999 029
Avril 2022	45,18 €	33,84 €	15 076 710

7.4.4 OCÉANE ET OBLIGATIONS

7.4.4.1 OCÉANE

Date de l’émission	24/09/19 (1)
Montant de l’émission	499 999 897,17 €
Nombre émis	4 361 859
Conversion et/ou échange en actions ordinaires FY22	N/A
Remboursement en numéraire FY22	N/A
Valeur nominale	114,63 € (prime d’émission de 65 %)
Prix d’émission	105,25 % du pair
Taux nominal – Intérêt	N/A
Ratio de conversion	1 action nouvelle ou existante pour 1 OCÉANE
Date du règlement-livraison	24/09/19
Durée de l’emprunt	5 ans
Date d’échéance (2)	24/09/24
Placement privé	En France et hors de France (3)
Cotation des OCÉANEs	Marché Euronext Access™ à Paris (code ISIN FR0013448412)
Jouissance des actions sous-jacentes	Jouissance courante
OCÉANEs au 31/03/22	4 361 859

(1) Délégation de compétence de l’AG du 02/07/19 (21e résolution)/Subdélégation du Conseil d’administration au Président-Directeur général le 09/09/19
(2) Remboursement anticipé possible à compter du 24/09/22 au gré de la Société sous certaines conditions (Cf.
(3)# 7 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

7.4.4.2 Emprunts obligataires en vigueur au 31 mars 2022

Emprunt obligataire « 2018 »

Caractéristique	Détails
Date	30/01/18
Durée	5 ans
Montant nominal total	500 000 000 €
Intérêt	1,289 % l’an
Nombre d’obligations	5 000
Valeur nominale	100 000 €
Code ISIN	FR0013313186
Rang	Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs de la Société
Changement de contrôle	Clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de la Société
Exigibilité anticipée	Applicable dans l’hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société

Le prospectus relatif à l’admission des obligations peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

Emprunt obligataire « 2020 »

Caractéristique	Détails
Date	24/11/20
Durée	7 ans
Montant nominal total	600 000 000 €
Intérêt	0,878 % l’an
Nombre d’obligations	6 000
Valeur nominale	100 000 €
Code ISIN	FR0014000087
Rang	Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs de la Société
Changement de contrôle	Clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de la Société
Exigibilité anticipée	Applicable dans l’hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société

Le prospectus relatif à l’admission des obligations peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

7.5 Informations complémentaires

7.5.1 Responsables du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document d’Enregistrement Universel/Responsable de l’information

Yves Guillemot
Président-Directeur général
2, avenue Pasteur
94160 Saint-Mandé
Tél. : 01 48 18 50 00
www.ubisoft.com - Espace Investisseurs

Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion (Cf. Table de concordance présentée en page 329) présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’elles décrivent les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Fait à Saint-Mandé, le 14 juin 2022
Monsieur Yves Guillemot, Président-Directeur général

Responsables du contrôle des comptes

Titulaires	Suppléant	Date de 1re nomination	Prochaine échéance du mandat
KPMG SA représenté par M. Gwenaël Chédaleux 7, boulevard Albert Einstein 44300 Nantes	N/A	2003	2025
MAZARS SA représenté par M. Julien Maulavé 12, rue Anita Conti 56000 Vannes		2016	2022
CBA SA 61, rue Henri Regnault Tour Exaltis 92400 Courbevoie

Les honoraires sur l’exercice couvert du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 sont détaillés au 6.1.2.22 (Article L. 820-3, I du Code de commerce).

7.5.2 Informations incorporées par référence

En application de l’article 19 du Règlement (UE) no 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

• les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents pour l’exercice clos le 31 mars 2021, présentés aux pages 196 à 304 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 juin 2021 sous le no D.21-0540 ;
• les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents pour l’exercice clos le 31 mars 2020, présentés aux pages 186 à 294 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 5 juin 2020 sous le no D.20-0520.

Les parties non incluses de ces documents sont, soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel.

7.5.3 Documents accessibles au public

Le présent Document d’Enregistrement Universel est également consultable sur le site de la Société (www.ubisoft.com) ainsi que sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil d’administration, les procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société ainsi que les informations financières historiques de la Société et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société et, pour certains, par voie électronique, sur le site de la Société (www.ubisoft.com), sur lequel il est possible de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe.

L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est accessible sur le site de la Société (www.ubisoft.com). Les informations figurant sur ce site ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles y sont expressément incorporées par référence.

7.5.4 Calendrier de la communication financière pour l’exercice 2022-23

Date	Événement
Semaine du 18 juillet 2022	Chiffre d’affaires 1er trimestre
Semaine du 24 octobre 2022	Résultats semestriels
Semaine du 13 février 2023	Chiffre d’affaires 3e trimestre
Semaine du 8 mai 2023	Résultats annuels

Ces dates sont données à titre indicatif ; elles seront confirmées en cours d’année.

8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale 2022

COMPÉTENCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022
2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022
4. Approbation des conventions et engagements réglementés
5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022
6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général
7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué
8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué
9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué
10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué
11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général
12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués
13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs
14. Nomination de Mme Claude France en qualité d’administratrice indépendante
15. Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs
16. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA
17. Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL
18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

COMPÉTENCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société
2. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Ordre du jour de l'Assemblée générale 2022

8.2 PRÉSENTATION ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

8.2.1 Partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1 À 3

Comptes annuels et affectation du résultat

Objectif et finalité

• Résolutions 1 et 3 : Il est proposé d’approuver les comptes sociaux de la Société ainsi que les comptes consolidés du groupe Ubisoft pour l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration du 11 mai 2022 après examen du Comité d’audit, certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes (6.2 et 6.4 du Document d’Enregistrement Universel), se soldant pour :
  • les comptes sociaux (6.3 du Document d’Enregistrement Universel), par une perte de 168 280 852,50 € ;
  • les comptes consolidés (6.1 du Document d’Enregistrement Universel), par un bénéfice de 79 077 541 €.
• Résolution 2 : Il est proposé d’affecter le résultat déficitaire, tel que ressortant des comptes sociaux, au compte Report à Nouveau débiteur.

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 168 280 852,50 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2022, comme suit :

Description	Montant (€)
Résultat déficitaire	-168 280 852,50
Affectation au compte Report à Nouveau	-168 280 852,50
Report à Nouveau antérieur	-315 616 067,00
Solde du compte Report à Nouveau après affectation	-483 896 919,50

L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 79 077 541 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

RÉSOLUTION 4

Conventions et engagements réglementés

Objectif et finalité

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes figure au 6.5 du Document d’Enregistrement Universel.

• Résolution 4 : Il est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés (articles L. 225-38, L. 225-40 et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce), étant précisé qu’aucune nouvelle convention ni aucun engagement n’a été soumis à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention et/ou engagement n’a été autorisé et/ou conclu ou ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé.

RÉSOLUTIONS 5 À 13

Rémunérations des mandataires sociaux

Résolutions 5 à 10 : Vote « Ex Post »

Objectif et finalité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il est proposé de soumettre une résolution « Ex Post Global » et cinq résolutions « Ex Post Individuel ».

• Résolution 5 : Il est proposé d’approuver au titre du vote « Ex Post Global » l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés au I de l’article L. 22-10-9 du même Code au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels que figurant au 4.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel. Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé d’approuver au titre du vote « Ex Post Individuel », les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée du 1er juillet 2021, tels que figurant au 4.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel.
• Résolution 6 : Yves Guillemot, Président-Directeur général ;
• Résolution 7 : Claude Guillemot, Directeur général délégué ;
• Résolution 8 : Michel Guillemot, Directeur général délégué ;
• Résolution 9 : Gérard Guillemot, Directeur général délégué ; et
• Résolution 10 : Christian Guillemot, Directeur général délégué.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 est conditionné au résultat du vote « Ex Post individuel ».

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.## SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot, en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2).

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2).

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2).

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2).

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2).

Résolutions 11 à 13 : Vote « Ex Ante »

Objectif et finalité

Il est proposé, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, de soumettre au vote la politique de rémunération, telle que figurant au 4.2.1 du Document d’Enregistrement Universel, applicable :
* Résolution 11 : au Président-Directeur général ;
* Résolution 12 : aux Directeurs généraux délégués ; et
* Résolution 13 : aux administrateurs.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1).

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1).

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1).

RÉSOLUTION 14 Nomination d’une administratrice indépendante

Objectif et finalité

• Résolution 14 : Votre Conseil d’administration soucieux d’une part, de poursuivre sa démarche en termes de diversité de profils, de complémentarité d’expériences, d’expertises et d’autre part, de renforcer sa composition, propose, faisant suite à la procédure de sélection pilotée par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de nommer en qualité d’administratrice indépendante, Mme Claude France, pour une durée de trois années.
  Le profil de Mme Claude France répond aux caractéristiques identifiées et recherchées dans le cadre du processus de sélection mené par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. La nomination de Mme Claude France permettra, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée, de porter le taux d’administrateurs indépendants à 54,54 % et de femmes au Conseil d’administration à 45,45 %. La biographie de Mme Claude France figure au 4.1.1.4 du Document d’Enregistrement Universel.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Claude France en qualité d’administratrice indépendante)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Claude France en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.

RÉSOLUTION 15 Montant global maximum alloué à la rémunération des administrateurs

Objectif et finalité

• Résolution 15 : Il est proposé de porter le montant annuel alloué aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, à 850 000 € : cette révision à la hausse de l’enveloppe annuelle par rapport à celle fixée en 2017 vise uniquement à prendre en compte l’évolution du nombre d’administrateurs siégeant au Conseil d’administration et/ou aux comités.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 850 000 € le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’administration, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

304 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

RÉSOLUTIONS 16 À 17

Commissaires aux comptes

Objectif et finalité

• Résolution 16 : Il est proposé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA pour une durée de six exercices.
• Résolution 17 : Il est proposé, en vertu de l’opportunité offerte par l’article L. 823-1, I-alinéa 2nd, du Code de commerce, de constater la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL et de ne pas procéder à son renouvellement et/ou remplacement.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de CBA SARL)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, en vertu de l’opportunité offerte par les dispositions de l'article L. 823-1, I-alinéa 2nd, du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du Commissaire aux comptes suppléant.

RÉSOLUTION 18

Programme de rachat d’actions

Objectif et finalité

• Résolution 18 : Il est proposé, comme chaque année, de renouveler l’autorisation octroyée au Conseil d’administration en vue d’acquérir des actions de la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions. Les objectifs du programme de rachat sont détaillés au 2. de la résolution 18 et le descriptif du programme de rachat figure au 7.2.4.4 du Document d’Enregistrement Universel. Parmi ces objectifs figure l’annulation d’actions auto-détenues par la Société objet de la résolution 19. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraison de titres, dans le cadre des plans d’actionnariat salarié, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre. Au 30 avril 2022, la Société détenait 2 463 583 actions, soit 1,97 % de son capital social, dont 92 532 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 2 371 051 actions affectées à l’objectif de couverture des plans d’actionnariat salarié.

• Plafond : 10 % du capital social à la date du rachat.

• Prix maximum de rachat : 120 € par action (hors frais d’acquisition).
• Budget maximum indicatif (sur la base du capital social et des actions détenues en propre au 30 avril 2022) : 1 207 179 240 € correspondant à 10 059 827 actions.
• Durée de l’autorisation : 18 mois.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :
2. 10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci- après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou
3. 5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;
4. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
5. assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF no 2021-01 du 22 juin 2021,
6. honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société,
   • les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,
7. les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
8. annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire,
9. mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
10. décide que :
11. le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2022 composé de 125 234 102 actions, déduction faite de 2 463 583 actions auto-détenues par la Société à cette date, un nombre maximum de 10 059 827 actions représentant un montant maximum de 1 207 179 240 €,
12. les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social,
13. les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;
14. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de livraison de titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et annoncés avant le lancement de ladite offre ;
15. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires :
16. pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,
17. pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 8
Présentation et texte des projets de résolutions
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22
305# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

RÉSOLUTION 19

Annulation d’actions auto-détenues

Objectif et finalité
■Résolution 19 : Comme conséquence de la résolution qui précède, il est proposé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration, aux fins d’annuler tout ou partie des actions auto-détenues par la Société par voie de réduction de son capital, dans le cadre du programme de rachat d’actions.
•Plafond : 10 % du capital par période de 24 mois.
•Durée de l’autorisation : 18 mois.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

RÉSOLUTIONS 20 À 24

Autorisations financières

Il est proposé de renouveler les délégations dites « financières » consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée du 2 juillet 2020 – l’ensemble de ces délégations ne pouvant pas être utilisées en période d'offre publique visant les titres de la Société. Ces résolutions, présentées individuellement ci-après, permettraient à la Société d’augmenter ses capitaux propres au moyen de l’émission d’actions (les « Actions Ubisoft ») ou de toutes valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ubisoft (les « Valeurs Mobilières »), avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (« DPS »), ou encore par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. Les montants proposés sont présentés en nominal, étant rappelé que la valeur nominale de l’action Ubisoft est de 0,0775 €. Le tableau synthétique de l’utilisation des délégations et autorisations financières en vigueur au 31 mars 2022 figure au 7.2.3 du Document d’Enregistrement Universel. Les conditions et plafonds prévus au titre de ces résolutions sont ci-après résumés (« R » : Résolution / « K » : capital).

R.	Plafond nominal
20	10 000 000 €
21	2 400 000 € soit environ 25 % du K (4)
30 〉	3 500 000 € soit environ 36 % du K (4) y inclus R. 25 à R. 27 (actionnariat salarié) (5)
22	Offre au public (2) 〉 950 000 € soit environ 10 % du K (4)
23	Offre au public (L. 411-2 1° CMF) (3)
24	10 % max du K (4)

• (1) Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ne peut être supérieur à 1 000 000 000 €
• (2) Offres non visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier avec faculté d’octroyer un délai de priorité aux actionnaires
• (3) Offres exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (anciennement « placement privé »)
• (4) Capital social au 30 avril 2022 : 9 705 642,91 €
• (5) Hors plans d’attribution gratuite d’actions (résolutions 28 et 29)

Résolution 20 : Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

Objectif et finalité
■Résolution 20 : Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.
•Plafond : 10 000 000 € (plafond distinct et autonome se justifiant par la nature des incorporations (soit par attribution d’actions gratuites aux actionnaires, soit par augmentation du nominal des actions existantes)), c’est-à-dire sans dilution pour les actionnaires et sans modification du volume des fonds propres de la Société.
•Durée de l’autorisation : 26 mois.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que :
3. le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €,
   • le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,
4. à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
   • fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
   • fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté,
   • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet,
7. décider, le cas échéant et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables,
8. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
   • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
9. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.# Résolution 21 : Émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du DPS

Objectif et finalité

Résolution 21 : Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’augmenter le capital de la Société avec maintien du DPS, par émission d’Actions Ubisoft ou de Valeurs Mobilières donnant accès au capital d’Ubisoft ou de l’une de ses filiales. Tel qu’indiqué ci-avant, cette résolution permettrait à la Société de lever, si nécessaire, des fonds en sollicitant l’ensemble des actionnaires afin de disposer des moyens nécessaires au développement de la Société et du Groupe. Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un DPS à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à titre réductible, aux Actions Ubisoft et aux Valeurs Mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution.

• Plafonds :
  • Augmentation de capital : 2 400 000 € s’imputant sur le plafond global de 3 500 000 € (résolution 30) ;
  • Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 1 000 000 000 € – plafond commun (résolutions 21 à 24).
• Durée : 26 mois.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
   • d’actions ordinaires de la Société, et/ou
2. de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 8
Présentation et texte des projets de résolutions
t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 309

1. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
2. le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 400 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,
3. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ / ou à terme ;

10. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

    • arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,
11. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
12. décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
    • à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
    • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
13. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
14. prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

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310 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolutions 22 et 23 : Émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du DPS

Objectif et finalité

Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’augmenter le capital de la Société avec suppression du DPS, par émission d’Actions Ubisoft ou de Valeurs Mobilières donnant accès au capital d’Ubisoft ou de l’une de ses filiales, par voie d’offre au public. Ces résolutions pourraient être utilisées pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle à leur réussite ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers.

• Résolution 22 :
  • offres non visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec faculté d’octroyer un délai de priorité aux actionnaires ;
• permettrait également une rémunération en titres dans le cadre d’une offre publique d’échange en France ou à l’étranger sur une société cible dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
• Résolution 23 :
  • offres exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (anciennement « placement privé »).
• Résolutions 22 et 23 :
  • Décote : 10 % (décote maximale autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables à ces résolutions) ;
  • Plafonds :
    • Augmentation de capital : 950 000 € – plafond commun (résolutions 22 et 23) s’imputant sur le plafond global de 3 500 000 € (résolution 30) ;
    • Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 1 000 000 000 € – plafond commun (résolutions 21 à 24).
  • Durée : 26 mois.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
   • d’actions ordinaires de la Société, et/ou
2. de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
3. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt- troisième résolution soumise à la présente Assemblée ;
4. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
5. le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt- deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,
6. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
7. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et- unième résolution sur lequel il s’imputera ;
8. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1er et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
12. prend acte du fait que :
13. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
14. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
15. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
    • arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,
16. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
    • décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 8
Présentation et texte des projets de résolutions t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 311# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

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312 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé »))

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
   • d’actions ordinaires de la Société, et/ou

2. de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

3. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ;

4. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

5. le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt- deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,
6. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
7. en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation,

8. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2nd alinéa du 2. de la vingt- et- unième résolution sur lequel il s’imputera ;

9. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

11. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

12. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ ou à terme ;

13. prend acte du fait que :

14. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
15. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 8

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 313

1. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
   • arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,
2. fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
   • décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur# VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

3. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,

4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et- unième résolution sur lequel il s’imputera ;

5. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

9. fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur renvoi de l’article L. 22-10-53, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,

10. constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTIONS 25 À 29

Actionnariat salarié

Les résolutions 25, 26 et 27 visent à offrir aux salariés du groupe Ubisoft en France et à l’étranger la possibilité de souscrire à des actions de la Société à des conditions préférentielles, afin de les associer plus étroitement au développement de la Société. Les résolutions 28 et 29 visent à autoriser le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions de la Société (« AGA ») en vue notamment de renforcer la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et l’intérêt social de la Société.

Résolutions 25 à 27 : Augmentations de capital social réservées

Objectif et finalité

Ces résolutions sont identiques, dans leur formulation, aux résolutions correspondantes approuvées par l’Assemblée du 1er juillet 2021. Il est proposé de déléguer au Conseil d’administration la possibilité de réaliser, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre d’opération(s) d’actionnariat salarié classique(s) et/ou à effet levier, réservées :

• Résolution 25 : aux adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe ;
• Résolution 26 : aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe; et

• Résolution 27 : à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié.

• Décote maximum : 15 % – étant ici rappelé que la décote maximale autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables à ces résolutions est de 30 %.

• Plafond : 1,50 % du capital – plafond commun (résolutions 25, 26 et 27) s’imputant sur le plafond global de 3 500 000 € (résolution 30).
• Durée : 26 mois (résolution 25) et 18 mois (résolutions 26 et 27).# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

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UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 315

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou Groupe de la Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des vingt- cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ;
5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement ;
6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-avant visés d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution) ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de :
   • arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
10. décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire de FCPE ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
    • déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
11. le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,
12. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison,
    • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
13. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
    • constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
14. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
15. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
16. d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

316 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22# VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt- cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :
4. Prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, ou
5. Prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :
9. Déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, ainsi que les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner parmi les pays dans lesquels la Société dispose de filiales, les filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
   • Arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
   • Arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution,
   • Arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
   • Fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre,
   • Constate la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,
10. Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
11. Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
12. D’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le nécessaire.

La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 1er juillet 2021 et privera d’effet à compter de cette même date, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques et/ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) et qu’il serait souhaitable d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne ;
2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

318 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1. décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt- cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ;

2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement ;

3. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

4. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :

6. déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, ainsi que le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution,
   • arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
   • arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution,
   • arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
   • fixer la date de jouissance des actions à émettre,
   • constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,
7. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
8. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
9. d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le nécessaire.

La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt- cinquième résolution de l’Assemblée générale du 1er juillet 2021 et privera d’effet à compter de cette même date pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolutions 28 et 29 : Attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société

Salariés/Comité exécutif – Dirigeants mandataires sociaux

Objectif et finalité

Il est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des AGA au profit :

• Résolution 28 :

  • Salariés et/ou membres du Comité exécutif.
  • Plafond (pour 3 ans avec un burn rate moyen de 1,5 % par an) : 4,5 % du capital.
  • Périodes d’acquisition :
    • Salariés : 3 ans avec une acquisition par palier (50 % à 2 ans et 50 % à 3 ans) ;
    • Membres du Comité exécutif : 3 ans.

• Résolution 29 :

  • Dirigeants mandataires sociaux.
  • Plafond : 0,2 % du capital – s’imputant sur le plafond de 4,5 % de la résolution 28.
  • Période d’acquisition : 4 ans.

• Résolutions 28 et 29 :

  • Durée : 38 mois.

Les AGA attribuées au profit des membres du Comité exécutif du Groupe (résolution 28) et des Dirigeants mandataires sociaux de la Société (résolution 29) seront en totalité assorties de condition(s) de performance appréciée(s) sur une période minimum de 3 années ou exercices, dans les termes et conditions visés au titre desdites résolutions.

Ces autorisations emporteront, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur DPS.

La synthèse des plans d’AGA en vigueur au 31 mars 2022 figure au 4.2.3.5 du Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble des plans d’AGA et d’options de souscription en cours de validité au 31 mars 2022 représente à cette date une dilution potentielle maximum de 3,40 %, étant précisé que le nombre d’actions définitives à livrer à l’échéance pourra intervenir par voie de cession d’actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions le cas échéant.

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

319

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-neuvième résolution)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-neuvième résolution ;

2. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant :

   • les membres du Comité exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution :
3. sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance appréciée(s) sur une période de trois années ou exercices au moins, alignées sur les indicateurs qui seront appliqués aux plans de rémunération variable long terme attribués aux Dirigeants mandataires sociaux au titre d’un même exercice,
4. interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de trois années, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir une période d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci- avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ;
   • les salariés, l’attribution définitive des actions réalisée en vertu de la présente résolution :
5. sera subordonnée pour la totalité de l’attribution à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration appréciée(s) avant chaque date de livraison par palier telle que ci-après visée,

6. interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de trois ans, avec une livraison par palier à quotité égale dont la première date ne pourra être antérieure à deux années minimum – étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir une période d’acquisition supérieure à la durée minimale fixée ci- avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ainsi qu’adapter en conséquence les dates de livraison par palier ;

7. décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 4,5 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ; Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

320 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
2. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
3. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution :
   • sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance suivantes appréciées sur une période de trois années ou exercices au moins, étant précisé que :
     • au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 les conditions de performance seront ainsi déterminées :

4. pour 60 % de l’attribution : un indicateur basé sur le positionnement du rendement total de l’action Ubisoft Entertainment SA (le « TSR Ubisoft ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index avec une acquisition par palier ci-après définie :

           | < 50e percentile             | ≥ 50e et ≤ 60e percentile | > 60e percentile             |
           | :--------------------------- | :------------------------ | :--------------------------- |
           | 0 % de l’attribution sur cet indicateur | 50 % de l’attribution sur cet indicateur | 100 % de l’attribution sur cet indicateur |
   
       *   pour 20 % de l’attribution : un indicateur basé sur la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) avec une acquisition par palier ci-après définie :
   
           | < 80 % de la cible | ≥ 80 % et < 90 % de la cible | ≥ 90 % et < 100 % de la cible | Cible non communiquée |
           | :----------------- | :-------------------------- | :-------------------------- | :-------------------- |
           | 0 % de l’attribution sur cet indicateur | 30 % de l’attribution sur cet indicateur | 50 % de l’attribution sur cet indicateur | 100 % de l’attribution sur cet indicateur |
   

5. pour 20 % de l’attribution : un indicateur basé sur un indicateur de performance « RSE » (réduction de l’intensité carbone du Groupe) avec une acquisition par palier ci-après définie :

           | < 80 % de la cible | ≥ 80 % et < 90 % de la cible | ≥ 90 % et < 100 % de la cible | Cible |
           | :----------------- | :-------------------------- | :-------------------------- | :---- |
           | 0 % de l’attribution sur cet indicateur | 30 % de l’attribution sur cet indicateur | 50 % de l’attribution sur cet indicateur | 100 % de l’attribution sur cet indicateur |
   

6. au titre des exercices postérieurs à l’exercice clos le 31 mars 2023, les conditions de performance et/ou indicateurs seront arrêtés par le Conseil d’administration conformément à la politique de rémunération en vigueur applicable aux Dirigeants mandataires sociaux à la date d’attribution.

7. interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre années, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir une période d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ;
8. décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,20 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration – ce plafond s’imputant sur celui de la vingt- huitième résolution de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra (i) décider que ces actions ne peuvent être cédées par les Dirigeants mandataires sociaux de la Société avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions gratuites que les Dirigeants mandataires sociaux de la Société seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, II, dernier alinéa, du Code de commerce ;
10. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
11. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;
12. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment :
13. déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution,
14. fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive des actions aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société dans les termes et conditions visés au paragraphe 3.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

Présentation et texte des projets de résolutions

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 321# RÉSOLUTION 30 Plafond global des augmentations de capital social

Objectif et finalité

Résolution 30 : Il est proposé de fixer le montant global cumulé des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation des résolutions 21 à 27 à un montant nominal de 3 500 000 € (plafond global), correspondant à environ 25 % du capital au 30 avril 2022, dont un maximum de 950 000 € (soit environ 10 % du capital au 30 avril 2022) pour les augmentations de capital sans DPS réalisées en vertu des résolutions 22, 23 et 24.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (Plafond global des augmentations de capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations prévues par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée, et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la présente résolution, à un montant nominal maximal de 3 500 000 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, réalisées en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la présente résolution, et étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

• le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vertu de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, ne pourra excéder 2 400 000 € ;
• le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder 950 000 € ;
• le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en vertu de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société – étant précisé que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée ne pouvant excéder 950 000 € ;
• le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne en vertu de la vingt-cinquième résolution, réservées (ii) aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne en vertu de la vingt-sixième résolution et (iii) à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié objet de la vingt- septième résolution, ne pourra excéder 1,50 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Étant précisé que :

• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de l’ensemble des délégations soumises à la présente Assemblée ne pourra excéder 1 000 000 000 € ; et
• les montants visés ci-dessus ne tiennent pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

RÉSOLUTION 31 Modification des statuts (suppression de la référence aux actions de préférence)

Objectif et finalité

Résolution 31 : Il est proposé de supprimer l’ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence convertibles en actions ordinaires figurant aux articles 4, 5 et 7 des statuts, ne pouvant être émises que dans le cadre de plans d’attribution gratuites visés aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce, dans la mesure où la conversion des actions de préférence liée au dernier plan d’attribution gratuite en vigueur en la matière est intervenue le 16 décembre 2021 et que la Société n’envisage pas de procéder à de nouvelles attributions gratuites d’actions de préférence.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts de la Société en vue de supprimer les clauses statutaires relatives aux actions de préférence)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 4, 5 et 7 des statuts de la Société en vue de supprimer l’ensemble des clauses statutaires relatives aux actions de préférence, ainsi qu’il suit :

Rédaction après suppression des dispositions relatives aux actions de préférence (Suppressions : clauses barrées) [Si ajouts ou déplacements : gras et soulignés]

Article 4 – Capital social

Le capital social est fixé à neuf millions sept cent cinq mille six cent quarante-deux euros et quatre-vingt-onze centimes (9 705 642,91 €). Il est divisé en cent vingt-cinq millions deux cent trente-quatre mille cent deux (125 234 102) actions ordinaires entièrement libérées. Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L 228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts. Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur ratio de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article 4 en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus. Dans les présents statuts, le terme « action(s) » inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme « actionnaire(s) » inclut à la fois les titulaires d’actions ordinaires et les titulaires d’actions de préférence. Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 7. ci-après.

Article 5 – Forme des Actions – Transmission/Cession

5.1 – Forme des actions

Les actions ordinaires entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement de forme nominative et ne peuvent être conventionnellement démembrées.

5.2 – Transmission et cession

Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires Elles se transmettent par virement de compte à compte. Les actions de préférence sont incessibles.# Article 7 – Droits et obligations attachés aux actions

7.1 – Stipulations communes aux actions

Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital social qu’elle représente. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital social, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaire.

7.2 – Autres droits attachés aux actions ordinaires

Droit de vote double

Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital social qu’elle représente. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Articles 7.3 à 7.4 supprimés

8.2.3 Partie ordinaire et extraordinaire

RÉSOLUTION 32

Pouvoirs

Objectif et finalité

■Résolution 32 : Il est proposé avec cette résolution usuelle de donner pouvoirs aux fins d’effectuer les formalités requises par la Loi dans le cadre des résolutions votées par l’Assemblée.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi.

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022

u Présentation et texte des projets de résolutions

324 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

326 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

328 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

329 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

330 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

332 TABLE DE CONCORDANCE DES TABLEAUX AMF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

333 REPORTING SASB

334 TABLEAU DES ODD

337 TABLEAU DES RISQUES

341 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA

345 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

325 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le présent Document d’Enregistrement Universel a été établi conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (le règlement « Prospectus 3 »), des règlements délégués associés, notamment les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, aux orientations de l’Autorité européenne des marchés financiers et à la Position-recommandation AMF no 2021-02 du 8 janvier 2021, telle que modifiée en dernier lieu le 5 janvier 2022 (le « Guide d’élaboration des Documents d’Enregistrement Universels »).

Rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d’Enregistrement Universel 2021-22	Parties	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Identité de la personne responsable de l’information		7.5.1	297
1.2 Déclaration de la personne responsable de l’information		7.5.1	297
1.3 Déclaration ou rapport d’expert		N/A
1.4 Attestation sur les informations provenant de tiers		N/A
1.5 Déclaration du dépôt à l’autorité compétente		1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES		7.5.1	297
3. FACTEURS DE RISQUES		3.1	26
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
4.1 Raison sociale et nom commercial		7.1.1	278
4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)		7.1.1	278
4.3 Date de constitution et durée de vie		7.1.1	278
4.4 Siège social (établissement principal), forme juridique, législation applicable, pays de constitution, direction générale (lieu d’exercice), site internet		7.1.1	278
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités		2.1 et 2.4.2	10 et 17
5.2 Principaux marchés		1 et 3.1.1	5 et 27
5.3 Événements importants dans le développement des activités		2.2 et 2.3	14 et 15
5.4 Stratégie et objectifs		2.1 et 2.7	10 et 24
5.5 Dépendance éventuelle à l’égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, de nouveaux procédés de fabrication		3.1.1	27
5.6 Éléments fondateurs de la position concurrentielle		2.1 et 3.1.1	10 et 27
5.7 Investissements		2.5.2	19
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire et place dans le Groupe/Organigramme		2.4	17
6.2 Liste des filiales importantes		2.4	17
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation financière		2.6.3	23
7.2 Résultats d’exploitation		2.6.2	22
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Informations sur les capitaux		2.5.3, 2.6.2 et 6.1.2.19	20, 22 et 230
8.2 Flux de trésorerie		2.5.3 et 2.6.3	20 et 23
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement		2.5.3	20
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux		2.5.3	20
8.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7		2.5.3	20

Rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Document d’Enregistrement Universel 2021-22

Parties

Pages

9

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

u Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel

326

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

1. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE | 3.1.3 | 34 |
2. INFORMATION SUR LES TENDANCES | 2.1 et 2.7 | 10 et 24 |
3. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | 2.7 | 24 |
4. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE | | |
   12.1 Membres des organes d’administration et de direction | 4.1.1.1, 4.1.1.2 et 4.1.2.3.5 | 47, 50 et 78 |
   12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction | 4.1.2.3.5 | 78 |
5. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | | |
   13.1 Rémunération versée et avantages en nature octroyés | 4.2.2 | 104 |
   13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre | 6.1.2.10 note 14 | 196 |
6. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | | |
   14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions | 4.1.1.2 | 50 |
   14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou l’une de ses filiales | 4.1.2.3.5 | 78 |
   14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance | 4.1.2.4.3 | 85 |
   14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 4.1 et 4.1.2.1 | 46 et 68 |
   14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise | 4.1.1.4 et 4.1.2.3.4 | 67 et 77 |
7. SALARIÉS | | |
   15.1 Nombre de salariés | 5.4.1.1 | 142 |
   15.2 Participations au capital social et options de souscription et/ou d’achat d’actions | 4.1.1.2, 4.2.3.3 et 5.4.3.3 | 50, 117 et 149 |
   15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital social de la Société | 5.4.3.3 et 7.3.2 | 149 et 289 |
8. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | | |
   16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote | 7.3.3.3 | 290 |
   16.2 Existence de droits de vote différents | 7.1.1 et 7.1.2 | 278 et 281 |
   16.3 Contrôle de l’émetteur | 7.3.3.2 | 290 |
   16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle | 7.1.2 | 281 |
9. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES | 4.1.2.3.5 et 6.1.2.16 note 35 | 78 et 219 |
10. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR | | |
    18.1 Informations financières historiques | 6 et 7.5.2 | 179 et 298 |
    18.2 Informations financières intermédiaires et autres | N/A | |
    18.3 Audit des informations financières annuelles historiques | 6.2, 6.4 et 7.5.2 | 236, 270 et 298 |
    18.4 Informations financières pro forma | N/A | |
    18.5 Politique en matière de dividendes | 6.6 et 7.1.1 | 276 et 278 |
    18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage | 3.1.3 | 34 |
    18.7 Changement significatif de la situation financière | 2.3.2 et 6.1.2.21 | 16 et 234 |
11. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES | | |
    19.1 Capital social | 7.2, 7.3 et 7.4.4 | 282, 288 et 295 |
    19.2 Acte constitutif et statuts | 7.1.1 | 278 |
12. CONTRATS IMPORTANTS | N/A | |
13. DOCUMENTS DISPONIBLES | 7.5.3 | 298 |

Rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Document d’Enregistrement Universel 2021-22

Parties

Pages

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

9

Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel

u

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

327

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires	Document d’Enregistrement Universel 2021-22	Parties	Pages
Comptes annuels de la Société		6.3	242
Comptes consolidés du Groupe		6.1	180
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels		6.4	270
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		6.2	236
Rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1, L. 22-10-35 et L. 225-211, alinéa 2nd du Code de commerce	Cf.

Table de concordance du rapport financier annuel

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion et le rapport consolidé sur la gestion du Groupe sont présentés sous la forme d’un rapport unique. Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent ce rapport unique pour l’exercice FY22, tel qu’arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 11 mai 2022, conformément aux articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et suivants, L. 232-1 et suivants, L. 233-6 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires	Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Parties	Pages
ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
Situation, activité et résultats de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé	1, 2.1, 2.3 et 2.6	5, 10, 15 et 21
Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité	2.4.2 et 6.3.2.11	17 et 268
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé	2.6.2 et 2.6.3	22 et 23
Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	2.6.1 et 5	21 et 127
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	2.1 et 2.7	10 et 24
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion	2.3.2 et 6.1.2.21	16 et 234
Description des principaux risques et incertitudes	3.1	26
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire	5.6 et 5.7	157 et 169
Activités en matière de recherche et développement	2.5.1	19
Succursales existantes	2.4.3	18
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	3.2.4	41
Politique de gestion des risques financiers et utilisation d’instruments financiers	6.1.2.8 note 5, 6.1.2.17 et 6.1.2.18	191, 220 et 227
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/A
AUTRES INFORMATIONS DE NATURE COMPTABLE ET/OU FISCALE
Charges fiscalement non déductibles	N/A
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents	6.6	276
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	6.6	276
Délai de paiement des dettes fournisseurs et règlement des créances clients	6.3.2.2 note 5 et 6.3.2.3 note 12	247 et 250
CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT
Structure et évolution du capital social	7.2 et 7.3.1	282 et 288
Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice	7.3.3	289
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice	5.4.3.3 et 7.3.2	149 et 289
Liste des filiales et des sociétés contrôlées par la Société	2.4.3	18
Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées	N/A
Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	2.4.1	17
Achats et reventes par la Société de ses propres actions	7.2.4	285
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	7.3.3.4	291
Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les responsables de haut niveau et les personnes qui leur sont étroitement liées	4.1.2.3.5	80
Ajustement en cas d’émission de titres donnant accès au capital	N/A
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES (RSE)
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	Cf. Table de concordance DPEF	330
Plan de vigilance	5.7	169
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport sur le gouvernement d’entreprise	Cf. Table de concordance Rapport sur le gouvernement d’entreprise	332

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent la Déclaration consolidée de performance extra-financière conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et suivants, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 du Code de commerce.

Modèle d’affaires		10
Description des principaux risques liés à l’activité de la Société et du Groupe	3.1.1, 5.3.3, 5.4.4, 5.6.6 et 5.7.5	27, 141, 150, 168 et 172
Description des politiques appliquées par la Société ou le Groupe pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques	3.2, 5.3.3, 5.4.4, 5.6.6 et 5.7.5	37, 141, 150, 168 et 172
Résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance	5.4, 5.5 et 5.6	142, 151 et 157
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total et répartition des salariés	5.4.1.1	142
■Par sexe	5.4.2.3	145
■Par âge	5.4.1.1	142
■Par zone géographique	5.4.1.2	143
Embauches et licenciements	5.4.1.1	142
Rémunérations et leur évolution	5.4.3.3	149
Organisation de travail
Absentéisme	5.4.3.2	149
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	5.4.3.2	149
Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, et maladies professionnelles	5.4.2.1	144
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	5.4.2.4	147
Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail	5.4.2.4	147
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	5.4.2.3 et 5.4.3.1	145 et 148
Nombre total d’heures de formation	5.4.2.3 et 5.4.3.1	145 et 148
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes	5.4.2.3	145
Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	5.4.2.3	145
Politique de lutte contre les discriminations	5.4.2.2 et 5.4.2.3	145

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires	Document d’Enregistrement Universel 2021-22 Parties	Pages
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets	5.6.3 et 5.6.5	159 et 165
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets	5.6.3 et 5.6.5	159 et 165
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	5.1.5	129
Utilisation durable des ressources
La consommation en matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation	5.6.4	160
La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	5.6.4	160
Changement climatique
Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit	5.6.4	160
Adaptation aux conséquences du changement climatique	5.6.4 et 5.6.6	160 et 168
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local	5.5.1	151
Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales	5.5.1	151
Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci	5.2.5	137
Actions de partenariat ou de mécénat	5.5.2	152
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux	5.7.1	169
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	5.7.1 et 5.7.3	169
Loyauté des pratiques
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	5.3.2	139
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Actions engagées pour prévenir la corruption	3.2.2 et 5.2.3	37 et 137
LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE	5.2.4	137
ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME
Promotion des stipulations de l’Organisation internationale du travail
■au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective	5.4.2.4	147
■à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	5.4.2.3	145
■à l’élimination du travail forcé ou obligatoire	5.7	169
■à l’abolition effective du travail des enfants	5.7	169
Autres actions engagées en faveur des droits humains	5.2	132

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce.# INFORMATIONS REQUISES PAR LES DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-22

Parties	Pages
Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « Ex Ante »)	92
Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux (vote « Ex Post »)	104
Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés (vote « Ex Post »)	107
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social	51
Conventions intervenues entre (i) un mandataire social ou un actionnaire significatif et (ii) une société contrôlée	78
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital	283
Modalité d’exercice de la Direction générale	70
Composition du Conseil d’administration	47 et 50
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	80
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration	74
Représentation équilibrée des femmes et des hommes	71 et 145
Limitation apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général	70
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer »	68
Assemblée générale et modalités de participation	278
Droits liés aux actions	278
Procédure mise en place par le Conseil d’administration afin d’évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales	78
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	281
Information sur les conditions relatives à l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties aux Dirigeants mandataires sociaux et/ou à la conservation des actions	96
Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux Dirigeants mandataires sociaux	96

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

332

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

TABLE DE CONCORDANCE DES TABLEAUX AMF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les Tableaux AMF conformément à l’annexe 2 de la Position- recommandation AMF no 2021-02 du 8 janvier 2021, telle que modifiée en dernier lieu le 5 janvier 2022 (le « Guide d’élaboration des Documents d’Enregistrement Universels »).

Document d’Enregistrement Universel 2021-22	Parties	Pages
Tableau no 1	Synthèse des rémunérations et des options et/ou actions attribuées aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	109
Tableau no 2	Récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées par la Société et par toute société (art. L. 233-16 du Code de commerce) aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	110
Tableau no 3	Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs	114
Tableau no 4	Options de souscription et/ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque Dirigeant mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe	112
Tableau no 5	Options de souscription et/ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque Dirigeant mandataire social exécutif	112
Tableau no 6	Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque Dirigeant mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe	112
Tableau no 7	Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque Dirigeant mandataire social exécutif	113
Tableau no 8	Récapitulatif des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en cours de validité au 31 mars 2022	124
Tableau no 9	Dix premières attributions d’options aux bénéficiaires salariés non mandataires sociaux du Groupe et dix premières levées réalisées par des bénéficiaires salariés non mandataires sociaux	121
Tableau no 10	Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validité au 31 mars 2022	122
Tableau no 11	Tableau récapitulatif des rémunérations et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Dirigeant mandataire social exécutif de la Société	113

Document d’Enregistrement Universel 2021-22

TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

9

Table de concordance des Tableaux AMF sur la rémunération des mandataires sociaux

u

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

333

REPORTING SASB

| Empreinte environnementale de l'infrastructure matérielle 1. Total energy consumed: 360,358 GJ (of which 337,817 GJ is electricity, equivalent to 93,838 MWh).
2. Percentage of grid electricity: 94% of Ubisoft's total energy consumption is electricity-based. For more information, see Section 5.6.4 "Reduce its footprint."
3. Percentage of renewable electricity: According to RE100 criteria, 67% of Ubisoft's electricity consumption comes from renewable sources. 48% of Ubisoft's total energy consumption is associated with renewable energy certificates and guarantees of origin.
Note: Ubisoft's reporting does not use the same units of measurement or methodology as SASB.

| Total water withdrawn # TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Reporting SASB

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

Indicateur de comptabilité	Catégorie	Unité de mesure	Code	Référence
Recruter et gérer une main-d'œuvre mondiale, diversifiée et qualifiée Pourcentage d'employé·e·s qui sont : (1)Des ressortissant·e·s étrangers (2)Situé·e·s à l'étranger	Quantitatif	Pourcentage (%)	TC-SI-330a.1	19,4 % des collaborateurs et collaboratrices travaillent dans un autre pays que leur nationalité.
Renforcer la diversité et l’inclusion au sein de nos équipes. Pourcentage de l'engagement des employé·e·s	Quantitatif	Pourcentage (%)	TC-SI-330a.2
Favoriser un dialogue social constructif et une stratégie d'écoute pour comprendre les besoins et les attentes des employé·e·s. Pourcentage de représentation des sexes et des groupes raciaux/ethniques : (1)Direction (2)Personnel technique (3)Tous les autres employé·e·s	Quantitatif	Pourcentage (%)	TC-SI-330a.3
Mettre la Diversité et l'Inclusion au cœur de notre stratégie. Protection de la propriété intellectuelle et comportement concurrentiel Montant total des pertes financières résultant d'une procédure judiciaire liée à des réglementations sur les comportements anticoncurrentiels	Quantitatif	Devise du rapport	TC-SI-520a.1	6.1.2.16 Autres actifs et passifs divers. Note 34 « Autres Passifs ».
Gérer les risques systémiques liés aux perturbations technologiques Nombre ou durée : (1)De problèmes de performance (2)D'interruptions de service (3)Temps total d'indisponibilité client	Quantitatif	Nombre, jours	TC-SI-550a.1	NC
Description des risques relatifs à la continuité de l'activité liés aux perturbations des opérations	Discussion et analyse	N/A	TC-SI-550a.2	3.1.1 Risques liés à l'activité.

TABLEAU DES ODD

Ubisoft a à cœur de participer à l'effort mondial visant à contribuer à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable (ODD). Les ODD ont été adoptés par les Nations Unies en 2015. Au nombre de 17, ils couvrent l'intégralité des enjeux de développement durable et sont un appel à l'action de tous les pays afin de promouvoir la prospérité tout en protégeant la planète à l'horizon 2030. Les acteurs économiques et financiers sont explicitement appelés à contribuer aux ODD en développant des modèles d'affaires qui répondent directement à un ou plusieurs de ces objectifs. C'est pour cette raison qu'Ubisoft a décidé de communiquer sur ses actions ayant un impact positif sur les ODD. Pour déterminer les objectifs les plus significatifs pour le Groupe, et ceux sur lesquels Ubisoft a le plus d'impact, les actions rapportées dans le chapitre 5 ont été rattachées aux 169 cibles telles que définies par les ODD. Ainsi, le Groupe a sélectionné les projets et actions les plus emblématiques qui répondent aux exemples fournis par le GRI et le Pacte Mondial des Nations Unies, notamment dans leur guide « Une analyse des objectifs et de leurs cibles » [https://www.globalreporting.org/media/v5milwee/gri_ungc_business-reporting-on- sdgs_analysis-of-goals-and-targets.pdf]. Étant donné la nature des activités du Groupe, les actions ne touchent pas l'intégralité des 17 ODD car certains de ces objectifs ne sont pas en lien avec le modèle d'affaire d'Ubisoft. Ainsi, si le Groupe contribue de manière plus ou moins prononcée à de nombreux ODD, les engagements RSE en ciblent 6 sur lesquels Ubisoft a un impact significatif : les ODD no 3 (santé et bien-être), 4 (éducation de qualité), 5 (égalité entre les sexes), 7 (énergies propres et d'un coût abordable), 10 (inégalités réduites) et 13 (lutte contre le changement climatique).

Le tableau de bord ci-dessous présente les actions menées par le Groupe en lien avec les ODD et leurs cibles correspondantes, ainsi que la section du chapitre 5 dans laquelle l'action est détaillée.

| ODD | Sous ODD # TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Tableau des ODD

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

ODD	Sous ODD	Action d’Ubisoft	Section dans la DPEF
5.3	5.3.1	Égalité entre les sexes Promouvoir l’égalité des sexes et l’autonomisation de toutes les femmes et de toutes les filles aux niveaux politique, économique et social. — Attirer et retenir les talents Ubisoft encourage la parité entre les sexes dans toutes ses équipes et s’assure de l’équité de traitement entre ses collaborateurs ou collaboratrices ■Suppression progressive de critères de recrutement ■Atteinte des objectifs de diversité homme/femme dans les équipes cette année	5.4.2 et 5.5.2 Pages 144 et 152
10.3		Réduction des inégalités Réduire l’inégalité dans le pays et entre les pays. — Emploi des personnes en situation de handicap Ubisoft déploie des initiatives pour l’emploi des personnes en situation de handicap : ■Travail pour rendre la majorité des locaux accessibles aux personnes en situation de handicap ■Création de guides officiels pour certains types de handicap pour accompagner au mieux les salariés et salariées ■Partenariats avec des associations qui mènent des formations en interne sur ces sujets	5.4.2 Page 144
16.6		Institutions efficaces Mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et transparentes. — Assurer l'égalité des chances et réduire l'inégalité des résultats, notamment en éliminant les lois, politiques et pratiques discriminatoires et en promouvant l'adoption de lois, politiques et mesures adéquates en la matière
13.1		Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions. — Le Groupe s'engage à rapporter son impact environnemental : ■Publication dans la DPEF et mise à jour complète de l'empreinte carbone chaque année ■Réponse au questionnaire émis par le Carbon Disclosure Project ■Publication des progrès annuels du Groupe dans la gestion de son impact	5.6.2 Page 158
13.1		Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions. — Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat Ubisoft contribue à la neutralité carbone : ■Engagement auprès de la Science-based Target Initiative (SBTi) ■Définition chaque année des périmètres d'action prioritaires en ligne avec l'accord de Paris	5.6.1 Page 157
13.3		Éducation et sensibilisation Améliorer l’éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide. — Ubisoft inspire positivement en augmentant la sensibilisation des équipes : ■Organisation chaque année d'événements qui ouvrent un espace de contributions et de solutions aux problématiques environnementales du secteur du jeu vidéo ■Formation des collaborateurs et collaboratrices sur les enjeux climatiques de l'industrie ■Incitation des équipes de production à développer des narratifs qui sensibilisent les joueurs et joueuses à leur impact sur l'environnement	5.5.2 et 5.6.2 Pages 152 et 158

9

Tableau des ODD

u

UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

340

TABLEAU DES RISQUES

| Parties prenantes | Enjeu | Engagement Ubisoft | Risques associés et opportunités | Mesures de réduction du risque # TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE

Tableau des risques

t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

343

Planète

Empreinte carbone

Ubisoft s'engage à contribuer à la neutralité carbone

Risques de :

• Impact des aléas climatiques
• Raréfaction croissante de certains métaux nécessaires à la construction des consoles et matériel informatique
• Contraintes de la transition énergétique sur les certains modes de jeu très énergivores

Opportunités :

• Se positionner comme un leader pour réduire notre impact carbone dans le monde du jeu vidéo
• Attirer de nouveaux investisseurs sensibles à notre engagement environnemental
• Attirer de nouveaux employé·e·s sensibles à la cause environnementale

Mesures de réduction du risque :

• Objectif stratégique de réduction de l'impact carbone intégré comme critère dans la rémunération du CEO.
• Projets de réduction, évitement et séquestration de gaz à effet de serre.
• Plan de passage aux énergies renouvelables.

Réf. dans URD : 5.6

Sensibili-sation environ-nementale

Ubisoft s'engage participer à la prise de conscience de ses équipes quant à leur impact environ-nemental

Risques de :

• Détérioration de la marque employeur
• Non-atteinte des objectifs de réduction carbone fixés

Opportunités :

• Attirer de nouveaux profils de collaborateurs, collaboratrices, de joueurs et de joueuses, sensibles aux thématiques environnementales
• Être perçu comme un leader sur l'environnement dans le secteur du JV ou de l'entertainment
• Participer aux efforts pour atteindre la neutralité carbone en sensibilisant nos équipes, nos partenaires et nos joueurs et joueuses

Mesures de réduction du risque :

• Présence de Comités d'employé·e·s engagés pour des actions environnementales au sein de l'entreprise.
• Création d'événements de sensibilisation à destination des équipes.
• Lancement d'un programme d’apprentissage en ligne : la « Climate School ».

Réf. dans URD : 5.6

Parties prenantes

| Enjeu | Engagement Ubisoft 　　"Développement d'une culture d'entreprise forte favorisant le bien-être au travail et l'épanouissement des équipes permettant aux talents d'exprimer pleinement leur potentiel. Élaboration d'une nouvelle organisation du travail avec la mise en place de conditions de travail plus flexibles et adaptées à chacun au sein du Groupe. 5.4 & 3.1 Employabilité Ubisoft s'engage à former ses équipes afin d'assurer à ses salariés et salariées des compétences clés pour la suite de leur carrière Risques de : Perte de savoir-faire, d'expérience et de professionnalisme Opportunités : Des collaborateurs à la pointe des dernières compétences du marché tout au long de leur vie professionnelle Fidéliser les talents Mise en place de programmes de formation et de conférences de haut niveau. Multiplication d'outils et d'espaces collaboratifs favorisant le partage d'expertise. 5.4 & 3.1 Parties prenantes Enjeu Engagement Ubisoft Risques associés et opportunités Mesures de réduction du risque Réf. dans URD TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE 9 Tableau des risques t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 343 Planète Empreinte carbone Ubisoft s'engage à contribuer à la neutralité carbone Risques de : Impact des aléas climatiques Raréfaction croissante de certains métaux nécessaires à la construction des consoles et matériel informatique Contraintes de la transition énergétique sur les certains modes de jeu très énergivores Opportunités : Se positionner comme un leader pour réduire notre impact carbone dans le monde du jeu vidéo Attirer de nouveaux investisseurs sensibles à notre engagement environnemental Attirer de nouveaux employé·e·s sensibles à la cause environnementale Objectif stratégique de réduction de l'impact carbone intégré comme critère dans la rémunération du CEO. Projets de réduction, évitement et séquestration de gaz à effet de serre. Plan de passage aux énergies renouvelables. 5.6 Sensibili-sation environ-nementale Ubisoft s'engage participer à la prise de conscience de ses équipes quant à leur impact environ-nemental Risques de : Détérioration de la marque employeur Non-atteinte des objectifs de réduction carbone fixés Opportunités : Attirer de nouveaux profils de collaborateurs, collaboratrices, de joueurs et de joueuses, sensibles aux thématiques environnementales Être perçu comme un leader sur l'environnement dans le secteur du JV ou de l'entertainment Participer aux efforts pour atteindre la neutralité carbone en sensibilisant nos équipes, nos partenaires et nos joueurs et joueuses Présence de Comités d'employé·e·s engagés pour des actions environnementales au sein de l'entreprise. Création d'événements de sensibilisation à destination des équipes. Lancement d'un programme d’apprentissage en ligne : la « Climate School ». 5.6 Parties prenantes Enjeu Engagement Ubisoft Risques associés et opportunités Mesures de réduction du risque Réf. dans URD 9 TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE u Tableau des risques 344 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 APPLICATION DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE AUX ACTIVITÉS D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA La Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir ainsi que l’ambition des autorités européennes en matière de finance durable et de transparence. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Ubisoft Entertainment SA soutient pleinement la Commission Européenne dans son travail d’analyse des activités et de définition de critères d’examens techniques destinés à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone (1). Les premiers objectifs environnementaux de la Taxonomie relatifs à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique ont priorisé les secteurs d’activités qui ont une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. De par un modèle d’affaires basé principalement sur le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo, seule l’activité d’hébergement est éligible au regard de ces objectifs. 1.ACTIVITÉS ÉLIGIBLES AUX OBJECTIFS CLIMATIQUES D’ATTÉNUATION ET D’ADAPTATION Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) (2), Ubisoft Entertainment SA est tenu de publier, au titre de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2022, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Pour répondre à cette obligation réglementaire, Ubisoft Entertainment SA a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction financière, la Direction RSE et la Direction administrative. Ce comité a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité des activités du Groupe, sur la base notamment du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes (3) complétant le Règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci. Catégorie Règlement de référence Définition Éligible aux objectifs d’atténuation et d’adaptation → Règlement délégué de la Commission du 4 juin 2021 complétant le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil Les activités considérées comme éligibles sont celles répondant aux définitions établies dans le Règlement délégué dédié aux objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation À partir d’une analyse détaillée de l’ensemble de ses métiers, Ubisoft Entertainment SA a identifié en matière de valorisation de son chiffre d’affaires l’activité d’hébergement correspondant à la section 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes de l’objectif d’atténuation du changement climatique. Les activités de développement, d’édition et de distribution de jeux vidéo n’ont pour l’instant pas été retenues comme éligibles, le code de classification NACE associé n’apparaissant pas dans les actes délégués. Les indicateurs CAPEX et OPEX concernent principalement les investissements associés aux activités éligibles, dont notamment les serveurs liés à l’hébergement et les actifs rattachés à la production de films cinématographiques, ainsi qu’aux bâtiments détenus et loués par le Groupe (IFRS16 notamment). 2.CALCULS DES INDICATEURS TAXONOMIQUES Les informations financières présentées ci-dessous correspondent aux définitions de l’article 8 du Règlement (2), précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier, et ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints de la Direction Administrative et des équipes métier. Une analyse détaillée a été effectuée conjointement à un examen des processus et des systèmes de reporting existants permettant de détourer les agrégats financiers requis par la Taxonomie et les informations financières extraites des systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les OPEX et les CAPEX sur l’exercice clos au 31 mars 2022. À noter que la définition des OPEX au sens de la Taxonomie est restreinte, expliquant un KPI OPEX inférieur à 1%. Les dépenses liées à la recherche et au développement non capitalisés, l’entretien des bâtiments et les locations court terme ont pu été considérées au dénominateur. TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE 9 Application de la Taxonomie européenne aux activités d’Ubisoft Entertainment SA t UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 345 (1) https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/sustainable-finance/eu-taxonomy-sustainable-activities_fr (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=FR (3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32021R2139&from=FR KPI CA éligible KPI CAPEX éligible KPI OPEX éligible Éligibilité Chiffre d’Affaires éligible lié aux activités d’hébergement CAPEX liés aux activités éligibles et aux bâtiments (IFRS 16) OPEX liés aux activités éligibles et aux dépenses visées par la Taxonomie KPI Taxonomie éligibilité exprimé en % 2,5 % 9,5 % 0,1 % dont proportion de CAPEX éligibles liés à IFRS 16 : 6,3 % Ubisoft Entertainment SA révisera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités listées et des critères d’examen technique. 9 TABLES DE CONCORDANCE, REPORTING SASB ET TAXONOMIE EUROPÉENNE u Application de la Taxonomie européenne aux activités d’Ubisoft Entertainment SA 346 UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22 NOTES ... ..."# UBISOFT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2021-22

NOTES

Ubisoft Entertainment SA Société anonyme au capital social de 9 705 642,91 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc – 56910 Carentoir Direction générale : 2, avenue Pasteur – 94160 Saint-Mandé 335 186 094 RCS Vannes Conception et réalisation : Ruban Blanc Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.