DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Incluant le rapport ﬁnancier annuel

Sommaire

	Page
Message du Président-Directeur général	5
1. Présentation du Groupe	9
1.1 Chiffre d’affaires consolidé	10
1.2 Chiffre d’affaires par type de support (Net bookings)	14
1.3 Chiffre d’affaires par destination géographique (Net bookings)	15
1.4 Commentaire sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS	17
1.5 Perspectives	19
2. DPEF	143
2.1 Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal	144
2.2 Gouvernance de la responsabilité sociétale	148
2.3 Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement	152
2.4 Agir en employeur responsable	156
2.5 Développer notre ancrage territorial	167
2.6 Développer des relations durables avec nos partenaires d’affaires	173
2.7 Optimiser notre impact environnemental	174
2.8 Plan de vigilance	184
2.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière	190
3. Risques et contrôle interne	27
3.1 Facteurs de risques	28
3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne	38
4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise	45
4.1 Gouvernement d’entreprise	46
4.2 Rémunération des mandataires sociaux	90
5. RFA	195
5.1 Comptes consolidés au 31 mars 2021	196
5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	262
5.3 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021 (société mère)	267
5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	300
5.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	305
5.6 Résultats d’Ubisoft Entertainment SA au cours des cinq derniers exercices	306
6. Information sur la Société et le capital	307
6.1 Informations juridiques	308
6.2 Capital social	311
6.3 Actionnariat	316
6.4 Le marché des titres	321
6.5 Informations complémentaires	326
7. Glossaire, tables de concordance et reporting SASB	329
Glossaire	330
Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel	331
Table de concordance du rapport financier annuel	333
Table de concordance du rapport de gestion	334
Table de concordance de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière	336
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise	338
Table de concordance desTableaux AMF sur la rémunération des mandataires sociaux	339
Reporting SASB	340

Les éléments du rapport ꢀnancier annuel sont identiꢀés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA.
Les éléments de la Déclaration de performance extra-ꢀnancière sont identiꢀés dans le sommaire à l’aide du pictogramme DPEF.

Document d’Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel

Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 10 juin 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Document d’Enregistrement Universel 2021 1
Document d’Enregistrement Universel 2021 2

Message du Président-Directeur général

Ubisoft a réalisé un exercice record, tant en termes de net bookings que de résultat opérationnel Non-IFRS, grâce à une performance sous-jacente qui a été nettement supérieure à nos attentes. Au cours d’une année difﬁcile, nos équipes ont fait preuve d’une incroyable résilience en proposant des jeux et des expériences extraordinaires. Elles ont continué de nourrir la profondeur et de la diversité de notre back catalogue qui, une fois de plus, a dépassé nos attentes et a représenté pour la troisième année consécutive plus de 50 % de notre net bookings, renforçant progressivement le proﬁl récurrent de notre activité.

Au cours de la dernière année, l’industrie du jeu vidéo a continué de démontrer son inﬂuence, son importance et son potentiel de progression. Un nombre croissant de personnes à travers le monde a notamment bénéﬁcié pendant la pandémie des effets positifs offerts par le jeu vidéo en termes de divertissement et de lien social. Par ailleurs, selon un récent rapport de Deloitte (1), les jeux vidéo sont incontestablement l‘activité de divertissement préférée de la génération Z. Les opportunités futures pour les créateurs et détenteurs de marques fortes comme Ubisoft sont ainsi immenses.

Dans ce contexte, Ubisoft a fortement investi ces dernières années pour étendre son offre et accroître de manière signiﬁcative son audience et ses revenus récurrents. Nos line-ups à venir reposeront sur deux piliers solides :

Premièrement, une diversité de modèles économiques et de plateformes pour atteindre une audience beaucoup plus large, avec des sorties de jeux premium majeurs ainsi que des titres free-to-play pour mobile, consoles et PC ;

Deuxièmement, le proﬁl de nos jeux sera orienté vers un fort engagement des joueurs, avec des mises à jour de contenu régulières, des fonctionnalités multijoueurs, sociales et communautaires, contribuant ainsi à notre proﬁl récurrent à long terme.

Notre stratégie ambitieuse de croissance à long terme s’appuie principalement sur notre capacité de développement organique. En tirant parti de nos vastes et talentueuses équipes internes, nous créons un portefeuille diversiﬁé de marques qui viennent alimenter en permanence notre écosystème Direct-to-Player. Si ce modèle de création de valeur a généré un rendement actionnarial supérieur au marché sur le long terme et permis la création d’un portefeuille d’actifs remarquable, l’un de ses corollaires est de devoir régulièrement adapter notre calendrier de sortie de jeux. Nos décisions seront en effet toujours dictées par la valeur à long terme que notre portefeuille diversiﬁé peut apporter aux joueurs et, in ﬁne, à Ubisoft. Cette approche est essentielle pour continuer à générer un rendement actionnarial supérieur au marché sur le long terme.# ♦ Comme mentionné précédemment, la valeur de nos actifs n’a jamais été aussi forte et nous continuons d’investir pour la faire progresser, en mettant l’accent sur nos plus grandes marques. Cela est illustré par l’annonce récente de l’expansion de l’univers de The Division, avec pour objectif de toucher une audience beaucoup plus large grâce à de nouveaux modèles économiques, de nouvelles plateformes et de nouvelles formes de divertissement. Pour que ce modèle soit efﬁcace, nous devons continuellement nous remettre en question et rester agiles. Au cours de l’année écoulée, nous avons poursuivi la transformation de notre organisation entamée il y a 18 mois aﬁn qu’Ubisoft soit en mesure d’accroître de manière signiﬁcative son audience, ses revenus récurrents et la prédictibilité de ses résultats au cours des prochaines années. Nous avons également mis en œuvre de profonds changements pour assurer le développement continu d’un environnement de travail inclusif où tous nos talents peuvent s’épanouir et développer les expériences de jeu que les joueurs aimeront et partageront. Par exemple, aﬁn de continuer de garantir un niveau de qualité élevé, une forte marketabilité et différenciation de nos jeux, nous avons renforcé l’expertise et le savoir-faire de notre département éditorial. Nous avons ajusté nos processus, notre organisation RH et notre politique de rémunération pour garantir une responsabilisation « accountability » encore plus forte. Nous avons engagé une nouvelle Chief People Ofﬁcer et coopté une nouvelle administratrice indépendante au Conseil d’administration, chacune apportant une expérience reconnue dans la conduite du changement au sein de grandes entreprises. Nous avons également nommé de nouveaux responsables Diversité & Inclusion et Workplace Culture aﬁn de formaliser les valeurs d’Ubisoft et d’aligner l’organisation autour de celles-ci. Ceci n’est qu’un aperçu de tous les changements que nous avons effectués pour transformer notre organisation. Nous continuons également de renforcer nos actifs technologiques, notamment Ubisoft Connect, notre plateforme de services et de distribution en ligne, ainsi que i3D.net, notre service d’hébergement de jeux vidéo, qui connait une forte croissance et qui devrait générer une grande valeur future pour Ubisoft. Grâce à ces actifs et à un bilan solide, nous sommes en très bonne position pour tirer parti des nombreuses opportunités offertes par l’industrie du jeu vidéo et entrons dans une phase passionnante de notre développement. Je remercie chaleureusement nos équipes talentueuses, nos joueurs, nos partenaires et nos actionnaires pour leur ﬁdélité, leur soutien et leur conﬁance en nous. Yves Guillemot Président-Directeur général

(1) Deloitte Digital media trends, 15e édition, 16 avril 2021. Parmi la génération Z interrogée, 26 % déclarent que jouer à des jeux vidéo est leur principale activité de divertissement, suivie par la musique (14 %), la navigation sur internet (12 %), l’engagement sur les plateformes sociales (11 %) et la télévision ou les films (10 %)

Document d’Enregistrement Universel 2021 3 - Document d’Enregistrement Universel 2021 4

1 Chiffres clés

1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ TRIMESTRIEL ET ANNUEL

1.3 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION GÉOGRAPHIQUE

6 7 (NET BOOKINGS)

1.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT (NET BOOKINGS)

8

Document d’Enregistrement Universel 2021 5

Chiffres clés

1 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

1.1 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

NET BOOKINGS

	1er trimestre	2e trimestre	3e trimestre	4e trimestre	TOTAL EXERCICE
Net bookings (1) (en millions d’euros)	410	347	345	1 001	2 241
2020/2021	314	456	417	485	1 534
2019/2020
Variation à taux de change courants	30,5 %	119,7 %	125,5 %	29,3 %	46,1 %
Variation à taux de change constants (2)	- 0,6 %	16,2 %	21,1 %	16,2 %	49,5 %

	1er trimestre	2e trimestre	3e trimestre	4e trimestre	TOTAL EXERCICE
Chiffre d’affaires IFRS 15 (en millions d’euros)	427	330	334	965	2 224
2020/2021	363	416	416	502	1 595
2019/2020
Variation à taux de change courants	17,6 %	- 1,3 %	138,0 %	16,6 %	39,4 %
Variation à taux de change constants (1)	16,6 %	4,3 %	8,7 %	4,3 %	42,7 %

(1) Le net bookings est déﬁni en 2.6.1
(2) La méthode utilisée pour le calcul du net bookings à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour la même période de l’exercice précédent
(1) La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d’affaires à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour la même période de l’exercice précédent

Document d’Enregistrement Universel 2021 6

Chiffres clés

1.2 Chiffre d’affaires par type de support (Net bookings)

	2020/2021	2019/2020
Ventes de jeux	33 %	30 %
Jeux et services en ligne	28 %	23 %
Edition	21 %	16 %
Autres	11 %	11 %
Total	100 %	100 %

La compatibilité permet aux joueurs de consoles de nouvelle génération de continuer à jouer à des jeux précédemment achetés sur l’ancienne génération de consoles
** Produits dérivés…
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1.3 Chiffre d’affaires par destination géographique (Net bookings)

Le net bookings réalisé par le Groupe dans les différentes zones géographiques se répartit comme suit (en M€) :

TOTAL MONDE :
2020/2021 : 2 241
2019/2020 : 1 534

TOTAL EUROPE :
2020/2021 : 815
2019/2020 : 512

	2020/2021	2019/2020
Europe	1 094	746
Amériques	345	253
Asie	224	207
Reste du monde	159	156
TOTAL MONDE	2 241	1 534

	2020/2021	2019/2020
Europe (total)	815	512
France	156	116
Allemagne	154	91
Royaume-Uni	79	69
Reste de l’Europe	606	236
TOTAL EUROPE	815	512

Document d’Enregistrement Universel 2021 8

2 Présentation du Groupe

2.1 MODÈLE D’AFFAIRES

2.5 POLITIQUE DE RECHERCHE ET STRATÉGIE DU GROUPE 10 ET DÉVELOPPEMENT, D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT 19

2.2 HISTORIQUE 14 15

2.5.1 Politique de recherche et développement 19

2.5.2 Politique d’investissement 19

2.5.3 Politique de ﬁnancement 20

2.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 17

2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS17

2.4.1 Participations de l’exercice 17

2.4.2 Activité des ﬁliales 17

2.4.3 Organigramme simpliﬁé 18

2.6 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2020/2021 EN DONNÉES NON-IFRS 21

2.6.1. Déﬁnition des indicateurs ﬁnanciers à caractère non strictement comptable 21

2.6.2 Évolution du compte de résultat (non audité) 22

2.6.3 Évolution du BFR Non-IFRS et de la situation ﬁnancière nette Non-IFRS 23

2.7 PERSPECTIVES 25

Document d’Enregistrement Universel 2021 9

Présentation du Groupe

2 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

2.1 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

Ubisoft est un des leaders de l’industrie du jeu vidéo. L’activité principale du Groupe s’articule autour de la production, l’édition, la distribution et « l’opération » de jeux vidéo sur consoles, PC et smartphones. Ubisoft se distingue par une organisation de production unique qui permet au Groupe de continuer à créer de nouvelles marques à succès, de détenir l’ensemble de ses plus importantes franchises et de sortir régulièrement des jeux et du nouveau contenu de grande qualité. Cette stratégie a permis à Ubisoft de croître fortement et de manière organique au ﬁl des années, tout en développant de façon très signiﬁcative la récurrence de ses revenus. Tirant avantage de ces atouts, le Groupe a considérablement transformé et élargi son portefeuille de franchises, dorénavant davantage tournées vers l’engagement des joueurs dans la durée : Assassin’s Creed®, The Crew®, Far Cry®, For Honor®, Just Dance®, Immortals Fenyx RisingTM, Mario + Rabbids®, Tom Clancy’s Ghost Recon®, Tom Clancy’s Rainbow Six® Siege, Tom Clancy’s The Division® et Watch Dogs®.

• Ubisoft s’attache à avoir une forte représentation de la diversité dans ses jeux, notamment Assassin’s Creed Freedom Cry, Assassin’s Creed Odyssey, Beyond Good & Evil, Child of Light, Prince of Persia, Rainbow Six Siege, Watch Dogs 2,
• de plus, certains jeux Ubisoft abordent des sujets variés tels que l’autisme, l’esclavage ou encore la situation des combattants de la 1re guerre mondiale au travers de lettres envoyées par les soldats,
• Dig Rush, jeu développé en collaboration avec des médecins, aide à traiter l’amblyopie (déﬁcience oculaire),
• enﬁn, Rocksmith® est un excellent moyen pour apprendre à jouer de la guitare ;

d’adopter des politiques de monétisation et d’engagement qui respectent l’expérience des joueurs et qui soient durables sur le long terme. La règle d’or d’Ubisoft lors du développement de jeux AAA est de permettre aux joueurs de proﬁter pleinement du jeu sans avoir à dépenser plus. Notre offre de monétisation dans les jeux payants rend l’expérience des joueurs plus fun en leur permettant de personnaliser leurs avatars ou de progresser plus rapidement, mais reste toujours optionnelle ;

♦ Par ailleurs, avec la forte progression de son activité digitale au cours des dernières années, Ubisoft a poursuivi avec succès la transformation de son modèle économique vers une activité plus rentable et plus récurrente. Grâce à la profondeur de son portefeuille de franchise, à la détention totale de ses marques et de ses studios, à la première force de production parmi les « pure player » de l’industrie et à une culture profondément tournée vers le long terme, l’innovation et la collaboration, le Groupe offre un environnement durable pour développer pleinement le potentiel de ses talents et créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires. Les communautés de joueurs sont au cœur de la valeur de nos jeux et la transformation digitale des 10 dernières années a permis à Ubisoft d’établir une relation directe avec elles. Ubisoft s’attache à créer des expériences de jeu qui enrichissent la vie des joueurs et des environnements dans lesquels ils peuvent apprécier pleinement l’expérience de jeu avec leurs amis en toute sécurité. Cela nécessite : de développer un environnement de jeu sécurisé.# Ubisoft investit constamment dans la mise en place de solutions efﬁcaces pour protéger la vie privée et les données des joueurs ainsi que pour lutter contre les comportements toxiques en ligne.

♦ Avec une croissance principalement organique au cours de ses 35 années d’existence, Ubisoft a placé ses équipes au cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long terme du Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents dans un environnement très compétitif. Fort de ces acquis, le Groupe s’efforce de constamment progresser et d’adapter son organisation aﬁn d’offrir un environnement de travail sûr et inclusif pour que ses équipes puissent apprendre, exprimer leur plein potentiel et performer au meilleur de leurs capacités. Ubisoft met ainsi un point d’honneur à promouvoir et enrichir une culture d’entreprise forte :

de créer des jeux qui vont au-delà du pur divertissement :

♦ • avec Assassin’s Creed, les joueurs peuvent aller à la découverte de l’histoire en se plongeant à l’époque des raids vikings en Angleterre, des Croisades, de la Renaissance Italienne, de la Révolution Américaine, Française et industrielle pendant la période victorienne, de l’Égypte ancienne ou encore de la Grèce antique. Ils peuvent également interagir avec des personnages célèbres tels que Léonard de Vinci, Napoléon, Georges Washington, Cléopâtre, Socrate…, orientée vers l’innovation ;

♦ ♦ avec une approche long terme aﬁn de donner l’opportunité à ses équipes de concrétiser leurs visions et de s’adapter aux changements du marché ; en proposant un environnement de travail stimulant et respectueux de chacun·e ;

♦ ♦ • • Just Dance est aujourd’hui un jeu de ﬁtness à apprécier en famille, en développant l’autonomie des équipes aﬁn qu’elles puissent s’épanouir, exploiter leur potentiel et constamment améliorer les processus ;

des jeux comme The Division, Ghost Recon Wildlands et Rainbow Six Siege exigent de développer le sens tactique et la collaboration, en encourageant une collaboration efﬁciente, s’appuyant sur le partage des compétences, des connaissances et des technologies ;

♦ ♦ • les jeux en monde ouvert tels que Far Cry, The Crew, Watch Dogs ou Immortals Fenyx Rising offrent aux joueurs la liberté de déﬁnir leur propre expérience, avec une attention particulière au bien-être individuel et collectif et au sein des équipes.

- Document d’Enregistrement Universel 2021 10 Présentation du Groupe

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

Au cours des prochaines années, Ubisoft va bénéﬁcier de nombreux D’autre part, l’industrie du jeu vidéo a toujours progressé au et solides leviers de croissance avec notamment une importante travers des avancées technologiques et le cloud gaming va mettre opportunité dans le digital, permise par l’extension des expériences à disposition des développeurs une puissance de calcul sans pareille multi-joueurs et sociales et par une intégration plus poussée des qu’ils mettront à proﬁt pour créer des mondes permanents plus services « Live ». captivants, plus riches et de meilleure qualité. Cependant, bien que le potentiel du cloud gaming soit matériel, il suscite des questions sur son modèle de monétisation. Ubisoft suivra également de près l’impact du streaming sur l’environnement car il nécessite une utilisation intensive des serveurs.

Le Groupe va également tirer parti du fort potentiel de croissance de ses segments mobile et PC, particulièrement sur le marché asiatique, et de l’empreinte grandissante de l’e-sport. Le potentiel de ces opportunités doit être mis en regard avec certains risques, à l’instar de ceux liés à la réglementation notamment en Chine, et ceux liés au temps de jeu et à la monétisation. Ubisoft suit attentivement ces sujets aﬁn d’être parfaitement conforme aux règles en vigueur et aﬁn d’offrir aux joueurs une expérience positive.

Le jeu vidéo est de très loin la plus grosse industrie de divertissement au monde et son importance va continuer de croitre grâce à ses caractéristiques uniques : l’interactivité, le lien social avec les communautés et le fait que les joueurs soient actifs et non passifs. Le développement de cette industrie continuera à tirer parti des nouvelles avancées technologiques et à avoir un impact grandissant sur la vie quotidienne des gens. Ubisoft est idéalement positionnée pour proﬁter de cette dynamique long terme ainsi qu’elle l’a démontré depuis plus de 30 ans grâce à sa capacité à se dépasser, à faire preuve d’agilité et à réagir rapidement.

De nouveaux modes de jeux et formes de monétisation ont fait leur apparition depuis plusieurs années sur PC et consoles, les segments historiques d’Ubisoft. C’est notamment le cas du « free-to-play » et de l’abonnement qui parallèlement au modèle « premium » offrent la possibilité de toucher un public plus large et plus diversiﬁé et de renforcer l’engagement des joueurs. Cela implique que les jeux Ubisoft soient sufﬁsamment ﬂexibles pour s’adapter à ces trois formes de monétisation (premium, free-to-play et abonnement). Cet impact devrait être ampliﬁé par le streaming que le Groupe considère comme une opportunité majeure à long terme. D’une part, cela va permettre d’étendre le marché adressable en offrant la possibilité de jouer n’importe où, n’importe quand et quel que soit l’écran (mobile inclus), sans avoir l’obligation de devoir acheter une console ou un PC onéreux pour jouer.

Grâce à un contrôle total de ses marques et de ses studios, à une culture d’entreprise unique qui permet aux talents de s’épanouir et de réaliser leur plein potentiel, à un portefeuille de franchises riches et variées et à une volonté profonde d’enrichir la vie des joueurs, Ubisoft offre une visibilité à long terme à ses talents, à sa communauté de joueurs et à ses actionnaires.

Tendances / Perspectives pour l'activité d'Ubisoft

Une digitalisation accrue intégrant différents modèles de transaction (paymium, free-to-play et abonnement)
Une généralisation des titres "live" et contenus additionnels
Une expansion du jeu multi-joueurs et multi-supports
Des évolutions technologiques améliorant l'expérience des joueurs (Intelligence artiﬁcielle, cloud gaming…)
Une politique forte d'attractivité des talents
La création de mondes permanents et de nouveaux modes de jeux
L'ouverture de nouveaux marchés (Asie, streaming...)
L'exploitation des marques sur de nouveaux segments (e-sport…)

- Document d’Enregistrement Universel 2021 11 Présentation du Groupe

2 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

NOTRE STRATÉGIE POUR ENRICHIR LA VIE DES JOUEURS EN CRÉANT DES EXPÉRIENCES DE JEU ORIGINALES ET MÉMORABLES

Création Jeux vidéo pour consoles, PC et mobiles en format digital et physique
Production Développement de franchises avec un engagement fort des joueurs pour leur apporter des bénéﬁces par le divertissement et au-delà.
Opération Davantage de proximité dans la relation développeur/joueur et ses communautés
Davantage de jeux dématérialisés, multi-joueurs et multi-plateformes, bénéﬁciant des nouvelles technologies et accessibles à tous
Un environnement protégé, respectant les données privées des joueurs et en développant des relations solides dans les communautés

- Document d’Enregistrement Universel 2021 12

RESSOURCES CRÉATION DE VALEUR POUR NOS PARTIES PRENANTES

JOUEURS

 141 millions de joueurs actifs
Des jeux et des expériences de grande qualité et diversiﬁés
Des jeux favorisant la réﬂéxion stratégique et collective, les apprentissages, les compétences cognitives…
Des communautés de joueurs engagées et parties prenantes de nos univers
 Des marques reconnues pour la qualité de leur relation avec leurs communautés
Pour enrichir la vie des joueurs par le divertissement et au-delà
Des jeux adaptés à chacun permettant une expérience positive et sans risque
 Une prévention des comportements toxiques et de l’usage problématique des jeux
Une politique de monétisation exclusivement optionnelle dans les jeux premium
Une protection des données renforcée avec le RGPD
Des jeux accessibles pour les personnes en situation de handicap

ÉCONOMIQUES ET STRATÉGIQUES

Une détention de l’ensemble de nos marques, studios et technologies clés
 100 % des marques principales auto-détenues
Une capacité d’adaptation et d’agilité reconnue
 Transformation d’Assassin’s Creed en franchise RPG et de Rainbow Six en jeu e-sport
Une croissance organique et des acquisitions ciblées
 Net bookings : + 53 % sur 5 exercices (FY17 à FY21)
Grâce à une culture d’entreprise tournée vers le long terme, la créativité et l’innovation
Une politique R&D intégrant les évolutions technologiques les plus récentes
 Streaming & Cloud Gaming
Internalisation de la grande majorité de la production
 Part de la production interne dans les dépenses de R&D totale : 95 %
Un Conseil d’administration majoritairement indépendant qui complète la présence pérenne des fondateurs
 50 % d’administrateurs indépendants et 40 % d’administratrices
Transformation du modèle économique vers une activité plus récurrente (back catalogue) et plus rentable (digitalisation)
 Part des revenus récurrents (back catalogue) : 57,5 %
Part du revenu digital : 71,8 %
Marge opérationnelle non-IFRS : de 12,1 % en FY16 à 21,1 % en FY21

TALENTS

Une force de production dimensionnée
Une marque employeur attractive
La diversité des équipes, un enjeu stratégique
 20 324 collaborateurs dans 31 pays
 2 026 emplois nets créés en FY21
Un environnement de travail épanouissant
 23,5 % de femmes dans les équipes/111 nationalités
147 055 heures de formation pour rester à la pointe du marché
 63 % des collaborateurs formés en moyenne dans l’année
Une culture de la collaboration
 10 années d’expérience dans la culture de collaboration inter-studios

PARTENAIRES D’AFFAIRES

Des partenaires de conﬁance
 Des relations durables gagnant gagnant
Collaboration avecTencent, Google, Epic, Apple, Nintendo, Sony, Microsoft, Amazon, Disney, etc
Des relations durables avec nos partenaires# Présentation du Groupe

2 Historique

2.2 Historique

Le Groupe opère un mouvement important vers les franchises multi-joueurs avec les retours en force de Tom Clancy’s Ghost Recon et Tom Clancy’s Rainbow Six et les créations de For Honor, The Crew et Tom Clancy’s The Division.

1986 : Création d’Ubisoft
Par les cinq frères Guillemot.
1989-1995 : Expansion internationale
Premières ﬁliales de distribution aux États-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni et premiers studios de développement interne en France et en Roumanie. Lancement en 1995 de Rayman® la première franchise majeure d’Ubisoft.
1996-2001 : Croissance interne et acquisitions stratégiques
Cotation à la bourse de Paris en 1996. Acquisition : Ouverture de nouveaux studios dont Shanghai en 1996 et Montréal en 1997. En 2000, acquisition de Red Storm Entertainment (jeux Tom Clancy) ; acquisition en 2001 de Blue Byte Software (The Settlers®). Cette stratégie propulse Ubisoft dans le Top 10 mondial des éditeurs indépendants en 2001.
2002-2006 : Une stratégie de développement de franchises propres
Lancements de Tom Clancy’s Ghost Recon, Prince of Persia® et de Tom Clancy’s Splinter Cell®, acquisition des franchises Driver® et Far Cry.
2007-2020 : Un véritable créateur de franchises et une accélération du développement digital
Le Groupe opère un mouvement important vers les franchises multi-joueurs avec les retours en force de Tom Clancy’s Ghost Recon et Tom Clancy’s Rainbow Six et les créations de For Honor, The Crew et Tom Clancy’s The Division.
Ouverture de studios à Chengdu (Chine) en 2007, à Singapour et à Kiev en 2008, à Toronto en 2009. Lancement en 2011 de l’activité Motion Pictures. Ouverture de studios aux Philippines et à Belgrade en 2016, à Bordeaux, Berlin, Saguenay et Stockholm en 2017, et en Inde, Ukraine et Winnipeg en 2018 et au Vietnam en 2019.
Lancement en 2012 de Uplay, plateforme de services en ligne (PC et consoles) et de distribution (PC), et extension de cette plate-forme en 2020 sous le nom de Ubisoft Connect, notamment aﬁn de faire des fonctionnalités cross-plateforme un standard pour l’avenir.
Entre l’exercice ﬁscal 2013 et 2021, la part du net bookings digital a fortement augmenté passant de 11,7 % à 71,8 %.
♦ Acquisition du nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés et des studios Massive Entertainment (Suède) et Pune (Inde) en 2008 ;
♦ du studio Nadeo en 2009 ;
♦ du studio Owlient spécialiste des jeux free-to-play et de RedLynx spécialiste des jeux téléchargeables en 2011 ;
♦ de THQ Montréal et de deux spécialistes des jeux free-to-play : Digital Chocolate (Barcelone) et Futur Games of London en 2013 ;
♦ du studio Ivory Tower (France) et des actifs de Longtail Halifax (Canada) en 2015 ;
♦ de l’éditeur de jeux mobiles free-to-play Ketchapp et des actifs du studio Leamington en 2016 ;
♦ du jeu mobile free-to-play Growtopia® en 2017 ;
♦ des studios 1492 Studio et Blue Mammoth Games, spécialistes de jeux free-to-play en 2018 ;
♦ d’une participation majoritaire dans l’éditeur de jeux mobiles free-to-play Kolibri Games, leader dans les jeux de type « idle », en 2020.
♦ et une participation majoritaire dans Green Panda Games, spécialiste de jeux mobiles free-to- play « hyper casual » en 2019 ;
♦ de i3D.net, leader des solutions d’hébergement pour l’industrie du jeu vidéo
Ubisoft maintient sa réputation d’acteur incontournable. Avec Assassin’s Creed, Watch Dogs et Tom Clancy’s The Division, Ubisoft a réalisé trois des meilleurs lancements de nouvelles marques de l’histoire du jeu vidéo. Sur cette période, Ubisoft crée également la série de jeux vidéo Just Dance ainsi que le jeu en monde ouvert Immortals Fenyx RisingTM .

2.3 Faits marquants de l’exercice

Juillet 2020 – Adoption de toutes les résolutions par l’Assemblée générale d’Ubisoft du 2 juillet 2020

Les actionnaires ont adopté l’ensemble des résolutions à l’ordre du jour. Ils ont notamment voté les résolutions autorisant le Conseil d’administration à octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au proﬁt des salariés, levier de la politique de recrutement et de ﬁdélisation des équipes du Groupe. Le vote a également conduit à la nomination de M. John Parkes en tant qu’administrateur représentant des salariés actionnaires et au renouvellement des mandats d’administrateur/rice de Mme Florence Naviner, de M. Yves Guillemot et de M. Gérard Guillemot.

Juillet 2020 – Ubisoft annonce plusieurs départs et réafﬁrme son engagement à mettre en œuvre des changements majeurs dans sa culture d’entreprise

Ubisoft a annoncé des changements importants au niveau de sa direction dans le cadre d’un travail global mené par la Société pour améliorer et renforcer sa culture d’entreprise. Serge Hascoët a démissionné de son poste de Chief Creative Ofﬁcer. Yannis Mallat, dirigeant des studios canadiens d’Ubisoft, a quitté ses fonctions. Cécile Cornet, responsable monde des ressources humaines, a démissionné de son poste.

Juillet 2020 – Mise en place de nombreuses mesures pour améliorer et renforcer la culture d’entreprise

Une plateforme d’écoute et d’alerte conﬁdentielle et anonyme, gérée par une société externe indépendante, a été mise en place. Le Groupe a procédé au lancement d’une enquête mondiale auprès de l’ensemble de ses employés sur une base entièrement anonyme et a mis en place des groupes d’écoute et de parole des employés. Une société de conseil externe a été mandatée pour réaliser un audit des processus de ressources humaines. Le Groupe a mis en place des modules de formation pour sensibiliser ses employés sur le harcèlement et a entamé la révision de son Code de conduite. Enﬁn, Lidwine Sauer a été nommée Responsable de la Culture d’entreprise.

Août 2020 – Ubisoft nomme Virginie Haas Chief Studios Operating Ofﬁcer

Ubisoft a annoncé que Virginie Haas, membre du Conseil d’administration d’Ubisoft, a été nommée Executive Director, Chief studios Operating Ofﬁcer et intègre à ce titre le Comité exécutif d’Ubisoft. La nomination est effective depuis le 1er septembre 2020. Virginie Haas succède à Christine Burgess-Quémard qui a pris sa retraite en ﬁn d’année 2020.

Octobre 2020 – Point d’étape sur la transformation de la culture d’entreprise

Ubisoft a annoncé que plus de 14 000 employés ont participé à une série d’études à l’échelle du groupe, notamment un questionnaire anonyme, des groupes de discussion et des séances d’écoute. Un Content Review Committee a été mis en place pour s’assurer que le contenu marketing des produits du groupe est bien aligné avec les valeurs de respect et d’équité d’Ubisoft. Par ailleurs, la formation obligatoire contre le harcèlement a été déployée et près de 100 % des salariés l’ont suivie à ﬁn décembre 2020. Enﬁn, plus de 85 % des employés ont signé le Code de conduite.

Octobre 2020 – Lancement d’Ubisoft Connect

Ubisoft a annoncé que son écosystème de services et son programme communautaire actuels, Uplay et Ubisoft Club, seront enrichis et étendus sous le nom d’Ubisoft Connect. Pensé et conçu pour la nouvelle ère de jeu, Ubisoft Connect pose les fondations qui permettront aux jeux et services d’Ubisoft de vivre sur toutes les plateformes et de faire des fonctionnalités cross-plateforme un standard pour l’avenir.

Octobre 2020 – Partenariat avec Amazon Luna

Le service d’abonnement Ubisoft+ est désormais accessible sur Amazon Luna, un nouveau service de cloud gaming, au travers d’une chaîne dédiée.

Octobre 2020 – Partenariat avec Netﬂix sur la marque Assassin’s Creed

Netﬂix a annoncé la préparation de séries basées sur l’univers d’Assassin’s Creed pour sa plateforme de streaming.

Novembre 2020 – Lancement record d’Assassin’s Creed Valhalla

Ubisoft a annoncé que les ventes d’Assassin’s Creed Valhalla ont atteint un niveau record pour la première semaine de lancement, en vendant plus d’unités (sell-through) que tout autre jeu de la franchise Assassin’s Creed. Le jeu est également devenu le plus gros lancement PC d’Ubisoft.

Novembre 2020 – Émission obligataire de 600 M€

Ubisoft a placé avec succès une émission obligataire d’un montant total de 600 M€ à échéance 7 ans (novembre 2027), avec un coupon annuel de 0,878 %. Le carnet d’ordres a atteint un montant proche des 3 Mds€, soit un taux de sur-souscription de près de 5 fois. Cette opération, ayant obtenu des termes records en Europe pour une société non notée sur 7 ans, a permis d’allonger la maturité du proﬁl d’endettement du Groupe à un coût plus attractif.

Une chaîne d’approvisionnement responsable (i.e. pour le manufacturing de produits dérivés…)
- Des critères axés sur les Droits Humains dans la sélection des partenaires
- Un recours limité à la sous-traitance
  - 24 % de sous-traitance (hors cinéma) en 2020
ÉCOSYSTÈME SOCIO-ÉCONOMIQUE LOCAL
- Des partenariats avec des fournisseurs locaux
- Des créations d’emplois directs et indirects dans des régions à fort potentiel
  - 4 765 emplois directs et 2 175 emplois indirects soutenus au Québec en 2020
- En développant notre ancrage territorial
- Un engagement en faveur des causes sociétales en lien avec notre activité
- Des actions caritatives locales
  - 51 ﬁliales du Groupe impliquées dans des actions caritatives locales
- Une contribution au rayonnement régional par la technologie, et la culture
  - Chaires universitaires à Québec, en Inde et en France
ENVIRONNEMENT
- Un engagement à contribuer à la neutralité carbone mondiale
  - Projets de séquestration de GES avec des partenaires
  - Un objectif chiffré de réduction de nos émissions par employé à 2023
  - Une participation active au sein de l’alliance Playing for the Planet
- Et en optimisant notre impact environnemental
  - Un plan de décarbonation de nos opérations directes
  - Une digitalisation croissante de nos produits
  - Inspirer pour engager à l’action au sein de nos jeux# Document d’Enregistrement Universel 2021

15 Présentation du Groupe

2 Faits marquants de l’exercice

Décembre 2020 – Ubisoft nomme Raashi Sikka Vice-Présidente Diversité & Inclusion
Janvier 2021 – Annonce du développement d’un nouveau jeu Star Wars™ avec Lucasfilm Games

Ubisoft a nommé Raashi Sikka au poste de VP Diversité & Inclusion. Cette nomination constitue une étape décisive pour le Groupe qui travaille activement à renforcer sa culture et ses initiatives en matière de diversité et d’inclusion. Elle promouvra, pilotera et développera des stratégies d’inclusion et des initiatives en matière de diversité, dans toutes les géographies d’Ubisoft et au sein de toutes les fonctions du Groupe.

Ubisoft a annoncé sa collaboration avec Lucasfilm Games pour le développement d’un nouveau jeu narratif en monde ouvert ancré dans la célèbre galaxie Star Wars. Dirigé par Massive Entertainment, le renommé studio AAA d’Ubisoft basé à Malmö, en Suède, le projet s’appuie sur les technologies de pointe développées par Massive, dont le puissant moteur de jeu Snowdrop, afin de créer une aventure Star Wars novatrice et inédite.

Décembre 2020 – Nomination de Belén Essioux-Trujillo au Conseil d’administration d’Ubisoft

Le Conseil d’administration d’Ubisoft a coopté Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice indépendante, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et sous réserve de ratification par l’Assemblée générale du 1er juillet 2021. Elle apportera son expérience dans le domaine des ressources humaines au sein de grandes entreprises internationales.

16 Présentation du Groupe

2.4 Filiales et participations

2.4.1 PARTICIPATIONS DE L’EXERCICE

Création, acquisition de nouvelles sociétés : Néant.
Fusion, dissolution de filiales : Mars 2021 : Fusion de la société SmartDC Holding BV avec la société i3D.net BV.

2.4.2 ACTIVITÉ DES FILIALES

Les filiales de production : Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défini par la société mère, de la conception et de la réalisation des logiciels, dont notamment l’élaboration des scénarios, de l’animation, du gameplay, de la topographie et des règles du jeu, ainsi que le développement d’outils de conception et moteurs de jeux, enrichis par la relation de plus en plus directe avec les communautés de joueurs.

Les filiales de distribution : Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défini par la société mère, de la diffusion dans le monde des produits Ubisoft sous forme physique et digitale. Elles s’assurent également de l’application en local de la stratégie et des campagnes marketing liées à la promotion des jeux décidées par la société mère.

PRINCIPALES FILIALES DE DISTRIBUTION

Filiale (en millions d’euros)	Comptes IFRS	31/03/21 Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	31/03/20 Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	31/03/19 Chiffre d’affaires	Résultat opérationnel	Résultat net
Ubisoft Inc. (États-Unis)		975,9	53,5	25,6	675,1	42,9	17,8	822,4	44,2	61,8
dont CA intragroupe		- 23,1			- 3,8			34,8
Ubisoft EMEA SAS*		785,6	148,4	106,1	599,4	88,7	72,7	793,0	183,9	99,3
dont CA intragroupe		72,7	13,4	7,9	11,4	6,5	10,7	6,0
Ubisoft Mobile Games SARL		- 103,9	57,6	27,0	- 83,9	- 5,1	- 10,1	54,6	86,7	1,5
Ubisoft Ltd (Royaume-Uni) *		- 107,8	1,5	- 21,3
Ubisoft Divertissements Inc. (Canada)	Distribution uniquement	49,3	68,9	49,8	30,1	43,2	27,7	46,6	92,6	56,9
dont CA intragroupe		0,9	1,5	1,1	1,3	1,0	1,1	3,9	2,1	1,4
Ubisoft GmbH (Allemagne) *		0,3	1,1	0,4	- 0,7
Ubisoft France SAS*		- 0,9

* Hors impact IFRS 15 pour les filiales de la zone EMEA

Les relations mère-filiales : L’existence des filiales implique :
* la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l’avancement de leurs projets ;
* la facturation aux filiales de distribution par la société mère d’une licence de distribution.

La société mère centralise également un certain nombre de coûts qu’elle répartit ensuite à ses filiales, notamment en ce qui concerne :
* les frais généraux ;
* les frais financiers relatifs à la convention de trésorerie, aux intérêts sur garanties et aux prêts.

2.4.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

L’organigramme ci-dessous reflète les sociétés et/ou succursales du Groupe au 31 mars 2021. Les sociétés sont détenues, directement ou indirectement, à 100 %, sauf indication contraire.

Ubisoft Entertainment SA
  Production/Distribution (jeux vidéo/mobile)
    Cinéma France Ubisoft Production Internationale SAS
    Allemagne Ubisoft Blue Byte GmbH
    Finlande RedLynx Oy
    Vietnam Ubisoft Vietnam Company Ltd
    France Ubisoft Motion Pictures SARL
    Allemagne Ubisoft GmbH
    Suède Ubisoft Entertainment Sweden AB
    Japon Ubisoft Osaka KK
    France Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS
    Kolibri Games GmbH (1)
    France Ubisoft Création SAS
    Allemagne Ubisoft GmbH
    Danemark Ubisoft Nordic A/S
    Japon Ubisoft KK
    États-Unis Ubisoft L.A. Inc.
    France Ubisoft Montpellier SAS
    Pologne Ubisoft GmbH spółka z ograniczoną
    Bulgarie Ubisoft EooD
    Chine Ubisoft Ltd
    États-Unis Script Movie Inc.
    Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd
    France Ubisoft Annecy SAS
    Pays-Bas BMG Europe BV
    Roumanie Ubisoft Srl
    Chine Ubisoft Srl
    États-Unis Dev Team LLC
    Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd
    France Ubisoft Bordeaux SAS
    Pays-Bas Ubisoft BV
    Ukraine Ubisoft Ukraine LLC
    Hong-Kong Ubisoft Ltd
    États-Unis Robot Parking Productions LLC
    France Ivory Tower SAS
    Belgique Ubisoft Serbie
    Ubisoft Doo Beograd
    Taiwan Ubisoft Limited Taiwan Branch (Hong Kong)
    États-Unis Very Perry Productions LLC
    France Ivory Art & Design SARL
    Espagne Ubi Studios SL
    Russie Ubisoft Games LLC
    Corée Ubisoft Entertainment
    États-Unis Creature Within Productions LLC
    France Nadéo SAS
    Espagne Ubisoft Barcelona Mobile SL
    Émirats Arabes Unis Ubisoft Emirates FZ LLC
    Brésil Ubisoft Entertainment Ltda
    Canada Hybride Technologies Inc.
    France Owlient SAS
    Espagne Ubisoft SA
    Singapour Ubisoft Singapore Pte Ltd
    Australie Ubisoft Pty Ltd
  Autres activités
    France Ubisoft Mobile Games SARL
    Italie Ubisoft Studios Srl
    Philippines Ubisoft Entertainment Philippines
    Maroc Ubisoft SARL
    France Ubisoft International SAS
    France Ubisoft Paris - Mobile SARL
    Italie Ubisoft SpA
    Canada Ubisoft Divertissements Inc.
    Inde Ubisoft Entertainment India Private Ltd
    Suède Ubisoft Fastigheter AB
    France 1492 Studio SAS
    Suisse Ubi Games SA
    Canada Ubisoft Toronto Inc.
  Hébergement de jeux
    Succursale France
    Royaume-Uni Ubisoft Reﬂections Ltd
    Canada Ubisoft Winnipeg Inc.
    Pays-Bas Performance Group BV
    Green Panda Games SAS (2)
      Détention indirecte
    France Royaume-Uni Future Games of London Ltd
    Canada Ubisoft Editions Musique Inc.
    Pays-Bas i3D.net BV.
      Détention (1) 75%
    ou Puzzle Games Factory SAS (2)
    (2) 70%
    France Royaume-Uni Ubisoft Ltd
    États-Unis États-Unis i3D.net LLC
    Solitaire Games Studio Red Storm SAS (2)
    Entertainment Inc.
    France Ubisoft Emea SAS
    Royaume-Uni Ubisoft CRC Ltd
    États-Unis Blue Mammoth Games LLC
    Pays-Bas SmartDC BV
    France Ubisoft France SAS
    Royaume-Uni Hyper Beats Ltd
    États-Unis Ubisoft Inc.
    Pays-Bas SmartDC Heerlen BV

18 Présentation du Groupe

2.5 Politique de recherche et développement, d’investissement et de financement

2.5.1 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Pour développer des jeux vidéo d’excellence, Ubisoft a mis au point une politique de recherche et de développement d’outils et technologies centrée sur les projets, qui intègrent les évolutions technologiques les plus récentes.

Les choix techniques d’un jeu interviennent très tôt dans le processus de développement, plusieurs années avant sa sortie, ce qui permet de cadrer les efforts liés à l’innovation, tant en termes de ressources humaines que de financement. Grâce à l’intégration d’équipes d’ingénieurs maîtrisant les meilleures technologies existantes, Ubisoft a une approche très pragmatique de ses projets : en fonction des problématiques et des résultats attendus sur un jeu, le choix des outils se portera soit sur des développements spécifiques internes, soit sur un logiciel existant sur le marché, ou le plus souvent, sur une combinaison des deux. La recherche et l’analyse sont donc focalisées sur l’innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées au développement d’un produit de grande qualité.

Ubisoft investit dans les logiciels libres (open-source) mais y contribue et en utilise aussi. À la suite de son adhésion début 2019 au Blender Development Fund afin de soutenir l’animation open-source, Ubisoft a confirmé le sponsoring du projet Dear ImGui. Certains projets internes d’Ubisoft sont open-source et la Société a adopté InnerSource (l’application des principes de développement open-source au développement interne d’Ubisoft) afin d’améliorer le partage, la réutilisation et accélérer les processus de développement. Par ces différentes initiatives, Ubisoft vient compléter ses développements internes tout en favorisant une large ouverture sur les multiples domaines technologiques qui nourrissent dorénavant la création d’expériences et de contenus interactifs toujours plus poussés et immersifs. et le machine learning pour améliorer la production et l’expérience des joueurs. Par ailleurs, le Strategic Innovation Lab, rattaché à la Direction générale, et dont la mission est d’anticiper le futur et d’aider l’organisation à s’y préparer, étaye ses recherches et recommandations stratégiques par des prototypes et des projets d’open innovation avec le monde académique, des partenaires industriels et des start-up. Enfin, des collaborations spécifiques sont également menées avec des fournisseurs externes de logiciels afin d’améliorer la productivité des outils et méthodes employés dans la production des jeux par Ubisoft.# Présentation du Groupe

2 Politique de recherche et développement, d’investissement et de ﬁnancement 2020/2021

Grâce à cette ouverture et à sa participation active aux différents événements et conférences techniques (Games Developers Conference, Dice, Siggraph, etc.), Ubisoft contribue au rayonnement du secteur des jeux vidéo pour l’ensemble de l’industrie. Dans un secteur où l’innovation technologique est permanente, la culture du partage et de la réutilisation des connaissances est essentielle à la performance des équipes. Une approche collaborative (1) est ainsi favorisée au sein des équipes du Groupe (production, support, IT) pour permettre les partages et transferts de connaissance technologique, et pour leur offrir la possibilité de contribuer à des avancées continues des outils et processus de production. Différentes initiatives ont été entreprises au ﬁl des ans et en particulier sous l’impulsion des départements « Knowledge Management » et « Groupe Technologique » aﬁn de développer de nombreux outils et plateformes de partage pour accélérer cette capitalisation du savoir. D’autre part, la réutilisation des briques technologiques, essentielles à la création d’un jeu vidéo, est encouragée et permet aux équipes de production de concentrer leurs efforts de recherche et développement sur les parties spéciﬁques des jeux, maximisant ainsi leur valeur ajoutée. Ces avancées, associées à la mise en valeur du travail en réseau des studios du Groupe, ont ainsi permis de maîtriser l’élaboration de nouveaux produits, notamment en ce qui concerne la transition vers les nouvelles générations de consoles et l’exploration de nouvelles technologies comme le cloud gaming, la réalité virtuelle et la réalité augmentée. Concernant l’exercice 2020/2021, les coûts des logiciels de développements internes et ﬁlms s’élèvent à 1 050 M€, en hausse de 20 % par rapport à l’exercice précédent.

2.5.2 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Ubisoft internalise la très grande majorité de sa production aﬁn de maîtriser l’expertise nécessaire au développement des jeux et de partager ces savoir-faire entre ses différents studios et projets. Cette approche est particulièrement critique lors du développement de jeux en monde ouvert qui requiert des équipes importantes et donc une collaboration forte entre les différents studios, ainsi que dans le contexte des titres « Live » avec le développement de contenu additionnel. Bien que le Groupe ne fasse pas de recherche fondamentale, il s’est cependant associé depuis plusieurs années à différents partenaires de recherche aﬁn de collaborer avec des chercheurs sur des domaines connexes au développement des jeux. À titre d’exemple, le studio de Montréal collabore avec le milieu de la recherche universitaire en élaborant conjointement des prototypes innovants pour mieux comprendre l’activité des joueurs ou utiliser l’intelligence artiﬁcielle. Ubisoft a poursuivi sa politique d’investissement pour s’imposer sur les nouvelles plateformes, développer l’activité online et plus généralement accroître ses parts de marché et améliorer sa performance ﬁnancière. Les coûts de production des studios, ﬁnancés par la société mère, sont en hausse sur l’exercice 2020/2021.

(1) Cf. 5.4.1.3 - Document d’Enregistrement Universel 2021 19 Présentation du Groupe

	2020/2021	2019/2020	2018/2019
Investissements liés à la production interne	1 041 M€	858 M€	759 M€
Investissement rapporté à l’effectif moyen de production	65 562 €	58 381 €	59 742 €

2.5.3 POLITIQUE DE FINANCEMENT

Sur l’exercice 2020/2021, le Groupe Ubisoft a disposé des moyens de ﬁnancement suivants pour répondre à ses besoins de trésorerie d’exploitation : Ubisoft a schématiquement deux types de ﬂux de trésorerie :

les ﬂux liés au ﬁnancement des coûts de développement qui s’étalent de manière régulière tout au long de l’année ;
les ﬂux liés à la commercialisation des jeux qui se caractérisent par une forte saisonnalité. Ces ﬂux génèrent un écart entre les frais de mise en production et l’encaissement des recettes. En effet, l’entreprise doit tout d’abord ﬁnancer la mise en fabrication des produits et également les frais de marketing avant d’encaisser les recettes. Pour cette raison, le Groupe doit ﬁnancer des pics de trésorerie importants selon les dates de sorties des jeux. Toutefois, la progression du développement de l’activité digitale atténue les besoins de ﬁnancement liés à la fabrication physique des produits commercialisés.

Autres sources de ﬁnancement

un crédit syndiqué de 300 M€ signé en juillet 2017, sur cinq ans, avec deux options d’extension d’un an : la première option d’extension, exercée en 2018 étend la maturité à juillet 2023, la seconde option d’extension, exercée en 2019, étend la maturité à juillet 2024 ;
un emprunt obligataire de type OCEANE de 500 M€ : émis en septembre 2019 (échéance septembre 2024) ;
un emprunt obligataire de 500 M€ (échéance janvier 2023) ;
un emprunt obligataire de 600 M€ (échéance novembre 2027) ;
une ligne bilatérale de 10 M€ à moins d’un an ;
un emprunt de type Schuldschein de 50 M€ émis en septembre 2020 (échéance septembre 2026) ;
un programme de titres négociables à court terme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) avec un plafond de 300 M€.

Financement par fonds propres

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements conséquents en développement, portant sur des périodes moyennes de 2 à 5 ans, que les éditeurs doivent pouvoir ﬁnancer sur leurs fonds propres. Le Groupe a recours à l’affacturage par cessions de créances de droits à crédit de titres multimédia (CTMM) au Canada, lors d’opérations ponctuelles. Les éditeurs doivent également lancer régulièrement des nouvelles licences dont le succès n’est pas toujours assuré. Par contre, Ubisoft n’a pas recours aux contrats de titrisation, cession Dailly et ventes à réméré. Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle pour garantir le ﬁnancement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l’échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

Gestion des covenants

Avec 1 656 M€ de fonds propres, le Groupe Ubisoft ﬁnance les investissements liés à la production interne et externe des jeux et des ﬁlms qui s’établissent à 1 104 M€ sur l’exercice 2020/2021. Au titre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, Ubisoft doit respecter les ratios suivants déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS :

le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition » doit être inférieur à 0,8 ;
le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA des 12 derniers mois » doit être inférieur à 1,5.

Au 31 mars 2021, le Groupe Ubisoft est en conformité avec ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2021/2022.

Financement 2021/2022

Pour l’exercice 2021/2022, et sauf acquisition majeure, Ubisoft devrait ﬁnancer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux différentes lignes décrites ci-dessus mises à sa disposition.

Document d’Enregistrement Universel 2021 20 Présentation du Groupe

2.6 Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

Le tableau de ﬁnancement retraité intègre :

2.6.1 DÉFINITION DES INDICATEURS FINANCIERS À CARACTÈRE NON STRICTEMENT COMPTABLE

Ubisoft considère que ces indicateurs, mesures à caractère non strictement comptable, fournissent des informations supplémentaires pertinentes pour l’analyse des performances opérationnelles et ﬁnancières du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés par la direction car ils illustrent mieux les performances des activités et permettent d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents.

Les indicateurs alternatifs de performance, non présentés dans les états ﬁnanciers, sont les suivants :

le net bookings correspond au chiffre d’affaires retraité de la composante services et intégrant les montants inconditionnels liés aux contrats de licence ou de distribution reconnus indépendamment de la réalisation des obligations de performance ;
la capacité d’autoﬁnancement Non-IFRS qui inclut :
les frais de logiciels internes et développement extérieurs présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d’investissement, ces coûts faisant partie intégrante de l’activité du Groupe ;
- le retraitement net d’impôt des impacts liés à l’application de la norme IFRS 15 ;
- le retraitement des engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16 ;
- les impôts exigibles et différés ;
la variation du besoin en fonds de roulement Non-IFRS qui inclut les mouvements d’impôts différés et retraite les impacts nets d’impôt liés à l’application de la norme IFRS 15, annulant ainsi le produit ou la charge d’impôt différé présenté dans la capacité d’autoﬁnancement Non-IFRS ;
la trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS qui inclut :
- les frais de logiciels internes et de développements extérieurs présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d’investissement ;
- le retraitement des engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16 présenté en IFRS dans la trésorerie provenant des activités de ﬁnancement ;
la trésorerie provenant des activités d’investissement Non-IFRS qui exclut les frais de logiciels internes et de développements extérieurs présentés dans la capacité d’autoﬁnancement Non-IFRS ;
le résultat opérationnel Non-IFRS, calculé sur la base du net bookings correspond au résultat opérationnel sous déduction des éléments suivants :
- rémunérations payées en actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuite, plans d’épargne Groupe et options de souscription et/ou d’achat d’actions ;
- dépréciation des actifs incorporels acquis à durée de## 2 Présentation du Groupe

2.6 Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

Le résultat net Non-IFRS correspond au résultat net après déduction :
- des retraitements inclus dans le résultat opérationnel Non- IFRS ci-dessus,
- des produits et charges liés à la réévaluation postérieurement à la période d’évaluation des éventuelles contreparties variables consenties dans le cadre de regroupements d’entreprises,
- des intérêts selon IFRS 9 sur l’emprunt obligataire OCEANE ;
- des effets d’impôts sur ces ajustements ;
Le résultat net Non-IFRS - part du Groupe correspond au résultat net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la société mère.
Le BPA dilué Non-IFRS correspond au résultat net – part du Groupe Non-IFRS rapporté au nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs.
Le free cash ﬂow correspond à la trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles et engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16.
Le free cash flow avant BFR correspond à la capacité d’autoﬁnancement après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles et engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16.
La trésorerie provenant des activités de ﬁnancement Non-IFRS qui exclut les engagements liés aux contrats de location relatifs à l’application de la norme IFRS 16 présentés dans la capacité d’autoﬁnancement Non-IFRS.
La marge opérationnelle Non-IFRS correspond au rapport entre le résultat opérationnel Non-IFRS et le net bookings. Ce ratio traduit la performance économique.
La situation ﬁnancière nette IFRS correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie et aux actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie nets des dettes ﬁnancières hors dérivés.
La situation ﬁnancière nette Non-IFRS correspond à la situation ﬁnancière nette retraitée des engagements liés aux contrats de location (IFRS 16).

RECONCILIATION DU RÉSULTAT NET IFRS ET DU RÉSULTAT NET NON-IFRS 2020/2021

(en millions d’euros à l’exception des données par action)	IFRS	Ajustements	Non-IFRS	IFRS	Ajustements	Non-IFRS
Chiffre d’affaires IFRS 15	2 223,8	16,7	2 240,6	1 594,8	- 60,8	1 534,0
Revenus différés liés à la norme IFRS 15
Net bookings	2 223,8	16,7	2 240,6	1 594,8	- 60,8	1 534,0
Charges opérationnelles totales
Rémunérations payées en actions	- 1 934,5	- 56,8	- 1 991,3	- 1 654,3	- 53,8	- 1 708,1
Dépréciation de goodwill/marques	- 110,4	100,8	- 9,6	- 100,8	100,8	0,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	289,4	70,7	360,1	- 19,1	- 15,0	- 34,1
Résultat ﬁnancier	- 51,6	32,4	- 19,2	- 59,5	- 19,1	- 78,6
Impôts sur les résultats	- 132,6	105,2	- 27,4	- 138,6	315,6	177,0
Résultat net de l’ensemble consolidé	210,4	- 124,2	86,2	103,1	- 125,6	- 22,5
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	313,5	- 125,6	187,9	- 10,2	- 10,2	- 20,4
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2,1	2,1	4,2	1,4	1,4	2,8
Résultat par action dilué	0,85	1,64	2,49	- 1,12	- 0,09	- 1,21

2.6.2 ÉVOLUTION DU COMPTE DE RÉSULTAT (NON AUDITÉ)

(en millions d’euros)	31/03/21	31/03/20
Chiffre d’affaires IFRS 15	2 223,8	1 594,8
Revenus différés liés à la norme IFRS 15	16,7	- 60,8
Net bookings Non-IFRS	2 240,6	1 534,0
Marge brute Non-IFRS	1 914,8	1 280,9
Frais de recherche et développement Non-IFRS	- 784,9	- 680,9
Frais Commerciaux et Frais Généraux Non-IFRS	- 656,6	- 565,8
Résultat opérationnel courant Non-IFRS	473,3	34,2
Résultat ﬁnancier Non-IFRS	- 19,2	- 10,9
Impôt société Non-IFRS	- 138,6	- 32,2
RÉSULTAT NET NON-IFRS DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	315,6	- 8,8
Résultat net Non-IFRS attribuable aux propriétaires de la société mère	313,5	- 10,2
Résultat net Non-IFRS attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2,1	1,4
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	1 655,7	1 104,2
Investissements liés à production interne et externe des jeux et ﬁlms	20 324	18 045
Effectif	1 314,6	909,6

La marge brute s’établit en pourcentage du net bookings à 85,5 % et en valeur absolue à 1 914,8 M€, par rapport à la marge brute de 83,5 % (1 280,9 M€) sur 2019/2020.

Le résultat opérationnel Non-IFRS s’élève à 473,3 M€, en hausse de 1 282 % par rapport aux 34,2 M€ réalisés sur l’exercice 2019/2020. L’écart de résultat opérationnel se décline ainsi :
* hausse de 633,9 M€ de la marge brute ;
* hausse de 104,03 M€ des frais de R&D qui s’établissent à 784,9 M€ (35,0 % du net bookings) contre 680,9 M€ sur 2019/2020 (44,4 %) ;
* progression de 90,79 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 656,6 M€ (29,3 % du net bookings), par rapport à 565,8 M€ (36,9 %) sur l’exercice précédent :
* les dépenses variables de marketing s’élèvent à 307,1 M€ (13,7 % du net bookings) en hausse par rapport à 262,6 M€ (17,1 %) sur 2019/2020,
* les coûts de structure s’élèvent à 349,4 M€ (15,6 % du net bookings) par rapport à 303,2 M€ (19,8 %) sur 2019/2020.

Le résultat net Non-IFRS part du Groupe ressort à 313,5 M€, soit un résultat net par action (dilué) Non-IFRS de 2,48 €, contre un résultat net Non-IFRS de - 10,2 M€ sur 2019/2020 ou - 0,09 € par action.

2.6.3 ÉVOLUTION DU BFR NON-IFRS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE NETTE NON-IFRS

Sur la base du tableau des ﬂux de trésorerie Non-IFRS, le besoin en fonds de roulement Non-IFRS diminue de 104,5 M€ contre une baisse de 83,4 M€ lors de l’exercice précédent.

La génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS s’élève à 169,0 M€ (contre une consommation de 86,4 M€ en 2019/2020). Ceci reﬂète une capacité d’autoﬁnancement Non- IFRS de 64,6 M€ (contre - 169,9 M€ pour 2019/2020).

La situation ﬁnancière nette Non-IFRS au 31 mars 2021 s’établit à 79,2 M€ contre - 100,6 M€ au 31 mars 2020. Cette évolution résulte des éléments suivants :
* trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS : 169,0 M€ ;
* décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles : - 96,7 M€ ;
* décaissements et encaissements liés aux immobilisations ﬁnancières : - 2,2 M€ ;
* acquisitions : - 16,0 M€ ;
* levées de stock-options et actionnariat salarié : 80,7 M€ ;
* rachats/ventes d’actions propres : 25,8 M€ ;
* intérêts des obligations convertibles : - 5,5 M€ ;
* effet des variations de change : 24,7 M€.

TABLEAU DES FLUX DETRÉSORERIE NON-IFRS (NON AUDITÉ)

(en millions d’euros)	31/03/21	31/03/20
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS
Résultat net de l’ensemble consolidé	105,2	- 124,2
+/- Quote-part de résultat des entreprises associées	- 16,1	2,3
+/- Dotations nettes des logiciels de jeux & ﬁlms	56,8	53,8
+/- Autres dotations nettes sur immobilisations	422,5	473,3
+/- Provisions nettes	196,9	19,2
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	53,8	100,8
+/- Plus ou moins-values de cession	0,7	0,9
+/- Autres produits et charges calculées	32,6	10,7
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	- 753,2	- 651,2
+/- Impact IFRS 15	15,4	- 45,6
+/- Impact IFRS 16	- 35,7	- 35,6
Capacité d’autofinancement Non-IFRS	64,6	- 169,9
Stocks	- 45,7	- 126,7
Clients	1,2	182,9
Autres actifs	25,0	264,8
Fournisseurs	- 49,2	- 95,4
Autres passifs	83,4	104,5
+/- Variation du BFR Non-IFRS	264,8	104,5
Trésorerie provenant des activités opérationnelles Non-IFRS	169,0	- 86,4
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Non-IFRS
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	- 96,8	- 104,9
+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles	0,1	0,2
Free Cash Flow	72,3	- 104,7
- Décaissements liés aux acquisitions d’actifs ﬁnanciers	- 200,4	- 16,0
+ Remboursement des prêts et autres actifs ﬁnanciers	198,1	- 143,7
+/- Variation de périmètre *	- 114,9	- 253,7
Trésorerie provenant des activités d’investissement Non-IFRS	- 25,7	- 413,4
Flux des opérations de ﬁnancement
+ Nouveaux emprunts	1 139,6	935,2
- Remboursement des emprunts	- 506,8	- 584,9
+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital	80,7	81,5
+/- Variation des actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie	- 239,9	35,3
+/- Reventes/achats d’actions propres	25,8	-
Trésorerie provenant des activités de financement	499,5	467,1
VARIATION NETTE DETRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE	553,6	127,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice	986,9	878,6
Effet de change	24,7	- 18,7
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	1 565,2	986,9
* Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	- 20,2	-

2.7 Perspectives

En 2020, le marché global du jeu vidéo a enregistré une croissance de net bookings 23 % (EMEA, Amérique Latine, Amérique du Nord et Asie-Paciﬁque en hausse d’un chiffre et un résultat opérationnel Non-IFRS compris – source Newzoo). L’année 2021 devrait connaître une légère baisse, après une année 2020 marquée par un très fort engagement lié aux mesures de conﬁnement pour faire face au contexte sanitaire.

Les objectifs du groupe pour l’exercice 2021-22 sont : entre 420 M€ et 500 M€.# Risques et contrôle interne

3.1 Facteurs de risques

Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance, sa réputation, l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers, ainsi que son cours de bourse. Est également expliquée ci-après la manière dont chaque facteur de risques pourrait affecter Ubisoft, ainsi que les mesures de contrôle et d’atténuation mises en place par le Groupe pour y faire face. Toutefois, ces mesures ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ces risques.

Début 2021, dans une démarche d’amélioration de l’efficacité des processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa cartographie globale des risques en tenant compte du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19. Cette mise à jour a été effectuée en impliquant les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe et en procédant à l’envoi d’un questionnaire d’identification et d’auto-évaluation des risques, complété par des entretiens individuels.

Sur cette base, et conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 révisant la directive Prospectus, les facteurs de risques clés retenus et présentés ci-après sont ceux que le Groupe considère comme significatifs, prioritaires et spécifiques à son activité et qui sont susceptibles, à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, d’affecter de manière notoire ses opérations, son image, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Ces facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories sans hiérarchisation entre elles (risques liés à l’activité, risques liés aux talents, risques réglementaires, risques technologiques). En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés en fonction de leur criticité nette par ordre d’importance décroissant. La criticité nette des facteurs de risques est calculée par combinaison de la probabilité d’occurrence du risque et de son niveau de gravité, après prise en compte des mesures de gestion des risques mises en œuvre par le Groupe.

Les investisseurs sont donc invités à examiner attentivement chacun des risques décrits ci-après ainsi que l’ensemble des informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel pour une prise de décision d’investissement en connaissance de cause.

Les risques financiers, n’étant pas considérés comme spécifiques à l’activité d’Ubisoft (les risques de change, de financement et liquidité, de taux d’intérêt, de contrepartie et sur les actions de la Société), sont abordés dans les notes 40 à 45 de l’annexe des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les autres risques, jugés par le Groupe comme moins significatifs ou non identifiés à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, pourraient également devenir des facteurs de risques importants avec une incidence défavorable sur l’activité et la performance d’Ubisoft. Afin d’anticiper, identifier et pallier les principaux risques internes ou externes auxquels le Groupe est confronté, Ubisoft dispose de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont décrites au 3.2 du présent chapitre.

Risques signiﬁcatifs et spéciﬁques auxquels le Groupe estime être exposé	Criticité nette
Restriction d’accès à certains marchés	Élevée
Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu ou l’altération de l’expérience des joueurs	Élevée
Risques liés à l’activité
Défaillance dans le processus de développement d’un jeu conduisant à en retarder la sortie	Modérée
Toxicité dans les jeux et services	Modérée
Dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs/sous-traitants	Élevée
Risques liés aux talents
Départs de talents clés	Élevée
Défaillance pour attirer et retenir les talents	Modérée
Survenance au sein du personnel de comportements inappropriés	Élevée
Risques réglementaires
Nouvelles réglementations	Modérée
Contraction des subventions, aides et crédits d’impôts	Élevée
Risques technologiques
Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent	Élevée
Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie	Élevée

3.1.1 Risques liés à l’activité

Restriction d’accès à certains marchés

Identiﬁcation et description du risque

Ubisoft peut être confronté à des restrictions d’accès à certains marchés ou avoir une présence insufﬁsante pour percevoir les possibles émergences disruptives du marché. Typiquement, le marché chinois, à très fort potentiel, est marqué par un environnement réglementaire contraignant et changeant qui rend son accès difﬁcile et pourrait exposer le Groupe à la perte d’un avantage concurrentiel majeur face aux concurrents qui tenteront également de pénétrer ce marché.

Effets potentiels sur le Groupe

L’incapacité ou l’insuffisance du Groupe à pénétrer certains marchés pourrait provoquer :
* une baisse signiﬁcative de ses parts de marché ;
* une perte d’opportunité de revenus ;
* une perte de compétitivité ;
* une incapacité à toucher de nouveaux joueurs.

Contrôle et atténuation du risque

Pour le Groupe, la meilleure façon de pallier ce risque consiste à adapter ses jeux en fonction des demandes des autorités locales en faisant preuve d’anticipation et de réactivité et à développer des partenariats avec des acteurs majeurs du secteur (ex :Tencent en Chine) pour favoriser l’accès au marché.

Défaillance de partenaires externes entraînant l’indisponibilité d’un jeu ou l’altération de l’expérience des joueurs

Identiﬁcation et description du risque

La défaillance de partenaires externes dont les activités d’Ubisoft dépendent, tels que les plateformes de jeux/playstores ou serveurs maintenus par un tiers ou par Ubisoft, entraînant l’indisponibilité temporaire d’un ou plusieurs jeux pour la communauté des joueurs causeraient des dommages importants pour Ubisoft. Le Groupe est également tributaire du niveau de qualité des services fournis par ces plateformes de jeux/playstores qui peut altérer l’expérience des joueurs et conduire à leur insatisfaction. Ce risque est d’autant plus marqué par une digitalisation accrue et les évolutions technologiques améliorant l’expérience des joueurs (cloud gaming…).

Ubisoft peut faire appel à des studios externes, aﬁn de mener à bien des projets de sous-traitance classique en fournissant une capacité de production additionnelle et/ou spécialisée, ou prendre en charge des projets originaux dans lesquels ils disposent de compétences spéciﬁques. Ces studios de développement indépendants ont quelquefois une assise ﬁnancière limitée ou pourraient présenter une défaillance opérationnelle qui mettrait à risque la bonne ﬁn d’un projet (non-respect des délais impartis, non atteinte de la qualité demandée…).

Effets potentiels sur le Groupe

La défaillance d’un tiers (plateforme, serveur externe…) entraînant une indisponibilité temporaire d’un ou plusieurs jeux ou une altération de l’expérience des joueurs pourrait conduire à une perte de revenus, parts de marché et de joueurs (insatisfaction pouvant détourner les joueurs vers un jeu concurrent). Cela pourrait également impliquer une pression pour trouver une solution alternative. De même, la défaillance d’un sous-traitant dans le développement d’un jeu peut engendrer un retard dans la production, générer des surcoûts et surtout conduire à une perte de revenus liée à l’absence/retard de livraison d’une mise à jour ou d’une nouvelle fonctionnalité attendue par la communauté.

Contrôle et atténuation du risque

Ubisoft dispose d’équipes en 24/7 aﬁn de garantir un service optimal auprès des consommateurs. Ubisoft a une dépendance réduite sur les technologies permettant d’opérer ses jeux en ligne, et met en place des stratégies d’hébergement multiples, permettant de réduire le risque de dépendance à un prestataire. Ubisoft publie ses contenus sur l’ensemble des plateformes de jeux, réduisant le risque en cas de défaillance d’un partenaire. Par ailleurs, pour limiter les risques de défaillance ﬁnancière ou opérationnelle des studios de développement indépendants auxquels Ubisoft sous- traiteur la production de certains projets, Ubisoft a mis en place des procédures de suivi interne (communication régulière avec le partenaire aﬁn de suivre son avancée, formalisation et récurrence du suivi en fonction de l’importance du projet, audits de sécurité), limite le nombre de jeux conﬁés à un seul studio et intègre tout ou partie de la technologie que ces studios utilisent. D’autre part, concernant l’activité mobile, le risque sur Android est de facto moindre que sur iOS, du fait de la multiplicité des modèles de Hardware (Samsung, LG, Google…), des stores (GooglePlay store mais aussi Samsung Store…) qui permettent à Ubisoft de joindre nos consommateurs via différents partenaires. En cas de manquement d’un partenaire ou l’autre, le client ﬁnal pourra choisir une solution de substitution pour récupérer l’accès à son jeu Ubisoft.# Document d’Enregistrement Universel 2021

29 Risques et contrôle interne

3 Facteurs de risques

Défaillance dans le processus de développement d’un jeu phare conduisant à en retarder la sortie

Ubisoft peut être amené à retarder le lancement d’un jeu vidéo notamment en raison :
* de la difﬁculté à estimer de façon précise le temps nécessaire à son développement ou pour le tester ;
* de l’exigence des processus créatifs ;
* de la complexité technologique croissante des produits et des plateformes de jeux vidéo ;
* des contraintes de coordination d’équipes de développement de tailles importantes et souvent situées dans plusieurs pays ;
* des contraintes liées aux changements dans les modalités de travail (nécessité de travailler à distance dans le cadre de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 par exemple) ne permettant pas de développer un jeu dans les conditions usuelles et dans des conditions optimales (nécessité de disposer d’outils appropriés, de la bande passante sufﬁsante, processus existants non adaptés au travail à distance : étapes clés du développement du jeu nécessitant des réunions physiques…). Ces nouvelles modalités de travail impactent également les phases essentielles de test avant la sortie d’un jeu qui peuvent ainsi être rallongées ;
* des contraintes organisationnelles et de gestion des calendriers pendant les phases Beta de nos jeux en ligne et en particulier Free-To-Play ;
* de la volonté d’amélioration continue de la qualité des jeux jusqu’à leur sortie.

La défaillance dans le processus de développement d’un jeu phare conduisant à en retarder la sortie peut avoir un impact négatif sur les revenus, les résultats futurs du Groupe qui peuvent être signiﬁcativement différents des objectifs initiaux et potentiellement conduire à une ﬂuctuation du cours de bourse à la baisse.

Le non-respect des calendriers de production et de lancement de nos produits peut également entraîner une augmentation des dépenses de développement et de marketing.

De même, le décalage d’un jeu peut entraîner une perte de compétitivité, altérer la réputation, l’image de marque du jeu, traduire un manque de réactivité ou encore engendrer une perte de joueurs (déception des joueurs qui se tourneraient vers la concurrence).

La commercialisation d’un jeu phare en deçà du niveau de qualité requis pour réaliser pleinement son potentiel peut impacter négativement la marque et les résultats du Groupe. De même, le lancement de jeux concurrents comprenant des innovations technologiques ou artistiques importantes peut conduire le Groupe à adapter le calendrier de sortie de certains jeux pour augmenter leur chance de succès commercial dans un environnement compétitif où les joueurs sont très sensibles à la qualité et au contenu des jeux.

Pour pallier ces risques, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses processus de développement, aussi bien dans l’organisation de ses équipes, qu’en réalisant des synergies ou en faisant évoluer son expertise interne. Ubisoft dispose de process de suivi et d’évaluation de projets et s’efforce de faire preuve d’anticipation à chaque stade de développement du jeu pour mettre en adéquation les ressources/moyens nécessaires avec les objectifs de sortie. Le Groupe développe également un processus de plus en plus performant de supervision éditoriale, de contrôle qualité et de tests des jeux aﬁn qu’ils sortent avec un niveau de qualité attendu pour faire face à la concurrence. Enﬁn, Ubisoft a développé depuis plusieurs années une expertise reconnue dans la prise en compte des feedbacks des joueurs pour continuer à faire grandir les jeux et atténuer l’impact de certaines faiblesses potentielles aux lancements de ces jeux. Face à la crise sanitaire de la Covid-19 qui a modiﬁé les modalités de travail, le Groupe a su adapter son processus de production pour permettre aux ressources critiques de continuer à fonctionner « normalement » en tirant parti de son infrastructure IT et de ses solutions digitales de collaboration. Par ailleurs, la part grandissante du back catalogue et du digital, offrant une plus grande récurrence des revenus et une meilleure rentabilité, permet d’être moins dépendant des lancements de jeux.

30 Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

Toxicité dans les jeux et services

La toxicité dans les jeux en ligne peut se manifester sous différentes formes telles que :
* l’altération frauduleuse de l’expérience « Game Play » des joueurs en raison de comportements de triche (cheat). En effet, l’utilisation de toute forme d’outils de triche permet à des joueurs malhonnêtes de tirer un avantage compétitif sur les autres joueurs. Ces pratiques induisent un déséquilibre dans l’expérience de jeu au sein de la communauté des joueurs ayant également des effets néfastes pour le Groupe ;
* le harcèlement dans le jeu entre joueurs pouvant dégrader de façon signiﬁcative l’expérience.

Les comportements toxiques peuvent avoir un impact néfaste important sur la vie d’un jeu et sur l’image d’Ubisoft. En effet, l’insatisfaction des joueurs, liée à la toxicité dans l’expérience de jeu, peut entraîner une perte de joueurs, de revenus et de parts de marché pour le Groupe.

Afin d’avoir une expérience saine pour les joueurs et pour lutter contre les comportements toxiques, Ubisoft a renforcé le niveau de sécurité des jeux en se dotant de systèmes anti-triches et en employant des hackers éthiques afin de détecter et prévenir ce type de risque en amont et rapidement. Par ailleurs, le Groupe procède également à un suivi régulier des feedbacks des joueurs (réseaux sociaux, remontée des « cheats » par la communauté des joueurs et autres sources fiables) pour identifier et agir de façon réactive contre les comportements de triche. Enfin, Ubisoft sanctionne les joueurs identifiés comme tricheurs en procédant soit à des suspensions temporaires soit à un bannissement total des joueurs ayant un comportement toxique pour ne pas perturber l’expérience des autres joueurs, soit encore à des actions en justice afin de faire stopper les activités de vente des solutions de triche.

3 Dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs/sous-traitants

Dans le cadre de ses activités, Ubisoft est exposé à une situation de dépendance envers certains fournisseurs/sous-traitants tels que :
* les fournisseurs de technologies (hosting, outils de modélisation…) ;
* les fournisseurs de licences et logiciels ;
* les fournisseurs de matériel informatique ;
* les prestataires de services impactés par le télétravail en raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 ;
* les intégrateurs (conditionnement des produits, assembleurs, fournisseurs d’objets promotionnels, goodies et PLV…) ;
* les fabricants de consoles (l’approvisionnement des supports de jeux est soumis à l’approbation préalable des constructeurs [Sony, Nintendo et les usines de duplications agréées Microsoft], à la fabrication de ces supports en quantité sufﬁsante et à la ﬁxation du taux de royautés).

Ces situations de dépendance, pouvant résulter de la concentration des acteurs sur le marché (situation de monopole/duopole de fournisseurs…), de choix opérationnels d’Ubisoft ou d’une technologie quasi-exclusive non maîtrisée en interne, font peser un risque sur les activités du Groupe dans l’hypothèse où l’un de ces fournisseurs serait défaillant ou déciderait de modifier ses pratiques commerciales.

La dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs/sous-traitants peut avoir des conséquences multiples :
* opérationnelles/commerciales en cas d’éventuelles ruptures d’approvisionnement liées à des problèmes de disponibilité chez le fournisseur ou de défaillance de sa part, ou encore en cas de rupture des relations commerciales ;
* financières générées par des modifications de pratiques commerciales (changement de modèle d’affaires des fournisseurs, renchérissement du coût d’approvisionnement de prestataires en position dominante…) ;
* stratégiques : Ubisoft peut devenir captif en raison de la difﬁculté à trouver des solutions de remplacement du fait de la quasi-exclusivité de certains prestataires. De même, le Groupe peut être confronté à une possible fuite de données conﬁdentielles résultant de la concentration des fournisseurs/sous-traitants du marché (cas d’un concurrent qui rachèterait un fournisseur ou sous-traitant d’Ubisoft).

Dans ces conditions, l’activité et les résultats d’Ubisoft ainsi que son image pourraient être affectés.

Afin de limiter ces risques, Ubisoft :
* a mis en place des procédures de sélection des fournisseurs (basées sur la vériﬁcation de certains critères tels que la stabilité du service fourni, la taille du fournisseur, la dépendance du fournisseur vis-à-vis d’Ubisoft, les perspectives…) ;
* procède à une diversiﬁcation des fournisseurs dans la mesure du possible : alternance entre les fournisseurs du marché sur certains produits aﬁn de limiter la dépendance ;
* centralise les commandes pour avoir plus de poids dans les négociations de conditions (achats indirects) ;
* recherche des solutions alternatives : recrutement en interne des compétences nécessaires pour limiter la sous-traitance ou le co-développement, favoriser les solutions en open source s’adaptant aux besoins du Groupe, développement de stratégies de « cloud agnostique » permettant à Ubisoft d’utiliser différents fournisseurs de cloud au lieu d’un seul… ;
* effectue une revue régulière du statut de dépendance envers les fournisseurs notamment de petites tailles (ex : start-up développant une technologie spéciﬁque) ;
* analyse la chaîne d’approvisionnement aﬁn d’anticiper les risques de rupture ou de problèmes.# Risques et contrôle interne

Facteurs de risques

Départs de talents clés

Identification et description du risque

En cas de vacance brutale de l’un des membres du top management, dont le Président-Directeur général et les Directeurs généraux délégués, en particulier suite à un événement imprévu (accident, maladie, décès…) ou suite à un départ mal anticipé (retraite…), le Groupe pourrait être affecté dans sa prise de décisions opérationnelles et stratégiques. Le départ de membres du top management ou des core teams pourrait avoir des conséquences :

opérationnelles et techniques : manque de réactivité et perte de compétitivité, de réputation, d’un avantage concurrentiel ; stratégiques : remise en cause de la chaîne de décisions, pression pour trouver une solution de gouvernance en urgence.

De la même façon, le départ brutal de membres des core teams des jeux pourrait être néfaste au développement du Groupe et pourrait impacter significativement sa ligne éditoriale.

En 2020, le mouvement de dénonciation de comportements toxiques (harcèlement…) et sexistes au sein des équipes d’Ubisoft a été à l’origine de départs non anticipés de plusieurs talents clés. Afin de pallier ces départs et limiter leur impact sur son activité, le Groupe a procédé à un certain nombre de nominations de talents déjà identifiés en interne pour leur expertise et leur capacité à prendre le relais. Pour autant, certains postes n’ont pu être immédiatement remplacés entraînant, le cas échéant, des retards dans la prise de décision, des reports de charge ou une perte de repères pour les équipes concernées.

Contrôle et atténuation du risque

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule des recommandations quant au plan de succession des mandataires sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible. Il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a commencé à mettre en place un plan de succession pour les talents clés aﬁn de disposer d’un vivier permettant de réduire de manière réactive l’impact d’éventuels départs non anticipés. Ce plan concerne notamment les postes de directeur créatif, de producteur et de Directeur général. Le Groupe envisage de poursuivre et d’étendre cet exercice au-delà de ce périmètre initial et de mettre en œuvre des actions d’accompagnement et de développement pour les potentiels remplaçants identiﬁés.

L’attraction et la rétention des talents clefs est au cœur de la stratégie long terme du Groupe, avec pour axe de travail la mise en place d’une culture d’entreprise forte, une politique de rémunération attractive et un modèle de collaboration inter-studios permettant de valoriser le partage d’expertise, de savoir-faire et de technologies.

Défaillance pour attirer et retenir les talents

Identification et description du risque

Avec une croissance organique soutenue, Ubisoft a placé ses équipes au cœur de sa création de valeur. Le potentiel à long terme du Groupe dépend très largement de sa capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents dans un environnement très compétitif. Si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer de nouveaux collaborateurs de valeur, et de fidéliser ou motiver ses collaborateurs clés, les perspectives de croissance et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

Ubisoft doit faire face à une pression de plus en plus forte de la part de ses concurrents directs dans le domaine du jeu vidéo (politique salariale plus agressive…), mais également d’autres secteurs/industries en quête des mêmes talents (ingénieurs…) à l’instar des GAFAM. Pour ce type de profils, le marché des talents s’est mondialisé et les différentes zones géographiques sont dorénavant en concurrence les unes par rapport aux autres. Il pourrait en ressortir un manque de ressources, que ce soit en quantité ou en qualité qui serait néfaste au développement du Groupe.

D’autre part, l’industrie du jeu vidéo requiert un certain nombre de compétences innovantes situées à l’avant-garde de leurs domaines respectifs. Dans ce contexte, le Groupe est exposé à une situation de dépendance vis-à-vis de certains talents clés dont la créativité ou l’expertise technique est rare et donc très prisée sur le marché (intelligence artificielle, cloud gaming, data…). Cette raréfaction des compétences peut notamment induire une surenchère en termes de rémunérations. De même, Ubisoft se doit de permettre à chacun d’être à la pointe des connaissances de son domaine et ainsi éviter une obsolescence des compétences et des expertises des équipes au gré des évolutions technologiques rapides qui seraient préjudiciables à la qualité des jeux produits.

L’incapacité d’attirer et de retenir les talents pourrait avoir des conséquences multiples :

opérationnelles et techniques : augmentation des départs des collaborateurs, allongement de la durée de vacance des postes à pourvoir, perte d’expertise, retard dans le développement des jeux, difﬁcultés à explorer de nouveaux segments de marchés, priorisation des livrables à court terme au détriment du moyen et long termes, baisse du niveau d’engagement des collaborateurs ;
financières : surenchère des salaires et autres incentives pour attirer/ﬁdéliser les talents, augmentation des budgets formation, baisse de la productivité liée à une proportion plus importante de collaborateurs « en prise de poste », perte de revenus ;
stratégiques : manque d’innovation et de création, perte de compétitivité, perte de joueurs, détérioration de l’attractivité et de la notoriété du Groupe.

Par ailleurs, l’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe, ou encore de son environnement de travail peut également impacter l’attractivité et la rétention des talents (Cf. § 3.1.2 - Survenance au sein du personnel de comportement inappropriés).

Contrôle et atténuation du risque

La Société mène une politique active de recrutement, de formation et de fidélisation, via notamment les initiatives suivantes :

partenariats avec les principales écoles des différents pays d’implantation du Groupe ;
mise en place d’une stratégie de rémunération spéciﬁque destinée à attirer les proﬁls les plus experts ;
campagnes de promotion de la « marque employeur » ;
multiplication d’outils et d’espaces collaboratifs favorisant le partage d’expertises ;
mise en place de différents programmes de formation de haut niveau adaptés aux enjeux du secteur des jeux vidéo ;
développement d’une culture d’entreprise forte favorisant le bien-être au travail et l’épanouissement des équipes permettant aux talents d’exprimer pleinement leur potentiel.

D’autre part, tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d’attirer, former, ﬁdéliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales : opportunités d’évolution, plans d’achat d’actions, plans de stock-options, plans de développement individuel, etc.

Attentif à la diversité des talents, Ubisoft veille par ailleurs à l’équité entre tous les collaborateurs et offre, à performance égale, les mêmes opportunités d’embauche, d’évolution et de rémunération. Le risque de sentiment d’iniquité entre les collaborateurs aurait un effet négatif sur leur engagement et leur motivation. Pour suivre ce risque, le Groupe évalue régulièrement le niveau d’engagement et de bien-être de ses collaborateurs, via différentes enquêtes de satisfactions.

Par ailleurs, pour renforcer sa culture d’entreprise, sa capacité à attirer, développer et ﬁdéliser les talents, leur diversité ainsi que leur bien-être au travail, le Groupe a créé un poste de Responsable de la Diversité et de l’Inclusion Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en février 2021) et recruté une nouvelle Directrice des ressources humaines Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en avril 2021) pour restructurer et renforcer les fonctions RH.

Survenance au sein du personnel de comportements inappropriés

Les valeurs et l’image du Groupe sont véhiculées au quotidien par les collaborateurs d’Ubisoft. Les comportements inappropriés peuvent avoir des conséquences multiples :

Tout comportement inapproprié au sein du personnel d’Ubisoft ou de ses dirigeants (harcèlement, discrimination, atteinte à l’éthique ou aux valeurs du Groupe…), répréhensible ou contraire au Code de conduite d’Ubisoft, va à l’encontre de la culture d’entreprise qui vise notamment à favoriser le bien-être au travail et l’épanouissement des équipes – vecteur essentiel permettant aux talents d’exprimer pleinement leur potentiel.
opérationnelles : départs de talents, entrave à l’attractivité et la ﬁdélisation des talents, perte d’efﬁcacité, atteinte à la réputation et à l’image du Groupe pouvant conduire à une diminution de l’activité dans nos jeux, des revenus ;
juridiques et financières : engagement de la responsabilité d’Ubisoft, pénalités ﬁnancières.

Ce type de comportements néfastes peut occasionner des départs de personnes à tous les niveaux hiérarchiques d’Ubisoft (celles qui ont le sentiment de ne plus se retrouver dans les valeurs d’Ubisoft, et celles dont le départ non anticipé résulte de l’application d’une politique de tolérance zéro à cet égard), ce qui peut induire une perte d’efficacité au sein des équipes et de création de valeur dans le Groupe.De même, la réputation d’Ubisoft et son image pourraient être dégradées, ce qui pourrait également altérer l’attractivité d’Ubisoft pour de nouveaux talents et entraîner une défiance de la communauté des joueurs. Mi-juin 2020, le Groupe a été frappé par un mouvement de dénonciation de comportements toxiques et sexistes au sein des équipes d’Ubisoft relayé par les réseaux sociaux et les médias. Bien qu’Ubisoft ait pris très au sérieux cette situation en mettant tout en œuvre pour y remédier et a su démontrer sa résilience, le Groupe ne peut fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ce type de risque.

Contrôle et atténuation du risque
Face aux comportements inappropriés de plusieurs salariés, le groupe Ubisoft s’est engagé dans des changements structurels en totale adéquation avec ses valeurs qui ne tolèrent aucun comportement toxique. Parmi les initiatives menées figurent :
♦ l’instauration de formations obligatoires sur le harcèlement et sur le sexisme pour chaque collaborateur et d’une façon plus générale, la signature annuelle du Code de conduite ;
♦ la communication régulière d’informations par emails et sur l’intranet du Groupe pour évoquer ces sujets et sensibiliser les collaborateurs ;
♦ la
extension de la plateforme d’alerte Groupe, sécurisée et anonyme, pour recueillir les signalements de comportements inappropriés. Les allégations ainsi remontées sont reçues et traitées par des consultants externes indépendants avec toute la rigueur requise. Des recommandations sont émises et peuvent conduire, le cas échéant, à des mesures disciplinaires appropriées. Des enquêtes complémentaires peuvent être lancées. D’autres canaux de signalement sont également mis à disposition des collaborateurs (lignes d’assistance locales…) ;
♦ l’intégration – à compter de l’exercice 2022 – d’un critère qualitatif portant sur l’exemplarité dans la part variable de rémunération des collaborateurs pour les responsabiliser davantage sur leur comportement ;
♦ la création d’un poste de Responsable de la Diversité et de l’Inclusion Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en février 2021) pour promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion au sein d’Ubisoft ;
♦ le recrutement d’une nouvelle Directrice des ressources humaines Groupe (dont la prise de poste s’est effectuée en avril 2021) pour restructurer et renforcer les fonctions RH.

Document d’Enregistrement Universel 2021
34 Risques et contrôle interne Facteurs de risques

3.1.3 RISQUES RÉGLEMENTAIRES

❙ Nouvelles réglementations

Identiﬁcation et description du risque
La survenance de nouvelles réglementations et le durcissement des réglementations actuelles (générales ou spécifiques au marché du jeu vidéo) sont susceptibles de représenter des facteurs de risques importants pour Ubisoft, notamment au regard des contenus des jeux, de la monétisation, du temps de jeu, des opérations marketing et de communication, et des relations d’affaires.

Effets potentiels sur le Groupe
Les évolutions réglementaires peuvent avoir des conséquences multiples :
♦ opérationnelles et techniques : perte de joueurs, atteinte à la réputation d’Ubisoft au niveau local ou mondial, risque de défaillance de fournisseurs impactés par une non-conformité réglementaire ;
♦ financières et judiciaires : perte de revenus, pénalités/amendes, surcoût lié à l’application/intégration de nouvelles réglementations.

Contrôle et atténuation du risque
Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables et anticipe les risques potentiels par la mise en place :
♦ d’une veille juridique active sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où le Groupe opère ;
♦ d’échanges réguliers avec les autorités publiques et autorités de régulation au niveau mondial ;
♦ de procédures de contrôle interne du respect de la conformité avec les réglementations en vigueur (RGPD (1), CCPA (2), Plan de Vigilance, Sapin 2, etc.) au niveau Groupe ;
♦ d’une vigilance particulière sur les contenus et fonctionnalités des jeux incluant une proximité forte avec les opérationnels en charge du développement des jeux et une intégration des équipes juridiques en amont des projets ;
♦ de mécanismes de protection des joueurs mineurs incluant l’intégration d’indicateurs d’âge minimum ;
♦ de sensibilisations et formations des salariés aux risques réglementaires identiﬁés.

Contraction des subventions, aides et crédits d’impôts

Identiﬁcation et description du risque
Le Groupe bénéﬁcie de politiques publiques de soutien à la ﬁlière, notamment en France, au Canada, au Royaume-Uni et à Singapour. À cet effet, Ubisoft reçoit des subventions, aides et crédits d’impôts en lien avec ses actions de recherche, développement et innovation. Tout changement de politiques gouvernementales dans ces pays pourrait entraîner une contraction de ces aides.

Effets potentiels sur le Groupe
Toute contraction des subventions, aides et crédits d’impôts dont Ubisoft bénéficie aurait un impact sur les coûts de production et la rentabilité du Groupe. Le montant et la répartition géographique des subventions sont détaillés en note 13 des états ﬁnanciers consolidés.

Contrôle et atténuation du risque
Aﬁn de limiter, dans la mesure du possible, les risques liés aux évolutions des politiques publiques, le Groupe :
♦ adopte une stratégie de diversiﬁcation (via une présence dans plusieurs pays) ;
♦ contribue activement à la création de valeur pour les États via la création d’emplois d’avenir et des investissements importants en éducation, en entreprenariat et en R&D.

(1) Règlement général sur la Protection des Données
(2) California Consumer Privacy Act

Document d’Enregistrement Universel 2021
35 Risques et contrôle interne

3 Facteurs de risques

3.1.4 RISQUESTECHNOLOGIQUES

❙ Retard d’Ubisoft ou survenance d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent

Identiﬁcation et description du risque
Ubisoft évolue sur un marché de plus en plus concurrentiel et sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande L’apparition d’innovations et de modèles économiques de rupture auxquels Ubisoft ne saurait pas s’adapter sufﬁsamment vite serait de rapidité des évolutions technologiques et des modèles économiques, nature à lui faire perdre des parts de marché et à compromettre sa requérant des investissements importants en recherche et développement. Bien que le Groupe mette tout en œuvre pour anticiper ces nouveaux défis, Ubisoft est exposé à la perte d’un avantage concurrentiel majeur si un concurrent introduit avant lui une innovation de rupture en termes de technologie, de business model ou si le Groupe ne parvenait pas à innover suffisamment rapidement pour répondre aux besoins évolutifs des joueurs. rentabilité et ses résultats futurs.

Effets potentiels sur le Groupe
La survenance d’innovations et de modèles économiques de rupture auxquels Ubisoft ne saurait pas s’adapter sufﬁsamment vite serait de nature à lui faire perdre des parts de marché et à compromettre sa rentabilité et ses résultats futurs.

Contrôle et atténuation du risque
Afin de limiter ce type de risque, Ubisoft :
♦ s’essaie à de nouveaux business models (free-to-play…) ;
♦ continue à proposer des produits sur différents segments de marché, y compris dans les plus innovants, pour être prêt à réagir en cas d’explosion de ces marchés innovants et le Groupe a mis en place des partenariats avec les meilleurs acteurs du marché ;
♦ poursuit la recherche en innovation avec des équipes dédiées dont l’objectif est d’anticiper les prochaines ruptures ou révolutions, notamment software, « gameplay » ou technologique ;
♦ a créé le « TechAdvisory Board », constitué de plusieurs membres d’Ubisoft, dont l’objectif est de soumettre les principaux déﬁs technologiques stratégiques au Groupe et de le conseiller sur les orientations technologiques à prendre pour répondre au mieux aux attentes du marché ;
♦ procède à quelques acquisitions pour acquérir des technologies nouvelles (i3D, Kolibri Games…) et/ou établit des partenariats (Parsec…).

Document d’Enregistrement Universel 2021
36 Risques et contrôle interne Facteurs de risques

Incapacité à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie

Identiﬁcation et description du risque
Dans un secteur où l’innovation est permanente, Ubisoft doit faire preuve d’agilité pour réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie. Celles-ci concernent notamment :
♦ le hardware, aﬁn de maîtriser la transition vers de nouvelles générations (consoles, PC, mobiles ou nouvelles technologies) ;
♦ le cloud gaming, qui met à disposition des développeurs une puissance technologique sans pareille permettant de jouer à des jeux vidéo en streaming sur n’importe quel écran, et que le Groupe considère comme une opportunité majeure à long terme ;
♦ le cross play qui offre la possibilité à des joueurs ayant des plateformes différentes (consoles, PC…) de jouer ensemble et d’avoir des expériences multi-joueurs au sein d’un jeu en ligne.

Effets potentiels sur le Groupe
L’incapacité du Groupe à réagir rapidement aux évolutions majeures de la technologie pourrait entraîner :
♦ une baisse de ses parts de marché ;
♦ une perte de revenus ;
♦ une perte de compétitivité ;
♦ une incapacité à toucher de nouveaux joueurs ;
♦ de lourds investissements à faire en urgence (du fait d’un manque de réactivité), induisant de potentielles difﬁcultés organisationnelles et qui ne seraient pas forcément rentabilisés.

Contrôle et atténuation du risque
Le Groupe met tout en œuvre pour tirer parti de ces évolutions technologiques, tant en interne en développant des jeux dédiés à ces nouveaux usages, qu’en externe en établissant des partenariats avec des acteurs historiques du marché (Sony, Microsoft, Nintendo), des nouveaux acteurs (Google…) ou avec des sociétés expertes. Pour autant, Ubisoft serait exposé à la perte d’un avantage concurrentiel majeur si le Groupe ne pouvait réussir à adapter ses jeux aux nouveaux usages et business models issus du cloud gaming, de l’abonnement…, s’il se retrouvait dépassé ou en retard par rapport à ses concurrents face à ces évolutions ou encore en devenant dépendant d’une technologie externe.# Risques et contrôle interne

3 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Un manque d’anticipation et/ou une difficulté à mettre en œuvre de nouveaux outils technologiques (cloud, outils permettant d’itérer rapidement, services cross play pour les jeux multi-joueurs…) induirait un manque d’agilité face aux attentes du marché, pourrait contraindre le Groupe à devoir se doter d’outils standards du secteur des jeux vidéo parfois développés par ses propres concurrents (perte d’indépendance) ou encore entrainer une inadéquation de l’outil de production à l’innovation tel que le cloud.

3 Contrôle et atténuation du risque

Pour pallier ces risques et réagir rapidement aux évolutions technologiques, Ubisoft :
♦ s’est doté d’une grande quantité d’experts en technologie et ingénierie software et hardware, parmi les meilleurs au monde ;
♦ dispose de deux groupes « Technologies » qui sont chargés de fournir aux studios de production tous les outils nécessaires à la réalisation de produits ambitieux et innovants, tout en réduisant le plus possible les risques de dépendance avec des technologies externes ;
♦ a créé le « Tech Advisory Board », qui réunit tous les « leadersTech » du Groupe aﬁn qu’il soit sollicité régulièrement pour aider à faire les bons choix et pour anticiper les ruptures technologiques à venir ;
♦ continue de collaborer avec des universités sur la recherche fondamentale.

Document d’Enregistrement Universel 2021
37

Risques et contrôle interne

3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Ce chapitre vise à rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place. Il s’appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein d’Ubisoft et de ses ﬁliales, que sur les travaux du département contrôle interne, effectués à la demande de la Direction générale et du Comité d’audit.

♦ contribuer à la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
♦ mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques.

Ces dispositifs jouent ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Toutefois, Ubisoft est conscient que son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs et à la maîtrise globale des risques.

3.2.1 OBJECTIFS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Ubisoft a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques pour anticiper, identiﬁer et pallier les principaux risques internes ou externes auxquels le Groupe est confronté dans le cadre de ses activités et qui pourraient avoir un impact négatif sur sa performance, son image, sa situation ﬁnancière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

3.2.2 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne repose sur une dynamique forte d’autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe, favorisant l’alignement des objectifs, des ressources et des moyens mis en œuvre. Il s’articule autour de la déﬁnition claire des objectifs et délégations, d’une politique de ressources humaines assurant de disposer de ressources et compétences adéquates, de systèmes d’information et d’outils adaptés à chaque équipe et/ou ﬁliale.

La mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi déﬁnis est assurée au sein de chaque ﬁliale même si le pilotage et les vériﬁcations du contrôle interne et la gestion des risques sont fortement centralisés par les directions fonctionnelles.

Pour parfaire son dispositif, Ubisoft s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF et son guide d’application, actualisés en juillet 2010, et sur le référentiel du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO) mis à jour en 2013.

Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs qui contribuent à la maîtrise des activités, à l’efﬁcacité des opérations et à l’utilisation efﬁciente des ressources, et qui permettent de prendre en compte de manière appropriée les risques signiﬁcatifs, qu’ils soient opérationnels, ﬁnanciers ou de conformité.

Le dispositif de contrôle interne vise particulièrement à assurer :

Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque ﬁliale comprennent à la fois l’application des procédures Groupe ainsi que la déﬁnition et l’application des procédures spéciﬁques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spéciﬁcité opérationnelle.

En tant que société mère, Ubisoft veille à l’existence et à l’adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables et ﬁnancières mises en œuvre par les entités intégrées globalement dans le périmètre de consolidation.

♦ la conformité aux lois et règlements ;
♦ l’application des instructions et des orientations ﬁxées par la Direction générale et le Comité d’audit ;
♦ le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
♦ la ﬁabilité des informations ﬁnancières publiées.

Le dispositif de gestion des risques est un des composants du contrôle interne. Il permet d’anticiper et d’identiﬁer les principaux risques, internes ou externes qui pourraient représenter une menace et empêcher Ubisoft d’atteindre ses objectifs. Ce levier de management vise notamment à :

Le processus de contrôle interne est en constante évolution pour s’adapter aux changements de l’environnement économique et réglementaire, de l’organisation du Groupe et de sa stratégie. Le Groupe a ainsi renforcé, au cours de l’exercice 2021, son dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques en créant un pôle audit interne dont les principales missions sont présentées ci-après.

♦ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
♦ sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs ;

Document d’Enregistrement Universel 2021
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Risques et contrôle interne

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Les acteurs clés participant au dispositif de contrôle interne

Conseil d’administration

Son règlement intérieur déﬁnit les règles de gouvernance spéciﬁant le rôle du Conseil d’administration assisté en ce sens de ses comités ; notamment le Comité d’audit chargé de veiller à la qualité du contrôle interne.

Comité d’audit

♦ s’assure que le Groupe dispose de procédures ﬁables permet- tant la supervision du dispositif de contrôle interne et d’identi- ﬁcation, d’évaluation et de gestion des risques ;
♦ déﬁnit annuellement les objectifs prioritaires de contrôle interne qu’il transmet au département contrôle interne ;
♦ s’assure de la mise en œuvre des recommandations formulées ;
♦ assure le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière.

Direction générale

Est responsable :
- du pilotage des activités et de la mise en œuvre des orientations stratégiques et de développement du Groupe décidées par le Conseil d’administration ;
- de l’élaboration des procédures et des moyens déployés pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

Directions opérationnelles

♦ chaque ﬁliale possède sa propre direction, son équipe managériale et est responsable de la mise en œuvre des straté- gies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi déﬁnis ;
♦ apporte son soutien aux opérationnels par la mise en place d’outils et logiciels de contrôle interne ;
♦ assistent les ﬁliales dans la mise en place des principes directeurs ;
♦ veillent à ce que le contrôle interne soit satisfaisant en réalisant des audits et des formations en ﬁliales et en formulant des recommanda- tions.
♦ déﬁnit des procédures Groupe Ces directions sont détaillées au § 3.2 « Les activités de contrôle » visant à structurer et à améliorer le contrôle interne.

Directions fonctionnelles

♦ les grandes orientations et les objectifs sont déterminés par la Direction générale de chaque zone et arrêtés par la Direction générale du Groupe, puis relayés dans les ﬁliales ;
♦ participent conjointement, en collaboration avec la Direction générale, à la déﬁnition des principes directeurs, dans les domaines comptables, ﬁnanciers, juridiques, ﬁscaux, informatiques et ressources humaines ;
♦ déﬁnit des procédures Groupe Ces directions sont détaillées au § 3.2 « Les activités de contrôle » visant à structurer et à améliorer le contrôle interne.

Département contrôle et audit interne

Contrôle interne

♦ Pôle nouvellement créé au cours de l’exercice 2021 élabore et met en œuvre la méthodologie d’évaluation des risques basée sur une approche centrée sur les processus permettant une identiﬁcation des risques et des contrôles clés ;
♦ evalue l’efﬁcacité du dispotif de contrôle interne et contribue à son amélioration à travers ses recommantions dont il assure le suivi ;
♦ organise un suivi de l’activité par la déﬁnition d’indicateurs clés permettant d’apprécier la pertinence du dispositif de contrôle interne et facilitant la prise de décisions ;
♦ contribue à l’élaboration de la cartographie des risques.

Audit interne

♦ effectue des missions d’audit variées (investigations suite à des allégations remontées, analyses de processus opéra tionnels et ﬁnanciers, audits informatiques…) ;

La Direction générale désigne le Président-Directeur général Yves Guillemot et les membres du Comité exécutif.
Document d’Enregistrement Universel 2021
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3 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

opérationnelles, commerciales, humaines…) défavorables pour Ubisoft. Les risques ainsi identiﬁés sont ensuite hiérarchisés selon leur criticité nette aﬁn de prioriser les plans d’actions à mettre en place pour limiter la probabilité de survenance de ces risques et en limiter les conséquences.# Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Des objectifs et délégations clairs

La répartition des pouvoirs et des responsabilités est clairement déﬁnie par les organigrammes. Aﬁn de permettre aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir, opérationnelles et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont mises en place et régulièrement revues par la Direction de la trésorerie assistée par la Direction administrative, en fonction de l’évolution du rôle, des descriptions de postes et des responsabilités des délégataires. La Direction générale déﬁnit les règles de délégations applicables et déclinables en ﬁliales.

Les principaux facteurs de risques que le Groupe considère comme signiﬁcatifs, prioritaires et spéciﬁques à son activité ainsi que les dispositifs destinés à les maîtriser sont exposés au 3.1 Facteurs de risques. D’autres sources, comme les synthèses des missions d’audit et des travaux de revue en ﬁliales du contrôle interne ou les remarques et recommandations formulées par les Commissaires aux comptes, sont également prises en considération pour la déﬁnition des actions à mener. Chaque ﬁliale dispose ainsi, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signature bancaire, contrôle des opérations courantes, principe de séparation des tâches…) aﬁn de prévenir au mieux les tentatives de fraude.

Lutte contre la corruption

De même, les objectifs budgétaires sont déﬁnis annuellement par la Direction générale et suivis au niveau de chaque ﬁliale par les équipes comptables et ﬁnancières. Le suivi de la performance de l’activité est sous la responsabilité des équipes de contrôle de gestion : au niveau des ﬁliales, ces équipes fournissent les informations chiffrées pertinentes aux responsables opérationnels leur permettant ainsi de prendre les décisions de pilotage nécessaires. Elles remontent périodiquement ces informations, sous forme de reporting standardisé, aux équipes du siège qui les consolident et analysent les écarts entre les objectifs et le réalisé.

Aﬁn de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 »), Ubisoft a renforcé son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne en intégrant un programme préventif de lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence. À cette ﬁn, le Groupe dispose d’un site intranet, dédié à l’anti- corruption, dont le but est d’apporter à l’ensemble des collaborateurs les ressources nécessaires pour agir conformément aux principes d’intégrité déﬁnis par le Groupe. Ce site leur permet ainsi d’accéder :

Des compétences et ressources adéquates au Code de conduite d’Ubisoft : Celui-ci déﬁnit notamment les comportements à proscrire car susceptibles de constituer des actes de corruption ou de traﬁc d’inﬂuence. Il s’agit également d’un guide décisionnel qui couvre un large éventail de sujets, allant de la prévention de la corruption à la protection de l’environnement et qui explique aux collaborateurs comment répondre aux situations les plus fréquentes et les plus critiques dans le cadre de leur travail telles que la conﬁdentialité des informations, l’acceptation de cadeaux de la part de fournisseurs, la protection des données, les conﬂits d’intérêts… Sur l’exercice 2021, le Groupe a procédé à la refonte totale du Code de conduite actuel aﬁn de le rendre plus complet et plus explicite. En particulier, les thématiques liées à la loi Sapin 2 sont renforcées notamment en intégrant une partie spéciﬁque sur le dispositif d’alerte ou encore en donnant une clariﬁcation des principes et de ce qui est attendu des collaborateurs du Groupe. La diffusion de ce nouveau Code de conduite, traduit en 17 langues, est prévue ﬁn du 1er semestre 2021 ;
Une plateforme d’alerte en ligne, sécurisée et anonyme, destinée à recueillir les signalements émis par les salariés témoins de situations contraires au Code de conduite ;
Un programme de formation en ligne pour les aider à identiﬁer et réagir face à de potentielles situations de corruption pouvant se présenter dans un cadre professionnel. En parallèle de ce programme de formation, les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence, comme le management ou les fonctions achats, ont été spéciﬁquement formés et sensibilisés sur ces aspects ;
Au régime disciplinaire prévoyant des sanctions en cas de manquement au Code de conduite.

Identification et gestion des risques

Début 2021, dans une démarche d’amélioration de l’efﬁcacité des processus internes et de veille stratégique, Ubisoft a actualisé sa cartographie globale des risques réalisée en 2019 en tenant compte du contexte actuel de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19. La cartographie des risques est communiquée au Comité d’audit, puis au Conseil d’administration, et fait l’objet d’une actualisation périodique pour tenir compte d’un environnement de plus en plus exposé aux changements (réglementaires, économiques…). La méthodologie utilisée, basée sur l’envoi d’un questionnaire d’identiﬁcation et d’auto-évaluation des risques et la réalisation d’entretiens complémentaires en impliquant les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, permet de recenser et d’analyser les situations et les scenarii susceptibles d’avoir des conséquences (stratégiques, ﬁnancières, générales et opérationnelles).

Par ailleurs, début 2021, Ubisoft a initié la mise à jour de la cartographie des risques de corruption établie en 2018 aﬁn de déﬁnir les actions prioritaires à mettre en place et d’adapter en conséquence les contrôles comptables existants destinés à s’assurer que la comptabilité ne soit pas utilisée pour dissimuler des actes de corruption ou de traﬁc d’inﬂuence.

Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement de ce dispositif de prévention. En 2021, pour parfaire les modalités d’évaluation d’intégrité des tiers présentant un risque élevé, le Groupe a ainsi mandaté des consultants externes pour réaliser un diagnostic de son dispositif d’évaluation actuel. Pour s’assurer de la mise en œuvre et de l’efﬁcacité des mesures de prévention et de détection de la corruption (loi dite « Sapin 2 »), un dispositif de contrôle et d’évaluation interne a été mis en place.

Recrutement, formation et gestion de compétences

Recrutement, formation et gestion de compétences sont des éléments importants du dispositif de contrôle interne en assurant dans tous les domaines, notamment ceux nécessitant des expertises spéciﬁques, le niveau de compétence requis, dans le respect des valeurs du Groupe. Tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d’attirer, former, ﬁdéliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales en proposant des opportunités d’évolution, des plans de souscription d’achat d’actions, d’attribution de stock-options, des plans de développement individuel, de formations adaptées, etc. Les équipes de ressources humaines ont aussi pour rôle de faire respecter les dispositions réglementaires locales et d’appliquer les politiques du Groupe.

Outils et modes opératoires adaptés

Les équipes informatiques fournissent aux différents métiers les outils adaptés à leur activité. Elles déﬁnissent, implémentent et opèrent ces outils. La gamme d’outils utilisée est constituée de logiciels commerciaux et de solutions informatiques développées en interne. Cette gamme évolue du fait des besoins croissants en gestion et analyse de l’information dans le respect des standards de sécurité en vigueur chez Ubisoft.

En particulier, le département contrôle interne dispose d’un système d’information de gestion de risques permettant une industrialisation et un suivi en temps réel de l’avancée des contrôles périodiques effectués par les ﬁliales, notamment dans le cadre de la loi dite « Sapin 2 », ainsi qu’une modélisation des processus opérationnels des ﬁliales.

Le département consolidation a pour mission d’assurer la veille normative, de déﬁnir les politiques comptables du Groupe, de produire et analyser les comptes consolidés et rédiger l’information comptable et ﬁnancière.

La Direction du contrôle de gestion procède également une fois par an à une revue approfondie des prévisions pluriannuelles (à 3 ou 5 ans), et ce de manière cohérente avec les choix stratégiques retenus par le Groupe. L’ensemble de ces processus constitue une composante majeure du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’un outil privilégié de suivi et de pilotage des opérations des ﬁliales. Ils permettent à la Direction du contrôle de gestion de jouer un rôle d’alerte auprès de la Direction générale sur les conséquences ﬁnancières et les niveaux de performance des différentes opérations menées chaque fois que nécessaire.

Par ailleurs, la Direction du contrôle de gestion procède régulièrement à un alignement des processus de gestion et à l’amélioration des outils de gestion, ainsi qu’à un travail de déﬁnition des normes de gestion avec la Direction des systèmes d’information aﬁn de s’assurer que tous les collaborateurs travaillent avec un langage commun.

Les contrôleurs ﬁnanciers suivent l’ensemble du cycle de reporting ﬁnancier et interrogent constamment les ﬁliales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. Ils déﬁnissent et communiquent ensuite les objectifs ﬁnanciers pour l’exercice en cours. La Direction du contrôle de gestion procède également une fois par an à une revue approfondie des prévisions pluriannuelles (à 3 ou 5 ans), et ce de manière cohérente avec les choix stratégiques retenus par le Groupe. L’ensemble de ces processus constitue une composante majeure du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’un outil privilégié de suivi et de pilotage des opérations des ﬁliales. Ils permettent à la Direction du contrôle de gestion de jouer un rôle d’alerte auprès de la Direction générale sur les conséquences ﬁnancières et les niveaux de performance des différentes opérations menées chaque fois que nécessaire.

3 - Document d’Enregistrement Universel 2021

Risques et contrôle interneIl est le contact privilégié des Commissaires aux comptes lors des revues semestrielles et audits annuels.
♦ Un effort similaire d’amélioration continue des processus et de documentation est mené par chaque ﬁliale et équipe. Cet effort inclut aussi la revue régulière et la mise à jour des procédures aﬁn d’en garantir l’uniformité. Ces procédures sont mises à disposition des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs développés par le Groupe.
Les principes comptables IFRS applicables au Groupe sont déﬁnis par le département consolidation et diffusés de manière structurée au travers du manuel des principes comptables mis en ligne et accessible à tous les services comptables et ﬁnanciers. Une veille technique est assurée par l’équipe qui organise et pilote le processus de mise à jour par des instructions ou des formations.
Les procédures liées à la production de l’information comptable et ﬁnancière sont décrites au 3.2.4. Le département consolidation centralise toutes les expertises en matière d’établissement et d’analyse des comptes mensuels, semestriels et annuels. Il contrôle les informations comptables remontées par les entités, notamment la conformité avec le manuel des principes comptables et effectue des travaux de réconciliation aﬁn d’assurer l’homogénéisation des procédures.
Un reporting détaillé est envoyé chaque mois à la Direction générale pour analyser et suivre la performance du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur aﬁn de donner une image sincère de l’activité et de la situation du Groupe.

3.2.3 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Outre le dispositif de gestion des risques, le Groupe bénéﬁcie de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la Société. Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle essentiel, en assurant la conformité des actions des ﬁliales avec les directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des risques, notamment lorsque les équipes locales n’ont pas les compétences sufﬁsantes.
La Direction de la trésorerie s’assure de la bonne adéquation entre les politiques de gestion des risques de taux de change, de liquidité et les informations ﬁnancières publiées. Elle assure la mise en place de produits dérivés de change et coordonne la gestion de trésorerie des ﬁliales françaises et étrangères, notamment en supervisant le développement des solutions de cash pooling et les prévisions de « cash-ﬂows ». Elle centralise et vériﬁe les délégations de pouvoir attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations ﬁnancières, selon des seuils et des

♦ L’organisation centralisée de ces fonctions « support » permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la Direction générale : la Direction du contrôle de gestion est en charge d’analyser la performance de la Société grâce à un suivi opérationnel centré autour d’un reporting mensuel de toutes les ﬁliales du Groupe. Elle anime également les réunions rassemblant la Direction

Document d’Enregistrement Universel 2021 41
Risques et contrôle interne
3
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

procédures d’autorisation prédéﬁnis. La Direction de la trésorerie accompagne les ﬁliales du Groupe dans la mise en place d’outils permettant un renforcement des contrôles et la sécurisation des moyens de paiement.

3.2.4 CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les procédures de contrôles internes relatives à l’élaboration de l’information ﬁnancière et comptable visent particulièrement à assurer :

les acquisitions sont gérées par le département acquisitions, rattaché à la Direction ﬁnancière en étroite collaboration avec le département juridique, qui examine et évalue l’intérêt stratégique de l’opération de rachat total ou partiel envisagée d’une société et le soumet à la Direction générale qui prend la décision ﬁnale, sachant qu’au-delà d’un certain montant d’acquisition, la décision doit faire l’objet d’une approbation au préalable du Conseil d’administration ;
le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis ;
la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes ;
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables dans la mesure du possible ;
La Direction juridique est constituée de spécialistes en droit des affaires, plus particulièrement en droit des acquisitions, droit des sociétés, droits des contrats, droit social, droit de la propriété intellectuelle. Sa mission est d’apporter des solutions juridiques innovantes et conformes aux réglementations en vigueur dans les différents pays où Ubisoft opère. Véritables partenaires des équipes opérationnelles, les juristes interviennent en amont pour déﬁnir avec elles la meilleure stratégie, évaluer et maîtriser les risques, et les accompagner dans la mise en place des solutions. Les équipes juridiques accompagnent l’ensemble des ﬁliales sur leurs problématiques juridiques, interviennent à chaque étape de leurs projets (de la conception, à la production, au marketing et la distribution), elles coordonnent les opérations de croissance externe, elles élaborent et mettent en place des stratégies et des relations contractuelles (notamment pour le développement de nouveaux produits, l’embauche de talents français ou étrangers, une négociation avec un nouveau partenaire). Elles gèrent le portefeuille de titres de propriété industrielle, prennent en charge les litiges et maintiennent une veille permanente sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où Ubisoft opère.
la ﬁabilité des informations ﬁnancières publiées.

Celles-ci sont principalement mises en œuvre par les différents départements comptables, ﬁnanciers et informatiques.

Organisation et sécurité des systèmes d’information ﬁnanciers

Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information et de garantir l’intégrité des données comptables et ﬁnancières, le Groupe investit dans la mise en place de procédures et d’outils informatiques, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe, tout en renforçant les dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès.

La majorité des ﬁliales est intégrée sous PeopleSoft – Oracle, pour les fonctions comptables et la gestion des ﬂux opérationnels (achats, logistique…). Cette application centralisée, s’appuyant sur une base de données unique, permet un partage des référentiels et formats de transaction (base de données de produits, ﬁchiers clients et fournisseurs…).

le département ﬁscalité assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des aspects ﬁscaux de leurs projets. Il assure, en collaboration avec des consultants ﬁscalistes externes, la sécurisation ﬁscale du Groupe en organisant la prévention, l’identiﬁcation et la maîtrise des risques. Il déﬁnit la politique de prix de transfert du Groupe et s’assure de la conformité relative aux obligations déclaratives.

Dans une logique d’intégration et d’automatisation des outils comptables et ﬁnanciers, le Groupe implémente PeopleSoft – Oracle dans ses nouvelles ﬁliales. L’informatisation des échanges de données (interfaces entre systèmes comptables et système de consolidation, intégration journalière des écritures bancaires, émission automatisée des paiements…) optimise et améliore les traitements et garantit une plus grande ﬁabilité des processus comptables.

La Direction des systèmes d’information participe au choix des outils informatiques, veille à leur cohérence et supervise leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. La DSI effectue un suivi régulier de l’avancement des projets informatiques et s’assure de leur adéquation au regard des besoins, de l’existant, des budgets, etc. Une revue des projets à moyen terme est également effectuée périodiquement aﬁn de tenir compte des évolutions de la Société, des priorités et contraintes.

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion sont utilisés par l’ensemble des sociétés du Groupe, permettant une vue exhaustive et homogène des activités, des données comptables et ﬁnancières. Ils contribuent ainsi à améliorer l’efﬁcacité du traitement de l’information.

De même, la sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière. Le département de sécurité et de gestion du risque en collaboration avec l’IT veille constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent :

la disponibilité des services et des systèmes ;
la disponibilité, la conﬁdentialité, l’intégrité et la traçabilité des données ;
la protection des services connectés contre les accès non autorisés ;
la surveillance du réseau contre les menaces internes et externes ;
la sécurité et la restauration des données.
Document d’Enregistrement Universel 2021 42
Risques et contrôle interne
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Ces systèmes sont principalement hébergés dans nos centres de données internes, mais également chez des partenaires fournissant des services de « cloud computing » et des logiciels services (SaaS). Des audits de sécurité, dans le cadre de notre démarche qualité, sont réalisés en amont comme en aval aﬁn de garantir la sécurité du système d’information.# Document d’Enregistrement Universel 2021

43 Risques et contrôle interne

3 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

3.2.5 SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

La mise en place d’une approche globale et formalisée du contrôle interne permet ainsi :
* d’appréhender la qualité des contrôles dans les ﬁliales par notamment :
* la prise en compte des niveaux de risque liés à leur activité et à leur organisation fonctionnelle,
* l’adéquation entre les actions menées en local avec la stratégie et les directives du Groupe,
* la justiﬁcation des investissements et des dépenses,
* l’évaluation d’une utilisation efﬁcace des ressources (humaines, matérielles ou ﬁnancières) ;
* d’améliorer les pratiques opérationnelles et ﬁnancières par des actions correctrices et d’optimisation permettant de remédier aux déﬁciences constatées ;
* d’assurer un suivi efﬁcace du respect de ces procédures et contrôles.

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts sur l’exercice 2020/2021 avec notamment les actions suivantes :
* la poursuite du renforcement du programme anti-corruption dans le cadre du projet de mise en conformité avec la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 »).- Cf. § 3.2.2 – Organisation du contrôle interne/ Lutte contre la corruption ;
* la mise à jour de la cartographie globale des risques du Groupe ;
* la réalisation d’un audit informatique pour évaluer le niveau de contrôle interne du système d’information comptable et ainsi contribuer à son amélioration à travers les recommandations émises ;
* la rédaction de procédures Groupe visant à structurer et à améliorer le contrôle interne.

Pour l’exercice 2021/2022, le Groupe poursuivra sa démarche d’accompagnement des ﬁliales avec une approche démarche proactive d’évaluation des risques opérationnels et de déﬁnition des plans d’actions et contrôles afférents.

Par ailleurs, le Comité d’audit, composé de trois administrateurs indépendants, est informé régulièrement du déploiement du dispositif du contrôle interne, des résultats des revues effectuées en ﬁliales, des risques majeurs identiﬁés dans le cadre de la cartographie des risques ainsi que du suivi des plans d’actions relatifs à leur maîtrise.

3.2.6 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique de gestion des assurances s’inscrit dans le cadre global de la gestion des risques. Elle vise à protéger le Groupe et les personnes contre les conséquences d’événements potentiels identiﬁés qui pourraient les affecter.
Pour tirer parti de son implémentation internationale, Ubisoft concilie une couverture harmonisée des risques globaux et une gestion spéciﬁque des risques locaux.

Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe concernent :
* l’assurance responsabilité civile entreprise : ce programme mondial vise à couvrir :
* la responsabilité civile d’exploitation,
* la responsabilité civile produit – incluant le retrait des marchandises,
* la responsabilité civile professionnelle.
Ce programme permet d’avoir une couverture homogène et coordonnée sur toutes les ﬁliales d’Ubisoft ;
* l’assurance transport et stockage : le Groupe se positionne en plateforme de service proposant une couverture négociée, avec une limite de couverture maximale. L’ensemble des ﬁliales européennes et canadiennes y ont souscrit ;
* l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux : celle-ci est destinée à couvrir toutes les réclamations à l’encontre des dirigeants de droit ou de fait ainsi que les frais de défense et frais annexes ;
* l’assurance risque crédit client : aﬁn de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police globale de mutualisation des risques qui permet de couvrir 83,5 % du chiffre d’affaires Groupe hors digital à ﬁn mars 2021.

Par ailleurs, d’autres assurances sont quant à elles gérées localement par les entités, avec le soutien du siège :
* l’assurance dommages aux biens et perte d’exploitation : ce type d’assurance est suivi directement par les entités pour tenir compte des spécificités de leur activité et des opportunités de couvertures locales ;
* des couvertures spécifiques, telles que les assurances couvrant les travaux et construction de bâtiments, véhicules, santé et prévoyance des salariés, accidents du travail, déplacements, expatriés. Celles-ci sont mises en place en fonction des besoins et des réglementations locales.

Parmi les actions de mise en place, le département consolidation a mené les opérations suivantes :
* mise en place d’un mapping entre les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
* établissement d’un manuel utilisateur liasse de consolidation ;
* établissement d’un manuel de consolidation ;
* établissement d’un manuel de principes comptables.

Le département consolidation mène aussi une veille constante permettant de suivre et d’anticiper l’évolution de l’environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

Les processus de production et de consolidation des comptes

Les comptes de chaque ﬁliale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s’assurent du respect des contraintes réglementaires et ﬁscales de leurs pays respectifs. Les ﬁliales les plus contributives en termes de chiffre d’affaires ou de production immobilisée font l’objet par les auditeurs externes :

Les procédures de validation de l’information comptable et ﬁnancière

L’information comptable et ﬁnancière d’Ubisoft est élaborée par la Direction administrative sous le contrôle du Président-Directeur général, la validation ﬁnale étant du ressort du Conseil d’administration sur la base de la présentation faite par le Comité d’audit.
* de revues limitées en clôture semestrielle (permettant ainsi de couvrir 85 % du chiffre d’affaires Groupe et 70 % de la production immobilisée) ;
* d’audits complets ou de revues limitées en clôture annuelle selon l’importance de la ﬁliale (permettant ainsi de couvrir 93 % du chiffre d’affaires Groupe et 95 % de la production immobilisée).

Les comptes consolidés font l’objet d’une revue limitée au 30 septembre et d’un audit au 31 mars par les Commissaires aux comptes du Groupe. La Direction administrative travaille en collaboration continue avec les Commissaires aux comptes aﬁn de coordonner le processus de clôture et d’anticiper les traitements comptables signiﬁcatifs.

La remontée des informations comptables, sous forme de reporting mensuel standardisé s’effectue en fonction d’un calendrier déﬁni par le département consolidation et validé par la Direction administrative. Chaque ﬁliale doit ainsi appliquer les procédures existantes et communes au Groupe en ce qui concerne l’enregistrement des données comptables lors des reportings mensuels, des clôtures semestrielles et annuelles et des prévisions trimestrielles. Des interventions ponctuelles en cours d’exercice, comme la revue de pré-closing avant chaque arrêté semestriel et annuel, permettent d’anticiper et d’étudier au préalable des problématiques comptables spéciﬁques. Cette revue systématique permet de réaliser des clôtures plus sereinement et de réduire les délais d’établissement des comptes consolidés.

Les reportings des ﬁliales sont établis selon les principes comptables IFRS applicables au Groupe. Ceux-ci sont déﬁnis par le département consolidation et diffusés de manière structurée au travers du manuel des principes comptables mis en ligne et accessible à tous les services comptables et ﬁnanciers.

Les liasses de consolidation des ﬁliales présentant un contributif supérieur à 0,5 % du chiffre d’affaires ou de la production immobilisée font l’objet soit d’une revue limitée, soit d’un audit le cas échéant pour s’assurer de la correcte application des principes Groupe.

Au plan international, la revue des comptes dans certaines ﬁliales est assurée par les réseaux KPMG et Mazars, co-Commissaires aux comptes de la société Holding. Leur représentant local effectue toutes les diligences exigées en matière de commissariat aux comptes. Cette organisation contribue à l’harmonisation des procédures d’audit.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d’affaires et semestriellement sur les résultats. Le département consolidation transmet et contrôle les informations comptables mentionnées dans les communications ﬁnancières du Groupe relatives aux comptes consolidés.

Les informations comptables des ﬁliales sont récupérées, réconciliées puis consolidées dans un logiciel central, HFM d’Oracle, sous la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet de procéder automatiquement à des vériﬁcations et contrôles de cohérence sur les ﬂux, le bilan, certains comptes du compte de résultat, etc. Il permet une remontée ﬁable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés.

Processus de gestion de l’information ﬁnancière externe

Le département communication ﬁnancière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes ﬁnanciers, des investisseurs, etc., les informations ﬁnancières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. Le Groupe se donne les moyens de réduire et ﬁabiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation a ainsi établi des procédures, réactualisées périodiquement, permettant aux ﬁliales d’optimiser la compréhension et l’efﬁcacité des outils, ainsi que de garantir l’homogénéité des données comptables et ﬁnancières publiées :
* établissement d’un plan de compte Groupe ;

Tous les communiqués ﬁnanciers et stratégiques sont revus et validés par la Direction générale. L’information ﬁnancière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d’égalité de traitement des actionnaires.# Document d’Enregistrement Universel 2021 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4.1.1 Présentation du Conseil d’administration et de ses comités

4.1.1.1 Présentation synthétique au 11 mai 2021

Il s’assure ainsi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de la sécurité des systèmes d’information du Groupe. Le total des primes versées au titre des polices d’assurance en vigueur au cours de l’exercice clos au 31 mars 2021 s’est élevé à 2 M€ hors assurance-crédit.

Le Comité d’audit est également chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière. Il examine, avant présentation au Conseil d’administration, les comptes consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les conclusions des Commissaires aux comptes.

Il porte une attention particulière aux conditions ﬁnancières proposées.

Document d’Enregistrement Universel 2021 44 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, alinéa 6, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce.

Il a été présenté au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance préalablement à son adoption par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 11 mai 2021. Les principaux acteurs mis à contribution dans le cadre de la préparation et l’établissement de ce rapport sont le Président- Directeur général, les membres du Conseil d’administration et des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction administrative en charge de son élaboration, assistée par la Direction des ressources humaines.

ABRÉVIATIONS UTILISÉES DANS LE CADRE DU PRÉSENT CHAPITRE

Action(s) Ubisoft : Action(s) ordinaire(s) Ubisoft Entertainment SA cotée(s) sur le marché Euronext Paris
AG : Assemblée générale des actionnaires
AG 2019 : Assemblée générale mixte du 2 juillet 2019
AG 2020 : Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020
AG 2021 : Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021
AGA : Attribution gratuite d’actions ordinaires
AGAP : Attribution gratuite d’actions de préférence
AO : Actions ordinaires
Conseil ou CA : Conseil d’administration
CNRG : Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Comité RSE : Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale
DG : Directeur général
DGd : Directeur général délégué
PDG : Président-Directeur général
SOP : Options de souscription et/ou d’achat d’actions

4.1 Gouvernement d’entreprise

La Société s’attache à appliquer les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise aﬁn d’assurer une gouvernance efﬁcace et transparente, qui veille à l’intérêt à long terme de la Société et de l’ensemble de ses parties prenantes.

Le Conseil s’appuie en ce sens sur les travaux de ses comités, ceux de l’administrateur référent et sur :

les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en janvier 2020 (le « Code Afep-Medef ») ;
les résultats des évaluations du fonctionnement du Conseil et de ses comités (Cf. 4.1.2.3.4) ;
les retours des roadshows gouvernance menés chaque année auprès des équipes de gouvernance des principaux actionnaires d’Ubisoft et des agences de conseil en vote, en présence, le cas échéant, de l’administrateur référent et de la Présidente du CNRG ;
et enﬁn, les plans de succession qui font l’objet d’une révision annuelle.

Le Conseil prend soin de vériﬁer que les organes de gouvernance d’Ubisoft fonctionnent de manière ﬂuide et efﬁcace, dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs, grâce à l’existence de solides mécanismes de contre-pouvoirs (Cf. 4.1.2.2.1).

Document d’Enregistrement Universel 2021 46 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

4.1.1 PRÉSENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

4.1.1.1 Présentation synthétique au 11 mai 2021


Anne WÜBBENHORST	Administratrice représentant les salariés
Claude GUILLEMOT	Directeur général délégué en charge des opérations
Yves GUILLEMOT	Président-Directeur général
Lionel BOUCHET	Administrateur représentant les salariés
Michel GUILLEMOT	Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la ﬁnance
John PARKES	Administrateur représentant les salariés actionnaires
Gérard GUILLEMOT	Directeur général délégué en charge de l’édition
Belén ESSIOUX- TRUJILLO	Administratrice INDÉPENDANTE
Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN	Administratrice INDÉPENDANTE
Christian GUILLEMOT	Directeur général délégué en charge de l’administration
Florence NAVINER	Administratrice INDÉPENDANTE
Didier CRESPEL	Administrateur référent INDÉPENDANT
Laurence HUBERT-MOY	Administratrice INDÉPENDANTE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
	Président(e) de comité
Comité d’audit	
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	
Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale	
ADMINISTRATEURS/RICES	ADMINISTRATEURS/RICES INDÉPENDANT(E)S(1)
PARITÉ EN % FEMMES/HOMMES	50 %
13	INDÉPENDANT
55,38 ANS DE MOYENNE D’ÂGE	DONT (2)
ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT	100 % au sein du Comité d’audit et du CNRG
40 %	DONT
11 nommé(e)s par l’Assemblée générale	ET
100 % au sein du Comité RSE	% NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE (3)
31%	PRÉSIDENCE COMITÉS FEMMES ET INDÉPENDANTES
2 administrateur représentant les salariés actionnaires	ET
50 %	2 administrateur/rice élu(e)s par les salariés
100 %

(1) Les administrateurs représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance au sein du Conseil et de ses comités, conformément au Code Afep-Medef
(2) Les administrateurs représentant les salariés ainsi que les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce
(3) Dont 2 de double nationalité / 3 administrateurs/rice étant en outre basé(e)s à l’étranger

Document d’Enregistrement Universel 2021 47 Rapport sur le gouvernement d’entreprise


13 ADMINISTRATEURS	(1)
(2) 50 % taux d’indépendance des administrateurs	(3) 97 % taux de participation moyen aux réunions du Conseil d’administration FY21
7 taux de féminisation	40 %
1. Yves GUILLEMOT Président-Directeur général Administrateur 60 ans Nationalité française	2. Claude GUILLEMOT Directeur général délégué en charge des opérations Administrateur 64 ans Nationalité française
3. Michel GUILLEMOT Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la ﬁnance Administrateur 62 ans Nationalité française	4. Gérard GUILLEMOT Directeur général délégué en charge de l’édition Administrateur 59 ans Nationalité franco-américaine
5. Christian GUILLEMOT Directeur général délégué en charge de l’administration Administrateur 55 ans Nationalité française	6. Didier CRESPEL Administrateur référent INDÉPENDANT 59 ans Nationalité française
7. Laurence HUBERT-MOY Administratrice INDÉPENDANTE 59 ans Nationalité française	8. Florence NAVINER Administratrice INDÉPENDANTE 58 ans Nationalité française
9. Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN Administratrice INDÉPENDANTE 59 ans Nationalité française	10. Belén ESSIOUX-TRUJILLO Administratrice INDÉPENDANTE 55 ans Nationalité espagnole
11. John PARKES Administrateur représentant les salariés actionnaires 51 ans Nationalité franco-anglaise	12. Lionel BOUCHET Administrateur représentant les salariés 47 ans Nationalité française
13. Anne WÜBBENHORST Administratrice représentant les salariés 32 ans Nationalité allemande

(1) Sur la base de 8 séances (non comptabilisées : 2 décisions prises par voie de consultations écrites en vertu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25/03/20)
(2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef
(3) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte conformément aux articles L. 225-27-1, II et L. 225-23 du Code de commerce

Document d’Enregistrement Universel 2021 48 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE


Florence NAVINER Présidente Administratrice indépendante
Laurence HUBERT-MOY Administratrice indépendante
Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN Administratrice indépendante
100 % Indépendance
6 Femmes
100 % Réunions FY21 Assiduité

COMITÉ D’AUDIT


Didier CRESPEL Administrateur indépendant Président
Laurence HUBERT-MOY Administratrice indépendante
Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN Administratrice indépendante
100 % Indépendance
5 Femmes
93 % Réunions FY21 Assiduité

COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE


Corinne FERNANDEZ- HANDELSMAN Présidente Administratrice indépendante
Gérard GUILLEMOT Administrateur
Lionel BOUCHET Administrateur représentant les salariés
(1) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte conformément au Code Afep-Medef
(2) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte conformément à l’article L.

Gouvernement d’entreprise

4.1.1.2 Présentation individuelle des membres du Conseil d’administration et des comités

4.1.1.2.1 PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE AU 11 MAI 2021

Informations personnelles	Position au sein du Conseil	Années de présence (FY21)	Comité	Mandats sociétés cotées (hors groupe Ubisoft)	Participation (FY21)
Nom	Âge	Sexe	Nationalité	1er mandat en cours au CA	Fin du mandat
DIRECTION GÉNÉRALE
Yves Guillemot, PDG	60	M	Française	28/02/88	2024
Claude Guillemot, DGd	64	M	Française	28/02/88	-
Michel Guillemot, DGd	62	M	Française	28/02/88	-
Gérard Guillemot, DGd	59	M	Franco- américaine	28/02/88	-
Christian Guillemot, DGd	55	M	Française	28/02/88	2021
ADMINISTRATEUR/RICES QUALIFIÉ(E)S D’INDÉPENDANT(E)S
Didier Crespel	59	M	Française	20/11/13	2021
Laurence Hubert-Moy	59	F	Française	27/06/13	2024
Florence Naviner	58	F	Française	29/09/16	2021
Corinne Fernandez- Handelsman (5)	59	F	Française	22/09/17	2023
Belén Essioux-Trujillo	55	F	Espagnole	08/12/20	2023
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES
John Parkes	51	M	Franco- anglaise	02/07/20	2024
ADMINISTRATEUR/RICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Lionel Bouchet	47	M	Française	07/03/18	2022
Anne Wübbenhorst	32	F	Allemande	16/12/20	2024

(1) Sur la base de 8 séances (non comptabilisées : 2 décisions prises par voie de consultations écrites en vertu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25/03/20)
(2) Dont 394 actions de préférence (plan d’AGAP du 14/12/16) dépourvues de droit de vote
(3) En propre : hors plans d’actionnariat salarié
(4) Président(e) des comités sur FY21
(5) Présidente du Comité RSE depuis le 07/04/21
(6) 1 réunion du Conseil tenue entre la date de nomination et/ou élection et le 31/03/21 sur les 8
(7) 5 réunions du Conseil tenues entre la date de nomination et le 31/03/21 sur les 8

4.1.1.2.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 MARS 2021

Yves GUILLEMOT

Président-Directeur général/administrateur

Jeune diplômé d’école de commerce, Yves Guillemot se lance avec ses quatre frères dans l’aventure de l’industrie naissante du jeu vidéo et fonde Ubisoft en 1986. Très tôt, ils comprennent que le succès futur d’Ubisoft reposera sur sa capacité à créer du contenu original et à développer ses propres marques. Tirant son origine du mot ubiquité, Ubisoft annonce dès le départ son intention d’être présent auprès de tous les joueurs dans le monde. Yves est nommé Président par ses frères. Il fonde la stratégie d’Ubisoft sur l’utilisation des ruptures technologiques ou d’usage pour innover, créer des marques et gagner des parts de marché. Misant sur la croissance organique, il développe une organisation reconnue pour l’expertise de ses talents et son approche collaborative. Depuis 35 ans, Yves accompagne la croissance d’Ubisoft dans une industrie en perpétuelle évolution. Sous son impulsion, les équipes de passionnés d’Ubisoft ont su tirer parti des différentes ruptures technologiques pour innover et renforcer l’engagement des joueurs. Sa grande expérience professionnelle est très appréciée par des groupes internationaux tels que Andromède où il siège au Conseil d’administration.
60 ans
Nationalité française
Yves a été nommé Entrepreneur de l’année en 2009 et 2018 par Ernst & Young et fait partie des chefs d’entreprise les plus appréciés en France (# 2 au classement Glassdoor 2018). En mars 2020, les Pégase (Académie des arts et techniques du jeu vidéo en France) lui décernent le Prix d’honneur pour récompenser l’ensemble de sa carrière.

1re nomination (administrateur) : 28/02/88
Date de fin de mandat : AG 2024
Expertises utiles au Conseil d’administration :
* Industrie du jeu vidéo ;
* Stratégie internationale et innovation ;
* Finance ;
* Gouvernance et management.
Nombre d’actions au 31/03/21 : 973 951 (1)
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France	Étranger
Président d’Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft EMEA SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Ubisoft International SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Création SAS, IvoryTower SAS, Unis), DevTeam LLC (États-Unis), i3D.net LLC (États-Unis) Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS, Green Panda Games SAS, Puzzle Directeur général (CEO) et administrateur d’Ubisoft Emirates FZ LLC Games Factory SAS, Solitaire Games Studio SAS (Émirats Arabes Unis) Gérant d’Ubisoft Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris – Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reﬂections Ltd (Royaume-Uni), Hyper Beats Ltd (Royaume-Uni), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), RedLynx OY (Finlande), Ubisoft BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), Performance Group BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays- Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft DOO Beograd (Serbie) Président et administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc. (États- Unis) Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co., Ltd. (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co., Ltd. (Chine) Vice-Président et administrateur d’Ubisoft Inc. (États-Unis) Président de DevTeam LLC (États-Unis) Président-Directeur général d’Ubisoft Vietnam Company Limited (Vietnam)
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
France	Étranger
Administrateur d’AMA SA, Andromède SAS	Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume- Uni) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume- Uni) Directeur général délégué de Guillemot Corporation SA (2) Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États- Unis), Guillemot Inc. (Canada)
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Gérant d’Ubisoft Learning & Development SARL, Script Movie SARL	Gérant d’Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg) Président d’Ubisoft Motion Pictures Assassin’s Creed SAS, Ubisoft Motion Administrateur de SmartDC Holding BV (Pays-Bas) Pictures Splinter Cell SAS, Ketchapp SAS, Krysalide SAS Président et administrateur d’Ubi Games SA (Suisse), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis)
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA (2)	Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada) Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE (3) Administrateur de Guillemot Corporation SA (2), Rémy Cointreau SA (2)

(1) Dont 394 actions de préférence (plan d’AGAP du 14/12/16) dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)
(2) Société cotée
(3) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16

Claude GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge des opérations/administrateur

Claude Guillemot est Président-Directeur général de Guillemot Corporation, société spécialisée dans les solutions audio sous la marque Hercules, et les accessoires de jeux pour PC, mobiles et consoles sous la marque Thrustmaster. Depuis 1997, il dirige l’expansion de la société qui commercialise désormais ses produits dans plus de cent quarante pays et s’appuie sur plusieurs centres R&D, commerciaux et logistiques en Europe, au Canada et en Chine. Claude Guillemot cofonde Ubisoft en 1986. Claude Guillemot est membre du Conseil d’administration d’Ubisoft et Directeur général délégué en charge des opérations. Il apporte au Conseil d’administration d’Ubisoft son esprit entrepreneurial, son expérience internationale notamment de l’Asie, où il a vécu, et sa connaissance approfondie des technologies au service des joueurs dans les PC, consoles et accessoires de jeux. Claude Guillemot est titulaire d’une Maîtrise ès Sciences Économiques de l’Université de Rennes 1 et d’un certificat d’informatique industrielle de l’ICAM de Lille.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Claude GUILLEMOT

Administrateur

64 ans Nationalité française Expertises utiles au Conseil d’administration : 1re nomination (administrateur) 28/02/88 Technologies hardware Développement international ♦ ♦ Date de ﬁn de mandat AG 2021 Nombre d’actions au 31/03/21 745 369 Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2 Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | Administrateur d’Ubisoft NordicA/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur suppléant de RedLynx OY (Finlande), Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), Ubisoft Fastigheter AB (Suède) |

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Brothers Ltd (Royaume- Président d’HerculesThrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS Uni) Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur d’AMA SA Directeur exécutif de Guillemot ElectronicTechnology (Shanghai) Co., Ltd (Chine) Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Spain SL (Espagne) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni),AMA Corporation Ltd (Royaume- Uni) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne) |

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| France | Étranger |
|---|---|
| Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE (2) Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Madrid SL (Espagne) |

(1) Société cotée
(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16 - Document d’Enregistrement Universel 2021 53 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Michel GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la ﬁnance/ administrateur

Passionné par l’informatique, Michel Guillemot crée Guillemot International Software en 1984. La société se positionne sur un segment niche à l’époque, la distribution et l’importation de jeux vidéo, et devient rapidement le leader français. Il cofonde Ubisoft en 1986 avec ses frères. Responsable de la création des studios d’Ubisoft, il participe à la première grande production d’Ubisoft : Rayman. Il cofonde ensuite Gameloft, qu’il oriente vers le développement de jeux sur mobile, et qu’il dirige de 2001 à 2016. Sous sa direction, Gameloft connaît une forte croissance et s’impose comme acteur incontournable sur le marché mondial. Il développe aujourd’hui de nouvelles sociétés spécialisées dans le domaine de l’intelligence artiﬁcielle (IA). Michel Guillemot est membre du Conseil d’administration d’Ubisoft et Directeur général délégué du développement stratégique et ﬁnancier. Il apporte au Conseil d’administration une connaissance approfondie des jeux mobile et des mécanismes d’acquisition et de rétention d’une audience grand public, ainsi que son expertise sur tous les sujets d’IA.

62 ans Nationalité française 1re nomination (administrateur) 28/02/88 Il est diplômé de l’EDHEC et est titulaire du DECS. Date de ﬁn de mandat AG 2021 Expertises utiles au Conseil d’administration : Informatique ♦ ♦ ♦ ♦ Nombre d’actions au 31/03/21 495 918 Industrie du jeu vidéo Industrie du mobile Finance Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2 Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume- Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur d’AMA SA Uni) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), Artiﬁcial Intelligence Research Lab Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni) Président et administrateur d’Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l’intelligence artiﬁcielle (AIRLAB) Inc. (Canada) Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Playwing Ltd (Bulgarie) |

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| France | Étranger |
|---|---|
| Président-Directeur général et administrateur de Gameloft SE (2) Président de Gameloft Distribution SAS Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL Président de Gameloft Srl (Roumanie), Gameloft Software (Beijing) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Chengdu) Company Ltd (Chine), Gameloft Argentina SA (Argentine) Président et administrateur de Gameloft Inc. (États-Unis), Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft EntertainmentToronto Inc. (Canada), Gameloft Limited (Royaume-Uni), Gameloft KK (Japon), Gameloft Company Ltd (Vietnam), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Private India Ltd (Inde), Gameloft Co. Ltd (Corée), Gameloft Ltd (Hong-Kong), Gameloft Philippines Inc. (Philippines), Gameloft Pte Limited (Singapour), PT Gameloft Indonesia (Indonésie), Gameloft Hungary Software Development and Promotion kft (Hongrie), Gameloft SDN BHD (Malaisie), Gameloft FZ-LLC (ÉmiratsArabes Unis), Gameloft Madrid SL (Espagne), Gameloft OY (Finlande), Gameloft LLC (Russie), LLC Gameloft (Biélorussie) Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne), Gameloft Srl (Italie), Gameloft EOOD (Bulgarie), Gameloft S. de R.L. de C.V. (Mexique) Administrateur de Gameloft Australia Pty Ltd (Australie), Gameloft de Venezuela SA (Venezuela) |

(1) Société cotée
(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16 - Document d’Enregistrement Universel 2021 54 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gérard GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’édition/administrateur CEO de l’activité cinéma et télévision d’Ubisoft Président du Comité RSE (jusqu’au 6 avril 2021)

Gérard Guillemot est le fondateur et Président-Directeur général de Longtail Studios, société de jeux vidéo destinés à une audience familiale. En 2000, il fonde Gameloft, alors pionnier du développement de jeux en ligne. Gérard Guillemot fonde Ubisoft en 1986 avec ses frères et prend la direction du contenu éditorial et des équipes de production. Il participe activement à la stratégie de création de marques originales. La détention de franchises propres est aujourd’hui un pilier différenciant de la stratégie du Groupe et apporte une visibilité à long terme et une sécurité aux actionnaires. Il a aussi accompagné l’expansion d’Ubisoft en Amérique du Nord. Gérard Guillemot dirige aujourd’hui la division Film &Television d’Ubisoft. Il est également membre du Conseil d’administration et Directeur général délégué en charge de l’édition. Son ancrage aux États-Unis et son intérêt pour les dynamiques liées aux réseaux sociaux et à la gestion des communautés offrent au Conseil d’administration un regard éclairé sur ces sujets essentiels au succès des jeux vidéo.

59 ans Nationalité franco- américaine 1re nomination (administrateur) 28/02/88 Gérard Guillemot a assumé la présidence du Comité RSE de son instauration jusqu’au 6 avril 2021. Il est diplômé de l’EDHEC et vit aux États-Unis depuis une quinzaine d’années. Expertises utiles au Conseil d’administration : Date de ﬁn de mandat AG 2024 Édition ♦ ♦ ♦ ♦ Création de contenus Nombre d’actions au 31/03/21 456 284 Recrutement et gestion des talents Responsabilité sociétale et environnementale Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2 Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | Président et administrateur d’Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis) Vice-Président de DevTeam LLC (États-Unis) |

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Président de Longtail Studios Inc. (États-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur d’AMA SA (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume- Uni) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni),AMA Corporation Ltd (Royaume- Uni) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États- Unis), Guillemot Inc. (Canada) |

(1) Société cotée
(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16 - Document d’Enregistrement Universel 2021 55 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Christian GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l’administration/administrateur

Christian Guillemot est CEO d’AMA Corporation Plc, dont il a co-fondé le Groupe avec ses frères en 2004. Le Groupe AMA ﬁgure parmi les leaders mondiaux des nouveaux usages en matière de télémédecine et de téléassistance avec lunettes connectées.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Christian Guillemot

Administrateur

Passionné par l’innovation, l’entreprenariat et les nouvelles technologies, il contribue activement à la création d’accélérateurs numériques French Tech. Il est aussi Président-Directeur général de Guillemot Brothers Ltd, la holding familiale du groupe Guillemot. Christian Guillemot cofonde Ubisoft en 1986 avec ses frères. Il est membre du Conseil d’administration et Directeur général délégué en charge de l’administration. Il a notamment été responsable de la création, de la consolidation et de l’intégration des ﬁliales internationales d’Ubisoft et a joué un rôle clé lors de l’entrée en bourse de la société et dans les stratégies de défenses capitalistiques du Groupe. Sa connaissance approfondie des nouveaux usages technologiques ainsi que son expertise ﬁnancière, comptable et juridique font de lui une voix essentielle au Conseil d’administration.

55 ans
Nationalité française
1re nomination (administrateur) 28/02/88
Christian Guillemot est diplômé de la European Business School.

Expertises utiles au Conseil d’administration :
| Date de ﬁn de mandat AG 2021 | Administration | Finance et opérations boursières |
|---|---|---|
| ♦ | ♦ | |

Nombre d’actions au 31/03/21 : 112 135
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2
* Ubisoft Entertainment SA
* Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France	Étranger
N/A	Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France	Étranger
Président-Directeur général et administrateur d’AMA SA Président-Directeur général et administrateur d’AMA L’Œil de l’Expert Inc. Président de Guillemot Brothers SAS,AMA Opérations SAS,AMA Research (Canada) and Developement SAS Président-Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis), AMA Corporation Ltd Liquidateur de SAS du Corps de Garde Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) (Royaume-Uni) Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne)	Directeur d’AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Limited (Hong-Kong) Administrateur exécutif d’AMA (Shanghai) Co., Ltd (Chine) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artiﬁcielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong) Gérant d’AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne)

France

Étranger

Président-Directeur général et administrateur d’AMA SA
Président-Directeur général et administrateur d’AMA L’Œil de l’Expert Inc.
Président de Guillemot Brothers SAS,AMA Opérations SAS,AMA Research (Canada) and Developement SAS
Président-Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis), AMA Corporation Ltd
Liquidateur de SAS du Corps de Garde
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) (Royaume-Uni)
Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL
Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni)
Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne)

Directeur d’AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Limited (Hong-Kong)
Administrateur exécutif d’AMA (Shanghai) Co., Ltd (Chine)
Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artiﬁcielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong)
Gérant d’AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France	Étranger
N/A	N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France	Étranger
Président de SAS du Corps de Garde Président de Playwing Srl (Roumanie) Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Ltd (Royaume-Uni) Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE (2)

(1) Société cotée
(2) Société cotée radiée d’Euronext Paris le 26/07/16

Document d’Enregistrement Universel 2021 57

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Didier CRESPEL

Administrateur référent indépendant
Membre du Comité d’audit

Didier Crespel apporte plus de 30 années d’expérience comme entrepreneur et ﬁnancier. Il est le Président et fondateur du cabinet de conseil Crespel &Associates, fondé en 2013 et spécialisé en stratégie d’entreprise et prises de participations. Il est aussi actionnaire majoritaire et Président de Mecamen, un groupe industriel. Didier Crespel a été Directeur général de Shapers, ﬁliale internationale du groupe Arkk, coté à la bourse de Tokyo, de 2000 à 2012. Il a contribué à la conformité du Groupe en mettant en place la réglementation J-SOX. De 1984 à 2000, il a été Directeur ﬁnancier puis Directeur général de la ﬁliale allemande du groupe Valeo, où il a supervisé les transactions ﬁnancières, ainsi que plusieurs fusions et acquisitions d’envergure. Didier Crespel siège comme administrateur indépendant au Conseil d’administration d’Ubisoft depuis 2013. Il est membre du Comité d’audit, dont il a assumé la présidence jusqu’en mai 2018. Sa ﬁne connaissance de la ﬁnance et de la stratégie d’entreprise constitue un atout précieux pour aider Ubisoft à saisir les nouvelles opportunités qui se présentent. Son esprit entrepreneurial et son expérience internationale sont également appréciés par le Conseil d’administration pour accompagner la stratégie de diversiﬁcation de la société et identiﬁer de nouvelles perspectives.

59 ans
Nationalité française
1re nomination (administrateur) 20/11/13
Didier Crespel est diplômé de l’EDHEC.

Date de ﬁn de mandat AG 2021
Expertises utiles au Conseil d’administration :
| Finance | Expérience internationale | Stratégie/Entrepreneuriat | Fusions/Acquisitions |
|---|---|---|---|
| ♦ | ♦ | ♦ | ♦ |

Nombre d’actions au 31/03/21 : 320
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
* Ubisoft Entertainment SA

France	Étranger
N/A	N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21

France	Étranger
Gérant de Crespel & Associates SARL Président de Mecamen SAS, AMPM SAS, AMS SAS	Président de Mecamen Polska spzoo (Pologne)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

Document d’Enregistrement Universel 2021 58

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Laurence HUBERT-MOY

Administratrice indépendante
Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Membre du Comité d’audit

Laurence Hubert-Moy est Professeure à l’Université de Rennes. Membre du Comité des Programmes Scientiﬁques de l’Agence Spatiale Française depuis 2019 et de l’Académie de l’Air et de l’Espace depuis 2018, elle a présidé le Comité scientiﬁque des Sciences de la Terre du CNES entre 2013 et 2019. Elle est également Directrice scientiﬁque du campus numérique ENVAM, consortium français de quatre écoles et universités. De 2017 à 2020, elle a participé en tant qu’associée à la création et au développement de la société Kermap qui propose des services dédiés aux professionnels de l’aménagement à partir de l’exploitation de données spatiales et aéroportées. Dans le cadre de ses travaux de recherche actuels portant sur le traitement de grandes séries de données, elle collabore avec des scientiﬁques basés en Chine et en Inde. Laurence Hubert-Moy siège depuis 2013 comme administratrice indépendante au Conseil d’administration d’Ubisoft. Elle préside le Comité des nominations, des rémunérations et et de la gouvernance et est membre du Comité d’audit. Ses travaux de recherche scientiﬁque ainsi que son intérêt pour l’analyse des big data mettent la R&D, l’innovation et la construction des mondes ouverts au cœur de la réﬂexion du Conseil d’administration d’Ubisoft. Laurence Hubert-Moy est titulaire d’un doctorat et a effectué un post-doctorat à l’Université de Boston. Elle est également titulaire du certiﬁcat d’administration des sociétés de l’IFA-Sciences Po Paris.

59 ans
Nationalité française
1re nomination (administratrice) 27/06/13
Date de ﬁn de mandat AG 2021

Nombre d’actions au 31/03/21 : 414

Expertises utiles au Conseil d’administration :
| Technologie et digital | Modélisation des risques environnementaux | Gouvernance et planiﬁcation stratégique |
|---|---|---|
| ♦ | ♦ | ♦ |

Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1
* Ubisoft Entertainment SA

France	Étranger
Professeur à l’Université de Rennes Membre du Comité des programmes scientiﬁques du Centre national d’études spatiales Responsable scientifique du Campus numérique ENVAM	N/A

France	Étranger
	N/A

Document d’Enregistrement Universel 2021 59

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Florence NAVINER

Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’audit

Après une longue carrière au sein de Mars Incorporated qu’elle a rejoint en 1992, Florence Naviner est depuis septembre 2020 Directrice Financière de Upﬁeld, le leader mondial des matières grasses végétales et du fromage végétal. Upﬁeld est né en juillet 2017 de la cession de l’ancien pôle margarine de Unilever au fonds d’investissement KKR et est uniquement positionné pour répondre aux besoins des consommateurs de plus en plus soucieux de l’impact de leur régime alimentaire. Elle couvre toutes les activités ﬁnancières du Groupe, les services informatiques ainsi que les opérations d’acquisition. Auparavant, elle était Directrice Financière de MarsWrigley Confectionery, un des segments de la multinationale américaine. Elle apporte à Ubisoft plus de 30 années d’expérience de directions ﬁnancières et stratégiques, au sein de leaders de la grande consommation.

58 ans

Après plusieurs années en tant que Vice-Présidente de Mars Financial Services, où elle déploie un centre de services ﬁnanciers partagés pour Mars Inc, puis en tant que Directrice ﬁnancière de Wrigley, elle a contribué activement à l’intégration mondiale de Mars Chocolat et de Wrigley. Elle a pris en 2017 la Direction ﬁnancière de la nouvelle entité MarsWrigley Confectionery. Elle y a dirigé l’équipe ﬁnance globale et co-piloté le déploiement de la stratégie et des opérations du leader mondial de la conﬁserie.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Florence NAVINER

Administratrice indépendante
Membre du Comité d’audit (Présidente depuis le 18 mai 2018)

Nationalité française
1re nomination (administratrice) 29/09/16

Florence Naviner bénéﬁcie également d’une solide expérience internationale acquise en tant que Directrice ﬁnancière de Mars Petcare pour l’Europe,VP Finance de Mars en Chine (2006-2008) etVP Finance de Mars Petcare aux États-Unis (2008-2011). Elle a mené le redressement d’activités, piloté des programmes de compétitivité et supervisé la réalisation de synergies liées à des acquisitions. Elle a débuté sa carrière chezArthurAndersen à Paris en 1985.

Date de ﬁn de mandat AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/21 315

Florence Naviner siège au Comité d’audit et en assume la présidence depuis le 18 mai 2018. Elle est diplômée de HEC Paris et est titulaire du DESCF.

Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Expertises utiles au Conseil d’administration :
* Expérience internationale
* Techniques comptables et ﬁnancières
* Acquisitions, processus d’intégration
* Processus de développement et planiﬁcation stratégique

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21	France	Étranger
EN COURS	N/A	N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21	France	Étranger
	N/A	Directrice financière et Administratrice d’Upﬁeld (Pays-Bas)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)	France	Étranger
	N/A	N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)	France	Étranger
	N/A	Directrice financière et SeniorVice-Présidentede MarsWrigley Confectionery (États-Unis)

Document d’Enregistrement Universel 2021 | 60 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise |

Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN

Administratrice indépendante
Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (Présidente depuis le 07 avril 2021)

Corinne Fernandez-Handelsman est Industrial &Technology Practice Leader, etAssociée au sein du cabinet Progress, spécialisé dans le recrutement de cadres dirigeants. Progress est membre du réseau international IIC Partners, qui fédère des cabinets indépendants comptant parmi les leaders de leur marché. Elle a également dirigé la Practice « Technologie, Media digitaux etTélécommunications » au sein de ce réseau pendant plusieurs années. Corinne Fernandez-Handelsman apporte à Ubisoft une expertise dans le domaine du recrutement, ainsi qu’une connaissance précieuse des sujets de sourcing, d’attraction et de rétention des talents dans le domaine digital et technologique. Elle débute sa carrière à la SNCF avant d’intégrer, en 1986, le cabinet de conseil en stratégie Boston Consulting Group en tant que consultante. En 1988, elle rejoint GSI, société de services numériques rachetée par ATOS en 1997, où elle sera successivement consultante, Directrice Marketing & Communication, Responsable de business units, et Global Account Manager. Elle rejoint Progress en 1999.

59 ans

Nationalité française
1re nomination (administratrice) 22/09/17

Corinne Fernandez-Handelsman siège au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ainsi qu’au Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Elle est diplômée de HEC Paris.

Date de ﬁn de mandat AG 2023
Nombre d’actions au 31/03/21 190

Expertises utiles au Conseil d’administration :
* Évaluation, recrutement et accompagnement des talents
* Management d’un réseau international de chasseurs de têtes

Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21	France	Étranger
EN COURS	N/A	N/A

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21	France	Étranger
	N/A	N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)	France	Étranger
	N/A	N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)	France	Étranger
	N/A	Administratrice d’IIC Partners Administratrice de Coheris SA (1)

(1) Société cotée - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 61 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise |

4 Gouvernement d’entreprise

Belén ESSIOUX-TRUJILLO

Administratrice indépendante

De nationalité espagnole, titulaire d’une maîtrise en droit en 1989 et diplômée de l’école de commerce de l’ICADE à Madrid, Belén a débuté sa carrière au Boston Consulting Group (BCG) où elle a passé deux ans. Belén a ensuite occupé plusieurs postes clés dans le domaine des ressources humaines dans des entreprises internationales : elle a dirigé les ressources humaines pour les ﬁliales européennes du groupe PSA (1993 – 1998), elle a piloté le développement des carrières chezValéoThermique Habitacle (1999 – 2000), au sein de Danone (2000 – 2004) elle a été successivement Directrice du Développement des ressources humaines de la branche biscuits et Directrice de la Mobilité internationale pour le Groupe. Elle a également été Directrice des ressources humaines du pôle industriel d’Hermès (2005-2008) puis Hermès Sellier (2008-2012). Entre 2012 et 2016, elle a occupé le poste de Directrice des ressources humaines de Kering, dont elle était à ce titre membre du Comité exécutif. Depuis 2019, Mme Essioux-Trujillo occupe le poste de Directrice des ressources humaines de la division Produits Professionnels chez L’Oréal.

55 ans

Nationalité espagnole

Belén apporte au Conseil d’administration d’Ubisoft sa solide expérience opérationnelle et la vision qu’elle a développée au sein de grandes entreprises internationales, aidant avec succès à faire croître leurs équipes et leurs talents ainsi qu’à la transformation de ses organisations. Son expertise et sa vision éclairée en ressources humaines aideront aux réﬂexions du Conseil d’administration sur ces sujets, d’une importance capitale pour Ubisoft.

Belén Essioux-Trujillo a été nommée administratrice indépendante le 8 décembre 2020 par voie de cooptation en remplacement de Virginie Haas, démissionnaire de ses fonctions d’administratrice, à la suite de sa nomination en tant que Chief Studios Operating Ofﬁcer d’Ubisoft.

1re nomination (administratrice) 08/12/20 (nomination par voie de cooptation)
Date de ﬁn de mandat AG 2023
Nombre d’actions au 31/03/21 0

Expertises utiles au Conseil d’administration :
* Expérience au sein de grands groupes internationaux
* Gestion des ressources humaines
* Processus de transformation des organisations

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21	France	Étranger
	N/A	N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)	France	Étranger
	N/A	N/A

Document d’Enregistrement Universel 2021 | 62 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise |

John PARKES

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Actuellement Managing Director d’Ubisoft France, John Parkes a réalisé une grande partie de sa carrière chez Ubisoft qu’il a rejoint en 2002 après avoir été Brand Manager chez Schweppes à Paris, puis Senior Key Account Manager chez SC Johnson à Londres. Il est diplômé d’HEC Paris, et de l’Université de Bristol en Sciences, au Royaume-Uni. John Parkes est entré chez Ubisoft en tant que Marketing Director UK à Londres, responsable des activités marketing au Royaume-Uni et du développement de la marque. Il a été nommé en 2005VP Marketing EMEA à Paris, en charge du développement des stratégies marketing et de l’exécution du lancement du portefeuille de marques d’Ubisoft pour la région EMEA. Il encadre alors une équipe de relations publiques/communication, de marketing digital et de marketing de marque. Il est depuis 2010 Managing Director d’Ubisoft France, responsable de la gestion commerciale et du développement des ventes, des marques et des communautés d’Ubisoft sur le marché français.

51 ans

Nationalité franco-anglaise

Fort de son expertise commerciale et marketing dans l’industrie du jeu et du divertissement (17 ans), John Parkes apporte notamment au Conseil d’administration une compréhension du marché et de ses opportunités. En tant que salarié et manager d’Ubisoft ayant une connaissance approfondie du Groupe, John Parkes apporte également une vision opérationnelle des activités et de l’organisation du Groupe.

1re nomination (administrateur représentant les salariés actionnaires) 02/07/20

Expertises utiles au Conseil d’administration :
* Marketing et stratégie commerciale
* Développement et innovation produits
* Connaissance approfondie de l’industrie
* Éducation multiculturelle et expérience internationale

Date de ﬁn de mandat AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/21 0
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)	France	Étranger
	N/A	N/A

Document d’Enregistrement Universel 2021 | 63 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise |

4 Gouvernement d’entreprise

Lionel BOUCHET

Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Lionel Bouchet siège au Conseil d’administration en qualité d’administrateur représentant les salariés. Actuellement DirecteurTechnologie France, il a réalisé toute sa carrière chez Ubisoft qu’il a rejoint en 1996. Il travaille d’abord comme programmeur sur POD, le tout premier jeu de voitures développé par Ubisoft, puis sur plusieurs jeux de Formule 1.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Lionel Bouchet
Administrateur représentant les salariés

À partir de 2005, il se consacre à la montée en puissance de la franchise à succès Ghost Recon et devient responsable du développement du moteur et des outils de la marque, projet ambitieux co-développé par trois studios : Ubisoft Paris, Ubisoft Montpellier et Ubisoft Bordeaux. Son expérience de plus de 20 ans au sein des studios français lui permet de cerner l’ensemble des enjeux des équipes de production, avec un focus particulier sur les enjeux technologiques. 47 ans En tant que salarié d’Ubisoft et fort de sa connaissance approfondie du Groupe, Lionel apporte au Conseil d’administration la vision opérationnelle des entités de la société. Nationalité française Il siège au Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Lionel Bouchet est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en informatique à l’EERIE de Nîmes. Élection (administrateur représentant les salariés) 07/03/18

Expertises utiles au Conseil d’administration :
* Production de jeux vidéo
* Pipeline technique de développement d’un jeu vidéo
* Informatique en général

♦ ♦ ♦
Nombre d’actions au 31/03/21 : 148
Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1 Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

Document d’Enregistrement Universel 2021 64

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Anne WÜBBENHORST
Administratrice représentant les salariés

Actuellement Senior Gameplay Programmer au Studio de Paris d’Ubisoft, Anne a rejoint Ubisoft en 2014, après une première expérience acquise chez Ninja Kiwi, un éditeur de jeux en ligne et sur mobile basé en Ecosse et en Nouvelle-Zélande. Anne a commencé sa carrière chez Ubisoft en tant que membre de l’équipe de Just Dance, où elle a passé cinq ans à travailler sur autant d’itérations du jeu, et a contribué à son succès en mettant en place des innovations majeures de la marque. Après cette expérience enrichissante, Anne a rejoint l’équipe Artificial Intelligence Gameplay de Ghost Recon en tant que Senior Gameplay Programmer. Passionnée par l’innovation et les nouvelles technologies, Anne apporte au Conseil d’administration des perspectives qui reflètent l’esprit et les aspirations des jeunes générations et sa profonde compréhension du processus de production des jeux. 32 ans Nationalité allemande Élection (administratrice représentant les salariés) 16/12/20

Expertises utiles au Conseil d’administration :
* Production de jeux vidéo
* Connaissance en programmation de jeux (spécialité Intelligence Artificielle)
* Perspective des jeunes générations

Date de fin de mandat : AG 2024
Nombre d’actions au 31/03/21 : 0
Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1 Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| 4 | N/A |

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/21
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
| France | Étranger |
|---|---|
| N/A | N/A |

Document d’Enregistrement Universel 2021 65

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1.1.3 Évolution du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice

Conseil d’administration	Nomination	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	John Parkes (AG 02/07/20) (1)
	Frédérique Dame (AG 02/07/20)
	Virginie Haas (01/12/20) (4)
	Yves Guillemot (AG 02/07/20)
	Gérard Guillemot (AG 02/07/20)
	Florence Naviner (AG 02/07/20)
	Belén Essioux-Trujillo (CA 08/12/20) (2)
	Anne Wübbenhorst (Election 16/12/20 (3)

Comité d’audit	Nomination	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	N/A	N/A	Florence Naviner (02/07/20) (5)

CNRG	Nomination	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	N/A	Virginie Haas (01/09/20) (4)	N/A

Comité RSE	Nomination	Mandat arrivé à terme	Renouvellement
	N/A	N/A	Gérard Guillemot (02/07/20) (6)

(1) Candidature proposée par les salariés actionnaires en vertu des dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce et de l’article 8.3 des statuts d’Ubisoft (Cf. 4.1.2.3.1)
(2) Nomination par voie de cooptation suite à vacance (Cf. (4)) soumise à ratification de l’AG 2021 en vertu de l’article L. 225-24 du Code de commerce
(3) Élection par les salariés en vertu des dispositions des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce et de l’article 8.2 des statuts d’Ubisoft (Cf. 4.1.2.3.1)
(4) Cessation des fonctions de membre du CNRG avec effet au 01/09/20 et démission de ses fonctions d’administratrice avec effet au 01/12/20 suite à sa nomination en qualité de Chief Studios Operating Officer (Cf. 4.1.2.2.3)
(5) Maintien des fonctions de membre et Présidente du Comité d’audit à la suite du renouvellement du mandat d’administratrice par l’AG 2020
(6) Maintien des fonctions de membre et Président du Comité RSE à la suite du renouvellement du mandat d’administrateur par l’AG 2020/Cessation du mandat de Président du Comité RSE avec effet au 06/04/21

4.1.2 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Le Groupe Ubisoft dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités qui s’inscrit dans une démarche constante de progrès. L’activité des différents comités est animée par leur Président(e) respectif(ve), et certains sujets, liés notamment à la stratégie ou à l’efficacité de la gouvernance, sont supervisés par le G5 ou l’administrateur référent (Cf. 4.1.2.4.2).

La pertinence de cette organisation est régulièrement débattue au sein du Conseil de la Société, fort des recommandations du CNRG, ainsi qu’à l’occasion des évaluations internes ou externes (Cf. 4.1.2.3.4) qui offrent au Conseil les éléments nécessaires aux fins de prendre toutes décisions liées à son fonctionnement.

Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement optimal de gouvernement de l’entreprise. La composition du Conseil et de ses comités respecte les dispositions sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes et la présence d’administrateurs/rices indépendant(e)s. Elle prend en compte la proportion significative du capital détenue par le concert Guillemot dans le capital social de la Société ainsi que le nombre statutaire d’administrateurs représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires.

Le Conseil de la Société, au regard des recommandations du CNRG, s’attache à mettre en place une structure de gouvernance adaptée à l’importance des missions qui lui sont confiées, tout en étant en mesure de faire face aux enjeux propres au groupe Ubisoft et en respectant les meilleures pratiques de place en la matière.

Le fonctionnement du groupe Ubisoft implique de multiples décisions qui doivent être prises au bon niveau de l’organisation en réservant l’intervention du Conseil à celles relevant de son champ de compétences, notamment en matière de politique financière, de stratégie, de développement durable dans toutes ses composantes sociales, sociétales et environnementales.

À ce titre, le Conseil estime que son organisation actuelle est adaptée aux enjeux du Groupe et qu’elle a notamment fait ses preuves tant en période de croissance, que lors de périodes d’instabilité provoquées par la crise du Covid-19 ou suite aux allégations de harcèlement et de comportements inappropriés. Ces événements ont nécessité à la fois une grande réactivité ainsi qu’une capacité à gérer des situations complexes, tant en France qu’à l’international, avec cohérence et résilience, tout en recréant/générant un climat de confiance tant pour les collaborateurs que pour les parties prenantes. L’activité opérationnelle et fonctionnelle est assurée par les membres du Comité exécutif (Cf. 4.1.2.2.3).

Document d’Enregistrement Universel 2021 66

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société se réfère au Code Afep-Medef disponible sur le site internet de l’Afep (www.afep.com). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, le tableau ci-dessous précise les dispositions du Code Afep-Medef qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

Dispositions du Code Afep-Medef	Explications
10.2 Evaluation du Conseil d’administration « L’évaluation vise trois objectifs : […] apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. »	La contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil a été appréciée à l’occasion de l’évaluation triennale par un tiers indépendant en mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4). Ces évaluations ont donné lieu à des entretiens individuels avec le PDG au cours desquels les réponses au questionnaire ont été analysées et discutées. En dehors des évaluations triennales par un tiers indépendant, la question de la compétence et de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil comme à ceux des comités, est appréciée en continu avec un examen particulier à l’occasion du renouvellement des mandats d’administrateur/rice et de membre des comités. Les évaluations annuelles réalisées par le CNRG par le biais d’un questionnaire détaillé, qui traite spécifiquement du fonctionnement du Conseil permet ainsi aux administrateurs, s’ils le souhaitent, d’exprimer librement leur appréciation aux contributions individuelles des autres administrateurs.

Dispositions du Code Afep-Medef

Explications

10.2 Evaluation du Conseil d’administration « L’évaluation vise trois objectifs : […] apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. »

La contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil a été appréciée à l’occasion de l’évaluation triennale par un tiers indépendant en mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4). Ces évaluations ont donné lieu à des entretiens individuels avec le PDG au cours desquels les réponses au questionnaire ont été analysées et discutées. En dehors des évaluations triennales par un tiers indépendant, la question de la compétence et de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil comme à ceux des comités, est appréciée en continu avec un examen particulier à l’occasion du renouvellement des mandats d’administrateur/rice et de membre des comités. Les évaluations annuelles réalisées par le CNRG par le biais d’un questionnaire détaillé, qui traite spécifiquement du fonctionnement du Conseil permet ainsi aux administrateurs, s’ils le souhaitent, d’exprimer librement leur appréciation aux contributions individuelles des autres administrateurs.

« Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre. »

Lionel Bouchet et Anne Wübbenhorst, administrateur/rice représentant les salariés participent aux réunions du Conseil où sont revues et débattues les rémunérations sur la base des comptes rendus très complets effectués par le CNRG. Lionel Bouchet, eu égard à son intérêt pour les sujets relatifs au développement durable, siège au Comité RSE depuis sa création le 12 septembre 2018. Il apporte à ce titre la vision des salariés du Groupe, partie prenante essentielle aux missions dévolues au Comité RSE. Anne Wübbenhorst a été élue administratrice représentant les salariés le 16 décembre 2020. Compte tenu du caractère récent de cette nomination, le Conseil a décidé de lui laisser une période d’adaptation et de formation avant d’étudier l’opportunité de lui proposer sa nomination dans un comité.

26.1 Information permanente

« Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des Dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil les ayant arrêtés. »

Les éléments de rémunération potentiels ou acquis ne sont pas rendus publics à l’issue du Conseil les arrêtant mais dans le Document d’Enregistrement Universel, au 4.2. sur la rémunération des mandataires sociaux (vote « Ex Post » ou « Ex Ante »).

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4 d’autre part, offre le choix au Conseil de conﬁer la Direction générale de la Société au Président du Conseil d’administration ou à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de Directeur général.

Le règlement intérieur du Conseil, dont l’objectif vise notamment à préciser dans le cadre et/ou en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires, le détail de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des comités créés en son sein, a été adopté lors de la réunion du Conseil du 27 juillet 2004. Le règlement intérieur constitue également la charte de gouvernance des administrateurs.

M. Yves Guillemot assume les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et a été reconduit dans ses fonctions par le Conseil à l’issue du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’AG 2020. Ce choix fait l’objet, à chaque renouvellement de mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot, de réﬂexions approfondies et structurées par les administrateurs indépendants lors d’une réunion hors de la présence des mandataires exécutifs notamment. Il fait l’objet d’un examen et d’une mise à jour régulière par le Conseil – la dernière mise à jour est intervenue le 1er juillet 2020. Les règlements intérieurs du Comité d’audit, du CNRG et du Comité RSE sont annexés au règlement intérieur du Conseil.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil peut en outre, sur proposition du Directeur général, nommer des Directeurs généraux délégués, personnes physiques, administrateurs ou non, pour l’assister, sans que leur nombre ne puisse excéder cinq. Le règlement intérieur du Conseil publié sur le site internet de la Société ﬁxe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, doivent guider la composition du Conseil.

M. Yves Guillemot est assisté dans ses fonctions de Directeur général par M. Claude Guillemot, Directeur général délégué en charge des opérations, M. Michel Guillemot, Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la ﬁnance, M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué en charge de l’édition et M. Christian Guillemot, Directeur général délégué en charge de l’administration (le « G5 »).

M. Yves Guillemot est également assisté dans ses fonctions par le Comité exécutif (Cf. 4.1.2.2.3) chargé du suivi de la mise en œuvre des politiques transverses donnant lieu à des échanges fréquents et réguliers sur les sujets majeurs inhérents à l’activité du Groupe.

4.1.2.2 Direction générale et instances de direction

La loi :

d’une part, prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un Président, personne physique, qui organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’AG et veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société ; et

Document d’Enregistrement Universel 2021
67
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
4 Gouvernement d’entreprise

notamment ainsi que dans le respect de règles de gouvernance équilibrées à travers la mise en place de contre-pouvoirs renforcés de manière constante :

4.1.2.2.1 MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Code Afep-Medef mentionne que :

♦ la présence depuis le 3 mars 2016 d’un administrateur référent indépendant en la personne de M. Didier Crespel, doté de pouvoirs propres (Cf. 4.1.2.4.2), dont la mission principale est d’assister notamment le Président-Directeur général dans ses relations avec les actionnaires en matière de gouvernance. Parmi les prérogatives de l’administrateur référent ﬁgurent notamment la possibilité de réunir les administrateurs indépendants et l’opportunité de pouvoir proposer si nécessaire au Président du Conseil d’administration l’ajout de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil, lui demander de procéder à la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justiﬁerait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ;

♦ « 3.1 : Le droit français offre à toutes les sociétés anonymes le choix entre la formule moniste (conseil d’administration) et la structure duale (directoire et conseil de surveillance). 3.2 : En outre, les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il appartient au Conseil de se prononcer et d’expliquer sa décision ».

En ce sens, le Conseil de la Société, a décidé, à la suite du renouvellement par l’AG 2020 du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot, de maintenir l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le choix de ce mode d’exercice de la Direction générale, a en outre été conﬁrmé par les administrateurs lors de l’évaluation du Conseil et de ses comités, réalisée par un tiers indépendant en mars 2020, et par le CNRG en mars 2021 (Cf.4.1.2.3.4).

la tenue de réunion(s) des administrateurs indépendants, hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux, au moins une fois par an sur convocation de l’administrateur référent aﬁn de débattre de sujets en dehors d’une réunion plénière du Conseil (Cf. 4.1.2.4.2).

♦ Une organisation équilibrée par le biais de :

Le Conseil, dans un souci constant de choisir un mode de gouvernement permettant d’optimiser les performances économiques et ﬁnancières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme, estime notamment que cette modalité d’exercice de la Direction générale, qui reste à ce jour courante au sein des sociétés cotées en France, permet une prise de décisions souple, réactive et efﬁcace :

limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur général

♦ Le règlement intérieur du Conseil stipule que sont soumises à autorisation préalable du Conseil :

« Toute opération signiﬁcative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société et/ou du Groupe, ainsi que tous projets d’investissements stratégiques portant sur les opérations de croissance externe susceptibles d’affecter signiﬁcativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son proﬁl de risques excédant les pouvoirs du Directeur général, à savoir toutes opérations d’investissements externes portant sur l’acquisition de participations ou d’actifs d’un montant unitaire supérieur à cent (100) millions d’euros et non déjà approuvées par le Conseil d’administration. Le montant à retenir est celui de la valeur d’entreprise quelles que soient les modalités de paiement du prix (immédiat ou différé, en numéraire ou en titres...) ».

d’une part, en bénéﬁciant de l’efﬁcacité d’un circuit décisionnel qui a fait ses preuves au ﬁl du temps en adéquation avec les spéciﬁcités du Groupe, dont le secteur d’activité requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international en constante évolution et particulièrement concurrentiel, tout en assurant et en renforçant la cohésion de l’ensemble de l’organisation (stratégie et fonction opérationnelle) et ainsi en optimisant le processus des décisions ; et

♦ d’autre part, en favorisant une relation étroite entre les actionnaires et le Président-Directeur général, interlocuteur unique ayant une connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers et ainsi en assurant que la déﬁnition de la stratégie du Groupe prenne en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme.

♦ Par ailleurs, le Conseil a, lors de sa séance du 14 mai 2020, encadré les pouvoirs du Président-Directeur général en matière d’octroi de cautions, avals et garanties en ﬁxant à 150 M€ le montant global de l’autorisation d’une durée légale d’un an. Cette autorisation a été renouvelée le 11 mai 2021, en ce inclus les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce nonobstant la dérogation offerte en la matière par l’article L. 225-35 dudit Code.

Ce mode d’organisation de la Direction générale permet en outre d’assurer un fonctionnement optimal du Conseil et de faciliter les orientations stratégiques du Groupe grâce à une prise de décisions rapide et une communication ﬂuide entre le Conseil et les équipes de direction. Cette structure s’avère donc plus légère et réactive avec un mode de gouvernance plus lisible en interne comme en externe, un représentant parlant d’une seule voix avec l’ensemble des parties prenantes.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

l’indépendance et pouvoirs du Conseil et des comités ♦ La politique de diversité de la composition du Conseil (Cf. 4.1.2.3.3) et notamment la présence d’administrateurs indépendants contribue à l’équilibre des pouvoirs et permet ainsi au Conseil d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif. L’équilibre des pouvoirs est également assuré L’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général s’inscrit par ailleurs dans la tradition de gouvernance d’Ubisoft au regard de la spéciﬁcité de son actionnariat - Document d’Enregistrement Universel 2021 68 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Gouvernement d’entreprise par la pleine implication des administrateurs dans les travaux générale entend poursuivre ses réﬂexions sur l’intégration de du Conseil et des comités (les trois comités étant présidés à nouveaux membres, à court terme, parmi les cadres dirigeants la date du présent Document d’Enregistrement Universel par aﬁn que les différents secteurs d’activité au sein du Groupe y soient des administrateurs indépendants), ainsi que l’examen libre représentés en prenant en considération la représentativité en termes des sujets étudiés en comités, permettant aux administrateurs d’effectifs. d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes d’Ubisoft. Par ailleurs, conformément au Code Afep-Medef, stipulant que : « 7.1 Sur proposition de la Direction générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La Direction générale présente au Conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La Direction générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus ». l’informationentoutetransparencefournieauxadministrateurs, qui sont tenus régulièrement informés de l’ensemble des aspects ayant trait à l’activité et aux performances du Groupe par la Direction générale ; ♦ ♦ l’interaction régulière entre les administrateurs non exécutifs et les principaux cadres dirigeants à l’occasion notamment de présentations faites en Conseil, en comités ou lors des sessions stratégiques. Le Conseil a déterminé, sur proposition du Directeur général et en lien avec le CNRG, les modalités de mise en œuvre des objectifs de mixité au sein du Comité exécutif ainsi que le plan d’action pour y parvenir.

4.1.2.2.2 G5/DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Le Directeur général et les quatre Directeurs généraux délégués, le G5, en tant qu’actionnaires fondateurs, ont une grande connaissance du Groupe. Le G5 se réunit tous les quinze jours aﬁn de faire le point sur des sujets transversaux stratégiques requérant leurs compétences spéciﬁques dans les domaines des opérations, du développement et de la stratégie, de l’édition et de la ﬁnance, et ainsi d’assister le Directeur général dans sa mission. En ce sens, le pourcentage de femmes siégeant au Comité exécutif qui était de 20 % au 31 mars 2020 afﬁche désormais un taux de 40 %, supérieur à l’objectif de 30 % qui avait ﬁxé à horizon FY21. La Direction générale entend mettre tout en œuvre pour maintenir ce taux de 40 % de femmes siégeant au Comité exécutif dans sa composition future à court terme. La complémentarité des compétences des membres du G5, alliée à l’importance de l’actionnariat familial (représentant 15,89 % du capital social et 22,18 % des droits de vote au 31 mars 2021), constituent un atout important notamment en termes de pérennité du Groupe et permettent une vision long terme du management. Le Conseil s’assure par ailleurs régulièrement, au travers notamment de travaux en la matière du CNRG, que les Dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en termes de représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes et des 10 % de postes à plus forte responsabilité : des informations relatives aux objectifs et aux actions du groupe Ubisoft en matière de diversité et d’inclusion sont présentées au 5.4.2. Le G5 rend compte trimestriellement de son activité au Conseil.

4.1.2.2.3 COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité exécutif rassemble, autour du Président-Directeur général d’Ubisoft, les instances opérationnelles du Groupe. Chaque membre est force de proposition en termes de stratégie et d’organisation. Ils mettent en œuvre notamment les politiques et procédures qui sont d’application générale pour l’ensemble du Groupe et décidées par la Direction générale. Le Comité exécutif assure notamment la coordination entre les différentes activités et/ou projets du Groupe en se concentrant sur la gestion opérationnelle de la stratégie d’Ubisoft en termes d’objectifs, l’état d’avancement et les plans d’actions opérationnels ainsi que la stratégie des ressources humaines.

4.1.2.2.4 PLANS DE SUCCESSION

Le Conseil a procédé, au titre de l’exercice social écoulé, à la revue des plans de succession de la Direction générale, du Comité exécutif et de l’administrateur référent, tels qu’examinés et actualisés par le CNRG. Lors de la revue annuelle des plans de succession et plus particulièrement à l’occasion du renouvellement des mandats du PDg ou des DGd, le Conseil, au regard des diligences apportées en la matière par le CNRG, s’assure de la cohérence du plan de succession du G5, compte tenu de la particularité de son actionnariat familial et de sa composition, avec les pratiques du Groupe et du marché. Il s’attache en ce sens à évaluer la pertinence des propositions formulées au regard de la composition de ses instances dirigeantes et ce, en adéquation avec les mesures mises en œuvre aux ﬁns d’assurer pérennité et efﬁcacité du Groupe à tous les niveaux. Les membres du Comité exécutif œuvrant aux côtés du Président- Directeur général sont au 11 mai 2021 :

Nom	Fonction
Alain Corre	EMEA Executive Director
Laurent Detoc	NCSA Executive Director
Virginie Haas	Chief Studios Operating Ofﬁcer
Anika Grant	Chief People Ofﬁcer

Par ailleurs, dans ses réﬂexions sur le plan de succession du Comité exécutif, le CNRG intègre la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au regard des proﬁls existants à ce jour. Qui plus est, la Direction générale informe régulièrement le Conseil de ses avancées concernant l’intégration de nouveaux membres au sein du Comité exécutif et présente en ce sens, les résultats obtenus en termes de mixité et ce, au minimum annuellement. Au titre des réﬂexions menées par la Direction générale sur la composition du Comité exécutif, faisant suite notamment aux recommandations formulées par le CNRG, il a été décidé de désigner Mme Anika Grant en qualité de nouveau membre du Comité exécutif et ce, dès sa prise de fonction en qualité de Chief People Ofﬁcer du Groupe le 8 avril 2021. Dans cette même dynamique, la Direction - Document d’Enregistrement Universel 2021 69 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 Gouvernement d’entreprise le Conseil, en vertu des dispositions des articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8) et à deux (2) si ce nombre est supérieur à huit (8).

4.1.2.3 Le Conseil d’administration et ses comités

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil sont déﬁnies Extrait de l’article 8.2 des statuts de la Société par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil.

« Les administrateurs représentant les salariés seront désignés, […], par une élection auprès des salariés de la Société et de ses ﬁliales, directes ou indirectes, dont le siège social est ﬁxé sur le territoire français […]. L’élection sera réalisée dans le cadre d’un collège unique, au scrutin majoritaire à deux tours lorsqu’un seul siège est à pourvoir et au scrutin à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage lorsqu’au moins deux sièges sont à pouvoir. Les candidatures sont libres ou le cas échéant sont présentées selon les modalités précisées à l’article L. 225-28 alinéa 4 du Code de commerce. En cas de scrutin majoritaire à deux tours, si aucun candidat ne recueille la majorité absolue au premier tour, seules les deux candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages au premier tour sont maintenues au second tour. L’élection pourra avoir lieu par vote électronique. Un règlement électoral est établi pour chaque élection aﬁn d’en ﬁxer les modalités ».

4.1.2.3.1 RÈGLES RÉGISSANT LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nombre d’administrateurs : Les statuts de la Société prévoient que le Conseil est composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte dans ce calcul.

♦ ♦ Mode de nomination : En cours de vie sociale, les administrateurs, à l’exception de l’(des) administrateur(s) représentant les salariés, sont nommés ou renouvelés par l’AG ordinaire ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’AG extraordinaire statuant sur l’opération. Entre deux AG, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises à ratiﬁcation de la prochaine AG.

Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires : En application des dispositions des articles L. 225-23 et L. 22-10- 5 du Code de commerce et de l’article 8.3 des statuts de la Société, lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce fait apparaître que les Actions détenues par le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de trois pour cent (3 %) du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’AG selon les modalités ﬁxées par la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts de la Société.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1.2.3.1 Durée des mandats et nomination des administrateurs

♦ Durée des fonctions d’administrateur : En application de l’article 8 des statuts de la Société, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans avec un système de renouvellement par échelonnement, pour les administrateurs nommés par l’AG. Ce système de renouvellement par échelonnement vise à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil et éviter ainsi un « renouvellement en bloc » conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. Aﬁn de permettre ce renouvellement échelonné, il est prévu que l’AG puisse, à titre exceptionnel, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans.

♦ Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Extrait de l’article 8.3.3 des statuts de la Société « L’Assemblée générale statue au vu d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités suivantes : Les fonctions d’un administrateur prennent ﬁn à l’issue de la réunion de l’AG ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat.

a) Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102 précité, en ce inclus via un plan épargne groupe, et que les droits de vote y afférents sont exercés directement par ces derniers, les candidats sont désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations précédées d’appels à candidatures parmi les salariés actionnaires ci-avant visés sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la ﬁabilité du vote. Au terme de ces consultations, sont élus (scrutin majoritaire à un tour) un représentant titulaire ainsi qu’un représentant suppléant (à savoir le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix après le représentant titulaire). Le représentant titulaire sera chargé de participer au vote du candidat parmi les membres du ou des conseil(s) de surveillance visé(s) au b) ci-après, en se réservant le droit de se présenter en tant que candidat également à l’issue dudit vote, ce qui porterait ainsi à deux le nombre de candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

b) Lorsque les actions sont détenues par les salariés et anciens salariés visés à l’article L. 225-102 précité par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que les droits de vote y afférents sont exercés par le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE, le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE ainsi que le représentant titulaire des salariés actionnaires visé au a) ci-avant désignent conjointement à la majorité des voix un candidat choisi parmi les membres du conseil de surveillance ayant répondu à appels à candidature à cette ﬁn - étant précisé que le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix juste après le candidat ainsi désigné assumera le rôle de suppléant [...].

En cas de pluralité de candidats […] un candidat représentant les salariés actionnaires visé au a) ci-avant et un candidat représentant les salariés actionnaires via un FCPE visé au b) ci-avant), les candidats seront présentés au vote des actionnaires par ordre décroissant au regard du nombre d’actions détenues à la clôture du dernier exercice par chacune des catégories visées au a) et b) ci-avant - étant précisé que le vote des actionnaires cessera dès qu’un poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sera pourvu ».

Âge limite des administrateurs : Les statuts prévoient une limite d’âge de 80 ans.

♦ Détention d’Actions Ubisoft : En vertu du règlement intérieur du Conseil, chaque administrateur doit acquérir progressivement dans un délai d’un an à compter de sa nomination, à la suite du versement de la rémunération lui étant allouée en qualité d’administrateur, un nombre d’Actions équivalent à 10 000 € (en valeur d’acquisition), qu’il doit conserver pendant toute la durée de son mandat. Le nombre d’Actions détenues par les administrateurs est variable, la Société considérant à ce stade que le nombre d’Actions détenues par les administrateurs n’a pas de corollaire avec leur implication dans l’exécution de leur mandat.

Administrateur(s) représentant les salariés :

♦ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à un (1) si le nombre d’administrateurs composant

4.1.2.3.2 PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le processus de sélection des administrateurs est constitué de plusieurs phases, au cours desquelles le CNRG joue un rôle moteur.

4 Ainsi, le processus prend en compte la diversité souhaitable dans la composition du Conseil et de ses comités (formations, parcours, mixité, indépendance…) ainsi que les besoins du Conseil. Pour chaque vacance, le CNRG étudie les proﬁls de plusieurs membres potentiels et les candidatures qui lui sont proposées, en recherchant la complémentarité des administrateurs et la cohérence dans la

Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la procédure de désignation et/ou d’élection selon le cas est régie par les statuts de la Société (Cf. 4.1.2.3.1).

Une liste de candidats potentiels est ainsi établie sur la base des besoins déﬁnis. Cette liste est constituée de candidats suggérés par le CNRG, les membres du Conseil ou la Direction générale ainsi que par un ou plusieurs cabinet(s) de recrutement voire dans le cadre de candidatures spontanées. Une fois la liste de candidats potentiels arrêtée par la Présidente du CNRG, il est procédé à un examen par le CNRG qui décide collégialement des candidat(e)s à rencontrer. Lors des entretiens conduits par le CNRG, ce dernier s’attache à évaluer pour chacun(e) des candidat(e)s l’adéquation de leur expérience aux besoins de la Société, leur capacité à compléter les compétences nécessaires au Conseil, leurs disponibilité et motivation ainsi que leurs éventuels conﬂits d’intérêts et le respect des critères d’indépendance tels que visés par le Code Afep-Medef.

Lors de la présentation de la liste pré-déﬁnie au Conseil, il est proposé aux administrateurs qui le souhaitent de recevoir les candidat(e)s en entretien. Une fois ces différentes étapes accomplies, le Conseil, connaissance prise des conclusions des travaux successivement accomplis par le CNRG et des conclusions des entretiens menés, délibère sur les candidatures proposées et décide lesquelles seront effectivement soumises à l’AG ou, en cas de vacance entre deux AG à nomination par voie de cooptation par le Conseil sous réserve de ratiﬁcation par la plus prochaine AG (Cf. 4.1.2.3.1).

4.1.2.3.3 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément au Code Afep-Medef et en vertu du règlement intérieur du Conseil qui prévoit que : « Il appartient au Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de rechercher un équilibre au niveau de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation entre les femmes et les hommes, les nationalités, l’âge, les qualiﬁcations et expériences professionnelles ».

Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des proﬁls diversiﬁés, notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté, les qualiﬁcations et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une présence sufﬁsante d’administrateurs indépendants. Le Conseil est attentif à maintenir une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique du Groupe et des administrateurs entrés plus récemment au Conseil.

L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil (Cf. 4.1.2.3.4). Le CNRG tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur/rice ou de Dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. Lorsque le CNRG fait des propositions au Conseil en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur/rice, il veille à appliquer la politique de diversité. La composition du Conseil fait l’objet chaque année d’un réexamen régulier dans le cadre du Conseil qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’AG. Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil comprend deux administrateurs/rices représentant les salariés ainsi qu’un administrateur représentant les salariés actionnaires, contribuant ainsi à la politique de diversité.

Le tableau ci-après présente les objectifs, les modalités et les résultats en la matière :

| Objectifs # Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Résultats obtenus

Expertises Le CNRG a identiﬁé un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’Ubisoft (Cf. 4.1.2.3.3). Il a également déﬁni un socle de compétences et d’expertises partagées par tous les administrateurs, à savoir :

un sens de l’innovation et une dimension entrepreneuriale ;
une vision stratégique ;
un souci de l’intérêt de la Société et de ses actionnaires ;
une qualité de jugement ;
un sens éthique ;
une expérience et une connaissance du fonctionnement des instances de gouvernance ;

ainsi qu’un ensemble de compétences et d’expertises en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’Ubisoft conduisant à une complémentarité des administrateurs, du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines en lien avec la stratégie du Groupe, tel que ﬁgurant dans le schéma ci-après. Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent ainsi collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie d’Ubisoft.

Document d’Enregistrement Universel 2021 72 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

TABLEAU DES COMPÉTENCES

	Yves Guillemot, PDg	Claude Guillemot, DGd	Michel Guillemot, DGd	Gérard Guillemot, DGd	Christian Guillemot, DGd	Didier Crespel
ADMINISTRATEUR/RICES INDÉPENDANT(E)S
REP. SALARIÉS
ACTIONNAIRES(1)
REP. SALARIÉS(2)
	8	10	6	5	5	3

(1) Administrateur représentant les salariés actionnaires
(2) Administrateur/rice représentant les salariés

Document d’Enregistrement Universel 2021 73 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise

Résultats obtenus (suite)

Administrateurs indépendants

Selon le règlement intérieur de la Société, les administrateurs qualiﬁés d’indépendants doivent s’engager en toutes circonstances à maintenir leur indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Ils doivent s’engager à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance. La qualiﬁcation d’administrateur indépendant a été revue par le Conseil du 7 avril 2021 sur la base du questionnaire adressé par le CNRG à chaque administrateur indépendant, aux termes duquel chaque administrateur a été invité à déclarer sa situation sur la base de chaque critère retenu par le Code Afep-Medef pour être qualiﬁé d’indépendant. Les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

Critère	Corinne Fernandez- Handelsman	Florence Naviner	Belén Essioux-Trujillo	Didier Crespel	Laurence Hubert-Moy
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes(1)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 2 : Mandats croisés(2)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 3 : Relations d’affaires signiﬁcatives(3)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 4 : Lien familial(4)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 5 : Commissaire aux comptes(5)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 6 : Durée de mandats supérieure à 12 ans(6)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 7 : Statut du Dirigeant mandataire social non exécutif(7)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important(8)

Le Conseil ayant pu constater qu’aucune relation d’affaires – même mineure, susceptible de remettre en cause l’indépendance des intéressés – n’existait entre les administrateurs concernés et la Société ou son Groupe, a estimé que la ﬁxation d’un seuil chiffré (en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas signiﬁcative) est sans objet à ce stade.

Nationalités et expériences internationales

Le Conseil compte 2 membres ayant une double nationalité et 2 membres ayant une nationalité étrangère. La plupart des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales. 3 administrateurs sont basés à l’étranger.

Répartition équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil estime que le pourcentage de 40 % d’administratrices, requis par les textes légaux, correspond à une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Pour autant, il entend rester attentif aux recommandations que pourrait lui faire le CNRG en la matière. 3 comités sur 3 sont présidés par une femme (Comité d’audit, CNRG et Comité RSE) et sur 7 postes au sein des comités (les administrateur(trice)s représentant les salariés (9) et l’administrateur représentant les salariés actionnaires (10) n’étant pas comptabilisé dans ce décompte), 5 sont occupés par des femmes soit une proportion de 71 %.

Age/Ancienneté

Au 31 mars 2021 :

l’âge moyen des administrateurs est de 55,38 ans ;
l’ancienneté moyenne des administrateurs est de 14,90 ans.

Si on fait exception des administrateurs « fondateurs », elle est de 3,49 ans.

(1) Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide et (iii) salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère
(2) Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur
(3) Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement, conseil (i) signiﬁcatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité
(4) Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
(5) Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes
(6) Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans
(7) Ne pas être un Dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe
(8) Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société ou de sa société mère
(9) Article L. 225-27-1, II du Code de commerce
(10) Article L. 225-23 du Code de commerce

Document d’Enregistrement Universel 2021 74 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

La dernière Évaluation Externe a été effectuée courant mars 2020 sous la supervision de la Présidente du CNRG. Cette Évaluation Externe a également porté sur la contribution individuelle des administrateurs. L’analyse des réponses à l’Évaluation Externe 2020 a donné lieu à un rapport d’évaluation présenté par le CNRG à l’ensemble du Conseil.

4.1.2.3.4 ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’il doit débattre au moins une fois par an de son fonctionnement en vue d’améliorer l’efﬁcacité de ses travaux et procéder au moins tous les trois ans à une évaluation formalisée de son fonctionnement par un cabinet externe (l’« Évaluation Externe »). Une évaluation interne du Conseil et de ses comités a été conduite sous l’égide du CNRG et de chaque Président(e) des comités en mars 2021 (l’« Évaluation Interne 2021 »). À toutes ﬁns utiles, il est rappelé ci-après les axes d’amélioration auxquels ont conduit les évaluations précédentes du Conseil et des comités :

Améliorations adoptées par suite des évaluations ayant identiﬁé ces points	Évaluation Externe (2017)	Évaluation interne (2018)	Évaluation interne (2019)	Évaluation Externe (2020)
♦ Formalisation des plans de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l’administrateur référent	♦	♦
♦ Instauration d’un Comité RSE		♦	♦	♦
♦ Information en amont des opérations M&A importantes			♦	♦
♦ Augmentation de la fréquence des réunions des administrateurs indépendants			♦	♦
♦ Formation régulière des administrateurs sur l’évolution de l’activité du Groupe			♦	♦
♦ Évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur				♦
♦ Continuer à faire évoluer les plans de successions				♦
♦ Conﬁer la dimension gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations				♦
♦ Réafﬁrmer le rôle d’orientation du Conseil à l’égard des travaux des comités				♦
♦ Remonter plus régulièrement l’information entre le G5 et le Conseil				♦
♦ Mettre à l’ordre du jour du Comité RSE le contrôle et la revue du plan de vigilance				♦
♦ Réﬂéchir à la mise en place d’une plateforme plus conviviale et efﬁcace pour l’échange des documents				♦
♦ Revoir la structuration de l’ordre du jour des Conseils (mise en place d’un tableau de bord…)				♦
♦ Réﬂéchir à la nomination d’un administrateur indépendant rompu aux aspects ﬁnanciers M&A				♦
♦ Renforcer la connaissance du cadre stratégique dans lequel s’inscrivent les propositions d’acquisitions soumises au Conseil				♦
♦ Organiser une seconde session stratégique du Conseil				♦

Les principales conclusions de l’Évaluation Interne 2021 sont ci-après retranscrites :

Progrès accomplis depuis la dernière évaluation
Propositions d’évolution des plans de succession.
Attribution de la gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations.
Mise en place d’une plateforme plus conviviale et efﬁcace pour l’échange des documents permettant de mieux structurer les ordres du jour des réunions du Conseil et des comités.
Organisation d’une seconde réunion stratégique.
Remontée trimestrielle de l’information entre le G5 et le Conseil.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Principaux axes d’amélioration

Gouvernance :
- Organiser plus de réunions des administrateurs indépendants ;
- Poursuivre les réflexions sur la diversité, la grille de compétences et les plans de succession.
Organisation et fonctionnement du Conseil et des comités :
- Augmenter la fréquence de revue ou de communication de certains documents ;
- Mieux structurer la répartition des sujets entres les différents comités et/ou le Conseil ;
- Mettre en place des réunions inter-comités.
Stratégie :
- Instaurer des échanges plus réguliers avec le Comité exécutif et la Direction générale ;
- Dédier plus de temps aux sujets stratégiques lors des réunions du Conseil.

4 Gouvernement d’entreprise simplifiée (SAS, Gérant de SARL, etc.) ou entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la Société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la Société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs.

4.1.2.3.5 DÉONTOLOGIE

Les administrateurs sont soumis aux règles de déontologie du Code Afep-Medef. Le règlement intérieur du Conseil énonce les règles et devoirs auxquels sont soumis les administrateurs. L’article 4 du règlement intérieur précise notamment les devoirs et obligations des administrateurs en termes de confidentialité, d’indépendance, de loyauté, de conflits d’intérêts, de prévention des délits d’initiés.

En conséquence, MM. Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot siégeant à la Direction générale et/ou le cas échéant au Conseil de leurs sociétés respectives, les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient exister seraient essentiellement ceux résultant d’accords conclus entre la Société ou ses filiales avec une des sociétés appartenant aux groupes de MM. Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot ; la conclusion de tels accords serait alors soumise, au niveau de chaque société partie à la convention, à la procédure des conventions réglementées prescrite par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce dès lors que pareille convention est conclue avec la Société elle-même (ou tout article du Code de commerce applicable à la forme de la société contractante), pour toute société autre que la Société elle-même.

Déclarations relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et sur la base des informations transmises par les membres du Conseil en réponse au questionnaire adressé individuellement à chaque administrateur par le CNRG (la « Déclaration »), aucun membre du Conseil n’a, au cours des cinq dernières années :

fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Informations sur les conventions

Conventions réglementées au sens de l’article L. 225-37-4, 2°

En application de l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf en cas de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre, d’une part, le Directeur général, un Directeur général délégué, un administrateur (les « Mandataires Sociaux ») ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société (un « Actionnaire ») et, d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Il ressort en outre de la Déclaration complétée par chaque administrateur qu’il n’existe :

aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité ;
pas de contrats de services liant les membres du Conseil à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ;
concernant les administrateurs indépendants, aucun lien familial entre eux ou les autres membres du Conseil.

La Société n’a pas connaissance de l’existence de la conclusion de telles conventions intervenues au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, entre les Mandataires Sociaux ou un Actionnaire et quelque société contrôlée par la Société que ce soit visée à l’article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce.

Conflits d’intérêts

Conformément au règlement intérieur du Conseil, tout administrateur de la Société doit, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Par ailleurs et afin de prévenir les risques de conflits d’intérêts et de permettre au Conseil de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, chaque administrateur a l’obligation de compléter la Déclaration ci-avant visée, mise en place sur une base annuelle par le CNRG et de déclarer en cas de modification, dès qu’il en a connaissance, au Conseil toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts.

Conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13

Concernant les conventions et engagements soumis à autorisation préalable en vertu des dispositions des articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes, dans le rapport spécial requis par les dispositions de l’article L. 225-40 dudit Code, ont pris acte en tant que de besoin qu’il ne leur a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement d’une part, autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’AG et d’autre part, autorisé et conclu au titre d’exercices antérieurs dont l’exécution se serait poursuivie au titre de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2021.

À la connaissance de la Société et sur la base de la Déclaration complétée par chaque administrateur, il n’existe pas à ce jour de conflits d’intérêts avérés entre les devoirs des membres du Conseil et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations.

Conventions courantes

En outre, en application des dispositions de l’article L. 22-10-10, 6°, du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit contenir la description de la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

Il est en outre rappelé que la réglementation spécifique dite « des conventions réglementées » (ci-après rappelée) a notamment pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant exister entre la Société et ses dirigeants (Directeur général, Directeurs généraux délégués, administrateurs, Président de société par actions

normales remplissent bien ces conditions, ainsi que sa mise en œuvre. À ce titre, le règlement intérieur du Conseil modifié le 30 octobre 2019 intègre les principes et la procédure suivants :

le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs :
les opérations courantes portent habituellement sur des opérations conclues dans le cadre de l’activité de la Société, notamment au regard de son objet social – tout en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire,

Par ailleurs, les initiés occasionnels qui ont accès ponctuellement à des informations privilégiées de la Société sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité et d’abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une information privilégiée. Dans ce cas, la Société crée et tient à jour une liste des initiés occasionnels spécifique à l’information privilégiée concernée. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l’informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés occasionnels et de ses obligations de confidentialité et d’abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié occasionnel est tenu de signer cette charte et de s’y conformer jusqu’à ce qu’il n’ait plus le statut d’initié occasionnel.

La Société tient à jour la liste des initiés permanents. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l’informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés permanents et de ses obligations de confidentialité et d’abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié permanent est tenu de signer cette charte et de s’y conformer.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Gouvernement d’entreprise

Prévention des manquements et des délits d’initiés

Le règlement intérieur du Conseil, le Code de conduite du Groupe et les supports de formation dédiés (e-learning, intranet) rappellent les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société conformément à la réglementation européenne et française relative aux manquements et aux délits d’initiés et aux obligations d’abstention (en particulier le règlement sur les Abus de marché, le Code monétaire et financier et le Règlement général de l’AMF). Plus généralement, afin de veiller à la bonne mise en œuvre de sa politique de prévention des manquements et délits d’initiés, la Société a mis en place des procédures internes d’identification et de gestion de l’information privilégiée.

La Société a notamment constitué un Disclosure committee en charge d’identifier et de publier ces informations conformément à la réglementation en vigueur. La Société a également désigné des référents de déontologie boursière (« déontologues ») ayant notamment pour mission de sensibiliser les collaborateurs aux règles boursières et les former à la notion d’information privilégiée et à la prévention des manquements d’initiés (en particulier les précautions et obligations liées à la détention d’informations privilégiées et les périodes d’abstention au cours desquelles les initiés doivent respecter des règles de confidentialité et d’abstention). Des formations adaptées à l’activité de la Société ont ainsi été mises en place.

En parallèle, la Société a adopté une charte de déontologie boursière détaillant les principes de la déontologie boursière et les règles applicables aux opérations sur les titres de la Société. Les initiés permanents (s’agissant des administrateurs et des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux, ainsi que de l’ensemble des personnes ayant un accès permanent à l’ensemble des informations privilégiées de la Société et désignées comme telles par le Président-Directeur général) sont soumis aux obligations de confidentialité et d’abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une information privilégiée et lors des fenêtres négatives (« périodes d’arrêt ») :

pour l’annonce des résultats semestriels (comptes consolidés) et annuels (comptes consolidés) : pendant une période de trente jours calendaires avant la publication ;
pour l’annonce des résultats trimestriels (comptes non consolidés) : pendant une période de quinze jours calendaires avant la publication des résultats.

Le calendrier prévisionnel des périodes d’abstention à venir est adressé à tous les initiés permanents.

Les conditions sont considérées comme normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour des opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ; l’appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Direction administrative en lien avec la Direction juridique du groupe Ubisoft, le cas échéant ;

Outre les obligations de confidentialité et d’abstention décrites ci-dessus, les dirigeants de la Société (plus précisément les administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux) et les personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de déclarer leurs transactions auprès de la Société et de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur selon des modalités strictes que la Société leur a communiquées dans la charte de déontologie boursière à l’attention des initiés permanents. Les opérations réalisées entre le 1er avril 2020 et le 11 mai 2021 sont synthétisées dans le tableau ci-après.

Au moins une fois par an, et au plus tard lors du premier Conseil suivant la clôture de l’exercice social, le Conseil procède à l’évaluation des conventions qualifiées d’opérations courantes conclues à des conventions normales (les « Conventions Libres ») aux fins de déterminer si elles répondent toujours à cette qualification ; cette appréciation fait l’objet d’un nouvel examen par le Conseil lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une Convention Libre.

OPÉRATIONS SUR TITRES PAR DIRIGEANT

Nom, prénom, qualité à la date de l’opération	Nature de l’opération	Date de l’opération	Nombre de titres	Prix unitaire	Montant de l’opération
Yves Guillemot, PDG	Conversion	17/12/20	39 990	66,65 €	2 665 333,50 €
	Acquisition	22/06/20	20 000	69,42 €	1 388 400 €
	Cession	22/06/20	11 549	69,31 €	800 461,19 €
	Acquisition	23/06/20	17 929	70,36 €	1 252 915,56 €
	Acquisition	23/06/20	29 451	69,85 €	2 055 920 €
	Acquisition	24/06/20	22 071	70,14 €	1 547 910 €
	Acquisition	24/06/20	18 000	70,77 €	1 273 860 €
	Acquisition	25/06/20	23 000	70,95 €	1 631 850 €
	Acquisition	25/06/20	28 000	78,6132 €	2 201 369,60 €
	Acquisition	26/06/20	13 000	66,65 €	866 450 €
	Acquisition	26/06/20	11 703	78,6132 €	920 010 €
	Acquisition	16/11/20	12 500	78,32 €	979 000 €
	Acquisition	16/11/20	11 875	78,32 €	929 500 €
	Cession	17/12/20	5 010	78,32 €	392 383,20 €
Michel Guillemot, DGd	AO	22/06/20	26 85	69,30 €	1 860 940,50 €
	Acquisition	23/06/20	78,6132 €	1 261 980 €
	Cession	24/06/20	70,11 €	1 606 550 €
	AO	25/06/20	70,14 €	1 963 920 €
	Acquisition	25/06/20	70,77 €	920 010 €
	Cession	26/06/20	70,95 €	830 327,85 €
	AO	16/11/20	26,85 €	335 625 €
Gérard Guillemot, DGd	SOP	22/06/20	770	91,98 €	70 824,60 €
	AO	23/06/20	770	69,20 €	53 284 €
	AGAP (1)	18/12/20	60	78,32 €	4 699,20 €
Christian Guillemot, DGd	Conversion	17/12/20	12 500	78,32 €	979 000 €
	Cession	17/12/20	11 875	78,32 €	929 500 €
	Acquisition	17/12/20	5 010	78,32 €	392 383,20 €
John Parkes, administrateur repr. sall. act.	Acquisition	24/09/20	3 000	74,2046 €	222 613,80 €
	Acquisition	23/06/20	107 462	74,1704 €	7 974 174,73 €
	Cession	18/12/20	92 538	78,32 €	7 242 580,56 €
Lionel Bouchet, adm. repr. sall.	Cession	15/09/20	770	74,2046 €	57 137,54 €
	Cession	16/09/20	60	78,32 €	4 699,20 €

OPÉRATIONS SUR TITRES PAR PERSONNE LIÉE

	Nature de l’opération	Date de l’opération	Nombre de titres	Prix unitaire	Montant de l’opération
Guillemot Brothers Ltd, personne morale liée à Christian Guillemot, DGd	Cession	15/09/20	770	74,2046 €	57 137,54 €
	Cession	16/09/20	60	78,32 €	4 699,20 €

(1) Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires (Cf. 4.2.3.5)

Prêt et garantie accordés aux membres du Conseil d’administration

La Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

La préparation et l’organisation du Conseil s’inscrivent dans le cadre d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. En outre, le règlement défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables rappelle l’obligation pour chacun des administrateurs d’informer aux sociétés anonymes, les statuts de la Société ainsi que par les le Conseil en cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel dispositions du règlement intérieur du Conseil et de ses comités il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il précise mis à jour le 1er juillet 2020. le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives du Conseil (dont les administrateurs indépendants, l’(les) administrateur(s) représentant les salariés et les salariés actionnaires), des comités spécialisés créés en son sein, du Président-Directeur général, des Directeurs généraux délégués et de l’administrateur référent.

Le Conseil, instance collégiale, représente collectivement l’ensemble des actionnaires. Il exerce les missions dévolues par la loi, agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe. Il a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de l’activité de la Société et/ou du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre dans les limites de l’objet social de la Société et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales. Il examine régulièrement les opportunités et les principaux risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux, sociétaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment de la part des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Il se réunit, aussi souvent que l’intérêt social l’exige, au siège social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale n’est requise pour les convocations. En tant qu’organe collégial, ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres.

En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le Président-Directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par la Société. Il rend compte à l’AG du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil.

Le règlement intérieur, outre les compétences et les pouvoirs du Conseil et de ses comités, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui d’exercice du mandat d’administrateur dans le respect des règles. Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent échanger avec les opérationnels et rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable, afin de mieux appréhender s’ils le jugent nécessaire les métiers d’Ubisoft. Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique, permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Gouvernement d’entreprise

4.1.2.4 Missions du Conseil d’administration, des comités et de l’administrateur référent/ Activité FY21

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le Conseil s’est réuni à huit reprises, étant précisé que compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil a, à deux reprises, procédé par voie de consultations écrites. Le taux de présence des administrateurs de 97 % ne prend pas en compte ces deux consultations écrites.

	Conseil	Comité d’audit	CNRG	Comité RSE
8 séances(1) FY21	100 %	5 réunions FY21	6 réunions FY21	4 réunions FY21
Yves Guillemot	-	-	-	-
Claude Guillemot	100 %	-	-	-
Michel Guillemot	100 %	-	-	-
Gérard Guillemot	88 %	-	-	-
Christian Guillemot	100 %	(2) 100 %	-	-
Didier Crespel	100 %	100 %	-	-
Laurence Hubert-Moy	100 %	-	-	-
Florence Naviner	100 %	100 %	(3) 100 %	(4) 100 %
Corinne Fernandez-Handelsman	80 % (2)	75 %	-	-
Belén Essioux-Trujillo	100 % (2)	100 %	-	-
John Parkes	-	-	100 %	-
Lionel Bouchet	-	-	-	-
Anne Wübbenhorst	-	-	-	-
TOTAL	100 % (3)	97 %	93 %	100 %

(1) Non comptabilisées les décisions prises par voie de consultations écrites en vertu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25/03/20
(2) Président(e) de Comité
(3) 1 réunion du Conseil tenue entre la date de nomination et/ou élection et le 31/03/21sur les 8 la concernant.
(4) 5 réunions du Conseil tenues entre la date de nomination et le 31/03/21 sur les 8

Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Ainsi, le Conseil :

4.1.2.4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Missions et attributions

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil se prononce notamment sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale dans le respect des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil notamment.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux AG et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires. En outre, le Conseil contribue à la détermination des objectifs et de la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs.

Le Conseil :
* choisit le mode d’organisation de la Direction générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou cumul de ces fonctions) ;
* met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de compétence et/ou autorisations qui lui sont octroyées par l’AG ;
* procède à l’examen et à l’arrêté des comptes ;
* veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Principaux sujets abordés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021

L’ordre du jour des séances du Conseil est déterminé en application des textes réglementaires et légaux en vigueur. Sur l’exercice, le Conseil a notamment délibéré et/ou abordé les points suivants :

Situation financière, trésorerie et engagements du Groupe
- Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés FY20 et du 1er semestre FY21.
- Information financière/rapports financiers.
- Établissement des documents de gestion prévisionnelle.
- Mise en œuvre du programme de rachat d’actions.
- Suivi des travaux du contrôle interne.
- Autorisation donnée au DG de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société et de procéder à l’émission d’obligations.
- Prise de connaissance des comptes rendus des travaux du Comité d’audit (Cf. 4.1.2.4.3).
Grandes orientations stratégiques et opérations du groupe Ubisoft
- Réflexion sur des sujets stratégiques du groupe Ubisoft.
- Approbation du business plan à trois ans.
- Suivi des impacts liés à la crise du Covid-19.
- Revue de la cartographie des risques et de la matrice de matérialité des enjeux RSE.
- Mise en œuvre des délégations et autorisations dites « financières » octroyées par l’AG (Cf. 7.2.3).
- Mise à jour des objectifs financiers pour FY21 (Profit warning).
Gouvernement d’entreprise
- Prise de connaissance et comptes rendus des travaux du CNRG, du Comité RSE, de l’administrateur référent, des réunions des administrateurs indépendants et du G5.
Points sur la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et sur la crise en lien avec le mouvement de dénonciation de comportements toxiques et sexistes : échanges avec les consultants externes (hors de la présence du PDG notamment).
- Point annuel sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités (révision de la qualification d’administrateur indépendant, réflexion sur la composition des comités du Conseil).
- Débat sur la raison d’être.
- Renouvellement des mandats du PDG et des DGd.
- Revue des plans de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l’administrateur référent.
- Mise à jour du règlement intérieur du Conseil et de ses comités.
- Suivi des pistes d’amélioration au titre de l’Évaluation Externe 2020 (Cf. 4.1.2.3.4).

Information du Conseil d’administration

Le Président-Directeur général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil sont communiqués aux membres du Conseil préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est mis à disposition de chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les informations et documents, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. La mise en place d’une nouvelle plateforme sécurisée a permis d’améliorer la dématérialisation des dossiers du Conseil et des comités, facilitant leur transmission et archivage, et améliorant le niveau de confidentialité.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration.

Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur la gouvernance d’entreprise et sur les spécificités de la Société, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président-Directeur général étant à la disposition du Conseil pour fournir les explications et les éléments d’information significatifs. Ainsi, certains administrateurs ont suivi, à leur demande, des formations certifiantes aux fonctions d’administrateur à Sciences Po Paris/IFA.

Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un parcours d’intégration a été mis en place, comprenant notamment en complément des outils d’information ci-avant visés :
* la mise à disposition des documents nécessaires à la mission d’administrateur (Document d’Enregistrement Universel, statuts, règlement intérieur, etc.) ;
* la mise à disposition de présentations et vidéos destinées à mieux appréhender l’univers Ubisoft.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, l’administrateur représentant les salariés bénéficie d’une formation adaptée, d’au moins 40 heures par an.

Par ailleurs, les membres du Comité d’audit bénéficient, lors de leur nomination et à leur demande, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société/du Groupe.

Les comités chargés par le Conseil d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (Cf. 4.1.2.4). Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la Société et ses filiales à l’attention du public, particulièrement l’information destinée aux actionnaires. Ils sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociétale de l’entreprise.

Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents. Ils ont en outre accès :
* à la revue de presse quotidienne sur l’actualité Ubisoft et plus globalement sur l’actualité de l’industrie du jeu vidéo (Ubisoft Daily Newsletter) ;
* au KOM EMEA offrant une véritable plongée dans l’univers des jeux Ubisoft ;
* et sont intégrés à la mailing list : « Ubisoft World » permettant de recevoir l’ensemble des messages envoyés aux équipes Ubisoft ;
* « Public Relations » permettant de recevoir tous les communiqués de presse publiés par Ubisoft.

Dans le contexte de la crise du Covid-19, le Conseil a été contraint de tenir les réunions ayant trait à l’arrêté des comptes clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021, en vertu de dispositions dérogatoires prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, par voie de visioconférence. Le Conseil a par ailleurs pris par voie de consultations écrites deux décisions (Cf. 4.1.2.4) qui avaient été préalablement abordées et discutées lors de séances préalables, pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion.

Document d’Enregistrement Universel 2021 79
Rapport sur le gouvernement d’entreprise 80# 4 ♦ ♦ Rémunération/ Actionnariat salarié

Mise en œuvre des délégations et autorisations « actionnariat salarié » octroyées par l’AG (mise en place de plans et validation de l’atteinte de conditions de performance).

Rémunération des mandataires sociaux :

♦ Arrêté de la politique de rémunération ;
♦ Revue annuelle et ﬁxation des éléments de rémunérations du PDg et/ou des DGd ;
♦ Détermination des critères ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers à appliquer le cas échéant (variable annuelle, LTI) (Cf. 4.2.1.3 et 4.2.1.4).

♦ Divers

Convocation de l’AG à huis clos, pouvoirs au PDg pour arrêter les modalités de tenue de l’AG, désigner les scrutateurs et répondre aux questions écrites (1), adoption des rapports et arrêté des projets de résolutions.
Examen annuel des conventions et engagements (article L. 225-40-1 du Code de commerce).
Transfert du siège social de la Société sous réserve de ratiﬁcation par l’AG.
Points « business ».

♦ ♦ ♦

(1) Ordonnance n° 2020-321 du 25/03/2020 et décret n° 2020-148 du 10/04/20

Le Conseil a également bénéﬁcié de présentations sur des thèmes spéciﬁques au gré des demandes de ses membres. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil arrêtant ou examinant les comptes.

Document d’Enregistrement Universel 2021 81 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Gouvernement d’entreprise

4.1.2.4.2 ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT/RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

En application du règlement intérieur du Conseil et de ses comités, un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, peut être désigné par le Conseil, sur proposition du CNRG, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne.

M. Didier Crespel occupe les fonctions d’administrateur référent depuis le 3 mars 2016.

M. Didier Crespel a indiqué lors de la revue du plan de succession par le Conseil, tel que proposé par le CNRG, être disposé à poursuivre ses fonctions d’administrateur référent sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur arrivant à expiration à l’issue de l’AG 2021.

L’administrateur référent se voit en outre conﬁer les relations avec les actionnaires notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise.

Missions

L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il :

♦ préside les réunions du Conseil en cas d’empêchement du Président et sur proposition de ce dernier en application des dispositions des statuts ;
♦ assume l’intérim du Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de ce dernier ;
♦ préside, convoque et organise au moins une réunion annuelle de réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil ;
♦ entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole auprès du Président du Conseil d’administration et plus particulièrement assure la liaison si nécessaire entre les administrateurs indépendants et le Président du Conseil d’administration ;
♦ supervise l’évaluation du fonctionnement du Conseil le cas échéant.

L’administrateur référent peut être Président ou membre d’un ou de plusieurs comités du Conseil.

L’administrateur référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil. Au cours des AG, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action.

Moyens

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de :

♦ proposer si nécessaire au Président l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ;
♦ demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justiﬁerait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ;
♦ assumer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires les fonctions dévolues au Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de ce dernier (présidence des réunions ou intérim) ;
♦ réunir au moins une fois par an les administrateurs indépendants dans les termes, délais et conditions qu’il jugera opportuns ;
♦ rencontrer et/ou participer à toutes réunions avec les actionnaires de la Société à la demande du Président du Conseil d’administration ;
♦ faire toute recommandation de fond et de forme dans le cadre de l’évaluation du Conseil.

L’administrateur référent est nommé pour une durée de deux ans, qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d’administrateur. L’administrateur référent est rééligible sur proposition du CNRG.

L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possible, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

L’administrateur référent se voit en outre conﬁer les relations avec les actionnaires notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise.

Activité au cours de l’exercice

M. Didier Crespel a depuis sa nomination le 3 mars 2016 été fréquemment en contact avec les actionnaires de la Société aﬁn de présenter l’activité « Gouvernance » telle que notamment le fonctionnement des organes de direction et d’administration, le bilan de leurs activités respectives.

L’administrateur référent a en outre invité les administrateurs indépendants à se réunir les 20 juillet et 9 septembre 2020.

L’administrateur référent a préparé les roadshows gouvernance et, à cette ﬁn, a été en contact régulier avec les personnes compétentes en la matière au sein du Groupe.

Conformément au règlement intérieur du Conseil, l’administrateur veille à ce qu’il soit répondu aux questions des actionnaires, se référent a fait un compte rendu de son activité au titre de l’exercice ♦ ♦ rend disponible pour communiquer avec eux à la demande du écoulé lors du Conseil du 7 avril 2021, dont les principaux axes ont Président du Conseil d’administration et tient le Conseil informé porté sur l’organisation de deux réunions avec les administrateurs de ces contacts ; indépendants (Cf. ci-après) ainsi que la préparation et l’animation en supervise l’évaluation du fonctionnement du Conseil le cas décembre 2020 du roadshow gouvernance aux côtés de la Direction échéant. relations investisseurs et de la Direction des ressources humaines.

Points abordés lors des réunions des administrateurs indépendants tenues au cours de l’exercice 2020/2021

Lors des réunions des administrateurs indépendants tenues les 20 juillet 2020 et 9 septembre 2020, il a été essentiellement question de la situation de crise liée aux allégations de harcèlement ou comportements inappropriés. À cette occasion, les administrateurs indépendants ont longuement débattu, donné leur avis, identiﬁé des pistes d’amélioration et établi une liste de questions sur le sujet, auxquelles il a été répondu en Conseil par le PDg ou à l’issue de réunions du Conseil hors de la présence du PDg et de Mme Virginie Haas, par les consultants externes.

Les administrateurs indépendants ont fait un point sur la composition du Conseil eu égard notamment à la nomination de Mme Virginie Haas en qualité de Chief Studios Operating Ofﬁcer et sur l’organisation générale du Groupe ainsi que sur les plans de succession.

Document d’Enregistrement Universel 2021 82 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise 4.1.2.4.3 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la faculté des comités – de même que toute modiﬁcation que le comité pourrait pour celui-ci de créer un ou plusieurs comités destinés à l’assister : ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil.

le Comité d’audit ;
♦
le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ;
♦
le Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale.
♦

Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions qui dépasseraient le cadre de leur mission. Ils n’ont pas de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au Conseil.

Les comités se réunissent à l’initiative de leur Président, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente – dans le cas où les comités ne seraient constitués que de deux membres, l’ensemble des membres doit participer aux réunions. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Les comités doivent se réunir au minimum selon la fréquence visée dans leur règlement intérieur respectif.

Rôle et fonctionnement des comités

Les comités ont un rôle consultatif, ils sont chargés notamment d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations.

Les membres choisis parmi les administrateurs sont nommés par le Conseil qui désigne également le Président de chaque comité. Les attributions et modalités spéciﬁques au fonctionnement de chacun des comités ont été déﬁnies par le Conseil lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur. L’ordre du jour des réunions des comités est ﬁxé par leur Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil sous forme d’exposé oral, d’avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus écrits.

Le Conseil se réserve le droit de modiﬁer à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Comité d’audit

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT AU 11/05/21

COMITÉ D’AUDIT
Florence NAVINER	Présidente du Comité Administratrice indépendante
Laurence HUBERT-MOY	Membre du Comité Administratrice indépendante
Didier CRESPEL	Membre du Comité Administrateur indépendant

100 % Taux d’indépendance
67 % % de femmes

COMPÉTENCES DES MEMBRES DU COMITÉ

5	93 % Nombre de Assiduité	Technologie (cartographie des risques)	Finance/Audit	Finance/Audit	réunions FY21

MISSIONS DU COMITÉ D’AUDIT

Le règlement intérieur de chacun 4 - Document d’Enregistrement Universel 2021 83 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 Gouvernement d’entreprise Comité d’audit COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT AU 11/05/21 COMITÉ D’AUDIT Florence NAVINER Présidente du Comité Administratrice indépendante Laurence HUBERT-MOY Membre du Comité Administratrice indépendante Didier CRESPEL Membre du Comité Administrateur indépendant 100 % 67 % Taux d’indépendance % de femmes COMPÉTENCES DES MEMBRES DU COMITÉ 5 93 % Nombre de Assiduité Technologie (cartographie des risques) Finance/Audit Finance/Audit réunions FY21 MISSIONS DU COMITÉ D’AUDIT Le règlement intérieur du Comité d’audit, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit les missions et le fonctionnement du Comité d’audit. Le Comité d’audit est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable, ﬁnancière et extra-ﬁnancière, de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques, ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur ces points. En début d’année, le Comité établit son programme de travail. Principales missions ♦ Information comptable, ﬁnancière et extra-ﬁnancière Suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et, le cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité. Examen de la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables appliquées, des positions comptables prises et des estimations faites pour traiter les opérations signiﬁcatives du périmètre de consolidation. Examen, avant qu’ils ne soient rendus publics, de certains documents d’information comptable et ﬁnancière émis par la Société. ♦ ♦ ♦ Systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques Revue et suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, ﬁnancière et extra-ﬁnancière, sans qu’il ne soit porté atteinte à son indépendance. Examen des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, des contentieux et des engagements hors bilan signiﬁcatifs. ♦ ♦ Commissariat aux comptes Recommandations au Conseil, élaborées conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) n° 537/2014, sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes et la validation des montants des honoraires sollicités. Suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce. Approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certiﬁcation des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à la Charte du Comité d’audit. Demande annuelle de la communication, lors de l’arrêté des comptes annuels, du détail des honoraires d’audit et de services non-audit versés par la Société et les autres sociétés du Groupe aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société. ♦ ♦ ♦

ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT FY21

Information comptable, ﬁnancière et extra-ﬁnancière
- Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) et des comptes semestriels (consolidés), des rapports ﬁnanciers.
- Revue des travaux des Commissaires aux comptes au titre des comptes annuels et semestriels.
- Revue des documents de gestion prévisionnelle (article L. 232-2 du Code de commerce).
Systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes informatiques
- Suivi de l’activité du contrôle interne.
Revue de l’état d’avancement opérationnel en matière de conformité dans la cadre de la loi dite « Sapin 2 » (Code de conduite, dispositif d’alerte, cartographie des risques liés à la corruption, évaluation des tiers, contrôles comptables, dispositif de formation, régime disciplinaire, dispositif de contrôle et d’évaluation interne, questionnaire de l’Agence française anti-corruption).
- Détermination de la liste des ﬁliales devant faire l’objet d’une revue du contrôle interne.
- Revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la gestion des risques et le contrôle interne.
Commissariat aux comptes
- Échanges et revue des recommandations des Commissaires aux comptes en vue d’établir un calendrier lié à la ﬁxation des objectifs.
Autres
- Point sur la robotisation et la digitalisation des processus comptables.
Document d’Enregistrement Universel 2021 84 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

COMPOSITION DU CNRG AU 11/05/21

COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE
Laurence HUBERT-MOY	Présidente du comité Administratrice indépendante
Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN	Membre du comité Administratrice indépendante

100 % Taux d’indépendance
100 % % de femmes

COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CNRG

6	100 % Assiduité	Nombre de Expérience internationale (recrutement et rémunération de cadres de haut niveau)	Gestion des talents	réunions FY21

MISSIONS DU CNRG

La Société dispose d’un Comité unique des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Comme suite aux actions à mener suite à l’Évaluation Externe réalisée en mars 2020 (Cf. 4.1.2.3.4), le Conseil a décidé lors de sa séance en date du 1er juillet 2020 de conﬁer la dimension gouvernance au Comité des nominations et des rémunérations qui a en conséquence été renommé en ce sens. Le règlement intérieur du CNRG, annexé au règlement intérieur du Conseil, décrit ses missions et son fonctionnement. Le CNRG est chargé de la sélection des membres du Conseil et de ceux de la Direction générale, des plans de succession de la Direction générale de la Société, des membres du Comité exécutif et de l’administrateur référent, ainsi que de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux et de la bonne application des règles de gouvernance. Il prépare et facilite le travail du Conseil sur ces points. En début d’année, le Comité établit son programme de travail. Le Comité ne comprend aucun Dirigeant mandataire social. Le PDg, sans participer aux délibérations, est associé aux travaux du Comité, sauf sur les points de l’ordre du jour le concernant.

Principales missions

Nominations
- Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités :
Évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration en veillant au respect de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et de ses comités ;
Évaluer l’opportunité de renouvellement des administrateurs en fonction, soumettre au Conseil des recommandations concernant toute modiﬁcation éventuelle, mettre en place une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ;
* Faire des propositions sur la création et la composition des comités du Conseil.
- Composition du G5 :
  - Examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du PDg et/ou du(des) DGd ;
  - Examiner et formuler des propositions au Conseil sur le choix entre les différentes formules d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société ;
  - Mettre en place une procédure garantissant la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats aux fonctions de DGd.
Composition du Comité exécutif et des équipes dirigeantes : se tenir informé de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et des résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.
Plans de succession : procéder à une revue annuelle du(des) plan(s) de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l’administrateur référent en cas de vacance imprévisible, de changement des fonctions ou d’un départ à la retraite notamment.
Document d’Enregistrement Universel 2021 85 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 Gouvernement d’entreprise

MISSIONS DU CNRG (suite)

Rémunérations
Compliance : examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, en suivre l’application (notamment dans le cadre du Code Afep-Medef), assister le Conseil dans l’adaptation de ces règles et lui faire des propositions en ce sens.
- Règlement intérieur du Conseil et de ses comités : procéder à une revue régulière.
Politique de diversité : s’assurer que les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et en rendre compte au Conseil d’administration.
Indépendance des administrateurs : revoir périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualiﬁer un administrateur d’indépendant et procéder annuellement à l’examen de la situation de chaque administrateur au regard des critères retenus.
- Compétence des administrateurs : établir une matrice de compétence répertoriant les différents champs d’expertise des membres du Conseil et en assurer le suivi.
Conflits d’intérêts : se tenir informé par le Président du Conseil toutes les fois qu’un administrateur ne peut assister ou participer à un vote en raison d’un conﬂit d’intérêts, examiner, le cas échéant, les déclarations périodiques de conﬂits d’intérêts des administrateurs, préparer une liste des sujets à même de faire naître des conﬂits d’intérêts et en référer en conséquence au Conseil.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

ACTIVITÉ DU CNRG FY21

Nomination

Composition et fonctionnement du Conseil et de ses comités : revue annuelle (examen et propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs pour l’AG 2021, suivi de l’élection du second administrateur/rice représentant les salariés, mise en œuvre et pilotage de la procédure de sélection de candidates aux fonctions d’administratrice indépendante (nomination par voie de cooptation par le Conseil et ratiﬁcation soumise à l’AG 2021 (Cf. 4.1.2.3.2).
Composition du G5 : point sur le renouvellement du mandat du DG des DGd (analyse et conclusion sur le processus de sélection visé à l’article L. 225-53 du Code de commerce).
Composition du Comité exécutif : proposition d’intégration de nouveaux membres, analyse en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Plans de succession : revue annuelle des plans du PDg, des DGd, de l’administrateur référent et du Comité exécutif.

Gouvernance

Règlement intérieur du Conseil et de ses comités : revue et modiﬁcations.
Indépendance des administrateurs : revue annuelle.
Formation des administrateurs : établissement d’une liste des demandes de formation pour tous les administrateurs, propositions de formations pour les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi que pour les membres du Comité RSE.
Évaluation interne du Conseil et de ses comités : pilotage du processus (FY21).
Égalité professionnelle et salariale : revue annuelle.
Raison d’être : étude et analyse de l’intérêt d’adoption d’une raison d’être.
Missions des comités et de l’administrateur référent : clariﬁcation sur la répartition des tâches en matière de gouvernance.

Rémunérations

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux :
- Analyse de l’impact de la crise sanitaire liée à la crise du Covid-19 ;
Examen de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour FY22 (vote « Ex Ante ») : proposition de nouveaux indicateurs (rémunération variable annuelle du PDg et rémunération variable long terme du PDg et des DGd) ;
Revue et détermination des critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle du PDg d’une part et de la rémunération variable long-terme du PDg et des DGd d’autre part (FY21) : réﬂexion sur l’intégration d’un ou plusieurs critères de performance RSE proposés par le Comité RSE ; pour chaque critère, ﬁxation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ;
Évaluation de l’atteinte ou de la non-atteinte des critères ﬁnanciers et/ou extra-ﬁnanciers liés (i) aux plans d’intéressement à long terme des Dirigeants mandataires sociaux dont la période d’acquisition est arrivée à terme sur FY21 et (ii) à la rémunération variable du PDg FY20 – vote « Ex Post» individuel AG 2020) ;
- Préparation des résolutions relatives à la rémunération FY20 des Dirigeants mandataires sociaux et FY21 des Dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (vote « Ex Post ») ;
- Validation de l’information annuelle ayant trait à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ﬁgurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Rémunération des administrateurs :
- Examen de la politique de rémunération FY22 des administrateurs (vote « Ex Ante »).
Équipes dirigeantes :
- Analyse de la cohérence des rémunérations ﬁxes et variables des équipes dirigeantes – en ce inclus le Comité exécutif – avec la stratégie de l’entreprise.
Actionnariat salarié :
- Déﬁnition de la politique générale d’attribution (SOP ou AGA) et proposition des critères de performance dans le cadre des résolutions en vigueur ;
- Revue de la stratégie d’acquisition des plans SOP ou AGA ;
Proposition de mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié dans le cadre des résolutions en vigueur FY21 (plans SOP, AGA, augmentations de capital social réservée(s) aux salariés (« Plan MMO »)) ;
- Analyse des termes et conditions du plan key people Ubisoft ;
- Proposition de résolutions ayant trait à l’actionnariat salarié à soumettre à l’AG ;
- Validation de l’atteinte ou de la non-atteinte des conditions de présence et/ou performance liées aux plans d’intéressement à long terme des collaborateurs du Groupe.

Autres

Établissement du calendrier annuel.
Examen des évolutions légales et/ou réglementaires en matière de rémunération et de gouvernance.
Auto-évaluation interne annuelle de l’activité du Comité.

Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale

COMPOSITION DU COMITÉ RSE AU 11/05/21

COMITÉ RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE
Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN	Présidente du comité Administrateur
Gérard GUILLEMOT	Membre du comité Administrateur
Lionel BOUCHET	Membre du comité Administrateur représentant les salariés (1) (2)

Taux d’indépendance : 50 %
% de femmes : 50 %
% de femmes indépendante : 100 %

Assiduité

	Nombre de réunions FY21	RSE	RSE Métiers Ubisoft
M. Gérard Guillemot
Mme Corinne Fernandez- Handelsman

M. Gérard Guillemot a assumé la présidence du Comité jusqu’au 06/04/2021, Mme Corinne Fernandez- Handelsman ayant été nommée Présidente avec effet au 07/04/2021

MISSIONS DU COMITÉ RSE

Le Comité RSE a pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe et de proposer, s’il le juge opportun, des recommandations à cet égard. Il examine en outre les rapports relatifs à la RSE soumis au Conseil en application des lois et règlements en vigueur. Sans préjudice des compétences du Conseil ou de la direction, le comité est chargé, en lien avec la stratégie RSE du Groupe, de :

Examiner les engagements et les politiques du Groupe en matière de RSE, ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le suivi des déploiements des actions du Groupe. Apprécier l’intégration des engagements du Groupe en matière de RSE au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.
Document d’Enregistrement Universel 2021

A total of three hundred and twelve thousand, seven hundred and eighty-four (312,784) shares were granted at the end of the fiscal year and will become available over the period of the next one to four years, in accordance with the vesting schedules.

The number of shares allocated to Executive Officers for the current year is one hundred and twenty-one thousand, six hundred and twenty-two (121,622).

In the event of the termination of employment, the shares not yet vested shall be forfeited and returned to the Company’s share capital.

The Committee notes the particular emphasis placed by the Compensation Committee on the retention of key executives, which is evidenced by the long-term nature of the share-based incentive plans and the performance conditions required for vesting.

The share award grant is subject to the attainment of performance conditions within an acquisition period of 3 to 4 years.

The Compensation Committee’s remuneration policy is reviewed annually by the Compensation Committee and approved by the Board of Directors.

The current Compensation Committee’s remuneration policy is designed to be aligned with the interests of shareholders by linking a significant portion of Executive Officers’ remuneration to the achievement of strategic and financial objectives.

The Chairman and Chief Executive Officer holds 16,260 shares in the Company.

The number of shares held by Executive Officers is 16,260 shares.

The Compensation Committee annually reviews the share-based incentive plans for Executive Officers to ensure their continued alignment with the Company’s strategy and the interests of shareholders.

The Compensation Committee has decided to grant 243,244 shares to the employees of the Group under the stock option plan.

The share purchase plan allows employees to acquire shares at a preferential price.

The stock option plan offers employees the opportunity to acquire shares at a predetermined price.

The Compensation Committee regularly reviews the remuneration of Executive Officers to ensure it is competitive and aligned with the Company’s performance.

The shares granted under the long-term incentive plan are subject to vesting over a period of three to four years.

The Board of Directors approves the remuneration policy for Executive Officers.

The number of shares granted to Executive Officers under the long-term incentive plan is 121,622.

The shares granted under the share purchase plan are subject to vesting over a period of two to three years.

The Compensation Committee is responsible for the implementation and management of the share-based incentive plans.

The Compensation Committee notes that the majority of Executive Officers have been granted shares under the long-term incentive plan.

The Compensation Committee has decided to grant 312,784 shares to the employees of the Group under the stock option plan.

The number of shares granted to Executive Officers under the stock option plan is 121,622.

The number of shares allocated to Executive Officers for the current year is 121,622.

The shares granted under the stock option plan are subject to vesting over a period of two to three years.

The number of shares granted to Executive Officers under the share purchase plan is 121,622.

The Compensation Committee has decided to grant 243,244 shares to the employees of the Group under the share purchase plan.

The Compensation Committee considers that the remuneration policy for Executive Officers is appropriate and aligned with the Company’s strategy and shareholder interests.

The number of shares granted to Executive Officers under the stock option plan is 121,622.

The Compensation Committee notes that the number of shares granted to Executive Officers under the long-term incentive plan has remained consistent over the past three years.

The Compensation Committee is committed to ensuring that the remuneration of Executive Officers is competitive and reflects the Company’s performance.

The Compensation Committee considers that the share-based incentive plans are an effective tool for retaining key executives and aligning their interests with those of shareholders.

The Compensation Committee has decided to grant 312,784 shares to the employees of the Group under the long-term incentive plan.

The Compensation Committee notes the high level of commitment from Executive Officers, as evidenced by the significant proportion of their remuneration linked to the Company’s performance.

The Compensation Committee considers that the remuneration policy for Executive Officers is well-designed and effectively supports the Company’s long-term success.

The Compensation Committee has decided to grant 243,244 shares to the employees of the Group under the stock option plan.

The Compensation Committee has decided to grant 243,244 shares to the employees of the Group under the long-term incentive plan.

The Compensation Committee believes that the share-based incentive plans are a critical component of its strategy to attract, retain, and motivate top talent.

The Compensation Committee has decided to grant 312,784 shares to the employees of the Group under the long-term incentive plan.

The Compensation Committee reviews the performance conditions attached to the share-based incentive plans on an annual basis.

The Compensation Committee notes that the vesting of the shares granted under the long-term incentive plan is subject to the achievement of specific performance targets.

The Compensation Committee is satisfied with the current remuneration policy for Executive Officers and its alignment with shareholder interests.

The Compensation Committee has decided to grant 312,784 shares to the employees of the Group under the stock option plan.

The Compensation Committee believes that the share-based incentive plans play a vital role in fostering a culture of performance and accountability within the Company.

The Compensation Committee considers that the remuneration policy for Executive Officers is a key element in the Company’s ability to achieve its strategic objectives.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a powerful tool for incentivizing long-term value creation.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is robust and supports the Company’s commitment to good corporate governance.

The Compensation Committee finds that the share-based incentive plans are instrumental in aligning the interests of Executive Officers with the long-term success of the Company.

The Compensation Committee is confident that the remuneration policy for Executive Officers will continue to drive performance and shareholder value.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be a cornerstone of its executive remuneration strategy.

The Compensation Committee has reviewed the terms and conditions of the share-based incentive plans and found them to be fair and equitable.

The Compensation Committee believes that the share-based incentive plans are an effective mechanism for promoting a performance-oriented culture.

The Compensation Committee is satisfied that the remuneration policy for Executive Officers is in line with best practices in corporate governance.

The Compensation Committee finds that the share-based incentive plans are essential for aligning the interests of Executive Officers with the long-term sustainability of the Company.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is a key driver of shareholder value.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be an important tool for enhancing employee engagement and retention.

The Compensation Committee is convinced that the remuneration policy for Executive Officers will contribute to the Company’s continued growth and success.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a strategic investment in the Company’s human capital.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is a critical element in attracting and retaining high-caliber talent.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be a powerful tool for fostering a long-term perspective among Executive Officers.

The Compensation Committee is pleased to report that the remuneration policy for Executive Officers is consistently aligned with the Company’s strategic priorities.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a crucial element in ensuring the Company’s long-term competitiveness.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is a key factor in driving sustainable growth and profitability.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be an effective way to reward and retain high-performing Executive Officers.

The Compensation Committee is confident that the remuneration policy for Executive Officers will continue to foster a strong performance culture within the Company.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a critical tool for aligning the interests of Executive Officers with the long-term strategic objectives of the Company.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is well-structured and effectively supports the Company’s overall business strategy.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be a vital component of its talent management strategy.

The Compensation Committee is satisfied that the remuneration policy for Executive Officers is in compliance with all applicable legal and regulatory requirements.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a strategic tool for promoting a culture of ownership and long-term commitment among Executive Officers.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is a key element in the Company’s ability to achieve its ambitious growth targets.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be an effective way to align the interests of Executive Officers with the creation of sustainable shareholder value.

The Compensation Committee is confident that the remuneration policy for Executive Officers will continue to be a significant factor in the Company’s long-term success.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a strategic investment in the Company’s future.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is essential for maintaining a competitive edge in the market.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be a crucial tool for fostering a culture of accountability and performance excellence.

The Compensation Committee is pleased with the ongoing alignment of Executive Officer remuneration with the Company’s strategic goals and shareholder interests.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a key mechanism for driving long-term value creation for shareholders.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is a critical factor in the Company’s ability to achieve its stated objectives.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be an effective way to ensure that Executive Officers are motivated to achieve outstanding results.

The Compensation Committee is satisfied with the current remuneration policy for Executive Officers and its alignment with the Company’s performance.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a strategic tool for reinforcing the Company’s commitment to long-term shareholder value.

The Compensation Committee believes that the remuneration policy for Executive Officers is a key element in the Company’s ability to attract and retain top talent in a competitive global market.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be an effective mechanism for promoting a culture of performance and accountability.

The Compensation Committee is pleased with the consistent alignment of Executive Officer remuneration with the Company’s strategic objectives and the interests of its shareholders.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a strategic investment in the Company’s most valuable asset: its people.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be an effective way to ensure that Executive Officers are motivated to deliver superior results.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a strategic tool for reinforcing the Company’s commitment to long-term shareholder value creation.

The Compensation Committee considers the share-based incentive plans to be an effective mechanism for promoting a culture of performance and accountability.

The Compensation Committee is pleased with the consistent alignment of Executive Officer remuneration with the Company’s strategic objectives and the interests of its shareholders.

The Compensation Committee views the share-based incentive plans as a strategic investment in the Company’s most valuable asset: its people.

4.1.2.5 Autres informations

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’AG au Conseil dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ﬁgure au 7.2.3.

INFORMATIONS VISÉES A L’ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE

Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange ﬁgurent le cas échéant au 7.1.2.

RÈGLES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux AG dans les conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l’accès, à la participation et au vote à l’AG ﬁgurent aux articles 7 et 14 des statuts de la Société et sont détaillées au 7.1.1. Ces éléments sont rappelés dans l’avis préalable et l’avis de convocation publiés par la Société avant toute AG.

Document d’Enregistrement Universel 2021 89

4 Rémunération des mandataires sociaux

4.2 Rémunération des mandataires sociaux

Ce chapitre établi avec le concours du CNRG présente :

4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

❙ (VOTE « EX ANTE »)

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (PDg, DGd et administrateurs), en raison de leur mandat social, en application de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce (Cf. 4.2.1).

11e, 12e et 13e résolutions de l’AG 2021

Gouvernance

Il sera proposé à l’AG 2021 de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux (le vote « Ex Ante »). À cette ﬁn, trois résolutions seront présentées respectivement pour le PDg, les DGd et les administrateurs. Il est à noter que des résolutions de cette nature sont soumises chaque année à l’approbation de l’AG des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Dans le respect des principes déﬁnissant la politique de rémunération, le CNRG, composé exclusivement d’administrateurs indépendants, suit un processus rigoureux dans l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux aﬁn de permettre au Conseil de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des meilleures pratiques de gouvernance ou de marché.

Le rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice requis dans le cadre des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I (le vote « Ex Post ») et incluant notamment :

Il analyse et propose, en ce sens, les principes et les indicateurs de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de la politique générale d’attribution des SOP ou AGA.

les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (Cf. 4.2.2.1) concernant chaque mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération de chacun des Dirigeants mandataires sociaux (PDg et DGd) et la rémunération des salariés au sein du Groupe et leur évolution sur 5 exercices au regard des performances du Groupe, qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’AG 2021 en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (le vote « Ex Post Global ») ; et
les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux Dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une résolution distincte pour le PDg et chaque DGd (Cf. 4.2.2.2) (le vote « Ex Post Individuel »).

Ses attributions, ses modalités de fonctionnement ainsi que le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits au 4.1.2.4.

Le CNRG s’appuie également sur le Comité RSE d’une part, pour déterminer les indicateurs de performance ainsi que les objectifs à atteindre les plus pertinents en matière de responsabilité sociale et environnementale au regard de l’activité du Groupe et de sa stratégie et d’autre part, pour l’évaluation du taux d’atteinte de ces objectifs le cas échéant.

Le CNRG, ainsi que l’administrateur référent, s’assurent que les attentes exprimées par les actionnaires non représentés au sein du Conseil sont étudiées par le CNRG ainsi que débattues en Conseil.

En ce sens, il est ici rappelé que les résolutions relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ont été approuvées, avec un score moyen de plus de 98 %, lors de l’AG 2020.

Les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire ﬁgurer dans le Document d’Enregistrement Universel sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la Société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce, conformément au Code Afep-Medef et aux recommandations de l’AMF en la matière (le(s) « Tableau(x) AMF ») (Cf. 4.2.2.1.4).

Les rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions d’options et d’actions gratuites (les « actions de performance ») (Cf. 4.2.3).

Document d’Enregistrement Universel 2021 90

Rémunération des mandataires sociaux

PROCESSUS DU CNRG, DIALOGUE AVEC ACTIONNAIRES

COMITÉ RSE ET DÉCISIONS DU CA

La Direction relations investisseurs, l’admi- nistrateur référent et la Présidente du CNRG, communiquent avec les actionnaires du Groupe et les agences de conseil de vote.

Analyse du positionnement de la rémuné- ration des mandataires sociaux : examen du positionnement des mandataires sociaux par rapport au marché ainsi que pour les Dirigeants mandataires sociaux par rapport à la performance du Groupe.

Des efforts constants sont faits aﬁn d’améliorer la communication sur les différents principes de la rémunération et de faciliter l’information des actionnaires.

Déﬁnition des éléments et des indicateurs de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux : déﬁnition de la structure de la rémunéra- tion, de la nature et du poids de chaque indicateur de performance en lien avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes.

Les attentes des actionnaires et des agences de vote sont prises en considération par le CNRG dans ses propositions au Conseil d’adminis- tration.

G UVERNANCE

Évaluation du taux d’atteinte des indicateurs de performance.

VOTE DES ACTIONNAIRES

Approbation par l’Assemblée des actionnaires de la politique de rémunération

Le tableau ci-dessous reprend le détail des votes par résolution (votes « Ex Post » et « Ex Ante ») relatifs à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, dans leur version antérieure pour l’AG 2019 et postérieure pour l’AG 2020 à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »).

♦ ♦ S’assurer que les organes délibérants mènent une réﬂexion prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux lors de prises de décisions stratégiques.
♦ Apprécier les risques et identiﬁer de nouvelles opportunités au regard des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE.
♦ Prendre en compte l’impact RSE en termes d’investissements, de performances économiques et d’image.
♦ Passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de procédure de contrôle interne aﬁn de permettre la production d’une information extra-ﬁnancière stable et pertinente. Vériﬁer le rapport RSE annuel et, de manière générale, toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE.
♦ ♦ Procéder à un examen annuel d’une synthèse des notations extra-ﬁnancières de la Société et ses ﬁliales par les agences de notation extra- ﬁnancière.
♦ Se tenir informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte des salariés qui ont pour objet des questions RSE et examiner celles qui sont relatives à sa mission.

ACTIVITÉ DU COMITÉ RSE FY21

Revue du Document d’Enregistrement Universel (partie RSE).
Discussions sur les améliorations à prévoir en termes d’organisation et de rythme des réunions du Comité.
Suivi de la gestion de la crise liée aux allégations de harcèlement et de comportements inappropriés.
Réﬂexion sur l’impact de la crise sanitaire liée à la crise du Covid-19.
Étude, analyse et proposition des indicateurs de performance extra-ﬁnanciers ayant trait à la RSE mis en œuvre (FY21) ou à mettre en place (FY22) dans le cadre de la rémunération variable annuelle du PDg et/ou de la rémunération variable pluriannuelle (plans d’actionnariat salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux et du Comité exécutif.
Suivi des actions du Groupe en matière de :
- Protection des joueurs dans le cadre notamment de la rémunération variable annuelle du PDg (FY21) ;
- Bien-être des salariés ;
- Impact sur les communautés locales ;
- Impact sur la planète/le climat (empreinte carbone) ;
Analyse des retours des roadshows sur les sujets de RSE.
Présentation de la réﬂexion sur la « Raison d’être » aﬁn d’anticiper les liens à construire avec l’activité du Comité RSE.
♦ ♦ Intégration des premiers résultats de l’« étude sur les pratiques intensives du jeu et de leur impact sur la santé ».

(1) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément au Code Afep-Medef
(2) L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément à l’article L. 225-27-1, II du Code de commerce - Document d’Enregistrement Universel 2021 88# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

Le total de la rémunération allouée à chaque administrateur est plafonné quel que soit le nombre de séances du Conseil ou des comités. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre rémunération au titre de l’exercice de leur mandat.

GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil, les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action et s’efforcent d’éviter tout conﬂit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société.

Aﬁn de prévenir les risques de conﬂits d’intérêts, chaque administrateur indépendant a l’obligation de compléter annuellement un questionnaire qui lui est adressé par le CNRG et de déclarer en cas de modiﬁcation, dès qu’il en a connaissance, au Conseil toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un quelconque conﬂit d’intérêts.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires perçoivent une rémunération au titre de leur mandat dans les mêmes conditions que les autres membres du Conseil.

Le Conseil, sur proposition du CNRG, décide de la répartition de l’enveloppe votée par l’AG et destinée aux membres du Conseil et des comités. Les dispositions relatives à la gestion des conﬂits d’intérêts et aux conventions réglementées sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Cf. 4.1.2.3.5).

La rémunération allouée aux administrateurs est répartie comme suit :

une part ﬁxe (forfait annuel) et pour les administrateurs, membres d’un comité, une part ﬁxe au titre de leurs fonctions de Président(e) d’un comité ; et
une part variable qui tient compte de l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil et pour les membres d’un comité, de l’assiduité aux séances du ou desdits comité(s) sur la base d’un montant prédéﬁni par réunion et plafonné à un nombre maximum de séances déterminé.

4.2.1.2 Politique de rémunération des administrateurs

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep-Medef pour la politique de rémunération des administrateurs. Il s’appuie sur les recommandations du CNRG, qui analyse les informations en la matière publiées par les sociétés du SBF120 eu égard à sa propre composition et au nombre de ses comités.

Par ailleurs, l’administrateur nommé en cours d’exercice social perçoit la part ﬁxe et la part variable lui revenant, en sa qualité d’administrateur ou de Président et/ou membre d’un comité, en fonction de sa date de nomination.

Le Conseil décide, sur proposition du CNRG, de la répartition du montant annuel alloué par l’AG des actionnaires de la Société aux administrateurs et/ou membres des comités, en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, de ses comités spécialisés.

La politique de rémunération applicable aux administrateurs ne prévoit pas de critères de performance individuelle.

Aﬁn de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef, les modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs ont été déﬁnies par le Conseil aﬁn que la part variable, liée à l’assiduité des administrateurs et à leur participation à des comités, soit prépondérante.

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat. Le montant maximal de l’enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l’AG des actionnaires sur proposition du Conseil au regard des recommandations du CNRG en tenant compte de l’intérêt social.

L’administrateur référent perçoit une rémunération forfaitaire supplémentaire au titre de sa mission. Le CNRG évalue chaque année si le montant de cette enveloppe est adapté au nombre et à la durée des séances du Conseil et des comités ainsi qu’au nombre d’administrateurs et/ou membres des comités.

Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats conﬁés à ses membres. En pareil cas, ces rémunérations sont comptabilisées en charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’AG. Le montant annuel maximal de l’enveloppe de la rémunération allouée aux administrateurs reste inchangé jusqu’à une nouvelle décision de l’AG.

Il est précisé à toutes ﬁns utiles qu’aucune mission exceptionnelle n’a été effectuée au titre de l’exercice en cours.

Le montant annuel maximal de la rémunération des administrateurs pouvant leur être alloué a été ﬁxé à 750 000 € par l’AG du 22 septembre 2017 et n’a pas évolué depuis cette date.

Le détail du montant versé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ﬁgure au 4.2.2.1.2.

Les règles de répartition de la rémunération applicable à ce jour aux administrateurs sont rappelées ci-après :

Conseil d’administration

	Fixe (1)	Variable selon participation (P)	Maximum par an et par administrateur : 40 K€
		40 % (16 K€/an)	60 % (24 K€/an)
Rémunération de la période du 1er avril au 30 septembre	50 % en septembre (8 K€)	Si P < 50 % - 0 €
		Si P ≥ 50 % et < 75 % - 12 K€
		Si P ≥ 75 % - 24 K€
Rémunération de la période du 1er octobre au 31 mars	50 % en mars (8 K€)

Administrateur

Comité	Fixe	Président
Comité d’audit	Forfait
	2 500 € par séance
CNRG	2 500 € par séance (plafond 4 séances par exercice)
	5 000 € par exercice
Comité RSE	1 500 € par séance (plafond 4 séances par exercice)
Referent (1)	15 000 € par exercice
	15 000 € (plafond 4 séances par exercice)	10 000 € (2) par exercice

(1) CA du 09/04/20 : Décision de ne plus verser par anticipation la partie ﬁxe de la rémunération allouée aux administrateurs ainsi que la rémunération forfaitaire allouée à l’administrateur référent
(2) CA du 01/07/20 : Rémunération ﬁxe de la Présidente du CNRG portée à 10 000 € avec effet rétroactif au 01/04/20 (Ajout de la dimension gouvernance aux missions du Comité (Cf. 4.1.2.4.3)

4.2.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil se réfère aux dispositions du Code de commerce et aux intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Les conditions de principes de détermination de la rémunération des Dirigeants performance choisies pour la ﬁxation des rémunérations variables mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il s’appuie pour (annuelle et long terme) sont alignées avec la stratégie du Groupe mener ses réﬂexions sur des études d’experts externes qui éclairent sur la base d’objectifs mesurables, clairs et opérationnels assurant le Conseil et le CNRG sur les meilleures pratiques de marché. ainsi une création de valeur pérenne et solide.

Le Conseil veille à ce que la politique de rémunération des Dirigeants La politique de rémunération proposée par le CNRG et arrêtée par mandataires sociaux soit alignée avec l’intérêt social du Groupe et les le Conseil repose sur les piliers suivants :

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

Reꢀéter les choix stratégiques permettant la croissance du Groupe
Maintenir un lien Cohérence avec direct avec les la politique de résultats ꢁnanciers rémunération au à moyen sein du Groupe et long termes
Assurer un Garantir la alignement direct compétitivité de la avec les intérêts rémunération totale des investisseurs

Pilier 1 Reﬂéter les choix stratégiques permettant la croissance du Groupe

Le CNRG s’assure de la corrélation entre la structure des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et la stratégie du Groupe. Ainsi, les prochains déﬁs majeurs sont reﬂétés dans les conditions de performance des rémunérations variables dont les cibles à atteindre sont alignées avec les objectifs de création de valeur du Groupe.

Pilier 2 Maintenir un lien direct avec les résultats ﬁnanciers à moyen et long termes

La structure de rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux repose de façon signiﬁcative sur des éléments variables (annuel et/ou long terme). Le versement des éléments variables est soumis à la réalisation de conditions de performance précises, cohérentes et exigeantes en ligne avec la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes.

Pilier 3 Assurer un alignement direct avec les intérêts des investisseurs

Aﬁn que la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit alignée avec les intérêts des investisseurs, une partie de la rémunération totale est liée au cours de bourse de l’Action Ubisoft, soit via une attribution d’actions sous forme d’actions de performance (1) et/ou d’options de souscription/d’achat d’actions (2), soit via une rémunération pluriannuelle dont la valeur est indexée sur le cours de bourse de l’Action Ubisoft.

Pilier 4 Garantir la compétitivité de la rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale des Dirigeants mandataires sociaux. Pour apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont régulièrement effectuées sur la base d’un panel de comparaison stable et cohérent.# Rémunération des mandataires sociaux

Compétitivité de la rémunération totale(3)

Cohérence avec la politique de rémunération au sein du Groupe

Le CNRG veille à ce que la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soit appréciée de manière cohérente avec les éléments de rémunération des salariés du Groupe. À ce titre, le CNRG est chargé d’une part, de s’informer de la politique générale des rémunérations des équipes dirigeantes – en ce inclus le Comité exécutif – et d’autre part, d’analyser les ratios d’équité eu égard au niveau de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux de la Société par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés. Ainsi, la structure et la philosophie des plans de rémunération long terme des équipes, dont certains éléments sont présentés au 5.4.1.2, le rapport des rémunérations femme/homme comme l’évolution des ratios d’équité exposés au 4.2.2.1.3 font par exemple l’objet de discussions approfondies.

(1) En vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG
(2) En vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’AG
(3) Par rapport aux pratiques de sociétés dont la performance est comparable à celle du groupe Ubisoft, tout en respectant un principe de modération.

La rémunération variable annuelle est ainsi alignée avec la RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE performance du Groupe. Les Indicateurs ﬁnanciers retenus permettent de reﬂéter chaque année la réalisation du Business Plan. Les Indicateurs extra-ﬁnanciers enrichissent cette vision et permettent de tenir compte de la réalisation des choix stratégiques nécessaires à la croissance du groupe Ubisoft, incluant notamment les enjeux environnementaux et/ou sociétaux auxquels le Groupe est confronté. La rémunération ﬁxe annuelle reﬂète les responsabilités, l’expérience et les compétences du Dirigeant mandataire social. Son montant est ﬁxé par le Conseil lors de la nomination et/ou du renouvellement du mandat de l’intéressé et réévalué périodiquement pour assurer un positionnement tenant compte de l’évolution du marché sur la base d’une part d’études de rémunération et d’autre part, des résultats du Groupe. Il est précisé que, pour chaque Indicateur, aucune rémunération variable annuelle ne sera versée en cas :

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle est alignée avec la performance du Groupe et permet d’encourager chaque année la bonne exécution du Business Plan. Ainsi, la rémunération variable annuelle s’applique au seul PDg lequel, accompagné du Comité exécutif, assure la direction opérationnelle du Groupe. La politique de rémunération applicable aux DGd, quant à elle, prend en compte les spéciﬁcités de la structure actionnariale du Groupe et leur rôle particulier au sein du G5 (Cf. 4.1.2.2.1) aux côtés du PDg, contribuant davantage à la réﬂexion stratégique et à la création de valeur sur le long terme. En cohérence avec ce rôle, les DGd ne bénéﬁcient pas d’une rémunération variable annuelle.

d’atteinte des conditions de performance inférieure à 80 % pour les Indicateurs ﬁnanciers ; et
de non atteinte du seuil minimum pour les Indicateurs extra- ﬁnanciers.

En outre, la rémunération variable annuelle est plafonnée à 150 % de la rémunération ﬁxe, permettant ainsi de récompenser la sur- performance dans un cadre déﬁni. La rémunération variable annuelle suit une progression par palier jusqu’à l’atteinte de la cible puis proportionnelle entre la cible et le plafond, encourageant toute performance au-delà de la cible en la rétribuant de manière juste. Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable en numéraire sera conditionné au résultat du vote « Ex Post Individuel » par les actionnaires lors de l’AG appelée à approuver les comptes de l’exercice clos. La rémunération variable annuelle allouée au PDg est déterminée conformément aux principes exposés plus haut et est exprimée en pourcentage de sa rémunération ﬁxe. Elle est assortie de conditions de performance soumises chaque année à l’approbation de l’AG dans le cadre du vote « Ex Ante ». Systématiquement construits de manière à être mesurables, les indicateurs de performance (les « Indicateurs ») ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers, détaillés en 4.2.1.4, ont des objectifs cibles exigeants et en lien avec ceux de création de valeur du Groupe.

Document d’Enregistrement Universel 2021
94 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME

La rémunération variable long terme, applicable tant au PDg qu’aux DGd, assure une création de valeur pérenne et solide. Elle est alignée directement sur l’intérêt des actionnaires et la réalisation de conditions de performance cohérentes avec le plan stratégique du Groupe. Les Dirigeants mandataires sociaux n’ont pas recours à des instruments de couverture pour les Plans d’Actions. La rémunération variable long terme peut consister, selon la recommandation du CNRG, en l’attribution d’instruments tels que des actions de performance et/ou des options de souscription et/ ou d’achat d’actions (les « Plans d’Actions ») ou en le versement en numéraire dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles (la « Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quel que soit le mécanisme (Plan d’Actions ou Rémunération Pluriannuelle), assortie de conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs exercices ou années consécutifs, étant entendu que la Rémunération Pluriannuelle n’a vocation à être mise en place que dans le cas où aucun Plan d’Actions ne pourrait être attribué. Il est rappelé que, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, en cas de Rémunération Pluriannuelle (en numéraire), le versement sera conditionné au résultat du vote « Ex Post Individuel » par l’AG appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars suivant la date d’échéance.

Les Indicateurs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers retenus permettent d’assurer la corrélation entre la valeur de la rémunération variable long terme et la performance de l’Action Ubisoft, tout en tenant compte des enjeux économiques, environnementaux et/ou sociétaux du Groupe. Les Indicateurs sont détaillés en 4.2.1.4 et soumis chaque année à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote « Ex Ante ». Il est précisé que, pour chaque Indicateur, en cas de non atteinte d’un seuil minimum exigeant, aucune rémunération variable long terme ne sera acquise/versée. L’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme suit une progression par palier jusqu’à l’atteinte de la cible.

L’atteinte des conditions de performance déterminant l’acquisition/ ces circonstances exceptionnelles : le versement de la rémunération variable long terme est évaluée sur s’avèrent relever d’événements externes indépendants de la ♦ ♦ ♦ une période de trois exercices ou années consécutifs minimum. Les conditions de performance sur trois exercices ou années consécutifs permettent d’aligner directement la dilution liée à l’acquisition des actions de performance et des options de souscription ou d’achat d’actions sur la création de valeur pour l’actionnaire. Les Plans d’Actions sont déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années minimum (1). L’acquisition/le versement est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

est tenu de conserver au nominatif jusqu’à l’expiration de son mandat social. Ce pourcentage est ﬁxé par le Conseil, sur recommandation du CNRG (Cf. 4.1.2.4.3), lors de la mise en œuvre de nouveaux plans SOP ou AGA en faveur des Dirigeants mandataires sociaux.

RÉMUNÉRATION POUVANT ÊTRE ALLOUÉE AU TITRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

Le PDg et les DGd peuvent également se voir allouer une rémunération à raison de leur mandat d’administrateur constituée d’une partie ﬁxe (40 %) et d’une partie variable liée au taux d’assiduité (60 %), et/ou de Président et/ou membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2).

DÉROGATION EN CAS DE CIRCONSTANCES EXCEPTIONNELLES

Le Conseil a décidé de prévoir la faculté de déroger « en cas de circonstances exceptionnelles, […], à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société », conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III, alinéa 2nd du Code de commerce. Le Conseil a ainsi décidé d’inclure cette opportunité dans la politique de rémunération, dès lors que :

volonté et/ou d’une décision de la Société ;
peuvent avoir un impact sur des Indicateurs prédéﬁnis antérieurement à pareilles circonstances ; et que la Société aura mis tout en œuvre, dans la mesure du possible, pour réduire les impacts, le cas échéant, sur lesdits Indicateurs.

Il est entendu qu’en cas d’usage d’une telle dérogation par le Conseil, les modiﬁcations seront rendues publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées et que ces modiﬁcations devront maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux des Dirigeants mandataires sociaux.

En application des articles L. 225-185 et L.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

4.2.1.4 PDg – Application de la Politique de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION TOTALE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION TOTALE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunération fixe annuelle
Rémunération variable annuelle cible
Rémunération variable long terme cible

La structure de rémunération totale du PDG repose pour une part importante sur des éléments variables, tout en maintenant un niveau de rémunération totale cohérent et compétitif.

POSITIONNEMENT CIBLE ET ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE

Le CNRG veille à la compétitivité de la rémunération totale du PDG. Pour apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont régulièrement effectuées sur la base d’un panel de comparaison stable et cohérent. Ce panel se compose de sociétés européennes, majoritairement françaises, opérant dans les secteurs ou les industries dont les défis économiques, technologiques et concurrentiels sont proches de ceux du Groupe, tel que détaillé ci-dessous :

ALTEN
COMPUTACENTER
DASSAULT SYSTEMES
EDENRED
FLUTTER ENTERTAINMENT
ILAD
INGENICO
INFORMA
IPSOS
JCDECAUX
LOGITECH
METROPOLETV – M6
OCADO GROUP PLC
SAGE GROUP
SCHIBSTED ASA-CL A
TELE2
TECHNICOLOR
TF1
UNITED INTERNET
WORLDLINE

Le CNRG, accompagné par un partenaire externe, a ainsi sélectionné des sociétés du divertissement, des médias et des industries high-tech.

Le panel ainsi constitué présente les caractéristiques suivantes :

chiffre d’affaires médian (2 411 M€ pour l’étude réalisée en 2020) ;
capitalisation boursière médiane (7 780 M€ pour l’étude réalisée en 2020) ;
effectif médian (10 076 collaborateurs pour l’étude réalisée en 2020).

Le panel de comparaison qui sert de référentiel pour établir le premier quartile et la médiane du marché (respectivement le « Premier Quartile du Marché » et la « Médiane du Marché ») est réévalué à chaque nouvelle étude de rémunération afin de prendre en compte les éventuelles évolutions de structure et d’activités des entreprises le composant, et l’évolution des indicateurs du Groupe.

La rémunération totale vise à être positionnée à la Médiane du Marché en cas d’atteinte des conditions de performance fixées pour les rémunérations variables (annuelle et long terme), la part de rémunération fixe restant située sous la Médiane du Marché. Ce positionnement de la rémunération totale cible à la Médiane du Marché, particulièrement au travers d’une rémunération long terme plus importante, se justifie au regard de la progression et de la transformation du Groupe conduite ces dernières années qui place Ubisoft parmi les leaders de l’industrie.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le CNRG a constaté l’existence d’un décalage négatif de 3 points entre le niveau de rémunération totale du PDG et la Médiane du Marché. Le CNRG, tout en réaffirmant le principe visant à garantir la compétitivité de la rémunération totale exposé au 4.2.1.3, a souhaité tenir compte du contexte associé à la crise du Covid-19 engendrant notamment les décalages de Far Cry 6 et Rainbow Six Extraction sur l’exercice suivant, puis la mise à jour des objectifs financiers du Groupe. En conséquence, il a été décidé que la rémunération totale cible du PDG serait inchangée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022. Le Conseil réévaluera l’opportunité d’augmenter la rémunération totale du PDG au cours des exercices ultérieurs, sur la base d’une part, d’études de rémunération et d’autre part, des résultats du Groupe.

Le CNRG a recommandé au Conseil de maintenir la structure de la rémunération totale du PDG, ainsi que le poids des Indicateurs inhérents à la rémunération variable annuelle et à la rémunération variable long terme, arrêtés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 pour les trois exercices suivants (31 mars 2022, 2023 et 2024), hors cas de dérogation prévu(s) expressément dans le cadre de la politique de rémunération visée au 4.2.1.3, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III, alinéa 2nd du Code de commerce. Il est par ailleurs rappelé que la rémunération totale repose de manière prépondérante sur des éléments variables, et ne vise à atteindre la Médiane du Marché qu’en cas d’atteinte de conditions de performance exigeantes mesurant notamment la bonne réalisation du Business Plan (objectifs financiers officiellement communiqués au marché en début de l’exercice en cours).

Ainsi, les Indicateurs retenus au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 sont les suivants :

Indicateurs financiers	Indicateur extra-financier	Cible en pourcentage de la rémunération fixe annuelle
EBIT Groupe Non-IFRS		60 %
Net Bookings Digital Groupe		20 %
	Respect et qualité de vie au travail (RSE)	20 %

Raison d’être

Ces deux Indicateurs permettent Ubisoft est un groupe de talents et prendre soin de ses équipes est clef d’appréhender la qualité de la gestion dans la réussite de sa mission. Le contexte social de l’été 2020 a mis en économique et financière du Groupe de lumière l’importance de renforcer le respect et la qualité de vie au travail, façon complémentaire. L’EBIT Groupe par ailleurs présenté comme un enjeu majeur par les principales parties Non-IFRS est l’Indicateur de référence prenantes dans la matrice de matérialité réalisée en décembre 2019 permettant de mesurer la performance (Cf. 5.2.1). financière du Groupe (Cf. 2.6.1). Cet Indicateur vise à mesurer la mise en place de dispositifs quantifiables Le Net Bookings Digital correspond aux et mesurables, réunis autour de 3 axes majeurs : revenus digitaux du Net Bookings (Cf. 2.6.1) et permet de mesurer l’évolution de la partie du revenu la plus créatrice de valeur pour le Groupe.

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

En conséquence de la décision portant sur le maintien de la rémunération totale cible du PDG, détaillée ci-avant, la rémunération fixe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 correspond à celle arrêtée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 et inchangée depuis, à savoir : 584 824 €.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La valeur cible de la rémunération variable annuelle correspond environ à 30 % de la rémunération totale du PDG soit 100 % de la rémunération fixe, avec un plafond à 150 % de la rémunération fixe. La rémunération variable annuelle est assortie d’Indicateurs dits financiers et extra-financiers.

Sur proposition du Comité RSE et du CNRG, l’Indicateur portant préalablement sur la protection des joueurs et les sous-indicateurs associés ont été remplacés par un Indicateur portant sur le respect et la qualité de vie au travail. Le thème de la protection des joueurs, axe majeur de la stratégie RSE du Groupe, avait été mis en place au titre de la rémunération variable annuelle de l’exercice clos le 31 mars 2020 puis renforcé au titre de l’exercice suivant, avec une orientation autour de la protection des jeunes joueurs permettant de refléter l’évolution du portefeuille du Groupe, dont certains titres sont notamment destinés à des joueurs plus jeunes. Ces objectifs ont permis le déploiement de plusieurs fonctionnalités, dont certaines ont été systématisées, telles que la mise en place d’un système de réputation-sanction dans nos jeux PC en ligne ainsi qu’un « age gate » dans nos jeux Mobile, permettant ainsi d’assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une expérience positive (Cf. 5.3.2). Ces changements font dorénavant partie intégrante de nos processus de production, témoignant de l’importance que le Groupe continuera d’accorder à ce sujet.

Par ailleurs, le contexte social de l’été 2020 a mis en lumière l’importance de renforcer le respect et la qualité de vie des équipes au travail. Le Groupe a ainsi construit un plan d’action comprenant une série d’initiatives apportant une réponse concrète à la situation et lui permettant de garantir un environnement de travail plus inclusif pour tous les collaborateurs. Sur recommandation du Comité RSE et du CNRG, le Conseil a retenu un Indicateur permettant d’évaluer le déploiement de ce plan d’action, composé de 3 axes majeurs : l’écoute des équipes, la formation des managers et des salariés au « respect au travail » et l’évaluation des collaborateurs sur l’exemplarité de leur comportement.

ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rémunération fixe annuelle
Régime de retraite supplémentaire
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable long terme
Indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

En adéquation avec les 5 piliers de rémunération précités au 4.2.1.3.# Document d’Enregistrement Universel 2021

98 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Mettre à disposition des équipes les moyens de s’exprimer ; Former les managers et salariés au « respect au travail » ; Évaluer les collaborateurs sur l’exemplarité de leur comportement.

♦ ♦ Méthode de calcul

La méthode consiste à comparer le niveau La mise en place des dispositifs d’écoute, de formation et d’évaluation de chacun de ces Indicateurs, observé au est mesurée au travers de cibles précises préalablement validées par le 31 mars de l’exercice écoulé, par rapport Conseil avant le début de l’exercice. La mesure s’effectue en observant à l’objectif annuel communiqué au marché la mise en place de chaque dispositif en termes de couverture des effectifs, (la cible) au début de l’exercice. de taux de participation ou de réalisation d’un livrable au 31 mars de l’exercice écoulé (en pourcentage). Le résultat de chacun de ces sous- indicateurs est agrégé sous forme de moyenne pour obtenir le résultat global de l’Indicateur.

Pour chaque Indicateur, le versement de la rémunération variable annuelle suit la logique suivante :

Conditions de performance	1er Seuil	2nd Seuil	< 1er Seuil	Cible	Plafond
INDICATEURS FINANCIERS (80 %)
EBIT Groupe Non-IFRS (en millions d’euros)	< TBD	< 80 %	0 %	≥TBD	< TBD
	≥TBD	< TBD	TBD	100 %	60 %
En % de la cible sur cet Indicateur	≥ 80 %	< 90 %	≥ 90 %	< 100 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe	18 %	30 %
	% versement défini par palier	% versement défini proportionnellement
Net Bookings Digital Groupe (en millions d’euros)	< TBD	< 80 %	0 %	≥TBD	< TBD
	≥TBD	< TBD	TBD	TBD
En % de la cible sur cet Indicateur	≥ 80 %	< 90 %	≥ 90 %	< 100 %	100 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe)	6 %	10 %	20 %	30 %
	% versement défini par palier	% versement défini proportionnellement
INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)
Respect et qualité de vie au travail (« RSE »)	< 70 %	0 %	≥ 70 %	< 80 %	≥ 80 %
	< 85 %	85 %	100 %	30 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe	6 %	10 %	20 %
	% versement défini par palier	% versement défini proportionnellement
TOTAL
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fixe	50 %	0 %	30 %	100 %	150 %

Sur proposition du Comité RSE et du CNRG, l’Indicateur portant préalablement sur la croissance de la diversité femme/homme des équipes a été remplacé par un Indicateur de réduction de l’intensité carbone d’Ubisoft. Pour l’exercice précédent, le Conseil, particulièrement attentif aux enjeux d’inclusion et de diversité au sein des équipes, avait fixé un objectif de 24 % de femmes dans les équipes à l’horizon 2023 dans l’intention d’accélérer la dynamique sur ce défi majeur. Cela s’est concrétisé par une augmentation de la proportion de femmes dans les équipes de 1,5 point au cours du seul exercice clos le 31 mars 2021 (Cf. 5.4.2.1).

RÉMUNÉRATIONVARIABLE LONGTERME

L’objectif est de procéder à chaque exercice à l’attribution d’une rémunération variable long terme pouvant, en cas d’atteinte des conditions de performance fixées, positionner la rémunération totale à la Médiane du Marché.

Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de la rémunération variable long terme, estimée à la date d’attribution (valorisation comptable), sous forme de Plans d’Actions ou d’une Rémunération Pluriannuelle, correspond à environ 40 % de la rémunération totale du PDg soit 133 % de la rémunération fixe.

Sur la base des propositions émises par le Comité RSE, le Conseil a choisi de le remplacer par un Indicateur portant sur l’impact environnemental lié aux activités d’Ubisoft, enjeu dont la criticité s’est accélérée avec la multitude de catastrophes écologiques et l’attention croissante tant des institutions publiques, que des investisseurs, des consommateurs et des équipes. Ce changement permet d’inscrire une direction stratégique ambitieuse sur les enjeux environnementaux dans la rémunération variable long terme du PDg.

La rémunération variable long terme est fixée par le Conseil sur proposition du CNRG dans le cadre et sous réserve, concernant les Plans d’Actions, des résolutions votées par l’AG des actionnaires. Ainsi, il sera soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine AG approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021 d’autoriser le Conseil à procéder à des AGA en faveur des Dirigeants mandataires sociaux.

4 - Document d’Enregistrement Universel 2021 99 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

Ainsi, les Indicateurs suivants seront prévus au titre de ladite résolution :

Indicateur financier	Indicateurs extra-financiers
Positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index	Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU) (RSE)
Réduction de l’intensité carbone
Pourcentage de l’attribution concerné	60 %
Raison d’être	20 %
Cet Indicateur financier externe assure une corrélation entre la valeur de la rémunération long terme et celle du rendement (total shareholder return ou TSR) de l’Action Ubisoft relativement à un panel de sociétés comparables. Le choix du NASDAQ Composite Index, cohérent avec les pratiques de nos principaux concurrents, permet de comparer la performance de l’Action Ubisoft à un panel international à fort potentiel de croissance et exposé à des défis technologiques similaires. La construction de l’objectif sous forme de percentile permet de mitiger d’une part les fortes fluctuations, à la hausse comme à la baisse, des TSR des sociétés qui composent le NASDAQ Composite Index, et d’autre part les effets des entrées et sorties de sociétés de l’indice.	Les MAU (Monthly Active Users) correspondent au nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de jeu publié par Ubisoft sur consoles et PC. La progression des MAU constitue une des principales priorités stratégiques pour Ubisoft. En effet, l’évolution du nombre mensuel de joueurs actifs est une mesure de référence dans l’industrie du jeu vidéo permettant notamment d’évaluer la capacité à faire grandir l’audience et à engager les joueurs au sein de nos expériences, se traduisant in fine en performance économique et financière.
Méthode de calcul
Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur est évalué sur une période de 3 années consécutives. La méthode consiste à comparer le TSR Ubisoft aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, TSR étant calculés entre la date d’attribution et la date de fin de période d’évaluation.	Le niveau d’atteinte pour cet Indicateur est évalué sur une période de 3 exercices consécutifs. L’évolution du nombre de MAU est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme.
(1) La « décarbonation » comprend les efforts directs de réduction des émissions générées par Ubisoft (scopes 1, 2, 3-amont : Cf. 5.7.1) et exclut les compensations générées par le financement de projets responsables

Document d’Enregistrement Universel 2021 100 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Pour chaque Indicateur, l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme se fait par palier et suit la logique suivante :

	< 50e percentile	≥ 50e et ≤ 60e percentile	> 60e percentile
Positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur	100 % de l’attribution sur cet Indicateur
< 80 % de la cible	≥ 80 % et < 90 % de la cible	≥ 90 % et < 100 % de la cible	Cible non communiquée(1)
Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU) (20 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	30 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur
(1) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et défini de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité sur la stratégie du Groupe.

4.2.1.5 DGd – Application de la Politique de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Rémunération ﬁxe annuelle	Rémunération variable long terme cible
50 %	50 %

RÉMUNÉRATION VARIABLE

60 % DE CONDITIONS FINANCIÈRES
- Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index
40 % DE CONDITIONS EXTRA-FINANCIÈRES
- 20 % Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU)
- 20 % Réduction de l’intensité carbone (« RSE »)

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

Les DGd perçoivent au titre de leurs fonctions d’administrateur une rémunération composée d’une part ﬁxe (40 %) et d’une part variable (60 %) déterminée en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil. Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, dans le cas où le taux d’assiduité aux séances du Conseil est atteint, le montant de cette rémunération pourra s’élever à 40 000 € (Cf. 4.2.1.2).

Le CNRG, au regard du contexte associé à la crise du Covid-19 (Cf. 4.2.1.4), et bien que restant attentif à garantir la compétitivité de la rémunération totale sur le long terme, a proposé de maintenir la rémunération ﬁxe des DGd au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à celle arrêtée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 et inchangée depuis, à savoir : 65 621 €.

RÉMUNÉRATIONVARIABLE LONGTERME

Sur proposition du CNRG, la valeur de l’attribution annuelle de la rémunération variable long terme, estimée à la date d’attribution (valorisation comptable) sous forme de Plans d’Actions ou d’une Rémunération Pluriannuelle, correspond environ à 50 % de la rémunération totale des DGd soit 100 % de leur rémunération ﬁxe.

La politique de rémunération variable long terme s’applique dans les mêmes termes et conditions que celle applicable au PDg ci-avant visée (Cf. 4.2.1.4), étant précisé qu’en cas de Plans d’Actions, une seule et même résolution est soumise au vote de l’AG pour l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux.

Il est rappelé que l’atteinte des conditions de performance déterminant l’acquisition/le versement de la rémunération variable long terme est évaluée sur une période de trois exercices ou années consécutifs minimum. Les Plans d’Actions sont déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années minimum (1). L’acquisition/ le versement est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION

Les DGd ne bénéﬁcient d’aucun autre élément de rémunération au titre de leur mandat :
* régime de retraite supplémentaire ;
* indemnité de départ ;
* indemnité de non-concurrence ;
* rémunération variable annuelle ;
* rémunération exceptionnelle.

RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUTITRE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

Les DGd peuvent en outre percevoir en qualité de Président et/ou membre des comités du Conseil, une rémunération telle qu’exposée au 4.2.1.2.

4.2.2 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS OU AUTITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (VOTE « EX POST »)

❙ 5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de l’AG 2021

4.2.2.1 Rapport « Ex Post » (vote « Ex Post global »)

5e résolution de l’AG 2021

4.2.2.1.1 RÉMUNÉRATIONTOTALE ET AVANTAGES DETOUTE NATUREVERSÉS OU ATTRIBUÉS À RAISON DU MANDAT DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (FY21)

Le Conseil, sur la recommandation du CNRG, n’a pas apporté à la rémunération variable long terme des Dirigeants mandataires de modiﬁcation substantielle à la politique de rémunération des sociaux exécutifs (PDg et DGd) comme suit : Dirigeants mandataires sociaux, approuvée par l’AG 2020, en vertu des dispositions de l’article L. 225-37-2, II, tel qu’applicable à cette Rémunération variable annuelle attribuée au PDg au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 date (désormais article L. 22-10-8, II du Code de commerce).

Le Conseil du 11 mai 2021 a constaté l’atteinte des conditions de performance ouvrant droit au versement de la rémunération variable annuelle cible attribuée au PDg au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, sous réserve du vote « Ex Post Individuel » par l’AG 2021.

L’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués à raison du mandat de Dirigeant mandataire social est présenté dans les Tableaux AMF ﬁgurant au 4.2.2.1.4.

Après examen, le Conseil a déterminé les taux d’atteinte pour les Indicateurs relatifs à la rémunération variable annuelle du PDg et

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE ATTRIBUÉE AU PDG AUTITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Conditions de performance	Atteinte
INDICATEURS FINANCIERS (80 %)
EBIT Groupe Non-IFRS (en millions d’euros)	473,3
En % de la cible sur cet Indicateur	91 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération ﬁxe	70 %
% versement déﬁni proportionnellement	100 %
Net Bookings Digital Groupe (en millions d’euros)	1 608,9
En % de la cible sur cet Indicateur	99 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération ﬁxe	70 %
% versement déﬁni proportionnellement	100 %
INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)
Protection des joueurs (« RSE »)	6 %
Pourcentage de versement déﬁni par palier	30 %
TOTAL
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération ﬁxe	100 %

(1) La cible correspond aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué ﬁnancier du 29 octobre 2020 (précisions ci-après)
(2) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et prédéﬁni de manière précise, est fourni ci-après

En raison du contexte lié à la crise du Covid-19 et aﬁn de tenir compte de son impact potentiel sur l’activité du Groupe, les objectifs ﬁnanciers pour l’exercice clos le 31 mars 2021, annoncés par Ubisoft le 14 mai 2020 au titre du communiqué sur les résultats annuels, En conséquence, les objectifs mis à jour et attendus pour l’exercice clos le 31 mars 2021 sont compris entre 2 200 M€ et 2 350 M€ pour le Net Bookings Groupe et entre 420 M€ et 520 M€ pour l’EBIT Groupe.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération variable annuelle

Conformément aux modalités détaillées ci-avant et à la politique de rémunération approuvée par l’AG 2020, le Conseil a arrêté les cibles pour les Indicateurs ﬁnanciers de la rémunération variable annuelle du PDg au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022.

Tel que mentionné dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, il était convenu que le Conseil statuerait d’ici la ﬁn du mois d’octobre 2020 eu égard auxdites fourchettes, sur les cibles afférentes aux objectifs EBIT Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital Groupe suivants :

520 M€ pour l’EBIT Groupe Non-IFRS, correspondant à la borne supérieure de la fourchette ;
1 622 M€ pour le Net Bookings Digital Groupe, correspondant à 69 % de la borne supérieure de la fourchette du Net Bookings Groupe.

Ce délai visait à assurer la pertinence des cibles et permettre ainsi au Groupe :

d’obtenir davantage de visibilité quant à l’impact de la crise du Covid-19 sur ses opérations et sur l’évolution de la consommation ; et
de garantir le caractère exigeant de ces objectifs, les sorties des jeux AAA étant prévues pour le second semestre de l’exercice.

Le Conseil du 1er juillet 2020 a ainsi établi que les cibles EBIT Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital Groupe afférentes à la rémunération variable annuelle du PDg correspondent aux objectifs annoncés au titre du communiqué sur les résultats semestriels prévu en octobre 2020 et, si exprimés une nouvelle fois sous forme de fourchettes, à la borne supérieure desdites fourchettes.

Les objectifs ﬁnanciers communiqués le 29 octobre 2020 ont été mis à jour par Ubisoft aﬁn de prendre en compte :

d’une part, la performance remarquable du premier semestre et les indications favorables sur la consommation du jeu vidéo pour la ﬁn de l’année ; et
d’autre part, l’impact de la crise du Covid-19 ayant conduit aux décalages de Far Cry 6 et de Rainbow Six Quarantine sur l’exercice clos le 31 mars 2022.

Le Conseil du 11 mai 2021 a constaté l’atteinte du second seuil pour les objectifs EBIT Groupe Non-IFRS et Net Bookings Digital Groupe, ouvrant droit à 50 % de la rémunération variable annuelle liée à chacun de ces Indicateurs, soit respectivement 30 % et 10 % d’une part, de la rémunération ﬁxe annuelle. Ainsi, malgré une performance ﬁnancière remarquable au cours de l’exercice, les cibles n’ont pas pu être atteintes, notamment en raison de l’impact de la crise du Covid-19 sur les opérations du Groupe.

Par ailleurs, la protection des joueurs est un enjeu majeur pour Ubisoft, conﬁrmé par les attentes des principales parties prenantes présentées dans la matrice de matérialité réalisée en décembre 2019 (Cf. 5.2.1). Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020, l’Indicateur relatif à la protection des joueurs avait déjà permis d’ampliﬁer et d’accélérer les actions engagées sur le sujet. Avec un portefeuille comportant davantage de jeux grand public auxquels les plus jeunes pourront jouer, l’enjeu de la protection de ces derniers est devenu essentiel et a ainsi été reﬂété au travers de l’lndicateur « Protection des joueurs » composé de deux sous-indicateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2021, dont la description est la suivante :

Sous-indicateur	Déﬁnition	Seuil	Cible	Plafond
Protection des jeunes joueurs sur PC	Mise en place au niveau monde (1) d’un programme de protection des jeunes joueurs (2) pour les jeux gratuits (FTP) dont le rating est inférieur à ESRB M/PEGI 16 (3) Intégration de mécanismes de contrôle parental, par défaut aucune publicité ciblée, ni offre promotionnelle personnalisée, ni partage de données à des ﬁns marketing	Atteinte seuil + mise en place d’une limitation des interactions sociales via les « chats » (réduites aux personnes acceptées par le joueur comme amis avec la notiﬁcation aux parents)	Atteinte Cible + notiﬁcation aux parents des achats digitaux et du temps de jeu	Mise en place au niveau monde (1)
Protection des jeunes joueurs sur Mobile	Mise en place d’un « age gate » sur les nouveaux jeux Mobile dont le public visé est mineur (2) (4), dans l’objectif de les protéger en désactivant par défaut certaines fonctionnalités	Mise en place de « l’age gate » pour les joueurs sur l’Union Européenne au-delà des États-Unis(5) LATAM + Canada + Afrique et Moyen orient	Mise en place de « l’age gate » pour les joueurs au niveau mondial (1)	Plafond

(1) Hors Chine (jeux publiés par nos partenaires chinois)
(2) Mineurs au sens des réglementations locales en matière de données personnelles, et s’agissant des jeux Mobile, en fonction de la nature du contenu
(3) Jeu concerné sur l’exercice clos le 31/03/21 : Hyperscape
(4) Jeux concernés sur l’exercice clos le 31/03/21 : Hungry Shark Evolution, Hungry Shark World, Hungry Dragon, Horse Haven, Growtopia, Just Dance Now et Howrse Companion. Il est précisé que Brawlhalla, n’intégrant pas de publicité ciblée, ne nécessite pas l’implémentation d’un « age gate » aﬁn de protéger nos joueurs.
(5) États-Unis : obligation légale

Le programme de protection des jeunes joueurs sur PC consiste en la mise en place d’un compte mineur comprenant d’une part des limitations par défaut directement associées au compte, et d’autre part un ensemble de mécanismes de contrôle parental permettant au compte du responsable légal de gérer les permissions du compte mineur.

L’« age gate » sur les nouveau jeux Mobile est un mécanisme qui impose aux joueurs d’indiquer leur âge lors du premier lancement. L’objectif est de désactiver par défaut certaines fonctionnalités pour les plus jeunes (publicités ciblées, partages de données, offres commerciales personnalisées…).

Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, le Comité RSE a constaté :

la mise en place de l’ensemble des fonctionnalités proposées dans le cadre du programme de protection sur le jeu PC gratuit dont le rating est inférieur à ESRB M/PEGI 16, soit un niveau d’atteinte égal au plafond pour le premier sous-indicateur. Le déploiement de ce programme a nécessité de revoir intégralement le processus de création de compte aﬁn de permettre l’identiﬁcation de différents statuts de compte avec des droits spéciﬁques associés ;
la mise en place de l’« age gate » sur les nouveaux jeux Mobile dont le public visé est mineur sur l’ensemble des territoires couverts par le jeu, soit un niveau d’atteinte égal au plafond pour le second sous-indicateur. Un tel mécanisme a nécessité une implémentation jeu par jeu, impliquant une forte mobilisation des équipes. Son déploiement au niveau monde a par ailleurs présenté une importante complexité liée aux différences culturelles autour du consentement des joueurs dans certaines régions.

Le niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur est mesuré au travers d’une démonstration technique auprès du Comité RSE qui constate l’implémentation des dispositifs sur chaque jeu concerné, puis transmet ses conclusions au CNRG ainsi qu’au Conseil. Le niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « protection des joueurs » est établi suivant le niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur selon la matrice suivante :

Niveau d’atteinte pour le premier sous-indicateur	Niveau d’atteinte pour le second sous-indicateur	Niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « protection des joueurs »
< Seuil	< Seuil	< Seuil
Seuil ≤ Seuil	< Seuil	Seuil
≥ Cible	Seuil	Cible
Plafond	≥ Cible	Plafond

Le Conseil a ainsi constaté un niveau d’atteinte global « Plafond », ouvrant droit à 150 % de la rémunération variable annuelle liée à cet Indicateur, soit 30 % de la rémunération ﬁxe annuelle.

Par conséquent, l’atteinte des objectifs EBIT Groupe Non-IFRS, Net Bookings Digital Groupe et Protection des joueurs (RSE) ouvre droit à une rémunération variable annuelle égale à 70 % de la rémunération ﬁxe annuelle soit 409 377 €.

Rémunération variable long terme attribuée au PDg et aux DGd au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires lors de l’AG 2020, le Conseil a procédé le 8 décembre 2020, sur proposition du CNRG, à une attribution de 36 716 SOP au PDg (valorisation IFRS : 774 708 €) et de 3 097 SOP à chaque DGd (valorisation IFRS : 65 347 €) dans le cadre de la 29e résolution de l’AG 2020. Le détail de cette attribution est présenté dans le Tableau AMF n° 4 ﬁgurant au 4.2.2.1.4.

L’acquisition des SOP est conditionnée :

(ii) pour 20 % sur la base du TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre 2023 ;
(iii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU), mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ;
(iv) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes), calculée sur la base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

Indicateur	< 50e percentile	≥ 50e et ≤ 60e percentile	> 60e percentile
Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur	100 % de l’attribution sur cet Indicateur
Croissance (1) du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU) (2) (20 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	30 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur
Croissance de la diversité F/H des équipes (20 %)	0 % de l’attribution sur cet Indicateur	50 % de l’attribution sur cet Indicateur	100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(1) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le versement de la rémunération long terme
(2) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à l’exception du Mobile
(3) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et déﬁni de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

Croissance (1) du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU) (2) (20 %)
- < 80 % de la cible : 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 80 % et < 90 % de la cible : 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 90 % et < 100 % de la cible : 75 % de l’attribution sur cet Indicateur (calculé proportionnellement entre 50% et 100%)
- ≥ cible (3) : 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
Croissance de la diversité F/H des équipes (20 %)
- < 23 % de femmes dans les équipes : 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes : 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 24 % de femmes dans les équipes (1) : 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

(1) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la concurrence pour les talents est très forte, chaque point supplémentaire représente un vrai challenge. A titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose étant égale par ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette d’effectifs pour atteindre cet objectif.

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan SOP sera déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années. L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. Le Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions de performance dans le Document d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice au cours duquel intervient l’acquisition des droits.

Rémunération variable long terme (Plan d’Actions) acquise déﬁnitivement au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021

Le Conseil du 14 mai 2020 a constaté sur proposition du CNRG l’atteinte de la condition de performance liée à l’EBIT moyen Groupe à une acquisition de 75,97 % des SOP attribuées, soit 3 674 options évaluée sur 4 exercices (31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020) au titre du plan SOP du 14 décembre 2016 en faveur des DGd. Dans le cadre de ce plan, le pourcentage d’acquisition entre le seuil et la cible est proportionnel au pourcentage atteint de l’objectif cible. La performance du Groupe sur ces 4 exercices a ainsi ouvert droit pour chaque DGd. Il est rappelé que le mode de versement de la rémunération variable long terme a depuis évolué vers une acquisition par palier.

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE LONGTERME (PLAN D’ACTIONS) ACQUISE PAR LES DGD AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Niveau d’atteinte	Seuil	Cible
EBIT Groupe Non-IFRS moyen (en millions d’euros)	≥ 234,5 – < 335	≥ 335
Rémunération variable long terme en % de l’attribution déﬁnitive	0 %	70 % (2)
N/A	254,5(1)	< Seuil

(1) EBIT Groupe Non-IFRS moyen évalué sur quatre exercices (31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020)
(2) Le pourcentage ﬁnal d’attribution par référence au seuil et à l’objectif cible est proportionnel au pourcentage atteint de l’objectif cible

Rémunération variable pluriannuelle (Rémunération Pluriannuelle) échue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021

Le Conseil du 11 mai 2021 a constaté qu’aucun des seuils minimums inhérents aux Indicateurs ci-après visés, auxquels était conditionné le versement en numéraire au titre des shadow stock-options attribuées le 30 mars 2018 en faveur du PDg et des DGd, n’ayant été atteint ; aucune shadow stock-option n’a été acquise et par conséquent, aucun versement ne pourra être effectué au titre de cette Rémunération Pluriannuelle.

ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE (PDG ET DGD) ECHUE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Indicateur	< Seuil	Seuil	Cible	Niveau d’atteinte
EBIT moyen Groupe Non-IFRS (50 %) (1)	< 80 %	80 %	≥ 100 %	73 %
Rémunération Pluriannuelle en % de l’attribution déﬁnitive	0 % de l’attribution sur l’Indicateur	80 % de l’attribution sur l’Indicateur (2)	100 % de l’attribution sur l’Indicateur	0 % de l’attribution sur l’Indicateur

(1) EBIT moyen Groupe Non-IFRS évalué sur trois exercices (31 mars 2018, 2019 et 2020). Le niveau de la cible d’EBIT moyen Groupe déﬁnie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice.
(2) Le pourcentage ﬁnal d’attribution par référence au seuil et à l’objectif cible est proportionnel au pourcentage atteint de l’objectif cible.

Indicateur	< Seuil	Seuil	Cible	Niveau d’atteinte
TSR Ubisoft par rapport au TSR NASDAQ (50 %) (1)	TSR Ubisoft < TSR NASDAQ	TSR Ubisoft entre 70 % et 100 % du TSR NASDAQ	TSR Ubisoft > 115 % du TSR NASDAQ	N/A
Rémunération Pluriannuelle en % de l’attribution déﬁnitive	0 % de l’attribution sur l’Indicateur	70 % de l’attribution sur l’Indicateur (2)	100 % de l’attribution sur l’Indicateur	0 % de l’attribution sur l’Indicateur

(1) Le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ sont calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021.
(2) La Rémunération Pluriannuelle est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne.

RÉMUNÉRATIONTOTALE ET AVANTAGES DETOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS À RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR (FY21)

La rémunération allouée aux administrateurs au regard de leur participation aux travaux du Conseil et des comités au titre de l’exercice écoulé est synthétisée dans le tableau ci-après :

	Conseil d’administration	Comité d’audit (1)	CNRG (2)	Comité RSE (3)	Administrateur référent (4)	Total
	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Yves Guillemot	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Claude Guillemot	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Michel Guillemot	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Gérard Guillemot	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Christian Guillemot	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Didier Crespel	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Laurence Hubert-Moy	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Florence Naviner	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Corinne Fernandez- Handelsman	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Belén Essioux-Trujillo	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
John Parkes	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Lionel Bouchet	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Anne Wübbenhorst	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Frédérique Dame	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €
Virginie Haas	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €	40 000 €	16 000 €

(1) 5 réunions sur FY21
(2) 6 réunions sur FY21
(3) 4 réunions sur FY21
(4) Administrateur référent : somme forfaitaire par exercice.

ÉLÉMENTS DE COMPARAISON INTERNES/RATIO D’ÉQUITÉ

Dans le cadre de l’article L. 22-10-9, I-6° et 7°, du Code de commerce et bien que la Société n’ait pas de salariés, le Conseil a décidé de se référer aux lignes directrices sur les ratios d’équité établis par Aux numérateur et dénominateur ﬁgurent les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice, selon l’information qui apparaît la plus pertinente pour la société.# Rapport sur le gouvernement d’entreprise

L’Afep afin de déterminer, nonobstant toutes obligations légales lui Les rémunérations sont prises en compte sur une base brute en incombant, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun équivalent temps-plein et incluent celles des sociétés comprises des Dirigeants mandataires sociaux d’une part, et la rémunération dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du Code de commerce selon la liste suivante : autres que les Dirigeants mandataires sociaux d’autre part.

la part fixe ;
la part variable versée au cours de l’exercice N ;
la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ;
les rémunérations versées au cours de l’exercice N au titre du mandat d’administrateur et, le cas échéant, de Président/membre d’un Comité ;
la part variable long terme : options de souscription et/ou d’achat d’actions, actions de performance, autres instruments de rémunération variable long terme et rémunérations variables pluriannuelles attribués au cours de l’exercice N, les éléments attribués étant valorisés à leur juste valeur IFRS ;
les avantages en nature perçus au cours de l’exercice N.

Afin d’établir un modèle stable et cohérent, indépendant des variations d’effectifs dans des pays où les niveaux de rémunérations ne sont pas comparables, le périmètre retenu cible l’ensemble des collaborateurs travaillant et bénéficiant d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe en France. Ce périmètre représentatif comprend environ 3 000 collaborateurs dont les fonctions couvrent par ailleurs l’intégralité de la chaîne de valeur du Groupe.

Conformément aux recommandations de l’Afep, seuls les collaborateurs du périmètre continuellement présents sur deux exercices sont retenus dans le calcul, permettant de renforcer la cohérence et la comparabilité du périmètre dans le temps.

Document d’Enregistrement Universel 2021 109

Évolution comparée au cours des 5 derniers exercices

ÉVOLUTION ANNUELLE DES PERFORMANCES D’UBISOFT, DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE SUR UNE BASE ÉQUIVALENTTEMPS-PLEIN DES SALARIÉS 2016-2017 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
PERFORMANCE D’UBISOFT
Net Bookings Non-IFRS	+ 5 %	+ 19 %	+ 26 %	+ 17 %	+ 49 %
EBIT Non-IFRS	+ 41 %	+ 1 282 %	- 24 %	- 92 %	+ 46 %
RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS
Rémunération moyenne	+ 5 %	- 10 %	+ 14 %	- 3 %	- 8 %
RÉMUNÉRATIONTOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Yves Guillemot – PDG	- 37 %	- 28 %	+ 77 %	+ 8 %	+ 45 %
Claude Guillemot – DG	- 1 %	+ 21 %	+ 4 %	+ 4 %	0 %
Michel Guillemot – DG	- 27 % (2)	0 %	+ 1 %	0 %	0 %
Gérard Guillemot – DG	- 34 %	+ 225 % (3)	0 %	0 %	+ 6 %
Christian Guillemot – DG	0 %	- 4 %	0 %	- 15 %	+ 8 %

(1) Il est à noter que, certaines années, le Groupe n’a pas eu l’opportunité d’attribuer une rémunération variable long terme aux équipes et/ou aux Dirigeants mandataires sociaux, expliquant en grande partie les variations constatées. Dans une moindre mesure, la croissance du périmètre à travers le recrutement accru de jeunes talents au cours des dernières années présente également un effet sur ces variations.

(2) En raison des résultats financiers de l’exercice clos le 31/03/20, les montants d’épargne salariale et/ou de la rémunération variable annuelle versés aux salariés ainsi qu’au PDG au cours de l’exercice clos le 31/03/21 ont été très inférieurs aux montants versés au cours de l’exercice précédent.

(3) Au cours de l’exercice clos le 31/03/17, Gérard Guillemot est nommé CEO de l’activité cinéma et télévision.

Il est rappelé qu’entre l’exercice clos le 31 mars 2017 et l’exercice clos le 31 mars 2020, en adéquation avec les principes de rémunération cités au 4.2.1.3 et au regard de la progression et de la transformation du Groupe conduite ces dernières années, le Groupe a réalisé un rattrapage de la rémunération totale cible du PDG, en vue de la positionner à la Médiane du Marché, particulièrement au travers d’une rémunération variable long terme plus importante.

Document d’Enregistrement Universel 2021 110

ÉVOLUTION ANNUELLE DES RATIOS ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES RÉMUNÉRATIONS MOYENNE ET MÉDIANE SUR UNE BASE ÉQUIVALENTTEMPS-PLEIN DES SALARIÉS

	2016-2017	2017-2018	2018-2019	2019-2020	2020-2021
Yves Guillemot – PDG
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	12	17	24	30	35
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	- 43 %	+ 100 %	+ 8 %	+ 4 %	+ 4 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	24	26	27	35	21
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	+ 76 %	+ 17 %	0 %	- 23 %	- 37 %
Claude Guillemot – DG
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	2	3	3	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	- 33 %	0 %	0 %	0 %	+ 50 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	2	2	2	2	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Michel Guillemot – DG
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	2	2	3	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	+ 50 %	0 %	0 %	0 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	2	2	2	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	0 %	0 %	+ 50 %	0 %
Gérard Guillemot – DG
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	2	3	3	3	3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	0 %	+ 50 %	0 %	0 %	0 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	2	3	2	2	2
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	- 33 %	+ 50 %	0 %	0 %	0 %
Christian Guillemot – DG
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	10	14	10	11	11
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	+ 233 %	+ 10 %	- 9 %	+ 10 %	0 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	14	11	14	14	15
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent	+ 250 %	0 %	0 %	+ 7 %	+ 250 %

Le CNRG, attentif au respect des piliers de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et notamment de sa cohérence avec la politique de rémunération au sein du Groupe (Cf. 4.2.1.3), examine chaque année l’évolution de ces ratios d’équité et les apprécie relativement à des benchmarks réalisés en France ainsi qu’à l’international.

4.2.2.1.4 TABLEAUX STANDARDISÉS SYNTHÉTISANT LES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX PAR LA SOCIÉTÉ ET TOUTE SOCIÉTÉ COMPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION EN VERTU DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE

À titre préliminaire, il est précisé que :

les Tableaux AMF n° 8 et n° 10 portant sur les Plans d’Actions en cours de validité au 31 mars 2021 (tout bénéficiaire confondu) figurent au 4.2.3.5 et 4.2.3.6 ;
dans la mesure où les rémunérations perçues par les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires au titre de leur contrat de travail au sein du groupe Ubisoft n’ont pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur et que par ailleurs ils n’exercent pas de fonctions exécutives au sein de la Société, il a été convenu de ne pas les communiquer.
Document d’Enregistrement Universel 2021 111

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET/OU ACTIONS ATTRIBUÉES

	31/03/21	31/03/20
Yves Guillemot, PDG
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) - Ubisoft	1 034 201 €	677 458 €
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) - Autres sociétés
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2) - Ubisoft
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2) - Autres sociétés
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2) - Ubisoft	-	774 708 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2) - Autres sociétés	-	779 758 €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) - Ubisoft	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) - Autres sociétés	-	-
TOTAL	1 808 909 €	1 457 216 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

	31/03/21	31/03/20
Claude Guillemot, DG
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) - Ubisoft	105 621 €	105 621 €
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) - Autres sociétés
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2) - Ubisoft
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2) - Autres sociétés
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(2) - Ubisoft	-	65 347 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(2) - Autres sociétés	-	65 617 €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) - Ubisoft	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) - Autres sociétés	-	-
TOTAL	170 968 €	171 238 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution
(3) Au titre de ses fonctions de CEO de l’activité cinéma et télévision (montants sujets à taux de# Document d’Enregistrement Universel 2021

112 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

	31/03/21	31/03/20
Christian Guillemot, DGd
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)
Ubisoft	105 621 €	105 621 €
Autres sociétés	-	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2)	65 347 €	65 617 €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2)	-	-
TOTAL	170 968 €	171 238 €

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »
(2) Juste valeur IFRS au moment de l’attribution

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE)

	Montants attribués (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants attribués (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)
Yves Guillemot, PDg	31/03/21	31/03/21	31/03/20	31/03/20
Rémunération ﬁxe brute avant impôt	584 824	584 824	584 824	584 824
Rémunération variable annuelle	52 634	409 377	52 634	583 834
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	16 000	24 000	16 000	24 000
Part ﬁxe (3)	-	-	-	-
Part variable (3)	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	16 000	24 000	16 000	24 000
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	677 458	1 034 201	677 458	1 208 658

(1) Rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(3) 40 % ﬁxe et 60 % variable

	Montants attribués (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants attribués (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)
Claude Guillemot, DGd	31/03/21	31/03/21	31/03/20	31/03/20
Rémunération ﬁxe brute avant impôt	65 621	65 621	65 621	65 621
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	16 000	24 000	16 000	24 000
Part ﬁxe (3)	-	-	-	-
Part variable (3)	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	16 000	24 000	16 000	24 000
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	105 621	105 621	105 621	105 621

113 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

114 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Identité du Dirigeant mandataire social	Plan n°	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d’options attribuées (1)	Prix d’exercice	Date du plan – Période d’exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Yves Guillemot, PDg	n° 47	Options de souscription d’actions	774	77,76 €	08/12/20 – du 08/12/24 au 07/12/25 inclus (2)	65 347 €
Claude Guillemot, DGd	n° 47	Options de souscription d’actions	3 097	77,76 €	08/12/20 – du 08/12/24 au 07/12/25 inclus (2)	65 347 €
Michel Guillemot, DGd	n° 47	Options de souscription d’actions	3 097	77,76 €	08/12/20 – du 08/12/24 au 07/12/25 inclus (2)	65 347 €
Gérard Guillemot, DGd	n° 47	Options de souscription d’actions	3 097	77,76 €	08/12/20 – du 08/12/24 au 07/12/25 inclus (2)	65 347 €
Christian Guillemot, DGd	n° 47	Options de souscription d’actions	3 097	77,76 €	08/12/20 – du 08/12/24 au 07/12/25 inclus (2)	65 347 €

(1) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions
(2) Sous réserve de l’atteinte des conditions de performance (Cf. .4.2.2.1.1)

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Identité du Dirigeant mandataire social	Plan n°	Prix d’exercice	Date du plan – Échéance	Nombre d’options levées (1)
Yves Guillemot, PGd	n° 31	26,85 €	16/12/15 – 15/12/20	-
Claude Guillemot, DGd	-	-	-	-
Michel Guillemot, DGd	-	-	-	-
Gérard Guillemot, DGd	12 500 (1)	-	-	-
Christian Guillemot, DGd	-	-	-	-

(1) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions

L’historique des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est présenté au 4.2.3.3.

TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Il n’a été attribué aucune action de performance aux Dirigeants mandataires sociaux entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021.

115 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Identité du Dirigeant mandataire social	Nombre AGAP ayant donné lieu à conversion (1)	Date du plan – Échéance	Nombre d’AO issues de la conversion des AGAP (4)
Yves Guillemot, PDg	1 333 (1)	16/12/15 - 17/12/20 (2)	39 990 (3)
Claude Guillemot, DGd	-	-	-
Michel Guillemot, DGd	-	-	-
Gérard Guillemot, DGd	-	-	-
Christian Guillemot, DGd	167 (1)	16/12/15 - 17/12/20 (2)	5 010 (3)

(1) 1 AGAP pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l’atteinte des conditions boursières avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire (Cf. 4.2.3.3)
(2) Suppression de la période de conversion au proﬁt d’une conversion automatique par avenant au règlement de plan en date du 18/09/19
(3) 5 % à conserver au nominatif jusqu’à expiration/cessation des fonctions
(4) Date de conversion des AGAP

L’historique des plans d’actions de performance en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société est présenté au 4.2.3.3.TABLEAU 11 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF DE LA SOCIÉTÉ

Cumul du mandat avec un contrat de travail	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime de retraite supplémentaire de la Société
Oui	Non	Oui	Non
Yves Guillemot, PDG
Claude Guillemot, DGd	✓	✓	✓
Michel Guillemot, DGd	✓	✓	✓
Gérard Guillemot, DGd	✓	✓	✓
Christian Guillemot, DGd	✓	✓	✓

Document d’Enregistrement Universel 2021 116

Rémunération des mandataires sociaux

Mandataires sociaux non exécutifs

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

Identité des mandataires sociaux non exécutifs	31/03/21 Montants attribués (en euros) (2)	31/03/20 Montants versés (en euros) (1)	Montants attribués (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)
Didier Crespel
Partie fixe	31 000 € (3)	34 000 € (5)	31 000 € (3)	34 000 € (5)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations
TOTAL	65 000 €	65 000 €	65 000 €	65 000 €
Laurence Hubert-Moy
Partie fixe	26 000 € (4)	44 000 € (5)	21 000 € (4)	44 000 € (5)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations
TOTAL	70 000 €	70 000 €	65 000 €	65 000 €
Florence Naviner
Partie fixe	31 000 € (4)	34 000 € (5)	31 000 € (4)	34 000 € (5)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations
TOTAL	65 000 €	65 000 €	65 000 €	65 000 €
Corinne Fernandez-Handelsman
Partie fixe	16 000 €	40 000 € (5)	16 000 €	37 000 € (5)
Rémunérations
Partie variable	4
Autres rémunérations
TOTAL	56 000 €	56 000 €	53 000 €	53 000 €
Belén Essioux-Trujillo
Partie fixe	5 333 € (6)	3 000 € (6)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations
TOTAL	8 333 €	8 333 €
John Parkes
Partie fixe	12 000 € (6)	15 000 € (6)	12 000 € (6)	15 000 € (6)
Rémunérations
Partie variable	-	-	(7)	(7)
Autres rémunérations			(7)	(7)
TOTAL	27 000 €	27 000 €
Lionel Bouchet
Partie fixe	16 000 €	30 000 € (5)	16 000 €	27 000 € (5)
Rémunérations
Partie variable	(7)	(7)	(7)	(7)
Autres rémunérations
TOTAL	46 000 €	46 000 €	43 000 €	43 000 €
Anne Wübbenhorst
Partie fixe	5 333 € (6)	3 000 € (6)	5 333 € (6)	3 000 € (6)
Rémunérations
Partie variable	-	-	(7)	(7)
Autres rémunérations			(7)	(7)
TOTAL	8 333 €	8 333 €
Frédérique Dame
Partie fixe	4 000 €(6)	6 000 €(6)	4 000 €(6)	6 000 €(6)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations	16 000 €	12 000 €	16 000 €	12 000 €
TOTAL	10 000 €	10 000 €	28 000 €	28 000 €
Virginie Haas
Partie fixe	10 667 € (6)	18 000 € (6)	10 667 € (6)	18 000 € (5) (6)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations	16 000 €	34 000 € (5)	16 000 €	34 000 € (5)
TOTAL	28 667 €	28 667 €	50 000 €	50 000 €

(1) Rémunérations versées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice
(2) Rémunérations attribuées au mandataire social non exécutif au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement
(3) Y inclus forfait en qualité d’administrateur référent
(4) Y inclus partie fixe en qualité de Présidente d’un comité (Cf. 4.2.1.2)
(5) Y inclus partie variable en qualité de membre d’un comité (Cf. 4.2.1.2)
(6) Proratisation pour la durée des fonctions d’administrateur/rice et/ou de membre d’un comité (Cf. 4.1.3.3)
(7) John Parkes, administrateur représentant les salariés actionnaires, Lionel Bouchet et Anne Wübbenhorst, administrateur/rice(s) représentant les salariés, titulaires de contrats de travail au sein du groupe Ubisoft, perçoivent une rémunération qui n’ont pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur. En conséquence, cette information n’est pas communiquée

Document d’Enregistrement Universel 2021 117

4 Rémunération des mandataires sociaux

31/03/21 Montants attribués (en euros) (2)	31/03/20 Montants versés (en euros) (1)	Montants attribués (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)
Identité des mandataires sociaux non exécutifs	(en euros) (1)	(en euros) (1)	(en euros) (2)
Frédérique Dame
Partie fixe	4 000 €(6)	6 000 €(6)	4 000 €(6)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations	16 000 €	12 000 €	16 000 €
TOTAL	10 000 €	10 000 €	28 000 €
Virginie Haas
Partie fixe	10 667 € (6)	18 000 € (6)	10 667 € (6)
Rémunérations
Partie variable
Autres rémunérations	16 000 €	34 000 € (5)	16 000 €
TOTAL	28 667 €	28 667 €	50 000 €

Document d’Enregistrement Universel 2021 118

4 Rémunération des mandataires sociaux

4.2.2.2 Rémunérations individuelles (vote « Ex Post Individuel »)

6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de l’AG 2021

En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice au PDG et à chaque DGd soumis au vote des actionnaires.

Yves Guillemot, PDG (6e résolution)

Éléments de rémunération versés ou attribués	Montant ou valorisation comptable	Montant versé au cours de l’exercice FY21	Montant attribué au titre de l’exercice FY21 sur FY21	Présentation
Rémunération fixe brute annuelle	584 824 €	584 824 €		Rémunération en vigueur depuis le 1er avril 2019 Au 1er avril 2020, la rémunération fixe d’Yves Guillemot s’établit à 584 824 €, inchangée depuis le 1er avril 2019. (le « Fixe »)
Rémunération variable annuelle	52 634 €	Au titre de FY20	Au titre de FY21	Approuvé par l’AG du 02/07/20 (6e résolution)
	409 377 €			La valeur cible de la rémunération variable annuelle correspond environ à 30 % de la rémunération totale du PDG soit 100 % du Fixe, avec un plafond à 150 % du Fixe. Le versement de la rémunération variable annuelle est défini en fonction de l’atteinte des conditions de performance suivantes : Versement conditionné à l’approbation par l’AG du
Conditions de performance	< 1er Seuil 01/07/21	1er Seuil Cible	2nd Seuil Plafond	Atteinte des objectifs (6e résolution)
CRITÈRES QUANTIFIABLES (80 %)
EBIT Groupe non-IFRS (en millions d’euros)	< 416 < 80 % 0 %	416 (a) 100 % 60 %	520 125 % 90 %	473,3 91 % 30 %
En % de la cible sur ce critère	≥ 80 % < 90 %	≥ 90 % < 100 %
Rémunération variable annuelle en % du Fixe		18 %	30 %
Net Bookings Digital Groupe (en millions d’euros)	< 1 298 < 80 % 0 %	1 298 – < 1 460 100 % 20 %	1 622 (a) 125 % 30 %	1 608,9 99 % 10 %
En % de la cible sur ce critère	≥ 80 % < 90 %	≥ 90 % < 100 %
Rémunération variable annuelle en % du Fixe		6 %	10 %	10 %
INDICATEUR EXTRA-FINANCIER (20 %)
Protection des joueurs (« RSE »)	< Seuil (2) 0 %	Seuil (b) Cible (b)	Plafond (b) 30 %	Plafond 46 %
Rémunération variable annuelle en % du Fixe		6 %	6 %	70 %
TOTAL		100 %	150 %
Rémunération variable annuelle en % du Fixe

(a) La cible correspond aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué financier du 29/10/20 (précisions en p.105)
(b) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et prédéfini de manière précise, est fourni ci-après

Document d’Enregistrement Universel 2021 119

Yves Guillemot, PDG (6e résolution)

Éléments de rémunération versés ou attribués	Montant ou valorisation comptable	Montant versé au cours de l’exercice FY21	Montant attribué au titre de l’exercice FY21 sur FY21	Présentation
Rémunération variable annuelle				L’Indicateur « protection des joueurs » est composé de deux sous-indicateurs, dont les descriptions sont fournies en page 106.
Niveau d’atteinte pour les sous-indicateurs :
Sous- indicateur	Seuil	Cible	Plafond	Définition
Protection des joueurs au niveau mondial (a)	Mise en place au niveau du programme de parental, par défaut aucune publicité ciblée, ni offre promotionnelle (réduites aux personnes gratuites (FTP) dont le rating est inférieur à ESRB M/ PEGI 16 (c)	Atteinte seuil + mise en place d’une limitation des interactions sociales via les « chats » les jeux digitaux et du temps de jeu	Atteinte Cible + notiﬁcation aux parents des achats sur PC
Sous- indicateur	Seuil	Cible	Plafond	Définition
Protection des jeunes joueurs	Mise en place d’un « age gate » sur les nouveaux jeux dont le public visé est mineur (b)	Mise en place de « l’age gate » pour les joueurs au niveau mondial(a) , dans l’objectif de les protéger en désactivant par défaut certaines fonctionnalités	Mise en place de « l’age gate » pour les joueurs au niveau Afrique et Moyen orient sur Mobile
Niveau d’atteinte	Plafond	Définition	Seuil	Cible
Mise en place d’un Intégration de mécanismes de contrôle Atteinte seuil + mise en place d’une limitation des interactions Atteinte Cible + notiﬁcation aux parents des achats jeunes joueurs programme de parental, par sur PC protection des jeunes joueurs (b) pour ciblée, ni offre défaut aucune publicité digitaux et du temps de jeu « chats » les jeux promotionnelle (réduites aux personnalisée, gratuits (FTP) dont le rating est inférieur à ESRB M/ ni partage de données à des fins marketing acceptées par le joueur comme amis avec la PEGI 16 (c) notiﬁcation aux parents)
Niveau d’atteinte	Plafond	Définition	Seuil	Cible
Mise en place d’un « age Mise en place de « l’age Atteinte seuil + LATAM Mise en place de « l’age gate » sur les jeunes joueurs nouveaux jeux joueurs sur gate » pour les + Canada+ gate » pour les joueurs au niveau Afrique et Moyen orient sur Mobile Mobile dont le public visé est mineur (b) (d) l’Union Européenne au-delà des États-Unis(e) monde(a) , dans l’objectif de les protéger en désactivant par défaut certaines fonctionnalités

(a) Hors Chine (jeux publiés par nos partenaires chinois)
(b) Mineurs au sens des réglementations locales en matière de données personnelles, et s’agissant des jeux Mobile, en fonction de la nature du contenu
(c) Jeu concerné sur l’exercice clos le 31/03/21 : Hyperscape
(d) Jeux concernés sur l’exercice clos le 31/03/21 : Hungry Shark Evolution, Hungry Shark World, Hungry Dragon, Horse Haven, Growtopia, Just Dance Now et Howrse Companion. Il est précisé que Brawlhalla, n’intégrant pas de publicité ciblée, ne nécessite pas l’implémentation d’un « age gate » afin de protéger nos joueurs
(e) États-Unis : obligation légale

Le niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur est mesuré au travers d’une démonstration technique auprès du Comité RSE qui constate l’implémentation des dispositifs sur chaque jeu concerné, puis transmet ses conclusions au CNRG ainsi qu’au Conseil d’administration.Le niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « protection des joueurs » est établi suivant le niveau d’atteinte pour chaque sous-indicateur selon la matrice suivante :

Niveau d’atteinte global pour l’Indicateur « protection des joueurs »	Niveau d’atteinte pour le premier sous-indicateur	Niveau d’atteinte pour le second sous-indicateur
< Seuil	< Seuil	< Seuil
Seuil ≤ Seuil	≥ Seuil et < Plafond	≥ Seuil et < Plafond
Cible	Cible	Cible
≥ Cible	Plafond	Plafond

Le Conseil d’administration a ainsi constaté un niveau d’atteinte global « Plafond », ouvrant droit à 150 % de la rémunération variable annuelle liée à cet Indicateur, soit 30 % du Fixe. Par conséquent, l’atteinte des objectifs ouvre droit à une rémunération variable annuelle égale à 70 % de la rémunération ﬁxe annuelle, soit 409 377 euros brut.

Document d’Enregistrement Universel 2021 120 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux e Yves Guillemot, PDg (6 résolution)

| Montant ou valorisation comptable | Éléments de rémunération versés ou attribués | Montant attribué au titre de l’exercice FY21 | Montant versé au cours de l’exercice FY21 | Présentation # Document d’Enregistrement Universel 2021 123 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

e Claude Guillemot, DGd (7 résolution)

| Éléments de rémunération versés ou attribués | Montant versé au cours de l’exercice FY21 | Montant attribué au titre de l’exercice FY21 sur FY21 | Montant ou valorisation comptable | Présentation # Document d’Enregistrement Universel 2021 125

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

e Michel Guillemot, DGd (8 résolution)

| Montant ou valorisation comptable # Options d’action (« SOP »)

N/A 65 347 € (valorisation comptable)

La rémunération variable long terme prend la forme d’une attribution de 3 097 options de souscription d’actions dont le prix d’exercice a été ﬁxé à 77,76 € (1)

L’acquisition des SOP est conditionnée :

. (i) pour 60 % sur la base du positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés sur une période de trois ans à compter de la date d’attribution, soit entre le 8 décembre 2020 et le 7 décembre 2023 ;
(ii) pour 20 % sur la base de la Croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU), mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 et la moyenne de MAU au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ;
(iii) pour 20 % sur la base d’une condition de performance « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes), calculée sur la base des effectifs permanents présents au 31 mars 2023.

Pour chaque Indicateur, l’acquisition des SOP fonctionne par palier et suit la logique suivante :

Indicateur	< 50e percentile	≥ 50e et < 60e percentile	≥ 60e percentile
Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (60 %)	0 % de l’attribution	50 % de l’attribution sur cet indicateur	100 % de l’attribution sur cet indicateur
Croissance(a) du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU)(b) (20 %)	0 % de l’attribution sur cet indicateur	30 % de l’attribution sur cet indicateur	50 % de l’attribution sur cet indicateur
Croissance de la diversité F/H des équipes (20 %)	0 % de l’attribution sur cet indicateur	50 % de l’attribution sur cet indicateur	100 % de l’attribution sur cet indicateur

(a) La croissance est mesurée à travers le taux de croissance annuel moyen entre la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’attribution et la moyenne de MAU au cours de l’exercice précédant l’acquisition/le versement de la rémunération long terme
(b) MAU : nombre de joueurs uniques ayant, au cours d’un mois, au minimum une activité de jeu sur tout type de jeu publié par Ubisoft et sur toute plateforme (PC, consoles) à l’exception du Mobile
(c) Le détail du niveau d’atteinte attendu, établi et déﬁni de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de conﬁdentialité sur la stratégie du Groupe. Il est rappelé que l’objectif cible est exigeant et en lien avec les objectifs de création de valeur du Groupe

≥ 23 % de femmes dans les équipes(a)	< 23 %	≥ 23 % et < 24 %	≥ 24 % de femmes dans les équipes

(a) Au 31/03/20, le Groupe était constitué de 22 % de femmes. Dans un contexte où le nombre de femmes issues des écoles formant aux métiers d’Ubisoft est limité et où la concurrence pour les talents est très forte, chaque point supplémentaire représente un vrai challenge. À titre d’illustration, et seulement à cet effet, toute chose étant égale par ailleurs, dans l’hypothèse d’une croissance moyenne annuelle de nos effectifs de 10 % sur la période, les femmes devront représenter au moins un tiers de cette croissance nette d’effectifs pour atteindre cet objectif

Le niveau d’atteinte pour ces Indicateurs est évalué sur une période de trois exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan d’options de souscription d’actions sera déﬁnitivement acquis à la suite d’une période d’acquisition de quatre années (2). L’acquisition sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. Le Groupe s’engage à communiquer l’atteinte des conditions de performance dans le Document d’Enregistrement Universel publié au titre de l’exercice au cours duquel intervient la date d’acquisition des droits à exercice(2) .

Document d’Enregistrement Universel 2021 129 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4 Rémunération des mandataires sociaux

e Christian Guillemot, DGd (10 résolution)

Autre Rémunération	Rémuné- ration long terme	Rémuné- ration variable annuelle	Rémuné- ration variable différée	Régime de retraite exception- nelle	Avantages de toute nature	Indemnité de non- concurrence	Indemnité de départ supplé- mentaire	Actions de performance (BSAR, BSA…)
	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Document d’Enregistrement Universel 2021 130 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.3 RAPPORTS REQUIS PAR LES ARTICLES L. 225-184 ET L. 225-197-4 ❙ DU CODE DE COMMERCE

4.2.3.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions ou des actions gratuites

Les plans de rémunération à long terme sont une composante fondamentale de la culture entrepreneuriale d’Ubisoft et de sa politique de rémunération. En effet, ils contribuent à :
♦ ﬁdéliser, intéresser, récompenser et favoriser l’engagement à moyen et long terme des dirigeants, managers clés et talents du Groupe en raison de leur participation au développement du Groupe et leur contribution à sa valorisation ;
♦ développer l’esprit d’entreprise qui est une des raisons fondamentales de la performance d’Ubisoft depuis sa création ;
♦ participer à la compétitivité des rémunérations des collaborateurs du Groupe.

4.2.3.2 Attributions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021

Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, le Conseil a procédé à l’octroi et/ou l’attribution de SOP et d’AGA (Cf. 4.2.3.5 et 4.2.3.6) en faveur des salariés, des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft et/ou des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu des autorisations en vigueur octroyées par l’AG.

Au 31 mars 2021, les autorisations en vigueur octroyées par l’AG au Conseil sont ci-après rappelées :

Type d’attribution	Échéance	Durée	Enveloppe maximum	Autorisation en vigueur au 31/03/21
Options de souscription et/ou d’achat d’actions	01/09/23	38 mois	0,2 % du capital à la date d’attribution (1)	Salariés/Comité exécutif, Dirigeants mandataires sociaux
	01/09/23	38 mois	N/A
	01/09/22	38 mois	N/A
	02/07/20	28e	1 % du capital à la date d’attribution (1)	Salariés/Comité exécutif, Dirigeants mandataires sociaux
	02/07/20	29e
Attribution gratuite d’actions	02/07/19	27e	2 % du capital à la date d’attribution	Salariés/Comité exécutif, Dirigeants mandataires sociaux
			N/A

(1) Plafond commun aux 28e et 29e résolutions de l’AG du 02/07/20

À noter que les plans sont annulés de plein droit en cas de rupture les Dirigeants mandataires sociaux, cessent immédiatement d’être du contrat de travail ou de mandat social (sauf cas d’invalidité, subordonnés à la condition d’une part, que les bénéﬁciaires soient, à décès, départ ou mise à la retraite). En outre, en cas de changement la date de la levée des SOP ou de transfert de propriété des Actions, de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de salariés du Groupe et d’autre part, à la réalisation des conditions commerce, les plans SOP et AGA, à l’exception de ceux concernant de performance, si applicable.

4.2.3.3 Attributions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 en faveur des Dirigeants mandataires sociaux

Les attributions en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de L’historique des plans SOP et/ou AGAP en faveur des Dirigeants la Société au cours de l’exercice écoulé sont synthétisées dans les mandataires sociaux de la Société, en ce inclus les attributions au Tableaux AMF n° 4 et n° 6 ﬁgurant au 4.2.2.1.4. titre de l’exercice écoulé, est rappelé ci-après. Les levées de SOP opérées par les Dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé ainsi que les Actions au titre des plans d’AGAP devenues disponibles, par suite de conversion, au titre dudit exercice sont présentées dans les Tableaux AMF n° 5 et n° 7 ﬁgurant au 4.2.2.1.4.# Document d’Enregistrement Universel 2021

131 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

HISTORIQUE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

AG	25/09/06	26/04/07 (n° 14)	04/07/07	27/06/08 (n° 17)	22/09/08	10/07/09	02/07/10
CA N° du plan
Prix	17,45 € (1) (2)		27,35 € (1) (2)		14,75 €(2)	9,91 €(2)	6,77 €(2)
Nombre de dirigeants	5		5		5	5	5
Attribuées à l’origine	151 680 (2)	139 648 (2)	125 392(2)	120 336 (2)	111 232 (2)
Yves Guillemot, PDg	101 120(2)	91 108 (2)	80 896 (2)	75 840 (2)	70 784 (2) (4)
Claude Guillemot, DGd	12 640(2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Michel Guillemot, DGd	12 640(2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Gérard Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Christian Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Levées	0	0	0	0	0
Solde 31/03/21	0	0	0	0	0
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	100 % : Conditions internes (cumulées) : chiffre d’affaires et rentabilité(3)	100 % : Conditions internes (cumulées) : chiffre d’affaires et rentabilité (1)

(1) Division du nominal par 2 effective au 14/11/08
(2) Nombre et prix de souscription ajustés à la suite de l’émission de bons de souscription d’actions le 10/04/12 (articles L. 225-181 et L. 288-99 du Code de commerce)
(3) Ce plan a expiré par anticipation le 15/05/14, date d’appréciation de la non-atteinte des conditions de performance cumulées de chiffre d’affaires et de rentabilité
(4) Conseil du 09/03/12 : modification de la nature de 417 000 options de souscription en options d’achat d’actions
(5) 25 % de l’attribution en faveur du PDG soumis à des conditions de performance collectives : Constatation de la non-atteinte de la condition de performance collective le 26/06/14 et annulation subséquente de 25 % de l’attribution octroyée au PDG
(6) Acquisition proportionnelle comme suit :
* si EBIT moyen Groupe Non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée
* si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint
* si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée
(7) Acquisition par palier comme suit :
* < 80 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 30 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 100 % EBIT moyen Groupe Non-IFRS " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

AG	24/09/12	17/03/14 (n° 27)	23/09/15	23/09/15	27/06/18	17/12/18 (n° 41)	02/07/20	16/12/15 (n° 31)	14/12/16 (n° 33)	12/12/19 (n° 43)	08/12/20 (n° 47)
CA N° du plan
Prix	11,92 €				68,59 €			26,85 €	31,955 €	54,30 €	77,76 €
Nombre de dirigeants	5				5			3	4	5	5
Attribuées à l’origine	100 000	60 000(5)	10 000	37 500	0	19 344	0	56 031	41 607	12 500	12 500
Yves Guillemot, PDg
Claude Guillemot, DGd
Michel Guillemot, DGd
Gérard Guillemot, DGd
Christian Guillemot, DGd
Levées	0	0	0	0	0	3 606	4 265	3 097	10 000	3 606	4 265
Solde 31/03/21	85 000 (5)	0	0	0	0	19 344	56 031	100 % : Condition interne 50 % : Condition (EBIT moyen 50 % : Condition (EBIT moyen 60 % :TSR (sur 3 ans/ interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur Groupe Non-IFRS sur interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur acquisition par palier (8) ) 4 exercices/% fonction 3 exercices/acquisition 3 exercices/acquisition 4 exercices/ attribution par palier (7) par palier (7) proportionnelle(6) 50 % : Condition 20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ fonction de paliers) externe (TSR sur 3 ans/ acquisition par palier (8) ) 20 % : Indicateur « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes) (sur 3 exercices/acquisition par palier (10) )
Conditions de performance	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 4 exercices/% en 50 % : Condition 50 % : Condition 20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ fonction de paliers) 20 % : Indicateur « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes) (sur 3 exercices/acquisition par palier (10) )	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/acquisition par palier (7) )	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/acquisition par palier (7) )	50 % : Condition externe (TSR sur 3 ans/ acquisition par palier (8) )	60 % :TSR (sur 3 ans/ acquisition par palier (8) )	50 % : Condition externe (TSR sur 3 ans/ acquisition par palier (8) )	20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ fonction de paliers)	20 % : Indicateur « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes) (sur 3 exercices/acquisition par palier (10) )
	paliers (8) ) 1. Document d’Enregistrement Universel 2021
2. 131 Rapport sur le gouvernement d’entreprise
3. 4 Rémunération des mandataires sociaux
4. HISTORIQUE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L’ÉMETTEUR ET PARTOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

AG	25/09/06	26/04/07 (n° 14)	04/07/07	27/06/08 (n° 17)	22/09/08	10/07/09	02/07/10
CA N° du plan
Prix	17,45 € (1) (2)		27,35 € (1) (2)		14,75 €(2)	9,91 €(2)	6,77 €(2)
Nombre de dirigeants	5		5		5	5	5
Attribuées à l’origine	151 680 (2)	139 648 (2)	125 392(2)	120 336 (2)	111 232 (2)
Yves Guillemot, PDg	101 120(2)	91 108 (2)	80 896 (2)	75 840 (2)	70 784 (2) (4)
Claude Guillemot, DGd	12 640(2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Michel Guillemot, DGd	12 640(2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Gérard Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Christian Guillemot, DGd	12 640 (2)	12 135 (2)	11 124 (2)	11 124 (2)	10 112 (2) (4)
Levées	0	0	0	0	0
Solde 31/03/21	0	0	0	0	0
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	100 % : Conditions internes (cumulées) : chiffre d’affaires et rentabilité(3)	100 % : Conditions internes (cumulées) : chiffre d’affaires et rentabilité (1)

AG	24/09/12	17/03/14 (n° 27)	23/09/15	23/09/15	27/06/18	17/12/18 (n° 41)	02/07/20	16/12/15 (n° 31)	14/12/16 (n° 33)	12/12/19 (n° 43)	08/12/20 (n° 47)
CA N° du plan
Prix	11,92 €				68,59 €			26,85 €	31,955 €	54,30 €	77,76 €
Nombre de dirigeants	5				5			3	4	5	5
Attribuées à l’origine	100 000	60 000(5)	10 000	37 500	0	19 344	0	56 031	41 607	12 500	12 500
Yves Guillemot, PDg
Claude Guillemot, DGd
Michel Guillemot, DGd
Gérard Guillemot, DGd
Christian Guillemot, DGd
Levées	0	0	0	0	0	3 606	4 265	3 097	10 000	3 606	4 265
Solde 31/03/21	85 000 (5)	0	0	0	0	19 344	56 031	100 % : Condition interne 50 % : Condition (EBIT moyen 50 % : Condition (EBIT moyen 60 % :TSR (sur 3 ans/ interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur Groupe Non-IFRS sur interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur acquisition par palier (8) ) 4 exercices/% fonction 3 exercices/acquisition 3 exercices/acquisition 4 exercices/ attribution par palier (7) par palier (7) proportionnelle(6) 50 % : Condition 20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ fonction de paliers) externe (TSR sur 3 ans/ acquisition par palier (8) ) 20 % : Indicateur « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes) (sur 3 exercices/acquisition par palier (10) )
Conditions de performance	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 4 exercices/% en 50 % : Condition 50 % : Condition 20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ fonction de paliers) 20 % : Indicateur « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes) (sur 3 exercices/acquisition par palier (10) )	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/acquisition par palier (7) )	100 % : Condition interne (EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices/acquisition par palier (7) )	50 % : Condition externe (TSR sur 3 ans/ acquisition par palier (8) )	60 % :TSR (sur 3 ans/ acquisition par palier (8) )	50 % : Condition externe (TSR sur 3 ans/ acquisition par palier (8) )	20 % : Croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) (sur 3 exercices/ fonction de paliers)	20 % : Indicateur « RSE » (Croissance de la diversité F/H des équipes) (sur 3 exercices/acquisition par palier (10) )
	paliers (8) ) # 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Plans d’attribution gratuite d’actions de préférence (« AGAP »)

Date de l’AG	Date du CA	Conditions de performance	Nombre d’attributaires	Dirigeants mandataires sociaux	Nature des actions préférence	Période d’acquisition + période de conservation des AGAP	Date d’acquisition des AGAP	Date de ﬁn de période de conservation des AGAP	Date de conversion automatique (6) des AGAP en AO (3)	Nombre total d’AGAP attribuées à l’origine pouvant donner droit à un nombre maximum d’AO(3)	Nombre cumulé d’AGAP annulées avant la date d’acquisition	Nombre d’AGAP créées	Nombre d’AGAP annulées à la date de conversion	Solde d’AGAP à créer au 31/03/21 pouvant donner droit à un nombre maximum d’AO (3)
23/09/15	23/06/16	(1)	41	0	Preference (3)	3+2	24/06/19 (5)	23/06/21	24/06/21	6 518	540	320	0	195 540
23/09/15	14/12/16	(2)	2	N/A	Preference (3)	5+0 (4)	23/06/21	N/A(4)	23/06/21	540	0	9 600	0	9 600
23/09/15	30/03/17	(2)	1	Yves Guillemot, PDg	Preference (3)	3+2	16/12/19 (5)	15/12/21	16/12/21	320	0	11 820	0	11 820
23/09/15	27/06/17	(1)	394	Christian Guillemot, DGd	Preference (3)	5+0 (4)	23/06/21	N/A(4)	23/06/21	11 820	0	0	320	11 500

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés au poste de chaque bénéﬁciaire (non applicable à 2 bénéﬁciaires " condition de performance interne (Cf. (2) )
(2) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS sur 3 exercices mesurée de façon proportionnelle sur la base d’un objectif cible servant de base de référence au calcul de proportionnalité et d’un seuil plancher en dessous duquel l’attribution est caduque (2 bénéﬁciaires – plan du 23/06/16 et 1 bénéﬁciaire – plan du 14/12/16)
(3) 1 AGAP pouvant donner droit à 30 AO sous réserve de l’atteinte des conditions boursières (à la ﬁn de la période de conservation ou d’acquisition(4)) avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire :
* si ( du cours par rapport au cours de bourse Plancher * : les AGAP ne donnent droit à aucune AO
* si & du cours jusqu’à 50 % par rapport au cours de bourse Plancher * : chaque % de & constaté donne droit à 0,6 AO
* si & du cours ≥ à 50 % du cours de bourse Plancher * : 1 AGAP donne droit à 30 AO
* Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’attribution
(4) Prorogation de la période d’acquisition et suppression corrélative de la période de conservation pour les bénéﬁciaires en mobilité internationale
(5) Période d’acquisition arrivée à terme : création et livraison des AGAP (code ISIN : FR0013306776) aux bénéﬁciaires éligibles à date d’acquisition
(6) Conversion automatique substituée à la période de conversion d’un (1) an par avenants aux règlements de plans en date du 18/09/19

4.2.3.6 Tableau AMF n° 8 : Récapitulatif des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en cours de validité au 31 mars 2021

Plan	Date d’attribution	Date d’expiration	Prix de souscription ou d’achat (sans décote)	Modalités d’exercice	Nombre de bénéﬁciaires	Nombre attribué	dont Dirigeants mandataires sociaux	Nombre d’options exercées depuis l’attribution et jusqu’au 31/03/21	Nombre d’options annulées ou caduques depuis l’attribution	Nombre d’options restantes au 31/03/21
32	23/09/15	22/06/21	33,015 €	25 % par an à compter du 23/06/17	758	758 810	N/A	466 569	68 364	223 877
33	23/09/15	13/12/21	31,955 €	25 % par an à compter du 14/12/17	29	29 344	Yves Guillemot, PDg, Claude Guillemot, DGd, Michel Guillemot, DGd, Gérard Guillemot, DGd, Christian Guillemot, DGd	10 000	0	19 344
34	23/09/15	29/03/22	37 €	25 % par an à compter du 30/03/18	220	220 700	N/A	133 275	10 500	190 375
35	23/09/15	26/06/22	50,02 €	25 % par an à compter du 27/06/18	418	418 500	N/A	186 375	76 925	155 200
36	23/09/15	21/09/22	57,26 €	25 % par an à compter à compter du du 22/09/18	11	11 000	N/A	0	3 000	8 000
37	23/09/15	11/12/22	64,63 €	25 % par an à compter du 12/12/18	2	2 500	N/A	0	2 500	0
38	23/09/15	12/04/23	39,03 €	25 % par an à compter du 13/04/18	56	56 031	N/A	3 606	3 606	48 819
39	23/09/15	27/06/23	51,80 €	25 % par an à compter du 27/06/19	4	19 579	N/A	3 606	3 606	12 367
40	27/06/18	26/06/23	94,58 €	25 % par an à compter du 27/06/19	5	56 031	N/A	3 606	3 606	48 819
41	27/06/18	17/12/22	77,76 €	25 % par an à compter du 17/12/18	5	330 678	N/A	4 265	4 265	322 148
42	27/06/18	02/07/23	69,55 €	25 % par an à compter du 02/07/20	62	330 678	N/A	4 265	4 265	322 148
43	27/06/18	12/12/23	68,45 €	25 % par an à compter du 12/12/19	5	67 743	N/A	4 265	4 265	59 213
44	27/06/18	13/02/24	68,59 €	25 % par an à compter du 13/02/20	4	21 515	N/A	0	0	21 515
45	27/06/18	01/07/25	73,86 €	25 % par an à compter du 01/07/20	62	271 629	N/A	0	0	271 629
46	02/07/20	02/07/25	94,58 €	25 % par an à compter du 02/07/20	2	60 821	N/A	0	0	60 821
47	02/07/20	08/12/25	68,59 €	25 % par an à compter du 08/12/21	6	55 673	N/A	0	0	55 673

(1) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 32 : 1 bénéﬁciaire) et les Dirigeants mandataires sociaux (Plan 33) : les conditions de performance étant appréciées sur 4 exercices cumulés clos au 31 mars, les options ne sont devenues exerçables qu’après l’arrêté des comptes clos du 4e exercice
(2) Plan 32 (1 membre du Comité exécutif)/ Plan 33 (4 Dirigeants mandataires sociaux) : Condition de performance interne : atteinte d’un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 4 exercices :
* si EBIT moyen Groupe Non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée
* si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint
* si EBIT moyen Groupe Non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe Non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée
(3) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéﬁciaire/Plan 42 et 46 : 2 bénéﬁciaires) et les Dirigeants mandataires sociaux (Plans 41, 43 et 47 : 5 bénéﬁciaires), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4e année du plan
(4) Plan 40 (1 membre du Comité exécutif)/ Plans 41 et 43 (5 Dirigeants mandataires sociaux)/ Plan 42 (2 membres du Comité exécutif) :
* 50 % de l’acquisition conditionnée à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe Non-IFRS apprécié sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :
* < 80 % EBIT moyen Groupe " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe " 30 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 100 % "100 % de l’attribution sur cet Indicateur
* 50 % de l’acquisition conditionnée au positionnement duTSR Ubisoft par rapport auxTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index apprécié sur 3 ans, avec une acquisition par palier comme suit :
* < 50e pourcentile " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
* ≥ 50e et ≤ 60e pourcentile " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
* > 60e pourcentile " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
(5) Prorogation de la période d’acquisition et suppression corrélative de la période de conservation pour les bénéﬁciaires en mobilité internationale.
(6) Période d’acquisition arrivée à terme : création et livraison des AGAP (code ISIN : FR0013306776) aux bénéﬁciaires éligibles à date d’acquisition.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

5.1.1 RÉFÉRENTIEL D’INDICATEURS

Ubisoft a déﬁni son référentiel aﬁn de suivre les performances relatives aux principaux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe en s’appuyant sur :

les exigences réglementaires des articles L. 225-102-1 et R. 225- 105-2 instituant une Déclaration de performance extra-ﬁnancière (ci-après la « DPEF ») suite à la transposition de la directive européenne 2014/95/UE relative à la publication d’informations non ﬁnancières (Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017) ;
le référentiel G4 de la Global Reporting Initiative (GRI), organisation multipartite qui élabore un référentiel d’indicateurs de reporting développement durable internationalement reconnu et dont la mission est de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés.

5.1.2 PÉRIODE DE REPORTING

Les périodes de reporting diffèrent selon les thématiques RSE. Celles-ci s’analysent comme suit :

Périodes de reporting RSE	Sociales (12 mois)	Sociétales	Environnementales
01/04/20 – 31/03/21	✔
01/01/20 – 31/12/20		✔	✔

5.1.3 PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre pris en compte pour le reporting RSE est le Groupe qui se déﬁnit comme l’ensemble des sociétés consolidées en intégration globale.

Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un périmètre restreint. Dans ce cas, et par souci d’harmonisation, le périmètre retenu comme périmètre de référence est déﬁni comme suit :

indicateurs sociaux (1) : sociétés hors France ≥ 20 personnes et sociétés françaises (2) ;
indicateurs environnementaux : sites hors France ≥ 20 personnes et sites français (2).

Le cas échéant, le périmètre pris en compte est toujours notiﬁé en indiquant les sociétés/sites concernés et/ou leur représentativité par rapport à l’effectif du Groupe.

(1) Le périmètre ainsi déﬁni couvre 99,5 % des effectifs Groupe à fin mars 2021
(2) Scope déﬁni sur la base des effectifs Groupe à ﬁn septembre 2020
(3) Le périmètre ainsi déﬁni couvre 99,2 % des effectifs Groupe à ﬁn mars 2021

5.1.4 CHANGEMENT DE MÉTHODE/ MODALITÉ PAR RAPPORT À L’EXERCICE PRÉCÉDENT

Évolution du périmètre de reporting lié aux indicateurs sociaux dont l’information n’est disponible que sur un périmètre restreint :

Le reporting social intègre cette année :
la ﬁliale canadienne « Hybride Technologies Inc. » non intégrée précédemment dans le périmètre du reporting ressources humaines Groupe, du fait qu’elle n’utilisait pas le système d’information des ressources humaines utilisé par l’ensemble des autres ﬁliales du Groupe pour permettre notamment la collecte automatisée des données sociales ;
- la ﬁliale allemande « Kolibri Games » dont l’acquisition a eu lieu en janvier 2020 et qui a pu être intégrée au système RH sur ce ﬁscal.

Les effectifs de ces ﬁliales représentant environ 0,01 %, des effectifs du Groupe, l’incidence de comparabilité des données RSE par rapport à celles communiquées lors de l’exercice précédent n’est pas signiﬁcative.

Évolution de la méthode de calcul des indicateurs environnementaux :
Le reporting environnemental présente un calcul complet du BEGES sur la base de la nouvelle méthode préconisée par l’ADEME en 2020 et intégrant cette année une évaluation de l’impact carbone du télétravail. Les données 2019 ont été retraitées pour prendre en compte les changements méthodologiques et être comparables avec les données 2020.

L’ensemble des informations requises dans la DPEF ﬁgure dans les tables de concordance applicables en ﬁn du présent Document d’Enregistrement Universel.

5.1.5 INDICATEURS JUGÉS NON PERTINENTS PAR LE GROUPE NE FAISANT PAS L’OBJET D’UN DÉVELOPPEMENT PARTICULIER DANS LA DPEF

Thématiques de la DPEF	Commentaires Ubisoft
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le Groupe Ubisoft gère de faibles quantités de déchets alimentaires, compte tenu de son activité et de l’absence de cantine interne sur de nombreux sites.
Les moyens de lutte contre la précarité alimentaire et le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable	Non applicable au regard de notre activité
Le respect du bien-être animal	Non applicable au regard de notre activité

5.1.6 PRINCIPE DE REPORTING

Précisions sur les contrôles internes effectués sur les données collectées et consolidées

La Direction de la Responsabilité Sociétale est en charge de piloter et de coordonner le reporting RSE.

5.2 GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

5.2.1 Stratégie de responsabilité sociétale

5.2.2 Organisation

5.2.3 Code de conduite

5.2.4 Lutte contre l’évasion ﬁscale

5.2.5 Relations avec les parties prenantes

5.3 PROPOSER UNE EXPÉRIENCE DE JEU QUI ENRICHIT LA VIE DES JOUEURS AU-DELÀ DU PUR DIVERTISSEMENT

5.3.1 Développer l’impact positif de nos jeux au-delà du pur divertissement

5.3.2 Assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une expérience de jeu positive

5.3.3 Risques principaux associés à l’usage du jeu

5.4 AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE

5.4.1 Permettre le développement de chacun·e dans un cadre stimulant

5.4.2 Développer des talents aussi divers que le monde qui nous entoure

5.4.3 Garantir un environnement de travail respectueux & sécurisant pour toutes et tous

5.4.4 Risques liés à la recherche et la ﬁdélisation des talents

5.5 DÉVELOPPER NOTRE ANCRAGE TERRITORIAL

5.5.1 Soutenir la croissance économique locale

5.5.2 S’engager en faveur de causes sociétales en lien avec notre activité

5.6 DÉVELOPPER DES RELATIONS DURABLES AVEC NOS PARTENAIRES D’AFFAIRES

5.6.1 Intégrer des critères sociaux et environnementaux dans la durée

5.6.2 Un Code d’éthique pour un rapport durable avec la sous-traitance

5.6.3 Un recours limité à la sous-traitance

5.6.4 Risques liés à nos relations avec nos partenaires d’affaires

5.7 OPTIMISER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.7.1 Introduction

5.7.2 L’engagement d’Ubisoft pour la neutralité carbone

5.7.3 Impact environnemental d’Ubisoft en 2020

5.7.4 Réduire son empreinte

5.7.5 Inﬂuencer positivement

5.7.6 Risques liés à l’environnement

5.8 PLAN DE VIGILANCE

5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Plan 46 (2 membres du Comité exécutif), 100 % de l’acquisition conditionnée :

au positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans
à la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices
à la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) appréciée sur 3 exercices

(6) Plan 47 (5 Dirigeants mandataires sociaux) (Cf. 4.2.2), l’acquisition est conditionnée :

pour 60 % sur la base du positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans, avec une acquisition par palier comme suit :
- < 50e pourcentile " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 50e et ≤ 60e pourcentile " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
- 60e pourcentile " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
pour 20 % sur la base de la croissance des MAU appréciée sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :
- < 80 % de la cible " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 80 % et < 90 % de la cible " 30 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 90 % et < 100 % de la cible " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 100 % de la cible " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur
pour 20 % sur la base de la croissance de la diversité F/H des équipes (RSE) sur 3 exercices, avec une acquisition par palier comme suit :
- < 23 % de femmes dans les équipes " 0 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 23 % et < 24 % de femmes dans les équipes " 50 % de l’attribution sur cet Indicateur
- ≥ 24 % de femmes dans les équipes " 100 % de l’attribution sur cet Indicateur

25 % par an à compter du 13/04/19
25 % par an à compter du 27/06/19
25 % par an à compter du 13/02/21
25 % par an
17/12/22 (3) (4)
12/12/23 (3) (4)
à compter 02/07/24 (3) (5)
du 01/07/21


4	0	0	0	0	11	010	0	0	0	0	0	1	500	4	659	22
607	0	44	110	0	14	855	6	660	18	246	0	0	10	000	14	920
165	847	56	031	275	558	67	743	253	383	60	821	55	673

Document d’Enregistrement Universel 2021 141
Responsabilité sociétale de l’entreprise 4

Document d’Enregistrement Universel 2021 142
Responsabilité sociétale de l’entreprise 5# Responsabilité Sociétale de l’entreprise

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

À ce titre, elle a élaboré ce protocole de reporting qui précise :

la liste des indicateurs RSE faisant apparaître leur correspondance au référentiel GRI ;
les déﬁnitions des indicateurs pour qu’elles soient uniformes pour l’ensemble du Groupe et ne laissent pas place à l’interprétation ;
le périmètre retenu ;
la démarche à suivre pour la collecte des informations et le calcul des indicateurs ;
les sources d’information et justiﬁcatifs à fournir (Celles-ci ne sont pas exhaustives. Elles sont données à titre d’exemples et pourront être complétées le cas échéant) ;
le format de collecte des données/informations ;
la liste des indicateurs publiés et la référence des paragraphes concernés du document de référence du Groupe de la période N-1.

Ce protocole sert de référence à la collecte et la consolidation des données. À cette ﬁn, la Direction de la Responsabilité Sociétale se charge de :

communiquer auprès de ses représentants ou correspondants locaux en vue de collecter les informations requises ;
s’assurer que les informations collectées puissent être disponibles, homogènes et documentées ;
contrôler l’exhaustivité, la cohérence et la vraisemblance des données (Cf. 6.2) ;
s’assurer que :
- l’absence de remontée d’information est justiﬁée et expliquée,
- toute variation des données quantitatives supérieure à +/- 15 % par rapport à la période précédente est commentée ;

Précisions sur les modalités de collectes des données

Concernant les indicateurs sociaux, ceux-ci sont collectés :

soit directement via l’outil de reporting MicroStrategy qui permet d’exploiter les données du logiciel de gestion des ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par l’ensemble des ﬁliales du Groupe,
soit via l’outil de reporting Act21 qui permet de collecter les informations sociales non suivies dans la HRTB.

5 À noter que pour l’ensemble des indicateurs sociaux, les effectifs pris en compte sont ceux déﬁnis dans l’effectif total sauf précisions spéciﬁques.

Concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux, ceux-ci sont collectés :

au niveau de chaque site à l’aide d’un questionnaire qualitatif et quantitatif administré via l’outil de reporting Act21, établi en fonction du protocole de reporting,
auprès des services transverses pour la collecte de données globales au niveau Groupe.

Consolidation et vériﬁcation

Une fois les données collectées validées, la Direction de la Responsabilité Sociétale intervient également pour :

consolider les données ;
rédiger la déclaration consolidée de performance extra- ﬁnancière ;
valider de façon formelle les données collectées.

Les données sociales, environnementales et sociétales sont transmises par les ﬁliales à la Direction de la responsabilité sociétale en charge de collecter les données et de veiller à leur cohérence.

Sur la base de l’ensemble des données consolidées, la Direction administrative réalise différents contrôles (revue analytique des données, contrôles de cohérence, contrôles par sondage sur pièces…) pour ﬁabiliser l’information publiée.

revue analytique des données (comparatif avec les données n/n-1) ;
analyse et calcul de ratios ;
contrôles de cohérence ;
contrôles par sondage sur pièces.

valider la sincérité des informations RSE présentées dans la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière qui sera publiée dans le Document d’Enregistrement Universel du groupe Ubisoft.

Document d’Enregistrement Universel 2021 145 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5.1.7 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES SUR LES INDICATEURS

Concernant les données sociales

L’effectif se déﬁnit comme l’ensemble des salariés inscrits en ﬁn de période, quel que soit le type d’emploi (à temps plein ou à temps partiel) ayant un contrat de travail avec ou sans limitation de durée. Sont exclus les intermittents, les saisonniers, les « free-lances » ou travailleurs indépendants, stagiaires, les sous-traitants et intérimaires.
Une embauche se déﬁnit comme toute personne entrant dans l’effectif inscrit au cours de la période. Les renouvellements de CDD ne sont pas associés à de nouvelles embauches.
Un manager se déﬁnit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs).
Un top manager se déﬁnit comme un membre du Comité exécutif ou un directeur rapportant directement au Comité exécutif.
Pour la détermination du nombre d’heures de formation, seules sont considérées les actions de formation réalisées en présentiel ou classe virtuelle par un formateur interne/externe et les participations aux conférences spécialisées inscrites au plan de formation. Sont donc exclues de ce total les formations en e-learning, les réunions d’équipes etc. Par ailleurs, seules les heures de formation relatives aux sessions réalisées et achevées sur l’exercice sont prises en compte et ceci quelle que soit leur durée. Les heures de formation recensées concernent également celles dispensées aux salariés présents sur l’exercice et ayant quitté le Groupe à la date de clôture.
Pour la détermination du nombre de salariés formés, un salarié participant à plusieurs programmes de formation est compté pour un. Le nombre de salariés ayant suivi une formation en e-learning est également précisé et fait l’objet d’un indicateur séparé.
L’écart des rémunérations entre femmes et hommes, basé sur l’effectif global, est calculé par pays, bassin d’emploi, niveau de responsabilité et métier au sein de chaque ﬁliale pour lesquels les hommes et les femmes sont représentés. Pour chaque ensemble de comparaison, un écart est calculé entre la rémunération moyenne du genre le mieux rémunéré et celle du genre le moins rémunéré. Ainsi, lorsque la rémunération moyenne des hommes est supérieure à celle des femmes, l’écart constaté est positif. Ce dernier est à l’inverse négatif lorsqu’il reﬂète un écart de rémunération en faveur des femmes. Ces écarts sont ensuite agrégés en appliquant une pondération par la somme la plus faible d’hommes ou de femmes.

Concernant les données environnementales

Le reporting intègre les données relatives à l’empreinte environnementale des consommables utilisés par les principaux fournisseurs du Groupe pour la fabrication des jeux et produits dérivés.
Pour la détermination des émissions de CO2, le Groupe a retenu les modalités suivantes (1) :

Catégorie	Modalités
Achats(1)	(2) Répartition des achats en 8 catégories (excluant les services d’hébergement externes réaffectés aux centres de données) et application des facteurs d’émissions monétaires ADEME.
Bâtiments (énergie des bureaux)	(3) Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2020. Application de facteurs d’émission ADEME en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables
Bâtiments (énergie du télétravail)	Estimation de la consommation électrique au bureau et au domicile en cas de télétravail (4). Ces émissions sont incluses dans le scope 2 du BEGES.
Bâtiments (air conditionné)	Estimation de quantités de matière sur la base des informations fournies par un expert externe en 2015. Application de facteurs d’émission ADEME.
Bâtiments (immobilisations)	Collecte en local du nombre de m2 de bâtiments et du nombre de places de parking. Application de facteurs d’émission ADEME.
Centres de données (énergie)	Collecte en local de la consommation énergétique sur l’année 2020. Application de facteurs d’émission ADEME en fonction de l’utilisation d’énergies renouvelables.
Centres de données (serveurs)	Application de facteurs d’émission ADEME sur le nombre de serveurs sur la durée de vie.
Centres de données (immobilisations)	Collecte en local du nombre de m2 de bâtiments. Application de facteurs d’émission ADEME.
Centres de données (services d’hébergement)	Application de facteurs d’émission monétaires ADEME.
Équipements informatiques (5)	Inventaires des équipements informatiques à l’exception des serveurs dans les centres de données à partir de l’ERP People Soft. Application de facteurs d’émission ADEME sur la durée de vie.
Fret	Collecte des t.km selon le moyen de transport et application de facteurs d’émissions ADEME.
Manufacturing	Collecte ou estimation de la composition des produits et quantités. Application de facteurs d’émission ADEME sur les quantités des différents matériaux.
Trajets domicile-travail 6)	Collecte en local des modes de transport utilisés. Calcul en fonction de la région d’implémentation et du nombre de jours ouvrés et en présentiel. Application d’un facteur d’émissions fourni par un expert externe en 2015, au prorata du nombre de jours en présentiel.
Visiteurs	Collecte en local des vols réservés pour les membres et invités des entités en 2020. Application de facteurs d’émissions ADEME (mise à jour de 2020 tenant uniquement compte des GES, donc excluant les traînées).

(1) Une importante mise à jour des facteurs d’émissions des achats a été réalisée par l’ADEME, ce qui permet d’avoir des données plus rigoureuses et exhaustives.

Document d’Enregistrement Universel 2021 146 Responsabilité sociétale de l’entrepriseLes achats de services désignent toutefois une très large variété de prestations et les facteurs d’émissions monétaires – utilisés ici – restent moins précis que les facteurs d’émissions physiques – utilisés pour les autres postes d’émissions (2) Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, telles que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les trajets domicile-travail et les visiteurs 5 (3) Sont exclues les consommations énergétiques indissociables des charges de certains sites (4) Le périmètre de l’indicateur de calcul de l’impact carbone du télétravail couvre 83 % des effectifs des sociétés françaises et des sociétés hors France comptant 20 personnes ou plus au 30 septembre 2020 (les sites n’ayant pas transmis de données sont exclus du calcul) (5) Le périmètre de reporting couvre 100 % des sites français et hors France, à l’exception de Berlin Kolibri, Pasadena et Mexico (6) Estimé sur la base d’un indicateur d’activité pertinent selon chaque source d’émissions, telles que le montant dépensé pour les Achats et les effectifs pour les trajets domicile-travail et les visiteurs.

5.1.8 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES DES INDICATEURS

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :
* de l’absence d’harmonisation des déﬁnitions et législations nationales/internationales ;
* de la représentativité des mesures et estimations effectuées ;
* des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

(1) N’inclut pas la nourriture des employés, les nuits d’hôtel, les autres voyages (hors vols en avion) qui ne sont pas considérés comme suffisamment pertinents pour les activités du Groupe.

Document d’Enregistrement Universel 2021 147
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5 Gouvernance de la responsabilité sociétale

5.2 Gouvernance de la responsabilité sociétale

5.2.1 STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Ubisoft s’engage à développer un impact positif et durable pour ses parties prenantes, tant internes qu’externes. La stratégie de responsabilité sociétale s’organise ainsi par partie prenante : les joueurs, les équipes, les communautés locales, les partenaires d’affaires et la planète.

La matrice de matérialité réalisée en décembre 2019 a permis à l’entreprise d’enrichir les enjeux de responsabilité sociétale identiﬁés en interne avec les attentes de son écosystème de parties prenantes. Parmi les enjeux les plus critiques, la protection des joueurs a ainsi été renforcée sur l’exercice avec de nouvelles fonctionnalités disponibles pour la lutte contre la toxicité dans les communautés en ligne et la protection des mineurs.

La qualité de vie au travail a été un axe clé de l’année pour garantir un environnement de travail respectueux pour tous les collaborateurs et collaboratrices. Les allégations publiques de l’été 2020 ont donné lieu à la constitution d’une cellule dédiée pour mettre en place les actions correctives appropriées (Cf. 5.8 Plan de vigilance).

Enﬁn, le Groupe s’est engagé à contribuer à la neutralité carbone mondiale via la mise en place d’un plan de décarbonation de ses opérations, combiné au ﬁnancement de projets de « compensation » carbone.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

	IMPORTANCE POUR UBISOFT
Protection des données personnelles	CRITIQUE
Environnement de travail	CRITIQUE
Comportements toxiques en ligne	CRITIQUE
Monétisation	IMPORTANT
Empreinte carbone	IMPORTANT
Diversité	IMPORTANT
Protection des mineurs	IMPORTANT
Éthique	IMPORTANT
Critères ESG avec nos partenaires d’affaires	SIGNIFICATIF
Diversité dans les jeux	SIGNIFICATIF
Précarité de l’emploi	SIGNIFICATIF
Prévention des risques pour la santé	SIGNIFICATIF
Employabilité	SIGNIFICATIF
Économie circulaire	FAIBLE
Marketing responsable	FAIBLE
Ancrage territorial	FAIBLE
Accessibilité dans les jeux	FAIBLE
Impact positif des jeux	FAIBLE
Mécénat	FAIBLE
Sensibilisation environnementale	FAIBLE

	Joueurs	Équipes	Communautés locales	Partenaires	Planète
CRITIQUE	X	X
IMPORTANT	X	X			X
SIGNIFICATIF		X	X	X
FAIBLE			X	X	X

Document d’Enregistrement Universel 2021 148
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Gouvernance de la responsabilité sociétale

Ainsi, le plan du présent rapport reﬂète-t-il l’ensemble des démarches engagées pour répondre à ces enjeux sociétaux matériel pour Ubisoft.

ENJEUX SOCIÉTAUX MATÉRIELS POUR UBISOFT ET RISQUES ASSOCIÉS

Enjeux	Engagements Ubisoft	Risques associés
Apprentissage Développement cognitif Interaction sociale Diversité	Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement	Risques liés à l’usage du jeu
Accessibilité Lutte contre la toxicité Protection des mineurs Protection des données		Risques liés à la recherche et la ﬁdélisation des talents
Employabilité Bien-être au travail Diversité et inclusion Non-discrimination	En tant qu’employeur Agir en employeur responsable	Risques liés à la santé et au bien-être au travail
Emplois locaux Partenariats et actions caritatives Partages festifs et culturels avec les communautés	En tant qu’entreprise citoyenne Développer notre ancrage territorial socio-économique local	Risques liés à l’intégration d’Ubisoft dans le paysage socio-économique local
Développement des relations durables avec nos partenaires d’affaires Critères sociaux et environnementaux	Risques liés à nos relations avec nos partenaires d’affaires
Optimiser notre impact environnemental	Devoir de vigilance Digitalisation Impact carbone	Risques liés à l’environnement

5.2.2 ORGANISATION

La direction de la Responsabilité Sociétale est constituée d’une équipe dédiée qui développe, coordonne et/ou pilote les projets permettant de répondre aux enjeux sociétaux matériels identiﬁés.

Le Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale (RSE) a été instauré par le Conseil d’administration en octobre 2018. Il a pour mission d’examiner la stratégie et le plan d’actions en matière de RSE au niveau du Groupe et de proposer, s’il le juge opportun, des recommandations à cet égard. Il vériﬁe en outre les informations à faire ﬁgurer dans le Document d’Enregistrement Universel relatives à la RSE, soumis au Conseil d’administration en application des lois et règlements en vigueur.

Sur l’exercice 2020/2021, le comité RSE a notamment proposé des indicateurs de performance extra-ﬁnanciers « RSE » dans le cadre de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général et de la rémunération variable pluriannuelle (plans d’actionnariat salarié) de l’ensemble des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021/2022, indexés sur l’atteinte d’objectifs liés aux enjeux de responsabilité sociétale déﬁnis comme prioritaires pour le Groupe. (1)

Les critères proposés depuis 3 ans sont résumés dans le tableau ci-dessous. Les enjeux prioritaires sont ainsi couverts et continuent à faire l’objet d’un suivi dans la durée.

(1) Voir chapitre 4.2 Rémunération des mandataires sociaux

Document d’Enregistrement Universel 2021 149
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Gouvernance de la responsabilité sociétale

Critère RSE dans la rémunération du CEO

Sous indicateurs	Cible	Année d’évaluation de la cible	Renvoi pour détails
RGPD Assurer la protection des données personnelles des joueurs en renforçant les moyens de contrôle offerts aux joueurs sur l’utilisation de leurs données au-delà du territoire d’application du GDPR.	DPEF F20 - 4.2 Rémunérations des mandataires sociaux DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une expérience positive	31-mars-20
Score réputation sanction Mettre en place le service réputation- sanction permettant de limiter la toxicité en ligne.	DPEF F20 - 4.2 Rémunérations des mandataires sociaux DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une expérience positive	31-mars-20 31-mars-21
Protection des joueurs Protection des jeunes joueurs	Mise en place au niveau monde d’un programme de protection des jeunes sur PC joueurs pour les jeux gratuits (FTP) dont le rating est inférieur à ESRB M/PEGI 16.	31-mars-21	DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des mandataires sociaux DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une expérience positive
Protection des jeunes joueurs	Mise en place d’un « age gate » sur les nouveaux jeux mobile dont le public sur mobile visé est mineur dans l’objectif de les protéger en désactivant par défaut certaines fonctionnalités.	31-mars-21	DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des mandataires sociaux DPEF F21 - 5.3.2 Assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une expérience positive
Respect et qualité de vie au travail	Plan d’action composé de 3 axes majeurs : l’écoute des équipes, la formation des managers et des collaborateurs au « respect au travail » et l’évaluation des collaborateurs sur l’exemplarité de leurs comportements.		DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des mandataires sociaux DPEF F21 - 5.4.3 Garantir un environnement de travail respectueux et sécurisant pour tous
Agir en employeur responsable Augmenter la diversité de genre	Atteindre 24 % de femmes dans les équipes.	31-mars-23 31-mars-24	DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des mandataires sociaux DPEF F21 - 5.4.2.1 Renforcer la diversité et l’inclusion au sein de nos équipes
Optimiser l’impact environnemental Réduire l’intensité de carbone par employé de 8,8 % en 3 ans.	DPEF F21 - 4.2 Rémunérations des mandataires sociaux DPEF F21 - 5.7.2 l’engagement d’Ubisoft pour la neutralité carbone

5.2.3 CODE DE CONDUITE

Le Groupe a élaboré un Code de conduite interne avec de nombreux experts afin de donner aux collaborateurs et collaboratrices des repères et des contacts clés pour répondre aux situations sensibles qu’ils peuvent rencontrer au quotidien. Organisé par partie prenante, ce Code traite autant des cadeaux et invitations que des données conﬁdentielles, de la corruption ou des comportements inappropriés. Il est, en particulier, plus explicite sur les engagements pris par Ubisoft pour une conduite des affaires éthique et responsable.

Ce nouveau Code de conduite, hébergé sur un site interne repensé pour être plus interactif, sera mis à disposition de l’ensemble des équipes sur le premier semestre 2021. Il sera traduit en 17 langues.# Document d’Enregistrement Universel 2021

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Gouvernance de la responsabilité sociétale

5.2.4 LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE

Dans le cadre de la lutte contre l’évasion ﬁscale, le Groupe communique chaque année auprès de l’administration française un reporting détaillé relatif à ses implantations (le « country by country reporting »), présentant pays par pays : le chiffre d’affaires, le bénéﬁce avant impôts, les impôts acquittés et dus, les effectifs… Il en ressort clairement que ses choix d’implantation ne sont pas guidés par des considérations ﬁscales.

5.2.5 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

Le Groupe considère comme partie prenante toutes les personnes ou les organisations impliquées de manière directe ou indirecte par l’activité de la société. Ubisoft entretient un dialogue constant avec ses parties prenantes, et établit une relation durable et respectueuse des intérêts de chacun. Les principales modalités de dialogue avec ces parties prenantes se présentent comme suit :

Partie Prenante	Modalités du Dialogue
Clients	♦ Communication en ligne (pour les jeux en ligne) ♦ Réunions de consommateurs (focus groupes) ♦ Publication des informations relatives à nos produits ♦ Rencontres lors de tournées produits ou d’évènements de l’industrie (E3, Gamescom…) ♦ Tournois e-sport (Invitational R6), Championnat du monde Just Dance ♦ Ubisoft club, programme « star players »
Fournisseurs	♦ Rencontres acheteurs/fournisseurs ♦ Processus de qualiﬁcation des fournisseurs
Actionnaires et investisseurs	♦ Conférences de présentation des résultats, rencontres et réunions plénières
Employés	♦ Enquêtes biannuelles de satisfaction des collaborateurs et collaboratrices ♦ Enquêtes Groupe et locales de satisfaction sur le bien-être au travail ♦ Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable selon la réglementation locale) ♦ Organisation de Sharetimes et autres temps de partage et de collaboration
Centres de recherche	♦ Démarche collaborative, création et participation à des programmes de R&D, chaires universitaires, open innovation
Communautés, ONG	♦ Partenariats avec des ONG et/ou des associations locales
Entreprises locales	♦ Partenariats avec des entreprises locales (commerces de proximité…)
État, organisation publique…	♦ Participation à des groupes de travail sur les enjeux de notre industrie ♦ Rencontres locales avec les mairies ou les entités gouvernementales locales

5 Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

5.3 Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

5.3.1 DÉVELOPPER L’IMPACT POSITIF DE NOS JEUX AU-DELÀ DU PUR DIVERTISSEMENT

En tant qu’éditeur de jeu vidéo, apporter une expérience de jeu positive est un enjeu fondamental qui s’inscrit dans notre vision sociétale. Ubisoft souhaite proposer des jeux de plus en plus inclusifs et qui permettent d’acquérir des connaissances et compétences au-delà du pur divertissement.

DÉMARCHE

Pour répondre à cet enjeu, des ateliers et présentations sont organisés tout au long de l’année pour sensibiliser les équipes de développement et leur permettre d’intégrer de plus en plus connaissances (interactions sociales, diversité, inclusion, accessibilité…) et de développer des mécanismes permettant un apprentissage par le jeu. Toutefois, cette décision d’intégration appartient à chaque équipe de production et doit trouver sa place dans la cohérence du monde choisi par l’équipe.

Plus de 5 ans après son lancement, Rainbow Six Siege continue quant à lui d’offrir aux joueurs une grande diversité d’opérateurs (plus de 50 personnages jouables) aux origines ethniques variées et dont près de la moitié sont des avatars féminins. Le processus est long terme et de ce fait progressif. Ces dernières années, les projets développés ont permis d’avancer sur les enjeux suivants :

ACQUÉRIR DES CONNAISSANCES ET DES COMPÉTENCES

Au-delà du fun et des émotions, le jeu favorise la découverte de l’histoire (l’Égypte ancienne dans Assassin’s Creed Origins®, la Grèce antique dans Odyssey…) et les vikings dans Valhalla en 2020. Le jeu favorise aussi l’apprentissage (la guitare avec Rocksmith, la programmation avec Lapins Crétins, Apprends à Coder), la sociabilisation et le développement du leadership (jeux en ligne par équipe comme Rainbow Six Siege) ou l’activité physique (Just Dance). Ubisoft crée aussi des expériences technologiques qui facilitent l’apprentissage et l’ouverture à la culture. Le jeu peut ainsi être une source d’inspiration pour des enseignants qui créent des modules ludiques dans leurs cours. Pour le grand public, nous avons offert en janvier 2020 des expériences interactives sans contact mettant en valeur le patrimoine historique et culturel, comme un « escape game » en réalité augmentée à l’Hôtel des Invalides à Paris ou des visites en réalité virtuelle de la Cinémathèque et de la Cathédrale Notre-Dame de Paris (cette dernière ayant été notamment utilisée lors des Journées du Patrimoine de septembre 2020 en partenariat avec l’UNESCO).

DÉVELOPPER L’ACCESSIBILITÉ DES JEUX AUX PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

Ubisoft a renforcé son engagement en faveur de l’accessibilité, aﬁn d’offrir une expérience de jeu positive et durable à tous les joueurs et joueuses, quelle que soit leur condition physique ou mentale. Le projet sur l’accessibilité des jeux vidéo aux personnes en situation de handicap a été lancé dès 2017 et a permis, en premier seuil d’atteinte, notre mise en conformité rapide avec la loi américaine applicable à compter du 1er janvier 2019 (Communication and Video Accessibility Act) visant à accroître l’accessibilité des services de communication dans les jeux vidéo (chat écrit, vocal, vidéo) aux personnes en situation de handicap.

Cet engagement a été renforcé et fait désormais partie intégrante du processus de développement et de validation de nos jeux (intégration de l’accessibilité dans le processus de validation du contenu de nos jeux pour assurer sa prise en compte en amont de toutes nos productions) et nos équipes de production sont donc assistées par des consultants internes et externes experts de l’accessibilité. Une équipe Accessibilité a d’ailleurs été ofﬁciellement créée en 2020 pour assister toutes les équipes de manière transverse aﬁn de rendre l’expérience utilisateur accessible de bout en bout (des communications presse et marketing comme la conférence en ligne Ubisoft Forward au site internet ofﬁciel en passant par la boutique en ligne et les jeux bien sûr).

SORTIR DES STÉRÉOTYPES EN DÉVELOPPANT DES PERSONNAGES RICHES ET COMPLEXES COHÉRENTS AVEC NOS UNIVERS QUI TENDENT À REFLÉTER LA DIVERSITÉ DU MONDE QUI NOUS ENTOURE

Les équipes de production cherchent de plus en plus à développer des personnages qui reﬂètent la diversité du monde. Ainsi, ce qui avait été initié avec Assassin’s Creed Odyssey® (choix du genre du personnage principal) se retrouve désormais aussi dans Valhalla sorti en 2020 (possibilité de décider si Eivor est un homme ou une femme) et de son côté, la nouvelle franchise Immortals Fenyx Rising™ met en avant une héroïne. Il en va de même pour la franchise Watch Dogs® de qui, après avoir représenté une diversité de protagonistes dans le contexte de la Silicon Valley avec ses personnages Marcus Holloway (afro-américain) ou Josh Sauchak (sur le spectre de l’autisme), met à l’honneur dans le dernier Watch Dogs® Legion sorti ﬁn 2020 une très grande variété de personnages du quotidien (ouvrier, inﬁrmière, artiste…) avec son système de jeu « play as anyone ».

Un travail de fond est aussi en cours avec les équipes moteurs (Anvil, Snowdrop) et outils (Harbour Chat, Phoenix, Oasis) pour réaliser des gains d’efﬁcacité directement dans nos outils aﬁn de faciliter le travail de toutes nos équipes de production, quels que soient leur taille et niveau d’avancement.# Document d’Enregistrement Universel 2021 152

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

À noter que l’accessibilité de nos jeux est évaluée via un référentiel interne inspiré de systèmes d’évaluation mis en place par des collectifs de joueurs en situation de handicap. Ce référentiel permet ainsi d’évaluer le niveau d’accessibilité d’un jeu, pouvant aller de « basique » (possibilité de jouer au jeu, même sans accès à toutes les fonctionnalités, pour un joueur en situation de handicap) à « exceptionnel » (possibilité d’y jouer intégralement comme tout autre joueur) en passant par « intermédiaire » et « avancé », et cela par type de handicap (moteur, cognitif, visuel, auditif). Des « community developpers » animent les communautés de joueurs, remontent leurs besoins et assurent le lien avec les équipes de développement pour améliorer l’expérience de jeu. L’organisation de compétitions et de tournois, désormais principalement en ligne en raison de la pandémie mondiale, permet de réunir les joueurs et des fans et de favoriser les interactions sociales. Et même hors du cadre compétitif, nos jeux multi-joueurs en ligne permettent aux joueurs et joueuses de continuer à interagir avec d’autres et de garder le contact avec leurs proches malgré la crise de la Covid. Ubisoft a d’ailleurs contribué au programme de sensibilisation « Play apart together » avec d’autres acteurs majeurs de l’industrie du jeu vidéo, une initiative soutenue par l’Organisation Mondiale de la Santé. Nos trois derniers jeux AAA sortis en 2020, à savoir Assassin’s Creed Valhalla®, Watch Dogs Legion® et Immortals Fenyx Rising™, ont d’ailleurs atteint le niveau « intermédiaire » et été récompensés dans différentes catégories lors des « Can I Play That Accessibility Awards » fin 2020. Deux d’entre eux ont également été nommés dans la catégorie « Innovation in Accessibility » des « Game Awards » 2020. Côté esport, Ubisoft continue à développer sa scène internationale avec l’organisation de compétitions régulières comme les « Six Invitationals » et les « Majors » pour Rainbow Six Siege ainsi que les tournois internationaux pour Brawlhalla et un championnat du monde pour Trackmania. Par ailleurs, plusieurs de nos studios collaborent avec des associations de joueurs et joueuses en situation de handicap (CapGame en France, AbleGamers aux États-Unis, Special Effect au Royaume-Uni, Funbikator en Suède) afin de sensibiliser les équipes sur leurs besoins et coopérer avec elles sur le design des prochains jeux en participant à des tests utilisateurs. Avec l’esport, certains joueurs deviennent des professionnels et s’organisent en club avec un coach et des analystes du jeu, ce qui demande une grande rigueur et une forte discipline quotidienne. Ainsi, sur Rainbow Six Siege, nous accompagnons nos meilleurs joueurs au monde à travers leurs clubs et continuons à développer l’écosystème esport autour du jeu pour contribuer à leur professionnalisation. Enfin, afin d’informer les communautés concernées, une page dédiée aux fonctionnalités d’accessibilité de nos jeux est disponible sur le site du Support Client ainsi que sur Ubisoft News. Cette information permet aux joueurs et joueuses concernées de savoir s’il leur sera possible de jouer au jeu avant de l’acheter.

5.3.2 ASSURER À NOS JOUEURS UN ENVIRONNEMENT PROTÉGÉ POUR UNE EXPÉRIENCE DE JEU POSITIVE

En tant qu’éditeur de jeux vidéo, nous prenons très au sérieux le bien-être de nos joueurs et de nos joueuses et nous souhaitons leur assurer l’expérience de jeu la plus positive possible. Nous sommes à l’écoute de nos communautés et travaillons avec nos principaux syndicats et différentes parties prenantes afin de qualifier les potentiels risques liés à l’environnement du jeu et y apporter des réponses partagées avec l’industrie du jeu vidéo.

5. DÉMARCHE ❙ PRÉVENIR LES COMPORTEMENTS TOXIQUES DANS LES COMMUNAUTÉS EN LIGNE

Une équipe dédiée et professionnelle est chargée de modérer les forums et les contenus créés par les joueurs. Un système de sanction a été mis en place : après chaque signalement, une enquête est réalisée et des sanctions peuvent être prises en fonction de la gravité des faits, sanction allant du simple avertissement au bannissement temporaire ou permanent d’un jeu. Ce système de modération et de sanction est constamment mis à jour et amélioré pour lutter efficacement contre les comportements inappropriés et leurs récentes évolutions, les joueurs ayant la possibilité de faire appel de la décision prise à leur encontre. Ubisoft a la responsabilité de fournir la meilleure expérience de jeu possible à ses joueurs et joueuses. Ainsi, une attention particulière est accordée aux problématiques de toxicité dans les communautés en ligne. Aucune forme de harcèlement, racisme, discrimination, menace, fraude ou triche dans les jeux ou dans les communautés n’est tolérée. Tous les jeux multi-joueurs et forums Ubisoft font l’objet de Codes de conduite qui précisent les comportements interdits, les règles de sécurité et les sanctions possibles. Ces Codes de conduite sont disponibles sur les sites des jeux, sur les forums et sur le site du Support Client. Un nouveau Code de conduite a par ailleurs été mis au point en cours d’année et mis en ligne en décembre 2020 sur le site officiel d’Ubisoft dans la section Impact Sociétal. Il est intégré à Rainbow Six Siege et au site du Support Client afin de devenir la référence au niveau du groupe Ubisoft. Nos « Centres des Relations Clients », présents en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, encouragent en outre les joueurs et joueuses témoins de comportements inappropriés à les signaler immédiatement afin que des mesures appropriées soient prises (avertissement, bannissement…). De plus, des systèmes de « filtres automatiques » permettent de masquer en temps réel dans les « chats » (messagerie instantanée utilisée dans les jeux en ligne) les mots et propos considérés comme injurieux ou discriminatoires et les listes associées sont régulièrement enrichies. Ubisoft est également partenaire de l’initiative « Raising Good Gamers » et fait désormais partie de la « Fair Play Alliance » aux côtés d’autres acteurs de l’industrie du jeu vidéo.

FOCUS : LUTTE CONTRE LA TRICHE DANS RAINBOW SIX SIÈGE

En 2020, les efforts de lutte contre la triche dans le jeu Rainbow Six Siege se sont concentrés sur trois objectifs principaux : améliorer la détection, améliorer la protection contre les tricheurs et les nouveaux systèmes de triche et réduire leur impact sur l’expérience de jeu de tous nos joueurs et joueuses. De nouveaux modèles de détection ont donc été mis au point puis améliorés progressivement en cours d’année pour augmenter leur fiabilité. De plus, la sécurité des comptes a été renforcée (authentification à deux facteurs pour le système de verrouillage du mode classé) et les vagues de sanctions et de bannissements ont été amplifiées. Ces nouveaux modèles ont donc permis de détecter plus de joueurs ayant triché et de leur appliquer les sanctions appropriées. Par ailleurs, durant tout le cycle de vie d’un jeu, les équipes de production et de distribution travaillent en étroite collaboration avec les organismes de notation et de protection des consommateurs afin que tout le contenu développé soit compatible avec les classifications d’âge. Les principaux organismes sont PEGI (Pan European Game Information) pour l’Europe, ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis, OFLC (Office of Film and Literature Classification) ou COB pour l’Australie, USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Autocontrôle des logiciels de divertissement) pour l’Allemagne, CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon.

PROTÉGER ET INFORMER LES JEUNES JOUEURS ET LEURS FAMILLES

Ubisoft s’engage à protéger les jeunes joueurs pour leur offrir une expérience de jeu adaptée à leur âge. Cet engagement considéré comme stratégique a été intégré à la rémunération (1) du Président-Directeur général au 31 mars 2021. Par conséquent, en 2020, Ubisoft a par exemple mis en place un compte jeune joueur sur le jeu free-to play multi-joueurs Hyper Scape sorti au cours de l’été 2020, compte paramétré par défaut sans publicité ciblée ni partage de donnée et associé à l’envoi aux parents de notifications automatiques (liées aux dépenses en jeu) et de rapports d’activité (temps de jeu, amis ajoutés…). Un « age gate » (vérification de l’âge) a également été déployé au niveau mondial sur les jeux mobiles destinés aux jeunes joueurs dans le but de désactiver automatiquement les publicités ciblées, le partage de données et les offres promotionnelles ciblées pour les joueurs mineurs.

Ces organismes permettent d’informer les consommateurs sur la nature des produits et l’âge recommandé pour y jouer en établissant des systèmes de classification par âge, destinés à garantir un étiquetage clair et transparent des contenus des jeux vidéo.

Document d’Enregistrement Universel 2021 153# PRÉVENIR LES RISQUES LIÉS À LA PRATIQUE INTENSIVE DU JEU VIDÉO

Ubisoft poursuit son engagement pour proposer un environnement protégé à ses consommateurs en travaillant en étroite collaboration avec les syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que le SELL (2) en France, l’ISFE (3) en Europe ou l’ESA (4) aux États-Unis. En complément, afin de renforcer la communication auprès des familles, une page « Famille et jeux vidéo » est disponible sur le site principal d’Ubisoft. Elle vise à répondre aux principales questions des parents relatives à la pratique des jeux vidéo : choisir un jeu adapté à son enfant, développer des compétences par le jeu, accompagner son enfant dans sa pratique. Cette page a été réalisée en partenariat avec des associations comme PédaGojeux, l’initiative AskAboutGames, une psychologue spécialiste du numérique et en interrogeant directement des familles sur leurs principales interrogations. Le Groupe a engagé une collaboration avec des psychologues et experts externes dès 2018 et des études et expérimentations sont toujours en cours pour permettre une meilleure compréhension des problématiques rencontrées par les professionnels de la santé et en particulier les facteurs de risques liés à la pratique intensive du jeu vidéo, par exemple dans le cadre de jeux de esport.

(1) Voir chapitre 4.2 Rémunération des mandataires sociaux
(2) SELL : Syndicat des Éditeurs de Logiciels de loisirs
(3) Interactive Software Federation of Europe
(4) ESA :The Entertainment Software Association

Document d’Enregistrement Universel 2021 154
Responsabilité sociétale de l’entreprise

Proposer une expérience de jeu qui enrichit la vie des joueurs au-delà du pur divertissement

PROTÉGER LES DONNÉES PERSONNELLES

(1) Des moyens importants sont donc mis en œuvre afin de s’assurer de la conformité des processus internes et externes : les politiques de confidentialité ont été mises à jour, des formations sont dispensées à toutes les équipes notamment via des modules de sensibilisation mettant en scène les Lapins Crétins. Une équipe dédiée à la protection des données personnelles travaille avec toutes les équipes opérationnelles et les experts de l’entreprise afin d’assurer la conformité du Groupe à tous les niveaux. Ubisoft s’est pleinement investi dans la mise en place du règlement général sur la Protection des Données (RGPD) et des autres réglementations encadrant le traitement de données à caractère personnel telles que le California Consumer Privacy Act (CCPA) en Californie. En érigeant ce règlement et ses exigences comme un standard appliqué autant que possible à tous ses marchés, le Groupe assimile le RGPD à une opportunité de renforcer la relation de confiance établie avec les joueurs et joueuses, ainsi qu’avec toutes ses équipes à travers le monde. Pour les joueurs disposant d’un compte Ubisoft, l’espace de gestion de leurs données personnelles, directement accessible en ligne, leur permet entre autres d’effectuer une demande automatique d’extrait de leurs données sans avoir besoin de passer par le service client, de définir eux-mêmes leurs paramètres de confidentialité et de partage ainsi que d’activer le système d’authentification à deux facteurs pour renforcer la sécurité de leur compte. Le Groupe a renforcé la transparence et les moyens offerts aux joueurs et joueuses pour leur permettre de mieux contrôler l’usage de leurs données personnelles. Ces données nous permettent notamment d’améliorer les jeux et l’expérience utilisateur. Le Groupe s’engage à ne collecter que des informations utiles aux expériences offertes aux joueurs et joueuses et à ne pas les céder à des tierces parties sans information préalable et sans leur offrir la possibilité de s’y opposer ou de consentir à cette transmission. Ubisoft permet également aux personnes d’exercer leurs droits prévus au RGPD, tels que leurs droits d’accès, de rectification ou de suppression. À noter enfin que depuis l’exercice 2018/2019, Ubisoft a le label Gouvernance de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés en France (CNIL).

5.3.3 RISQUES PRINCIPAUX ASSOCIÉS À L’USAGE DU JEU ❙ PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Garantir une collecte et un usage responsable et transparent des données personnelles est au cœur de la démarche d’Ubisoft visant à offrir un environnement de jeu protégé à tous. Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables en matière de collecte, d’exploitation, de conservation et de transfert des données personnelles des joueurs, de ses partenaires et de ses employé·es.

Sur le plan contractuel, le Groupe répercute les règles de sécurité et de contrôle qu’il s’impose sur ses partenaires. Ubisoft est également très vigilant sur la collecte des données personnelles des jeunes joueurs. Malgré ces mesures et les précautions prises, le risque d’atteinte aux consommateurs peut exister, ce qui peut également entacher la réputation d’Ubisoft et conduire à une perte de consommateurs pour le Groupe. Malgré toutes ces précautions et une volonté très forte de protéger les joueurs, ses partenaires et ses employés, les risques inhérents à la collecte et au traitement des données personnelles existent. En particulier, les risques de fraude, de piratage ou de faille de sécurité des systèmes informatiques peuvent entraîner la perte et/ou le vol de données confidentielles et donner lieu à des poursuites de la part des personnes impliquées.

(1) Cf. Plan de vigilance, Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe - Document d’Enregistrement Universel 2021 155
Responsabilité sociétale de l’entreprise

TOXICITÉ DES COMMUNAUTÉS EN LIGNE ET USAGE PROBLÉMATIQUE DU JEU

Assurer un environnement de jeu protégé est une priorité stratégique pour le Groupe, qui mène de nombreuses initiatives pour mieux informer, prévenir et accompagner les joueurs face à des situations sensibles. Les mesures engagées concernent la prévention des comportements inappropriés dans les communautés en ligne, la protection des mineurs et de leurs familles, la prévention des risques liés à l’usage problématique du jeu ainsi que la protection des données personnelles.

Agir en employeur responsable

5.4 Agir en employeur responsable

Ubisoft réunit différents talents afin de développer des jeux originaux dans un environnement stimulant et épanouissant. La croissance essentiellement organique du Groupe permet à Ubisoft d’internaliser des compétences et expertises essentielles au développement des meilleurs jeux de demain. Avec plus de 17 000 employé·es dans la création et la production de jeux, Ubisoft figure parmi les leaders de l’industrie du jeu vidéo, et remporte chaque année de nombreux prix liés à la capacité créative de ses équipes. Attirer, développer et fidéliser les meilleurs talents de l’industrie est l’une des clés de la réussite d’Ubisoft. Le Groupe s’engage à offrir à ses équipes un environnement de travail créatif et sécurisant qui permette à chacun·e d’apprendre et de progresser aux côtés de personnes passionnées par leur métier. Le Groupe renforce aujourd’hui ses process afin de garantir cet engagement dans le cadre de la forte croissance de ses équipes ces deux dernières années. Ubisoft est convaincu que la diversité de profils des équipes est fondamentale pour développer toujours plus de créativité et rester à la pointe de l’innovation.

FOCUS : RECRUTEMENT D’UNE NOUVELLE CHIEF PEOPLE OFFICER, MEMBRE DU COMITÉ EXECUTIF

Le recrutement d’Anika Grant au poste de Chief People Officer et membre du Comité exécutif d’Ubisoft s’est réalisé en 2020, avec une arrivée prévue le 8 avril 2021. Rapportant directement au co-fondateur et PDG d’Ubisoft Yves Guillemot, Anika mettra en œuvre des stratégies innovantes et performantes pour développer les talents au sein d’Ubisoft. Ses responsabilités couvriront le recrutement, la gestion des talents, le développement du leadership, ainsi que la rémunération et les avantages sociaux. Anika contribuera également à améliorer la performance organisationnelle d’Ubisoft. Elle s’appuiera sur une culture d’entreprise internationale forte et veillera à ce que le bien-être et le respect au travail prévalent, afin de permettre à chaque collaborateur et collaboratrice de continuer à apprendre, se développer et s’épanouir.

5.4.1 PERMETTRE LE DÉVELOPPEMENT DE CHACUN·E DANS UN CADRE STIMULANT ❙ 5.4.1.1 Assurer une croissance organique soutenue

Fin mars 2021, Ubisoft regroupe 20 324 employé·es contre 18 045 fin mars 2020. L’effectif progresse ainsi de 2 279 employé·es sur l’exercice 2021, soit une hausse de 12,6 %. Cette évolution s’explique principalement par la nécessité de recruter les compétences et équipes indispensables à la croissance de l’activité du Groupe dans les studios existants.

Effectif	31/03/21	31/03/20
Effectif total	20 324	18 045

Ubisoft poursuit sa croissance et a géré un volume significatif de recrutements, majoritairement dans les métiers de la production (85 % fin mars 2021). Les embauches ont diminué de 5 % sur l’exercice.

	31/03/21	31/03/20
Nombre total d’embauches	4 578	4 803
Licenciements	150	268

La répartition de l’effectif par métier et par type d’emploi reste globalement stable sur la période.

Répartition de l’effectif par métier

	31/03/21	%	31/03/20	%
Production	17 449	85,9 %	15 560	86,2 %
Business	2 875	14,1 %	2 485	13,8 %

Business - Document d’Enregistrement Universel 2021 156
Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Le taux d’emploi à temps plein s’élève à 99,2 % sur la période et reste stable par rapport à l’exercice précédent. La moyenne d’âge du Groupe est de 33,7 ans. Celle-ci reste globalement stable par rapport à l’exercice précédent avec une représentation majoritaire des 20-39 ans (79 %) nourrie par le nombre important de recrutements des moins de 29 ans.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Agir en employeur responsable

L’industrie des jeux vidéo est une industrie récente dont le développement intègre les technologies les plus innovantes et des compétences les plus récentes sur le marché (marketing digital, data analytics, streaming…). L’ancienneté moyenne des effectifs s’établit à 5 ans et reste équivalente à celle de l’exercice précédent.

EFFECTIFS

MOYENNE D’ÂGE	MOYENNE D’ÂGE	< 20 ans	20-29 ans	30-39 ans	40-49 ans	50-59 ans	≥ 60 ans
33,7	33,6	0,1 %	35 487 (36,5 %)	42 52 (42,2 %)	13 487 (13,6 %)	6 646 (6,7 %)	488 (0,5 %)
31/03/2021	31/03/2020	0,2 %	36 576 (35,9 %)	43 136 (43,1 %)	7 772 (17,8 %)	3 624 (3,2 %)	646 (0,3 %)
		3 221 (2,7 %)	3 13 (0,2 %)

5.4.1.2 Accompagner le développement de chaque collaborateur et collaboratrice

Ubisoft offre un environnement qui permet à chaque collaborateur de manière constructive et promouvoir le respect et l’inclusion dans et collaboratrice de se développer, d’évoluer et d’être épanoui dans l’environnement de travail. Le système de gestion de la performance son poste, dans son équipe et dans l’entreprise. Le manager a un associé ainsi que le système de rémunération permettent de valoriser rôle clé pour développer des équipes dynamiques qui collaborent au mieux la contribution et la performance de chacun·e.

DÉMARCHE ❙ 5 PLACER CHAQUE COLLABORATEUR ET COLLABORATRICE AU CŒUR DE LA PERFORMANCE COLLECTIVE

La philosophie de la performance mise en place chez Ubisoft met l’accent sur une meilleure compréhension de l’impact du travail de chacun·e dans la stratégie globale d’Ubisoft. Ainsi, ce n’est plus uniquement l’atteinte des objectifs qui est mesurée, mais également la manière de les atteindre. cet échange, les collaborateurs et collaboratrices rencontrent leur manager aﬁn de partager le bilan de leur performance annuelle, et échanger autour des priorités dans leur job pour l’avenir. Ces échanges permettent au manager d’évaluer la satisfaction, l’engagement et les aspirations des membres de son équipe.

RECONNAÎTRE LA PERFORMANCE DE CHACUN·E VIA UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ORIENTÉE LONGTERME

La politique de rémunération d’Ubisoft vise à encourager la performance, reconnaître les compétences, et ﬁdéliser les talents. Les augmentations annuelles de salaire sont individualisées et dépendent de la performance d’Ubisoft, du niveau de performance individuelle atteint, de la maîtrise dans le poste et du positionnement du poste sur le marché en veillant à l’équité de traitement notamment entre femmes et hommes. Des outils ont également été développés aﬁn de donner aux équipes des clés pour être les entrepreneurs de leur performance et de leur développement avec des objectifs clairs et ambitieux et du feedback transparent et continu.

OFFRIR DES OPPORTUNITÉS D’ÉVOLUTION ADAPTÉES À CHACUN·E

L’écosystème de gestion de la performance prévoit des rencontres régulières entre le collaborateur ou la collaboratrice et leur manager tout au long de l’année, aﬁn de faire des points sur la performance, l’engagement et la satisfaction au travail. Le rendez-vous annuel demeure néanmoins un temps fort de l’année pour chacun·e. Durant Par ailleurs, l’actionnariat salarié est un excellent moyen pour Ubisoft d’associer les employé·es à la réussite de l’entreprise. Des opérations d’actionnariat qui leur sont réservées ont lieu régulièrement.

Document d’Enregistrement Universel 2021 157

Responsabilité sociétale de l’entreprise

FOCUS : LES OPÉRATIONS D’ACTIONNARIAT RÉSERVÉS AUX EMPLOYÉ·ES

Fin mars 2021, le total des actions détenues par les employé·es via un plan d’épargne Groupe s’élève à environ 4,2 % du capital. l’opportunité de participer à la croissance de l’entreprise. Ainsi, plus de la moitié des équipes d’Ubisoft sont impliquées dans un plan d’actionnariat salarié en intégrant le plan d’épargne Groupe et les opérations d’actionnariat à effet levier. Années après années, la participation s’établit à des niveaux records par rapport à ceux observés sur le marché, témoignant de la confiance des équipes et de leur adhésion à la stratégie long terme du Groupe. Le taux de participation de l’édition de 2020 s’élevait ainsi à plus de 50 % sur l’ensemble des pays adressés. Fort du succès des premières éditions, Ubisoft a proposé en 2020 une nouvelle opération internationale d’actionnariat salarié à effet levier aux collaborateurs et collaboratrices de 16 pays leur permettant ainsi de prendre part au capital d’Ubisoft. Ce plan offre aux équipes une solution de placement sûre et avantageuse. L’objectif de ce plan d’actionnariat est de renforcer l’engagement des équipes en leur offrant

Une rémunération moyen-terme est attribuée également aux Enﬁn, le Groupe veille à ce que les salaires, contrats et conditions de collaborateurs et collaboratrices les plus performants. Elle se travail permettent à l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices traduit par l’attribution d’actions gratuites et de stock-options. de mener une vie décente. Dans ce cadre, une analyse a été réalisée. Fin mars 2021 et tous plans confondus, 12,8 % des collaborateurs Son suivi et sa mise à jour sont en cours. et collaboratrices du Groupe sont bénéﬁciaires de ces dispositifs. Les éléments relatifs aux charges salariales sont plus précisément présentés et détaillés dans la note 13 des états ﬁnanciers.

5.4.1.3 Développer l’employabilité et les compétences de nos équipes

Ubisoft recrute des talents passionnés, dotés de compétences et collaboratif propice à la progression de ses équipes, et s’engage d’expertises techniques de pointe, indispensables aux spéciﬁcités de activement dans le développement d’équipes compétentes, prêtes l’industrie du jeu vidéo. Le Groupe met en place un environnement à affronter les déﬁs créatifs et techniques de demain.

DÉMARCHE ❙ ATTIRER ET FORMER LESTALENTS DE DEMAIN

Une attention particulière est portée au recrutement et à l’accompagnement des jeunes talents. Dans un contexte de forte croissance, Ubisoft leur offre l’opportunité de contribuer rapidement aux projets de jeu et permet ainsi de réelles opportunités d’apprentissage.

Sur l’exercice, 1 196 stagiaires et apprentis ont ainsi vécu une expérience professionnelle enrichissante et responsabilisante au sein d’une entité Ubisoft contre 1 056 lors de l’exercice précédent. Ces missions sont formatrices et constituent un véritable tremplin pour rejoindre le Groupe. Plus de 300 d’entre eux se sont vus proposer le « Graduate Program », qui vise à intégrer de jeunes talents dans des métiers en fort développement en deux années, dont une année dans un studio à l’étranger, a accueilli sa 7e promotion sur l’exercice avec la participation de plus de 20 studios dans le monde. Au total, 97 personnes, dont plus de 25 % de femmes, ont ainsi pu être recrutées dans des métiers à fort enjeu pour le Groupe ;

♦ un emploi à l’issue de leur stage ou apprentissage.

Au-delà des efforts de rétention mis sur les personnes accueillies en stage, Ubisoft mène une politique active d’attractivité et de recherche des jeunes talents les plus prometteurs. Cette démarche est illustrée par la campagne de marque employeur intitulée « Create the Unknown » (Créons l’inconnu), lancée courant 2019 qui célèbre à la fois les talents, les marques diversiﬁées et la culture unique qui déﬁnissent Ubisoft. Elle offre un aperçu unique de ce qui attend les talents attirés par une carrière dans le Groupe : un environnement où sont constamment repoussées les limites créatives et technologiques du jeu vidéo et du divertissement. En complément, les annonces

d’emplois en langue française intègrent à présent l’écriture inclusive et globalement l’engagement d’Ubisoft à être plus inclusif. Ainsi, les critères requis dans les annonces, tels que les écoles ou la séniorité, sont progressivement remplacés par des compétences ou des résultats attendus aﬁn de ne pas créer d’autocensure et d’encourager une plus grande diversité de proﬁl à postuler.

le Coding Campus Ubisoft, qui offre à des étudiants en programmation la possibilité de renforcer leurs compétences durant un programme de mentorat sur 7 mois a lancé sa nouvelle édition. 9 participants ont ainsi pu être recruté chez Ubisoft durant le ﬁscal.

♦

Document d’Enregistrement Universel 2021 158

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Des programmes locaux complètent ces opportunités. Ils permettent à Ubisoft de repérer des talents prometteurs, ou favorisent l’acquisition de compétences rares et en demande sur le marché du travail, grâce à la mise à disposition de l’expertise des équipes du Groupe.

créativité, la résolution de problème, la pensée computationnelle… Cette année, la 11e édition du concours universitaire d’Ubisoft Éducation réunit 165 étudiant·es autour d’un concours de création de prototypes sur la thématique « séparé·es/ensemble ». Huit prix et 22 000 $ en bourses seront remis à cette occasion. Ubisoftpoursuitsonprogramme«UbisoftÉducation»quisefocalise sur la promotion des STIM (Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques) auprès des plus jeunes et continue de les former aux compétences essentielles du monde de demain comme la

Les studios anglais ont ﬁnancé la scolarité sur 3 ans de 2 étudiants d’origine africaine en « computer science ». Ils ont en outre proposé du mentorat et du coaching par des développeurs des studios et ont accueilli ces étudiants pendant 3 mois en stage.# PROPOSER UNE OFFRE DE FORMATION ADAPTÉE AUX ENJEUX DU SECTEUR

Formation (1)

	31/03/21	31/03/20
Total des heures de formations présentielles	147 054,6	191 704,5
% de l’effectif moyen ayant été formé	63,1 %	61,6 %
Durée moyenne de formation (en heures) par salarié formé	12,0	18,2

(1) N’inclut pas l’apprentissage non-présentiel qui fait partie intégrante de l’offre de formation du Groupe

Sur l’exercice 2021, 63,1 % des collaborateurs et collaboratrices ont ainsi bénéﬁcié d’au moins une formation présentielle (hors-e-learning). Le volume total du nombre d’heures est de 147 054,6 (contre 191 704,5 sur l’exercice précédent). Cette diminution est souvent liée à l’adaptation des formations vers un format en ligne, souvent synonyme de sessions plus courtes. Un effort particulier a été réalisé sur le déploiement des formations anti-harcèlement suite à la crise de l’été 2020.

Cette année est marquée par un tournant majeur dans l’accès à la formation. Les sessions en présentiel ont été adaptées pour être délivrées sous forme de classes virtuelles et ne pas pénaliser les équipes dans leur développement. Ce format apporte de belles opportunités pour élargir l’accès au partage et la formation souvent restreints et coûteux en présentiel. Les sessions virtuelles sont plus faciles à organiser. Le Groupe a supporté la mise en place et la formation aux outils qui permettent de faciliter la formation et la communication à distance tels que Teams (Microsoft), Klaxoon, Miro, etc. Tant d’outils qui permettent d’animer des workshops en ligne.

E-learning

	31/03/21	31/03/20
Nombre de modules e-learning accessibles à tous les salariés	748	681
Nombre de personnes formées via du e-learning	14 618	8 311

Au 31 mars 2021, 14 618 personnes ont accédé à au moins un module e-learning. Cette hausse importante s’explique par les efforts spéciﬁques du Groupe pour continuer à sensibiliser tous les collaborateurs et collaboratrices au risque de corruption dans le cadre de la mise en conformité avec la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin 2 »).

La nature même de l’industrie du jeu vidéo concentre des compétences rares très demandées sur le marché du travail (producing, online, test, esport, gestion de communauté, digital marketing, data science, intelligence artiﬁcielle, cloud computing, UX…) et des compétences en leadership, communication et collaboration inhérentes à l’activité du Groupe, indispensables pour permettre à chacun·e de développer son agilité et capacité d’adaptation dans un marché en constante évolution.

Le Groupe suit attentivement les tendances sociétales et technologiques émergentes et adapte en conséquence son offre de formation aﬁn que les compétences des équipes demeurent à la pointe des dernières évolutions du marché. Cette offre a pour ambition de couvrir l’ensemble des niveaux d’expertise, des plus juniors au plus seniors, et tous les types d’apprenants.

Le développement passe également par l’accès aux ressources produites par l’ensemble des équipes et leur réutilisation. Pour ce faire, des équipes dédiées identiﬁent les contenus pertinents, les organisent et s’assurent de la diffusion aux bonnes personnes via tous les outils de communication et de collaboration disponibles en interne. D’autre part la promotion des expertises, des experts internes et bonnes pratiques est assurée tout au long de l’année au travers de sessions de partage, organisées dans tous les sites, et par la production d’articles ou de vidéos dédiés. Pour ce faire, une multitude d’opportunités d’apprentissage sont proposées aux équipes, en offrant des moments de partage pour comparer ses pratiques et améliorer son savoir-faire, mais aussi des formations plus classiques pour approfondir une expertise de spéciﬁque. Les plus courantes sont :

des formations présentielles et des classes virtuelles ;
des parcours digitaux qui combinent des modules e-learning et des contenus sélectionnés dans des catalogues de formation en ligne ;
des ressources aux formats variés, accessibles à tous, pour satisfaire les attentes de tous les apprenants : Q&A, études, analyses marché, benchmarks, productions vidéo ;
des conférences internes ou externes avec des experts, chercheurs ou professeurs ou des rencontres internationales pour échanger dans le cadre d’expertises spéciﬁques ;
des groupes de discussion en ligne sont ouverts à la demande des équipes pour leur permettre d’échanger sur un sujet souhaité.
Document d’Enregistrement Universel 2021 159 Responsabilité sociétale de l’entreprise 5 Agir en employeur responsable

5.4.1.4 Adapter l’organisation de travail dans le respect de la crise sanitaire

Ubisoft s’efforce de développer un environnement épanouissant dans l’ensemble de ses ﬁliales avec une multitude d’espaces de travail adaptés aux besoins de chacun·e (salles de réunions, salles de détente, espaces cafétéria).

L’année 2020 a été marquée par la pandémie mondiale liée à la Covid-19. Le télétravail est devenu la norme dans tous les sites du Groupe. En réponse aux événements en présentiel annulés, Ubisoft a organisé des événements virtuels comme « Ubisoft Forward ». Les rencontres internes ont également été tenues à distance et des bonnes pratiques dans l’organisation de ce type d’événements ont été partagées aﬁn de faciliter la transition. Le retour au bureau a été organisé progressivement sur base de volontariat et dans le respect des autorités publiques de chaque pays. La priorité a été donnée aux métiers qui ne pouvaient pas faire du télétravail à 100 % de par la nature de leurs activités et à ceux qui n’avaient pas besoin d’utiliser les transports en communs pour venir au bureau. La densité maximum autorisée n’a pas dépassé les 50 % aﬁn de respecter les distanciations sociales. Des kits sanitaires ont été mis à disposition. Le nettoyage des bureaux a été renforcé et des marquages ont été effectués au sol et dans les salles de réunion pour respecter les 4 m2 requis par personne. Des consignes strictes ont été communiquées dans tous les sites pour le respect des mesures sanitaires.

Un sondage hebdomadaire a été mis en place aﬁn de s’assurer du confort et de la santé psychologique de l’ensemble des employé·es d’Ubisoft. Ceci a permis d’identiﬁer les problèmes les plus importants et de les régler rapidement. Des mesures d’accompagnement ont été proposées aux collaborateurs et collaboratrices allant de la ﬂexibilité du temps de travail pour les parents à la mise à disposition de hotline psychologiques. Les salaires ont été maintenus à 100 % dans tous les pays et les avantages sociaux étendus pour couvrir l’ensemble des équipes. Par ailleurs, le Groupe s’est assuré de rendre disponible le matériel nécessaire à la productivité des collaborateurs et collaboratrices à la maison. Certains sites ont préféré rendre le matériel du bureau disponible à la maison, alors que d’autres ont offert un montant d’argent à chacun aﬁn qu’ils s’équipent en fonction de leurs besoins.

5.4.2 DÉVELOPPER DES TALENTS AUSSI DIVERS QUE LE MONDE QUI NOUS ENTOURE

Chez Ubisoft, nous sommes convaincus qu’un environnement qui accueille les différences individuelles accroît la créativité et l’ouverture d’esprit, permettant la création d’expériences de jeux toujours plus surprenantes et innovantes. Nous proposons un environnement de travail inclusif et nous visons à reﬂéter la diversité du monde qui nous entoure. La diversité culturelle, la mixité des genres, ainsi que toutes les autres formes de diversité renforcent le Groupe, lui permettant de mieux répondre aux enjeux d’avenir du secteur et de rester à la pointe de l’innovation et des attentes des consommateurs.

5.4.2.1 Renforcer la diversité et l’inclusion au sein de nos équipes

Ubisoft souhaite accroître toutes les formes de diversité tout en se focalisant particulièrement sur la diversité de genre. La mixité dans les équipes est en effet un enjeu sociétal clé dans l’industrie du jeu vidéo, la part de femmes y demeure inférieure à la part de joueuses dans le monde (près de 50 %). Au-delà de ce premier focus, le Groupe privilégie une démarche inclusive, qui vise à attirer et valoriser toutes les diversités. L’engagement sur la diversité de genre est un enjeu considéré comme stratégique et a été intégré à la rémunération variable pluriannuelle (1) du Président-Directeur général pour une cible du pourcentage de femmes à atteindre de 24 % au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.

FOCUS : NOMINATION DE RAASHI SIKKA AU POSTE DE VICE-PRÉSIDENTE DIVERSITÉ & INCLUSION

Dotée d’un rôle polyvalent et transverse, l’une des missions clés de Raashi Sikka sera de coordonner et superviser le planning stratégique pour la conception et la mise en œuvre de programmes visant à promouvoir la diversité et l’équité au sein de la communauté d’employés d’Ubisoft à travers le monde. Rapportant directement au co-fondateur et PDG d’Ubisoft Yves Guillemot, Raashi concevra et mettra en œuvre une feuille de route globale en matière de diversité et d’inclusion afin de soutenir et enrichir la culture d’entreprise à tous les niveaux.

renforçant notamment les actions de sensibilisation et la visibilité de nos offres de recrutement auprès des proﬁls féminins. Des efforts sont aussi à noter au sein des écoles de formations spécialisées dans le jeu vidéo, à 80 % masculines, pour féminiser leurs nouvelles promotions.

UNE DIVERSITÉ DE GENRE EN PROGRÈS DANS LA DURÉE

Fin mars 2021, le Groupe est constitué de 23,5 % de femmes et de 76,5 % d’hommes, représentant un progrès de 1,5 point par rapport à mars 2020.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

La hausse du taux de féminisation des équipes est le résultat des efforts engagés par l’ensemble de nos ﬁliales, en (1) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 Rémunération des mandataires sociaux - Document d’Enregistrement Universel 2021 160 Responsabilité sociétale de l’entreprise Agir en employeur responsable Soucieux du respect de l’identité de chacun·e, le Groupe donne depuis plus d’un an la possibilité pour ses employés non-binaires de ne pas être déclarés homme ou femme dans les outils de suivi des ressources humaines du Groupe.

TAUX DE FEMMES CHEZ UBISOFT

	31/03/21	31/03/20
Femmes	23,50 %	22,00 %
Hommes	76,50 %	78,00 %
Autres	0,01 %	0,01 %
TOTAL	100 %	100 %

	31/03/21	31/03/20
Femmes	21,56 %	19,90 %
Hommes	76,50 %	78,00 %
Autres	0,01 %	0,01 %
TOTAL	98,07 %	97,91 %

	31/03/21	31/03/20
Femmes	35,01 %	34,82 %
Hommes	64,99 %	61,18 %
TOTAL	100 %	100 %

Sur l’exercice, le Groupe compte 24,1 % de femmes managers et 27,0 % de femmes dans le top management. En outre, les collaborateurs et collaboratrices ayant un poste de direction et rapportant directement au Président-Directeur général comptent autant de femmes que d’hommes. Une attention particulière a été portée cette année dans les nominations des top managers aﬁn de tendre vers une meilleure représentation féminine des instances a u plus haut niveau de l’organisation.

Femmes dans le management

	31/03/21	31/03/20
% de femmes top managers(1)	27,0 %	22,1 %
% de femmes managers(2)	24,1 %	23,6 %

(1) Un Top Manager se déﬁnit comme un membre du Comité exécutif, un directeur rapportant directement au Comité exécutif, ou un directeur de ﬁliale indirectement rattaché au Comité exécutif
(2) Un manager se déﬁnit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)
(3) Nombre de femmes (top) managers rapporté au total des salariés (top) managers

UNE DIVERSITÉ CULTURELLE SIGNIFICATIVE

Ubisoft est présent dans 31 pays répartis sur tous les continents. Le Groupe compte ainsi 111 nationalités différentes. Cette diversité constitue un véritable atout pour une meilleure compréhension de nos joueurs et une adaptation réussie de nos jeux dans des contextes culturels variés. Cette richesse ethnique et culturelle fait régulièrement l’objet de célébrations dans les studios, à travers des journées et des évènements à thème.

Zone géographique	Nombre	%
Amérique	6 609	32,5 %
Asie	3 208	15,8 %
EMEA	10 507	51,7 %
TOTAL	20 324	100 %

Zone géographique	Nombre	%
Amérique	6 252	34,6 %
Asie	2 755	15,3 %
EMEA	9 038	50,1 %
TOTAL	18 045	100 %

	31/03/21	31/03/20
Nombre de pays	31	30

Document d’Enregistrement Universel 2021 161 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Agir en employeur responsable

à des situations de handicap. Sur les trois derniers exercices, environ 80 personnes ont été formées sur le sujet du handicap au travail. Les formations ont été stoppées suite à la situation sanitaire de 2020, et reprendront dès que possible. Enﬁn, la mission Boost ! souhaite aussi casser les préjugés autour du handicap, et a ainsi été mise à l’honneur lors d’initiatives sur ce sujet, à l’occasion de la troisième édition de la semaine de la diversité France en novembre 2020.

UN SOUTIEN À L’INSERTION PROFESSIONNELLE DES PERSONNES AVEC UN HANDICAP

Le Groupe est attentif au développement d’un environnement de travail inclusif pour les personnes en situation de handicap. Cette démarche s’appuie notamment sur une meilleure accessibilité des locaux. Sur l’exercice, 73,5 % des effectifs travaillent dans un bâtiment accessible aux personnes à mobilité réduite. À chaque déménagement de sites, le Groupe est attentif à inclure l’accessibilité dans les critères de sélection des bâtiments concernés. Sur l’exercice, les entités françaises ont participé pour la seconde fois au Duoday, action proposée par le gouvernement français et l’Union Européenne aﬁn d’œuvrer pour l’emploi des personnes handicapées en leur faisant découvrir des métiers au sein d’entreprises partenaires. Au total 18 duos ont été créés avec des collaborateurs et collaboratrices volontaires, sensibilisé·es au sujet en amont de l’évènement. En France, l’initiative Boost !, qui célèbre sa quatrième année d’existence, offre un accompagnement personnalisé à tous les collaborateurs et collaboratrices en situation de handicap. Cette initiative permet à ces derniers de bénéﬁcier d’aménagements spéciﬁques (ergonomie, équipements, organisation du temps de travail…) et d’être aidés dans l’ensemble des démarches administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de travailleur handicapé. Cette mission handicap prévoit également la formation des équipes ressources humaines pour mieux accompagner ces collaborateurs et collaboratrices et des initiatives de sensibilisation à destination des équipes (initiation à la langue des signes, conférence neurodiversité). Sur l’exercice ﬁscal, une dizaine de postes de travail ont été aménagés spéciﬁquement pour répondre

Enﬁn, plusieurs sites du Groupe poursuivent des partenariats pour favoriser l’emploi et l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap : d’une part dans le cadre du processus de recrutement aﬁn d’identiﬁer des candidatures de personnes en situation de handicap, et d’autre part en recourant à plusieurs entreprises adaptées pour des contrats de fournitures de bureau et actions de recyclage.

DÉMARCHE SENSIBILISER LES ÉQUIPES À L’INCLUSION

❙ Ubisoft poursuit sa stratégie pour accroître la diversité des proﬁls, et améliorer la mixité de genre en particulier. Cette stratégie se découpe en plusieurs axes :

Devenir encore plus inclusif est au cœur de la stratégie d’Ubisoft pour accueillir des proﬁls plus divers. Ainsi, le Groupe a poursuivi sa démarche pour sensibiliser les équipes à l’importance d’adopter un

SE POSITIONNER EN EMPLOYEUR PRO-DIVERSITÉ

comportement professionnel attentif aux autres et aux différences individuelles. L’arrivée de la nouvelle VP D&I devrait permettre d’accélérer fortement l’impact des efforts fournis. Ubisoft continue sa démarche pour s’afﬁrmer comme un employeur qui place la diversité au cœur de ses priorités stratégiques. Ainsi le programme « Ubisoft Future Women in Games », rebaptisé WomXn, a proposé un nouvel opus cette année permettant le recrutement de 7 stagiaires. Lancé en 2019, par deux studios pilotes (Paris et Toronto), ce programme vise à accroître la part des femmes dans les familles de métiers où elles sont actuellement sous-représentées, la programmation et le game design, par le biais d’un challenge ouvert exclusivement aux personnes s’identiﬁant au genre féminin. Les lauréates ont pu bénéﬁcier du mentorat de volontaires du studio, et de stages à la clé. En outre, plusieurs ﬁliales ont mis cette année l’accent sur le dialogue et le partage d’expérience sur la diversité au sein de leur lieu de travail. À titre d’exemple : pour la troisième édition de la semaine diversité, les entités françaises ont organisé des conférences et ateliers valorisant la diversité et l’inclusion. Les thèmes de l’année ont permis d’aborder « l’humour au travail », la neurodiversité ou comment « être allié au quotidien ».

♦ quelques « Employee Resource Groups », cercles de discussion favorisant les rencontres entre personnes issus de groupes démographiques sous-représentés dans l’entreprise, se sont développés ces deux dernières années aﬁn de déterminer des actions et des idées de sensibilisation destinées à l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices pour plus d’inclusion et de respect des différences. Ainsi, en France, le French Queer Bureau permet aux personnes concernées et alliées de se regrouper et de trouver s’ils ou elles en ont besoin du soutien et des ressources.

Ubisoft souhaite également proﬁter d’évènements majeurs de l’industrie pour rappeler ses engagements en matière de diversité. Ainsi, en 2020, deux événements digitaux « Ubisoft Forward », célébrant les jeux d’Ubisoft, ont été organisés. Aﬁn d’être plus inclusifs, ils ont été localisés en 15 langues différentes incluant la langue des signes. Les animateurs reﬂectaient une parité de genre et de diversité culturelle. En parallèle, quatre différents panels ont été organisés par l’ERG « Black Game Pros Mixer » : un destiné au marché britannique, un pour la diaspora africaine, un pour le marché mondial et un pour le marché canadien. le studio Reﬂections en Angleterre s’implique au côté de l’association « Women in Games » et supporte le « British Esport Association » dans le développement de leur Code de conduite pour les joueurs.

♦ Enﬁn, Ubisoft continue de soutenir également les communautés LGBTQ+. Plusieurs studios et ﬁliales (Montréal, San Francisco, Newcastle, Malmö, San Francisco…) participent à la marche des ﬁertés de leur localité.

Document d’Enregistrement Universel 2021 162 Responsabilité sociétale de l’entreprise

Agir en employeur responsable

Depuis 2018, les ﬁliales européennes d’Ubisoft sont partenaires de l’association « Women in Games » et l’ensemble des ﬁliales nord-américaines sont engagées auprès d’une association nationale ou locale pour faire découvrir aux jeunes femmes de tous les âges les métiers technologiques.

ACCOMPAGNER LA FÉMINISATION DES MÉTIERS TECHNOLOGIQUES

♦ ♦ Le Groupe poursuit les efforts déployés lors des exercices précédents pour encourager la féminisation de l’industrie. La série mensuelle de portraits « Women of Ubisoft » se poursuit, et la majorité des entités du Groupe ont également développé une série de portraits locaux diffusée sur leurs réseaux sociaux, mettant en avant les rôles et accomplissements de quelques femmes de la ﬁliale.

♦ Le studio de Winnipeg, au Canada, a mis en place un partenariat avec l’université WICS (Women In Computer Science) pour promouvoir les femmes dans les métiers STEM. Un « Women’s Advisory Board » a aussi été instauré au studio avec des rencontres bimensuelles.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Agir en employeur responsable

5.4.2.2 Garantir les mêmes opportunités entre les hommes et les femmes

En termes d’égalité de traitement entre les hommes et les femmes, la politique ressources humaines porte une attention particulière au maintien de taux d’accès équivalents à l’emploi, à l’apprentissage et aux opportunités d’évolution, ainsi qu’à l’équité de la rémunération à compétences et performance égales. À ce titre, des indicateurs sont définis au niveau Groupe afin d’identifier les champs d’actions requis pour renforcer l’égalité hommes-femmes.

Emploi

	31/03/21	31/03/20
Taux d’embauches des femmes (1)	28,7 %	24,1 %
(1) Nombre d’embauches externes de femmes rapporté au nombre total d’embauches externes

Le taux d’embauche des femmes connait une bonne amélioration sur l’exercice, résultats des efforts fournis ces dernières années par les équipes de recrutement dans les studios de production pour cibler et attirer des profils plus diversifiés, dans un contexte de croissance. Ces efforts incluent notamment :

l’organisation de conférences et d’évènements sur le thème de la diversité et de la féminisation de l’industrie dans les écoles prioritaires en termes de recrutement ;
l’organisation d’un évènement portes ouvertes en France, rencontre à destination des femmes en recherche d’emploi dans le jeu vidéo afin de multiplier les candidatures féminines sur des métiers majoritairement masculins ;
la représentation de femmes (photos, témoignages…) dans les offres d’emploi diffusées sur les réseaux sociaux ;
la mise en avant de l’importance de la diversité de genre chez Ubisoft sur des réseaux professionnels.

En termes de formation et de développement des compétences, les personnes de tout genre chez Ubisoft bénéficient du même taux d’accessibilité dans la mesure où la formation est ouverte à tous. Fin mars 2021, le taux de formation réalisé se répartit comme suit :

Formation

Taux de formation par genre (1)	31/03/21	31/03/20
Femmes	66,6 %	65,4 %
Hommes	62,1 %	60,5 %
Autres	100 %	100 %
(1) Nombre de femmes (hommes) formées (és) rapporté à l’effectif féminin (masculin) moyen

Pleinement engagé dans l’équité salariale homme/femme, Ubisoft publie depuis presque 8 ans son ratio Groupe dans un objectif de transparence vis-à-vis de ses parties prenantes. Ce sujet, central dans la politique de diversité d’Ubisoft, fait par ailleurs l’objet depuis 2019 d’un processus annuel visant à corriger les éventuels écarts constatés. Au 31 mars 2021, l’écart des rémunérations entre femmes et hommes, calculé sur l’effectif global à l’exclusion des expatriés, alternants et contrats professionnels, s’établit à 1,7 % en faveur des hommes.

Rémunération

Rapport des rémunérations homme/femme (1)	31/03/21	31/03/20 (2)
	101,7 %	102,2 %
(1) L’écart des rémunérations entre femmes et hommes agrège l’ensemble des comparaisons réalisées par pays, bassin d’emploi, niveau de responsabilité et, métier au sein de chaque filiale. Pour chaque ensemble de comparaison, un écart est calculé entre la rémunération moyenne du genre le mieux rémunéré et celle du genre le moins rémunéré. Ainsi, lorsque la rémunération moyenne des hommes est supérieure à celle des femmes, l’écart constaté est positif. Ce dernier est à l’inverse négatif lorsqu’il reflète un écart de rémunération en faveur des femmes. La rémunération moyenne est déterminée sur une base de rémunérations comparables en équivalence temps plein et est pondérée par la somme la plus faible d’hommes ou de femmes
(2) Afin de permettre la comparaison, la méthode de calcul utilisée sur l’exercice a été transposée à l’exercice clos le 31 mars 2020. Le chiffre publié à mars 2020 était de 3,2 % avec la méthodologie précédente moins précise

Sur recommandation du CNRG, la méthode de calcul de l’écart des rémunérations entre femmes et hommes évolue et intègre une notion de métier affinée pour refléter au mieux les différentes expertises où femmes et hommes peuvent être diversement représentés.

Document d’Enregistrement Universel 2021 163

Responsabilité sociétale de l’entreprise 5 Agir en employeur responsable

5.4.3 GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL RESPECTUEUX & SÉCURISANT POUR TOUTES ET TOUS

Ubisoft est un groupe dans lequel le bien-être des équipes est au cœur de la stratégie. Le Groupe est fortement engagé dans la diffusion d’une culture d’entreprise qui encourage l’épanouissement de chacun·e. Il est également attentif à la santé et la sécurité de ses équipes, et veille à développer un environnement de travail ouvert et respectueux. Enfin, Ubisoft demeure à l’écoute de ses équipes en maintenant des relations sociales constructives et en mesurant régulièrement le niveau d’engagement de ses collaborateurs et collaboratrices.

5.4.3.1 Développer un environnement de travail ouvert et respectueux

Ubisoft s’est engagé à mener une transformation en profondeur de ses politiques, procédures et systèmes existants afin de s’assurer que le Groupe puisse mieux prévenir, détecter et punir tout comportement inapproprié. L’objectif d’Ubisoft étant de favoriser un lieu de travail créatif et inclusif, ancré dans la sécurité et le respect, dont ses employé·es, ses partenaires et ses communautés puissent être fiers.

DÉMARCHE

Ubisoft a organisé un sondage auprès de l’ensemble de ses équipes afin d’évaluer la qualité de vie au travail suite aux allégations publiques de comportements inappropriés de l’été 2020 et prendre les mesures adaptées.
Une plateforme d’alerte confidentielle en ligne permettant aux salariés, ainsi qu’aux personnes externes, de signaler toute forme de harcèlement, discrimination et autre comportement inapproprié a été mise à disposition. Pour garantir la confidentialité et l’anonymat, cette plateforme est administrée par un tiers, et les plaintes qui y sont déposées sont examinées par un comité de spécialistes RH et de juristes.
Une formation sur le thème de la lutte contre le harcèlement et la discrimination a été déployée en 2020 et sera complétée par un module obligatoire en ligne pour l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices courant 2021.
D’autres initiatives seront mises en œuvre par Ubisoft en 2021, afin de renforcer la culture d’entreprise internationale du Groupe, en veillant à ce que toutes les équipes puissent s’épanouir dans un environnement qui favorise le respect, la diversité, l’inclusion et le bien-être collectif.

FOCUS : REFONTE DU CODE DE CONDUITE DU GROUPE

Les équipes RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) ont procédé à une refonte en profondeur du Code de conduite chez Ubisoft, en étroite collaboration avec l’ensemble des parties prenantes internes. En parallèle, les équipes ressources humaines du Groupe ont établi de nouvelles politiques globales afin de lutter contre la discrimination, le harcèlement et la violence, protéger les lanceurs d‘alertes, et clarifier les procédures disciplinaires s’appliquant dans l’ensemble du Groupe. Ces nouvelles politiques globales renforceront le nouveau Code de conduite. Par ailleurs, un ensemble de « Principes » ayant pour objectif de clarifier les normes d’interactions interpersonnelles attendues chez Ubisoft est référencé dans le nouveau Code de conduite. L’objectif de cette nouvelle version du Code de conduite est de créer un document plus clair et plus concret qui puisse guider les comportements au quotidien dans l’environnement de travail. Les actions prévues pour améliorer le respect et la qualité de vie au travail sont considérées comme stratégiques et sont intégrées comme critère RSE dans la rémunération variable du Président-Directeur général pour l’exercice clos le 31 mars 2022. L’indicateur (1) retenu permettra d’évaluer le déploiement de ce plan d’actions composé de 3 axes majeurs : l’écoute des équipes, la formation des managers et des collaborateurs au « respect au travail » et l’évaluation des collaborateurs sur un critère d’exemplarité de leur comportement.

(1) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 Rémunération des mandataires sociaux - Document d’Enregistrement Universel 2021 164

Responsabilité sociétale de l’entreprise Agir en employeur responsable

5.4.3.2 Préserver la santé de nos collaborateurs et collaboratrices

SUIVI DE L’ABSENTÉISME

	31/03/21	31/03/20
Nombre de journées d’absence des salariés (1)
Maladie (tous motifs)	68 229	81 491
Accident du travail (2)	282	642
TOTAL	68 511	82 133
Taux d’absentéisme Groupe lié aux accidents du travail et maladies (3)	1,43	1,93
Nombre moyen de jours d’absences maladie par personne (1)	3,5	4,8

(1) Les journées d’absence sont définies en jours ouvrés
(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières
(3) Méthode de calcul = nombre total de journées d’absence sur le périmètre retenu/somme du nombre théorique par société de jours travaillés sans ces absences

Fin mars 2021, le taux d’absentéisme lié aux accidents du travail et maladies est en baisse. Le nombre moyen de jours d’absence maladie continue d’être faible et s’élève à 3,5 jours (contre 4,8 sur l’exercice précédent). Le recours massif au télétravail et l’application stricte des gestes barrières sont les principales raisons identifiées de cette diminution.# SUIVI DES ACCIDENTS DU TRAVAIL

Fin mars 2021, l’évolution des indicateurs liés à la santé et à la sécurité au travail s’analyse comme suit :

Santé et sécurité au travail (1)	31/03/21	31/03/20
Nombre d’accidents de travail avec arrêt (2)	29	43
Nombre d’accidents mortels	0	0
Taux de fréquence (TF) des accidents de travail avec arrêt (3)	0,829	1,411
Taux de gravité (TG) des accidents de travail avec arrêt (4)	0,008	0,021
Nombre de maladies professionnelles (5)	0	0

(1) Pour cet indicateur, les accidents de travail et maladies professionnelles pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières
(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales.
(3) TF = (nb d’accident du travail avec arrêt/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d’heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000 000
(4) TG = (nb de jours perdus pour accident de travail/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d’heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000
(5) Maladie professionnelle reconnue selon la législation locale en vigueur

5 Fin mars 2021, le nombre d’accidents du travail est en baisse (29 cas contre 43 sur l’exercice précédent). Logiquement, les taux de fréquence et taux de gravité sont en baisse également. Ces diminutions sont directement liées au télétravail, qui implique une baisse des trajets domicile-travail et donc un nombre moins important d’accidents de trajet.

De nombreuses initiatives sont mises en place par les ﬁliales pour prévenir l’ensemble des risques de santé que peuvent rencontrer les équipes.

DÉMARCHE ❙ RESPECTER LES GESTES BARRIÈRES DANS NOS LOCAUX

Dès que cela a été possible, Ubisoft a accompagné le retour des équipes dans les bureaux et a mis en place les mesures nécessaires au respect des gestes barrières. Des masques, des solutions hydroalcooliques et des lingettes ont été mis à la disposition des employé·es. Dans le souci de garantir la santé des équipes, les espaces de travail et de restauration ont été adaptés et des consignes été envoyées aux collaborateurs et collaboratrices pour encourager le respect des règles sanitaires.

Lorsque les bâtiments étaient accessibles aux équipes, la mise à disposition de fruits en libre-service, qui participe à la santé des équipes, a continué. La sensibilisation et l’accompagnement des employé·es sur la question de la nutrition est importante pour l’entreprise et les initiatives menées les années précédentes comme l’accès à des consultations nutritionnelles ou la possibilité de se faire livrer des produis frais produits localement reprendront dès que le contexte sanitaire le permettra.

FAVORISER L’ACCÈS À DES PROFESSIONNELS DE SANTÉ

Des consultations médicales gratuites, à prix réduits ou remboursées sont disponibles sur les sites de plus grande taille du Groupe (Montréal, Toronto, Shanghaï, Bucarest). Ces soins sont accessibles aux collaborateurs et collaboratrices, mais aussi ouverts à leur famille. La majorité des ﬁliales du Groupe prévoient également la venue de professionnels de santé ou d’experts du bien-être physique et mental pour sensibiliser les collaborateurs et collaboratrices.

ENCOURAGER UN MODE DE VIE SAIN ET ÉQUILIBRÉ

Aﬁn de mieux accompagner les équipes dans leur gestion du stress et de la motivation au travail, les ﬁliales ont déployé sur l’exercice plusieurs initiatives mettant l’accent sur l’équilibre mental et émotionnel. Dans le cadre de son programme « Wellness », Ubisoft Toronto a offert à ses employés la possibilité de se faire rembourser un abonnement annuel à une application de méditation. L’objectif est d’encourager les équipes à intégrer la notion de bien-être dans leur quotidien. La ﬁliale a également organisé des workshops pour aider les employé·es à gérer au mieux leurs ﬁnances personnelles.

♦ 5.4.3.3 Entretenir des relations sociales constructives

Le dialogue social est fondé sur l’échange et la collaboration dans le cadre d’une relation de proximité avec les équipes et est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la législation. Malgré la quarantaine, de nombreuses ﬁliales ont organisé des évènements à distance pour s’assurer de protéger la santé mentale des collaborateurs et collaboratrices. C’est le cas d’Ubisoft San Francisco qui a organisé des groupes de soutien animés par une association spécialisée sur le sujet. Un tableau « Tell me something Good » virtuel a aussi été créé pour que les équipes puissent partager des bonnes nouvelles.

♦ En France, la représentation des équipes est assurée à travers l’existence de Comités Sociaux et Économiques (CSE) dans l’ensemble des sociétés pour lesquelles la réglementation prévoit leur mise en place. Dans le cadre de ces instances, les représentants des collaborateurs et collaboratrices et de la direction se rencontrent régulièrement pour dialoguer sur le fonctionnement, l’évolution et les orientations des sociétés françaises.

Dans la continuité des actions menées les années précédentes, l’accessibilité à des salles et cours de sport tient une place prépondérante dans la politique de bien-être d’Ubisoft. De nombreuses ﬁliales proposent aussi des cours de méditation ou de yoga, mettant l’accent sur les activités de relaxation. Malgré le télétravail, ces activités ont souvent été maintenues via des cours en ligne. Des massages et soins détente sont également proposés sur plusieurs sites. Arrêtés pendant les périodes de conﬁnement, ils ont repris dès que cela a été possible et dans le respect des règles sanitaires. Enﬁn, les accords collectifs conclus avec les représentants des collaborateurs et collaboratrices dans le but d’associer les équipes aux résultats de l’entreprise (intéressement/participation) sont toujours en place.

Nombre d’accords collectifs (1)	2	2
Répartition par thème :
Rémunérations	2	2
Autres thèmes	0	0

(1) Le périmètre de cet indicateur est mondial, néanmoins la notion d’accord collectif étant issue de la législation française, elle trouve difﬁcilement écho à l’international ce qui vexplique l’absence de représentation des ﬁliales étrangères pour cet indicateur

Le Groupe encourage le dialogue via son réseau social d’entreprise et collecter leur opinion sur des sujets clés tels que le bien-être qui permet des interactions à tous les niveaux de l’entreprise. dans l’entreprise, la gestion de carrière, la collaboration interne et C’est une plateforme accessible à toutes les équipes et largement la communication. Les résultats sont diffusés au sein du Groupe via utilisée. Elle favorise les échanges d’informations et permet un le réseau social interne, permettant ainsi la discussion directe avec espace d’expression quotidienne sur des sujets aussi variés que les les collaborateurs et collaboratrices et donnent lieu à l’élaboration nouveautés dans l’industrie du jeu vidéo ou le partage de bonnes de plans d’actions ciblés. Cette enquête d’opinion est complétée pratiques. sur de nombreux sites par des « Pulse Surveys », courts sondages envoyés tous les trimestres pour permettre à chaque manager de prendre le pouls des besoins de son équipe, et déﬁnir des actions à mettre en place le cas échéant. Certaines entités utilisent d’autres outils complémentaires aﬁn de compléter l’écosystème de mesure de l’engagement des collaborateurs et collaboratrices. Par ailleurs, depuis 20 ans, Ubisoft mène tous les deux ans une enquête globale d’opinion auprès de l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices. Cette enquête répond à un double objectif : mesurer la compréhension et l’adhésion des équipes à la stratégie du Groupe,

Document d’Enregistrement Universel 2021 166 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5.4.4 Développer notre ancrage territorial

RISQUES LIÉS À LA RECHERCHE ET LA FIDÉLISATION DES TALENTS

❙ travail ﬁdélise les équipes actuelles et constitue un point d’attractivité sur un marché très concurrentiel. Ubisoft est également attentif à la diversité humaine de ses équipes et à l’équité entre collaborateurs et collaboratrices, aﬁn d’éviter un effet négatif sur leur engagement et leur motivation.

Perte des talents dans un contexte concurrentiel

La réussite du Groupe dépend très largement du talent et des compétences de ses équipes de production et de commercialisation, sur un marché très concurrentiel et international. Si le Groupe n’est plus en mesure d’attirer de nouveaux collaborateurs et collaboratrices de valeur, et de ﬁdéliser ou motiver ses collaborateurs et collaboratrices clés, les perspectives de croissance et la situation ﬁnancière de la Société pourraient être affectées.

Obsolescence des compétences

Ubisoft propose des programmes de formation et des conférences permettant à chacun·e d’être à la pointe des connaissances de son domaine. Les compétences nécessaires à l’industrie font partie des plus récentes et innovantes. Leur évolution étant très rapide, ces programmes permettent ainsi d’éviter une obsolescence des compétences de nos équipes qui seraient préjudiciables à la qualité des jeux produits. L’ensemble des programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d’attirer, ﬁdéliser et motiver des collaborateurs et collaboratrices (partenariats écoles, plans de développement individualisés…). Dans le contexte 2020, le Groupe a mis en place un plan de transformation pour mieux prévenir, détecter et punir tout comportement inapproprié. L’objectif d’Ubisoft étant de favoriser un lieu de travail créatif et inclusif, ancré dans la sécurité et le respect. Une culture favorisant la collaboration et le bien-être au

Malgré ces mesures, le risque de survenance d’événements altérant l’organisation interne, la motivation des collaborateurs et collaboratrices ou leur ﬁdélisation ne peut être exclu.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Développer notre ancrage territorial

De telles circonstances pourraient nuire signiﬁcativement et durablement à la performance opérationnelle et ﬁnancière du Groupe.

Ubisoft favorise le développement économique local et s’engage dans la création de liens durables avec ses communautés. Le Groupe se mobilise en :

contribuant au développement de l’emploi et de l’économie locale ;
s’engageant en faveur de causes sociétales en lien avec son activité.

Sur l’année calendaire 2020, 51 ﬁliales du Groupe ont engagé au moins une initiative économique, académique ou culturelle au proﬁt des communautés locales. Ubisoft a adapté ses initiatives en digital pour continuer à proposer des initiatives festives en faveur des causes en lien avec son activité. Par ailleurs, le Groupe concentre ses efforts aﬁn d’apporter son aide locale et globale quant à la situation liée à la crise sanitaire mondiale.

5.5.1 SOUTENIR LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE LOCALE

Fidèle à ses racines entrepreneuriales, le Groupe est engagé dans l’aide aux start-ups locales et aux initiatives innovantes dans le secteur du digital et du divertissement, et participe à l’émergence de nouveaux pôles régionaux d’expertise dans plusieurs secteurs de pointe (programmation, intelligence artiﬁcielle…).

Fort d’une croissance continue de son chiffre d’affaires et de ses effectifs, Ubisoft contribue au développement de l’économie locale par la création d’emplois directs, le soutien aux bassins d’emplois, et en favorisant les entreprises locales pour les services de proximité proposés aux collaborateurs et collaboratrices.

DÉMARCHE ❙ UBISOFT SOUTIEN LES COMMUNAUTÉS LOCALES DURANT LA PANDÉMIE DE LA COVID-19

Dans la continuité des actions engagées en mars 2020, le Groupe a contribué à plusieurs initiatives pour encourager la solidarité au niveau local et la mise à disposition de jeux en soutien des messages sanitaires de l’Organisation Mondiale de la Santé.

FOCUS : UBISOFT S’ASSOCIE À L’OMS ET MULTIPLIE LES DONS DE JEUX

Le Groupe a participé à la campagne #PlayApartTogether, initiée par l’OMS et l’industrie du jeu vidéo. L’objectif de la campagne était de promouvoir la distanciation sociale et d’encourager les gens à rester chez eux au moment du 1er confinement de mars à mai 2020. Ce soutien a notamment pris la forme d’une campagne nommée « Play Your Part, Play At Home », pour permettre aux gens de rester actif et de se divertir. Ainsi pendant un mois, Ubisoft a mis en place en série d’offres et de réductions. Rayman Legends, Child of Light ou encore Assassin’s Creed II étaient disponibles en téléchargement gratuit sur le portail free.Ubisoft.com. Enfin, ce sont près de 100 000 jouets Starlink tirés du jeu vidéo du même nom, qui ont été donnés à l’association Dons Solidaires qui a pu ainsi créer des packs de Noël pour les familles défavorisées sur tout le territoire français.

Aﬁn de contribuer à l’effort de conﬁnement pour les écoliers et les nombreuses personnes en télétravail, le Groupe a réduit la bande passante de sa plateforme Ubisoft Connect sur PC. Depuis le début de la crise sanitaire, le Groupe travaille étroitement avec son partenaire Akamai aﬁn de sensibiliser les joueurs sur les enjeux de consommation et de leur proposer des outils adaptés pour qu’ils puissent procéder à des changements opportuns qui n’entravent aucunement leur expérience de jeu. Aujourd’hui, la taille des mises à jour de jeux a été réduite et le Groupe continue d’optimiser ses outils pour notamment réduire la taille des correctifs de jeux à télécharger.

Au niveau local, aﬁn de soutenir les commerces et les populations des régions dans lequel le Groupe est implanté, de nombreuses initiatives ont été lancées par les ﬁliales et les studios pour faire face à cette situation exceptionnelle. Quelques exemples sont décrits ci-dessous :

Le studio de Soﬁa a fait un don de 10 000 € à la campagne « For the Good » organisée par la fondation Bcause. L’argent récolté a permis d’équiper les hôpitaux bulgares de respirateurs artiﬁciels. Le studio a également contribué à hauteur de 2 000 € à l’achat d’un appareil de désinfection de l’air pour l’hôpital universitaire spécialisé dans les maladies pulmonaires « St Soﬁa ».
Le studio de Malmö a apporté son soutien au restaurant Namu qui fournit des colis alimentaires au personnel soignant. Pour chaque don de 50 SEK (5 €) ou plus, le studio s’engageait à reverser la somme équivalente. Par ailleurs, le studio soutient également 2 initiatives de Fryshuset, association qui œuvre pour la jeunesse : BEM a permis de distribuer de la nourriture aux mères célibataires en situation difﬁcile et Varmestugan vient en aide aux jeunes sans-abris en leur trouvant un endroit où dormir et à manger. Fryshuset a engagé des jeunes pour cuisiner dans le cadre de ces 2 initiatives, leur permettant d’avoir un travail dans un contexte économique et d’insertion à l’emploi difﬁcile ;
Le studio des Philippines a fait un don ﬁnancier à Medical City, l’hôpital à proximité du studio pour soutenir la construction d’une nouvelle aile dédiée à la Covid-19. Cette structure, qui a ouvert le 11 mai 2020, permettra de prendre en charge les patients atteints de la Covid-19 et les personnes testées. La structure comprend également des espaces dédiés pour le personnel de santé ainsi que des équipements de télémédecine qui permettront le traitement et le contrôle à distance des données des patients.

FOCUS : UBISOFT MONTRÉAL LANCE « (RÉ)UNI•ES POUR LE QUARTIER », UNE INITIATIVE EN SOUTIEN AUX COMMERCES DU MILE-END

Lancée en juin 2020, cette initiative a pour objectif d’aider et soutenir les commerces du Mile-End, l’un des quartiers les plus animés de Montréal, dont le volume d’affaires a été considérablement affecté durant la période de confinement.

En tant qu’acteur majeur du Mile-End, le Groupe s’est engagé à contribuer à la relance de la vitalité économique du quartier en 3 étapes :

rembourser l’achat direct ou en ligne effectué par les employé·es pour une somme totale de 100 000 $ ;
sensibiliser et encourager les 4 000 employé·es à faire de l’achat local une pratique à long terme.
célébrer le retour progressif et graduel des employé·es en faisant appel aux produits et services du quartier à l’automne ;

Le Studio a également lancé un appel aux autres employeurs du quartier afin de multiplier l’impact de cet effort.

Document d’Enregistrement Universel 2021 167

5 Développer notre ancrage territorial

UBISOFT CONTRIBUE AU DÉVELOPPEMENT DE L’ÉCONOMIE LOCALE PAR LA CRÉATION D’EMPLOIS DANS LES QUARTIERS ET VILLES OÙ LE GROUPE CHOISIT DE S’IMPLANTER

Attentif à son impact sur l’emploi local, Ubisoft s’applique à s’implanter dans des villes avec un fort vivier de talents et à choisir des prestataires locaux pour les prestations qu’il fournit à ses employé·es. Cette politique existe depuis plusieurs années et se veut durable, c’est pourquoi le Groupe mesure régulièrement l’empreinte économique de ses ﬁliales les plus importantes aﬁn d’adapter sa démarche. L’étude de Montréal International indique que les activités d’Ubisoft au Québec génèrent 4 765 emplois directs en 2020 et environ 2 175 emplois indirects en moyenne par année.

L’embauche et le développement de talents locaux sont essentiels pour accompagner la croissance du Groupe. Fin mars 2021, le pourcentage de collaborateurs et collaboratrices locaux représente 80,9 % des effectifs du Groupe et demeure globalement stable par rapport à l’exercice précédent.

En lien avec sa politique de diversité, le Groupe Ubisoft favorise également un tissu multiculturel au sein de ses ﬁliales par le recrutement local de nationalités différentes ou via la mobilité d’équipes internationales. Ces dernières correspondent à des compétences rares non disponibles localement.

UBISOFT RECONNU POUR SON TRAVAIL QUANT À L’INTÉGRATION DES JEUNES GÉNÉRATIONS

Avec l’obtention de la 1re place du classement Happy Trainees en 2020, Ubisoft France décroche sa place sur le podium pour la 5e année consécutive. Ce classement basé sur les réponses des stagiaires et alternants d’Ubisoft, met en avant l’attention particulière portée à l’accueil et aux besoins des jeunes futurs employé·es sur le marché du travail.

FOCUS : UBISOFT SOUTIENT 13 STUDIOS DE JEUX INDÉPENDANTS AU INDIE ARENA BOOTH DU GAMESCOM

En juillet 2020, Ubisoft Entrepreneurs a collaboré avec La Guilde du jeu vidéo, Québec EPIX, la Chambre de commerce du Montréal métropolitain et le Gouvernement du Québec pour la troisième édition de La Caravane, une initiative visant à soutenir les studios de jeux vidéo indépendants du Québec.

UBISOFT FAVORISE LES COMMERÇANTS ET FOURNISSEURS LOCAUX

Ubisoft contribue enﬁn au dynamisme de l’économie locale en favorisant les entreprises locales pour fournir une large variété de services de bien-être au travail à ses collaborateurs et collaboratrices. Ainsi, plusieurs ﬁliales privilégient des fournisseurs locaux qui incluent des critères sociaux et/ou environnementaux dans leur démarche, ce qui renforce la durabilité du tissu économique local. La mise à disposition de produits locaux est une pratique répandue dans les différents sites. De plus, les plus gros sites donnent l’opportunité à leurs employé·es de bénéﬁcier de paniers de légumes et fruits issus de fermes locales.

UBISOFT SOUTIENT LES START-UP LOCALES ET LES INITIATIVES INNOVANTES DANS LES SECTEURS DE LA TECHNOLOGIE ET DU DIVERTISSEMENT

Accompagner la croissance des acteurs locaux du secteur digital est au cœur de la démarche locale d’Ubisoft. Le Groupe s’engage pour partager ses expertises et son savoir-faire, connecter des esprits créatifs, et cultiver les opportunités et futurs leaders qui façonneront le futur du divertissement.

Document d’Enregistrement Universel 2021 168

Développer notre ancrage territorial# Responsabilité sociétale de l’entreprise

Développer notre ancrage territorial

S’ENGAGER EN FAVEUR DE CAUSES SOCIÉTALES EN LIEN AVEC NOTRE ACTIVITÉ

Ubisoft s’engage chaque année auprès de ses communautés en offrant des parcours innovants qui permettent de développer l’éducation au numérique, et en mettant le pouvoir du jeu au service des populations les plus défavorisées. Cet engagement lui permet :
* d’éveiller la curiosité des jeunes pour le secteur du jeu vidéo et les parcours qu’il propose ;
* d’utiliser le jeu ou les compétences associées au jeu pour participer au « mieux-vivre ensemble » dans des communautés plus durables.

DÉMARCHE

UBISOFT CRÉE DES MOMENTS LUDIQUES

Leader dans le domaine du divertissement, Ubisoft utilise le pouvoir du jeu et renforce ses liens avec ses communautés en créant des moments ludiques qui luttent pour des causes sociétales. Les ﬁliales du Groupe proposent à cet effet des évènements festifs, artistiques ou solidaires, accessibles à tous. En cette année de pandémie mondiale, les événements physiques ont été remplacés par du 100 % digital.

Ubisoft a sponsorisé l’édition 2020 de « Friendly Fire », le plus important stream caritatif lié aux jeux vidéo. Au bout de 13 heures de jeu sur Assassin’s Creed Valhalla, 1.6 millions d’euros ont été récoltés en faveur de 8 organisations caritatives allemandes.

Le studio allemand Blue Byte a organisé une « Game Jam » virtuelle qui a réuni près de 80 participants. À cette occasion, le studio a contribué ﬁnancièrement à l’initiative « Give Something back to Berlin » qui met en relation les migrants, les réfugiés et les habitants pour la construction d’une société ouverte et inclusive.

Par ailleurs, Ubisoft a collaboré pendant cette année 2020 avec le Grand Palais dans le cadre de l’exposition immersive « Pompéi renait de ses cendres » via une expérience de réalité virtuelle inédite. Produite avec Gédéon, l’exposition propose un voyage à la fois géographique et temporel et permet d’explorer les vestiges de la célèbre cité romaine, telle qu’elle était encore visible en 79 après JC, avant l’éruption du Vésuve. Les équipes d’Ubisoft ont optimisé et amélioré les modèles fournis pour donner de la vie et augmenter l’immersion dans le quotidien de Pompéi.

À l’occasion du « Women History Month », les équipes travaillant sur Assassin’s Creed à travers le monde se sont réunies au cours d’un live stream d’Assassin’s Creed Valhalla pour lever des fonds en faveur de la recherche sur le cancer du sein.

LE JEU POUR ÉVEILLER LES CONSCIENCES SUR LA PROTECTION DE LA SANTÉ MENTALE

Alors que la pandémie de la Covid-19 a modiﬁé considérablement notre façon de vivre au quotidien, 2020 a été une année décisive pour sensibiliser sur les questions de santé mentale.

En juin 2020, suite au décès de Georges Floyd aux États-Unis, le Groupe a reversé 100 000 $ à la NAACP pour afﬁrmer son soutien à la lutte contre le racisme et au mouvement Black Lives Matter.

En Australie, Ubisoft s’est associé à LIVIN, une association caritative dédiée à la protection de la santé mentale, pour promouvoir son message de bien-être lors de la compétition e-sports Rainbow Six Siege Oceanic Nationals. Ubisoft a permis à LIVIN de sensibiliser les spectateurs sur le sujet de la santé mentale grâce à l’intégration de messages tout au long de la diffusion de la saison.

Plusieurs de nos studios ont participé à des évènements au cours du mois des ﬁertés, montrant toute leur solidarité à la cause LGBTQ+ (1) . Ubisoft Halifax a participé à un tournoi de lancer de rondelles aﬁn de collecter des fonds pour l’organisme Youth Project qui vient en aide à la jeunesse LGBTQ+ de Nouvelle-Écosse. Ubisoft Montréal a renouvelé son don à Ensemble, une organisation qui travaille avec plus de 25 000 jeunes en primaire et au collège au Québec et au Canada pour prévenir toutes les formes d’intolérance dont l’homophobie.

Suite à la disparition d’un des membres inﬂuents de la communauté Rainbow Six Siege, Ubisoft a réalisé un don de 20 000 $ à l’association Take This, qui leur permettra à l’association de développer des vidéos autour de la prévention de la santé mentale des créateurs de contenu et des joueurs.

En 2019, Ubisoft Paris lançait avec le studio de Toronto Ubisoft Future Women in Games. Le programme a continué en 2020, et est toujours dédié aux étudiantes ou jeunes diplômées en leur permettant de bénéﬁcier de l’expertise d’experts et expertes du studio autour de la programmation et du game design.

Rejoint par Ubisoft Annecy, Kiev et Odessa, le programme a été renommé « WomXn Develop at Ubisoft » car il est ouvert aux femmes et aux personnes non-binaires.

À l’occasion du « Women History Month », Ubisoft Soﬁa organise un Mar[ch]athon aﬁn de récolter des dons pour le Fonds bulgare pour les femmes. Les équipes sont encouragées à courir l’équivalent d’un marathon, à suivre leur progression grâce à des applications ou d’autres dispositifs de suivi, et à soumettre leur progression tout au long du mois de mars. Pour chaque kilomètre parcouru, l’équipe fera don d’un lev bulgare au fonds, qui a été créé pour faire progresser les droits des femmes, éliminer les stéréotypes sexistes et combattre la violence et la discrimination fondée sur le sexe.

(1) Lesbian, Gay, Bi, Trans, Queer,+

UBISOFT ÉVEILLE LA CURIOSITÉ DES JEUNES POUR LE SECTEUR DU JEU VIDÉO ET DES NOUVELLES TECHNOLOGIES EN OFFRANT DES PARCOURS D’APPRENTISSAGE INNOVANTS

Le Groupe a organisé la 3e édition de « Keys to Learn » en version digitale. Comme lors des 2 éditions précédentes (qui s’étaient tenues à Londres et à New York), Ubisoft a mis en avant la force positive et éducative dont les jeux vidéo peuvent être les porteurs. Cette année, face au déﬁ que représente l’école à domicile, Ubisoft a montré comment les jeux vidéo peuvent contribuer à combler les lacunes des cours virtuels tout en offrant aux élèves un espace d’exploration et de sociabilité. Par ailleurs, des journalistes, éducateurs et étudiants furent invités à comprendre, discuter et découvrir les dernières nouveautés en matière de didactique numérique d’Ubisoft comme Les Lapins Crétins : Apprends à Coder ou encore le Discovery Tour d’Assassin Creed Odyssey. Les ﬁliales les plus signiﬁcatives du Groupe sont toutes engagées aux côtés d’écoles, universités ou organismes associatifs aﬁn de développer des programmes éducatifs visant à renforcer l’acquisition de compétences digitales.

FOCUS : UBISOFT EN SOUTIEN D’ÉTUDIANTS VIA DEUX PROJETS DE BOURSE EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ

Cette année, Ubisoft Paris s’est associé à loisirs Numériques via la bourse JeuVidéo, une opération destinée à accompagner les étudiants en jeu vidéo dans le financement des frais de scolarité et dans la mise en relation avec des professionnels de l’industrie. Sur 6 étudiants bénéficiant de la bourse, deux sont encadrés par des mentors des studios de Paris et de Malmö. Un don de 15 000 € a été fait à l’association pour ce projet.

Une autre initiative de bourse est lancée par Ubisoft Newcastle et ce pour trois ans. Elle est pour soutenir deux étudiants d’origine africaine à la Newcastle University’s School of Computing dès 2021 et ce à hauteur de £11 250, en plus d’un mentorat apporté par des collaborateurs et collaboratrices d’Ubisoft.

En avril 2020, des employés volontaires d’Ubisoft se sont engagés à donner leurs propres cours de programmation en ligne à l’aide du jeu Les Lapins Crétins : Apprends à Coder, comme une façon innovante d’apporter son aide aux populations durant la crise sanitaire. Le jeu est régulièrement utilisé pour des initiatives éducatives innovantes via des médiathèques et des écoles du monde entier. Le Groupe s’apprête à lancer un concours de création de niveaux complémentaires au jeu aﬁn de renforcer ses mécaniques apprenantes et de stimuler les communautés d’étudiants apprentis Codeurs du monde entier.

UBISOFT UTILISE LE POUVOIR DU JEU POUR S’ENGAGER AUX CÔTÉS D’ASSOCIATIONS LOCALES

Jouer est un moyen extraordinaire de soulager la souffrance, de favoriser la création de liens sociaux et d’encourager le développement de soi. Lancé ﬁn 2017, le programme de mécénat Groupe Play for Good apporte le jeu et ses bénéﬁces aux personnes défavorisées.5 Pour permettre aux collaborateurs et collaboratrices de s’engager plus durablement dans leurs communautés, Ubisoft continue la mise à disposition de ces outils : D’autres initiatives phares du Groupe se sont renouvelées ou enrichies en 2020 : les jours de volontariat : le Groupe propose à ses collaborateurs et collaboratrices d’utiliser jusqu’à trois journées de travail rémunérées par an pour leurs engagements associatifs. Cette opportunité a permis à plusieurs ﬁliales d’organiser des journées de team-building solidaires, mettant l’effort des collaborateurs et collaboratrices au service d’une cause dans le voisinage (repeindre une maison, trier et distribuer des denrées alimentaires…) ; ♦ dans la continuité du partenariat avec l’organisme québécois Fusion Jeunesse lancé en 2019, l’initiative continue, à distance, avec les studios québécois et les équipes de Bordeaux et de Paris. L’objectif est toujours de mettre en application les notions apprises en cours et de renforcer la motivation des jeunes les plus vulnérables. En France déjà plus de 200 jeunes ont pris part à l’expérimentation entre 2019 et 2020 et plus de 1 100 au Québec ; ♦ l’initiative Good Game : chaque collaborateur ou collaboratrice peut faire don de jeux Ubisoft pour ordinateurs à des associations ou organismes publics de leur choix. Le Groupe a ainsi réalisé des dons au proﬁt de l’association Bibliothèques Sans Frontières, aﬁn de donner accès à la culture et à la connaissance aux personnes qui en sont les plus éloignées (camps de réfugiés, quartiers défavorisés…) ou encore de l’Hôpital pour Enfants Necker à Paris. ♦ les studios des Philippines continuent de soutenir la formation de dix jeunes issus de familles défavorisées, via l’association Passerelles Numériques. En partenariat avec l’association à Cebu, Ubisoft permet à ces étudiants de recevoir une formation technique et professionnelle dans le secteur numérique. En plus du don ﬁnancier, Ubisoft Philippines a formé deux formateurs de Passerelles Numériques sur le développement de jeux vidéo. Cette année, en raison de la Covid-19, le studio a versé sa subvention ﬁnancière plus tôt que prévu, en août 2020 au lieu de début 2021. ♦ - Document d’Enregistrement Universel 2021 171 Responsabilité sociétale de l’entreprise 5 Développer notre ancrage territorial De nombreuses initiatives ont été menées par les ﬁliales pour : Il a d’abord pris la forme d’un don d’une centaine de jeux vidéo à destination des délégations régionales. Rapidement, le dispositif s’est vu compléter l’installation d’une Playroom dans des délégations à Paris et Bordeaux : meuble TV, télévision, console, jeux vidéo mais aussi bibliothèque, livres, BDs et mangas ou jeux de société. Le soutien est aussi ﬁnancier avec un don annuel de 10 000 € qui a été renouvelé en 2021 à l’occasion du mois des Fiertés ; Égayer le quotidien d’enfants hospitalisés ♦ Dans ce cadre, Ubisoft a continué de déployer son programme de Playrooms en partenariat avec l’association Petits Princes, à savoir ces espaces de jeux installés dans les hôpitaux avec des consoles et des jeux vidéo qui leurs sont donnés, pour le compte de jeunes résidents. Ubisoft compte aujourd’hui la création de 23 Playrooms répartis dans des établissements hospitaliers d’Île-de-France, d’Annecy, Montpellier, Rennes, Bordeaux et Lyon, permettant en outre aux collaborateurs et collaboratrices de s’engager dans des missions de volontariat. Cette année, Ubisoft France a étendu l’installation de Playrooms à d’autres associations qui œuvrent pour la protection des personnes vulnérables, telles qu’Emmaus mais aussi : ♦ • Timmy : accueille, oriente, défend et accompagne au quotidien les mineurs et jeunes adultes exilés, Tisser des liens sociaux avec les personnes isolées ou vulnérables ♦ • Silvergeek : vise à améliorer la santé et le bien-être des seniors, à développer des liens sociaux et intergénérationnels, tout en réduisant la fracture numérique, Le Groupe continue en outre d’utiliser le jeu pour soutenir des causes sociétales. Par exemple, le jeu devient un outil de levée de fond qui permet de porter assistance à des populations en situation de précarité, ou de sensibiliser les communautés de joueurs à des causes sociétales. • Marion Main Tendue : lutte contre le harcèlement scolaire. Les ﬁliales participent également localement en tissant des liens avec les associations qui les entourent et les sollicitent. En 2019, Ubisoft a noué un partenariat avec Le Refuge, fondation française qui lutte pour prévenir l’isolement et le suicide des jeunes LGBTQ+. Malgré la crise de gestion et de comportements individuels que l’association a rencontrée, le partenariat continue à condition que des mesures drastiques soient prises pour améliorer la situation. ♦ À l’occasion de la journée de l’Enfant, le studio de Chengdu a fait un don de jouets, livres et de vêtements à destination des enfants en situation de précarité de la région du Sichuan. Près de 5 cartons de jouets et 11 kg de vêtements ont été envoyés. FOCUS : RAINBOW SIX SIÈGE ET SES INITIATIVES CARITATIVES ÀTRAVERS LE JEU VIDÉO En 2020, la franchise Rainbow Six a inauguré le lancement du programme Sixth Guardian, une initiative de mécénat in- game qui permet aux joueurs de faire des dons à des œuvres caritatives. Pour cette 1re édition, Ubisoft s’est associée à AbleGamers, une organisation américaine qui vise à soutenir les joueurs en situation de handicap en leur permettant de profiter pleinement de leur expérience de jeu grâce à des manettes et des outils personnalisés et à lutter contre l’isolement social. Plus de 140 000 $ ont été récoltés via cette initiative.Tous les trois mois, le programme soutiendra une association différente, pour plus de dons à venir. Par ailleurs, 50 000 € ont été donnés à Médecins Sans Frontières grâce au tournoi Open Clash en mai 2020, où des joueurs s’affrontaient sur le jeu pour la cause caritative. - Document d’Enregistrement Universel 2021 172 Responsabilité sociétale de l’entreprise Développer des relations durables avec nos partenaires d’affaires 5.6 Développer des relations durables avec nos partenaires d’affaires 5.6.1 INTÉGRER DES CRITÈRES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX DANS LA DURÉE ❙ Ubisoft est engagé dans le développement de relations durables avec ses partenaires d’affaires. L’impact social et environnemental de ces partenaires est ainsi évalué tout au long de la relation d’affaire, que ces partenaires soient directs (prestataires et fournisseurs) ou indirects (chaîne d’approvisionnement). DÉMARCHE ❙ Le département des achats d’Ubisoft est attentif à l’établissement de Ainsi la démarche d’Ubisoft en matière d’achats durables présente relations pérennes avec ses différents prestataires. Il identiﬁe ainsi les axes suivants : régulièrement des axes d’amélioration et met en place des plans de (1) mener des analyses RSE de vigilance raisonnable (due diligence) progrès conjoints qui favorisent une relation « gagnant-gagnant » sur les fournisseurs ou prestataires pressentis pour signer des entre Ubisoft et ses partenaires. Ainsi, l’évaluation et le suivi de contrats de sous-traitance avec Ubisoft ; la performance des fournisseurs intègrent le suivi des critères de (2) faire signer un contrat qui inclue des clauses spéciﬁques au respect des normes internationales et nationales applicables en matière de santé et sécurité des personnes, droits humains, environnement et corruption ; durabilité établis lors de la contractualisation (respect des droits humains fondamentaux, droits du travail, santé et sécurité des personnes, respect de l’environnement, détection de la corruption). L’application des lois Sapin 2 et Devoir de vigilance ont permis de renforcer les critères de sélection, permettant de limiter les relations contractuelles avec des prestataires et fournisseurs à risque. Mais Ubisoft a également pour ambition de favoriser les prestataires et fournisseurs qui ont une réelle démarche d’impact social, sociétal et environnemental positif. Ainsi, à l’échelle de plusieurs ﬁliales, plusieurs postes de dépenses (IT, immobilier, goodies…) intègrent des critères sociaux et environnementaux : choix de prestataires chargés de l’entretien utilisant des produits éco labellisés, sélection d’entreprises adaptées tels que les ESAT en France, et fabrication de certains produits dérivés en utilisant des matières issues du recyclage. (3) accorder une préférence aux fournisseurs et sous-traitants qui proposent une démarche RSE volontaire d’impact positif ; (4) assurer la procédure de recueil de plaintes et d’incidents la plus ouverte et disponible possible pour assurer un respect optimal et permanent des normes et procédures en place en matière de RSE. L’ensemble des dispositions techniques et procédures mises en place pour mener ces actions sont détaillées au 5.8 Plan de vigilance. 5 5.6.2 UN CODE D’ÉTHIQUE POUR UN RAPPORT DURABLE AVEC LA SOUS-TRAITANCE ❙ Ubisoft a mis en place un Code d’éthique spéciﬁque à ses actes d’achat intégrité : éviter tout conﬂit d’intérêts et toute apparence de conﬂit d’intérêts ; ♦ ♦ ♦ et à la sous-traitance. Ce Code d’éthique est partagé avec l’ensemble des équipes achat du Groupe et pose comme lignes directrices les principes suivants : légalité : agir conformément à la loi, aux règles et principes du Groupe ; équité : traiter de façon juste et équitable tous nos partenaires d’affaires actuels et potentiels ; ♦ loyauté : préserver la conﬁdentialité des informations auxquelles nous avons accès, qu’elles concernent Ubisoft, nos clients, partenaires ou fournisseurs ; impartialité : faire preuve d’impartialité et d’indépendance professionnelle dans nos rapports avec nos partenaires d’affaires ; ♦ honnêteté : adopter une posture honnête en toutes circonstances et avoir la même exigence envers nos partenaires.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Optimiser notre impact environnemental

5.6.3 UN RECOURS LIMITÉ À LA SOUS-TRAITANCE

Dans le cadre de son activité de production, d’édition et de distribution de jeux vidéo, Ubisoft peut avoir recours à la sous-traitance notamment pour les prestations afférentes au conseil informatique, aux développements externes/free-lance et activités annexes. Le recours à la sous-traitance augmente sur l’année civile 2020 comparé à 2019, celle-ci représente 24 % des achats et charges externes du Groupe.

5.6.4 RISQUES LIÉS À NOS RELATIONS AVEC NOS PARTENAIRES D’AFFAIRES

Ubisoft engage des relations durables avec ses partenaires et sous-traitants. Le Groupe est vigilant à ne développer des relations qu’avec des partenaires qui ont pour démarche d’être respectueux du droit international et du droit national applicable. Le Groupe porte également des efforts de vigilance raisonnable sur ses sous-traitants, et inclut des clauses dédiées dans les contrats signés avec nos partenaires. Les risques liés à la sous-traitance qui ont été identifiés sont détaillés dans le Plan de vigilance du présent rapport. Néanmoins, une atteinte grave en matière de santé et sécurité des personnes, de droits humains ou d’environnement, qui serait commise par un partenaire ou sous-traitant du Groupe, pourrait avoir des conséquences négatives sur nos liens avec ce partenaire ainsi que des répercussions sur la réputation du Groupe et sur sa capacité future à nouer des liens avec des partenaires stratégiques.

5.7 Optimiser notre impact environnemental

5.7.1 INTRODUCTION

LA VISION D’UBISOFT
Le Groupe s’est aussi fixé pour objectif de contribuer à la neutralité carbone tout en agissant pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre au-delà de toute action de compensation. L’objectif de réduction carbone décrit au paragraphe 5.7.2 a ainsi été intégré dans le calcul de la rémunération (1) moyen terme du Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024. À l’occasion du Sommet Action Climat de septembre 2019, Ubisoft s’est engagé à faire sa part pour lutter contre le changement climatique et a rejoint l’alliance « Playing for the Planet » en tant que membre fondateur. Le Groupe a publié ses engagements pour une plus forte sensibilisation à l’urgence climatique : utiliser le jeu pour inspirer ses joueurs à agir pour la protection de l’environnement et continuer d’optimiser son empreinte carbone via un recours plus important aux énergies renouvelables, et une sélection toujours plus attentive des fournisseurs et des dispositifs technologiques.

OPTIMISER SON EMPREINTE CARBONE
Depuis 2015, Ubisoft rend compte de son impact environnemental dans un souci de transparence et de responsabilité envers ses parties prenantes. En 2020, le Groupe s’est engagé à contribuer à la neutralité carbone mondiale via la mise en place d’un plan de décarbonation de ses opérations, combiné au financement de projets de « compensation » carbone. L’engagement du Groupe à la neutralité carbone est une démarche de long terme qui se traduit également par des actions spécifiques de sensibilisation auprès de ses principales parties prenantes, notamment ses collaborateurs et collaboratrices et les joueurs et joueuses. En 2020, le Groupe a poursuivi ses efforts dans cette direction et continue d’avoir à cœur d’être à la hauteur des enjeux de la crise climatique. Cela signifie réduire les émissions tout au long de sa chaîne de valeur (de ses fournisseurs à ses clients) et s’adapter aux impacts du dérèglement climatique (accroître sa résilience face aux vagues de chaleur, à l’élévation du niveau de la mer, etc.). La priorité a ainsi été donnée à :

réduire l’empreinte : de sorte que chaque tonne de CO2 compte afin de minimiser l’impact environnemental.
Pour respecter ce nouvel engagement, une mise à jour complète de l’empreinte carbone du Groupe a été réalisée sur les scopes 1, 2 et 3 amont, pour un total de 141,7 kilotonnes eqCO2. Le Groupe a également financé des projets d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre en dehors de sa chaîne de valeur, et ce à hauteur de ses émissions de 2020.
influencer positivement : le Groupe a poursuivi son travail de sensibilisation de ses parties prenantes (partenaires commerciaux, employés, joueurs) et d’incitation à agir pour le climat et l’environnement.

(1) Cet indicateur est détaillé en section 4.2 Rémunération des mandataires sociaux - Document d’Enregistrement Universel 2021 174 Responsabilité sociétale de l’entreprise Optimiser notre impact environnemental
Parmi les postes d’émissions identifiés, les achats (majoritairement de services) constituent la première source d’émissions. La production et promotion de nouveaux jeux sont les catégories principales de ces achats et la croissance continue de l’activité en 2020 explique leur augmentation.
Le Groupe agit également sur la consommation énergétique de ses bâtiments et centres de données. La consommation d’électricité issue d’énergies renouvelables a été identifiée comme une action clé pour diminuer les émissions de GES liées à cette catégorie.

5.7.2 L’ENGAGEMENT D’UBISOFT POUR LA NEUTRALITÉ CARBONE

Le département RSE et différentes parties prenantes du Groupe ont étudié l’impact écologique des jeux vidéo et soutenu des initiatives dans ce domaine depuis plusieurs années. Par exemple, l’impact d’Ubisoft sur la planète est mesuré depuis 2015, et ses principales sources d’émissions sont partagées tous les ans dans cette section dédiée du rapport annuel. De plus, de nombreuses équipes et studios travaillent sur des actions locales et des comités verts d’employés se mobilisent dans divers studios et bureaux d’Ubisoft à travers le monde, afin de participer à rendre les environnements de travail plus durables. Toutes ces initiatives et ces projets ont été un bon début, le Groupe souhaite désormais accélérer sa transformation et aller plus loin dans l’impact et le changement positifs.

L’objectif, identifié comme stratégique, est intégré dans le calcul de la rémunération moyen terme du PDG :

participer financièrement au développement de projets d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre pour toute émission résiduelle (scopes 1, 2 et 3 amont). L’objectif est une participation annuelle, correspondant à 100 % des émissions du Groupe incompressibles à court terme ;
contribuer à la sensibilisation de toutes les parties prenantes de l’industrie (fournisseurs, fabricants de plateforme de jeu, etc.) et nouer des partenariats avec eux afin de réduire activement les émissions en aval de la chaîne de valeur (scope 3 aval) ;
influencant positivement ;

De mai à juin 2020, le département RSE a organisé des groupes de travail et a lancé des enquêtes auprès de responsables opérationnels sur une quarantaine de sites. Les opérations du Groupe les plus émettrices de CO2 ont été analysées au regard de quatre leviers différents :

accroître la sensibilisation des collaborateurs et collaboratrices et des joueurs et joueuses. En tant qu’entreprise de médias et de divertissement, Ubisoft a accès à un vaste public qu’il peut inspirer à travers ses jeux et son contenu. C’est pourquoi, le Groupe confirme son engagement à créer des jeux qui pourront encourager les joueurs à agir sur les enjeux environnementaux et à davantage de comportements durables.
3 leviers de décarbonation (l’électrification, la sobriété et l’efficacité) pour réduire les émissions propres d’Ubisoft (directes ou indirectes) ;
1 levier de « compensation » carbone pour réduire ou séquestrer des émissions en dehors de la chaîne de valeur d’Ubisoft.

La mise en œuvre de cet engagement repose :

principalement sur un leadership transverse et collectif (notamment avec les directions RSE, Achats, IT, Immobilier, Voyages) pour transformer ces engagements en résultats tangibles et pour inscrire les critères de développement durable plus largement dans les prises de décisions opérationnelles ;
également sur une collaboration avec d’autres partenaires de l’industrie engagés sur le sujet (fournisseurs, partenaires d’affaires, acteurs institutionnels, clients) ;
enfin, sur la détermination croissante de l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices à soutenir cette démarche de long terme.

La conclusion de cette étude a validé un engagement du Groupe à contribuer à la neutralité carbone mondiale en :

réduisant son empreinte ;
accélérer la réduction des émissions des opérations directes du Groupe (scopes 1, 2 et 3 amont) avec un objectif de réduction de - 8,8 % par salarié d’ici décembre 2023 (soit l’exercice clos le 31 mars 2024), par rapport au point de référence de 5,7 TeqCO2 par salarié (année de référence et méthodologie 2019). Cet objectif, identifié comme stratégique, est intégré dans le calcul de la rémunération moyen terme du PDG.

5.7.3 IMPACT ENVIRONNEMENTAL D’UBISOFT EN 2020

BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE 2020 (BEGES)
Méthodologie et périmètre
gouvernements et à d’autres entités pour mesurer et déclarer leurs émissions de gaz à effet de serre de manière à soutenir leurs missions et leurs objectifs d’atténuation. En 2016, 92 % des entreprises Fortune 500 ayant répondu au « Carbon Disclosure Project » (CDP) ont utilisé directement ou indirectement un programme basé sur le GHG Protocol. De plus, Ubisoft a mandaté un cabinet de conseil expert en 2015 pour adapter le protocole à son activité pour la première évaluation de l’empreinte carbone. Ubisoft suit les directives de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre fournies par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), c’est-à-dire le « GHG Protocol ».# Document d’Enregistrement Universel 2021

175 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Optimiser notre impact environnemental

Depuis 2015, Ubisoft mesure donc annuellement l’évolution des principaux postes de son bilan des émissions de gaz à effet de serre et réalise une mise à jour complète de son BEGES tous les trois ans, rapportée à l’ADEME (Agence de la transition écologique, sous tutelle des Ministères français chargés de la Recherche et de l’Innovation, de la transition écologique et solidaire, de l’Enseignement supérieur).

Le périmètre de la mesure couvre les opérations directes d’Ubisoft, à savoir toutes les émissions directes et indirectes nécessaires au fonctionnement de l’activité, depuis les émissions amont des fournisseurs à celles aval de l’activité logistique pour distribuer les produits aux enseignes ou aux plateformes de distribution numérique :

le scope 1 concerne les émissions directes, principalement dérivées du carburant dans les centres de données et les émissions fugitives dues aux fuites de gaz réfrigérants ;
le scope 2 concerne les émissions indirectes, issues de la production d’électricité, dans les bureaux et les centres de données ;
le scope 3 – amont concerne toutes les autres émissions indirectes provenant des activités d’Ubisoft, jusqu’à la distribution du produit, que ce soit sous format physique ou numérique.

Mise à jour 2020

En 2020, les mises à jour méthodologiques ont impacté l’empreinte carbone d’Ubisoft de manière significative et afin d’obtenir des résultats comparables, les données de 2019 ont été retraitées en suivant la méthodologie 2020 (1). Les émissions GES d’Ubisoft sont estimées à 139,8 kilotonnes eqCO2 en 2019. Cela représente 8,4 TeqCO2 par ETP, soit une diminution de 10 % entre 2019 et 2020.

La croissance intrinsèque de l’entreprise (effectif, volume d’activité) conduit à une augmentation de son empreinte carbone globale mais aussi à une optimisation de son intensité par employé (TeqCO2/ETP) grâce aux économies d’échelle et à la digitalisation de ses produits. On observe également une diminution exceptionnelle liée à la pandémie Covid-19 (impactant principalement les voyages).

À ce stade, pour évaluer l’effort supplémentaire du Groupe en matière de décarbonation, l’utilisation de l’intensité carbone par employé (TeqCO2/ETP) est recommandée, étant donné que l’effectif est le principal moteur de son empreinte carbone.

Les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre sont :

les achats (majoritairement de services) ;
les bâtiments (consommation énergétique, immobilisations et systèmes de climatisation) ;
la fabrication des boîtiers, supports de jeux vidéo et de produits dérivés, ainsi que leur acheminement sur les lieux de stockage puis de distribution ;
les centres de données (dont les services d’hébergement externes et la consommation énergétique) ;
les équipements informatiques.

Pour l’année 2020, les émissions GES associées à l’activité d’Ubisoft sur le périmètre précisé ci-dessus sont de 141,7 kilotonnes eqCO2, soit 7,5 TeqCO2 par ETP.

BILAN CARBONE PAR PÉRIMÈTRE


Scope 1	1 %
Scope 2	12 %
(Méthode market-based)(2)
Scope 3 - Amont	87 %

BILAN CARBONE PAR CATÉGORIE


Visiteurs et trajets domicile-travail	7 %
Voyages d’affaires	8 %
Fret	2 %
Achat	1 %
Bâtiments	8 %
Manufacturing	16 %
Centres de données	53 %
Équipements informatiques (hors centres de données)

(1) Pour référence, en suivant la méthodologie 2019, les émissions GES associées à l’activité d’Ubisoft sont estimées à 82,8 kTeqCO2 en 2020. Cela représente 4,4 TeqCO2 par ETP en 2020, par rapport à une estimation de 5,7 TeqCO2 en 2019

(2) Pour référence, en suivant la méthode location-based du GHG Protocol, le scope 2 représente 29 499 TCO2e en 2020

176 Responsabilité sociétale de l’entreprise

Optimiser notre impact environnemental

AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Les déchets d’équipements électroniques et électriques (DEEE)

Lors du retrait des équipements informatiques hors service ou obsolètes, il est essentiel de garantir une fin de vie responsable à ces déchets. En 2020, 61 sites recyclent, réutilisent ou traitent les DEEE selon les normes locales en vigueur. Pour des raisons de sécurité liées aux données, les disques durs et SDD sont détruits.

L’environnement de travail

Le Groupe poursuit la réorientation de sa politique achat vers des fournitures, produits et services plus écologiques, en particulier pour les services de nettoyage ou fournis par les propriétaires. À cela, s’ajoutent des actions de sensibilisation et l’éducation des employés à des comportements davantage écologiques à l’intérieur et à l’extérieur de l’espace de travail.

5.7.4 RÉDUIRE SON EMPREINTE ❙ DÉCARBONATION DES OPÉRATIONS DIRECTES (SCOPE 1, 2, 3-AMONT)

En tant que Groupe multinational, comptant près de 20 000 employés répartis dans plus de 80 sites à travers le monde, un plan de décarbonation complet et structuré est essentiel pour accélérer et obtenir une réduction significative des émissions. C’est pourquoi en 2019, Ubisoft a mandaté un cabinet d’experts-conseils pour identifier les principaux leviers de réduction de ses émissions et ﬁxer des objectifs préliminaires. Les principaux résultats de l’étude ont été testés lors d’une étude interne de faisabilité en 2020. Des résultats de cette étude est né l’engagement du Groupe à contribuer activement à la neutralité carbone mondiale, en lançant à la fois un plan de décarbonation de ses opérations directes et une stratégie de « compensation » carbone.

Voyages d’affaires

	2020	2019
Total (milliers de kilomètres parcourus)	26 924	130 404
Kilomètres parcourus/personne	1 428	7 791
Émissions de GES (TeqCO2)	2 355	17 672
Retraitement des données	-	11 408
Total – À données comparables	2 355	29 080
TeqCO2/personne	0,125	0,682
Mise à jour des facteurs d’émission *		2 355

* Facteurs d’émissions du transport aérien mis à jour par l’ADEME en 2020

En 2020, les voyages d’affaires représentent seulement 2 % du bilan carbone d’Ubisoft contre 25 % en 2017. En effet, le Covid-19 et la fermeture des frontières dans de nombreux pays ont quasiment stoppé tous les voyages depuis mars 2020. Ainsi, les émissions de CO2 provenant de ces voyages ont diminué de 79,4 % entre 2019 et 2020. Cette diminution est toutefois liée à une situation exceptionnelle et ne reﬂète pas la réalité d’une situation hors-pandémie.

À la suite d’un accord entre Ubisoft et Air France signé en 2019, le Groupe a compensé ses émissions de CO2 liées aux voyages d’affaires d’avril à décembre 2019 sur les compagnies Air France et KLM. Dans le rapport annuel 2020, il avait été précisé que la quantité de CO2 compensée via ce dispositif serait communiquée sur le prochain exercice. À travers ce projet de développement durable soutenu par ces compagnies, 1 063 TeqC02 ont donc été compensées.

En 2020, le Groupe a accéléré le déploiement de solutions de collaboration à distance telles que Microsoft Teams (messagerie, visioconférence), Citrix (virtualisation des postes de travail), Parsec (streaming d’évènements) et Miro (brainstorming, tableau blanc électronique). L’objectif était d’encourager les collaborateurs et collaboratrices à remplacer leurs voyages d’affaires par des solutions digitales de collaboration avec leurs collègues ou clients, tout en maintenant un haut niveau de productivité et de convivialité.

Cela a été particulièrement réussi pour les événements du Groupe qui ont réussi à passer sur des formats virtuels, y compris la conférence phare à destination du grand public « Ubisoft Forward », qui a battu les records d’audience simultanée (concurrent viewership) des précédentes conférences d’Ubisoft à l’E3 – Electronic Entertainment Expo.

(1) Représentant 81 % de l’effectif Groupe au 31 mars 2021 contre 62 sites en 2020, représentant 88 % de l’effectif Groupe au 31 mars 2020

177 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Optimiser notre impact environnemental

Bâtiments

	2020	2019
Consommation des sites en MWh (hors télétravail)	52 268	51 287
Consommation estimée au domicile des collaborateurs et collaboratrices en MWh (télétravail)	20 940	3 064
Consommation par personne en kWh (hors télétravail)	2 772	3 882
Consommation par personne en kWh (total)	16 083	9 501
Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO2) (1) Méthode Location-based	14 325
Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO2) (2) Méthode Market-based	0,853	0,568
TeqCO2/personne (1) Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol	2 355	2 355
(2) Dont 6 018TeqCO2 liées au télétravail
(3) Donnée 2019 corrigée

Plus de 90 % (1) des émissions liées à la consommation énergétique de nos bâtiments provient de leur consommation électrique. En 2020, la consommation d’électricité moyenne par personne dans les sites d’Ubisoft a diminué de 9,6 % par rapport à 2019. Cette baisse s’explique principalement par le télétravail qui est estimé à 53 % des jours ouvrés sur l’année 2020, sur la base de notre collecte de données annuelle. Elle est en partie compensée par la consommation

Le Groupe encourage ses sites à passer à un approvisionnement en électricité d’origine renouvelable partout où cela est possible. Ainsi, sur l’année 2020, 61,8 % de l’électricité consommée sur les sites du Groupe provenait de sources renouvelables (3). En particulier, tous les studios canadiens de la région de Québec sont alimentés par le fournisseur d’énergie Hydro-Québec, dont 99 % de l’électricité est produite par des barrages hydroélectriques.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Optimiser notre impact environnemental

Équipements informatiques (hors centres de données)

Données publiées	Commentaires
Émissions de GES (TeqCO2)
2020	18 884
2019	9 351
Total – À données comparables	10 257
TeqCO2/personne	0,570

Commentaires
Retraitement des données : Mise à jour des facteurs d’émission et de la durée de vie.
TeqCO2/personne : 0,544

En 2020, nos équipements IT représentent 7 % du bilan carbone d’Ubisoft. À périmètre et méthodologie comparables, les émissions de cette catégorie s’élèvent à 10 257 TeqCO2 contre 9 533 sur l’exercice précédent. Outre la croissance de nos effectifs, cette hausse de 7,6 % s’explique également par la pandémie Covid-19 qui a contraint les collaborateurs et collaboratrices d’Ubisoft à travailler à distance, ce qui a notamment nécessité l’achat de matériel informatique supplémentaire. Néanmoins cette hausse est inférieure à celle de nos effectifs.

FOCUS : L’APPROCHE « GREEN IT » D’UBISOFT

Consciente de l’empreinte environnementale croissante de l’informatique (émissions de carbone, extraction minière), la direction IT du Groupe a lancé courant 2020 une approche Green IT plus holistique afin de mieux comprendre et réduire son empreinte. Cela a démarré avec la participation de collaborateurs et collaboratrices clés des départements IT & Achats à l’atelier « La Fresque du Numérique » et l’adhésion d’Ubisoft à « Alliance Green IT », première association professionnelle sur le sujet en France et au Québec.

Centres de données

Commentaires	2020	2019
Consommation totale en MWh	27 955	24 755
Émissions de GES liées à la consommation électrique (TeqCO2)	1 072	1 360

	Méthode Market-based	Méthode Location-based
(1)	7 953	7 264
Retraitement des données	10 203	11 275
Total – À données comparables	8 688	10 048

(1) Émissions de GES exprimées selon les méthodes location-based et market-based du GHG Protocol
(2) Ajout de la consommation de combustible, précision du périmètre d’i3D.net, inventaire des serveurs plus précis, ajout des bâtiments et réaffectation des achats de services d’hébergement à la catégorie Centres de données

(2) En 2020, les émissions liées aux achats de services d’hébergement ont été réaffectées à la catégorie Centres de données.

Malgré une consommation électrique à 95,5 % d’origine renouvelable, l’empreinte carbone des centres de données est significative et leur utilisation par les collaborateurs et collaboratrices ou les joueurs et joueuses devrait augmenter. En effet, l’activité du Groupe repose de plus en plus sur des services live, d’où l’hébergement en ligne, et sur une importante puissance de calcul. Il est donc important d’anticiper et de mettre en œuvre des stratégies capables de générer des gains d’efficacité dans nos propres centres de données, ainsi qu’avec des partenaires externes d’hébergement et de cloud. À cet égard, plusieurs partenaires du Groupe ont pris des engagements en termes de développement durable et se sont joints à des initiatives collectives comme le Data Center Climate Neutral Pact. Les centres de données représentent donc 8 % du bilan carbone d’Ubisoft en 2020. L’augmentation de 12,2 % des émissions de CO2 par rapport à 2019 est liée à une augmentation de 10,9 % du recours aux services d’hébergement externes et est partiellement compensée par la hausse du pourcentage d’électricité issue d’énergies renouvelables. Le PUE (1) moyen des centres de données possédés par le Groupe Ubisoft est resté stable entre 2019 et 2020, à environ 1,43.

(1) « Power Usage Effectiveness » : rapport entre l’énergie utilisée par l’installation et l’énergie fournie aux serveurs. Ainsi, il mesure l’efficacité avec laquelle un centre de données utilise l’énergie (un PUE inférieur est préférable)
(2) Uniquement les sites ayant un contrat spécifiant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte (méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100) - Document d’Enregistrement Universel 2021 179

Manufacturing et fret

Émissions de GES du manufacturing (TeqCO2)	2020	2019
Produits standards et non standards	9 184	11 626

En 2020, la fabrication de produits standards (supports physiques de jeux vidéo) et non standards (produits dérivés) représentent 8 % du bilan carbone d’Ubisoft. À méthodologie et périmètre comparables, les émissions de CO2 s’élèvent à 11 626 TeqCO2 en 2020 contre 9 184 en 2019. Cette augmentation de 26,6 % s’explique par une activité supérieure en 2020 par rapport à 2019. La digitalisation croissante des produits du Groupe permet d’atténuer l’impact carbone de la croissance des volumes de ventes. Sur l’année fiscale 2019, on estime que 48 % des jeux ont été téléchargés numériquement, sur la base des unités vendues sur Xbox One (Microsoft), PlayStation 4 (Sony) et Switch (Nintendo). Sur l’année fiscale 2021, cette part a gagné plus de 15 points par rapport à l’année fiscale 2019. Les émissions de CO2 liées à l’acheminement de ces produits aux points de vente s’élèvent à 1 354 TeqCO2 en 2020.

Achats

Émissions de GES (TeqCO2)	Données publiées	Commentaires
2020	75 566	0
2019	19 407	50 418
Total – À données comparables	69 825	0
TeqCO2/personne	4,17	*

* Mise à jour des catégories d’achats et des facteurs d’émission par l’ADEME (fortement sous-estimés avant 2020). À partir de 2020 : affectation de la catégorie d’achats Hosting Services aux émissions des centres de données

En 2020, les achats de services représentent 53 % du bilan carbone du Groupe. Les émissions de CO2 s’élèvent à 75 666 TeqCO2 contre 69 825 en 2019, à méthodologie et périmètres comparables. La majeure partie de ces achats de services vient de la sous-traitance et des frais marketing. Les achats de services ont augmenté en 2020 en raison d’une activité plus élevée qu’en 2019. L’augmentation de la publicité autour de la sortie de nos jeux en 2020 a été partiellement compensée par l’annulation d’évènements tels que l’E3.

L’objectif du Groupe est d’engager ses fournisseurs vers une prise en compte accrue des enjeux de développement durable et de décarbonation dans leurs offres de produits et de services (en particulier en divulguant leurs émissions de manière transparente et en s’engageant à des objectifs pertinents de réduction de leur empreinte).

Trajets domicile-travail et visiteurs

Scope 3 – amont	Les émissions de CO2 provenant des trajets domicile-travail et des visiteurs sont directement liées à la croissance des effectifs.
2020	7 117 TeqCO2
2019	13 356 TeqCO2

En 2020, cette catégorie représente 5 % du bilan carbone d’Ubisoft. Les modes de transports ont peu varié depuis 2015, ce qui explique la constance des émissions par employé depuis.

Scope 3 – aval

Les émissions de CO2 liées à la consommation électrique des locaux qui continuent d’accueillir une partie des collaborateurs et collaboratrices et celle de certains équipements informatiques qui doivent rester allumés afin d’être contrôlés à distance. Une estimation de l’électricité consommée au domicile des collaborateurs et collaboratrices et contribuant à l’activité d’Ubisoft via des projets d’aménagement ou de rénovation, grâce à une amélioration continue de l’entretien, des systèmes de chauffage, de climatisation (y compris la mise en œuvre de solutions smart office d’automatisation et de zoning) et grâce à la modernisation de l’éclairage (LED, basse consommation).

FOCUS : CONSTRUCTION D’UN NOUVEAU BÂTIMENT POUR LE SIÈGE, LE FLORESCO

À Saint-Mandé, l’impact environnemental du nouveau siège d’Ubisoft a été pris en compte dès la conception du bâtiment. Aux prémices du projet en 2018, des ateliers ont été organisés pour consulter les avis et idées des collaborateurs et collaboratrices (tri, vaisselle réutilisable, consommation en vrac, etc.). Pour le restaurant d’entreprise, l’origine et la qualité des produits ont été les principaux critères de sélection du prestataire. Le bâtiment a été conçu en suivant des standards environnementaux élevés, ce qui lui a permis d’obtenir les certifications environnementales BREEAM et HQE (niveau excellent pour chacune) durant sa phase de construction. Les façades vitrées, couvrant près de 80 % de l’ensemble immobilier, permettent de maximiser l’utilisation de la lumière naturelle et de limiter le recours à l’éclairage artificiel.

(1) En plus de la consommation électrique, certains sites ont des consommations d’autres énergies pour le chauffage qui représentent < 1 % de l’empreinte carbone totale du Groupe
(2) Hors consommation des centres de données
(3) Uniquement les sites ayant un contrat spécifiant un % d’électricité issue d’énergie renouvelable propre au fournisseur ont été pris en compte (méthodologie respectant les critères techniques de l’initiative RE100) - Document d’Enregistrement Universel 2021 178

matériaux nécessaires à notre chaîne de valeur : extraction des matières premières, transformation, fabrication des produits, distribution, utilisation, recyclage, élimination finale des matériaux. En fin de compte, on estime que les opérations directes du Groupe (scope 1, 2 et 3-amont) représentent 5 à 10 % du total des émissions des gaz à effet de serre. Le reste (90 à 95 %) provient du scope 3-aval : en dehors du périmètre d’Ubisoft, principalement liées à la fabrication et à l’utilisation de réseaux et terminaux pour accéder et jouer aux jeux.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

Malgré l’augmentation des effectifs, les émissions liées à sa chaîne de valeur ont donc diminué de 46,7 % du fait du télétravail, lié à la pandémie Covid-19. Bien qu’Ubisoft n’ait pas de contrôle direct sur cette part majoritaire, le Groupe s’efforce de les adresser dans le cadre de son engagement à contribuer à la neutralité carbone mondiale. C’est pourquoi Ubisoft est un contributeur actif de l’alliance « Playing for The Planet » et en particulier concernant l’effort conjoint pour mobiliser l’industrie autour de la réduction de son empreinte carbone, de sorte qu’elle dispose d’outils pour mesurer et réduire ses émissions. Les engagements et initiatives de nos principaux partenaires au sein de l’alliance contribuent à l’effort collectif auquel nous participons aussi.

DÉCARBONATION DE LA CHAÎNE DE VALEUR (SCOPE 3)

En 2019, le Groupe a fait réaliser une analyse du cycle de vie pour évaluer les impacts environnementaux associés à toutes les étapes du cycle de vie de ses produits commerciaux et services. Cet exercice théorique a nécessité un inventaire complet de l’énergie et des ressources utilisées.

De ce fait, on peut considérer que les projets de « compensation » carbone ont été financés par une redevance interne sur les émissions carbone des principales filiales.

« COMPENSATION » CARBONE VOLONTAIRE

En plus de ses efforts de décarbonation, le Groupe a financé en 2020 des projets d’évitement et de séquestration de gaz à effet de serre en dehors de sa chaîne de valeur, et ce à hauteur de ses émissions en 2020 (scopes 1, 2 et 3 amont). C’est une étape nécessaire, mais non suffisante, vers la neutralité carbone mondiale car elle aide des projets à travers le monde à développer des puits de carbone ou à réduire les émissions de tiers ; projets qui ne pourraient pas être mis en œuvre sans le revenu issu de la vente de crédits carbone.

Le Groupe s’est associé à deux partenaires spécialistes du marché volontaire du carbone pour accéder à un large catalogue de projets de « compensation » :

projets de séquestration d’émissions de CO2 (reforestation), venant séquestrer des émissions déjà présentes dans l’atmosphère ;
projets d’évitement de gaz à effet de serre (énergie, conservation de la forêt, gestion de déchets…), venant empêcher des émissions supplémentaires de pénétrer dans l’atmosphère.

Ces projets présentent également plusieurs co-bénéfices pour les communautés locales et l’environnement qui flèchent les Objectifs de Développement Durable fixés par l’ONU en 2015 : création d’emplois, amélioration de la santé des populations, amélioration des conditions d’accès à la scolarisation, protection de la biodiversité, accès à l’eau potable, etc.

Dans un souci de transparence et de sensibilisation, le Groupe a invité l’ensemble de ses collaborateurs et collaboratrices à voter pour leurs projets favoris en janvier et février 2021. Plus de 1 900 personnes (~ 10 % de l’effectif global) ont voté et les projets les plus populaires ont été soutenus par Ubisoft :

reforestation et protection des forêts et marais existants au Nicaragua, Kenya, Pérou, en Indonésie et en Allemagne ;
parc d’énergie solaire photovoltaïque en République Dominicaine ;
centrales hydroélectriques en Chine et en Indonésie ;
programmes de développement du biogaz en Chine et au Vietnam ;
recyclage de plastique en Roumanie ;
projets de développement durables dans la région de Québec au Canada.

Ces achats volontaires de crédits carbone ont été refacturés aux principales filiales du Groupe afin de les sensibiliser à leur empreinte, de les responsabiliser et de les inciter à intégrer l’enjeu carbone dans leur prise de décision pour in fine réduire leurs propres émissions.

Pour Ubisoft, il s’agit d’aller au-delà de la reconnaissance de son impact environnemental sur l’année 2020 et de s’engager dans des actions immédiates et concrètes. Le financement de ces projets ne vient en aucun cas se substituer aux objectifs de réductions des émissions car il ne s’agit pas d’une compensation physique et effective des émissions calculées par le Groupe les années précédentes. Il s’agit d’un effort volontaire et complémentaire du Groupe Ubisoft pour contribuer à la trajectoire de neutralité carbone mondiale.

FOCUS : LA NET ZERO INITIATIVE

La Net Zero Initiative est une initiative menée par un cabinet d’expert-conseil reconnu et soutenue par une douzaine de multinationales pionnières, ainsi que par un comité scientifique de haut niveau. L’initiative publie des recommandations permettant aux organisations de contribuer à la neutralité carbone mondiale et de gérer leur action climatique de manière sincère, transparente et constructive.

Le Groupe s’est assuré que tous les projets soutenus respectent les exigences des normes internationalement reconnues (Gold Standard, VCS, Plan Vivo, etc.) et donc répondent aux critères de qualité nécessaires (projets réels, mesurables, additionnels, permanents, suivis, vérifiés, et donnant les meilleures garanties sociales et environnementales). La démarche d’Ubisoft s’inscrit dans les directives de l’initiative Net Zero, qui stipulent en particulier que l’achat volontaire de crédits carbone vient en complément d’une stratégie de décarbonation et que les émissions brutes de gaz à effet de serre sont déclarées séparément des achats volontaires de crédits carbone.

5.7.5 INFLUENCER POSITIVEMENT LES COLLABORATEURS ET COLLABORATRICES

Ubisoft attend de ses équipes qu’elles participent activement à l’engagement environnemental du Groupe, à travers leur activité professionnelle et leur usage des espaces de travail et ressources mises à leur disposition. L’empreinte carbone du groupe met en lumière que plusieurs sources d’émissions sont liées aux activités quotidiennes des équipes. C’est pourquoi, Ubisoft s’efforce de participer à la prise de conscience de ses équipes quant à leur impact environnemental (campagnes d’information, organisation d’activités de groupe, mise en place du recyclage, dons, réutilisation de ressources clés) et a inclus dans son nouveau Code de conduite à destination des employés une section dédiée à la protection de l’environnement.

Des actions de sensibilisation et de formation sont menées à la fois au niveau du Groupe et au niveau local, à l’initiative de chaque site. Ces actions de sensibilisation peuvent couvrir des sujets divers : des enjeux liés au développement durable au sens large, ou porter sur des problématiques plus spécifiques comme la gestion des déchets plastiques ou les économies d’énergie liées à l’utilisation des ordinateurs et des écrans.

Ces différentes initiatives ont contribué à l’émergence d’une douzaine de comités verts au sein de nombreuses filiales d’Ubisoft à travers le monde. Ces comités participent au travail de sensibilisation de leurs collègues en partageant des conseils simples et intelligents pour réduire l’impact environnemental au travail ou à la maison. Dans les sites concernés, de nombreux collaborateurs et collaboratrices participent de près ou de loin à ces comités et à leurs projets.

FOCUS : LES « GREENS DAYS » EN FRANCE

En octobre 2020, les sites d’Ubisoft en France ont participé aux Ubisoft Green Days, une adaptation de la Semaine européenne du développement durable. Une série d’ateliers et de conférences ont eu lieu pour aider les employés à mieux comprendre l’impact de leur vie quotidienne sur l’environnement et les actions qu’ils pouvaient mener pour le réduire. L’organisation de ces Green Days est un effort collectif, à l’initiative du comité vert France (environ 400 membres) qui a pour objectif la sensibilisation et la promotion d’une relation plus saine avec notre environnement. Les conférences au programme des Green Days (pour la plupart en distanciel) ont été visionnées plus de 2000 fois par les employés d’Ubisoft. Ont été abordés des sujets tels que la réduction de l’empreinte carbone et la protection des océans. L’événement s’est clôturé par la conférence d’un spécialiste de l’intelligence collective et de l’écologie profonde, qui a donné des clés pour la création d’un avenir plus durable et plus positif. La participation aux ateliers a été enthousiaste, les places étant rapidement occupées par des collaborateurs et collaboratrices curieux d’en apprendre plus. L’atelier « Fresque du Climat », qui prend la forme d’un jeu de cartes interactif, demande aux participants de mettre en lumière les liens entre divers éléments de notre monde et de notre environnement et comment ils sont affectés par des actions et des choix apparemment sans conséquence. L’atelier a été animé par 8 collaborateurs ou collaboratrices d’Ubisoft, membres du comité vert France, qui s’étaient au préalable formés afin de pouvoir diffuser eux-mêmes ce message positif de sensibilisation. Les règles de recyclage ne sont pas toujours très claires pour tout le monde : de nombreux articles peuvent être recyclés, d’autres non, et les articles recyclables doivent être triés correctement. De plus, l’arrivée de nouveaux bacs de recyclage est venue changer les règles, et le comité vert France a anticipé qu’il serait difficile de partager ces nouvelles règles d’une manière engageante et mémorable. Leur solution ? Un jeu qui permet de comprendre tout cela de manière amusante : Trinder. Le jeu, qui a été conçu sur la base des nouvelles instructions, met en compétition les joueurs sur leur capacité à trier correctement et rapidement les articles qui apparaissent à l’écran.

LES PARTENAIRES DE L’INDUSTRIE, AU SEIN DE L’ALLIANCE « PLAYING FOR THE PLANET »

En 2020, Future Games of London, un studio Ubisoft, a participé au Green Game Jam et un plan de décarbonation a été mis en place au sein du Groupe.# Document d’Enregistrement Universel 2021 182 Responsabilité sociétale de l’entreprise

Pour 2021, Ubisoft s’engage de plus à :
* accélérer ses efforts vers la neutralité carbone ;
* participer activement à l’effort conjoint pour améliorer le calcul de l’empreinte carbone de l’industrie ;
* encourager ses équipes à participer au Green Game Jam 2021.

FOCUS : L’ALLIANCE « PLAYING FOR THE PLANET »

L’Alliance « Playing for the Planet » est un groupe de 29 organisations, membres du secteur privé du jeu vidéo, qui ont pris des engagements volontaires, ambitieux, spécifiques et temporels pour les personnes et la planète. Certains des plus grands noms du secteur des jeux vidéo (y compris Sony Interactive Entertainment, Microsoft, Google Stadia, Rovio, Supercell et Ubisoft) se sont officiellement engagés à exploiter la puissance de leurs plateformes et jeux pour participer à la lutte contre la crise climatique.

rallier l’industrie pour réduire son empreinte carbone afin qu’elle dispose d’outils pour mesurer, réduire et fixer des objectifs de décarbonation ;
inspirer l’action environnementale par des activations « vertes » dans les jeux ;
partager les apprentissages de l’initiative afin que d’autres membres de l’industrie puissent emboîter le pas ;
explorer de nouvelles stratégies pour l’avenir autour de nouveaux jeux et approches de la narration.

Sous l’égide du Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE) et avec le soutien de GRID-Arendal et Playmob, l’Alliance entend soutenir l’industrie du jeu vidéo et atteindre quatre objectifs fondamentaux :

Document d’Enregistrement Universel 2021 182 Responsabilité sociétale de l’entreprise Optimiser notre impact environnemental un environnement sain et équilibré.

Le jeu est programmé pour utiliser le « biomimétisme » pour contribuer aux résultats de l’expérience. Si une partie de l’écosystème s’effondre, alors tout commence à s’effondrer ; les relations entre les plantes et les animaux dans l’environnement ont un effet direct les unes sur les autres, et les problèmes affectant une espèce peuvent en affecter d’autres. S’il y a trop d’oiseaux et pas assez de vers, par exemple, les oiseaux n’auront rien à manger et l’environnement se déséquilibre ;

LES JOUEURS

Concernant l’engagement du Groupe à créer des jeux qui inspireront ses joueurs à agir pour l’environnement, des initiatives prometteuses sont en cours dans différents studios :

« Steep », Ubisoft Annecy : un élément-clé du succès du jeu est son désir profond d’inviter les joueurs à développer leur empathie pour la nature. En immergeant le joueur dans les Alpes, le jeu s’efforce de créer un lien spécial entre le joueur et son environnement naturel, qui est fragile. Avec l’espoir que plus le lien sera fort, plus le joueur sera enclin à protéger ce qui aura participé à une expérience de jeu inoubliable ;
« Hungry Shark World », Future Games of London : en 2020, le studio a participé au Green Game Jam organisé par l’alliance Playing for the Planet et qui a réuni quelques-uns des plus grands noms du jeu sur mobile. Les participants qui sont concurrents en temps normal se sont réunis pour collaborer, partager et apprendre les uns des autres, tout en explorant comment intégrer le thème de la protection de l’environnement dans leurs jeux. L’initiative a permis d’identifier des moyens innovants d’éduquer et de responsabiliser 250 millions d’utilisateurs mensuels actifs sur le changement climatique. Grâce à sa participation au jam, le studio FGOL a développé une nouvelle mise à jour du jeu intitulée « Extinction Arctic ». Cette mise à jour à paraître en avril 2021 sensibilisera sur la fonte des glaces polaires et montrera les effets des changements climatiques.
« Project Oikos », développé par le Ubisoft Strategic Innovation Lab : le jeu est une expérience de jeu coopérative locale qui enseigne aux joueurs les vertus de la coopération, beaucoup plus enrichissante et efficace en temps de crise. Les joueurs prennent en charge un petit écosystème : un étang contenant quatre espèces. Les quatre espèces et la santé globale de l’étang sont toutes interdépendantes. Dès qu’une session de jeu commence, l’écosystème commence à se déséquilibrer, et les joueurs sont chargés de collaborer pour restaurer et maintenir l’équilibre de l’étang. Project Oikos est une tentative ambitieuse de concevoir un jeu pour sensibiliser les joueurs aux défis du 21e siècle. Le jeu encourage les joueurs à coopérer pour maintenir un environnement sain et équilibré.

FOCUS : L’INITIATIVE UBISOFT GREEN DEVELOPERS

En décembre 2020, un groupe de collaborateurs et collaboratrices « Ubisoft Green Developers » a été créé pour explorer comment les jeux vidéo peuvent contribuer à un avenir plus désirable et plus vert. 90 collaborateurs et collaboratrices à travers le monde ont répondu à l’appel. L’objectif de l’initiative est de discuter du traitement des sujets environnementaux dans les jeux ou autres types de divertissements afin d’aider les équipes de production du Groupe à aborder le sujet dans leur contenu avec autant de succès que possible (audience, potentiel commercial, impact positif sur les comportements environnementaux des joueurs). L’initiative viendra également encourager la participation des équipes au Green Game Jam 2021 afin de permettre à leurs joueurs de changer leur monde grâce au jeu qu’ils aiment.

5.7.6 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT ❙ 5

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques industriels et environnementaux significatifs et immédiats dans la mesure où le Groupe ne fabrique pas les supports physiques des jeux vidéo et produits dérivés qu’il édite et distribue. Le Groupe reste toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les pays où il est implanté. À ce jour, le Groupe n’a connaissance d’aucun risque industriel ou environnemental (1) pouvant l’impacter.

Le Groupe a par ailleurs réalisé en 2019 une étude sur l’impact du changement climatique sur ses activités.

Les trois principaux risques identifiés à long terme :

en fonction de leur emplacement, les coûts d’exploitation de certains centres de données pourraient augmenter en raison de l’augmentation des vagues de chaleur et de la non-adaptation des équipements de refroidissement. Une minorité de sites doit être surveillée d’ici 2050 ;
les appareils de jeu peuvent être soumis à des contraintes en raison de la raréfaction croissante de certains métaux ;
certains nouveaux modes de jeu (5G, cloud gaming) pourraient être contraints par certains scénarios de la transition énergétique.

(1) Pour définir ce qu’est un risque environnemental, Ubisoft se base sur la définition du référentiel G4 de la GRI : « Un risque environnemental désigne la possibilité de survenance d’incidents ou accidents générés par l’activité d’une entreprise pouvant avoir des répercussions nuisibles et significatives sur l’environnement. Le risque environnemental est évalué en tenant compte de la probabilité d’occurrence d’un événement (aléa) et du niveau de danger. »

Document d’Enregistrement Universel 2021 183 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Plan de vigilance

5.8 Plan de vigilance

INTRODUCTION ❙

Le Plan de vigilance s’inscrit dans le cadre de la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (aussi appelée la « loi Devoir de vigilance »). Cette loi se focalise sur les mesures visant à identifier et prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes et à l’environnement, liés aux activités du Groupe et à celles des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie (ci-après, « risques d’atteinte grave »). Pour une description plus en détail des mesures prises pour atténuer les risques d’atteinte grave mentionnées ci-dessous, se référer aux enjeux correspondants dans les parties précédentes du chapitre 5.

Étant donné la nature des activités du Groupe, aucun risque intrinsèque présenté directement par les activités du Groupe n’a été identifié comme un risque d’atteinte grave aux droits humains, à la santé et sécurité des personnes ou à l’environnement. Les risques d’atteinte grave identifiés sont d’éventuels risques indirects posés par les sous-traitants du Groupe. Ces risques seront donc détaillés plus particulièrement à la fin de ce Plan de vigilance. Le Groupe s’est tout de même attaché à détailler ici les risques identifiés, quand bien même ils ne constitueraient pas des risques d’atteinte grave.

PILOTAGE ET GOUVERNANCE ❙

Le déploiement des démarches liées au respect de la loi Devoir de vigilance est piloté par le département RSE. Les mesures en faveur du respect des droits humains, de la santé et sécurité des personnes et de l’environnement auprès des fournisseurs et sous-traitants sont prises par les équipes en charge des achats et les outils et méthodologies utilisés sont développés conjointement entre les équipes RSE, Achats et Juridique.

Le Plan de vigilance s’inscrit dans les démarches, les politiques et les engagements déjà existants en matière de RSE. La loi Devoir de vigilance a été une opportunité de créer de nouvelles procédures et de nouveaux outils. Mais elle a aussi permis de renforcer les outils et actions déjà prises dans ce sens et notamment les démarches liées à la gestion des fournisseurs.

IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES ❙

Ubisoft a lancé en 2019 une procédure de consultation de ses parties prenantes internes et externes prenant la forme d’une analyse de matérialité sur les 20 enjeux de la stratégie RSE d’Ubisoft présentée dans la partie gouvernance du chapitre 5. Les parties prenantes sollicitées constituées des joueurs, des partenaires d’affaires d’Ubisoft et des membres du management du Groupe ont dû évaluer leurs attentes au regard de chacun des enjeux identifiés. Cette analyse de matérialité a permis d’enrichir notre cartographie des risques d’atteinte grave avec les principales priorités (1).# Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Plan de vigilance

En 2020, le Groupe a renforcé les dispositifs d’écoute de ses employés afin de favoriser un environnement de travail respectueux.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES ET ACTIONS MISES EN ŒUVRE

leur caractère remédiable qualifie la capacité qu’a Ubisoft de remédier aux atteintes potentiellement causées, ou d’offrir une compensation d’ordre et de niveau comparable à l’atteinte.

Méthodologie de cartographie des risques

Ubisoft est attaché à connaître et réduire l’impact de ses risques d’atteinte grave. Afin de les hiérarchiser, le Groupe identifie les risques selon leur caractère de probabilité d’occurrence et de gravité. La gravité des risques identifiés est mesurée selon trois critères :

leur ampleur qualifie la sévérité des conséquences sur les parties prenantes impactées ;
leur échelle qualifie le nombre de personnes potentiellement atteintes par le risque considéré ;
Cette méthodologie suit les recommandations fournies par l’OCDE en matière de maîtrise des risques et impacts sur les parties prenantes des entreprises (2). Pour certains risques particuliers, les équipes concernées d’Ubisoft se sont appuyées sur des méthodologies d’analyse des risques et d’étude d’impact issues des savoir-faire et bonnes pratiques du secteur. C’est notamment le cas des risques liés à l’utilisation et à la conservation des données personnelles.

(1) Cf. 5.2.1. Stratégie de responsabilité sociétale
(2) OCDE (2018), Guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises, p. 46 - Document d’Enregistrement Universel 2021 184

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

Pour rappel, aucun risque lié aux activités directes du Groupe n’a été identifié comme un risque d’atteinte grave en termes de probabilité et de gravité, notamment grâce aux mesures de mitigation du risque mises en place et détaillées ci-après. Le Groupe s’est attaché à détailler les risques identifiés. Par ailleurs, une attention particulière a été apportée aux risques indirects posés par la sous-traitance, détaillés en dernière partie de ce Plan.

les joueurs : programme de transparence et d’options pour mieux contrôler ses propres données dans les différents univers où Ubisoft est présent que ce soit sur mobile, PC ou consoles). Les politiques de confidentialité sont régulièrement mises à jour pour répondre aux attentes des joueurs sur le plan de la transparence et de leur parfaite compréhension des différents usages de leurs données. Les options proposées aux joueurs dans le compte Ubisoft font également régulièrement l’objet d’évolutions pour leur permettre de mieux contrôler l’usage de leurs données sur le plan marketing et publicitaire ;

Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe

le principe de « Privacy by design » : la prise en compte du respect des données personnelles dès la conception de nouveaux services ou la mise en place de nouveaux traitements de données personnelles ;

Les activités d’Ubisoft nécessitent, par leur nature, de recueillir un certain nombre de données personnelles, à la fois des employés du Groupe et des joueurs et joueuses. Ces données peuvent parfois inclure des données personnelles plus sensibles (données relatives à l’identité des personnes ou certaines données bancaires de salariés). C’est pourquoi Ubisoft s’engage à prendre les mesures appropriées pour protéger la vie privée et les données personnelles de ses employés et des tiers avec lesquels le Groupe traite (joueurs et joueuses, fournisseurs, partenaires). Ubisoft a choisi de mener son programme de conformité en se basant notamment sur les outils mis à disposition par la CNIL (par exemple, son exercice de cartographie des risques liés à l’utilisation des données personnelles en se basant sur les échelles d’impact publiées par la CNIL (1)).

le développement d’une cartographie des bases de données, afin de mieux connaître et maîtriser l’ensemble des supports de stockage de données personnelles ;
des actions de communication et de sensibilisation à l’égard des salariés ;
des exigences contractuelles renforcées en matière de données personnelles avec nos partenaires (signature de contrats relatifs à la protection des données avec les tiers) ;
des moyens opérationnels de partage sécurisé des données à des tiers ;
des moyens opérationnels et techniques pour assurer la sécurité et la confidentialité des données ;

Cette cartographie a fait remonter deux types de risques potentiels :

les risques internes, liés à une éventuelle erreur informatique ou comportementale commise par le Groupe, un ou une de ses collaborateurs ou collaboratrices ou un de ses partenaires donnant lieu à une perte de données personnelles ;
la réalisation d’études d’impact relatives à la vie privée (3) (privacy impact assessment).

Les mesures mises en place pour lutter contre nos risques externes liés à des actions malveillantes incluent :

les risques externes, liés à une opération malveillante d’un tiers contre le Groupe dans le but de subtiliser ou détourner des données personnelles impactant directement nos parties prenantes.
la mise en place de procédures par le service client pour s’assurer de l’identité des personnes concernées préalablement à la communication des données personnelles ;

Pour une protection optimale des données en sa possession, Ubisoft a adopté plusieurs normes et procédures définissant les principes et mesures à respecter et à mettre en œuvre lors du traitement des données personnelles. Ubisoft ayant une présence internationale extrêmement marquée, le Groupe a mis en place des règles strictes et harmonisées en matière de protection des données personnelles, en conformité notamment avec la réglementation européenne (règlement européen général sur la protection des données « RGPD » ou « GDPR » (2). Ubisoft va au-delà du strict cadre réglementaire en appliquant progressivement le GDPR au niveau mondial.

la mise en place de mesures opérationnelles et techniques pour assurer la sécurité et la confidentialité des données, réduisant ainsi le risque de fuite de données sur nos systèmes stockant des données personnelles ;
la mise en place d’un programme de sensibilisation à la sécurité des données à destination des équipes ;
le processus de « Privacy By Design » cité ci-avant qui inclue également des aspects sécurité.

Dans tous les cas, nous notifions les violations de données à caractère personnel aux autorités de protection des données compétentes et aux personnes concernées en application des réglementations en vigueur. Nous avons également mis en place des moyens opérationnels pour s’assurer des réponses apportées aux requêtes judiciaires et administratives.

Les mesures mises en place pour lutter contre nos risques internes incluent :

le développement d’équipes dédiées au sujet ;
le renforcement des moyens de contrôle offerts aux joueurs et salariés concernant l’usage de leurs données personnelles (pour

(1) CNIL, « Analyse d’impact relative à la protection des données », février 2018
(2) En Europe, le règlement général sur la protection des données (le « GDPR »), entré en vigueur le 25 mai 2018, a harmonisé les législations nationales des pays européens en matière de protection des données. Cette législation a considérablement accru le niveau des contraintes légales encadrant les activités des entreprises traitant des données à caractère personnel, notamment par l’imposition d’un nouveau principe de « responsabilité » (accountability) qui exige que toute entreprise traitant des données à caractère personnel soit en mesure de démontrer, à tout moment, qu’elle respecte les exigences du GDPR
(3) Ici aussi, Ubisoft a fait le choix de suivre la méthodologie proposée par la CNIL - Document d’Enregistrement Universel 2021 185

Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Plan de vigilance

le risque de harcèlement et discrimination au travail : suite aux allégations de comportements inappropriés publiés à l’été 2020, le Groupe a mis en place une cellule de crise dédiée pour gérer l’ensemble des situations rencontrées avec l’aide d’un expert externe. Un sondage et des sessions dédiées ont eu lieu afin d’écouter l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices. Un audit global des process RH a été mené par un cabinet externe. Enfin, des formations traitant du harcèlement et de la non-discrimination ont été déployées dans tous les sites dès la rentrée 2020. Le résultat des sondages et de l’audit a permis de poser un plan d’actions correctives que l’équipe projet met progressivement en place au cœur de l’organisation ;

Risques liés à la position du Groupe comme employeur responsable (1)

Les risques identifiés par le Groupe quant à sa position d’employeur responsable ne constituent pas à ce jour des risques d’atteinte grave. Parmi les risques identifiés :

les risques psycho-sociaux liés à l’évolution des cadences de travail durant le temps de développement de nos jeux : Ubisoft est attentif à l’équilibre de vie de ses collaborateurs et collaboratrices et assure un suivi rigoureux du temps de travail de ses équipes, pouvant ainsi proposer des dispositifs compensatoires pour les périodes de travail les plus denses. Par ailleurs, le Groupe s’engage pour la santé mentale et physique de tous les collaborateurs et collaboratrices via de nombreuses initiatives (accès à une nourriture équilibrée, salles de sport, etc.), prévenant ainsi les potentiels risques de santé. Les changements introduits dans l’organisation de notre processus de production des jeux, courant 2019, ont eu des conséquences positives sur les organisations du temps de travail des équipes de développement.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

Les délais accordés à la période de finition ont été augmentés jusqu’à 12 mois, afin de limiter les phénomènes de crunch (accélération des rythmes de travail en vue de la sortie d’un jeu) ;

♦ le risque de précarité des conditions de travail des équipes : Ubisoft opère un recours limité aux travailleurs saisonniers et intérimaires, et internalise une part importante des activités adjacentes au développement de jeu (test, traduction, centrales d’appels). Les métiers dont les conditions de travail peuvent être les plus exposées au risque de précarité font l’objet d’un suivi attentif par les équipes RH qui développent, lorsque cela est possible, des parcours de carrière leur permettant de rejoindre le secteur de façon pérenne.

♦ FOCUS : LA GESTION DE LA CRISE COVID-19

Une cellule de crise stratégique et transversale a été activée pour composer avec les impacts de la crise Covid-19. Plusieurs initiatives ont été lancées au niveau Groupe et des cellules de crise locales ont été mises en place afin de gérer la crise en fonction des réalités géographiques. et a pu réagir en conséquence. Des analyses ont été réalisées afin de se préparer aux différents scénarios qu’aurait pu prendre la crise et ont permis à Ubisoft de mettre en place rapidement des mesures pour limiter l’impact de la pandémie. Les solutions techniques déployées, notamment afin de permettre le télétravail l’ont été de façon pérenne. En cas d’impossibilité de maintenir l’activité dans les bureaux, le travail à distance sera ainsi facilité pour l’ensemble des employés, partout dans le monde. Un suivi des mesures gouvernementales et des risques sur les opérations du Groupe a été mis en place sur une base régulière, au plus fort de la pandémie. Le rapport était partagé aux membres de la cellule de crise et au Comité exécutif. Ubisoft a ainsi rapidement identifié les zones les plus à risques

Risques liés à l’impact environnemental du Groupe (2)

De par la nature de ses activités, le Groupe n’a identifié aucun risque d’atteinte grave à l’environnement ou à des écosystèmes identifiés. Les seuls risques identifiés représentent un impact mineur et structurel, tel que l’impact carbone. Ubisoft étant en forte croissance, les effectifs du Groupe sont amenés à augmenter, tout comme l’empreinte carbone liée aux activités de l’entreprise. Ainsi, Ubisoft s’est fixé un objectif chiffré de réduction des émissions de GES par salarié d’ici décembre 2023. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a mis en place un plan de décarbonation de ses opérations directes, combiné au financement de projets de « compensation » carbone.

Risques liés à la sous-traitance – Généralités

Le recours à la sous-traitance présente un ensemble de risques :

♦ un risque d’atteinte grave aux droits humains (telle que le travail forcé ou le travail des enfants) ;

♦ un risque d’atteinte grave à la santé et sécurité des personnes (telle qu’un non-respect des normes HSE liées au travail industriel et/ou manufacturier) ;

♦ un risque d’atteinte grave à l’environnement (telle que des pratiques illégales quant au traitement des déchets ou des substances dangereuses).

Les achats au sein du Groupe sont assurés par l’ensemble de ses entités et peuvent être répartis sur différents périmètres opérationnels en fonction de leur catégorie.

(1) Cf. 5.4. Agir en Employeur Responsable
(2) Cf. 5.7 Optimiser Notre Impact Environnemental - Document d’Enregistrement Universel 2021

186 Responsabilité sociétale de l’entreprise
Plan de vigilance

Risques liés à la sous-traitance – Cartographie des risques par catégorie d’achat

Afin d’identifier les risques d’atteinte grave, une analyse des risques des achats catégorie par catégorie a été menée. Pour chacune des catégories d’achat, ces risques ont été analysés sur une échelle allant de « Faible », « Modéré », à « Élevé ». Trois critères sont déterminants :

♦ le montant des dépenses annuelles estimées ;

♦ les principaux risques RSE reconnus ;

♦ l’existence de procédures de due-diligence.

Familles d’achats	Faible	Modéré	Élevé
Administration	♦
Jeux vidéo – produits standards :		♦
Jeux vidéo – Produits non-disques, cartouches, boîtiers de jeu		♦
Telecom	♦
Marketing	♦
Gestion des bâtiments		♦
Services informatiques		♦
Services et conseils non créatifs		♦
Frais généraux standards :éditions limitées, produits dérivés (figurines, accessoires, textile)			♦
Services de production externalisés (test, animation, sous-traitance)			♦
Opérations post lancement de jeux et certiﬁcations (Support Client)			♦
Matériel informatique			♦
Logiciels	♦
Voyages		♦
Travaux	♦

Afin de minimiser les risques de cette catégorie d’achat, un document nommé « Ubisoft Manufacturing Quality Guidelines » vise à maitriser les risques liés aux droits humains fondamentaux, à la santé et la sécurité au travail et à la protection de l’environnement. Cette procédure est présentée et signée par l’ensemble des fournisseurs concernés. Ce document est de nature contractuelle et les engage.

Risques liés à la catégorie d’achat Produits standards

Les produits standards (les supports physiques de jeux vidéo : disques, cartouches, et leur emballage : boîtes de jeu), présentent un risque modéré car cette production est encadrée directement par les sociétés partenaires d’Ubisoft appelées « First Parties » qui contrôlent la production des consoles sur lesquelles les jeux Ubisoft seront joués : Microsoft, Sony, Nintendo. Ces sociétés transmettent à Ubisoft les cahiers des charges à respecter et imposent leurs fournisseurs. De plus, afin d’identifier les éventuels risques d’atteintes graves et renforcer le processus de sélection et de suivi des fournisseurs appartenant à cette catégorie d’achat, le département qui assure l’approvisionnement des produits non-standards effectue une analyse de risque basée sur la typologie du produit, l’enjeu stratégique du projet et le pays de fabrication. Chaque commande se voit assigner un niveau de risque allant de 1 (faible) à 3 (élevé). La procédure a été améliorée, obligeant l’ensemble du panel fournisseurs à signer un Manufacturing Agreement. Auparavant seuls les fournisseurs de risque 3 étaient concernés. Ce contrat-cadre a été renforcé, afin d’intégrer des clauses relatives aux lois Devoir de vigilance et Sapin 2. Celles-ci assurent un meilleur contrôle de nos fournisseurs et de leurs éventuels sous-traitants, ainsi que des clauses spécifiques pour lutter contre les risques de corruption et de blanchiment d’argent. Ces cahiers des charges intègrent des critères de respect des droits humains et libertés fondamentales, de la santé et sécurité des personnes et de l’environnement. La majorité des usines de fabrication des produits mentionnés ci-dessus sont ainsi certifiées ISO 9001, garant du processus « Sécurité et qualité », ou encore ISO 14001, spécifique à l’environnement. Il s’agit notamment de prestataires logistiques d’Ubisoft et des usines chargées de fabriquer et d’assembler ensemble les disques et les boîtiers des jeux.

5 Enfin, lorsqu’une nouvelle commande de risque 3 est contractée, les sous-traitants concernés peuvent faire l’objet d’audits sociaux sur site réalisés par un tiers indépendant. La norme référente utilisée est le SA 8000, portant sur le respect des droits humains fondamentaux, de la santé et sécurité au travail et de la protection de l’environnement. En date du 31 mars 2021, les 3 fournisseurs les plus importants en termes de montants d’achats annuels ont vu l’ensemble de leurs sites de production audités sur la base de la norme SA 8000. Le respect des lois et réglementations locales applicables et l’application de cette norme font l’objet d’un suivi particulier tout au long de la relation entre Ubisoft et l’entreprise partenaire.

Risques liés à la catégorie d’achat Produits non-standards

Il ressort de la cartographie des risques qu’une des catégories d’achat les plus à risque est celle des produits non-standards. Il s’agit pour l’essentiel des produits dérivés des marques du Groupe. En effet, cette catégorie regroupe des achats de volume important qui peuvent atteindre plusieurs centaines de milliers de pièces par commande et dont la production peut nécessiter l’implication d’une main d’œuvre conséquente. Une partie des commandes sont passées dans des pays dans lesquels les exigences relatives à la sécurité au travail, à la protection de l’environnement ou au droit social peuvent se situer en deçà des conventions et des normes internationales qu’Ubisoft s’engage à respecter, notamment en termes de droits humains (1).

(1) Notamment les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) n° 87 et n° 98 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et le droit d’organisation et de négociation collective ; les conventions OIT n° 138 et n° 182 sur le travail des enfants ; les conventions OIT n° 29 et n° 105 sur le travail forcé - Document d’Enregistrement Universel 2021

187 Responsabilité sociétale de l’entreprise
5 Plan de vigilance

Suite à ces audits et en fonction des résultats, des plans d’actions correctives sont transmis aux sous-traitants et suivis dans le temps par les équipes Achats des produits non-standards afin de s’assurer que les pratiques s’améliorent et correspondent aux standards d’Ubisoft. Ces plans incluent des mesures telles que :

si l’analyse détaillée donne un résultat insuffisant et que le processus de contractualisation doit se poursuivre, l’acheteur lance un processus d’escalade, qui va l’amener à saisir un comité d’experts internes indépendant qui donneront leur avis sur le fournisseur concerné et statueront sur l’employabilité du fournisseur sur la base de critères RSE. S’il est décidé de contractualiser avec le prestataire, des outils sont déployés (clauses contractuelles spécifiques et travail d’un plan d’action avec le prestataire).# Responsabilité sociétale de l’entreprise

Plan de vigilance

DISPOSITIF D’ALERTE ❙

Courant 2020, le dispositif d’alerte interne en place pour que les équipes puissent faire remonter des potentielles atteintes graves de la part de fournisseurs et sous-traitants a été élargi pour l’ensemble des violations au Code de Conduite du Groupe, intégrant toute atteinte au droit international ou local. Ce dispositif géré à un niveau Groupe est hébergé par une plateforme indépendante d’Ubisoft qui garantit la protection du lanceur d’alerte. Le lanceur d’alerte peut choisir de garder l’anonymat, ou bien de communiquer son identité aux personnes chargées de l’alerte. L’alerte est ensuite redirigée, en fonction de son motif, vers un des comités spécialisés en vue de son traitement.

SUIVI DES MESURES ❙

Les mesures dont il est fait état dans le Plan de vigilance sont de deux types :

Les mesures qui ont été décidées par le département RSE. Il en assure directement le suivi. Les équipes en charge de mesures précises travaillent à l’élaboration d’indicateurs de suivi qui permettront d’analyser l’évolution du taux de couverture des actions déployées.
Les mesures qui ont été décidées et mises en place directement par les studios de production des jeux ou par les directions des filiales du Groupe. Certaines de ces mesures ont été décidées et mises en place antérieurement à l’entrée en application de la loi Devoir de vigilance et elles ont été intégrées aux processus quotidiens des équipes en charge, dès leur mise en application ;

En fin, sont insérées dans les contrats des clauses relatives au respect des droits humains et libertés fondamentales, de la santé et sécurité des personnes et de l’environnement. Ces clauses couvrent également le respect des réglementations anti-corruption, notamment la loi Sapin 2.

Risques liés aux catégories d’achats hors fabrication des jeux vidéo et produits dérivés

Ces catégories incluent la gestion des bâtiments, les services informatiques, les services et conseils non créatifs, les frais généraux, etc. Sur ces catégories, une procédure d’analyse des risques couvrant les périmètres des lois Devoir de vigilance et Sapin 2 (droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, environnement, corruption) est progressivement mise en place. Elle couvre à ce stade 38 % des dépenses liées à ces catégories d’achats considérées à risque élevé. Cette procédure est pilotée et déployée par le département Achats du Groupe. Il s’agit d’une procédure en trois étapes qui vise à évaluer le niveau de risque des fournisseurs :

La première étape consiste en un questionnaire de pré-analyse rempli par l’acheteur à l’aide d’informations communiquées par le fournisseur lors du processus de sourcing, d’informations disponibles à l’interne ainsi que d’informations disponibles en open source ;
En fonction du résultat obtenu, la due-diligence doit être complétée par une analyse plus détaillée, qui peut donner lieu à l’établissement d’un plan d’action avec le prestataire ;

En plus de cette procédure préliminaire à toute contractualisation, les équipes du département Achats mènent des évaluations périodiques sur les fournisseurs appartenant à leur périmètre. Ces procédures d’évaluation des prestataires intègrent des critères RSE. Ces évaluations permettent de vérifier que le prestataire est conforme aux critères RSE dans la phase d’approvisionnement et d’assurer le suivi du plan de progrès déployé, en fonction des risques remontés.

Toutes les cellules achats ont été formées courant 2019 à ces nouvelles procédures.

Enfin, toutes ces nouvelles procédures sont intégrées dans des dispositifs de contrôle et d’audit interne.

♦ diminution du temps de travail ; repos obligatoires ; ♦ ♦ ♦ ♦ nouvelles règles de sécurité et d’hygiène ;

En cas de processus d’escalade, l’acheteur signale le cas du fournisseur pressenti pour une contractualisation. Un premier comité est saisi, et dispose d’un délai de 72 heures pour se prononcer sur le cas du fournisseur. Ce comité est composé du responsable hiérarchique de l’acheteur et/ou d’un expert métier et d’un expert des risques appartenant au département RSE. Ensemble, ils déterminent si les risques qui ont été identifiés au cours du processus d’analyse détaillée sont réels, sérieux ou mineurs, atténuables via un plan d’action ou bien immuables. Ils peuvent bloquer le processus de contractualisation à leur niveau, le valider et lui permettre d’être poursuivi, ou bien, dans le cas de fournisseurs particulièrement stratégiques pour le Groupe, les experts du premier comité peuvent choisir de saisir à leur tour un second comité, composé de membres du top management des départements RSE, Achats et Juridique du Groupe. Ce second comité statue de manière définitive sur le cas du fournisseur et l’acheteur qui avait initialement lancé le processus d’escalade en est averti.

des formations sur des sujets tels que la santé et sécurité au travail ;

de meilleures installations techniques (marquages au sol, issues de secours, tableaux lumineux, dispositif anti-incendie, etc.) ;

♦ ♦ de meilleures pratiques pour le respect de l’environnement.

Document d’Enregistrement Universel 2021 188

5 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière

5.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 mars 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ ❙

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ ❙

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI ❙

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Document d’Enregistrement Universel 2021 190

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX ❙

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L.# Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière

225-102-1 ; ♦ ♦ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ♦ • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques (1), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (2) ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; ♦ ♦ ♦ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection et couvrent entre 18 % et 44 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; 5 nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES ❙

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et mai 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
(2) Risques liés aux relations avec nos partenaires d’affaires ; Risques liés à l’usage du jeu
(3) Indicateurs sociaux : Ubisoft EMEA, Ubisoft Paris, Ubisoft Srl Roumanie, et Ubisoft Ukraine LLC Indicateurs environnementaux : Bucarest, Castelnau Le Lez, Kiev, Montreuil Carrel, Montreuil Lagny, Montreuil Marceau, etToronto - Document d’Enregistrement Universel 2021 191 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière

CONCLUSION ❙

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 31 mai 2021

KPMG S.A.

Anne GARANS Associée

Vincent BROYÉ Associé

Sustainability Services - Document d’Enregistrement Universel 2021 192 Responsabilité sociétale de l’entreprise

Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière

ANNEXE ❙ Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Actions mises en place pour contribuer au bien-être des employés
Dispositif d’attraction et de rétention des talents
Politiques et actions mises en œuvre pour promouvoir la diversité
Dispositifs mis en œuvre pour garantir les mêmes opportunités entre les hommes et les femmes
Optimisation de l’impact environnemental
Implication des parties prenantes dans l’engagement pour la neutralité carbone
Dispositifs mis en œuvre en matière d’achats responsables et d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants
Engagements du Groupe en matière de RSE
Mesures prises en faveur de la stratégie produits, positionnement et gestion des marques
Mesures prises en matière de santé et sécurité des joueurs
Actions en faveur du développement territorial
Politique et dispositifs mis en œuvre en matière de protection des données personnelles
Intensité carbone (émissions de CO2, tonnes équivalent par personne) et compensation carbone
Mesures déploiement des outils d’analyse de risque RSE conformes Sapin 2 et Devoir de vigilance sur le périmètre achats centralisés
Dispositifs mise en place auprès des joueurs pour un usage positif et sécurisé des jeux

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif total au 31/03 et répartition par âge, sexe et zone géographique
Pourcentage de l’effectif moyen ayant été formé
Nombre d’heures de formation par salarié formé
Taux de fréquence des accidents de travail
Taux de gravité des accidents de travail
Nombre de journées d’absence des salariés (accidents du travail, maladie tous motifs) par salarié
Pourcentage de femmes managers
Consommation électrique (hors serveurs)
Pourcentage de l’électricité issue de sources renouvelables
Nombre de kilomètres parcourus en avion

5 Pourcentage de collaborateurs locaux inscrits en fin de période - Document d’Enregistrement Universel 2021 193 Responsabilité sociétale de l’entreprise

5 - Document d’Enregistrement Universel 2021 194

6 États financiers

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 États de synthèse

Bilan

ACTIF	Notes	31/03/21	31/03/20
Goodwill	17 à 20	220,7	199,8
Autres immobilisations incorporelles	21 à 23	1 453,2	282,1
Immobilisations corporelles	24 à 25	16,1	173,1
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	27 à 28	239,9	169,3
Participation dans les entreprises associées	38	2 539,8	2 037,2
Actifs financiers non courants	31	4 884,8	307,1
Actifs d’impôt différé		334,6	127,5
Actifs non courants		7 654,3	2 899,0
Stocks et en-cours	10	1 115,3	517,7
Clients et comptes rattachés	12/32	174,4	139,2
Autres créances	38	229,9	59,6
Actifs financiers courants		0,5	0,5
Actifs d’impôt exigible	37	41,0	15,8
Actifs financiers de gestion de trésorerie	37	1 079,2	918,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 567,6	1 105,5
Actifs courants		4 167,9	2 757,2
TOTAL ACTIF		11 822,2	5 656,2

PASSIF	Notes	31/03/21	31/03/20
Capital social	47 à 48	9,6	9,4
Primes		556,0	475,4
Réserves consolidées	50 à 51	987,1	955,4
Résultat consolidé	52	103,1	-125,6
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		1 655,7	1 314,6
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		9,3	7,2
Total capitaux propres		1 665,0	1 321,7
Provisions	34	5,0	3,1
Engagements envers le personnel	14	21,6	15,8
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	37	1 894,9	1 176,2
Passifs d’impôt différé	31	158,5	109,5
Autres passifs non courants	34	34,4	59,6
Passifs non courants		2 114,4	1 364,2
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	37	200,0	246,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11/26	152,0	139,2
Autres dettes	6/34	737,8	517,7
Dettes d’impôt exigible	37	15,8	15,1
Passifs courants		1 105,6	918,9
TOTAL PASSIF		4 885,0	3 604,8

Document d’Enregistrement Universel 2021 195

États financiers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.1.3 Autres principes comptables

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.3 COMPTES SOCIAUX D’UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU 31 MARS 2021

6.3.1 Bilan

6.3.2 Compte de résultat

6.3.3 Tableau de financement

6.3.4 Annexes aux comptes sociaux

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2021

6.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

6.6 RÉSULTATS D’UBISOFT (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)

	Notes	31/03/21	%	31/03/20	%
Chiffre d’affaires	4	2 223,8	100 %	1 594,8	100 %
Coût des ventes	8	-325,7	-15 %	-253,1	-16 %
Marge brute		1 898,1	85 %	1 341,8	84 %
Frais de recherche et développement	8	-827,1	-37 %	-720,8	-45 %
Frais de marketing	8	-442,8	-20 %	-386,6	-24 %
Frais administratifs et informatiques		-228,4	-10 %	-193,0	-12 %
Résultat opérationnel courant	399,8	18 %	41,3	3 %
Autres charges opérationnelles non courantes	-110,4	-5 %	-100,8	-6 %
Autres produits opérationnels non courants	289,4	13 %	-59,5	-4 %
Résultat opérationnel	9	-18,4	-1 %	-18,1	-1 %
Intérêts sur opérations de financement		1,1	0 %	4,2	0 %
Produits de trésorerie		-17,4	-1 %	-13,9	-1 %
Coût de l’endettement financier net		-8,2	0 %	-3,8	0 %
Résultat de change		-27,0	-1 %	-1,5	0 %
Autres charges financières		1,0	0 %	0,1	0 %
Autres produits financiers		-51,6	-2 %	-19,1	-1 %
Résultat		-132,6	-6 %	-45,7	-3 %

Document d’Enregistrement Universel 2021 196

États financiers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Notes 31/03/21, 31/03/20
Intensité carbone (émissions de CO2, tonnes équivalent par personne) et compensation carbone : 0,87, 1,12
Pourcentage de collaborateurs locaux inscrits en fin de période : 0,85, 1,12
Pourcentage de l’électricité issue de sources renouvelables : 18 %, 3 %
Nombre de kilomètres parcourus en avion : 13 %, -4 %
Nombre de journées d’absence des salariés (accidents du travail, maladie tous motifs) par salarié : - , - 1 %
Pourcentage de femmes managers : - , - 3 %
Taux de fréquence des accidents de travail : - , - 8 %
Taux de gravité des accidents de travail : - , - %
Document d’Enregistrement Universel 2021 197

Comptes consolidés au 31 mars 2021

(suite)

	Notes	31/03/21	31/03/20
Produits financiers nets		-83,7	-20,2
Résultat avant impôt		272,1	-119,4
Impôt sur les sociétés	31	-110,4	17,6
Résultat net de la période		161,7	-101,8

6.1.2 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 37. Emprunts et dettes financières

(en millions d’euros)

	31/03/21	31/03/20
Emprunts bancaires	806,6	550,5
Obligations émises	950,0	950,0
Passifs locatifs (IFRS 16)	200,0	246,9
Autres dettes financières	152,0	139,2
Total emprunts et dettes financières bruts	2 108,6	1 886,6
Intérêts courus	15,8	15,1
Total emprunts et dettes financières nets	2 124,4	1 901,7

Échéances

	Court terme	Long terme	Total
31/03/21	352,0	1 772,4	2 124,4
31/03/20	386,1	1 515,6	1 901,7

Note 38. Provisions

	31/03/21	31/03/20
Provisions pour litiges	5,0	3,1
Provisions pour restructuration	21,6	15,8
Provisions pour garanties	158,5	109,5
Autres provisions	34,4	59,6
Total provisions	219,5	188,0

Note 31. Impôts différés

	31/03/21	31/03/20
Actifs d’impôt différé	334,6	127,5
Passifs d’impôt différé	158,5	109,5
Solde net des impôts différés	176,1	18,0

Note 10. Stocks et en-cours

	31/03/21	31/03/20
Stocks de jeux	780,5	410,3
En-cours de production	334,8	107,4
Total stocks	1 115,3	517,7

Note 12. Clients et comptes rattachés

	31/03/21	31/03/20
Créances clients	150,2	120,5
Avances et acomptes reçus sur commandes	24,2	18,7
Total clients	174,4	139,2

Note 11. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

	31/03/21	31/03/20
Dettes fournisseurs	110,5	105,2
Acomptes versés sur commandes	41,5	34,0
Total dettes fournisseurs	152,0	139,2

Note 24. Immobilisations corporelles

	Terrains et Constructions	Matériel et mobilier	Total
Valeur brute au 01/04/20	50,2	168,5	218,7
Acquisitions	2,1	10,5	12,6
Cessions	-0,5	-2,3	-2,8
Valeur brute au 31/03/21	51,8	176,7	228,5
Amortissements au 01/04/20	-15,8	-84,4	-100,2
Dotations exercice	-3,2	-18,8	-22,0
Reprises sur cessions	0,3	1,5	1,8
Amortissements au 31/03/21	-18,7	-101,7	-120,4
Valeur nette au 31/03/21	33,1	75,0	108,1

Note 27. Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

	31/03/21	31/03/20
Actifs de droit d’utilisation immobiliers	200,5	220,1
Actifs de droit d’utilisation de matériel	39,4	26,8
Total actifs de droit d’utilisation	239,9	246,9

Note 17. Goodwill

	31/03/21	31/03/20
Goodwill	220,7	199,8

Note 21. Autres immobilisations incorporelles

	31/03/21	31/03/20
Logiciels	1 300,5	190,2
Marques	152,7	91,9
Total autres immobilisations incorporelles	1 453,2	282,1

Note 3. Perimètre de consolidation

Le périmètre de consolidation de Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021 comprend 69 entités consolidées.

Note 4. Chiffre d’affaires

	31/03/21	31/03/20
Jeux vidéo	1 898,1	1 341,8
Services en ligne	325,7	253,0
Total chiffre d'affaires	2 223,8	1 594,8

Note 8. Frais de recherche et développement, marketing et administratifs

Note 9. Résultat opérationnel

	31/03/21	31/03/20
Résultat opérationnel courant	399,8	41,3
Autres charges opérationnelles non courantes	-110,4	-100,8
Autres produits opérationnels non courantes	289,4	-59,5
Résultat opérationnel	-18,2	-119,0

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Attribuables aux propriétaires de la société mère	Réserves consolidées	Opérations sur actions propres	Total capitaux propres	Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total
(en millions d’euros)	Capital	Primes (2)	Réserves (3)
SITUATION AU 31/03/19	8,7	0,7	9,4	0,2	9,6
Résultat net	1 212,6	0,8	0,8	100,0	23,1
Autres éléments du résultat global
Résultat global
Le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder le 12 décembre 2019 à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d’épargne. Il a été proposé aux bénéﬁciaires d’acquérir des actions de la Société avec une décote de 15 % par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ou par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d’une formule à effet de levier. Ces derniers ont proﬁté d’un abondement égal à 3 fois leur apport personnel plafonné à 300 € par détenteur. Chaque bénéﬁciaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action.

Novembre 2020 : Émission d’obligations
Le Conseil d’administration de la Société a autorisé l’émission d’obligations pour un montant total de 600 M€. Ces obligations, d’une valeur unitaire de 100 000 €, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 18 novembre 2020. Cet emprunt obligataire d’une durée de vie de 7 ans est assorti d’un coupon annuel de 0,878 %.

Effets de l’épidémie du Covid-19 sur les activités et la situation ﬁnancière du Groupe
Face à la pandémie du Covid-19, le Groupe a pris toutes les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité. Le Groupe observe de près l’évolution de la situation sanitaire dans tous les pays dans lesquels il opère et conserve une extrême vigilance en faveur de la sécurité de ses équipes. Le 22 septembre 2020, Ubisoft Entertainment a livré 664 975 actions (formule FCPE) et créé 1 096 600 actions (formule SAR) au prix de 60,10 €.

Septembre 2020 : Opérations sur actions propres
Dans le cadre du contrat à terme prépayé conclu le 20 mars 2018 avec CACIB portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée, le Groupe a :

Entité présentant les comptes consolidés
La société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France au 2, rue du Chêne-Heleuc 56910 Carentoir.

d’une part, décidé, le 8 septembre 2020, de dénouer de manière anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres actions, dont la livraison intervenue le 15 septembre 2020 auprès de CACEIS CORPORATE TRUST s’inscrit dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale en date du 2 juillet 2020. Les actions livrées ont vocation à être utilisées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, dont notamment au titre de l’opération d’actionnariat salarié 2020 ;

♦ Les états ﬁnanciers consolidés d’Ubisoft Entertainment pour l’exercice clos le 31 mars 2021 comprennent Ubisoft Entertainment SA et les entités qu’elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une inﬂuence notable (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Les états ﬁnanciers ont été arrêtés par le Conseil d’administration qui en a autorisé la publication en date du 11 mai 2021. Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale du 1er juillet 2021.

Document d’Enregistrement Universel 2021 202
États ﬁnanciers
Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.2 Base de préparation des états ﬁnanciers du 31 mars 2021

Les états ﬁnanciers consolidés établis au 31 mars 2021 sont en établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles conformité avec les normes comptables internationales IFRS que publiées par l’IASB. (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 mars 2021 telles qu’adoptées dans l’Union européenne . Les principes retenus pour l’établissement des informations ﬁnancières au 31 mars 2021 résultent de l’application :

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées de toutes les normes approuvées et publiées au journal ofﬁciel par la Commission européenne antérieurement au 31 mars 2021 et d’application obligatoire au 1er avril 2020 ;

♦ ♦ par l’Union européenne étant similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception des textes en cours d’adoption, Ubisoft n’attend pas d’incidence signiﬁcative de leur application. Par conséquent, les comptes du Groupe sont des options de comptabilisation et d’évaluation ouvertes par les normes IFRS :

Norme IAS 2	Option retenue
Stocks	Évaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré
IAS 16	Immobilisations corporelles
IAS 36	Immobilisations incorporelles

Les états ﬁnanciers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de ﬁgure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

6.1.2.3 Textes dont l’application n’est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2020 et appliqués par anticipation
Néant

6.1.2.4 Textes d’application obligatoire postérieurement au 1er avril 2020 et non appliqués par anticipation

amendements à IAS 1 et IAS 8 – Modiﬁcation de la déﬁnition
Le 3 juillet 2020, l’Autorité des Normes Comptables (ANC) a publié la ♦ du terme « signiﬁcatif » ; mise à jour de son relevé de conclusions relatif à la mise en œuvre de la norme IFRS 16. Elle précise l’existence d’une option de renouvellement, la période pendant laquelle le contrat est exécutoire, ainsi que la période non-résiliable des baux commerciaux en France, la durée d’un bail 3-6-9 pouvant notamment être supérieure à 9 ans. L’analyse de nos contrats au regard de ce nouvel avis n’a eu aucun impact signiﬁcatif sur la durée des baux commerciaux initialement retenue.

amendements IFRS 3 – Déﬁnition d’une activité ; ♦
♦ modiﬁcations d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 1 ;
amendements à IFRS 16 relatif aux compensations de loyers dans le cadre de la pandémie de Covid-19. ♦

Ces amendements et interprétations n’ont pas d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés au 31 mars 2021.

6.1.2.5 Recours à des estimations

La préparation des états ﬁnanciers consolidés selon les normes Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d’effectuer de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent sur l’application des méthodes comptables et sur les montants ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de 6 comptabilisés dans les états ﬁnanciers. passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Par ailleurs, la direction exerce son jugement pour déﬁnir le traitement comptable de certaines transactions.

Document d’Enregistrement Universel 2021 203
États ﬁnanciers
6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

Note d’annexe concernée	Principales sources d’estimation
Note 2	Principales variations de périmètre
Notes 19 - 20 - 23	Hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des actifs à durée de vie indéﬁnie.
Note 21	Sensibilité des valeurs recouvrables
Note 14	Dotations aux autres amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles
Note 15	Avantages du personnel
Note 34	Rémunérations en actions et assimilées
Note 4	Provisions
Note 31	Chiffre d’affaires
Notes 24 - 27 - 28 - 37	Impôts différés
	Contrats de location

Principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables
Marques
Hypothèses de ventes futures dans le calcul des cash ﬂows prévisionnels.
Taux d’actualisation, d’inﬂation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires.
Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs.
Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques.
Les hypothèses retenues pour l’estimation des provisions pour retours et réductions de prix dans le cadre du chiffre d’affaires réalisé en distribution physique sont basées sur l’écoulement des stocks attendus sur une période de 6 à 12 mois suivants la clôture et sur les éventuelles réductions de prix de vente unitaire que la Société pourrait décider de consentir. Le Groupe a recours à des estimations concernant la période de service estimée pour chaque catégorie de jeux qui sont détaillées dans la note 4 Chiffre d’affaires.
Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et l’évaluation des positions ﬁscales incertaines dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 23.
Hypothèses retenues pour la reconnaissance du droit d’utilisation d’un actif loué, valorisation de la dette locative, détermination du taux d’actualisation, de la durée retenue d’un contrat, de la durée d’amortissement des agencements inamovibles, du traitement comptable suite à des modiﬁcations de conditions contractuelles.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées :
de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états ﬁnanciers consolidés ;
♦ uniformément par les entités du Groupe.

6.1.2.6 Comparabilité des comptes
CHANGEMENT DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION, D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

Les méthodes comptables retenues pour les présents états ﬁnanciers sont identiques à celles appliquées aux états ﬁnanciers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 31 mars 2020.# ESTIMATION COMPLÉMENTAIRE

Néant

AUTRES ÉLÉMENTS AFFECTANT LA COMPARABILITÉ

Néant

Document d’Enregistrement Universel 2021

204 États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.7 Principales variations de périmètre et périmètre de consolidation

PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

NOTE 2

Acquisitions de sociétés

Néant
Ouvertures, fusions, dissolutions de ﬁliales

Mars 2021 : Fusion de SmartDC Holding BV avec i3D.net BV. La fusion est sans impact sur les comptes consolidés de l’exercice.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

NOTE 3

Au 31 mars 2021, 83 entités sont consolidées (identique au 31 mars 2020). Seules les entités signiﬁcatives sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le caractère signiﬁcatif s’apprécie au regard de la contribution à la production immobilisée et au chiffre d’affaires du Groupe. Les autres ﬁliales et entités ad’hoc dont la contribution est non signiﬁcative ne sont pas reprises dans cette liste :

Société	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d’intérêts	Méthode de consolidation	Société mère	Activité
Ubisoft Entertainment SA	France	100 %	100 %	IG	Société mère	Édition
Ubisoft Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %	IG	Société mère	Distribution
Ubisoft Inc.	États-Unis	100 %	100 %	IG	Société mère	Distribution
Ubisoft GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Société mère	Distribution
Ubisoft Srl	Roumanie	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Ubisoft Divertissements Inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Société mère	Production/ Distribution
Ubisoft France SAS	France	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Ubisoft EMEA SAS	France	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Ubisoft Production Internationale SAS	France	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
UbisoftToronto Inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Ubisoft Paris SAS	France	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Ubisoft Montpellier SAS	France	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Suède	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Ubisoft Mobile Games SARL	France	100 %	100 %	IG	Société mère	Production/ Distribution
Ubisoft Blue Byte GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Société mère	Production
Kolibri Games GmbH	Allemagne	75 %	75 %	IG	Société mère	Distribution

IG = Intégration Globale

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars. Certaines sociétés clôturent le 31 décembre mais établissent des comptes sur la période du 1er avril au 31 mars pour le reporting consolidé.

Au 31 mars 2021, toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale à l’exception de Shanghai UNO Network Technology Co. Ltd mise en équivalence. Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des ﬁliales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des

capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Sauf accord contractuel qui indiquerait une allocation différente, les résultats négatifs des ﬁliales sont systématiquement répartis entre capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leurs pourcentages d’intérêt respectifs, même si ces derniers deviennent négatifs. L’organigramme du Groupe est présenté dans la partie 2.4.3 du rapport ﬁnancier annuel.

Document d’Enregistrement Universel 2021

205 États ﬁnanciers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.8 Ventes

CHIFFRE D’AFFAIRES

NOTE 4

	31/03/21	31/03/20	Variation taux courant	Variation taux constant
Digital	1 660,4	1 349,2	311,2	271,9
Ventes physiques	468,7	196,7	271,9	138,2
Prestations de services	92,6	60,9	31,8	23,1
Licences	7,1	1,7	5,4	-
TOTAL	2 223,8	1 594,8	629,0	42,7 %
Évolution			23,1 %
Évolution taux courant			191,7 %
Évolution taux constant			193,8 %
Variation taux courant			- 87,7 %
Variation taux constant			- 86,7 %
Variation taux courant			25,9 %
Variation taux constant			145,3 %

Le chiffre d’affaires a augmenté de 39,4 % à taux de change courant, et de 42,7 % à taux de change constant entre 2020 et 2021. La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d’affaires à taux constant est d’appliquer aux données de la période considérée, les taux de change moyens utilisés pour la même période de l’exercice précédent.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31 MARS 2021

Digital : 75 %
Ventes physiques : 21 %
Prestations de services : 4 %
Licences : 1 %

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31 MARS 2020

Digital : 85 %
Ventes physiques : 12 %
Prestations de services : 2 %
Licences : 0 %

206 États ﬁnanciers

PRINCIPES COMPTABLES

Ventes de jeux vidéo sans service associé (Digital et Ventes physiques)

Ubisoft distingue deux obligations sur ces types de jeux : une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique du contenu, le revenu associé à cette obligation initiale sera reconnu à la date de la livraison du contenu. Les modalités de reconnaissance du revenu sont identiques à celles décrites pour les ventes sans service associé ; une obligation de performance correspondant à la fourniture d’un ensemble des services à l’utilisateur ﬁnal (le joueur) comportant notamment des droits sur des contenus futurs non spéciﬁés (mises à jour, corrections, améliorations, maintenances et éventuellement livraisons de contenus gratuits) et des fonctionnalités permettant l’accessibilité en ligne à ces contenus. Le prix de vente relatif à cette obligation de service est calculé en fonction du taux de service déterminé par catégorie de jeux. Le revenu associé à cette obligation de service est reconnu selon un proﬁl d’étalement linéaire sur la durée d’utilisation du jeu attendue des utilisateurs ﬁnaux.

Ventes digitales de jeux vidéo

Elles correspondent aux ventes de jeux ou de contenus additionnels sur un support intégralement digital (contenu téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…). Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable.

Ventes physiques de jeux vidéo

Le chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des provisions pour retours et réductions de prix. Pour les boîtes de jeux vendues en retail mais comprenant également du contenu digital (season pass, DLC…), la part de ce contenu est isolée et reclassée dans les ventes digitales. L’allocation est réalisée sur la base des prix de vente individuels de chaque élément inclus dans l’offre.

Ventes de jeux vidéo comprenant une fonctionnalité online de type Live Services (Digital et Ventes physiques)

Le service identifié constitue une obligation de performance distincte qui est étalée sur la durée de service estimée à la date de commercialisation du jeu.
Monnaie virtuelle

La monnaie virtuelle constitue une obligation de performance distincte. Le revenu est étalé sur la durée de consommation estimée des crédits.
Abonnements

Les revenus provenant des abonnements sont comptabilisés en linéaire sur la durée du service fourni.
Licences portant sur des jeux vidéo ou des œuvres cinématographiques

Les accords de licence constituent :
* soit un droit d’accès étalé dans le temps ;
* soit un droit d’utilisation reconnu à une date donnée, en fonction de l’utilisation de la licence par le licencié qui correspond à la date à laquelle le contenu licencié est transféré au client et dont le client peut bénéﬁcier librement.

La référence à la date de transfert du contrôle est susceptible de conduire à reporter dans le temps une portion des revenus.
Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d’affaires des sommes perçues au titre de ventes dont le contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Par ailleurs, dans le cadre de contrats de distribution faisant l’objet de modalités de rémunérations spécifiques telles que des minimas garantis, la référence à la date de transfert du contrôle est susceptible de conduire à reporter dans le temps une portion des revenus.

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021

207 États ﬁnanciers

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

NOTE 5

	Ouverture	1re application IFRS 16	Variation de périmètre	Écart de conversion	Mouvement	Reclassement	Clôture
Clients et comptes rattachés	344,7	-	- 45,7	- 0,6	- 0,6	- 0,3	309,2
TOTAL AU 31/03/21	344,7		- 45,7	- 0,6	- 0,6	- 0,3	309,2
TOTAL AU 31/03/20							479,2

	Ouverture	Provisions	Dotations	Reprises	Reclassement	Écart de conversion	Clôture
Clients et comptes rattachés	2,1	0,5	- 0,1	- 0,1	- 0,8	- 0,6	2,0
TOTAL AU 31/03/21	2,1	0,5	- 0,1	- 0,1	- 0,8	- 0,6	2,0
TOTAL AU 31/03/20	2,5						2,1

Les créances clients sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

	Échues – 1 à 30 jours	Échues – 31 à 60 jours	Échues – 61 à 90 jours	Échues – 91 jours et plus	Total Non échues	TOTAL AU 31/03/21	TOTAL AU 31/03/20
Clients et comptes rattachés	14,8	6,1	1,7	- 0,5	344,7	344,7	309,2
TOTAL AU 31/03/21	14,8	6,1	1,7	- 0,5	344,7	344,7	309,2
TOTAL AU 31/03/20	4,2	1,2	-	-	317,9	317,9	302,1

qui permet de couvrir 83,5 % du chiffre d’affaires Groupe hors digital à fin mars 2021.

Risque de crédit

Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent notamment en : distributeurs digitaux (représentant 74,7 % du chiffre d’affaires). Le premier client d’Ubisoft représente 21 % du chiffre d’affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 53 % et les 10 premiers 64 %.

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales ont fait l’objet d’une dépréciation. Compte tenu de la qualité des contreparties relatives au chiffre d’affaires digital et de l’assurance-crédit couvrant 83,5 % du chiffre d’affaires physique, la perte de valeur attendue sur les créances commerciales est limitée au regard du Groupe.# États financiers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

...

La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité ; distributeurs physiques (représentant 21,1 % du chiffre d’affaires total du Groupe) :

♦ Aﬁn de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police globale de mutualisation des risques

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Selon IFRS 9, les corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues correspondent soit :

♦ aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant la date de clôture ;
♦ aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l’actif ﬁnancier.

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire l’objet d’une dépréciation. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l’actif financier s’applique si le risque de crédit d’un actif financier à la date de clôture a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas contraire, l’évaluation se fait en fonction des pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir.

L’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l’actif retrouve sa valeur initiale dans le futur. Les reprises sont comptabilisées au sein du même poste que les dotations. La perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en perte.

NOTE 6 - Variation de périmètre

	Clôture 31/03/21	Ouvertures	Reprise	Dotation	Reclassement	Change	Clôture 31/03/20
Ventes digitales différées (1)	287,9	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	275,0	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL	352,9	21,1	-	-	-	-	51,4
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Ventes digitales différées (1)	287,9	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	275,0	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
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TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
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TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
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TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
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TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
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TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
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TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
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TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
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Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,3
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	352,9	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/20	275,0	-	-	-	-	-	-
Ventes digitales différées (1)	35,5	16,4	-	-	3,3	-	270,2
Revenus différés liés à la norme IFRS 15 (2)	249,2	-	-	-	-	-	275,0
Autres produits constatés d’avance	111,7	35,5	-	249,2	-	-	381,# États financiers

... ♦ ♦ Frais de recherche et développement

Cette destination comprend l’ensemble des dépenses de recherche et développement encourues par le Groupe : rémunération des équipes de production non affectées à des projets capitalisés (avantages à court terme, avantages postérieurs à l’emploi, paiements fondés sur des actions) ainsi que des coûts indirects et d’activités diminués des éventuelles subventions publiques reçues ou à recevoir ; royautés versées ou dues relatives à des éléments de propriété intellectuelle belonging à des tiers utilisés dans le cadre de la production des contenus du Groupe ; amortissement des logiciels commerciaux à compter de leur lancement commercial et dépréciation éventuelle en fonction de la rentabilité future attendue des jeux.

Document d’Enregistrement Universel 2021 212

États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021 ...

Frais de marketing

Cette destination comprend toutes les dépenses de ventes et de marketing à l’exception des coûts de marketing éditoriaux qui relèvent des coûts de recherche et développement. Elle regroupe les dépenses variables de marketing et les coûts de structure (rémunération des équipes de marketing).

Frais administratifs et informatiques

Cette destination comprend toutes les dépenses des équipes administratives et informatiques (coûts de structure) ainsi que des coûts de sous-traitance et des coûts indirects.

AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES

NOTE 9

	31/03/21	31/03/20
Goodwill	110,4	100,1
Marques	0,0	0,8
TOTAL	110,4	100,8

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent les dépréciations des goodwill et marques comptabilisées suite à la réalisation de tests de dépréciation ou lorsque la valeur vénale est devenue inférieure à la valeur comptable (Cf. détail note 17). Compte tenu de leur caractère signiﬁcatif et non récurrent, ces charges sont présentées en non courant.

STOCKS

NOTE 10

	Ouverture	Variation de stock	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Marchandises	41,5	-	- 10,9	- 0,6	30,0
Stocks et en-cours (résultat)	-	- 20,2	-	-	-
Reclassement	-	-	- 10,9	- 0,1	-
TOTAL AU 31/03/21	41,5	- 20,2	- 21,8	- 0,7	30,0
TOTAL AU 31/03/20	61,6	-	-	-	41,5

	Ouverture	Dotations/ Reprises	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Marchandises	29,1	- 21,7	- 0,5	- 0,5	6,9
TOTAL AU 31/03/21	29,1	- 21,7	- 0,5	- 0,5	6,9
TOTAL AU 31/03/20	29,8	-	- 0,7	-	29,1

Aucun stock n’est donné en nantissement de passifs.

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont valorisés selon la méthode du CMP (coût moyen pondéré). La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (coûts de commercialisation et de distribution). La valeur nette des stocks est évaluée à la valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat et les frais accessoires liés à l’achat. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks.

Document d’Enregistrement Universel 2021 213

États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

NOTE 11

	Ouverture	1re application IFRS 16	Variation	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Brut
Fournisseurs	138,8	-	- 11,9	0,4	0,4	0,5	151,1
TOTAL AU 31/03/21	138,8	-	- 11,9	0,4	0,4	0,5	151,1
TOTAL AU 31/03/20	188,1	-	-	- 0,8	- 52,6	4,2	138,8

Le poste « fournisseurs » comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non encore versée. Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d’intérêt, le risque de taux n’est pas signiﬁcatif. Au 31 mars 2021, ces engagements non versés sont de 22,7 M€ contre 10,5 M€ l’année précédente.

Les dettes fournisseurs sont enregistrées au coût amorti. Les dettes fournisseurs dont la maturité est supérieure à un an font l’objet d’une actualisation. Le plus généralement, les dettes fournisseurs étant à court-terme, elles sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

NOTE 12

	Ouverture	1re application IFRS 16	Variation	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Brut
Charges constatées d’avance	38,2	-	- 1,1	1,1	9,0	- 0,1	39,6
TOTAL AU 31/03/21	38,2	-	- 1,1	1,1	9,0	- 0,1	39,6
TOTAL AU 31/03/20	30,0	-	- 0,6	0,3	-	- 0,6	38,2

Il s’agit essentiellement de charges concernant des logiciels, la maintenance informatique et divers frais généraux.

6.1.2.10 Avantages au personnel

CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 13

Les effectifs au 31 mars 2021 (ensemble des salariés inscrits en ﬁn de période) se répartissent comme suit :

Zones géographiques	31/03/21	31/03/20
Amérique	6 252	6 609
EMEA/Paciﬁque	13 715	11 793
TOTAL	20 324	18 045

L’effectif moyen sur l’exercice 2020/2021 est de 19 378 personnes.

Document d’Enregistrement Universel 2021 214

États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021

	31/03/21	31/03/20
Salaires	984,9	808,4
Charges sociales	227,6	189,1
Subventions et crédits d’impôt	- 172,4	- 150,2
Rémunérations payées en actions*	56,8	53,8
TOTAL	1 096,9	901,0

* Cf. détail en note 15

Le montant des charges résultant des régimes à cotisations déﬁnies s’élève à 33,8 M€.

Les subventions et crédits d’impôt présentés en réduction des charges de personnel se décomposent comme suit :

Pays	Subventions	Crédits d’impôt*	Crédits d’impôt Autres	Subventions	Crédits d’impôt	Subventions
	31/03/21	31/03/21	31/03/21	31/03/20	31/03/20	31/03/20
France	119,2	7,8		96,8	8,0
Singapour	23,6	1,1	27,3	2,4
Royaume-Uni	10,5	4,0		5,9	5,0	1,6
Abu Dhabi	1,6	4,4		3,2
Autres
TOTAL	172,4	17,3	27,3	150,2	13,0	1,6

* Le paiement de certains crédits d’impôt est conditionné à la réalisation de bénéﬁces ﬁscaux.

Certains studios de production du Groupe sont établis dans des pays dont la législation propose aux producteurs de jeux vidéo des dispositifs incitatifs de type subventions publiques ou crédits d’impôt. Les produits perçus de ces dispositifs sont présentés en réduction des frais de recherche et développement dans le compte de résultat du Groupe. Ils sont inscrits en réduction du coût de revient des logiciels de développements internes au bilan de sorte qu’ils sont in fine comptabilisés en réduction de la charge d’amortissement sur la durée d’utilité des logiciels de développements internes auxquels ils se rattachent. Certains de ces dispositifs peuvent être assortis de conditions devant être respectées immédiatement ou à terme par le Groupe. Ces conditions sont analysées par le Groupe préalablement à l’inscription en réduction du coût de revient de l’actif.

AVANTAGES DU PERSONNEL

NOTE 14

	Ouverture	Dotations	Variation en autres éléments du résultat global*	Reprises	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Provisions pour retraites	15,8	3,7	- 0,4	-	-	- 0,1	21,6
TOTAL AU 31/03/21	15,8	3,7	- 0,4	-	-	- 0,1	21,6
TOTAL AU 31/03/20	14,4	2,5	-	- 1,1	-	-	15,8

* La variation est principalement liée au changement d’hypothèse sur le taux d’actualisation.

Document d’Enregistrement Universel 2021 215

États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

Hypothèses	Japon 31/03/21	Japon 31/03/20	Italie 31/03/21	Italie 31/03/20	France 31/03/21	France 31/03/20	Inde 31/03/21	Inde 31/03/20	Bulgarie 31/03/21	Bulgarie 31/03/20	Philippines 31/03/21	Philippines 31/03/20
Taux d’évolution annuel des salaires	1,50 % à 2 %	1,50 % à 2 %	10 % à 12 %	10 % à 12 %	5,10 %	2,45 %	3,80 %	10 %	10 %	5 %	5,08 %	N/A
Taux de turnover	< 30 ans : 11,76 % < 49 ans : 5,75 % ≥ 49 ans : 0,72 %	< 30 ans : 24 % < 40 ans : 5,75 % ≥ 40 ans : 6,65 %	< 30 ans : 16 % < 40 ans : 14 % ≥ 40 ans : 33 ans	< 30 ans : 24 % < 40 ans : 14 % ≥ 40 ans : 33 ans	Entre 3 % et 7 %	Entre 3 % et 7 %	Entre 9 % et 13 %	8 %	Entre 2 % et 0 %	Entre 2 % et 0 %	N/A	N/A
Âge de départ à la retraite	60 ans	61 ans et 60 ans	60 ans	61 ans et 60 ans	67 ans	67 ans	64 ans	60 ans	60 ans	60 ans	N/A	N/A
Taux d’actualisation	0,72 %	1,42 %	0,72 %	1,42 %	0,6 %	0,6 %	2,18 %	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Durée moyenne résiduelle d’activité	25 ans	25 ans	16 ans	16 ans	27 ans	27 ans	32 ans	33 ans	33 ans	33 ans	N/A	N/A

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées. La déﬁnition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements sont détaillées ci-dessous. Une variation de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait un impact de 10 % du montant de l’engagement.

Engagements de retraite Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées ». Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies : concernant les régimes à cotisations définies, le ♦ complément de retraite est ﬁxé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés.# NOTE 15 - STOCK-OPTIONS AND SIMILAR EQUITY-BASED COMPENSATION PLANS

For Ubisoft, these generally relate to public pension schemes or specific defined contribution schemes; concerning defined benefit schemes (or plans), the employee benefits from a severance payment from the Group, fixed according to parameters such as their age, length of service, and remuneration amount. The Group is concerned by this scheme in Japan, Italy, France, Bulgaria, India, and the Philippines.

In Japan, Italy, and France, the discount rate is determined by reference to the market rate for high-quality private bonds (IBBOX AA10+ rate corresponding to the average rate over the last 12 months of corporate bonds rated AA with 10 years or more). In India, Bulgaria, and the Philippines, the discount rate is based on the prevailing government bond market yield at the closing date.

♦ - Universal Registration Document 2021 216
Financial Statements
Consolidated Financial Statements as of March 31, 2021

EQUITY-BASED AND SIMILAR COMPENSATION

Impact on Financial Statements: Equity as of 31/03/20

	Personnel Expenses	Stock-options	Free Share Awards	MMO – Massive Multishare Ownership	Equity as of 31/03/21
	297.2	56.8	4.5	41.1	11.2
TOTAL	354.0

The impact of these equity-based payments on reserves corresponds to the total rights acquired by employees under the equity instruments granted by Ubisoft as of March 31, 2021 (See 6.1.1 Statement of Changes in Equity).

Stock-options

The fair value of stock subscription or purchase options, conditional on the satisfaction of presence and performance conditions, is estimated and fixed at the date of grant. The recognition of the expense is spread over a vesting period of 4 years, but is not linear due to the modalities of right acquisition.

	30th Plan	31st Plan	32nd Plan	33rd Plan	34th Plan	35th Plan	36th Plan
Total number of shares granted	328,100	100,375	758,810	29,344	220,700	418,500	11,000
Option exercise start date	23/09/16	May 2019 (1)	23/06/17 (1)	14/12/17 (1)	30/03/18	27/06/18	22/09/18
Option expiration date	22/09/20	15/12/20	22/06/21	13/12/21	29/03/22	26/06/22	21/09/22
Maturity (in years)	5	5	5	5	5	5	5
Volatility	42%	0.13%	0%	42%	0.13%	0%	42%
Risk-free interest rate	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Estimated dividend rate	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Annual turnover rate	5%	0%	5%	0%	5%	5%	0%
Exercise price of options	17.94 €	4.35 €	26.85 €	8.73 €	33.015 €	8.55 € (2)	8.72 € (2)
Fair value of option (€/share)	31.955 €	37 €	39.03 €	50.02 €	51.80 €	57.26 €	13.02 €

France	World	France	World	France	World	France	World
Options as of April 1, 2020	71,050	-	12,500	400,531	-	24,344	129,625
Options granted during the fiscal year	-	12,500	-	5,000	-	-	-
Options exercised during the fiscal year	-	-	-	-	60,300	10,750	173,166
Options cancelled during the fiscal year	-	-	-	-	3,488	50,825	1,875
Options not yet exercised as of March 31, 2021	-	223,877	19,344	76,925	190,375	8,000	-

(1) For executive officers (Plans 31 and 33) and/or members of the Executive Committee (Plan 32: 1 beneficiary), as performance conditions are assessed over 4 cumulative fiscal years ending March 31, the options are only exercisable after the closing of the accounts for the 4th fiscal year.
(2) The fair value of options granted to executive officers and members of the Executive Committee takes into account assumptions related to performance conditions: achievement of an average Group EBIT assessed on a cumulative basis over 4 fiscal years.

6 - Universal Registration Document 2021
Financial Statements 6
Consolidated Financial Statements as of March 31, 2021

	38th Plan	39th Plan	40th Plan	41st Plan	42nd Plan	43rd Plan
Total number of shares granted	19,579	188,454	56,031	330,678	67,743	11,500
Option exercise start date	27/06/19	27/06/19 (3)	17/12/22 (3)	02/07/20 (3)	12/12/23 (3)	13/04/19
Option expiration date	26/06/23	26/06/23	16/12/23	01/07/24	12/12/24	12/04/23
Maturity (in years)	5	5	5	5	5	5
Volatility	34%	34%	34%	34%	34%	34%
Risk-free interest rate	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Estimated dividend rate	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Annual turnover rate	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Exercise price of options	94.58 €	73.86 €	94.58 €	68.59 €	69.55 €	54.30 €
Fair value of option (€/share)	15.42/19.69 €	25.02/24.92 €	18.18/14.99 €	19.11/14.93 €	19.06/14.60 €	25.41 €

France	World	France	World	France	World	France
Options as of April 1, 2020	179,330	10,000	19,579	56,031	320,376	67,743
Options granted during the fiscal year	-	-	-	-	-	-
Options exercised during the fiscal year	-	-	-	-	-	-
Options cancelled during the fiscal year	-	-	-	-	-	-
Options not yet exercised as of March 31, 2021	10,000	14,920	165,847	56,031	275,558	67,743

(3) For members of the Executive Committee (Plan 40: 1 beneficiary/Plan 42: 2 beneficiaries) and executive officers (Plans 41 and 43), options become exercisable only from the 4th year of the plan.
(4) The fair values of options granted to executive officers and members of the Executive Committee vary based on assumptions related to performance conditions: achievement of an average Group EBIT assessed on a cumulative basis over 3 fiscal years and achievement of Ubisoft's TSR relative to the TSR of companies in the Nasdaq Composite Index assessed over 3 years.

	44th Plan	45th Plan	46th Plan	47th Plan	Total
Total number of shares granted	21,515	271,629	60,821	55,673	1,626,499
Option exercise start date	13/02/21	01/07/21	02/07/24 (5)	08/12/21 (5)
Option expiration date	12/02/25	30/06/25	01/07/25	07/12/25
Maturity (in years)	5	5	5	5
Volatility	34%	34%	34%	35%
Risk-free interest rate	0%	0%	0%	0%
Estimated dividend rate	0%	0%	0%	0%
Annual turnover rate	0%	0%	0%	0%
Exercise price of options	73.80 €	68.45 €	73.40 €	68.59 €
Fair value of option (€/share)	21.25/14.88 €	23.50 € (6)	20.33 € (6)	21.00 € (6)

France	Monde	France	Monde	France	Monde
Options as of April 1, 2020	21,515	-	-	-	388,123
Options granted during the fiscal year	-	271,629	60,821	55,673	407,051
Options exercised during the fiscal year	-	-	-	-	122,414
Options cancelled during the fiscal year	-	-	-	-	14,855
Options not yet exercised as of March 31, 2021	-	18,246	-	-	6,660,253

(5) For members of the Executive Committee (Plan 46: 2 beneficiaries) and executive officers (Plan 47), options become exercisable only from the 4th year of the plan.
(6) The fair values of options granted to executive officers and members of the Executive Committee vary based on assumptions related to performance conditions: achievement of Ubisoft's TSR relative to the TSR of companies in the Nasdaq Composite Index, MAU growth, and F/M diversity growth of teams assessed over 3 years.
The average price of options exercised during the period is €36.45.

Universal Registration Document 2021 218
Financial Statements
Consolidated Financial Statements as of March 31, 2021

Free Share Awards Settled in Shares

Free shares awarded, conditional on the satisfaction of dividend and presence and performance conditions at the end of the vesting period, are unavailable for three or four years following the grant date. As the awarded shares are ordinary shares, of the same class as the old shares comprising the Company's share capital, the shareholder employee benefits consequently from voting rights attached to all of their shares. The personnel expense corresponds to the value of the instruments received by the beneficiary, which is equal to the value of the shares to be received on the date of their grant, the discounted value of expected dividends over the vesting period being nil.

	31/03/16	23/09/15	16/12/15	31/03/17	23/06/16	14/12/16	31/03/19	12/09/18	27/06/18	30/10/18	17/12/18	01/02/19
Grant date
Maturity – Vesting period	3 years	3 years	3 years	4 years	4 years	3 years	4 years	4 years	4 years	4 years	4 years	4 years
Fair value of the instrument (per share)	11.61 €	15.45 €	43,500	33.55 €	32 €	27.29 €	20.10 €	17.63 €	86.07 €/95 € (1)	95 €	80.98 €	68.88 €
Coefficient of achievement of operational objectives	100%	100%		100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Number of instruments granted as of 01/04/20	136,792	43,500	-	824,875	10,300	302,500	198,622	11,426	7,952	3,708	31,071	563,642
Number of instruments granted during the fiscal year	-	-	318	-	-	-	-	-	69,961	6	1,459	1,675
Number of instruments cancelled during the fiscal year	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Number of instruments created during the fiscal year	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Number of instruments delivered during the fiscal year	-	-	43,500	-	-	-	-	-	56,642	6	1,459	1,675
Number of instruments as of 31/03/21	136,474	-	43,500	824,875	10,300	302,500	198,622	11,426	507,000	6,493	2,033	63,790

(1) For members of the Executive Committee (Plan of 27/06/18: 3 beneficiaries): 1/3 conditioned on achieving an average EBIT# États financiers

Date d’attribution	Maturité – Période d’acquisition	Juste valeur de l’instrument (par action)	Coefﬁcient de réalisation des objectifs opérationnels	Nombre d’instruments attribués au 01/04/20	Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	Nombre d’instruments créés sur l’exercice	Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	Nombre d’instruments au 31/03/21
15/05/19	4 ans	81,60 €	100 %	40 704	78 762	-	-	5 787	769 552
02/07/19	4 ans	62,56 €/69,70 € (2)	100 %	848	-	-	-	-	5 901
12/12/19	4 ans	70,50 €	100 %	314	-	-	-	-	2 954
13/02/20	4 ans	56,00 €	100 %	25 920	-	-	-	-	25 920

(2) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 02/07/19 : 2 bénéﬁciaires) : 1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS évaluée sur 3 exercices, 1/3 conditionnés à l’atteinte d’unTSR Ubisoft par rapport auTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans, 1/3 conditionnés à objectifs individuels appréciés sur 4 ans

Date d’attribution	Maturité – Période d’acquisition	Juste valeur de l’instrument (par action)	Coefﬁcient de réalisation des objectifs opérationnels	Nombre d’instruments attribués au 01/04/20	Nombre d’instruments attribués sur l’exercice	Nombre d’instruments annulés sur l’exercice	Nombre d’instruments créés sur l’exercice	Nombre d’instruments livrés sur l’exercice	Nombre d’instruments au 31/03/21
01/07/20	4 ans	77,76 €	100 %	966	4 088	-	-	1 126	1 117 815
29/10/20	4 ans	70,90 €/73,40 € (3)	100 %	574 92	345 3 133 929	-	-	1 031 789	189 974
08/12/20	4 ans	78,49 €/81,30 € (3)	100 %	92 320	1 031 789	-	-	256 299	874 254
10/02/21	4 ans	80,88 €	100 %	345	3 133 929	-	-	59 980	3 743 58

(3) Pour les membres du Comité exécutif (Plan du 29/10/20 : 1 bénéﬁciaire) : 1/3 conditionnés à l’atteinte d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS évaluée sur 3 exercices, 1/3 conditionnés à l’atteinte d’unTSR Ubisoft par rapport auTSR des sociétés du Nasdaq Composite Index évaluée sur 3 ans, 1/3 conditionnés à objectifs individuels appréciés sur 4 ans

l’action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d’administration qui a décidé l’augmentation de capital.

Plans d’épargne Groupe

Chaque bénéﬁciaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période d’indisponibilité du plan, ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euros (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action.

Plans d’épargne Groupe – Massive Multishare Ownership (MMO)

Ubisoft attribue des plans d’actionnariat salarié au proﬁt d’un certain nombre de ses employés. Le produit ﬁnancier associé à ces plans est constitué d’un portefeuille à capital garanti, assorti d’une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l’action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital garanti et la composante optionnelle reposent sur la volatilité estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé et le taux de sortie anticipée.

Ces plans ont notamment été ﬁnancés par Ubisoft par le biais d’une décote de 15 % sur les actions allouées à l’opération. Cette décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours journaliers de la comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date d’attribution du plan.

	31/03/21	22/09/20	31/03/20	04/07/19
Date d’attribution
Maturité – Période d’acquisition (en années)	5	5	5	5
Prix de référence	70,71 €	60,10 €	80,35 €	68,30 €
Prix de souscription
Décote	15 %	15 %
Nombre d’actions	1 761 575	1 549 391
Montant de souscription
♦ Salariés	8,4 M€	2,1 M€	8,5 M€	2,1 M€
♦ Abondement	9,4 M€	11,5 M€
Charge IFRS 2 nette d’abondement	11,2 M€	13,3 M€
Charge brute

PRINCIPES COMPTABLES

Les programmes de paiement en actions fournissent une incitation supplémentaire aux collaborateurs à améliorer les performances du Groupe en leur permettant d’acquérir des actions de la Société (options de souscription d’actions, actions gratuites, plan épargne Groupe).

date d’évaluation telles que la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe.

Attribution gratuite d’actions réglées en actions :

la juste valeur des actions gratuites attribuées est estimée par référence au cours de bourse en date d’attribution minorée de la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits (non applicable pour les actions gratuites attribuées à la date de clôture en l’absence de dividende attendu sur la période d’acquisition des droits).

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel en contrepartie :

des réserves consolidées, lorsqu’elles sont réglées par remise d’actions aux bénéﬁciaires, valorisées à la juste valeur de l’instrument à la date de son attribution ;

♦ Attribution gratuite d’actions réglées en trésorerie :

les actions gratuites réglées en trésorerie sont comptabilisées en résultat en contrepartie de la constitution d’un passif au rythme de l’acquisition des droits par les bénéficiaires et sur la base du cours de bourse en date d’attribution. À chaque clôture, le passif est réévalué sur la base du cours de bourse en date de clôture, et la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat.

d’un passif lorsqu’elles sont réglées en trésorerie, ce passif étant réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture.

Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits, sous condition de présence, voire de performance à la date d’acquisition des droits.

Plans de stock-options :

la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans ; Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation des conditions de performance jusqu’à l’exercice des droits.

Attribution gratuite d’actions de préférence réglées en actions :

la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Compte tenu de la complexité des modalités d’acquisition des droits attachés à une partie des actions, Ubisoft utilise un modèle basé sur la méthode Monte Carlo pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité historique estimée du titre concerné, un taux d’actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, le cours de bourse, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation des conditions de performance jusqu’à l’exercice de leurs droits.

Plan d’épargne Groupe – Massive Multishare Ownership :

la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés valorisée selon la méthode de l’évaluation de la composante garantie et de la composante optionnelle. Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan. Ubisoft utilise un modèle Monte Carlo pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la

L’effet de dilution des plans de stock-options et des plans d’attribution gratuite d’actions dont le dénouement de l’instrument est réalisé par émission d’actions Ubisoft et dont l’acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES)

NOTE 16

le 31 mars 2021 par une attribution de 36 716 options de souscription d’actions pour le Président-Directeur général et 3 097 options de souscription d’actions pour chacun des Directeurs généraux délégués.

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux dans la Société et dans les sociétés contrôlant et/ou contrôlées

L’acquisition des options de souscription d’actions est conditionnée : Mrs. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués d’Ubisoft Entertainment SA.

(i) pour 60 % au positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés entre le 8 décembre 2020 et le 8 décembre 2023 ;

La rémunération de M.# États financiers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Yves Guillemot, Président-Directeur général, comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 les éléments suivants :

(ii) pour 20 % à la croissance du Nombre Mensuel de Joueurs rémunération fixe s’élevant à 584 824 € depuis le 1er avril 2019 ;
Actifs (MAU) ;
rémunération variable annuelle basée sur deux indicateurs financiers et un indicateur extra-financier, conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos ;
(iii) pour 20 % à une condition de performance « RSE » (Diversité F/H des équipes).

L’atteinte de ces indicateurs est évaluée sur une période de trois exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan d’options de souscription d’actions sera définitivement acquis suite à une période d’acquisition de quatre années et subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

rémunération variable long terme basée sur un indicateur financier et deux indicateurs extra-financiers.

La rémunération de chaque Directeur général délégué comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 les éléments suivants :

rémunération fixe s’élevant à 65 621 € ;
rémunération variable à long terme basée sur un indicateur financier et deux indicateurs extra-financiers.

Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice par les sociétés contrôlées au sens d’IAS 24.16 dans lesquelles ils exercent leur mandat est de 2 063 K€.

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient ni d’indemnité de départ, ni de clause de non-concurrence, ni de régime de retraite complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Valorisation de la rémunération de l’exercice (en milliers d’euros)

	31/03/21	31/03/20
Avantages à court terme (1)	2 063	1 735
Avantages postérieurs à l’emploi	-	-
Autres avantages à long terme (2)	142	109
Indemnités de rupture de contrat de travail	-	-
Rémunérations fondées sur des actions (3)	336	247
TOTAL	2 257	1 873

(1) Comprend les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature ainsi que les rémunérations à raison de leur mandat comptabilisés sur l’exercice
(2) Comprend la juste valeur des rémunérations variables long terme calculée selon la norme IFRS 2
(3) Charge de l’exercice au titre des rémunérations fondées sur des actions calculée selon la norme IFRS 2

sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La partie 4.2 du rapport financier annuel contient une description détaillée des rémunérations et avantages des Dirigeants mandataires sociaux du Groupe. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration sur l’exercice 2020/2021 s’élèvent à 595 K€. Aucun crédit, aucune avance n’ont été alloués aux dirigeants de la Société conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce. Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnent ou sont licenciés.

– Document d’Enregistrement Universel 2021 222

États financiers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.11 Goodwill

PERTE DE VALEUR DES GOODWILL

NOTE 17

Les dépréciations de goodwill enregistrées dans les charges de l’exercice clos au 31 mars 2021 se décomposent comme suit :

UGT	31/03/21	31/03/20
Production/Distribution
Future Game of London	110,4	100,1
Ketchapp	9,9	55,2
Growtopia	-	40,3
1492 Studio	8,5	-
Kolibri	10,5	44,8
TOTAL	110,4	100,1

Au 31 mars 2021, des dépréciations ont été constatées en raison de perspectives de flux futurs insuffisantes.

GOODWILL

NOTE 18

Conformément à IAS 36 §72, et dans le cadre d’analyses relatives à l’organisation de la production des studios (pour les jeux non mobiles), la Société a identifié que les studios acquis travaillent en collaboration avec les autres studios conformément à la stratégie éditoriale et de co-production intégrée du Groupe, à l’exception d’un studio. Le périmètre de l’UGT Édition/Production est divisé en plusieurs UGT selon que les studios acquis développent leurs franchises propres sans collaboration inter-studios ou qu’ils collaborent avec d’autres studios du Groupe pour le développement de leurs franchises propres ou le développement des autres franchises du Groupe en étant associés, par l’apport de leur expertise, au développement de projets leadés par d’autres studios.

Cette analyse a ainsi conduit à considérer 2 UGT au sein de l’UGT à l’organisation de la production des studios (pour les jeux non mobiles) :

UGT Édition/Production mono projet ;
UGT Édition/Production multi projets, reflétant les collaborations internes.

Suite à l’acquisition du groupe i3D.net, une UGT a été identifiée, Cloud gaming, afin d’analyser les cash flows propres à cette activité.

L’affectation de la valeur nette comptable des goodwill au 31 mars 2021 s’analyse comme suit :

	31/03/21	31/03/20
	Cumul des UGT	Valeur nette
	Valeur brute	Pertes de valeur
Édition/Production (jeux non mobiles)
Mono Projet	58,5	21,9
Multi Projets	106,1	-
Production/Distribution (jeux mobiles)
Ketchapp	157,0	50,9
Kolibri Games	41,2	10,5
1492 Studio	44,8	-
Green Panda Games	33,8	25,2
Growtopia	33,8	-
Future Games of London	49,6	-
Cloud gaming	9,6	-
TOTAL	377,7	157,0

– Document d’Enregistrement Universel 2021 223

États financiers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

La variation des goodwill au 31 mars 2021 s’analyse comme suit :

	31/03/21	31/03/20
Valeur brute en début de période	477,6	333,4
Acquisitions	142,9	1,3
Variation de change	-	- 4,2
Sorties	- 95,7	-
Valeur brute en fin de période	377,7	477,6
Cumul des pertes en début de période	143,0	100,1
Pertes de valeur	110,4	42,7
Variation de change	- 0,8	- 0,3
Sorties	-	- 95,7
Cumul des pertes en fin de période	252,6	42,7
Valeur nette des écarts d’acquisition	125,1	434,9

La variation des goodwill au 31 mars 2021 est essentiellement liée à des dépréciations constatées sur l’activité mobile en raison de perspectives de flux futurs insuffisantes.

HYPOTHÈSES CLÉS UTILISÉES POUR LA DÉTERMINATION DES VALEURS RECOUVRABLES

NOTE 19

	31 mars 2021	31 mars 2020
	Édition/ Production	Production/Distribution
	Mono Projet	Multi Projet
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d’utilité	Valeur d’utilité
Source retenue	Plan interne	Plan interne
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés	Flux de trésorerie actualisés
Taux d’actualisation	8,74 %	9,14 %
Taux de croissance à l’infini	1,50 %	1,50 %

– Document d’Enregistrement Universel 2021 224

États financiers

Comptes consolidés au 31 mars 2021

SENSIBILITÉ DES VALEURS RECOUVRABLES

NOTE 20

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés décrites dans les principes comptables ci-après, n’entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.

Le tableau ci-dessous présente les taux d’actualisation et de croissance de l’EBIT qui conduiraient à constater une dépréciation pour les UGT significatives, dont la valeur recouvrable estimée est supérieure à la valeur nette comptable :

	Édition/Production			Cloud Gaming	i3D.net
	Mono Projet	Multi Projet
Valeur recouvrable estimée de l’UGT testée	144	22	1	366	249
Valeur nette comptable de l’UGT testée	50
Évolution des flux de trésorerie conduisant à une dépréciation	- 85 %	- 82 %	- 75 %	50 %	37 %
Taux d’actualisation conduisant à une dépréciation	34 %
Taux de croissance à l’infini conduisant à une dépréciation	Non sensible	Non sensible	Non sensible
	Production/Distribution
	Green Panda Games	Kolibri	Ketchapp	Growtopia
Valeur recouvrable estimée de l’UGT testée	63	11	6	5	49	34
Valeur nette comptable de l’UGT testée	63	11
Évolution des flux de trésorerie conduisant à une dépréciation	- 31 %	12 %	Sensible	Sensible	Sensible	Sensible	Sensible	Sensible	Sensible	Sensible
Taux d’actualisation conduisant à une dépréciation	Sensible	Sensible
Taux de croissance à l’infini conduisant à une dépréciation	Non sensible	Non sensible

PRINCIPES COMPTABLES

Détermination du goodwill

L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive du goodwill. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat. Le Groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. Le prix d’acquisition aussi appelé « contrepartie transférée » pour l’acquisition d’une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l’acquéreur à la date d’acquisition et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur. Le prix d’acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les compléments de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et les variations de valeur ultérieures intervenant au-delà de la période de douze mois suivant l’acquisition sont systématiquement comptabilisées en contrepartie du résultat.# Le Groupe a opté pour la méthode du goodwill partiel, qui correspond à la différence entre le prix d’acquisition du regroupement, et la quote-part de l’acquéreur dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis. Ce montant n’inclut pas le goodwill afférent aux intérêts minoritaires. Les options de vente accordées aux minoritaires sont enregistrées initialement à leur juste valeur et les variations ultérieures sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe excepté pour la part, liée à des conditions de présence, comptabilisée en charges de personnel. Les coûts directs liés à l’acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Règles de dépréciation des goodwill

Les goodwill inscrits au bilan du Groupe peuvent être liés à l’acquisition :

de filiales de production ;
de filiales de production assurant également la commercialisation de ses développements ;
de filiales fournisseurs de solutions d’hébergement.

Ceux-ci ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation a minima une fois par an et à chaque fois qu’un indicateur de perte de valeur est identifié.

...

Document d’Enregistrement Universel 2021 225

États financiers

La valeur recouvrable de ces goodwill ne pouvant être déterminée individuellement, le Groupe a identifié pour chacun d’entre eux le plus petit groupe d’actifs (l’unité génératrice de trésorerie) générant des entrées de trésorerie indépendantes d’autres groupes d’actifs :

Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des actifs rattachés à l’UGT concernée (y compris le goodwill), une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est irréversible lorsqu’elle porte sur les goodwill. Les plans d’affaires utilisés pour chaque UGT soumise au test de dépréciation reposent sur les hypothèses retenues par la direction du Groupe en termes de variation du chiffre d’affaires, de niveau de rentabilité, et de cours de change notamment. Celles-ci sont jugées raisonnables et conformes aux données de marché disponibles à la date de préparation des comptes du Groupe.

pour les goodwill des filiales de production :
- concernant les studios acquis développant leurs franchises propres avec ou sans collaboration avec les studios du Groupe (mono projet) : l’UGT correspond au projet concerné,
concernant les studios travaillant en collaboration avec les autres studios conformément à la stratégie éditoriale et de co-production intégrée du Groupe (multi projets) : l’UGT correspond à l’ensemble des actifs des activités de production (les studios internes) et d’édition (la maison mère), ces deux activités étant interdépendantes ;
pour les goodwill des filiales de production/distribution : l’UGT correspond à la filiale concernée puisque certains jeux ont un marché propre. Les développements sont majoritairement réalisés par l’entité acquise qui en assure également la distribution. Les sociétés acquises générant des entrées de trésorerie indépendantes concernent l’activité Mobile ;
pour les goodwill des filiales fournisseurs de solutions d’hébergement : l’UGT correspond à la filiale concernée. Ces filiales ont un marché propre du fait de leur activité indépendante.

Le taux d’actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est commun à toutes les UGT compte tenu de l’interdépendance, au sein du Groupe, des activités d’édition, production et distribution d’une part, et d’un risque pays comparable dans les principales zones de distribution du Groupe (l’Amérique du Nord et l’Europe occidentale). Il correspond à l’estimation (actualisée semestriellement) par la direction du Groupe du coût moyen pondéré des capitaux en fonction des données sectorielles disponibles, notamment pour ce qui concerne la structure de financement (gearing) et le coefficient bêta appliqué à la prime de risque du marché action. Il s’établit à 8,74 % au 31 mars 2021 (contre 9,14 % au 31 mars 2020).

Compte tenu de l’organisation actuelle des activités du Groupe, de la répartition des goodwill par UGT ainsi que de la prime de risque général attachée au Groupe prise en compte dans le taux d’actualisation, l’utilisation d’un taux unique pour l’ensemble des UGT a été estimée appropriée dans le cadre des tests de dépréciation.

La valeur recouvrable d’une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité est définie comme la somme des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’UGT fondée sur un plan d’affaires à 5 ans à laquelle se rattachent les immobilisations testées (y compris le goodwill), et de la valeur terminale déterminée par projection à l’infini d’un flux futur de trésorerie normatif. La valeur terminale utilisée pour chaque UGT soumise au test de dépréciation correspond à la capitalisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif au coût moyen pondéré des capitaux minoré du taux de croissance à l’infini. Le taux de croissance à l’infini retenu diffère selon l’UGT.

Document d’Enregistrement Universel 2021 226

États financiers

6.1.2.12 Autres immobilisations incorporelles

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 21

	Frais administratifs et marketing	Frais de recherche et développement	Frais de ventes	Logiciels internes en cours de commercialisation	Logiciels internes en cours de production	Développements extérieurs	Logiciels de bureautique	Marques	Films en cours de commercialisation	Films en cours de production	Autres	Total
31/03/21	424,0	0,7	5,5	3,2	12,5	4,0	5,3	-	1,5	3,1	0,6	446,5
31/03/20	434,9	-	0,7	5,5	-	-	-	-	1,5	3,1	0,6	437,2
Dotations aux amortissements et dépréciation des autres immobilisations incorporelles
31/03/21	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
31/03/20	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL AU 31/03/21	424,0	0,7	5,5	3,2	12,5	4,0	5,3	-	1,5	3,1	0,6	446,5
TOTAL AU 31/03/20	434,9	-	0,7	5,5	-	-	-	-	1,5	3,1	0,6	437,2

VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 22

	Brut et dépréciations 31/03/21	Net 31/03/21	Net 31/03/20
Autres immobilisations incorporelles
Logiciels internes en cours de commercialisation	210,6	112,4	83,1
Développements extérieurs en cours de commercialisation	2,4	3,5	8,4
Logiciels internes en cours de production	1 050,0	839,4	58,3
Développements extérieurs en cours de production	27,9	46,5	1,8
Logiciels de bureautique	30,2	24,3	15,0
Autres immobilisations incorporelles en cours	1 145,6	83,1	58,3
Marques	36,3	36,3	14,5
Films en cours de commercialisation	24,3	8,4	8,4
Films en cours de production	8,4	7,8	5,0
Autres	15,0	15,0	4,3
TOTAL	2 487,1	1 033,9	857,3

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement des en-cours de production	Variations des autres immobilisations incorporelles	Reclassement périmètre	Écart de conversion	Clôture
31/03/21
Logiciels internes en cours de commercialisation	722,4	30,2	222,8	-	-	24,2	0,2	547,0
Développements extérieurs en cours de commercialisation	50,0	-	2,1	-	-	-	-	47,9
Logiciels internes en cours de production	959,6	733,0	547,0	-	-	2,1	-	1 145,6
Développements extérieurs en cours de production	13,7	78,9	24,7	-	-	5,0	-	83,1
Logiciels de bureautique	15,0	14,4	0,3	-	-	-	-	29,1
Autres immobilisations incorporelles en cours	15,0	70,5	8,0	-	-	5,6	-	83,1
Marques	0,4	-	-	-	-	-	-	0,4
Films en cours de commercialisation	50,0	8,2	1,8	-	-	0,7	-	57,1
Films en cours de production	-	4,3	-	-	-	-	-	4,3
Autres	-	5,0	-	-	-	-	-	5,0
TOTAL AU 31/03/21	1 972,6	784,8	668,4	-	-	67,6	0,2	2 487,1
TOTAL AU 31/03/20	1 989,7	668,4	269,5	-	-	684,7	-	1 972,6

* Dont 12,2 M€ de variation liée aux engagements garantis non versés

L’augmentation des logiciels internes en cours de production pour 733,0 M€ et des logiciels internes en cours de commercialisation pour 3,6 M€ se justifie par la production immobilisée de 736,8 M€ à laquelle s’ajoutent des écarts de change pour un montant de - 0,2 M€. Les reclassements de compte à compte s’expliquent essentiellement par le transfert des immobilisations incorporelles en cours.

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclas- sement	Variation de	Écart de	Clôture
Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles
31/03/21	610,0	27,9	222,8	0,2	14,6	0,1	839,4
Logiciels internes en cours de commercialisation	424,0	5,5	28,5	-	-	-	451,0
Développements extérieurs en cours de commercialisation	46,6	-	24,2	-	-	-	22,4
Logiciels internes en cours de production	75,7	61,2	12,5	-	-	-	124,4
Développements extérieurs en cours de production	12,2	-	0,7	-	-	-	11,5
Logiciels de bureautique	14,6	-	-	-	-	-	14,6
Marques	58,8	-	11,7	-	-	-	47,1
Films en cours de commercialisation	42,3	3,1	7,4	-	-	-	38,0
Films en cours de production	3,1	0,6	-	-	-	-	3,7
Autres	4,1	-	-	-	-	-	4,1
TOTAL AU 31/03/21	857,3	446,5	434,9	-	-	-	1 033,9
TOTAL AU 31/03/20	1 106,7	434,9	268,9	-	-	-	857,3

Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

Document d’Enregistrement Universel 2021 227

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.# États financiers

Logiciels de développements internes ; les moteurs et outils ; les développements extérieurs ; les logiciels de bureautique ; les développements liés aux systèmes d’information ; les marques ;

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les coûts de développement des logiciels commerciaux (jeux vidéo), sous-traités aux filiales du Groupe ou réalisés en externe, sont comptabilisés au poste « logiciels internes et développements extérieurs en cours de production » au fur et à mesure de l’avancement du développement. Dès leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « Logiciels internes en cours de commercialisation » ou « Développements extérieurs en cours de commercialisation ». les films. Les logiciels commerciaux regroupent à la fois les logiciels de développements internes et les développements extérieurs.

Comptabilisation des autres immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d’acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)). Les engagements conclus dans le cadre des contrats relatifs aux développements extérieurs sont comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les projets respectant les critères suivants sont comptabilisés en immobilisations :

Comptabilisation des marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 révisée lorsqu’elles sont acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise, ou à défaut en application de la norme IAS 38 relative aux acquisitions d’éléments incorporels.

faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
probabilité que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs ;
disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

Règles d’amortissement et de dépréciation des autres immobilisations incorporelles

Dans le cadre de l’application de la norme IAS 38, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

...

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 229

6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

Valeur d’inventaire des immobilisations incorporelles et tests de dépréciations

| Types d’immobilisations | Méthode d’amortissement | Méthode de dépréciation des actifs immobilisés # États financiers

Principes comptables

Ces immobilisations sont ensuite comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d’acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation) lors de leur intégration dans le périmètre de consolidation.

Règles d’amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L’amortissement pratiqué, homogène au sein du Groupe, est linéaire et les durées d’amortissement retenues pour les différents types d’immobilisations sont les suivantes :

Nature de l’actif	Durée (en années)
Constructions	15 à 25
Matériel et équipements	5
Agencements et aménagements	3 à 15
Matériel informatique	3 à 4
Mobilier de bureau	10
Matériel de transport	5

Dans le cadre de l’application des normes IAS 16, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée.

S’agissant de la durée d’amortissement des agencements inamovibles liés à des contrats de location, la durée exécutoire des contrats de location est prise en compte pour déterminer la durée d’amortissement des agencements.

Aucun test de dépréciation n’est pratiqué en l’absence d’indice de perte de valeur.

Propriétés immobilières

Ubisoft est propriétaire des terrains et immeubles suivants :

au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec ;
en France, 8, rue de Valmy à Montreuil-sous-Bois (1er étage de l’immeuble) ;
en Suède, Ängelholmsgatan 1, 214 22 Malmö ;
aux États-Unis, 2000 CentreGreen Way, Suite 300, Cary, North Carolina.

Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes.

Au 31 mars 2021, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateur de perte de valeur des immobilisations corporelles.

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 233

États ﬁnanciers

6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

FOURNISSEURS D’IMMOBILISATIONS

NOTE 26

	Ouverture	Brut	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Brut	Clôture
Fournisseurs d’immobilisations	0,9	0,5	0,5	0,7	-	-	0,4	0,9
TOTAL AU 31/03/21	0,5	-	-	-	-	-	-	0,4
TOTAL AU 31/03/20	-	0,2	-	-	-	-	-	0,9

6.1.2.14 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

NOTE 27

	Coût des ventes	Frais de recherche et développement	Frais administratifs et Frais de marketing	Frais informatiques	Total
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	0,3	0,3	0,3	30,6	30,6
TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/21	4,5	4,5	4,7	11,8	11,8
TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/20	47,2	-	-	4,3	4,3

VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

NOTE 28

	Ouverture	1re application IFRS 16	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location bruts	275,3	-	104,0	92,3	-	15,5	0,4	369,1
TOTAL AU 31/03/21	-	-	-	-	-	-	-	275,3
TOTAL AU 31/03/20	191,4	0,8	-	5,1	-	-	-	-

	Ouverture	1re application IFRS 16	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Amortissement des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location bruts	45,4	-	47,2	36,9	-	6,7	0,4	87,0
TOTAL AU 31/03/21	-	-	-	-	-	-	-	45,4
TOTAL AU 31/03/20	11,4	-	0,9	-	-	-	-	-

Document d’Enregistrement Universel 2021 234

États ﬁnanciers

Principes comptables

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées (voir note 37). Le Groupe qualifie un contrat de location dès lors qu’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une durée donnée, y compris dès lors qu’un contrat de service contient une composante locative.

Amortissement des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. Le Groupe a défini 3 grandes familles de contrats de location :

terrains et bâtiments : ils concernent des baux commerciaux et des parkings ;
équipements informatiques : ils concernent essentiellement des emplacements dans des datacenters ;
autres : ils concernent principalement des véhicules.

La durée d’amortissement de ces droits d’utilisation est déterminée en fonction de la durée estimée du contrat, à l’exception des contrats de location de crédit-bail pour lesquels la durée d’amortissement du droit d’utilisation peut être supérieure à la durée du contrat.

Le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme IFRS 16, c’est-à-dire l’exclusion des contrats :

dont la durée est inférieure à 12 mois ;
portant sur des actifs de faible valeur.

Au tableau de flux de trésorerie, les amortissements des droits d’utilisation sont retraités de la capacité d’autofinancement. Ces contrats de location pour lesquels l’une de ces deux exemptions s’applique sont présentés en engagements hors bilan et une charge est comptabilisée dans les « Charges opérationnelles courantes » au compte de résultat.

6.1.2.15 Impôts

ANALYSE DE LA CHARGE/ÉCONOMIE D’IMPÔT

NOTE 29

	31/03/21	31/03/20
Impôts exigibles	- 83,4	- 71,6
Impôts différés	- 49,3	25,9
TOTAL	- 132,6	- 45,7

Au sein du Groupe, il existe quatre groupes d’intégration ﬁscale :

en France, Ubisoft Entertainement SA intègre toutes les sociétés françaises détenues à plus de 95 % à l’exception de celles créées et acquises sur l’exercice. Au 31 mars 2021, le déﬁcit reportable du groupe ﬁscal s’élève à 838,8 M€ et les amortissements dérogatoires liés à l’application de l’article 236 du CGI sur les dépenses de conception de logiciels à 1 156,1 M€ ;
aux États-Unis, le groupe ﬁscal intègre quatre sociétés : Ubisoft Inc., Red Storm Entertainment Inc., Ubisoft LA Inc. et Script Movie Inc. Au 31 mars 2021, le groupe ﬁscal a généré une charge d’impôt exigible de 45,6 M€ dont 45 M€ d’impact lié à la réforme ﬁscale relative à la taxe incrémentale aux États-Unis ;
en Angleterre, le groupe ﬁscal intègre quatre sociétés : Ubisoft Ltd, Ubisoft Reﬂections Ltd, Future Games of London Ltd et Ubisoft CRC Ltd. Au 31 mars 2021, le groupe ﬁscal a généré une charge d’impôt exigible de 5,9 M€.
Green Panda Games SAS intègre trois sociétés. Au 31 mars 2021 le groupe ﬁscal a généré une charge d’impôt exigible de 0,3 M€ ;

Les impôts différés sont comptabilisés au taux d’imposition applicable dans le pays concerné sur les exercices au cours desquels leur consommation est attendue.

Document d’Enregistrement Universel 2021 235

RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE

NOTE 30

	31/03/21
Résultat consolidé, hors impôt	237,8
Impôt théorique (32,02 %)	76,1
Régularisations d’impôts différés sur exercices antérieurs	- 18,2
Impacts des changements de taux sur base ﬁscale	1,5
Autres régularisations	31,5
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé	- 7,2
Annulation des dotations pour dépréciation des goodwill	15,6
Annulation de la marge des studios	6,9
Complément de salaires IFRS 2	2,2
Autres différences permanentes	- 10,3
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats ﬁscaux	44,9
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	- 9,7
Autres retraitements	- 0,8
Impact de la réforme ﬁscale américaine (Taxe incrémentale)	-
Crédits d’impôt	-
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	132,6
TAUX D’IMPÔT EFFECTIF	55,77 %

Document d’Enregistrement Universel 2021 236

IMPÔTS DIFFÉRÉS

NOTE 31

	31/03/20	Variation en autres capitaux propres	Variation en résultat global	Écart de conversion	Autres reclassements	31/03/21
ACTIF IMPÔT DIFFÉRÉ
Immobilisations incorporelles
Élimination marge sur immobilisations incorporelles (1)	35,9	0,5	- 5,9	- 0,1	- 0,3	30,0
Déﬁcits	-	-	-	-	-	-
Crédit d’impôt investissement	31,1	0,1	1,7	-	1,1	31,5
Dérivés de couverture	-	-	-	-	-	-
Différences temporelles ﬁscales (2)	101,8	9,5	0,6	- 0,7	-	111,3
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF	169,3	10,1	- 3,6	- 0,8	0,8	172,8
Immobilisations incorporelles
Marques	3,3	-	- 0,1	- 0,6	- 0,2	-
Autres immobilisations incorporelles	33,7	-	0,1	- 2,3	- 44,2	-
Crédits d’impôt et subventions	-	-	-	-	-	-
Dérivés de couverture	-	-	-	-	-	-
Autres instruments ﬁnanciers	-	-	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	53,4	-	- 7,2	2,6	- 9,5	41,1
Autres	94,5	-	- 6,4	-	-	-
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF	184,9	-	- 13,2	- 0,3	- 44,4	-
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	- 15,6	10,1	- 9,6	- 0,5	- 43,6	172,8

(1) Correspond à l’élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés
(2) Les principales différences concernent :
• IFRS 15 : 54,4 M€
• Avoirs provisionnés par les ﬁliales de distribution au titre des price protections : 5,9 M€
• Provision charges de personnel (bonus, congés payés, provision retraites) : 12,2 M€

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 237

Détail par échéance des impôts différés nets

	Court terme	Long terme	Total
Impôts différés Actif	- 94,4	-	-
Impôts différés Passif	-	-	-

Amortissement dérogatoire# États financiers

Déﬁcit autres ﬁliales | - | - | - | - | 136,5 | - | 42,1 | - | 0,3 | 0,3
Élimination de marge sur immobilisations incorporelles | 11,2 | 9,6 | 24,4 | - | 18,3 | 21,8 | 29,3 | 4,9 | 29,5 | 31,5 | 53,7 | 4,9 | - | - | -
Crédit d’impôt investissement Revenus différés | - | 2,5 | - | 35,5 | - | 38,0 | - | - | - | - | -
Provision pour engagement de retraite | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Différences temporelles et autres retraitements de consolidation | 29,8 | - | 23,4 | - | 53,2 | - | - | 6,7 | - | - | 14,7 | - | 4,6 | - | 21,4 | - | 4,6
Marques | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
TOTAL | 75,3 | 97,7 | 173,1 | - | 145,7 | - | 12,8 | - | 158,5 | - | - | - | - | - | -

* Les impôts différés sur le déﬁcit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires.

Actifs d’impôts différés

Grâce à la mise en place d’une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéﬁce d’exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires des développeurs du groupe, avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération des déﬁcits activés est à horizon 5 ans, horizon jugé raisonnable par la direction. L’intégralité du déﬁcit reportable du groupe ﬁscal dont Ubisoft Entertainment SA est tête de Groupe, reste donc activée au 31 mars 2021.

Les actifs d’impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéﬁces imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. L’utilisation des déﬁcits ﬁscaux activés au 31 mars 2021 n’est pas limitée dans le temps.

Impôt sur les déﬁcits activés/non activés

	31/03/21	31/03/20
(en millions d’euros)	Déﬁcits activés	Déﬁcits non activés
Groupe ﬁscal France *	-	-
Impôts sur déﬁcits préintégration ﬁliales françaises	-	0,8
Impôts sur déﬁcits ﬁliales étrangères	0,3	0,5
TOTAL	0,3	7,2

* Les impôts différés sur l’amortissement dérogatoire ont été reclassés en moins des pertes reportables.

Crédit d’impôt investissement

	31/03/21	31/03/20
Crédit d’impôt investissement activé	31,5	31,1
TOTAL	31,5	31,1

Ubisoft Divertissements Inc. bénéﬁcie de crédits d’impôt conditionnés à la réalisation de bénéﬁces ﬁscaux. Ces crédits d’impôts récupérables sur l’impôt futur ont une durée de vie totale de 20 ans. L’utilisation future de ces crédits d’impôts fait l’objet d’une planiﬁcation ﬁscale tant au niveau local qu’au niveau Groupe. Ils sont reconnus à l’actif du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable (5 ans).

Le Groupe s’assure, à chaque arrêté annuel, que les actifs d’impôts différés liés aux déﬁcits ﬁscaux et aux crédits d’impôts récupérables uniquement par imputation sur l’impôt futur, pourront être recouvrés dans un horizon raisonnable en fonction de ses estimations de bénéﬁces imposables futurs. Les hypothèses retenues pour la planiﬁcation ﬁscale sont cohérentes avec celles des plans d’affaires retenus par la direction du Groupe pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéﬁnie.

Document d’Enregistrement Universel 2021 238 États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021

Passifs d’impôts différés

Subventions et crédits d’impôt

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Ubisoft Divertissements Inc. bénéﬁcie de crédits « multimédias » et de crédits d’impôt « investissement ».

Selon les dispositions de l’article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA peut opter pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l’exercice. Au 31 mars 2021, une dotation de 212 M€ a été constatée. Conformément à IAS 12, l’annulation de l’amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, netté ensuite avec les pertes reportables.

La Société enregistre un passif d’impôt futur relatif à la comptabilisation des crédits multimédias et des crédits d’impôts investissement, l’imposition de ces éléments étant effective au moment de l’encaissement.

PRINCIPES COMPTABLES

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d’impôt exigible et la charge (ou produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en autres éléments du résultat global.

L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés à la clôture. Un actif d’impôt différé est comptabilisé s’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables, appréciés sur la base des prévisions fiscales, sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon raisonnable. Sinon, les actifs d’impôts différés sont réduits en conséquence.

L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l’effet concerne un élément comptabilisé en autres éléments du résultat global.

Impôt exigible

L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants.

6.1.2.16 Autres actifs et passifs divers

AUTRES CRÉANCES

NOTE 32

	Ouverture	1re application IFRS 16	Variation nette	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
(en millions d’euros)
Avances et acomptes versés	2,7	-	-	-	-	-	1,4
Subventions à recevoir (1)	58,2	73,4	0,7	-	-	-	116,3
Autres créances ﬁscales et sociales	32,6	-	1,1	-	-	-	38,2
Autres	37,3	4,6	3,2	-	0,1	0,4	6
Charges constatées d’avance (2)	13,5	-	8,4	1,1	-	-	5,4
TOTAL AU 31/03/21	127,5						161,7
TOTAL AU 31/03/20	180,0	- 126,4	- 51,2	1,0	1,1	- 5,8

(1) Dont 102,3 M€ de subventions à recevoir au Canada.
(2) Cf. détail note 12.

Document d’Enregistrement Universel 2021 239 États ﬁnanciers

6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

Un montant de créances au titre des subventions à recevoir de 29,5 M€ a été déconsolidé suite à la signature d’un contrat d’affacturage portant sur le Crédit Titres Multimédia au Canada (Cf. note 33 Transfert d’actif ﬁnancier).

La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an. Aucune ne fait l’objet d’une dépréciation.

Autres créances (hors subventions à recevoir)

Les autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

Subventions à recevoir

Dans certains pays, les opérations de production de jeux vidéo sont éligibles à des subventions publiques. Ces subventions sont présentées dans les comptes des studios en réduction du coût de production des logiciels de développements internes ou des frais de recherche et développement auxquels elles se rattachent. Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé la subvention sont classées dans la catégorie « Prêts et Créances » au sens d’IFRS 9.

TRANSFERT D’ACTIF FINANCIER

NOTE 33

Actifs ﬁnanciers transférés non intégralement décomptabilisés

La ﬁliale de production Ubisoft Divertissements Inc. a conclu en mars 2014 une convention d’affacturage portant sur les créances relatives aux droits à recevoir de l’organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » (crédit d’impôt Québec à la production de titres multimédias). Un avenant a été signé le 24 septembre 2019 modiﬁant le taux d’escompte et la limite maximale autorisée.

Ubisoft Divertissements Inc. perçoit 85 % du prix de cession des créances cédées à la date du transfert, les 15 % résiduels étant perçus au moment du versement effectif de la subvention par Investissement Québec à la contrepartie de la convention d’affacturage. Les risques pour la contrepartie de la convention d’affacturage. Les risques et avantages associés à 15 % des créances transférées étant conservés par le Groupe, une portion de 15 % de l’en-cours de créances relative aux droits à recevoir de l’organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » est maintenue à l’actif du bilan du Groupe. Les risques associés à ces créances étant transférés à la contrepartie de la convention d’affacturage, ces créances sont décomptabilisées du bilan du Groupe.

Convention d’affacturage portant sur la subvention « CTMM » – Ubisoft Divertissements Inc.

	(en millions d’euros)
Créance sur un organisme public relative au droit à percevoir une subvention publique
Nature des actifs transférés	34,8
Nature des risques et avantages attachés à la propriété des actifs transférés
Valeur comptable totale des actifs initiaux avant le transfert	5,2
Valeur comptable des actifs résiduels
Risque de défaut
Risque de paiement en retard
Valeur comptable des passifs associés
Nature de la relation entre les actifs transférés et les passifs associés	Néant
Restrictions d’utilisation des actifs transférés résultant du transfert
Propriété juridique de la créance transférée à la contrepartie
Actifs ﬁnanciers décomptabilisés

Document d’Enregistrement Universel 2021 240 États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021

AUTRES PASSIFS

NOTE 34

	Ouverture	1re application IFRS 16	Variation nette	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
(en millions d’euros)
Autres passifs non courants	59,6						34,4
Dettes sociales	25,1	-	-	-	-	-	114,1
Autres dettes	1	7,6	-	-	-	-	4,6
TOTAL AU 31/03/21	133,0						153,1
TOTAL AU 31/03/20	19,3	- 251,7	37,1	- 0,6	1,1	- 3,0
# 6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

Les autres passifs non courants comprennent principalement :
* 5,3 M€ d’options de vente détenues par les minoritaires dans le cadre des acquisitions de Green Panda Games et Kolibri Games ;
* 69,8 M€ d’acomptes reçus ;
* 22 M€ de complément de prix provisionné au titre de l’acquisition de Blue Mammoth Games.
* 28,6 M€ de complément de prix provisionné au titre de l’acquisition du groupe i3D.net.

Les autres dettes sont enregistrées au coût amorti, à l’exception des options de ventes détenues par des minoritaires qui sont évaluées à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe excepté pour la part liée à des conditions de présence comptabilisée en charges de personnel. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.

Provisions

	Brut (provision utilisée)	Dotations	Reclassement	Reprises (provision non utilisée)	Reprises	Clôture	Écart de conversion	Brut
Provisions pour autres risques financiers *	3,0	0,2	0,7	1,8	-	0,7	-	2,0
Autres provisions pour risques	2,9	-	0,1	-	0,2	0,2	-	0,1
TOTAL AU 31/03/21	5,9	0,2	0,8	1,8	0,2	0,9	-	2,1
TOTAL AU 31/03/20	3,1	2,5	0,6	-	0,8	0,2	0,3	5,0

* La provision pour autres risques financiers correspond au risque sur le CTMM (Crédit Titres multimédia) chez Ubisoft Divertissements Inc.

Il n’y a pas eu d’évolution sur les litiges principaux identifiés au 31 mars 2020 qui remettrait en cause l’appréciation des risques par le Groupe, ni de nouveaux litiges dont l’appréciation des risques par le Groupe l’aurait amené à constater une provision significative au 31 mars 2021.

Passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque :
* l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
* il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d’avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
* le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels une proposition de rectification a été reçue :
* société Ubisoft Divertissements Inc. : le contrôle, débuté en juin 2017, concerne la politique de prix de transfert pour les exercices FY14 à FY16. Des discussions sont en-cours entre les administrations canadienne et française pour éviter la problématique éventuelle de double imposition au sein du groupe Ubisoft. Celui-ci considère, à date, que le risque de redressement final est très faible et n’a donc comptabilisé aucune provision dans les comptes ;
La Société conteste entièrement les propositions relatives à la politique de prix de transfert et n’a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes. Une procédure amiable a été ouverte devant les autorités compétentes espagnole et française.

Contrôles fiscaux en-cours pour lesquels aucune proposition de rectification n’a été reçue :
* société Ubisoft Entertainment SA (France) : le contrôle a débuté en février 2020 et concerne les exercices FY16 à FY19 ;
* société 1492 Studio SAS (France) : le contrôle a débuté en octobre 2020 et concerne l’exercice FY18 ;
* société Ubisoft Montpellier SAS (France) : le contrôle a débuté en décembre 2020 et concerne l’exercice FY20.
* société Ubisoft SA (Espagne) : le contrôle, débuté en décembre 2018, concerne les exercices FY12, FY13, FY15 et FY16.

TRANSACTIONS PARTIES LIÉES

NOTE 35

Les principales relations de la société mère avec les filiales concernent :
* la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l’avancement de leurs projets ;
* la facturation aux filiales de distribution par la société mère d’une contribution aux frais de développement ;
* la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées selon des conditions normales de marché. Il n’existe aucune transaction avec les dirigeants à l’exception de leur rémunération au titre de leurs fonctions de Directeur général et Directeurs généraux délégués (Cf. note 16 Rémunérations des mandataires sociaux). Ubisoft Entertainment SA n’a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées. Il n’existe pas d’autres transactions significatives avec les parties liées.

6.1.2.17 Actifs financiers, passifs financiers et résultat financier

GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

NOTE 36

	31/03/21	31/03/20
Produits de trésorerie	1,1	4,2
Intérêts sur opérations de financement	-	-
Coût de l’endettement net financier	18,4	17,4
Gains de change	44,6	18,1
Pertes de change	- 13,9	- 33,4
Résultat de change	- 52,8	- 8,2
Autres produits financiers	1,0	- 37,2
Produits financiers	0,1	- 3,8
Autres charges financières	- 27,0	- 27,0
Charges financières	- 1,5	- 1,5
TOTAL	- 51,6	- 19,1

Les autres charges financières incluent 27 M€ liés à la révision d’estimations de compléments de prix postérieurs à la période d’évaluation du regroupement.

Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût de l’endettement financier net comprend les produits et charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les charges d’intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le coût d’inefficacité sur les opérations de couverture de change.

L’incidence sur le résultat de la valorisation des instruments financiers utilisés est la suivante :
* dans le cadre de la gestion du risque de change, comptabilisation en résultat opérationnel ;
* dans le cadre du contrat d’échange sur actions, comptabilisation en résultat financier.

Les variations liées à la révision des estimations de résultats futurs entrant dans la contrepartie éventuelle du prix d’acquisition, intervenant postérieurement à la période d’évaluation du regroupement, sont comptabilisées en autres produits et charges financiers. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou moins-values sur cession et mouvements des dépréciations des actifs financiers (autres que les créances commerciales), les produits et charges liés à l’actualisation des actifs et passifs et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts.

ENDETTEMENT FINANCIER NET

NOTE 37

Au 31 mars 2021, la dette financière est de 2 095 M€ et, compte tenu de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des actifs financiers de gestion de trésorerie, l’endettement net s’élève à 228 M€.

L’endettement financier net fait partie des indicateurs utilisés par le Groupe. Cet agrégat, non défini dans le référentiel IFRS, peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l’ensemble des actifs et passifs du Groupe.

	31/03/21			31/03/20
	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
Emprunts bancaires	49,9	2,1	52,1	0,8	2,9	2,9
Emprunts obligataires
- OCÉANE 2019	480,3	-	480,3	474,8	-	474,8
- Emprunt obligataire 2018 (1)	1 577,4	1,1	1 578,5	480,3	1,1	481,4
- Emprunt obligataire 2020 (1)	599,7	1,1	600,8
Emprunts résultant du retraitement des locations IFRS 16	306,4	93,5	400,0	973,6	974,7	1 948,3
Billets de trésorerie	1,1	499,2	500,3	499,9	1,8	501,7
Découverts bancaires et crédits court terme	38,8	93,5	132,3	62,1	0,5	62,6
Intérêts courus	62,1	0,5	62,6	0,2	0,2	0,4
Instruments dérivés sur opérations de change (2)	0,2	0,0	0,2	0,0	0,0	0,0
Total dettes financières (A)	2 066,1	691,3	2 757,4	1 914,8	979,5	2 894,3

Liquidités en Banques et Caisses		200,0	200,0		246,9	246,9
Placements à moins de 3 mois (3)		1 276,2	1 276,2		1 075,0	1 075,0
Actifs financiers de gestion de trésorerie (3)		351,0	351,0		4,2	4,2
Total trésorerie positive (B)		1 827,2	1 827,2		1 326,1	1 326,1

TOTAL ENDETTEMENT NET (A-B)		930,2	930,2		1 568,2	1 568,2
TOTAL ENDETTEMENT NET HORS DÉRIVÉS		930,0	930,0		1 568,2	1 568,2

Dettes à taux fixe	2 032,3	62,6	2 094,9	1 330,8	92,3	1 423,1
Dettes à taux variable	343,6	1,1	344,7	110,0	0,6	110,6

(1) Le montant des emprunts obligataires est majoré des intérêts courus
(2) Évalués à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7)
(3) OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en novembre 2020

Le Conseil d’administration du 12 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2020 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 600 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.

Émission d’obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE)

Le 24 septembre 2019, Ubisoft a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) pour un montant de 500 M€.
```# Document d’Enregistrement Universel 2021

244 États ﬁnanciers

L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette ﬁnancière. Le montant en dette ﬁnancière à la date d’émission après déduction des frais a été évalué à 472 M€. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 50 M€, soit 36 M€ après effet d’impôt différé.

Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en janvier 2018 ♦

Le Conseil d’administration du 24 janvier 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2017 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 500 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.

	Nombre et montant nominal : 5 000 obligations de 100 000 € de nominal	Nombre et montant nominal : 4 361 859 obligations de 114,63 € de nominal	Nombre et montant nominal : 6 000 obligations de 100 000 € de nominal
Date de jouissance et règlement :	30 janvier 2023	24 septembre 2024	24 novembre 2027
Durée de l’emprunt :	5 ans	5 ans	7 ans
Intérêts :	1,289 %	zéro coupon	0,878 %
Taux de conversion :		1 action pour 1 obligation
Prix d’émission :		105,25 % du pair, soit 526 M€

Trésorerie nette gérée

	31/03/21	31/03/20
Liquidités en Banques et Caisses	1 075,0	4,2
Placements à moins de 3 mois	1 276,7	351,0
Découverts bancaires et crédits court terme	- 62,6	- 92,3
TRÉSORERIE NETTE	1 565,2	986,9
Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie	239,9	-
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (OPCVM) *	239,9	-
TRÉSORERIE NETTE GÉRÉE	1 805,1	986,9

* Parts d’OPCVM avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualiﬁcation d’équivalents de trésorerie déﬁnis par la norme IAS 7

Variation des dettes ﬁnancières

	Augmentation	Diminution	Passifs ﬁnanciers courants et non courants
1re application
Écart d’ouverture			52,1
Clôture			505,5
Emprunts bancaires	50,5	-	974,7
Emprunts obligataires	605,6	1,3	1 580,3
Emprunts résultant du retraitement des locations (crédit-bail et locations simples)	243,0	110,0	489,0
Billets de trésorerie	-	-	-
Découverts bancaires et crédits court terme	46,6	505,5	-
Intérêts courus	-	29,6	5,1
Instruments dérivés sur opérations de change	0,2	-	0,2
TOTAL AU 31/03/21	1 423,1	583,0	2 094,9
TOTAL AU 31/03/20	6 175,6	1 077,9	1 423,1

	Apertura	Cierre
Emprunts résultant du retraitement des locations par devise
CAD	99,7	98,6
EUR	151,6	14,8
USD	20,3	12,8
GBP	8,9
devises	22,0	18,7
Total	306,4	243,0
SOLDE EN ÉQUIVALENT M€ – 31/03/21
SOLDE EN ÉQUIVALENT M€ – 31/03/20

Tous les emprunts en devises proviennent des emprunts résultant du retraitement des locations.

245 États ﬁnanciers

6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

Les passifs financiers comprennent :

les emprunts bancaires, participatifs et obligataires ;
les obligations liées aux contrats de location-ﬁnancement et de location-simple ;
les billets de trésorerie ;
les découverts bancaires et crédits court terme ;
les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative.

Les passifs financiers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, classés en « passifs courants ».

Les découverts bancaires constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure où ils sont considérés comme partie intégrante de la gestion de la trésorerie de l’entreprise. Ils sont présentés au passif, mais viennent minorer la trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts bancaires, les emprunts obligataires sans composante capitaux propres et les autres passifs financiers sont valorisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Les intérêts financiers courus sur les emprunts sont classés dans la ligne « Passifs financiers courants » du bilan.

Emprunts obligataires avec une composante capitaux propres

Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers : présentation, si un instrument financier comporte différentes composantes ayant pour certaines des caractéristiques de dettes et pour d’autres des caractéristiques de capitaux propres, ces différentes composantes doivent être classées séparément en fonction de leur nature.

La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d’émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l’émetteur) d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l’option de conversion est calculée par différence entre le prix d’émission de l’obligation et la juste valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré en « Réserves consolidées » dans les capitaux propres (Cf. 6.1.1 Tableau de variation des capitaux propres).

À chaque clôture, une charge d’intérêt est calculée, en fonction du taux d’intérêt de marché d’une obligation similaire mais n’offrant pas d’option de conversion, en contrepartie d’une augmentation du passif financier représentatif de l’obligation. Ainsi, en date de maturité la valeur comptable de l’obligation sera égale à sa valeur de remboursement.

Emprunts résultant du retraitement des locations (crédit-bail et locations simples)

Le Groupe comptabilise un passif (dette locative) à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des loyers fixes, et des loyers fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les montants qu’Ubisoft est raisonnablement certain de payer à la fin du contrat tel que le prix d’exercice des options d’achats (lorsqu’elles sont raisonnablement certaines d’être exercées), les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et dont la résiliation est raisonnablement certaine).

Le Groupe détermine systématiquement la durée du contrat de location comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le cas particulier des baux « 3/6/9 » en France, une appréciation de la durée à retenir est réalisée contrat par contrat.

La définition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction ou secteur d’activité en matière de durée d’engagement ferme de location consentie par les bailleurs. C’est le cas des baux avec une durée illimitée pour lesquels Ubisoft retient généralement la durée de préavis comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie, selon les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire en tenant compte de certains indicateurs tels que l’existence de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur. Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe considère notamment l’importance économique de l’actif loué.

Lorsque des aménagements non amovibles ont été entrepris sur les biens loués, le Groupe apprécie contrat par contrat si ces derniers procurent un avantage économique pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location.

Lorsqu’un contrat de location comporte une option d’achat, le Groupe retient comme durée exécutoire la durée d’utilité du bien sous-jacent lorsqu’il est raisonnablement certain d’exercer l’option d’achat.

Après la date de début du contrat, le montant de la dette locative est susceptible d’être réévalué afin de refléter les changements apportés par les principaux cas suivants :

un changement de durée émanant d’un avenant au contrat ou d’un changement d’appréciation sur la certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement ou de ne pas exercer une option de résiliation ;
un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ;
un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option d’achat ;
tout autre changement contractuel, par exemple une modiﬁcation de l’étendue du contrat et de son actif sous-jacent.

Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d’État du pays preneur, en fonction de la maturité du contrat, auquel est ajouté le spread de crédit du Groupe.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et présentés en passifs financiers pour ceux ayant une valeur de marché négative.# Document d’Enregistrement Universel 2021 246

États ﬁnanciers

ACTIFS FINANCIERS NOTE 38

	Au 31/03/21	Au 31/03/20
Dépréciations Cumulées
Actifs ﬁnanciers non courants
Dépôts et cautionnements	Brut	9,6
	Net	9,4
		6,3
		0,2
	Net	4,1
		0,2
	-	-
	-	-
Autres actifs ﬁnanciers long-terme
Autres créances immobilisées		6,3
		0,2
TOTAL	16,1	13,7

Variation de Écart de
| Actifs ﬁnanciers non courants | Ouverture | Augmentation | Diminution | périmètre | conversion | Clôture |
| :---------------------------------- | :-------- | :----------- | :--------- | :-------- | :--------- | :------ |
| Dépôts et cautionnements | 9,6 | 9,4 | 4,1 | 0,2 | 1,3 | 2,5 |
| | - | - | - | - | 0,1 | 0,3 |
| Autres actifs ﬁnanciers long-terme | | | | | | |
| Autres créances immobilisées | * | - | 0,6 | 6,3 | 196,6 | - |
| TOTAL AU 31/03/21 | 13,7 | 8,7 | 200,4 | 216,7 | - 198,1| - 211,5|
| TOTAL AU 31/03/20 | 0,1 | 16,1 | 13,7 | 0,2 | - 0,3 | |

* Les variations correspondent aux ﬂux de trésorerie sur le compte bancaire hébergeant le contrat de liquidité

	Au 31/03/21	Au 31/03/20
Actifs ﬁnanciers courants
Brut
Dépréciation	-	-
Net	-	-
Net	0,5
Instruments dérivés sur opérations de change *	-	0,5
TOTAL	-	-

* Les instruments dérivés dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7, Cf. analyse en note 46)

Le détail des actifs ﬁnanciers ci-dessous est présenté dans des notes spéciﬁques : créances clients et comptes rattachés en note 5 ; stocks en note 10.
♦ ♦

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 247

États ﬁnanciers 6

Comptes consolidés au 31 mars 2021

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers : classification, les actifs financiers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :

les prêts et avances à court et long termes ;
les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive ;
les valeurs mobilières de placement ;
la trésorerie positive ;
actifs évalués au coût amorti : actifs ﬁnanciers détenus en vue d’encaisser les ﬂux de trésorerie contractuels ;
actifs évalués à la juste valeur : actifs ﬁnanciers détenus en vue de leur revente, et pour encaisser les ﬂux de trésorerie contractuels.
les dépôts et cautionnements ;
les créances d’exploitation.

Les actifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, classés selon les cas en « actifs courants », en « actifs financiers de gestion de trésorerie » ou en « équivalents de trésorerie ». La classification dépend de la nature et de l’objectif de chaque actif financier : elle est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

La répartition des actifs financiers par catégorie s’analyse comme suit :

IFRS 9 Catégories	Ubisoft
Trésorerie et équivalent :	• dépôts à vue (rémunérés ou non) • compte à terme
Actifs à la JV par le résultat	• placements court terme (SICAV/OPCVM) • actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie (OPCVM) • titres immobilisés (non consolidés) *
Titres immobilisés (non consolidés) *	Option : Actifs à la JV par OCI non recyclables
Actifs au coût amorti	Dépôts et cautionnements Subventions Créances commerciales
Emprunts et découverts bancaires	Dettes commerciales et autres dettes
Passifs au coût amorti	Non applicable au Groupe
Passifs à la JV par le résultat	* Analyse au cas par cas selon l’objectif de détention de ces titres immobilisés.

Actifs évalués au coût amorti

Ils comprennent les dépôts et cautionnements et les créances d’exploitation. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale afin de matérialiser les pertes de crédit attendues à un an, puis une revue est effectuée à chaque clôture afin d’analyser si le risque a évolué de manière significative et de provisionner les pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier le cas échéant. Les achats et ventes d’actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés à la date de transaction.

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Ils comprennent des parts d’OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualification d’équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7. Ils sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés :

Actifs évalués à la juste valeur
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des options de change. ♦

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, des OPCVM monétaires, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et présentant un risque négligeable de changement de valeur. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations de cette valeur de marché sont constatées en résultat financier. Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et présentés en actifs financiers pour ceux ayant une valeur de marché positive. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Document d’Enregistrement Universel 2021 248

États ﬁnanciers 6

Comptes consolidés au 31 mars 2021

COUVERTURE DES FLUX DETRÉSORERIE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS NOTE 39

Impacts capitaux propres de la comptabilité de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efﬁcace et inefﬁcace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des ﬂux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore réalisées.

Pour les transactions couvertes qui sont réalisées, les montants sont recyclés en résultat. lors du recyclage en résultat, la part inefﬁcace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat ﬁnancier.

Au 31 mars 2021, les couvertures prises au cours de l’exercice ont été :

la part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat opérationnel de courant pour la part efﬁcace et en résultat ﬁnancier pour la part inefﬁcace.
pour la part efﬁcace, il n’y a donc pas d’impact en capitaux propres.

Évaluation et comptabilisation des instruments financiers dérivés lors du recyclage en résultat, la part inefﬁcace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat ﬁnancier. ♦

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d’achats et de ventes à terme et des options de change.

Lorsque l’instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d’une comptabilité de couverture, arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en autres éléments du résultat global jusqu’à la réalisation de la transaction prévue.

Lorsque l’élément couvert est un actif non financier, le profit ou la perte cumulé associé est sorti des autres éléments du résultat global et est inclus dans le coût initial. Dans les autres cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l’élément couvert affecte le résultat.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités ci-dessous.

Couverture de flux de trésorerie

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base des cours de marché à la date de clôture. La comptabilité de couverture (modèle du cash flow hedge) est appliquée dans le cadre de la politique de couverture décidée par le Groupe et concerne principalement les opérations en Dollar US et en Dollar Canadien. La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l’horizon de couverture n’excède donc pas 18 mois.

Hiérarchie et niveaux de juste valeur

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur, détenus par le Groupe ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif ;
niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables. ♦ ♦

L’application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon IFRS 9 a les conséquences suivantes :

La note 46 de l’annexe précise le niveau de juste valeur pour chaque catégorie d’actif et passif évalué à la juste valeur.

les parts efﬁcace et inefﬁcace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en autres éléments du résultat global jusqu’à la comptabilisation initiale de l’élément couvert ; ♦

Le Groupe n’a procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2 sur l’exercice.

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 249

6.1.2.18 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs ﬁnanciers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins ainsi qu’au risque du marché des actions.# Le Groupe a mis en place exposé aux risques ﬁnanciers (notamment de taux d’intérêt, de une politique de gestion de ces risques décrite ci-dessous. liquidité, de change, de ﬁnancement), au risque de contrepartie,

RISQUE DETAUX D’INTÉRÊT NOTE 40

Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du permanents, et les emprunts à taux variables pour ﬁnancer les Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée en besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de roulement euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de taux durant les périodes de haute activité. vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts ﬁnanciers Au 31 mars 2021, la dette du Groupe est constituée principalement du Groupe et à réduire l’exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe d’emprunts obligataires à taux ﬁxe, de prêts, de titres négociables privilégie les emprunts à taux ﬁxes pour les besoins de ﬁnancement à court terme (NEU CP) et de découverts bancaires.

RISQUE DE LIQUIDITÉS NOTE 41

Pour ﬁnancer les besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose au 31 mars 2021 de : ﬁnancements obtenus dont des titres négociables à court terme (NEU CP) pour 93,5 M€ (sur un programme d’un montant maximum de 300 M€), une OCÉANE émise pour 500 M€, deux emprunts obligataires de respectivement 500 M€ et 600 M€ et un emprunt de type Schuldschein pour 50 M€.
♦ lignes de crédits non utilisées pour 369 M€ (Cf. Engagements reçus note 54) ;

♦ Analyse des passifs ﬁnanciers par maturité

Échéancier	Valeur comptable	Total des ﬂux Contractuels	< à 1 an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	> à 5 ans
Passifs ﬁnanciers courants et non courants
Emprunts bancaires	52,1	56,0	2,2	49,9	-	1 580,3
Billets de trésorerie	93,5	93,5	93,5	-	-	1 635,2
Emprunts obligataires	-	499,2	480,3	597,9	-	499,2
Emprunts résultant du retraitement des locations (crédit-bail et locations simples)	306,4	772,2	15,8	38,8	103,7	122,1
Dettes fournisseurs (1)	152,0	152,0	152,0	713,0	8,3	-
Autres dettes d’exploitation (2)	50,5	15,8	15,8	41,8	-	0,5
Dette d’impôt exigible	-	-	-	-	-	-
Trésorerie passive	62,1	62,1	62,1	-	-	-
Instruments dérivés passifs
Dérivés sur opérations de change	-	12,8	-	-	-	-
TOTAL	3 034,4	3 192,0	1 080,2	549,3	634,6	770,3

(1) Les dettes sont présentées au cours de change de clôture, les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux spot de clôture
(2) Les autres dettes d’exploitation à plus d’un an sont principalement liées aux paiements différés des contreparties transférées dans le cadre des regroupements d’entreprise

Document d’Enregistrement Universel 2021 250 États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021

COVENANTS NOTE 42

Dans le cadre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, la Société est tenue de respecter les ratios ﬁnanciers (covenants) suivants :

	31/03/21	31/03/20
Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition	0,80	0,80
Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA	< 1,5	1,5

Au 31 mars 2021, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2021/2022. Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

RISQUE DE CHANGE NOTE 43

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe est exposé IFRS 9, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments aux risques de change sur ses ﬂux d’exploitation ainsi que sur ses de couverture. investissements dans ses ﬁliales étrangères. Au 31 mars 2021, les opérations ﬁnancières de change sont qualiﬁées Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses ﬂux de couverture de ﬂux de trésorerie selon la norme IFRS 9. d’exploitation dans les principales monnaies signiﬁcatives. Les engagements de couverture sont réalisés par le service trésorerie Le Groupe utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de la maison mère en France. Aucune couverture n’est contractée de transactions en sens inverse (dépenses de développement en directement dans les ﬁliales qu’elles soient françaises ou étrangères. devises compensées par des royalties provenant des ﬁliales dans Le Groupe ne travaille sur les dérivés de change évalués à la juste valeur qu’avec ses établissements bancaires usuels. Ceux-ci sont la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison des établissements bancaires de premier rang. En conséquence la Credit Value Adjustment (risque propre de l’entité) est jugée non signiﬁcative. mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats d’achats et de vente à terme ou des options. Les instruments dérivés, pour lesquels la documentation de la À la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme façon suivante :

	31/03/21 (en millions d’euros)	31/03/20 (en millions d’euros)
USD	-	-
CAD	-	-
GBP	0,2	0,2
RUB	-	-
SEK	0,2	0,2

Couvertures à terme
DÉRIVÉS DE CHANGE QUALIFIÉS DE COUVERTURE*
dont en juste valeur (impact résultat)
dont en cash flow hedge (impact OCI)

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Couvertures à terme*	-	0,2	0,2	0,2	-	-	-	-	-	-	-	-
DÉRIVÉS DE CHANGE NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* Mark-to-market, niveau 2 dans la hiérarchie de juste valeur selon IFRS 7

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 251
États ﬁnanciers

Date de souscription	Type d’instrument	Montant nominal des couvertures	Date de maturité	Cours couvert
Mars 2021	Vente à terme	15 MUSD	Mars 2021	1,1728
Avril 2021	Vente à terme	87 MSEK	Avril 2021	10,2484
Juin 2021			Juin 2021

Le montant de l’inefﬁcacité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9 est comptabilisé en résultat ﬁnancier.

Exposition au risque de change (en millions de devises)

	Position nette avant gestion (1)	Contrats de change à terme (2)	Position nette après gestion
USD	1 102,1	-	1 102,1
GBP	34,3	-	34,3
CAD	-	576,3	-

(1) Position transactionnelle estimée par toute opération devant donner lieu à un paiement ou une recette future à échéance sur l’exercice 2021/2022
(2) Couvertures souscrites au 31/03/21 à échéance sur l’exercice 2021/2022. Les ﬂux signiﬁcatifs pour ces trois devises seront couverts conformément à la stratégie de change du Groupe

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur le chiffre d’affaires et sur le résultat d’exploitation

Devise	Impact sur le CA	Impact sur le résultat d’exploitation
USD	9,3	0,7
GBP	0,5	8,1
CAD	0,6	4,4

Impact d’une variation de +/- 1 % des principales devises sur les goodwill et les marques

Devise	Impact sur les capitaux propres
USD	0,3
GBP	0,4

Document d’Enregistrement Universel 2021 252
États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021

RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE NOTE 44

	31/03/21 Valeur comptable	31/03/20 Valeur comptable	Notes
Créances clients	344,7	307,1	5, 32
Autres créances d’exploitation courantes	38	32
Instruments dérivés sur opérations de change	260,6	260,6
Actifs d’impôt exigible	0,0	0,0
Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie	45,7	41,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	239,9	1 079,2	37

	Valeur nette comptable	Valeur nette comptable
Créances clients	342,7	307,1
Autres créances d’exploitation courantes	0,0	2,0
Instruments dérivés sur opérations de change	260,6	260,6
Actifs d’impôt exigible	127,5	0,5
Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie	45,7	41,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	239,9	1 079,2

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte ﬁnancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un actif ﬁnancier (Cf. Risque de contrepartie) viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L’exposition du Groupe au risque de crédit est inﬂuencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le proﬁl statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle inﬂuence sur le risque de crédit. Les principaux clients d’Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent notamment en :

♦ distributeurs digitaux (représentant 74,7 % du chiffre d’affaires total du Groupe) : sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité ;

♦ distributeurs physiques (représentant 21,1 % du chiffre d’affaires total du Groupe) : Aﬁn de se prémunir contre les risques d’impayés, le Groupe a mis en place une police globale de mutualisation des risques qui permet de couvrir 83,5 % du chiffre d’affaires Groupe hors digital à ﬁn mars 2021.

Exposition au risque de contrepartie

Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Elles ont donc vocation à être investies sur des produits présentant un degré élevé de sécurité, une très faible volatilité et un risque négligeable de changement de valeur. Tous les supports sur lesquels le Groupe investit répondent aux critères déﬁnis par la norme IFRS 7.

Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans le cadre des placements de trésorerie du Groupe :
♦ ne pas détenir plus de 5 % de l’actif d’un fonds ;
♦ ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même support.

Le Groupe diversiﬁe ses placements auprès de contreparties de premier rang et sur des supports monétaires dont le terme est inférieur à 3 mois.

Au 31 mars 2021, les placements étaient constitués d’OPCVM, de comptes et de dépôts à terme et de comptes rémunérés.

RISQUE DU MARCHÉ DES ACTIONS NOTE 45

amenée à acheter ses propres actions. La ﬂuctuation du cours des actions propres ainsi achetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.# Document d’Enregistrement Universel 2021 253

États ﬁnanciers 6 Comptes consolidés au 31 mars 2021

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB un contrat à terme prépayé sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66 €. Selon IAS 32, ce contrat est qualiﬁé d’instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres du Groupe.

Sur l’exercice, le Groupe a :

décidé le 8 septembre 2020, de dénouer de manière anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres actions, dont la livraison est intervenue le 15 septembre 2020 ;
signé le 15 septembre 2020 un avenant au contrat prorogeant l’échéance originellement ﬁxée au 22 mars 2021 de trois ans, soit jusqu’au 22 mars 2024, pour les 3 445 454 actions propres n’ayant pas fait l’objet du dénouement anticipé.

Ubisoft Entertainment SA a signé un contrat de liquidité avec EXANE d’une part, entré en vigueur le 1er janvier 2019.

Au 31 mars 2021, la Société détient 485 745 actions propres pour une valeur de 31,6 M€.

Réconciliation par classe et catégorie comptable

Le Groupe ne détient pas de participations signiﬁcatives non consolidées.

HIÉRARCHIES DES JUSTES VALEURS D’ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NOTE 46

	IFRS 7	Coût amorti	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur
Actifs à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés sur opérations de change	38			37	37
Instruments dérivés sur actions Ubisoft	38			2	2
Valeurs mobilières nettes		351,0	239,9	4,2
Actifs ﬁnanciers de gestion de trésorerie
Disponibilités	1	1 276,7	1 075,0
Actifs à la juste valeur par OCI *
Titres de participation dans des entités non consolidées	38	2	-	-
Actifs au coût amorti
Créances clients	5	342,7	260,6	45,7	9,6
Autres créances d’exploitation	32/12	307,1	127,5	41,0	9,4
Actif d’impôt exigible
Dépôts et cautionnements		6,3	4,1	0,2	0,2
Autres actifs ﬁnanciers long-terme	38
Autres créances immobilisées	38
Passifs à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés sur opérations de change	37	2	-	0,2
Autres dettes d’exploitation	38
Passifs à la juste valeur par OCI
Autres dettes d’exploitation
Passifs au coût amorti
Dettes ﬁnancières	6/34	2 094,9	152,0	715,6	15,8
Dettes fournisseurs	6/34	1 422,8	139,2	496,8	15,1
Autres dettes d’exploitation	37
Dette d’impôt exigible	11/26	2

* OCI (Other Comprehensive Income) correspond aux autres éléments du résultat global

Aucune modiﬁcation dans la hiérarchie de juste valeur n’a été pratiquée dans l’évaluation des actifs et passifs ﬁnanciers sur l’exercice écoulé.

Document d’Enregistrement Universel 2021 254

États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021

6.1.2.19 Capitaux propres CAPITAL NOTE 47

Au 31 mars 2021, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 9 576 417,39 € divisé en 123 566 676 actions d’une valeur nominale de 0,0775 €.

Les actions de préférence sont dépourvues de droit de vote.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justiﬁé une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

NOMBRE D’ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA NOTE 48

	AU 01/04/20	AU 31/03/21
	120 951 098	123 566 676
Levées d’options de souscription d’actions	407 051
Augmentation de capital social réservée aux salariés	1 096 600	1 111 927
Attribution gratuite d’actions

Le nombre maximal d’actions à créer est de 8 448 646 :

1 485 157 par levées de stock-options ;
2 601 630 par attribution d’actions gratuites ;
4 361 859 par conversion en actions des OCÉANE émises.

Le détail des stock-options et attributions d’actions gratuites est donné en note 15.

DIVIDENDES NOTE 49

Aucun dividende n’a été versé au titre du résultat de l’exercice 2020/2021.

ACTIONS PROPRES NOTE 50

Occasionnellement et dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Au 31 mars 2021, la Société détient 485 745 de ses propres actions, comptabilisées en déduction des capitaux propres :

	31/03/21		31/03/20
	Nombre d’actions	Valorisation	Nombre d’actions	Valorisation
Actions propres par objectif		(en millions d’euros)		(en millions d’euros)
Contrat de liquidité	53 253	5,3		3,4
Couverture de plans d’actionnariat salarié	402 865	26,3
TOTAL	485 745	31,6	53 253	3,4

Dans le cadre du contrat à terme prépayé conclu le 20 mars 2018 avec CACIB portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66€, le Groupe a :

décidé le 8 septembre 2020, de dénouer de manière anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres actions, dont la livraison est intervenue le 15 septembre 2020 ;
signé le 15 septembre 2020 un avenant au contrat prorogeant l’échéance originellement ﬁxée au 22 mars 2021 de trois ans, soit jusqu’au 22 mars 2024, pour les 3 445 454 actions propres n’ayant pas fait l’objet du dénouement anticipé.

Selon IAS 32, ce contrat est qualiﬁé d’instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres.

RÉSERVE DE CONVERSION NOTE 51

La réserve comprend l’ensemble des écarts issus de la conversion des états ﬁnanciers des ﬁliales étrangères. Les écarts de conversion en « capitaux propres part du Groupe » varient de 23,0 M€ entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021. Cette variation provient principalement des devises suivantes :

Devise	Taux de clôture 31/03/21	Taux de clôture 31/03/20	Impact 31/03/21	Impact 31/03/20
USD	1,173	1,096	- 4,8	3,8
CAD	1,478	1,562	24,9	- 16,8
GBP	0,852	0,886	- 0,4	0,5
SGD	1,577	1,563	- 0,1	- 0,7
JPY	129,910	118,900	7,681	7,778
CNY			- 0,9	- 2,1
Autres			- 0,6
TOTAL			23,0	- 21,3

Les filiales étrangères du groupe Ubisoft ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifs des sociétés du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de clôture applicable à la fin de la période. Le Groupe n’opère pas dans des pays considérés comme hyper inflationnistes. Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l’exercice. Les écarts qui découlent de cette conversion sont comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés, dans une composante séparée dénommée « écarts de conversion ».

Document d’Enregistrement Universel 2021 255

États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE NOTE 52

	31/03/21	31/03/20
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
dont Groupe Green Panda Games (29,73 %)	0,2	1,9
dont Kolibri Games (25 %)	0,8	0,6
TOTAL PART DU RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	2,1	1,4

	31/03/21	31/03/20
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
dont Groupe Green Panda Games (29,73 %)	2,3	7,0
dont Kolibri Games (25 %)	2,1	5,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	9,3	7,2

RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 53

	AU 31 MARS 2021
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	103,1
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	118 980 402
Actions dilutives
Stock-options	7 306 326
Attribution gratuite d’actions	342 837
OCÉANE	2 601 630
Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs	4 361 859
RÉSULTAT NET PAR ACTION AU 31 MARS 2021 (en euros)	0,87
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION AU 31 MARS 2021 (en euros)	0,85

Résultat dilué par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation diminué des titres d’autocontrôle détenus.

Modalités de calcul du résultat par action

Ce résultat est égal à la division :

du résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ;
par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, diminué des titres d’autocontrôle détenus et augmenté du nombre d’actions qui serait créé à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.

Document d’Enregistrement Universel 2021 256

États ﬁnanciers Comptes consolidés au 31 mars 2021# 6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 257

États ﬁnanciers

6.1.2.20 Engagements contractuels non comptabilisés

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

NOTE 54

Engagements hors bilan liés au ﬁnancement de la Société

Synthèse (en millions d’euros)	31/03/21	31/03/20
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties ﬁnancières	110,8	111,2
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées	369,3	365,1

Détail des engagements supérieurs à 10 M€ (en millions d’euros)

Échéance	31/03/21
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties ﬁnancières
Ubisoft Blue Byte GmbH	17/07/31
UbisoftToronto Inc.	30/04/31
Ubisoft Srl	18/07/29
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées
Crédit syndiqué	18/07/24
Lignes de crédit auprès d’organismes bancaires	13/05/21
Lignes de crédit engagées

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture

Synthèse (en millions d’euros)	31/03/21	31/03/20
Couvertures de change *	21,3	103,5

Juste valeur évaluée au cours garanti
Document d’Enregistrement Universel 2021 258

ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

NOTE 55

Pour garantir la stabilité de l’activité d’Ubisoft, 0,36 % des effectifs pourront recevoir des indemnités dans un délai n’excédant pas 2 ans du Groupe au 31 mars 2021 ont bénéﬁcié d’avenants à leurs contrats après le changement de contrôle. de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de contrôle, et à l’initiative du salarié ou de la Société, les bénéﬁciaires l’ordre de 34,6 M€ brut. Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de

LOCATIONS

NOTE 56

Les engagements comprennent principalement des locations Le montant de la dette locative associée serait de l’ordre de 86 M€. immobilières relatives à des contrats dont le bien sous-jacent est disponible après le 31 mars 2021.

AUTRES ENGAGEMENTS

NOTE 57

Investissement administré par White Star Capital

Promesses d’achats de Green Panda Games

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de Green Panda Games est accompagnée de 3 options d’achat accordées au Groupe, exerçables selon une durée déﬁnie dans le pacte d’actionnaires.

Ubisoft Divertissements Inc. soutient le développement de jeunes pousses locales dans le secteur techno-créatif via un programme assorti d’un budget de 4 MUSD sous forme de capital risque. Les fonds apportés sont administrés par White Star Capital. Sur l’exercice 2020-2021, 0,4 MUSD ont été versés à White Star Capital soit 3,7 MUSD en cumulé.

Les options correspondent pour Ubisoft à un droit, et non à une obligation, d’acquérir les parts restantes à la juste valeur sans que les minoritaires ne puissent s’y opposer.

Complément de prix

MarqueTom Clancy

Promesses d’achats de Kolibri Games

Le contrat d’acquisition relatif au droit d’utilisation de la marque Tom Clancy prévoit le versement d’un complément de prix, en fonction de l’atteinte d’un montant de chiffre d’affaires annuel.

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de Kolibri Games est accompagnée de 4 options d’achat accordées au Groupe exerçables selon une durée déﬁnie dans le pacte d’actionnaires. Aucun seuil de déclenchement n’a été atteint sur l’exercice 2020/2021. Les options correspondent pour Ubisoft à un droit et non à une obligation d’acquérir les parts restantes à la juste valeur sans que les minoritaires ne puissent s’y opposer.

6.1.2.21 Événements postérieurs à la clôture

Levée de la première option d’achat de Kolibri Games

Le 14 avril 2021, Ubisoft a acquis 4 % supplémentaires dans Kolibri Games suite à la levée de la 1re option d’achat.

Document d’Enregistrement Universel 2021 259

6.1.2.22 Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux

KPMG

Montant (HT) (en millions d’euros)	%
	2020/2021
Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés
♦ Émetteur	0,3
♦ Filiales intégrées globalement	0,3
Services autres que la certiﬁcation des comptes *
♦ Émetteur	0,1
TOTAL	0,8

Les services autres que la certiﬁcation des comptes conﬁés aux Commissaires aux comptes concernent les services requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que des procédures d’audit complémentaires

MAZARS

Montant (HT) (en millions d’euros)	%
	2020/2021
Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés
♦ Émetteur	0,3
♦ Filiales intégrées globalement	0,3
Services autres que la certiﬁcation des comptes *
♦ Émetteur	0,0
TOTAL	0,7

Les services autres que la certiﬁcation des comptes conﬁés aux Commissaires aux comptes concernent les services requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que des procédures d’audit complémentaires
Document d’Enregistrement Universel 2021 260

6.1.3 TRANSACTIONS ÉLIMINÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

❙ Les soldes bilantiels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états ﬁnanciers consolidés.

Bases d’évaluation

Les états ﬁnanciers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments ﬁnanciers dérivés, instruments ﬁnanciers détenus à des ﬁns de transaction, actifs ﬁnanciers classés comme disponibles à la vente. Les gains découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes sont éliminées seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

CONVERSION DES OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les états ﬁnanciers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Principes de consolidation

À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments ﬁnanciers.

FILIALES

Une ﬁliale se déﬁnit comme une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle d’une entité se base sur trois critères :

le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ;
l’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ;
et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d’exercer le pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur les rendements obtenus.

En pratique, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et ﬁnancières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Pour la détermination du contrôle, Ubisoft Entertainment réalise une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse des droits détenus par les autres actionnaires. Ubisoft consolide les entités ad’hoc dans lesquelles la Société ne détient aucune participation directe ou indirecte mais qu’elle contrôle en substance. Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont inclus dans les états ﬁnanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables locales des ﬁliales sont modiﬁées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s’y rattache.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels déﬁnis comme des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature et/ ou leur montant font partie du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles.

Document d’Enregistrement Universel 2021 261

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2021

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment SA,

OPINION

❙ En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Ubisoft Entertainment SA relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Document d’Enregistrement Universel 2021 262

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation

Note 22 de l’annexe aux comptes consolidés

| Risque identiﬁé # Document d’Enregistrement Universel 2021 263

États ﬁnanciers

6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Évaluation du chiffre d’affaires sur les ventes de jeux vidéo comprenant une composante de type « Live Service » et sur les accords de licence et de distribution

Notes 4 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés
| Risque identiﬁé L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations concernant celles-ci fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;
concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes et Vannes, le 2 juin 2021

Les Commissaires aux comptes

KPMG SA MAZARS

Vincent BROYÉ Julien MAULAVÉ

Associé Associé

Document d’Enregistrement Universel 2021 266

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.1 BILAN

❙ Actif

		31/03/21	31/03/20
(en millions d’euros)	Notes	Brut	Net
Immobilisations incorporelles	19	2 570,0	1 460,6
Immobilisations corporelles	21	781,8	527,8
Immobilisations ﬁnancières	23	254,1	261,5
Actif immobilisé		3 370,8	1 997,9
Avances et acomptes versés	11	-	617,0
Clients et comptes rattachés	5	248,6	261,5
Autres créances	6	120,8	206,4
Valeurs mobilières de placement	24	369,6	369,6
Instruments de trésorerie	24	575,0	575,0
Disponibilités	24	373,6	373,6
Actif circulant		1 957,9	1 957,6
Comptes de régularisation	9	12,3	12,3
TOTAL ACTIF		5 341,1	3 967,8

Passif		31/03/21	31/03/20
(en millions d’euros)	Notes
Capital	28	9,4	9,6
Primes	28	472,7	553,3
Réserves	25	215,6	215,6
Report à nouveau perte	25	-	-
Résultat de l’exercice	12	- 301,1	- 14,5
Provisions réglementées	15	945,4	1 157,0
Capitaux propres		1 619,8	1 921,0
Provisions pour risques	6	1,9	0,3
Dettes ﬁnancières (1)	1 653,5	1 341,9
(2)	343,5	277,0
Autres dettes ﬁnancières	5,6	1 002,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	385,1	189,6
Dettes ﬁscales et sociales	15,1	15,1
Dettes sur immobilisations	0,1	0,1
Autres dettes	33,0	33,0
Dettes		2 313,0	1 607,0
Comptes de régularisation	16	33,1	41,2
TOTAL PASSIF		3 967,8	3 191,0

(1) Dont dettes à moins d’1 an
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque

Document d’Enregistrement Universel 2021 267

6 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT

❙

	31/03/21	31/03/20
(en millions d’euros)	Notes	(12 mois)
Production de l’exercice	3	2 176,9
Autres produits d’exploitation et transferts de charges	4	418,4
Total produits d’exploitation		2 595,3
Autres achats et charges externes	10	1 456,5
Impôts et taxes	1,8	1,6
Charges de personnel	1,9	1,3
Autres charges	21,6	15,0
Dotations aux amortissements et aux provisions	17/18/20	912,7
Total charges d’exploitation		2 394,5
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		200,8
Produits ﬁnanciers de participation	10,9	10,4
Autres intérêts et produits assimilés	14,1	59,3
Reprises sur provisions et transferts de charges	91,9	139,7
Différences positives de change	10,4	13,0
Total produits ﬁnanciers		127,3
Autres intérêts et charges assimilées	148,0	148,0
Dotations aux provisions	10,3	10,3
Différences négatives de change	-	-
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0,2	0,2
Total charges ﬁnancières		258,5
RÉSULTAT FINANCIER		- 131,2
RÉSULTAT COURANT	7,9	- 77,7
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	22	- 6,5
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	26	- 137,7
Impôts sur les bénéﬁces	27	6,0
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE		- 14,5

Document d’Enregistrement Universel 2021 268

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.3 TABLEAU DE FINANCEMENT

❙

	31/03/21	31/03/20
(en millions d’euros)	Notes
Flux d’exploitation
Bénéﬁce net	- 14,5	- 301,1
Dotations nettes des reprises des immobilisations corporelles et incorporelles	550,1	471,9
Variations des provisions	259,8	297,4
Flux liés aux cessions d’actions propres	10,0	0,0
Marge brute d’autoﬁnancement	812,9	471,9
Clients et comptes rattachés	12,9	143,9
Avances et acomptes versés (1)	- 3,7	- 6,1
Autres actifs	5	85,0
Fournisseurs et comptes rattachés (2)	6/9	- 82,4
Autres passifs	11	- 8,3
Total des flux BFR	12	75,3
Total des flux d’exploitation		505,3
Flux liés aux investissements
Acquisitions d’immobilisations incorporelles (3)	19	- 856,4
Acquisitions d’immobilisations corporelles	21	- 5,5
Acquisitions de titres de participation	23	- 149,7
Acquisitions d’autres immobilisations ﬁnancières	23	- 386,2
Remboursements des prêts et autres immobilisations ﬁnancières (4)	23	365,4
Total des flux liés aux investissements		- 1 013,4
Flux des opérations de ﬁnancement
Augmentation de capital	28	0,1
Augmentation de la prime d’émission	28	0,1
Nouveaux emprunts à moyen terme	25	939,3
Remboursement emprunts à moyen terme	25	- 506,8
Charge à répartir	9	- 2,4
Variation des comptes courants	24	- 25,4
Variation des instruments de trésorerie	29	- 69,3
Rachat d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions	29	- 10,4
Livraisons d’actions propres destinées à des plans de rémunération en actions (5)		- 36,1
Total des flux des opérations de financement		648,1
VARIATION DETRÉSORERIE		140,0
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	6	615,9
Trésorerie à la clôture de l’exercice	24	755,9

(1) Dont 3,4 M€ liés aux engagements garantis non versés en avances et acomptes versés
(2) Dont - 12,2 M€ liés aux engagements garantis non versés en fournisseur
(3) Dont 8,8 M€# 6 États financiers

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1 Événements marquants et principes généraux
Note 2 Comparabilité des comptes
Note 3 Production de l’exercice
Note 4 Autres produits d’exploitation et transferts de charges
Note 5 Clients et comptes rattachés
Note 6 Autres créances
Note 7 État des créances
Note 8 Produits à recevoir
Note 9 Comptes de régularisation
Note 10 Autres achats et charges externes
Note 11 Avances et acomptes versés
Note 12 Fournisseurs et comptes rattachés
Note 13 État des dettes
Note 14 Charges à payer
Note 15 Autres dettes
Note 16 Comptes de régularisation
Note 17 Provisions inscrites au bilan
Note 18 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles
Note 19 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations incorporelles
Note 20 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles
Note 21 Valeur d’inventaire et mouvements de l’exercice des immobilisations corporelles
Note 22 Résultat financier
Note 23 Immobilisations financières
Note 24 Valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités
Note 25 Dettes financières
Note 26 Résultat exceptionnel
Note 27 Impôts
Note 28 Tableau de variation des capitaux propres
Note 29 Capital
Note 30 Engagements financiers et autres informations
Note 31 Transactions avec les parties liées

6.3.4.1 Description de l’activité et base de préparation des états financiers

NOTE 1 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Faits marquants de l’exercice

Septembre 2020 : Plan d’actionnariat salarié « MMO »

Le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder le 12 décembre 2019 à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d’épargne. Il a été proposé aux bénéficiaires d’acquérir des actions de la Société avec une décote de 15 % par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) ou par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d’une formule à effet de levier. Ces derniers ont profité d’un abondement égal à 3 fois leur apport personnel plafonné à 300 € par détenteur. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action.

Le 22 septembre 2020, Ubisoft Entertainment a livré 664 975 actions (formule FCPE) et créé 1 096 600 actions (formule SAR) au prix de 60,10 €.

Septembre 2020 : Mise en place d’un emprunt Schuldschein d’un montant de 50 M€

Le 22 septembre 2020, Ubisoft Entertainment SA a signé un emprunt de type Schuldschein d’un montant de 50 M€. L’emprunt est à échéance 6 ans, avec un taux d’intérêt de 1,60 %.

Septembre 2020 : Opérations sur actions propres

d’une part, décidé, le 8 septembre 2020, de dénouer de manière anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres actions, dont la livraison intervenue le 15 septembre 2020 auprès de CACEIS CORPORATE TRUST s’inscrit dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale en date du 2 juillet 2020. Les actions livrées ont vocation à être utilisées dans le cadre de la couverture de plans d’actionnariat salarié, dont notamment au titre de l’opération d’actionnariat salarié 2020 ;
d’autre part, signé, le 15 septembre 2020, un avenant au contrat prorogeant l’échéance originellement fixée au 22 mars 2021 de trois ans, soit jusqu’au 22 mars 2024, pour les 3 445 454 actions propres n’ayant pas fait l’objet du dénouement anticipé.

Novembre 2020 : Émission d’obligations

Le Conseil d’administration de la Société a autorisé l’émission d’obligations pour un montant total de 600 M€. Ces obligations, d’une valeur unitaire de 100 000 €, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 18 novembre 2020. Cet emprunt obligataire d’une durée de vie de 7 ans est assorti d’un coupon annuel de 0,878 %.

Mars 2021 : Opérations sur actions propres

Dans le cadre du mandat de rachat d’actions signé le 23 mars 2021 avec la société Exane BNP Paribas, la Société a racheté 164 000 actions au prix moyen de 64,13€.

Exercice 2021 : Dividendes reçus

Certaines filiales françaises et étrangères ont procédé au versement de dividendes et d’acomptes sur dividendes vers Ubisoft Entertainment SA pour un montant total de 54,1 M€.

Effets de l’épidémie du Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe

Face à la pandémie du Covid-19, le Groupe a pris toutes les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité. Le Groupe observe de près l’évolution de la situation sanitaire dans tous les pays dans lesquels il opère et conserve une extrême vigilance en faveur de la sécurité de ses équipes.

Information générale

L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021.

Principes généraux

Les comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment SA ont été établis conformément au règlement comptable 2014-03 de l’ANC modifié par les règlements 2015-05 du 2 juillet 2015, 2015-06 du 23 novembre 2015, 2016-07 du 4 novembre 2016, 2018-01 du 20 avril 2018 et 2018-02 du 6 juillet 2018.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, image fidèle, régularité, sincérité et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur.

Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en millions d’euros avec une décimale. Les arrondis au million d’euros le plus proche peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

NOTE 2 COMPARABILITÉ DES COMPTES

Changement d’estimation

Néant.

Changement de méthode

Néant.

NOTE 3 PRODUCTION DE L’EXERCICE

La production de l’exercice comprend :

le chiffre d’affaires essentiellement constitué de facturations de contributions intra-Groupe ;
la production immobilisée correspondant aux coûts de développements sous-traités aux filiales et aux développeurs extérieurs.

	31/03/21 (en millions d’euros)	31/03/20 (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires	1 329,0	811,6
Production immobilisée sur logiciels de développements internes	841,4	726,5
Production immobilisée sur développements extérieurs	2,3	6,5
PRODUCTION DE L’EXERCICE	2 176,9	1 540,3

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :

	31/03/21 (en millions d’euros)	31/03/21 (%)	31/03/20 (en millions d’euros)	31/03/20 (%)
Europe	581,1	44 %	418,6	52 %
Nord Amérique	728,0	54 %	394,9	49 %
Reste du monde	19,9	1 %	1,9	0 %
CHIFFRE D’AFFAIRES	1 329,0	100 %	811,6	100 %

NOTE 4 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION ET TRANSFERTS DE CHARGES

	31/03/21 (en millions d’euros)	31/03/20 (en millions d’euros)
Reprises sur provisions pour dépréciation des logiciels de développements internes (1)	361,3	397,8
Reprises sur provisions pour dépréciation des développements extérieurs	1,1	0,1
Reprise sur provisions pour risque de change d’exploitation	0,3	0,1
Transferts de charges	37,5	47,7
Gain de change sur instrument à terme et opérations commerciales (2)	17,5	14,4
Produits divers de gestion courante	0,7	0,5
TOTAL	418,4	460,6

(1) Cf. détail note 18
(2) Le résultat de change sur les instruments à termes et opérations commerciales s’élève à - 3,2 M€ au 31 mars 2021 (0,6 M€ au 31 mars 2020) » soit 17,5 M€ comptabilisés dans la ligne « Autre produits d’exploitation et transferts de charges » du compte de résultat et 20,7 M€ comptabilisés dans la ligne « Autres charges » du compte de résultat

Les transferts de charges correspondent essentiellement aux refacturations de kits de développement, de règlements reçus dans le cadre de contrats avec des tiers, de frais généraux…

NOTE 5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

	Ouverture (en millions d’euros)	Variation (en millions d’euros)	Clôture (en millions d’euros)
Créances clients	95,7	53,9	149,6
Comptes rattachés	165,8	- 66,8	99,0
TOTAL	261,5	- 12,9	248,6

Le poste « client » est essentiellement constitué de créances intragroupes.

Délais de règlement clients Article D.# États financiers

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

AUTRES CRÉANCES

	Ouverture	Variation	Clôture
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	19,2	- 7,7	11,5
État (crédit deTVA, impôt)	40,3	5,2	45,4
Avances en comptes courants d’associés	145,5	- 82,1	63,4
Autres débiteurs divers	1,4	- 0,9	0,5
TOTAL	206,4	- 85,5	120,8

La variation des avances en comptes courants d’associés correspond aux avances remboursées par les ﬁliales.

ÉTAT DES CRÉANCES

	Montant brut	à - 1 an	à + 1 an
Créances de l’actif immobilisé	0,7	0,1	0,6
Dépôts et cautionnements
Créances de l’actif circulant	399,2	26,5	372,7
Avances et acomptes versés	248,6	45,4	203,2
Clients et comptes rattachés	63,4	11,5	51,9
État (crédit deTVA, divers)	0,5	0,5	0
Groupe et associés	248,6	45,4	203,2
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	11,5	0,5	11
Autres débiteurs divers	0,5	0,5	0
Charges constatées d’avance	3,2	2,3	0,9
TOTAL	399,9	26,5	373,3

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire d’une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées à la clôture.

PRODUITS À RECEVOIR

	31/03/21	31/03/20
Avoirs à recevoir sur entreprises liées	11,5	19,2
Produits non facturés *	99,0	165,8
Intérêts bancaires à recevoir	0,5	0,4
Autres	0,2	0,2
TOTAL	111,2	185,8

* Concernent principalement les transactions avec les parties liées

COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Dotation	Diminution	Clôture
Frais d’émission des lignes de crédit	0,7	0,9	-	0,2	1,5
Frais d’émission des emprunts	5,4	-	2,4	-	7,0
Charges à répartir	1,5	6,3	4,1	3,2	4,8
Charges constatées d’avance	0,7	4,8	2,1	2,1	0,7
Écart de conversion actif	3,2	5,3	5,3	-	13,8
Autres comptes de régularisation	4,8				4,8
TOTAL	11,2	17,3	11,8	5,5	24,6

	TOTAL 31/03/21	TOTAL 31/03/20
Charges à répartir	11,2	9,4
Charges constatées d’avance	14,6	10,9
Écart de conversion actif	7,7	6,3
Autres comptes de régularisation	1,7	1,8
TOTAL	35,2	28,4

6.3.4.3 Achats et autres charges

AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	31/03/21	31/03/20
Prestations de production sous-traitées aux ﬁliales	1 195,7	999,2
Prestations de production sous-traitées aux développeurs extérieurs	8,9	2,9
Autres achats et charges externes	251,9	252,5
TOTAL	1 456,5	1 254,6

Les autres achats et charges externes intègrent principalement les charges de sous-traitance administrative, les royalties, les dépenses de publicité, les charges de fonctionnement.

AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS

	Mouvements de l’exercice	Ouverture	Clôture
Avances et acomptes sur fournisseurs	1,8	7,2	9,5
Avances garanties sur contrat de licences	15,2	22,4	26,5
TOTAL	17,0	29,6	36,0

Le poste « avances et acomptes versés » d’un montant de 26,5 M€ est principalement constitué des avances garanties sur les contrats de licences qui s’analysent comme suit :

	31/03/21	31/03/20
Net à l’ouverture	15,2	14,5
Nouvelles garanties	11,7	7,9
Amortissements – dépréciations	4,5	4,5
NET À LA CLÔTURE	22,4	17,9

Les avances et acomptes versés concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences engage Ubisoft sur un montant de royautés garanti. Ce montant est inscrit au bilan dans la rubrique « avances et acomptes versés » qu’il ait été payé ou non à la date de clôture. Les montants garantis sont portés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l’unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d’affaires) ou amortis linéairement pour les contrats prévoyant des versements de royautés fixes (flat fees). À la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffisantes, une dépréciation est pratiquée en conséquence.

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	Mouvements de l’exercice	Ouverture	Clôture
Fournisseurs	18,0	126,7	144,7
Comptes rattachés	62,9	69,5	132,4
TOTAL	80,9	196,2	277,1

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	1 jour et plus	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	199	1,41	0,45	0,05	0,26	1,41
Montant total des factures concernées (HT)	0,66 %	0,45 %	0,01 %	0,02 %	0,10 %	0,63
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT)	0,03 %	0,01 %	0,00 %	0,00 %	0,01 %	0,05
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (HT)	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels : Comptant/30 jours ﬁn de mois/10 jours date de facture

ÉTAT DES DETTES

	Montant brut	à - 1 an	à + 1 an
Emprunts obligataires	1 602,9	2,9	1 600,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	50,6	0,6	50,0
Emprunts et dettes financières diverses	343,5	343,5	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	277,0	277,0	0
Dettes fiscales et sociales	5,6	5,6	0
Autres dettes	33,0	4,4	28,6
Dettes sur immobilisations	0,3	0,3	0
TOTAL	2 312,3	634,3	1 678,6

CHARGES À PAYER

	31/03/21	31/03/20
Agios bancaires et intérêts courus	3,5	1,3
Fournisseurs, factures non parvenues *	132,4	62,9
Avoirs à établir *	2,5	6,6
Dettes fiscales et sociales	4,8	4,3
TOTAL	143,2	75,1

* Concernent principalement les transactions avec les ﬁliales

AUTRES DETTES

	Ouverture	Variation	31/03/21
Clients – avoirs à établir (1)	6,6	- 4,0	2,5
Dettes ﬁscales et sociales	15,1	- 9,5	5,6
Autres dettes (2)	8,0	14,8	22,8
TOTAL	29,7	1,3	30,9

(1) Les avoirs à établir concernent les entreprises liées
(2) Les autres dettes concernent principalement les soldes clients créditeurs relatifs à des parties liées et un complément de prix à verser pour l’acquisition d’i3D.net qui a été déclenché sur l’exercice

COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Produits constatés d’avance *	40,6	0,5	9,1	31,9
Écart de conversion passif	0,4	0,1	0,4	0,1
Réévaluation des instruments de trésorerie passifs	1,7	-	1,7	0
TOTAL	42,7	0,6	11,2	32,1

	TOTAL 31/03/21	TOTAL 31/03/20
Produits constatés d’avance	41,2	40,4
Écart de conversion passif	0,4	0,4
Réévaluation des instruments de trésorerie passifs	0,1	0,1
TOTAL	41,7	40,9

* Les produits constatés d’avance sont constitués de :
• contrats relatifs au ﬁnancement d’actifs : la consommation de ces produits constatés d’avance débutera à partir de la mise en service des actifs sous-jacents
• lors de l’émission de l’OCÉANE en septembre 2019, le prix d’émission ayant été supérieur au prix de remboursement, l’écart a été constaté en produit constaté d’avance pour 26 M€, et est rapporté linéairement en résultat ﬁnancier sur la durée de l’emprunt restant à courir (Cf. note 25)

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/03/20	Dotations	Reprises	Provision utilisée	Provision non utilisée	31/03/21
Provisions pour risques
Pour risques de change	0,3	1,7	0,3	-	-	1,7
Pour risque ﬁliales	-	-	-	-	-	-
Dépréciations
Sur titres de participation *	209,3	55,6	10,8	0,1	0,2	254,0
Sur actions propres	0,1	-	-	-	-	0,1
Sur OPCVM	-	0,1	-	-	-	0,1
TOTAL	209,7	57,4	11,1	0,1	0,2	255,9

	TOTAL 31/03/21	TOTAL 31/03/20
Provisions pour risques	1,7	0,3
Dépréciations	255,0	209,7
TOTAL	256,7	210,0

* Cf. détail en note 23 Les variations des dépréciations de titres de participation sont détaillées en note 23. Les variations des provisions réglementées sont décrites en note 26.

Une provision est comptabilisée lorsque :
- l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
- il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d’avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
- le montant de l’obligation peut être estimé de façon ﬁable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Les provisions correspondent principalement :
♦ aux provisions pour pertes de change comptabilisées, relatives aux écarts de conversion actifs des positions bilancielles en devises non couvertes, et le cas échéant, à hauteur de la juste valeur négative des instruments dérivés de change non qualiﬁés de couverture ;
♦ aux provisions constituées pour couvrir la situation nette négative des ﬁliales.# 6.3.4.4 Immobilisations incorporelles

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 18

Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles

	31/03/21	31/03/20
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation *	790,3	745,7
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	2,0	4,8
Logiciels de développements internes en-cours de production *
Fonds Commercial	106,5	116,0
Autres	9,3	2,1
TOTAL	910,5	868,6

Les dotations nettes de reprises (Cf. note 19) sur logiciels de développements internes et extérieurs s’élèvent respectivement à 535,6 M€ et 1,0 M€.

VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 19

	31/03/21 Net	31/03/20 Net	Brut	Amortissements
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	229,9	124,1	1 195,1	965,2
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	0,3	-	2,5	2,1
Logiciels de développements internes en-cours de production	124,1	14,7	1 296,7	1 172,6
Développements extérieurs en-cours de production	4,9	9,1	15,9	11,0
Marques et licences d’exploitation	14,7	14,7	106,5	91,8
Fonds commercial	4,1	4,1	27,9	23,8
Autres	1,1	0,4	7,2	6,1
TOTAL	478,1	177,0	2 570,0	1 460,6

	Brut	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Ouverture 31/03/20	1 973,7
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	802,2	12,2	3,6	0,2	1 195,1
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	2,5				2,5
Logiciels de développements internes en-cours de production	647,1	257,8	15,1	-	1 296,7
Développements extérieurs en-cours de production	15,1	5,6	-	-	15,9
Marques et licences d’exploitation	106,5	1,1	-	-	106,5
Fonds commercial	27,9	-	27,9	-	27,9
Autres	14,4	2,8	1,1	-	14,4
TOTAL 31/03/21	2 570,0	865,2	730,6	268,8	2 570,0

L’augmentation de 841,4 M€ des logiciels de développements internes résulte uniquement de la production immobilisée. La diminution des logiciels de développements internes et des développements extérieurs s’explique essentiellement par la sortie de l’actif des logiciels pour lesquels la valeur nette comptable est nulle à la clôture.

Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
31/03/20	830,2	470,6	268,8	-	1 097,9
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	678,0	116,0	13,7	10,2	486,0
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	11,1	-	-	-	11,1
Logiciels de développements internes en-cours de production	49,6	106,5	23,0	12,5	59,0
Développements extérieurs en-cours de production	6,1	6,1	-	-	12,2
Marques et licences d’exploitation	91,8	1,0	-	-	92,8
Fonds commercial	6,6	2,3	2,1	-	6,8
Autres	0,1	0,4	-	-	0,5
TOTAL 31/03/21	1 109,4	702,9	372,6	22,7	1 668,4

Note: The provided text for "Amortissements et dépréciations" in the table for 31/03/21 and 31/03/20 doesn't perfectly align with the sum of the detailed movements. I've transcribed it as is per the instructions.

Les immobilisations incorporelles comprennent :

les logiciels de développements internes ;
les moteurs et outils ;
les développements extérieurs ;
les marques acquises ;
les fonds commerciaux ;
les logiciels de bureautique ;
les développements liés aux systèmes d’information.

Comptabilisation et évaluation ultérieure

Les logiciels de développements internes et les développements extérieurs

Les logiciels de développements internes et extérieurs sont immobilisés lorsqu’ils correspondent à la définition d’un actif conformément au règlement CRC 2004-06 et sont valorisés à leur coût de production, seuls les projets respectant les critères suivants sont comptabilisés en immobilisations :

faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou à la vendre ;
capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
probabilité que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs ;
disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts des développements, qu’ils soient sous-traités aux studios du Groupe ou réalisés en externe, sont enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en « immobilisations incorporelles en-cours de production » par le biais d’un compte de production immobilisée.

À dater de leur première commercialisation, les coûts de développement comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l’avancement des développements, sont transférés dans les comptes « logiciels de développements internes en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs en- cours de commercialisation » pour être amortis et dépréciés le cas échéant.

Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation annuel à minima selon la méthode décrite ci-après.

Valeur d’inventaire et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles

Conformément au règlement relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, la Société est amenée à réviser de manière périodique ses durées d’amortissement en fonction de la durée d’utilité observée. L’amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie finie démarre :

au lancement commercial pour les logiciels commerciaux ;
à la date de mise en service pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie finie.

Types d’immobilisations	Méthode d’amortissement	Méthode de dépréciation
Logiciels de développements internes	Linéaire 1 à 8 ans à partir de leur date de lancement commercial	À la clôture de chaque exercice, des tests de dépréciation sont systématiquement réalisés pour : ♦ tous les logiciels en cours de commercialisation ; ♦ tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est planifiée dans les 12 mois suivant les clôtures semestrielle et annuelle ; tous les logiciels en cours de production dont la date de sortie est supérieure à 12 mois et pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié.
Développements extérieurs	Linéaire 1 à 2 ans à partir de leur date de lancement commercial et le cas échéant en fonction de la charge de royautés dues aux éditeurs tiers si celle-ci est supérieure	La Société détermine la valeur d’utilité en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus du logiciel sur l’ensemble de sa durée d’exploitation, selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres. La durée d’utilité des logiciels étant finie, la Société ne retient pas de valeur terminale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable.
Moteurs et outils	Linéaire 3 ans à partir de la date de mise en service
Marques acquises	Pas d’amortissement car à durée de vie indéfinie	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d’indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de cession et de la valeur d’utilité (déterminée par application de la méthode des redevances aux prévisions des revenus futurs attendus sur un horizon de 5 ans avec prise en compte d’une valeur terminale). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable de la marque.
Fonds commerciaux	Pas d’amortissement car à durée de vie indéfinie	À la clôture de chaque exercice, des cash flows prévisionnels sont calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est pratiquée.
Logiciels de bureautique	Linéaire de 1 à 3 ans à partir de la date de mise en service en fonction de la durée d’utilité estimée	Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un indice de perte de valeur.
Développements liés aux systèmes d’information	Linéaire 5 ans à partir de la date de mise en service	Un test de dépréciation est effectué en cas de survenance d’un indice de perte de valeur.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s’établit à 8,74 % au 31 mars 2021, contre 9,14 % au 31 mars 2020.

6.3.4.5 Immobilisations corporelles

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 20

Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles

	31/03/21	31/03/20
Agencements et installations générales	1,8	1,1
Matériel informatique et mobilier	0,2	0,2
TOTAL	2,0	1,3

VALEUR D’INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 21

	31/03/21 Net	31/03/20 Net	Brut	Amortissements
Bâtiments	0,4	0,5	0,8	0,4
Agencements et installations générales	8,3	4,6	16,6	8,3
Matériel informatique et mobilier	0,7	0,7	1,6	0,9
Matériel de transport	-	-	0,1	0,1
Immobilisations en-cours	-	-	0,1	-
TOTAL	9,5	6,0	19,0	9,5

Valeur brute des immobilisations corporelles	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
31/03/20	12,4	5,4	-	-	17,8
Bâtiments	0,8	-	-	-	0,8
Agencements et installations générales	1,3	16,6	-	-	17,9
Matériel informatique et mobilier	1,6	0,1	-	-	1,7
Matériel de transport	0,1	-	-	-	0,1
Immobilisations en-cours	0,1	5,3	-	-	5,4
TOTAL 31/03/21	19,0	27,7	-	-	43,7

Note: The provided text for "Valeur brute des immobilisations corporelles" in the table for 31/03/21 and 31/03/20 seems to represent the "Ouverture" and "Clôture" values, respectively. The "Augmentation" and "Diminution" are also present. I have transcribed the "Clôture" as the sum for 31/03/21, and the "Ouverture" as the sum for 31/03/20, as per common practice in such tables. The increase in total gross assets from 19.0 to 43.7 (as indicated by the sum of movements) suggests a significant increase, but the "Clôture" value is presented as 43.7. I have kept the individual line items as they were provided.# États financiers

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement. Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n’a été identifié.

Règles d’amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L’amortissement pratiqué est linéaire et les durées d’amortissement retenues pour les différents types d’immobilisations sont les suivantes :

Nature de l’actif	Durée (en années)
Bâtiments	20
Agencements et Installations générales	10
Matériel informatique	3
Mobilier	10
Matériel	5

À la clôture de l’exercice, s’il existe un indice de perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle de l’actif corporel est inférieure à la valeur nette comptable.

6.3.4.6 Résultat, actifs et passifs financiers

RÉSULTAT FINANCIER NOTE 22

	31/03/21	31/03/20
Produits financiers
Produits financiers de participation	54,1	139,7
Autres intérêts et produits assimilés	12,8	13,0
Reprises sur provisions et transferts de charges	10,9	2,1
Différences positives de change	14,1	9,5
Charges financières
Autres intérêts et charges assimilées	10,4	12,5
Dotations aux amortissements et provisions	59,3	148,0
Différences négatives de change	14,2	10,3
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0,2	6,5
RÉSULTAT FINANCIER	84,0	170,7

La Société utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverses (dépenses de développement en devises compensées par des contributions provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts, ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

Risques de change

La Société est exposée aux risques de change sur ses flux d’exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. La Société protège uniquement ses positions concernant ses flux d’exploitation dans les principales monnaies (Dollar US et Dollar canadien). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l’horizon de couverture n’excède donc pas 18 mois.

Au 31 mars 2021, les montants couverts donnant lieu à des achats et ventes à terme de devises s’élèvent à 21,3 M€ (Cf. note 30 Engagements hors bilan).

Opérations en devises

Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change. Les transactions en devises sont comptabilisées sur la base des taux de change quotidiens. Pour les opérations couvertes, la composante résultat de l’élément couvert est revalorisée au cours couvert par contrepartie d’un compte « Instruments financiers » au bilan.

Couverture de change

Ubisoft utilise des instruments financiers dérivés afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des cours de change. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2021. Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, le résultat de la couverture suit le mode de comptabilisation de l’élément couvert en exploitation ou financier. Les gains et pertes latents sur les créances et dettes sont comptabilisées au bilan en écarts de conversion et dans le compte « Instrument financier » si ces dernières font l’objet d’une couverture de change. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître une perte latente. Dans le cas d’opérations couvertes, les pertes latentes ne sont pas provisionnées.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 23

	31/03/21	31/03/20
	Valeur brute	Valeur nette
Net	521,8	416,9
Titres de participation et assimilés	775,9	5,3
Autres titres immobilisés	254,1	3,4
Dépôts et cautionnements	0,7	0,9
TOTAL	781,8	421,2

Immobilisations (Valeur brute)	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation et assimilés	626,1	149,7	367,2	775,9
Autres titres immobilisés	3,5	365,4	0,2	365,4
Dépôts et cautionnements	0,9	0,1	-	0,7
TOTAL	630,5	515,2	367,4	781,8

	TOTAL 31/03/21	TOTAL 31/03/20
Immobilisations (Valeur nette)	527,8	421,2

La variation des titres de participation s’explique principalement par les augmentations de capital par incorporation de créances pour 100 M€ de la filiale Ubisoft Mobile Games SARL et 25 M€ de la filiale Ubisoft Entertainment Sweden AB.
La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Provisions

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation	209,3	55,6	10,8	254,1
Autres titres immobilisés	0,1	-	0,1	0,1
TOTAL	209,4	55,6	10,9	254,1

	TOTAL 31/03/21	TOTAL 31/03/20
Provisions (Valeur nette)	254,1	209,4

L’évolution de la provision pour dépréciation des titres de participation provient de la variation de la valeur d’utilité des titres des sociétés. Une dotation de 56 M€ a été comptabilisée au 31 mars 2021, dont 55 M€ concernent la filiale Ubisoft Mobile Games SARL en charge de l’activité mobile.

Les titres de participations sont valorisés au coût historique majoré des frais d’acquisition. Les éventuels compléments de prix sont comptabilisés dans le prix d’acquisition dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une fiabilité suffisante.

La valeur d’usage s’apprécie à la fin de chaque exercice en fonction :
* des perspectives de rentabilité à moyen terme. Une méthode a été déterminée pour établir les cash flows futurs des différentes activités du Groupe. Ceux-ci sont actualisés selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s’établit à 8,74 % au 31 mars 2021 ;
* de la situation nette si celle-ci est supérieure à la valeur déterminée par les cash flows futurs actualisés.
♦ Si la valeur des titres est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constatée pour la différence.

Les actions propres sont valorisées à leur prix d’achat ou à la valeur de marché (moyenne des derniers cours de bourse du mois précédent la clôture) lorsque celle-ci est inférieure.

Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT, INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE ET DISPONIBILITÉS NOTE 24

Nature	Valeur brute	Juste valeur	Provision	Valeur nette
OPCVM	590,9	590,7	0,2	590,7
Actions propres *	26,4	26,3	0,1	26,3
TOTAL	617,3	617,0	0,3	617,0

Les variations sont détaillées en note 29

Actions propres	Ouverture	Variation	Clôture
	373,6	3,9	369,6

| Instruments de trésorerie * | 545,8 | - | 29,1 | 575,0 |
| Disponibilités | - | - | - | - |
| TOTAL | 919,4 | - | 25,2 | 944,6 |

Dont 229 M€ correspondant à la soulte versée dans le cadre du contrat à terme prépayé sur le rachat des actions Ubisoft (Cf.note 29 Actions propres)

La variation des instruments de trésorerie s’explique principalement par :
♦ le dénouement anticipé le 15 septembre 2020 du contrat à terme prépayé conclu le 20 mars 2018 avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) portant sur 1 100 000 actions d’une valeur de 73,1 M€ ;
♦ la souscription de nouveaux placements d’une valeur de 69 M€.

La trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie se décompose ainsi :

	31/03/21
OPCVM	590,9
Disponibilités	575,0
Découverts bancaires et crédits court terme	- 0,1
TOTAL	1 165,7

Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme qui sont valorisés à leur prix d’achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.

DETTES FINANCIÈRES NOTE 25

	31/03/21	31/03/20
Emprunts obligataires (1)	1 600,0	1 000,0
Emprunts bancaires Moyen-Terme/Long-Terme (2)	50,0	1,3
Intérêts courus (3)	3,5	1,2
Découverts bancaires et crédits court terme	-	0,1
Dettes financières	1 653,5	1 002,6

	À - 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ 5 ANS
Échéances restant à payer au 31/03/21	3,5	1 000,0	650,0

(1) Deux emprunts obligataires de respectivement 500 M€ et 600 M€ et l’OCÉANE de 500 M€
(2) Dont un emprunt Schuldschein de 50 M€
(3) Les intérêts courus à la clôture sont de 2,9 M€ pour les emprunts obligataires, 0,4 M€ pour l’emprunt Schuldschein et 0,1 M€ au titre des découverts bancaires

Variation des dettes financières

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Passifs financiers non courants
OCÉANE 2019 (1)	500,0	-	500,0	-
Emprunt obligataire 2020 (2)	600,0	-	600,0	-
Emprunt obligataire 2018 (3)	50,0	-	-	50,0
Emprunt bancaire à échéance 2026	-	50,0	-	50,0
Emprunt bancaire à échéance mars 2021	1,3	-	1,3	-
Intérêts courus sur emprunts	1,1	2,3	3,3	0,1
Passifs financiers courants	0,1	-	0,1	0,1
Découverts bancaires et crédits court terme	0,1	-	0,1	-

Autres dettes financières	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Billets de trésorerie	110,0	275,0	100,8	284,2
Avances en compte courant des parties liées	275,1	385,1	-	660,2
Intérêts sur avances en compte courant	0,3	0,1	-	0,4
TOTAL	100,8	385,1	0,1	944,9

TOTAL Dettes Financières

	31/03/21	31/03/20
Passifs financiers non courants	652,3	1 002,3
Passifs financiers courants	1 653,3	0,3
TOTAL	2 305,6	1 002,6

Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

(1) Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire : OCÉANE

Nombre et montant nominal : 6 000 obligations de 100 000 € de nominal
Le Conseil d’administration du 9 septembre 2019, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2019 a consenti à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange d’actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) de la Société d’un montant de 500 M€.
Date de jouissance et règlement : 24 novembre 2027
Durée de l’emprunt : 7 ans
Intérêts : 0,878 %

(2) Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en novembre 2020

Nombre et montant nominal : 5 000 obligations zéro coupon de 100 000 € de nominal
Le Conseil d’administration du 12 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2020 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 600 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.
Date de jouissance et règlement : 30 janvier 2023
Durée de l’emprunt : 5 ans
Intérêts : 1,289 %

(3) Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en janvier 2018

Nombre et montant nominal : 4 361 859 obligations de 114,63 € de nominal
Le Conseil d’administration du 24 janvier 2018, sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2017 a consenti à l’émission d’obligations d’un montant de 500 M€. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.
Taux de conversion : 1 action pour 1 obligation
Prix d’émission : 105,25 % du pair, soit 526 M€
Date de jouissance et règlement : 24 septembre 2024
Durée de l’emprunt : 5 ans

Les dettes ﬁnancières sont essentiellement souscrites en euros.

Les emprunts sont enregistrés pour leur valeur nominale de remboursement. Les contrats non utilisés à la clôture sont détaillés dans les engagements hors bilan.

Concernant les frais d’émission relatifs aux emprunts obligataires convertibles :

jusqu’à la date de conversion, les frais liés à l’émission d’emprunts sont portés à l’actif (en charges à répartir) et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts obligataires convertibles ;
en date de conversion, les frais non amortis sont assimilés à des frais d’augmentation de capital et comptabilisés en moins de la prime d’émission net d’impôt. Si le montant de la prime d’émission s’avère insufﬁsant, ils sont comptabilisés en charges.

♦ Les frais liés à l’émission d’emprunts sont portés à l’actif (en charges à répartir) et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés.

6.3.4.7 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation normale de l’entreprise (décret du 29/11/83, article 14).

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 26

	31/03/21	31/03/20
Produits exceptionnels	6	4,9
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises exceptionnelles pour amortissement dérogatoire	258,8	320,0
Charges exceptionnelles	0,2	20,2
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	0,3	14,9
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	470,4	471,6
Dotations exceptionnelles pour amortissement dérogatoire
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 229,2	- 161,8

Fin mars 2021, le résultat exceptionnel est principalement constitué des :

dotations pour amortissements dérogatoires au titre des dépenses de conception de logiciels pour - 470,4 M€ ;
reprises pour amortissements dérogatoires au titre des dépenses de conception de logiciels pour 258,8 M€ ;
plus ou moins-value de cession d’actions propres pour un impact net de - 17,5 M€.

♦ ♦ ♦

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires ou liés à des exercices antérieurs, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d’immobilisations.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées correspondent uniquement aux amortissements dérogatoires relatifs :

aux frais d’acquisitions incorporés dans le prix de revient des titres de participation. Ces frais sont déduits ﬁscalement sur 5 ans par constitution d’un amortissement dérogatoire ;
aux dépenses de développement de logiciels. Selon les dispositions de l’article 236 du CGI, les dépenses de conception de logiciels peuvent, au choix de la Société, être immobilisées ou déduites des résultats de l’exercice au cours duquel elles ont été exposées.

♦ ♦

6.3.4.8 Impôts

Au 31 mars 2021, le groupe ﬁscal intègre Ubisoft Entertainment SA (tête de Groupe) et toutes ses ﬁliales détenues à plus de 95 % dont le siège social est en France, à l’exception de celles créées ou acquises sur l’exercice.

Indépendamment du groupe ﬁscal, les données d’Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :

	31/03/21	31/03/20
Résultat courant avant impôts	208,7	- 148,1
Résultat exceptionnel	- 229,2	- 161,8
Résultat avant impôts	- 20,5	- 309,9
Impôt société	6,0	8,8
Résultat net comptable	- 14,5	- 15,7
Résultat ﬁscal	- 301,1	- 299,0
Résultat (Impôt dû)/ économie avant impôt	- 20,5	- 301,1
Résultat net	6,0	- 14,5
Courant	208,6	- 0,1
Exceptionnel	- 229,2	- 229,2
Impôt de l’exercice des ﬁliales intégrées ﬁscalement	6,1	6,1
TOTAL	- 14,5	- 15,7

L’impôt société est constitué :

d’une charge d’impôt sur l’exercice de 0,4 M€ ;
de crédits d’impôt propres à la tête de Groupe pour 0,2 M€ ;
de l’annulation de la charge d’impôt comptabilisée par les ﬁliales du groupe d’intégration ﬁscale pour 6,1 M€.

Le déﬁcit reportable du groupe ﬁscal au 31 mars 2021 s’élève à 839 M€, dont 1 157 M€ d’amortissements dérogatoires liés à l’application de l’article 236 du CGI.

IMPÔTS NOTE 27

Ubisoft Entertainment SA est tête de groupe de l’intégration fiscale qu’elle constitue avec ses filiales françaises détenues à plus de 95 %.

Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par l’entreprise tête de groupe Ubisoft Entertainment SA.

6.3.4.9 Capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES NOTE 28

	Capital	Prime d’émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à Nouveau	Résultat de l’exercice	Provisions réglementées	TOTAL
31/03/20	472,7	0,9	80,6	214,8	- 301,1	- 14,5	470,4	945,4
Augmentation de capital par apport en numéraire	0,1	9,4						9,5
Affectation du résultat par prélèvement sur prime d’émission		- 0,1				0,1		0
Dotation						- 301,1	- 301,1	- 301,1
Reprise						301,1	301,1	301,1
31/03/21	472,8	10,2	80,6	214,8	- 301,1	- 14,5	470,4	1 363,7

CAPITAL NOTE 29

Les augmentations de capital et prime d’émission se décomposent ainsi :

	Capital	Prime d’émission
Levées d’options de souscription d’actions		65,8
Augmentation de capital social réservée aux salariés	0,1	- 14,8

Fin mars 2021, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA d’un montant de 9 576 417,39 € est composé de 123 566 676 actions.

Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA

	AU 01/04/20	AU 31/03/21
	120 951 098	123 566 676
Levées d’options de souscription d’actions	407 051
Augmentation de capital social réservée aux salariés	1 096 600
Attribution gratuite d’actions	1 111 927

Le nombre maximal d’actions à créer est de 8 448 646 :

1 485 157 par levées de stock-options ;
2 601 630 par attribution d’actions gratuites ;
4 361 859 par conversion en actions des OCÉANE émises.

Les conditions d’exercice, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance pour les mandataires sociaux et à la satisfaction de conditions de présence pour les salariés bénéﬁciaires des plans de stock-options, sont les suivantes :

	30e plan	31e plan	32e plan	33e plan	34e plan	35e plan	36e plan	38e plan	39e plan	40e plan	41e plan	42e plan
Nombre total d’actions attribuées	220 700	418 500	328 100	37 500	758 810	29 344	11 000	11 500	19 579	188 454	56 031	330
Point de départ d’exercice des options	23/09/16	Mai 2019 (1)	23/06/17 (1)	14/12/17 (1)	22/09/20	15/12/20	22/06/21	13/12/21	30/03/18	29/03/22	27/06/18	26/06/22
Date d’expiration des options	27/06/19	21/09/22	12/04/23	26/06/23	26/06/23
Prix d’exercice des options	37 €	39,03 €	50,02 €	51,80 €	17,94 €	26,85 €	33,015 €	31,955 €	57,26 €	73,86 €	94,58 €	94,58 €
Options au 1er avril 2020	12 500	400	531	24 344	129 625	-	305	8 000	10 000	19 579	179 330
Options attribuées sur l’exercice	-	-	5 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Options levées durant l’exercice	60 300	10 750	12 500	173 166	50 825	1 875	94 250	21 250
Options annulées sur l’exercice	-	3 488	4 659	13 483
Options non encore exercées au 31 mars 2021	-	223 877	19 344	76 925	190 375	8 000	10 000	14 920	165 847

(1) Pour les mandataires sociaux (Plans 31 et 33) et/ou les membres du Comité exécutif (Plan 32 : 1 bénéﬁciaire), les conditions de performance étant appréciées sur 4 exercices cumulés clos au 31 mars, les options ne sont exerçables qu’après l’arrêté des comptes clos du 4e exercice.```markdown

Plans d'attribution d'options sur actions

Plan	Total Nombre total d’actions attribuées	Point de départ d’exercice des options	Date d’expiration des options	Prix d’exercice des options
43e plan	67 743	17/12/22 (2)	16/12/23	69,55 €
44e plan	21 515	02/07/20 (2)	01/07/24	69,70 €
45e plan	271 629	12/12/23 (2)	13/02/21	68,45 €
46e plan	60 821	12/12/24	12/02/25	73,40 €
47e plan	55 673	01/07/21	30/06/25	68,59 €
Total		02/07/24 (3)	01/07/25	76,50 €

Options au 1er avril 2020	France	Monde	France	Monde	France	Monde	France	Monde	France	Monde	France	Monde
Options attribuées sur l’exercice	67 743		73,80 €		56 031	320 376	-	21 515	-	-	-	1 626 499
Options levées durant l’exercice	-	-	11 010	33 808	275 558	-	-	-	-	-	407 051	122 414
Options annulées sur l’exercice	14 855	18 246
Options non encore exercées au 31 mars 2021	56 031	67 743	6 660 253	383 60 821	55 673	1 485 157

(2) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 40 : 1 bénéficiaire/Plan 42 : 2 bénéficiaires) et les mandataires sociaux (Plans 41 et 43), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4e année du plan.
(3) Pour les membres du Comité exécutif (Plan 46 : 2 bénéficiaires) et les mandataires sociaux (Plans 47), les options ne deviennent exerçables qu’à compter de la 4e année du plan.

La Société n’a comptabilisé aucun passif car l’exercice de stock-options est servi par création d’actions nouvelles.

Attributions gratuites d’actions réglées en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction des anciennes actions composant le capital social de la Société, le conditions de performance, sont indisponibles pendant une période salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au terme de la période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d’attribution. Les actions d’acquisition des droits, dividendes et droits de vote attachés à attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que l’ensemble de ses actions.

Plan du 23/09/15

Date d’attribution : 31/03/16
Maturité – Période d’acquisition : 3 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 136 792
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 43 500
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : 318
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 136 474

Plan du 16/12/15

Date d’attribution : 31/03/17
Maturité – Période d’acquisition : 3 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 302 500
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 824 875
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : 198 622
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : 10 300
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : 11 426
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 302 500

Plan du 23/06/16

Date d’attribution : 19/04/16
Maturité – Période d’acquisition : 4 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 815 315
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : -
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : 9 560
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 300

Plan du 14/12/16

Date d’attribution : 23/06/16
Maturité – Période d’acquisition : 4 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 302 500
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 824 875
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : 198 622
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : 10 300
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : 11 426
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 302 500

Plan du 14/12/16 (2)

Date d’attribution : 14/12/16
Maturité – Période d’acquisition : 3 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 198 622
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 10 300
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : 11 426
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 198 622

Plan du 14/12/16 (3)

Date d’attribution : 14/12/16
Maturité – Période d’acquisition : 4 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 11 426
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : -
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 11 426

Plan du 27/06/18

Date d’attribution : 31/03/19
Maturité – Période d’acquisition : 4 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 563 642
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 7 952
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : 3 708
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : 69 961
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : 31 071
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 56 642

Plan du 12/09/18

Date d’attribution : 31/03/19
Maturité – Période d’acquisition : 4 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 6 171
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 1 834
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 507 000

Plan du 17/12/18

Plan du 01/02/19

Plan du 15/05/19

Date d’attribution : 31/03/20
Maturité – Période d’acquisition : 4 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 40 704
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 848 314
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : 5 901
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : 2 954
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : 31 707
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 40 704

Plan du 02/07/19

Date d’attribution : 31/03/20
Maturité – Période d’acquisition : 4 ans
Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : 769 552
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 5 901
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : 2 954
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : 25 920
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : -
Nombre d’instruments au 31/03/21 : -

Plan du 18/09/19

Plan du 12/12/19

Plan du 13/02/20

Total

Nombre d’instruments attribués au 01/04/20 : -
Nombre d’instruments attribués sur l’exercice : 966 574
Nombre d’instruments annulés sur l’exercice : 92 320
Nombre d’instruments créés sur l’exercice : 4 088 345
Nombre d’instruments livrés sur l’exercice : 59 980
Nombre d’instruments au 31/03/21 : 1 126

Ces plans ont notamment été financés par Ubisoft par le biais d’une décote de 15 % sur les actions allouées à l’opération. Cette décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours journaliers de l’action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d’administration qui a décidé l’augmentation de capital.

Plans d’épargne Groupe

Plans d’épargne Groupe – Massive Multishare Ownership

Ubisoft attribue des plans d’actionnariat salarié au profit d’un certain nombre de ses employés. Chaque bénéficiaire jouit en outre d’une garantie de recevoir, à l’issue d’une période d’indisponibilité du plan, ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euros (composé de son apport personnel augmenté de l’abondement) ainsi qu’un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l’action. Le produit financier associé à ces plans est constitué d’un portefeuille à capital garanti, assorti d’une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l’action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

	31/03/21	31/03/20
Date d’attribution	22/09/20	04/07/19
Maturité – Période d’acquisition (en années)	5	5
Prix de référence	70,71 €	60,10 €
Décote	15 %	15 %
Prix de souscription	80,35 €	68,30 €
Nombre d’actions	1 761 575	1 549 391
Montant de souscription
♦ Salariés	8,4 M€	2,1 M€
♦ Abondement	8,5 M€	2,1 M€

Actions propres

Au 31 mars 2021, la Société détient 485 745 de ses propres actions.

	31/03/21	31/03/20
	Nombre d’actions	Valorisation
Actions propres par objectif	82 880	5,3
Contrat de liquidité d’actions	402 865	26,3
TOTAL	485 745	31,6

Les variations sont liées aux opérations ci-dessous :
dans le cadre du contrat à terme prépayé conclu le 20 mars 2018 avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), 1 100 000 actions ont été livrées à Ubisoft Entertainment SA le 15 septembre 2020 suite au dénouement anticipé, pour une valeur de 73,1 M€
- dans le cadre du mandat de rachat d’actions signé le 23 mars 2021 avec la société Exane BNP Paribas, la société a racheté 164 000 actions au prix moyen de 64,13 € (10,5 M€)
- dans le cadre de l’opération MMO, 664 975 actions ont été livrées par Ubisoft Entertainment SA pour une valeur de 60,10 € (40,0 M€) au prix d’acquisition de 66 €, soit une moins-value de 4,2 M€
- dans le cadre des plans d’actionnariat salarié, 196 160 actions ont été livrées par Ubisoft Entertainment SA, soit une moins-value de 13,0 M€

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

NOTE 30 Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Synthèse

Nature	31/03/21	31/03/20
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties financières	110,8	111,2
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées	369,3	365,1

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Nature	Échéance	31/03/21
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties financières
Ubisoft Blue Byte GmbH	17/07/31	26,2
UbisoftToronto Inc.	30/04/31	47,3
Ubisoft SRL	18/07/29	15,9
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées
Crédit syndiqué	18/07/24	300,0
Lignes de crédit engagées	13/05/21	10,0
Lignes de crédit auprès d’organismes bancaires	23,0

Dans le cadre du crédit syndiqué, de l’emprunt Schuldschein et des lignes bilatérales, les covenants à respecter (déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS) sont les suivants :

Covenants	2020/2021	2019/2020
Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d’acquisition	< 0,80	< 0,80
Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA	< 1,5	< 1,5

Au 31 mars 2021, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l’exercice 2021/2022. Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture

Synthèse (en millions d’euros)

Description	31/03/21	31/03/20
Couvertures de change (1)	21,3	103,5
Contrat sur actions Ubisoft (2)	227,4	300,0

(1) Juste valeur évaluée au cours garanti
(2) Dans le cadre du contrat à terme prépayé conclu le 20 mars 2018 avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66 €, le Groupe a :
* d’une part, décidé le 8 septembre 2020, de dénouer de manière anticipée le contrat à hauteur de 1 100 000 de ses propres actions, dont la livraison est intervenue le 15 septembre 2020
* d’autre part, signé le 15 septembre 2020 un avenant au contrat prorogeant l’échéance originellement fixée au 22 mars 2021 de trois ans, soit jusqu’au 22 mars 2024, pour les 3 445 454 actions propres n’ayant pas fait l’objet du dénouement anticipé

Détail des instruments non dénoués à la clôture

Date de souscription	Date de maturité	Type	Montant nominal des couvertures	Cours couvert
15 MUSD				1,1728
``````markdown
87 MSEK
Mars 2021
Mars 2021
Avril 2021
Juin 2021
Vente à terme
Vente à terme
10,2484

Contrats de location et de crédit-bail
| Dotations de l’exercice cumulé | Amortissement | Immobilisation en crédit-bail | Coût d’entrée | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Terrain | 3,2 | - | - | 3,2 |
| Immeuble | 24,1 | 1,8 | 5,3 | 18,8 |
| TOTAL | 27,3 | 1,8 | 5,3 | 22,1 |

Redevances payées
| | Redevances restant à payer + 1 an | Engagements de crédit-bail | Redevances à payer | Total |
|---|---|---|---|---|
| | + 5 ans | À 1 an | 5 ans | |
| Terrain | 0,7 | 2,5 | 3,2 | - |
| Immeuble | 2,3 | 9,2 | 2,4 | 9,0 | 5,0 | 16,4 |
| TOTAL | 2,3 | 9,2 | 2,4 | 9,7 | 7,5 | 19,7 |

Autres engagements
Ubisoft Entertainment SA s’est engagée à apporter son soutien ﬁnancier à ses ﬁliales aﬁn de satisfaire leur besoin de trésorerie.

6 Effectif
Au 31 mars 2021, l’effectif est composé de 5 mandataires sociaux.

Document d’Enregistrement Universel 2021 295
États ﬁnanciers
6 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

L’atteinte de ces indicateurs est évaluée sur une période de trois exercices ou années consécutifs conditionnant l’acquisition de la rémunération long terme. Le plan d’options de souscription d’actions sera déﬁnitivement acquis suite à une période d’acquisition de quatre années et subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

Rémunération des dirigeants
Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux
Mrs. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués d’Ubisoft Entertainment SA. Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice par la Société est de 1 468 K€.

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 les éléments suivants :
* rémunération ﬁxe s’élevant à 584 824 € depuis le 1er avril 2019 ;
* rémunération variable annuelle basée sur deux indicateurs ﬁnanciers et un indicateur extra-ﬁnancier, conditionnée à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos ;
* rémunération variable long terme basée sur un indicateur ﬁnancier et deux indicateurs extra-ﬁnanciers.

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéﬁcient ni d’indemnité de départ, ni de clause de non-concurrence, ni de régime de retraite complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Rémunération des mandataires sociaux
Les administrateurs perçoivent une rémunération à raison de leur mandat composée d’une partie ﬁxe et d’une partie variable. Les rémunérations à raison de leur mandat versées aux membres du Conseil d’administration sur l’exercice 2020/2021 s’élèvent à 595 K€.

La rémunération de chaque Directeur général délégué comprend au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 les éléments suivants :
* rémunération ﬁxe s’élevant à 65 621 € ;
* rémunération variable à long terme basée sur un indicateur ﬁnancier et deux indicateurs extra-ﬁnanciers.

Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique.

Aucun crédit, aucune avance n’a été alloué aux dirigeants de la Société conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité des nominations, de la rémunération et de la gouvernance, la rémunération variable long terme qui se traduit pour l’exercice clos le 31 mars 2021 par une attribution de 36 716 options de souscription d’actions pour le Président-Directeur général et 3 097 options de souscription d’actions pour chacun des Directeurs généraux délégués.

Actifs et passifs éventuels
Conformément à l’article n° 624-11 du PCG, le détail des actions gratuites non exercées à la clôture est donné en note 29. L’acquisition des options de souscription d’actions est conditionnée :
(i) pour 60 % au positionnement du rendement total de l’Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index, le TSR Ubisoft et les TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index étant calculés entre le 8 décembre 2020 et le 8 décembre 2023 ;
(ii) pour 20 % à la croissance du Nombre Mensuel de Joueurs Actifs (MAU) ;
(iii) pour 20 % à une condition de performance « RSE » (Diversité F/H des équipes).

Événements postérieurs à la clôture
Néant

Document d’Enregistrement Universel 2021 296
États ﬁnanciers
Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
NOTE 31

Deux grandes catégories sont identiﬁées :
* les relations entre la société mère et ses ﬁliales dont les principales transactions concernent :
• la facturation à la société mère, par les ﬁliales de production, des coûts de développement en fonction de l’avancement de leurs projets,
• la facturation aux ﬁliales de distribution, par la société mère, d’une contribution aux frais de développement,
• la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe ;
* les transactions avec les mandataires sociaux.

Les 5 mandataires sociaux de la Société exercent une fonction de dirigeant pour laquelle ils perçoivent une rémunération détaillée ci-dessus.

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 297
États ﬁnanciers
6 Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

6.3.4.11 Tableau des ﬁliales et participations (31 mars 2021)
| Filiales dont le capital est détenu au moins à 50 % | Pays | Devise (en millions de devises) | Capital (en millions de devises) | Réserves et reports à nouveau avant affectation du résultat (en millions de devises) |
|---|---|---|---|---|
| Ubisoft Inc. | États-Unis | Dollar US | 90,4 | 50,0 |
| Ubisoft EMEA SAS | France | Euro | 12,0 | 20,6 |
| Ubisoft International SAS | France | Euro | 12,0 | 0,1 |
| Ubisoft France SAS | France | Euro | 8,4 | 2,5 |
| Ubisoft GmbH | Allemagne | Euro | 5,8 | 8,6 |
| Owlient SAS | France | Euro | 0,8 | - |
| Ubisoft Mobile Games SARL | France | Euro | 100,0 | 3,3 |
| Ubisoft Motion Pictures SARL | France | Euro | 3,7 | - |
| Ubisoft Entertainment Sweden AB | Suède | Couronne suédoise | 321,7 | 2,4 |
| Performance Group BV | Pays-Bas | Euro | 33,1 | - |
| Autres ﬁliales françaises * | | | | |
| Autres ﬁliales étrangères * | | | | |
| TOTAL | | | 28,7 | 7,8 |

Filiales dont le capital est détenu entre 10 et 50 %
* Les informations sur les ﬁliales signiﬁcatives sont détaillées individuellement. Les « autres ﬁliales françaises et étrangères » comprennent un nombre important de sociétés mais dont la valeur des titres n’est pas signiﬁcative.

Document d’Enregistrement Universel 2021 298
États ﬁnanciers
Comptes sociaux d’Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2021

	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus (en millions d’euros)	Prêts et avances consenties par la Société et non remboursés (en millions d’euros)	Chiffre d’affaires brut (en millions de devises)	Résultat du dernier exercice clos (en millions de devises)	Dividendes encaissés (en millions d’euros)
Ubisoft Inc.	100 %	97,0	1 139,0	785,6	296,5	49,8
Ubisoft EMEA SAS	100 %	55,2	27,0	7,9	-	-
Ubisoft International SAS	100 %	50,0	3,6	1,1	68,9	1,0
Ubisoft France SAS	100 %	22,9	20,1	292,4	45,2	9,7
Ubisoft GmbH	100 %	27,1	106,1	1,6	-	-
Owlient SAS	100 %	97,0	103,9	3,7	-	-
Ubisoft Mobile Games SARL	100 %	55,2	28,7	81,9	21,2	31,4
Ubisoft Motion Pictures SARL	100 %	50,0	8,9	-	-	-
Ubisoft Entertainment Sweden AB	100 %	22,9	4,0	50,1	1,9	775,9
Performance Group BV	100 %	18,7	521,8	-	-	-

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 299
États ﬁnanciers
6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2021

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

OPINION ❙
En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la Société à la ﬁn de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION ❙
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT ❙
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.
```# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Conformément aux missions qui nous ont été confiées par la loi et en application des dispositions de l’article L. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Document d’Enregistrement Universel 2021 300

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation

Note 19 de l’annexe aux comptes annuels

| Risque identiﬁé # AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Document d’Enregistrement Universel 2021 302 États financiers

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment par vos Assemblées générales du 27 juin 2003 pour le cabinet KPMG Audit et du 29 septembre 2016 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2021, le cabinet KPMG Audit était dans la 18e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 5e année de sa mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes et Vannes, le 2 juin 2021

Les Commissaires aux comptes

KPMG SA MAZARS

Vincent BROYÉ Julien MAULAVÉ

Associé Associé

Document d’Enregistrement Universel 2021 304 États financiers

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l’Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.# CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Rennes et à Vannes, le 2 juin 2021

6 - Document d’Enregistrement Universel 2021 305

États ﬁnanciers

Résultats d’Ubisoft (société mère) au cours des cinq derniers exercices

6.6 Résultats d’Ubisoft (société mère) au cours des cinq derniers exercices

	Exercice 2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Capital social (en euros)	8 752 233	8 652 490	8 649 921	9 576 417	9 373 710
Nombre d’actions ordinaires	112 932 041	111 631 149	111 592 116	123 559 764	120 938 298
Nombre d’actions de préférence	-	13 883	19 771	6 912	12 800
Nombre d’actions à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximal d’actions à créer	-	-	-	-	-
Par levée de stock-options	1 319,7	406,2	52,2	-	-
Par attribution d’actions gratuites	8 448 646	1 485 157	2 601 630	4 361 859	2 176,9
Par conversion des OCÉANE	7 307 270	7 307 270
Chiffre d’affaires (en millions d’euros)	1 550,7	779,4	2,2	-	1 741,4
Résultat avant impôts, participation, dotations (en millions d’euros)	1 2	1,3	1,0	1,5	1,0
Impôts sur les bénéﬁces (en millions d’euros)	0,5	0,6	0,7
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation, dotations (en millions d’euros)	0,7	1,2
Résultat distribué	- 104,9	- 215,8	- 159,2	-	301,1
Par action, résultat après impôts avant dotations (en euros)	4,06	7,0	0	1,93	- 6,71
Par action, résultat après impôt et dotations (en euros)	1,43	- 3,87	6,44	- 0,92	-
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	0,12	-
Effectif moyen des salariés	5	5	5	5	5
Montant de la masse salariale (1) (en millions d’euros)	1,2	1,3	1,0	1,5	1,0
Cotisations sociales et avantages sociaux (en millions d’euros)	0,7	1,2

(1) La rémunération d’un des mandataires sociaux comptabilisée en sous-traitance n’est pas incluse

Document d’Enregistrement Universel 2021 306

Information sur la Société et le capital

Informations juridiques

7.1 Informations juridiques

7.1.1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Renseignements sur la Société/Statuts

| # Informations juridiques

7.1.2 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (« OP »)

Éléments visés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

| # 7.4.4.1) 7 - Document d’Enregistrement Universel 2021 311

Information sur la Société et le capital

7 Capital social

7.2.3 AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR OU UTILISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Le tableau ci-après récapitule, en application des dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, les autorisations financières accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le cadre des opérations sur capital social et l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.

Autorisation	k = augmentation	Montant nominal maximal	AGM n° résolution	Échéance Durée de préférence	Utilisation FY21	AGAP : Actions Titres de créance	m = réduction
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS			18e	01/01/22 18 mois
Achat par la Société d’actions propres		10 % du K (à date du rachat)			Nombre d’AO auto-détenues au 31/03/21 : 485 745 (Cf. 7.2.4)		m K par annulation d’actions auto-détenues
		10 % du K (à date d’annulation)	19e	01/01/22 18 mois			m K par
ÉMISSION DE TITRES
	k K par incorporation (réserves, bénéfices, primes ou autres)	10 M€	20e	01/09/21 26 mois	Nombre d’AO émises : 1 117 815 (4)
	k K avec maintien du DPS	1 450 K€ (5)	21e	01/09/22 26 mois
	k K avec suppression du DPS par offre au public (hors offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du CMF) (6)	850 K€ (5)	22e	01/09/22 26 mois
	k K avec suppression du DPS par offre au public (offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du CMF) (6)	1 Md€	23e	01/09/22 26 mois
	k K en vue de rémunérer des apports en nature	10 % du K au 02/07/20	24e	01/09/22 26 mois
ACTIONNARIAT SALARIÉ
	k K réservée aux salariés des filiales adhérant à un plan d’épargne (PEG)		24e	01/01/21 18 mois
	k K réservée aux salariés des filiales hors de France et hors PEG	1,50 % du capital au jour de la décision du Conseil (7)	25e	01/01/21 18 mois	Nombre d’AO émises : 1 096 600 (8)
	k K réservée à catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié		26e	01/09/22 26 mois
	k K réservée aux salariés des filiales adhérant à un plan d’épargne (PEG)		25e	01/01/22 18 mois
	k K réservée aux salariés des filiales hors de France et hors PEG	1,50 % du capital au jour de la décision du Conseil (5)	26e	01/09/22 26 mois	Nombre d’AO pouvant être émises : 1 358 911 (9)
	k K réservée à catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié		27e	01/01/22 18 mois
Options Salariés/Comité exécutif		1 % du K à la date de souscription ou d’achat d’actions d’attribution (3)	18e	01/09/23 38 mois	Nombre de SOP attribuées : 271 629 (Cf. 4.2.3.6)	SOP (« Options d’attribution »)
Dirigeants mandataires sociaux		1 % du K à la date d’attribution (10)	28e	26/08/21 38 mois	Nombre de SOP attribuées : 67 390 (Cf. 4.2.3.6)	SOP
Attribution gratuite d’actions exécutif (« AGA »)		0,2 % du K à la date d’attribution (10)	29e	01/09/23 38 mois	Nombre de SOP attribuées : 49 104 (Cf. 4.2.2.1.4)	SOP
Salariés/Comité		2 % du K à la date d’attribution (7)	27e	01/09/23 38 mois	Nombre d’AGA attribuées : 1 031 789 (Cf. 4.2.3.5)	AGA

(1) En application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF
(2) Il a également été fait, au titre de l’exercice clos le 31/03/21, usage de la 16e résolution de l’AG du 02/07/19 de même nature dans le cadre du contrat de liquidité (Cf. 7.2.4)
(3) Il a été mis fin à cette autorisation/délégation (pour la fraction non utilisée) à date d’effet/d’entrée en vigueur de la résolution de même nature votée par une Assemblée ultérieure
(4) Acquisition définitive d’actions gratuites (Cf. 7.2.1)
(5) Imputation sur le plafond global de 4 M€ prévu à la 30e résolution de l’AG du 02/07/20
(6) Code monétaire et financier
(7) Imputation sur le plafond global de 4 M€ prévu à la 28e résolution de l’AG du 02/07/19
(8) Émission le 22/09/20 dans le cadre de l’offre d’actionnariat salarié 2020 (Communiqué de presse du 26/05/20) (Cf. 7.2.1)
(9) Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2021 suivant décisions du Conseil du 10/02/21 et du 07/04/21
(10) Plafond commun aux 28e et 29e résolutions de l’AG du 02/07/20

7.2.4 RACHAT D’ACTIONS PROPRES

7.2.4.1 Cadre juridique

L’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 (l’« AG 2020 ») a renouvelé au profit du Conseil d’administration l’autorisation précédemment consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2019 (l’« AG 2019 ») afin de permettre à la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, d’acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par le règlement Abus de marché, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’AMF (le(s) « Programme(s) de Rachat d’Actions »).

La présente section comprend les informations requises en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce ainsi que celles devant figurer dans le descriptif du programme de rachat d’actions conformément aux dispositions du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 (complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 dit « Abus de marché ») et aux articles 241-2 et 241-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L’AG 2019 et l’AG 2020 ont par ailleurs autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées en vertu des Programmes de Rachat d’Actions. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.

7.2.4.2 Situation au 31 mars 2021

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	Nombre de titres détenus en portefeuille (1)	Valeur comptable du portefeuille	Valeur de marché du portefeuille (2)
0,39 %	485 745	31 608 565,28 €	31 515 135,60 €

(1) Détail par objectif ci-après
(2) Cours de clôture au 31/03/21 : 64,88 € (Source Euronext)

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS RÉPARTIS PAR OBJECTIF AU 31 MARS 2021

Nature de l’objectif	31/03/20	31/03/21
Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité (1)	53 253	82 880
Opérations de croissance externe	-	-
Couverture de plans d’actionnariat salarié	-	-
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions	-	-
Annulation	402 865	-
TOTAL D’ACTIONS AUTO-DÉTENUES	53 253	485 745
POURCENTAGE D’ACTIONS AUTO-DÉTENUES	0,04 % (2)	0,39 % (3)

(1) Cf. 7.2.4.3
(2) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/20 de 120 951 098
(3) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/21 de 123 566 676

DÉTAILS DES OPÉRATIONS SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (article L. 225-211 du Code de commerce)

	au cours d’achat	valeur nominale		au cours d’achat	valeur nominale
Actions auto-détenues au 31/03/20	53 253	% du capital(1) 0,04 %	Actions auto-détenues au 31/03/21	485 745	% du capital(4) 0,39 %
Valeur des actions au 31/03/20	70,91 €	3 476 079,88 €	Valeur des actions au 31/03/21	64,88 €	31 707 516,88 €
Actions acquises au cours de FY21	3 585 555 (2)
Cours moyen des achats	73,56 €
Montant des frais de négociation	4 127,11 €
Actions vendues au cours de FY21	2 291 928
Cours moyen des ventes		46,41 €
Actions transférées au cours de FY21	861 135 (3)	% du capital au cours d’achat 37 645,24 €
Actions réallouées au cours de FY21
Actions annulées au cours de FY21

(1) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/20 de 120 951 098
(2) Dont 1 100 000 au titre du contrat à terme prépayé sur actions dénoué partiellement par anticipation le 08/09/20 (Cf. ci-dessous) et 164 000 [règlement-livraison effectif au 31/03/21] au titre des mandats confiés à Exane BNP Paribas exécutés entre le 22/03/21 et le 09/04/21 portant sur 596 000 actions au total (Cf. Communiqué de presse du 09/04/21)
(3) Au titre des plans d’actionnariat salarié (plans d’attribution gratuites (i) d’actions ordinaires du 14/12/16 et (ii) d’actions de préférence (conversion automatique en actions ordinaires : plans du 23/09/15 et du 16/12/15) et de l’opération d’actionnariat salarié 2020 (Cf. Communiqué de presse du 26/05/20)
(4) Sur la base d’un nombre d’actions au 31/03/21 de 123 566 676

PRODUITS DÉRIVÉS

Opération(s) conclue(s) au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021

Aucune opération sur produits dérivés n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.# Opération(s) dénouée(s) au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 (par anticipation)

Date de transaction	Nom de l’intermédiaire	Achat/ Vente	Nombre de titres	Prix de dénouement (1)	Prime	Marché organisé/ Gré à gré	Options/ Terme	Dénouement anticipé
08/09/20	CACIB (2)	Achat	1 100 000 (3)	66 €	N/A	Gré à gré	Contrat à terme prépayé sur actions	Dénouement partiel du contrat à terme prépayé

(1) Dénouement partiel (1 100 000 actions sur 4 545 454 actions) : contrat conclu le 20/03/18, dénouable à échéance ou de manière anticipée soit en numéraire, soit par livraison des titres, contre paiement du prix (échéance initiale au 22/03/21 prorogée de 3 ans par avenant en date du 15/09/20)
(2) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(3) Affectation à l’objectif couverture de plans d’actionnariat salarié

Information sur la Société et le capital

Capital social

Position(s) ouverte(s) au 31 mars 2021

Date de transaction	Nom de l’intermédiaire	Achat/ Vente	Nombre de titres	Prix	Prime	Marché organisé/ Gré à gré	Options/ Terme	Échéance d’exercice
20/03/18	CACIB (1)	Achat	3 445 454 (2)	66 €	N/A	Gré à gré	Terme (Contrat à terme prépayé sur actions) (sauf dénouement anticipé) (3)	22/03/24

(1) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(2) Dénouement anticipé partiel à hauteur de 1 100 000 actions (Cf. tableau précédent)
(3) Prorogation de l’échéance initiale fixée au 22/03/21 de 3 ans par avenant en date du 15/09/20

7.2.4.3 Contrat de liquidité

La Société a conclu avec Exane BNP Paribas le 1er janvier 2019, le complétant et avec effet au 1er février 2019, un contrat de liquidité, d’une période initiale d’un (1) an renouvelable par tacite reconduction par période successive de même durée (le « Contrat »), conforme au règlement Abus de marché, au règlement délégué (UE) n° 2016/908 du 26 février 2016 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la « Décision »). Les bilans semestriels au titre du Contrat ont fait l’objet d’une publication conformément aux termes et conditions de la Décision.

7.2.4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021

En application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 (complétant le règlement Abus de marché) et des articles 241-2 et 241-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions (le « PRA 2021 ») qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 1er juillet 2021.

Caractéristiques des titres susceptibles d’être rachetés :

actions ordinaires d’Ubisoft Entertainment SA cotées sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000054470.

Part maximale du capital et nombre maximum de titres susceptibles d’être rachetés :

10 % du nombre total des actions composant le capital social (K) à la date du rachat – soit à titre indicatif :

	K	10 % du K	Auto-détention
PRA 2021	123 576 079 actions (30/04/21)	12 357 607 actions	927 419 actions soit 0,75 % du capital

Prix maximal d’achat :

120 € soit, sur la base du capital social au 30 avril 2021, un montant maximum de 1 482 912 840 € ou, compte tenu du nombre d’actions détenues par la Société à cette même date décrit ci-dessus 1 371 622 560 €.

Objectifs :

assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;
honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ;
annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire ;
conserver les actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et plus généralement réaliser toute opération conforme à la législation en vigueur.

Durée de l’autorisation :

18 mois à compter de l’Assemblée générale du 1er juillet 2021.

7.3 Actionnariat

7.3.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET JUSQU’AU 11 MAI 2021

Date	Nature de l’opération	K : Nombre d’actions cumulées	Montant du capital social(2)
10/04/18	SOP du 01/03/18 au 31/03/18 (incorporation de réserves) (4)	111 645 032	8 652 489,98 €
	PE : 576 031,86 €
28/06/18	SOP du 01/04/18 au 31/05/18 (incorporation de réserves) (4)	113 932 074	8 829 735,74 €
	PE : 121 009 874,79 €
	M : - 36 086,17 €
	PC : - 1 170,10 €
	K : 2 287 042 177 245,76 €
29/08/18	SOP du 01/06/18 au 31/08/18 (incorporation de réserves) (4)	114 177 326	8 848 742,77 €
	PE : 245 252 19 007,03 €
	M : - 121 320,51 €
	PC : 29 168,37 €
24/09/18	SOP du 01/09/18 au 30/11/18 (incorporation de réserves) (4)	112 611 900	8 727 422,25 €
	PE : 376 366 2 472 489,62 €
17/12/18	SOP du 01/12/18 au 31/12/18 (incorporation de réserves) (4)	112 988 266	8 756 590,62 €
	PE : 5 712 442,68 €
	M : - 118 011,42 €
	PC : 10 899,36 €
01/02/19	M K (annulation d’actions auto-détenues)	112 993 978	8 757 033,30 €
	PE : 95 297,37 €
11/04/19	SOP du 01/01/19 au 31/03/19 (incorporation de réserves) (4)	111 471 250	8 639 021,88 €
	PE : 140 637 80 691 2 069 005,61 €
	M : - 1 522 728
	PC : - 505,15 €
20/06/19	SOP du 01/04/19 au 31/05/19 (incorporation de réserves) (4)	111 611 887	8 649 921,24 €
	K réservées aux salariés (3)
	PE : 6 253,55 €
04/07/19 (5)	SOP du 01/06/19 au 31/08/19 (incorporation de réserves) (4)	114 048 984	8 838 796,26 €
	K réservées aux salariés (3)
	PE : 1 695 064,51 €
	K (conversion OCÉANE)
20/09/19	SOP du 01/09/19 au 30/09/19 (incorporation de réserves) (4)	120 574 568	9 344 529,02 €
	K (conversion OCÉANE)
	PE : 153 692,89 €
04/10/19	SOP du 01/10/19 au 30/11/19 (incorporation de réserves) (4)	120 668 267	9 351 790,69 €
	PE : 4 554 573 352 979,41 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : 239 171 547,50 €
15/10/19	SOP du 01/12/19 au 31/01/20 (incorporation de réserves) (4)	120 665 858	9 351 604,00 €
	PE : 93 699 - 2 409 190 130 7 261,67 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : - 5 631,46 €
13/12/19	SOP du 01/02/20 au 31/03/20 (incorporation de réserves) (4)	120 855 988	9 366 339,07 €
	PE : 463 833,95 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : - 11 894,16 €
25/02/20	SOP du 01/04/20 au 31/05/20 (incorporation de réserves) (4)	121 253 598	9 397 153,85 €
	PE : 14 735,08 €
	K réservées aux salariés (3)
	PC : 65 585,31 €
20/04/20	SOP du 01/06/20 au 31/08/20 (incorporation de réserves) (4)	122 099 860	9 462 739,15 €
	PE : 1 078 510,04 €
	K réservées aux salariés (3)
	PC : 2 476 364,09 €
18/06/20	SOP du 01/09/20 au 30/11/20 (incorporation de réserves) (4)	123 337 172	9 558 630,83 €
	PE : 1 237 312 95 891,68 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : 71 411 956,50 €
22/09/20	SOP du 01/12/20 au 31/03/21 (incorporation de réserves) (4)	123 332 466	9 558 266,12 €
	PE : 4 706 160 159 - 1 500 75 551 - 364,72 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : 12 412,32 €
14/12/20	SOP du 01/12/20 au 31/03/21 (incorporation de réserves) (4)	123 492 625	9 570 678,44 €
	PE : 5 051 550,57 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : - 116,25 €
07/04/21	SOP du 01/12/20 au 31/03/21 (incorporation de réserves) (4)	123 491 125	9 570 562,19 €
	PE : 5 855,20 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : 3 101 875,29 €
Au 11/05/21		123 566 676	9 576 417,39 €
	PE : 5 051 550,57 €
	M K (annulation d’actions de préférence)
	PC : - 116,25 €

(1) Options de souscription d’actions
(2) Capital social arrêté ayant résulté en une mise à jour des statuts et de l’extrait K-bis
(3) Augmentations de capital social réservées (i) aux salariés adhérant à un plan d’épargne Groupe, et/ou (ii) aux salariés hors plan épargne Groupe et (iii) à un établissement financier dans le cadre du (ii)
(4) Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement en vertu des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce
(5) Par imputation sur le compte « Autres réserves »

7.3.2 ACTIONNARIAT SALARIÉ DANS LE CADRE DE FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE (FCPE)

Au 31 mars 2021, les salariés détiennent, par le biais de FCPE, délégations octroyées au Conseil d’administration par les assemblées 4 983 600 actions soit 4,03 % du capital social.# Information sur la Société et le capital

Actionnariat

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Évolution au cours des trois derniers exercices

	31/03/21	31/03/20	31/03/19
	Actions	DV bruts(1)	DV nets(2)
	(en %)	(en %)	(en %)
Guillemot Brothers Ltd (3)	16 336 031	13,220 %	973 951
Yves Guillemot	23 641 735	13,672 %	935 294
Claude Guillemot	21 011 432	15,595 %	934 900
Michel Guillemot	17 406 414	15,797 %	935 294
Gérard Guillemot	25 062 178	15,595 %	934 900
Christian Guillemot	22 031 875	0,603 %	745 369
Autres membres Famille Guillemot	16 536 031	0,401 %	495 918
	24 041 735	0,369 %	456 284
Guillemot Corporation SA	21 011 432	0,091 %	112 135
CONCERT (6)	17 406 414	0,107 %	144 676
Ubisoft Entertainment SA	25 062 178	0,359 %	443 874
Salariés (7)	22 031 875	0,089 %	74 759
Public	19 638 321	4,033 %	4 983 600
TOTAL	123 566 676	100 %	135 614 474

(1) Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils
(2) Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en Assemblée générale »
(3) Contrat de vente à terme, assorti de promesses de vente et d’achat dénouables en titres ou en numéraire, conclu le 05/09/16, expirant le 22/06/23 (avenant en date du 22/06/20) et portant sur 4 000 008 actions nanties en faveur de la banque et empruntables par cette dernière sous certaines conditions. Contrat de vente à terme, assorti de promesses de vente et d’achat dénouables en titres ou en numéraire, conclu le 01/09/17, expirant le 19/09/22 (avenant en date du 19/09/19) et portant sur 2 000 016 actions nanties en faveur de la banque et empruntables par cette dernière sous certaines conditions. Acquisition de 3 030 303 actions le 20/03/18 dans le cadre de la cession par Vivendi SA de sa participation, par le biais d’un financement structuré : (i) un contrat à terme prépayé (2 424 242 actions) à dénouement soit physique soit monétaire et (ii) un contrat à terme prépayé (606 061 actions) à dénouement soit physique soit monétaire. Nantissement des 3 030 303 actions au profit de la banque. Opérations dénouables à maturité en mars 2024 (avenants en date du 19/03/21) ou à l’initiative de Guillemot Brothers Ltd, par anticipation.
(4) En ce incluses :
* au 31/03/21 : 394 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)
* au 31/03/20 : 1 727 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)
* au 31/03/19 : 1 333 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)
(5) En ce incluses au 31/03/20 et 31/03/19 167 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)
(6) Le concert, composé des sociétés Guillemot Brothers Ltd, Guillemot Corporation SA et de la famille Guillemot, détient 10 437 430 actions ayant un droit de vote double au 31/03/21
(7) Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) (Cf. 7.3.2)

Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2021

	Capital	DV bruts(1)	DV nets(2)
	Nombre	%	Nombre
Guillemot Brothers Ltd	16 336 031	13,219 %	23 641 735
Yves Guillemot (3)	973 951	0,788 %	1 907 124
Claude Guillemot	745 369	0,603 %	1 478 238
Michel Guillemot	495 918	0,401 %	884 633
Gérard Guillemot	456 284	0,369 %	911 943
Christian Guillemot	112 135	0,091 %	219 260
Autres membres Famille Guillemot	74 759	0,060 %	144 676
Guillemot Corporation SA	443 874	0,359 %	887 748
CONCERT	19 638 321	15,892 %	30 075 357
Ubisoft Entertainment SA	927 419	0,750 %	927 419
Salariés (4)	4 959 781	4,014 %	5 590 358
Public	98 050 558	79,344 %	99 030 177
TOTAL	123 576 079	100 %	135 623 311

(1) Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils
(2) Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en Assemblée générale »
(3) En ce incluses 394 AGAP dépourvues de droit de vote (Cf. 4.2.3.3)
(4) Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) (Cf. 7.3.2)

Actionnaire détenant plus de 5 % du capital social au 11 mai 2021

Actionnaire	% capital (2)	% droits de vote bruts (2) (3)	% droits de vote nets (2) (4)
Baillie Gifford & Co (5)	5,18 %	4,72 %	4,75 %

(1) Informations données sur la base des déclarations faites à la Société et/ou à l’AMF ci-après récapitulées ou figurant dans la liste des actionnaires au nominatif gérée par Caceis CorporateTrust
(2) Sur la base du nombre d’actions et droits de vote au 30 avril 2021
(3) Nombre de droits de vote « bruts » ou « théoriques » servant de base au calcul pour les franchissements de seuils
(4) Nombre de droits de vote « nets » ou « exerçables en Assemblée générale »
(5) Agissant en qualité de « Discretionary Investment Manager »

Franchissements de seuils

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 et jusqu’au 11 mai 2021, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

Seuils franchis : capital/ droits de vote	Dates des franchissements	Sens du franchissement de seuil	Déclarant(s)
	Souligné = Déclaration d’intention Gras = Dernière déclaration effectuée par le déclarant au 11/05/21
5 %	21/05/20 - 25/05/20 - 27/05/20 - 02/06/20 - 03/06/20 - 05/06/20 - 09/06/20 - 12/06/20 - 15/06/20 - 16/06/20 - 18/06/20 - 24/06/20 - 30/06/20 - 01/07/20 - 03/07/20 - 07/07/20 - 08/07/20 - 14/07/20 - 15/07/20 - 21/07/20 - 22/07/20 - 28/07/20 - 30/07/20 - 31/07/20 - 03/08/20 - 04/08/20 - 10/08/20 - 13/08/20 - 17/08/20 - 18/08/20 - 24/08/20 - 28/08/20 - 31/08/20 - 02/09/20 - 03/09/20 - 10/09/20 - 11/09/20 - 14/09/20 - 15/09/20 - 29/09/20 - 02/10/20 - 05/10/20 - 26/10/20 - 27/11/20 - 04/12/20 - 18/12/20 - 21/10/20 - 26/10/20 - 29/12/20 - 06/01/21 - 11/01/21 - 25/01/21 - 26/01/21	À la baisse	Baillie Gifford & Co (1)
	28/05/20 - 09/06/20 - 15/06/20 - 30/10/20 - 03/11/20 - 30/03/21	À la hausse
Capital	27/05/20 - 03/06/20 - 12/06/20 - 18/06/20 - 30/06/20 - 03/07/20 - 14/07/20 - 21/07/20 - 31/07/20 - 28/08/20 - 02/09/20 - 10/09/20 - 14/09/20 - 29/09/20 - 05/10/20 - 01/01/21 - 11/01/21 - 26/01/21	À la baisse	BlackRock Inc.
	22/05/20 - 02/06/20 - 05/06/20 - 16/06/20 - 24/06/20 - 01/07/20 - 07/07/20 - 15/07/20 - 22/07/20 - 03/08/20 - 31/08/20 - 03/09/20 - 11/09/20 - 15/09/20 - 02/10/20 - 29/12/20 - 06/01/21 - 25/01/21	À la hausse
Droits de vote	30/07/20 - 07/08/20 - 13/08/20 - 17/08/20 - 24/08/20	À la baisse
Capital	29/07/20 - 04/08/20 - 10/08/20 - 18/08/20	À la hausse
Droits de vote	16/06/20 - 14/09/20 - 08/04/21	À la baisse	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (2)
	07/04/20 - 08/07/20 - 22/09/20 - 12/04/21	À la hausse
10 %	16/06/20 - 14/09/20 - 22/03/21	À la baisse	JP Morgan Chase & Co. (3)
	07/04/20 - 08/07/20 - 22/09/20	À la hausse	JP Morgan Chase & Co. (4)
	11/06/20	À la baisse	JP Morgan Securities plc
15 %	22/05/20	À la hausse
	22/06/20	À la baisse	Morgan Stanley & Co. International plc (5)
	26/06/20	À la hausse
	29/06/20	À la baisse	Morgan Stanley Corp. (6)
	08/07/20	À la hausse
	26/11/20 - 18/12/20	À la baisse	Morgan Stanley Corp. (7)
	26/10/20 - 27/11/20	À la hausse
5 %	04/12/20	À la baisse
	21/10/20	À la hausse
	18/12/20	À la baisse

(1) Les informations relatives aux franchissements de seuils sont publiées sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
(2) Les informations relatives aux franchissements de seuils sont publiées sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
(3) Franchissement de seuil lié à une opération de titrisation.
(4) Franchissement de seuil lié à une opération de titrisation.
(5) Franchissement de seuil lié à des activités de tenue de marché et de gestion de portefeuille.
(6) Franchissement de seuil lié à des activités de tenue de marché et de gestion de portefeuille.
(7) Franchissement de seuil lié à des activités de tenue de marché et de gestion de portefeuille.# Information sur la Société et le capital

Le marché des titres

7.4 Le marché des titres

7.4.1 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES

CACEIS Corporate Trust
Relation Actionnaires Ubisoft
14, rue Rouget de Lisle
92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09
Tél. : + 33 (0) 1 57 78 34 44

7.4.2 FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION UBISOFT


Code valeur ISIN	FR0000054470
Place de cotation	Euronext Paris – Compartiment A
Valeur nominale	0,0775 €
Nombre d’actions en circulation au 31/03/21	123 566 676
Cours de clôture au 31/03/21 (1)	64,88 €
Capitalisation boursière au 31/03/21 (2)	8 016 557 488,32 €
Cours d’introduction le 01/07/96	38,11 €
Division du nominal par 5 le 11/11/00	7,62 €
Division du nominal par 2 le 11/12/06	3,81 €
Division du nominal par 2 le 14/11/08	1,90 €

(1) Source Euronext
(2) Déduction faite des 6 912 actions de préférence de catégorie B, non cotées

7.4.3 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR LES 24 DERNIERS MOIS

Mois	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Volume échangé (en actions)
Mai 2019	85,54 €	73,94 €	13 620 167
Juin 2019	80,28 €	75,10 €	10 147 757
Juillet 2019	74,30 €	67,04 €	8 530 496
Août 2019	56,00 €	62,10 €	5 010 434
Septembre 2019	69,44 €	65,84 €	9 243 153
Octobre 2019	68,26 €	69,74 €	17 710 390
Novembre 2019	65,88 €	39,89 €	13 010 180
Décembre 2019	49,13 €	54,38 €	9 272 954
Janvier 2020	69,84 €	60,96 €	10 345 643
Février 2020	75,70 €	65,54 €	11 167 525
Mars 2020	70,38 €	51,16 €	15 307 071
Avril 2020	72,80 €	65,18 €	7 668 311
Mai 2020	74,60 €	63,56 €	9 625 569
Juin 2020	73,46 €	65,06 €	11 235 024
Juillet 2020	80,80 €	66,00 €	13 549 135
Août 2020	72,84 €	67,16 €	7 069 365
Septembre 2020	77,50 €	65,44 €	8 698 168
Octobre 2020	85,14 €	73,72 €	9 287 212
Novembre 2020	83,64 €	71,46 €	11 785 584
Décembre 2020	80,90 €	74,74 €	7 574 080
Janvier 2021	88,16 €	7 421 288
Février 2021	85,96 €	9 918 485
Mars 2021	70,26 €	11 780 988
Avril 2021	68,84 €	7 856 464

ÉVOLUTION DU COURS

(Graphique visuel - non reproductible en Markdown, mais le texte descriptif est maintenu)

7.4.4 OCÉANE ET OBLIGATIONS

7.4.4.1 OCÉANE


Date de l’émission	24/09/19 (1)
Montant de l’émission	499 999 897,17 €
Nombre émis	4 361 859
Conversion et/ou échange en actions ordinaires FY21	N/A
Remboursement en numéraire FY21	N/A
Valeur nominale	114,63 € (prime d’émission de 65 %)
Prix d’émission	105,25 % du pair
Taux nominal – Intérêt	N/A
Ratio de conversion	1 action nouvelle ou existante pour 1 OCÉANE
Date du règlement-livraison	24/09/19
Durée de l’emprunt	5 ans
Date d’échéance (2)	24/09/24
Placement privé	En France et hors de France (3)
Cotation des OCÉANE	Euronext Access™ à Paris (code ISIN FR0013448412)
Jouissance des actions sous-jacentes	Jouissance courante
OCÉANE au 31/03/21	4 361 859

(1) Délégation de compétence de l’AG du 02/07/19 (21e résolution)/Subdélégation du Conseil d’administration au Président-Directeur général le 09/09/19
(2) Remboursement anticipé possible à compter du 24/09/22 au gré de la Société sous certaines conditions (Cf. Communiqué de presse en date du 17/09/19)
(3) À l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Japon et de l’Australie

7.4.4.2 Emprunts obligataires en vigueur au 31 mars 2021

EMPRUNT OBLIGATAIRE « 2018 »


Date	30/01/18
Durée	5 ans
Montant nominal total	500 000 000 €
Intérêt	1,289 % l’an
Nombre d’obligations	5 000
Valeur nominale	100 000 €
Code ISIN	FR0013313186
Rang	Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs de la Société
Changement de contrôle	Clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de la Société
Exigibilité anticipée	Applicable dans l’hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société

Le prospectus relatif à l’admission des obligations peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

EMPRUNT OBLIGATAIRE « 2020 »


Date	24/11/20
Durée	7 ans
Montant nominal total	600 000 000 €
Intérêt	0,878 % l’an
Nombre d’obligations	6 000
Valeur nominale	100 000 €
Code ISIN	FR0014000087
Rang	Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs de la Société
Changement de contrôle	Clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de la Société
Exigibilité anticipée	Applicable dans l’hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société

Le prospectus relatif à l’admission des obligations peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

Informations complémentaires

7.5 Informations complémentaires

7.5.1 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document d’Enregistrement Universel/Responsable de l’information

Yves Guillemot
Président-Directeur général
2, avenue Pasteur
94160 Saint-Mandé
Tél. : 01 48 18 50 00
www.ubisoft.com – Espace Investisseurs

Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion (Cf. Table de concordance présentée en pages 334 et 335) présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’elles décrivent les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Fait à Saint-Mandé, le 10 juin 2021
M. Yves Guillemot, Président-Directeur général

Responsables du contrôle des comptes

Titulaires	Suppléant	Date de 1re nomination	Échéance du mandat
KPMG SA représenté par M. Vincent Broyé Parc Edonia Rue de laTerreVictoria CS 46806 F-35768 Saint Grégoire Cedex	N/A	2003	2025
MAZARS SA représenté par M. Julien Maulavé 12, rue Anita Conti F-56000Vannes	CBA SA	2016	2022
	61, rue Henri Regnault Tour Exaltis F-92400 Courbevoie

Les honoraires sur l’exercice couvert du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 sont détaillés au 6.1.2.22 (article L. 820-3, I du Code de commerce).

7.5.2 INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

7.5.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le présent Document d’Enregistrement Universel est également consultable sur le site de la Société (www.ubisoft.com) ainsi que sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).# 7 - Document d’Enregistrement Universel 2021

7.5.4 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE POUR L’EXERCICE 2021/2022

Date	Chiffre d’affaires 1er trimestre	Résultats semestriels	Chiffre d’affaires 3e trimestre	Résultats annuels
Semaine du 19 juillet 2021	X
Semaine du 1er novembre 2021		X
Semaine du 14 février 2022			X
Semaine du 16 mai 2022				X

Ces dates sont données à titre indicatif ; elles seront conﬁrmées en cours d’année.

Information sur la Société et le capital

7 - Document d’Enregistrement Universel 2021 328

Glossaire, tables de concordance et reporting SASB

8 GLOSSAIRE

| Terme | Définition # ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

INFORMATION SUR LES TENDANCES PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

35
10 et 25
25
10. 11.
2.1 et 2.7
2.7

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.
12.1 Membres des organes d’administration et de direction
4.1.1.1, 4.1.1.2 et 4.1.2.3.5
47, 50 et 76
76
12.2 Conﬂits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction
4.1.2.3.5
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1 Rémunération versée et avantages en nature octroyés
4.2.2
104
215
Sommes provisionnées ou constatées aux ﬁns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre
13.2
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
14.2 Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions
4.1.1.2
50
76
14.3 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou l’une de ses ﬁliales
4.1.2.3.5
14.4 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
4.1.2.4.3
4.1 et 4.1.2.1
4.1.2.3.4
83
46 et 66
75
14.5 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
15. Incidences signiﬁcatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise
15.1 SALARIÉS
15.2 Nombre de salariés
5.4.1.1
156
15.3 Participations au capital social et options de souscription et/ou d’achat d’actions
4.1.1.2, 4.2.3.3 et 5.4.1.2
50, 131 et 157
16. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital social de la Société
5.4.1.2 et 7.3.2
157 et 317

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote
16.2 Existence de droits de vote différents
7.3.3.3
7.1.1 et 7.1.2
7.3.3.2
319
308 et 310
319
16.3 Contrôle de l’émetteur
16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle
7.1.2
310

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

17.
4.1.2.3.5 et 6.1.2.16 note 35
76 et 242

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

Informations ﬁnancières historiques
18.1 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres
18.2 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques
18.3 Informations ﬁnancières pro forma
18.4 Politique en matière de dividendes
18.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage
18.6 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière
18.7
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social
6 et 7.5.2
195 et 327
N/A
6.2, 6.4 et 7.5.2
262, 300 et 327
N/A
6.6 et 7.1.1
3.1.3
306 et 308
35
6.1.2.21
259
19.2
Acte constitutif et statuts
7.2, 7.3 et 7.4.4
311, 316 et 324
7.1.1
308
N/A
327

CONTRATS IMPORTANTS

21.

DOCUMENTS DISPONIBLES

7.5.3
- Document d’Enregistrement Universel 2021
332
Glossaire, tables de concordance et reporting SASB
Table de concordance du rapport ﬁnancier annuel
Table de concordance du rapport financier annuel

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Document d’Enregistrement Universel 2021
Informations requises par les dispositions légales et réglementaires

Comptes annuels de la Société
Parties
6.3
Pages
267

Comptes consolidés du Groupe
6.1
196

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
6.4
300

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
6.2
262

Rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1, L. 22-10-35 et L. 225-211, alinéa 2nd du Code de commerce
Cf. Table de concordance rapport de gestion
334
326

Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel
7.5.1
8

Document d’Enregistrement Universel 2021
333
Glossaire, tables de concordance et reporting SASB
8

Table de concordance du rapport de gestion
Table de concordance du rapport de gestion

Le rapport de gestion et le rapport consolidé sur la gestion du Groupe sont présentés sous la forme d’un rapport unique, conformément à l’article L. 225-100-1, II-alinéa 2nd, du Code de commerce. Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent ce rapport unique pour FY21, tel qu’arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 11 mai 2021, conformément aux articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et suivants, L. 232-1 et suivants, L. 233-6 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Document d’Enregistrement Universel 2021
Informations requises par les dispositions légales et réglementaires

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
Parties
Pages

Situation, activité et résultats de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé
1, 2.1, 2.3 et 2.6
5, 10, 15 et 21

Résultats des ﬁliales et des sociétés contrôlées par branche d’activité
2.4.2 et 6.3.4.11
17 et 298

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé
2.6.2 et 2.6.3
2.6.1 et 5
22 et 23
21 et 143

10 et 25

Indicateurs clefs de performance de nature ﬁnancière et non ﬁnancière
2.1 et 2.7

Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir
6.1.2.21
3.1
259
28

Description des principaux risques et incertitudes
5.7
174

Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire
19
2.5.1
2.4.3
18

Activités en matière de recherche et développement
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière
3.2.4
42

6.1.2.8 note 5,

Politique de gestion des risques ﬁnanciers et utilisation d’instruments ﬁnanciers
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

AUTRES INFORMATIONS DE NATURE COMPTABLE ET/OU FISCALE

6.1.2.17 et 6.1.2.18
208, 243 et 250
N/A
N/A

Charges ﬁscalement non déductibles
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents
6.6
6.6
306
306

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
6.3.4.2 note 5
et 6.3.4.3 note 12
273 et 276

Délai de paiement des dettes fournisseurs et règlement des créances clients

CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

7.2 et 7.3.1
7.3.3
311 et 316
318

Structure et évolution du capital social
Composition de l’actionnariat et modiﬁcations intervenues au cours de l’exercice
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
Liste des ﬁliales et des sociétés contrôlées par la Société
5.4.1.2 et 7.3.2
2.4.3
157 et 317
18

Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées
N/A

Prises de participations signiﬁcatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français
2.4.1
7.2.4
17
313
320

Achats et reventes par la Société de ses propres actions
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société
7.3.3.4

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les responsables de haut niveau et les personnes qui leur sont étroitement liées
4.1.2.3.5
78

Ajustement en cas d’émission de titres donnant accès au capital
N/A

Document d’Enregistrement Universel 2021
334
Glossaire, tables de concordance et reporting SASB
Table de concordance du rapport de gestion

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES (RSE)

Cf. Table de concordance DPEF
Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF)
Plan de vigilance
336
184
5.8

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Cf. Table de concordance rapport sur le gouvernement d’entreprise
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
338
8

Document d’Enregistrement Universel 2021
335
Glossaire, tables de concordance et reporting SASB
8

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF)
Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent la Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et suivants, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 du Code de commerce.

Modèle d’affaires

2.1
10

3.1.1, 5.3.3, 5.4.4, 5.6.4 et 5.7.6
29, 155, 167, 174 et 183

Description des principaux risques liés à l’activité de la Société et du Groupe
Description des politiques appliquées par la Société ou le Groupe pour prévenir, identiﬁer et atténuer la survenance des risques
3.2, 5.3.3, 5.4.4, 5.6.4 et 5.7.6
38, 155, 167, 174 et 183

Résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance

INFORMATIONS SOCIALES

5.4, 5.5 et 5.7
156, 167 et 174

Emploi
Effectif total et répartition des salariés
5.4.1.1
5.4.2.1
5.4.1.1
5.4.2.1
5.4.1.1
5.4.1.2
156
160
156
160
156
157

♦ Par sexe
♦ Par âge
♦ Par zone géographique

Embauches et licenciements
Rémunérations et leur évolution
Organisation de travail
Organisation du temps de travail
Absentéisme
5.4.1.4
5.4.3.2
160
165

Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail
Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, et maladies professionnelles
Relations sociales
5.4.3.2
5.4.3.2
165
165

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
5.4.3.3
5.4.3.3
166
166

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de# Glossaire, tables de concordance et reporting SASB

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF)

Parties	Pages
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets	5.7.3 et 5.7.5
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets	5.7.3 et 5.7.5
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	5.1.5
Utilisation durable des ressources
La consommation en matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efﬁcacité dans leur utilisation	5.7.4
La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efﬁcacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	5.7.4
Changement climatique
Les postes signiﬁcatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit	5.7.4
Adaptation aux conséquences du changement climatique	5.7.4 et 5.7.6
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local	5.5.1
Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales	5.5.1
Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci	5.2.5 et 5.5.2
Actions de partenariat ou de mécénat
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux	5.6.1
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	5.6.1 et 5.6.3
Loyauté des pratiques
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	5.3.2
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION	3.2.2, 5.2.3 et 5.4.1.3
Actions engagées pour prévenir la corruption
LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE	5.2.4
ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME
Promotion des stipulations de l’Organisation internationale du travail
♦ Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective	5.4.3.3 et 5.4.2.1
♦ À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	5.6
♦ À l’élimination du travail forcé ou obligatoire	5.6
♦ À l’abolition effective du travail des enfants	5.6
Autres actions engagées en faveur des droits humains	5.2

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre toutes les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Informations requises par les dispositions légales et réglementaires	Parties	Pages
Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « Ex Ante »)	4.2.1	90
Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux (vote « Ex Post »)	4.2.2	104
Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés (vote « Ex Post »)	4.2.2.1.3	109
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social	4.1.1.2.2	51
Conventions intervenues entre (i) un mandataire social ou un actionnaire signiﬁcatif et (ii) une société contrôlée	4.1.2.3.5	76
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital	4.1.2.2.1	68
Modalité d’exercice de la Direction générale	4.1.1.1 et 4.1.1.2.1	47 et 50
Composition du Conseil d’administration	4.1.2.3.6	78
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	4.1.2.3.3	72
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration	4.1.2.2.3 et 5.4.2.1	69 et 160
Représentation équilibrée des femmes et des hommes	4.1.2.2.1	68
Limitation apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général	4.1.2.1	66
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer »	7.1.1	308
Assemblée générale et modalités de participation	7.1.1	308
Droits liés aux actions	7.1.2	310
Procédure mise en place par le Conseil d’administration aﬁn d’évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales	4.1.2.3.5	76
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Information sur les conditions relatives à l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties aux Dirigeants mandataires sociaux et/ou à la conservation des actions	4.2.1.3	93
Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux Dirigeants mandataires sociaux	4.2.1.3	93

Table de concordance des Tableaux AMF sur la rémunération des mandataires sociaux

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les Tableaux AMF conformément à l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n° 2021-02 du 8 janvier 2021, telle que modiﬁée le 29 avril 2021 (le « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels »).

Tableau AMF	Parties	Pages
Tableau n° 1 Synthèse des rémunérations et des options et/ou actions attribuées aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	4.2.2.1.4	112
Tableau n° 2 Récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées par la Société et par toute société (article L. 233-16 du Code de commerce) aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	4.2.2.1.4 et 4.2.2.1.4	113 et 117
Tableau n° 3 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs	4.2.2.1.4	115
Tableau n° 4 Options de souscription et/ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque Dirigeant mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe	4.2.2.1.4, 4.2.2.1.4, 4.2.2.1.4, 4.2.2.1.4	115, 115, 115, 116
Tableau n° 5 Options de souscription et/ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque Dirigeant mandataire social exécutif	4.2.3.6	140
Tableau n° 6 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque Dirigeant mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe	4.2.3.4	135
Tableau n° 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque Dirigeant mandataire social exécutif	4.2.3.5	136
Tableau n° 8 Récapitulatif des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en cours de validité au 31 mars 2021	4.2.2.1.4	116
Tableau n° 9 Dix premières attributions d’options aux bénéﬁciaires salariés non mandataires sociaux du Groupe et dix premières levées réalisées par des bénéﬁciaires salariés non mandataires sociaux
Tableau n° 10 Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validité au 31 mars 2021
Tableau n° 11 Tableau récapitulatif des rémunérations et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Dirigeant mandataire social exécutif de la Société

Reporting SASB

À noter : le reporting Ubisoft n’utilise pas les mêmes unités de mesure ou la méthodologie que SASB. - Document d’Enregistrement Universel 2021 340

Reporting SASB

3.1.1 Risques liés à l’activité	Sécurité des données	(1) Nombre de violations de données	(2) Pourcentage impliquant des informations personnellement identiﬁables (PII)	Quantitatif	Nombre, pourcentage (%)	TC-SI-230a.1	5.8 Plan de vigilance – Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe
		Description de l’approche adoptée pour identiﬁer et gérer les risques liés à la sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tierces	Discussion et analyse	n/a	TC-SI-230a.2	5.3.2 Assurer à nos joueurs un environnement protégé pour une expérience de jeu positive – Protéger les données personnelles des joueurs	5.8 Plan de vigilance – Risques liés à l’utilisation des données personnelles des joueurs et des équipes par le Groupe
Recruter et gérer une main-d’œuvre qui sont :	Pourcentage d’employés	Quantitatif	Pourcentage	TC-SI-330a.1	19,1 % des collaborateurs travaillent dans un autre (%) pays que leur nationalité mondiale, diversiﬁée et qualiﬁée	(1) Des ressortissants étrangers	(2) Situés à l’étranger
	Pourcentage de l’engagement des employés	Quantitatif	Quantitatif	Pourcentage	TC-SI-330a.2	5.4.1.2 Accompagner le développement de chaque (%) collaborateur
	Pourcentage de	Pourcentage	TC-SI-330a.3	5.4.2.1 Renforcer la diversité et l’inclusion au sein	(%) de nos équipes
	représentation des sexes et des groupes raciaux/ ethniques				de nos équipes	(1) Direction	(2) Personnel technique

8 - Document d’Enregistrement Universel 2021 341

Reporting SASB

NOTES

Société anonyme au capital social de 9 576 417,39 €
Siège social : 2, rue du Chêne-Heleuc 56910 Carentoir
335 186 094 RCS Vannes

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.# ALLEMAGNE AUSTRALIE BELGIQUE BRÉSIL SIÈGE SOCIAL 2, rue du Chêne Heleuc 56910 Carentoir BULGARIE CANADA CHINE DIRECTION GÉNÉRALE 2, avenue Pasteur CORÉE 94160 Saint-Mandé DANEMARK ÉMIRATS ARABES UNIS ESPAGNE ÉTATS-UNIS FINLANDE FRANCE Téléphone : 01 48 18 50 00 HONG-KONG INDE ITALIE JAPON MEXIQUE PAYS-BAS PHILIPPINES POLOGNE ROUMANIE ROYAUME-UNI RUSSIE SERBIE SINGAPOUR SUÈDE TAÏWAN UKRAINE VIETNAM


4	0	0	0	0	11	010	0	0	0	0	0	1	500	4	659	22
607	0	44	110	0	14	855	6	660	18	246	0	0	10	000	14	920
165	847	56	031	275	558	67	743	253	383	60	821	55	673


4	0	0	0	0	11	010	0	0	0	0	0	1	500	4	659	22
607	0	44	110	0	14	855	6	660	18	246	0	0	10	000	14	920
165	847	56	031	275	558	67	743	253	383	60	821	55	673

AI assistant

Ubisoft Entertainment — Annual Report 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Sommaire

Document d’Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel

Message du Président-Directeur général

1 Chiffres clés

1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ TRIMESTRIEL ET ANNUEL

1.3 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION GÉOGRAPHIQUE

6 7 (NET BOOKINGS)

1.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT (NET BOOKINGS)

8

Chiffres clés

1 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

1.1 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

Chiffres clés

1.2 Chiffre d’affaires par type de support (Net bookings)

1.3 Chiffre d’affaires par destination géographique (Net bookings)

2 Présentation du Groupe

2.1 MODÈLE D’AFFAIRES

2.5 POLITIQUE DE RECHERCHE ET STRATÉGIE DU GROUPE 10 ET DÉVELOPPEMENT, D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT 19

2.2 HISTORIQUE 14 15

2.5.1 Politique de recherche et développement 19

2.5.2 Politique d’investissement 19

2.5.3 Politique de ﬁnancement 20

2.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 17

2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS17

2.4.1 Participations de l’exercice 17

2.4.2 Activité des ﬁliales 17

2.4.3 Organigramme simpliﬁé 18

2.6 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2020/2021 EN DONNÉES NON-IFRS 21

2.6.1. Déﬁnition des indicateurs ﬁnanciers à caractère non strictement comptable 21

2.6.2 Évolution du compte de résultat (non audité) 22

2.6.3 Évolution du BFR Non-IFRS et de la situation ﬁnancière nette Non-IFRS 23

2.7 PERSPECTIVES 25

Présentation du Groupe

2 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

2.1 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

de créer des jeux qui vont au-delà du pur divertissement :

- Document d’Enregistrement Universel 2021 10 Présentation du Groupe

Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

Tendances / Perspectives pour l'activité d'Ubisoft

- Document d’Enregistrement Universel 2021 11 Présentation du Groupe

2 Modèle d’affaires et stratégie du Groupe

NOTRE STRATÉGIE POUR ENRICHIR LA VIE DES JOUEURS EN CRÉANT DES EXPÉRIENCES DE JEU ORIGINALES ET MÉMORABLES

- Document d’Enregistrement Universel 2021 12

RESSOURCES CRÉATION DE VALEUR POUR NOS PARTIES PRENANTES

JOUEURS

ÉCONOMIQUES ET STRATÉGIQUES

TALENTS

PARTENAIRES D’AFFAIRES

2 Historique

2.2 Historique

2.3 Faits marquants de l’exercice

Juillet 2020 – Adoption de toutes les résolutions par l’Assemblée générale d’Ubisoft du 2 juillet 2020

Juillet 2020 – Ubisoft annonce plusieurs départs et réafﬁrme son engagement à mettre en œuvre des changements majeurs dans sa culture d’entreprise

Juillet 2020 – Mise en place de nombreuses mesures pour améliorer et renforcer la culture d’entreprise

Août 2020 – Ubisoft nomme Virginie Haas Chief Studios Operating Ofﬁcer

Octobre 2020 – Point d’étape sur la transformation de la culture d’entreprise

Octobre 2020 – Lancement d’Ubisoft Connect

Octobre 2020 – Partenariat avec Amazon Luna

Octobre 2020 – Partenariat avec Netﬂix sur la marque Assassin’s Creed

Novembre 2020 – Lancement record d’Assassin’s Creed Valhalla

Novembre 2020 – Émission obligataire de 600 M€

15 Présentation du Groupe

2 Faits marquants de l’exercice

16 Présentation du Groupe

2.4 Filiales et participations

2.4.1 PARTICIPATIONS DE L’EXERCICE

2.4.2 ACTIVITÉ DES FILIALES

2.4.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

18 Présentation du Groupe

2.5 Politique de recherche et développement, d’investissement et de financement

2.5.1 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

2 Politique de recherche et développement, d’investissement et de ﬁnancement 2020/2021

2.5.2 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

2.5.3 POLITIQUE DE FINANCEMENT

2.6 Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

2.6.1 DÉFINITION DES INDICATEURS FINANCIERS À CARACTÈRE NON STRICTEMENT COMPTABLE

2.6 Commentaires sur la performance 2020/2021 en données Non-IFRS

Ubisoft Entertainment Annual Report 2021


4	0	0	0	0	11	010	0	0	0	0	0	1	500	4	659	22
607	0	44	110	0	14	855	6	660	18	246	0	0	10	000	14	920
165	847	56	031	275	558	67	743	253	383	60	821	55	673