Ubisoft Entertainment — Annual Report 2017

Jul 21, 2017

2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Incluant le rapport fi nancier annuel

Sommaire

	Le mot du Président	3
	Attestation du responsable du document de référence	4
1	Chiffres clés	5
	1.1 Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel	6
	1.2 Chiffre d'affaires par type de support	7
	1.3 Chiffre d'affaires par destination géographique	8
2	Présentation du Groupe	9
	2.1 Profi l et stratégie du Groupe	10
	2.2 Historique	10
	2.3 Filiales et participations	11
	2.4 Politique de recherche et développement, d'investissement et de fi nancement	13
	2.5 Commentaires sur la performance 2016/2017 en données non-IFRS	15
	2.6 Perspectives	19
3	Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne	21
	3.1 Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques	22
	3.2 Rémunération des mandataires sociaux	61
	3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ubisoft Entertainment SA	93
	3.4 Responsables du contrôle des comptes	94

4

5

Responsabilité sociétale

de l'entreprise	95

4.1 Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal	96
4.2 Indicateurs sociaux	98
4.3 Indicateurs environnementaux	109
4.4 Indicateurs sociétaux	116
4.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant	122

États fi nanciers	125

5.1 Comptes consolidés au 31 mars 2017 126
5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 185
5.3 Comptes sociaux d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2017	187
5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	216
5.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	218
5.6 Résultats d'Ubisoft (société mère)

Information sur la Société et le capital 221 6

6.1 Informations juridiques	222
6.2 Capital social et actionnariat	224
6.3 Le marché des titres	236
6.4 Titres non représentatifs du capital	240

au cours des cinq derniers exercices 219

6.5 Communication fi nancière 241

7

Tables de concordance 243

Table de Concordance du document de référence	244
Table de concordance du rapport de gestion	246
Table de Concordance RSE	247
Table de concordance du rapport financier annuel	249

2017 Document de référence

incluant le rapport financier annuel

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 juillet 2017 , conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement de la Commission européenne (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• ♦ les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2016, sont présentés dans le document de référence enregistré le 22 juillet 2016 sous le n° D.16-0729 aux pages 103 à 181 ;
• ♦ les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2015, sont présentés dans le document de référence enregistré le 2 juillet 2015 sous le n° D.15-0692 aux pages 93 à 171.

Le mot du Président

Chers Actionnaires et Partenaires,

L'exercice 2016-17 aura été celui de la concrétisation des investissements que nous avons engagés depuis plus de 5 ans pour transformer notre Groupe. Avec une marge opérationnelle non-IFRS record de 16,3 % et des revenus tirés de notre back-catalogue qui s'élèvent à 44,5 % de notre chiffre d'affaires, notre profi l fi nancier est aujourd'hui beaucoup plus rentable et beaucoup plus récurrent que par le passé. Ce succès confi rme l'évolution de l'industrie vers un modèle moins dépendant du lancement de nouveaux jeux. Ces lancements ne représentent dorénavant qu'une partie de nos activités, centrées désormais sur l'animation dans la durée de nos communautés. Pour ce faire, nous avons profondément transformé notre portefeuille de titres avec le développement ces dernières années de nombreux jeux multi-joueurs qui sont venus augmenter très signifi cativement l'engagement des joueurs dans nos univers. Nos fans jouent dorénavant non seulement un plus grand nombre d'heures mais ils le font durant de nombreux mois voire années. Nous sommes ainsi capables de leur offrir de nouvelles expériences et de nouveaux contenus, étendant d'autant la durée de vie de nos jeux.

Tom Clancy's Rainbow Six® Siege aura été l'exemple le plus marquant de cette évolution avec une multiplication par 2 du nombre de joueurs quotidiens entre février 2016 et février 2017. Cette performance exceptionnelle est le refl et d'un jeu extraordinaire mais aussi de la capacité de nos équipes à constamment améliorer l'expérience des joueurs, à offrir de nouveaux contenus de très grande qualité, à prendre en compte les retours de la communauté, à l'animer régulièrement au travers de compétitions eSport qui ont gagné en ampleur mois après mois. Nos équipes sont aujourd'hui expertes dans les trois critères clés des jeux online : l'Acquisition, la Rétention/Engagement et la Monétisation. Et la visibilité que nous offre Siege devrait perdurer pendant plusieurs années.

The Crew®, Tom Clancy's The Division®, For Honor®, Tom Clancy's Ghost Recon® Wildlands et Steep™ sont tous venus confi rmer l'évolution de notre portefeuille et cette tendance vers l'engagement dans le temps de nos communautés et la capacité d'Ubisoft à opérer des jeux « Live ».

En conséquence, l'activité digitale a connu en 2016-17 une progression largement supérieure à nos attentes. Avec un segment digital représentant 50,0 % du chiffre d'affaires total, nous sommes en avance de deux ans sur notre plan de marche. Nous avons ainsi mis à jour nos hypothèses 2018-19 afi n de tenir compte de l'évolution de notre modèle. L'extension de la durée de vie de nos jeux nous a permis de confi rmer notre objectif de résultat opérationnel non-IFRS tout en réduisant le nombre de lancement et en améliorant notre rentabilité, nous offrant une visibilité accrue sur la réalisation de nos objectifs.

L'exercice 2016-17 a aussi été marqué par l'expansion de nos activités dans le mobile avec les acquisitions de la Société Ketchapp et du jeu Growtopia™ qui ont une capacité reconnue à engager les joueurs dans la durée et à offrir une forte récurrence des revenus. Ces acquisitions ont eu un impact relutif instantané sur nos résultats. Nous avons par ailleurs poursuivi le développement de nos marques au-delà du jeu vidéo avec le lancement du fi lm Assassin's Creed® qui s'est accompagné d'une forte hausse de plus 30 % de nos ventes de jeux Assassin's Creed. La série TV des Lapins Crétins, quant à elle, a comptabilisé 257 millions de vues uniques lors de la diffusion de sa première saison en Chine.

Poursuivant cette excellente dynamique, l'année 2017-18 devrait connaître une nouvelle performance record avec un objectif de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel à respectivement 1 700,0 M€ et 270,0 M€. Le segment digital devrait continuer de progresser et nous pourrons nous appuyer sur une nouvelle forte récurrence de notre activité.

L'industrie du jeu vidéo est au cœur de la plupart des révolutions technologiques : Intelligence Artifi cielle, Deep Learning et Big Data, Réalités Virtuelle et Augmentée, Biotechnologie, Streaming, réseaux sociaux etc… Dans une telle industrie en évolution constante, l'indépendance nécessaire à la capacité d'adaptation reste un atout déterminant, marqueur de tous les leaders de l'industrie. Dans ce contexte Ubisoft évolue favorablement en privilégiant la croissance organique et sa capacité unique à combiner création de nouvelles marques à succès, culture d'entreprise forte, situation fi nancière solide et création de valeur massive pour ses actionnaires.

Ubisoft continue d'exécuter son plan stratégique alors que de nombreux relais de croissance restent encore à conquérir sur les segments mobile et PC, ou géographiques avec l'Asie en particulier. Notre dynamique est portée par l'empreinte grandissante du jeu vidéo sur l'industrie du divertissement. Ubisoft en est un acteur majeur grâce à la créativité de ses équipes, à la puissance de ses marques propriétaires, à la transformation digitale qui offre une relation directe avec ses communautés. Au-delà de 2018-19, nous allons continuer de réduire l'écart avec nos concurrents sur l'investissement récurrent des joueurs, ce qui représente un potentiel de création de valeur majeur pour nos actionnaires.

Yves Guillemot Président-Directeur général

Attestation du responsable du document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre 7 page 244 présentent un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations fi nancières historiques présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux fi gurant en pages 142 à 143 et 152 à 153 des documents de référence 2015 et 2016.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015 fi gure pages 142 et 143 du document de référence 2015. Il ne contient pas d'observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 fi gure pages 152 et 153 du présent document de référence. Il comporte une observation attirant l'attention du lecteur sur la note « comparabilité des comptes » du paragraphe « principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états fi nanciers consolidés qui expose les incidences de l'interprétation IFRIC 21 portant sur les taxes.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 fi gure pages 185 et 186 du présent document de référence. Il ne contient pas d'observation.

Les contrôleurs légaux ont certifi é sans réserve les comptes consolidés des trois derniers exercices.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2015 (pages 170 et 171 du document de référence 2015) ne contient pas d'observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2016 (pages 180 et 181 du document de référence 2016) ne contient pas d'observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2017 (pages 216 et 217 du présent document de référence) ne contient pas d'observation.

Les contrôleurs légaux ont certifi é sans réserve les comptes sociaux des trois derniers exercices.

Le 21 juillet 2017, Yves GUILLEMOT, Président-Directeur général

1 Chiffres clés Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel

1.1 Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel

Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	2016/2017	2015/2016	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants
Premier trimestre	139	96	44 %	46,6 %
Deuxième trimestre	142	111	28,5 %	28,8 %
Troisième trimestre	530	562	- 5,7 %	- 4,5 %
Quatrième trimestre	649	625	3,8 %	2,9 %
TOTAL EXERCICE	1 460	1 394	4,7 %	4,9 %

1.2 Chiffre d'affaires par type de support

* Mobile, produits dérivés…

1.3 Chiffre d'affaires par destination géographique

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe dans les différentes zones géographiques se répartit comme suit (en M€) :

2 Présentation du Groupe

2.1	PROFIL ET STRATÉGIE DU GROUPE	10
2.2	HISTORIQUE	10
2.3	FILIALES ET PARTICIPATIONS 11
	2.3.1 Participations de l'exercice	11
	2.3.2 Activité des fi liales	11
	2.3.3 Organigramme simplifi é	12
2.4	POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT	13
	2.4.1 Politique de recherche et développement	13
	2.4.2 Politique d'investissement	13

2.4.2 Politique d'investissement 13 2.4.3 Politique de fi nancement 14

2.5	COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2016/2017 EN DONNÉES NON-IFRS	15
	2.5.1 Défi nition des indicateurs fi nanciers à caractère non strictement comptable	15
	2.5.2 Faits marquants de l'exercice 16
	2.5.3 Évolution du compte de résultat	17
	2.5.4 Évolution du BFR et de l'endettement	17
2.6	PERSPECTIVES	19

2.1 Profil et stratégie du Groupe

L'activité principale d'Ubisoft s'articule autour de la production, l'édition, la distribution de jeux vidéo sur consoles, PC, smartphones et tablettes, en versions physiques ou digitales.

Ubisoft se distingue de ses concurrents directs par une capacité unique à créer régulièrement de nouvelles marques de manière organique. Le Groupe est dorénavant fort d'un portefeuille élargi de franchises fortes, davantage tournées vers les jeux multijoueurs : Assassin's Creed, Far Cry, For Honor®, Tom Clancy's Ghost Recon®, The Crew, Tom Clancy's Rainbow Six, Tom Clancy's The Division et Watch Dogs.

Ubisoft détient ses marques, les technologies et les savoir-faire nécessaires à leur développement, ce qui offre une visibilité à long terme sur le développement de la Société. Aujourd'hui, les franchises de jeux vidéo ont un impact de plus en plus important dans l'industrie du divertissement au sens large. Détenir ses propres marques est donc un atout essentiel pour maximiser leur potentiel et toucher un public encore plus large.

Sur l'exercice 2017, grâce à la forte progression de son activité digitale, Ubisoft a poursuivi avec succès la transformation de son modèle économique vers une activité plus récurrente et plus rentable. Les communautés de joueurs et leur engagement dans le temps sont en forte croissance ce qui s'est traduit par une forte progression des ventes de back-catalogue et de l'investissement récurrent des joueurs.

2.2 Historique

1986 : Création d'Ubisoft

par les cinq frères Guillemot.

1989-1995 : Expansion internationale

Premières fi liales de distribution aux États-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni et premiers studios de développement interne en France et en Roumanie.

Lancement en 1995 de Rayman® la première franchise majeure d'Ubisoft.

1996-2001 : Croissance interne et acquisitions stratégiques

Cotation à la bourse de Paris en 1996.

Ouverture de nouveaux studios dont Shanghai en 1996 et Montréal en 1997. En 2000, acquisition de Red Storm Entertainment (jeux Tom Clancy) ; acquisition en 2001 de Blue Byte Software (The Settlers®). Cette stratégie propulse Ubisoft dans le Top 10 mondial des éditeurs indépendants en 2001.

2002-2006 : Une stratégie de développement de franchises propres

Lancements de Tom Clancy's Ghost Recon, Prince of Persia® et de Tom Clancy's Splinter Cell®, acquisition des franchises Driver® et Far Cry.

2007-2017 : Un véritable créateur de franchises et une accélération du développement digital

Ubisoft maintient sa réputation d'acteur incontournable. Avec Assassin's Creed, Watch Dogs et Tom Clancy's The Division, Ubisoft classe trois des quatre meilleurs lancements de nouvelles marques de l'histoire du jeu vidéo dont Tom Clancy's The Division sur la première marche (1). Sur cette période, Ubisoft crée également la série de jeux vidéo musicaux Just Dance.

Le Groupe opère un mouvement important vers les franchises mutlijoueurs avec les retours en force de Tom Clancy's Ghost Recon et Tom Clancy's Rainbow Six et les créations de For Honor, Steep™, The Crew et Tom Clancy's The Division.

Entre 2012 et 2017, la part du chiffre d'affaires digital a augmenté passant de 11,7 % à 50 %.

Ouverture de studios à Chengdu (Chine) en 2007, à Singapour en 2008 et à Toronto en 2009. Lancement en 2011 de l'activité Motion Pictures.

Acquisition :

• ♦ du nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés et du studio Massive Entertainment (Suède) en 2008 ;
• ♦ du studio Owlient spécialiste des jeux Free-to-Play et de RedLynx spécialiste des jeux téléchargeables en 2011 ;
• ♦ de THQ Montréal et de deux spécialistes des jeux Free-to-Play : Digital Chocolate (Barcelone) et Futur Games of London en 2013 ;
• ♦ du studio Ivory Tower (France) et des actifs de Longtail Halifax (Canada) en 2015 ;
• ♦ de l'éditeur de jeux mobiles Free-to-play Ketchapp en 2016 ;
• ♦ du jeu mobile Free-to-play Growtopia™ en 2017.

(1) Source : NPD, GFK chart Track, internal estimates

2.3 Filiales et participations

❙ 2.3.1 PARTICIPATIONS DE L'EXERCICE

Créations de nouvelles sociétés

• ♦ Août 2016 : création de Shanghaï Uno Network Technology Co.Ltd, détenue à 20 % par Shanghaï Ubi Computer Software Co.Ltd en charge de la gestion de projets liés à la marque Just Dance en Chine.
• ♦ Septembre 2016 : création d'Ubisoft DOO Belgrad, studio de production.
• ♦ Septembre 2016 : création d'Ubisoft Entertainment Philippines, studio de production.
• ♦ Octobre 2016 : création d'Ubisoft Fastigheter AB, propriétaire des actifs immobiliers en Suède.

Acquisition

♦ Octobre 2016 : Acquisition de la société Ketchapp SAS.

Ubisoft a acquis le 3 octobre 2016, 100 % de la société Ketchapp SAS. Ketchapp publie des jeux free-to-play pour mobiles et tablettes dont plusieurs ont connu un succès immédiat tels que 2048, ZigZag, Stack, Stick Hero, Twist et Jelly Jump.

❙ 2.3.2 ACTIVITÉ DES FILIALES

Les fi liales de production

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défi ni par la société mère, de la conception et de la réalisation des logiciels, dont notamment l'élaboration des scénarios, de la topographie et des règles du jeu, ainsi que le développement d'outils de conception et moteurs de jeux.

Le Groupe continue son adaptation aux évolutions de l'industrie et le développement de ses compétences vers l'activité online et mobile.

Les fi liales de distribution

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défi ni par la société mère, de la diffusion dans le monde des produits Ubisoft (jeux sur CD, produits dérivés…) auprès des grandes surfaces ou grossistes indépendants. Concernant l'activité online, les fi liales de distribution gèrent les ventes de jeux dématérialisés principalement via des plateformes dédiées.

Elles s'assurent également de l'application en local de la stratégie et des campagnes marketing liées à la promotion des jeux décidées par la société mère.

Fusion

♦ Mars 2017 : Fusion de la société Ketchapp SAS avec Ubisoft Mobile Games SARL.

PRINCIPALES FILIALES DE DISTRIBUTION

		31/03/17			31/03/16			31/03/15
Filiale (en milliers d'euros) Comptes IFRS	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net
Ubisoft Inc. (États-Unis)	672 834	21 782	13 639	630 473	16 403	12 368	611 953	11 842	7 953
dont CA intragroupe	43 124			42 097			41 447
Ubisoft EMEA SAS	433 107	4 731	3 591	355 777	3 256	1 952	370 869	1 327	1 742
dont CA intragroupe	149 851			173 858			207 003
Ubisoft Ltd (Royaume-Uni)	77 259	1 917	8 388	111 438	3 084	2 370	154 031	2 206	997
Ubisoft Divertissements Inc. (Canada) Distribution uniquement	53 030	1 092	- 786	68 798	1 587	1 033	95 859	1 650	2 348
Ubisoft GmbH (Allemagne)	80 385	2 441	- 5 052	105 906	2 482	- 4 376	120 852	2 189	1 638
Ubisoft France SAS	50 740	1 426	- 618	68 587	1 587	- 479	85 233	1 168	875

Les relations mère-fi liales

L'existence des fi liales implique :

♦ la facturation à la société mère par les fi liales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets. Ces coûts sont immobilisés chez la société mère et amortis à partir de la date de lancement commercial du jeu ;

♦ la facturation aux fi liales de distribution par la société mère d'une licence de distribution.

2

La société mère centralise également un certain nombre de coûts qu'elle répartit ensuite à ses fi liales, notamment en ce qui concerne :

♦ l'achat de matériel informatique ;

• ♦ les frais généraux ;
• ♦ les frais fi nanciers relatifs à la convention de trésorerie, aux intérêts sur garanties et aux prêts.

❙ 2.3.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

L'organigramme ci-dessous refl ète les sociétés et/ou succursales du Groupe au 31 mars 2017. Les sociétés sont toutes détenues, directement ou indirectement, à 100 %.

Ubisoft Entertainment SA

Production jeux vidéo Production mobile Cinéma Autres activités Distribution Ubisoft Entertainment Sweden AB Suède RedLynx Oy (1) Finlande Ubisoft EooD Bulgarie Ubisoft Srl Roumanie Ubisoft Ukraine LLC Ukraine Ubisoft Doo Beograd Serbie Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd Chine Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd Chine Ubisoft Osaka KK Japon Ubisoft Entertainment India Private Ltd Inde Blue Byte GmbH Allemagne Red Storm Entertainment Inc. (1) États-Unis Red Storm Entertainment Ltd (1) Royaume-Uni Ubisoft Divertissements Inc. (2) Canada Ubisoft Entertainment Philippines (4) Philippines Ubisoft Production Internationale SAS France Ubisoft Paris SAS France Nadéo SAS France Ubisoft Montpellier SAS France Ubisoft Annecy SAS France Ubisoft Création SAS France Ivory Tower SAS France Ivory Art & Design Sarl (1) France Ubisoft Bordeaux SAS France Ubisoft Singapore Pte Ltd Singapour Ubi Studios SL Espagne Ubisoft Studios Srl Italie Ubisoft Reflections Ltd (1) Royaume-Uni Ubisoft Toronto Inc. (1) Canada Ubisoft Pty Ltd Australie Ubisoft Games LLC Russie Ubisoft Ltd Hong-Kong Ubisoft KK Japon Ubisoft Divertissements Inc. (2) Canada Ubisoft Editions Musique Inc. Canada Ubisoft Inc. Etats-Unis Ubisoft Entertainment Ltda Brésil Ubisoft GmbH Allemagne Ubisoft (4) Autriche Ubisoft GmbH spółka z ograniczoną (4) Pologne Ubisoft Paris - Mobile Sarl France Ubisoft Motion Pictures Sarl Ubisoft International SAS Ubisoft France SAS France Ubisoft EMEA SAS France Ubi Games SA Suisse Ubisoft Ltd Royaume-Uni Ubisoft CRC Ltd (1) Royaume-Uni Ubisoft Nordic A/S Danemark Ubisoft SA Espagne Ubisoft SpA Italie Ubisoft BV Pays-Bas Ubisoft (4) Belgique Ubisoft Entertainment (4) Corée

Script Movie Sarl (1)

Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS (1) France Ubisoft Motion Pictures Assassin's Creed SAS (1)

Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS (1)

Hybride Technologies Inc. (1) Canada

Ubisoft L.A. Inc. (1) États-Unis

France

Ubisoft Learning & Development Sarl France

Ubisoft Entertainment Sarl (1) Luxembourg

Ubisoft Fastigheter AB (1) Suède

(1) Détention indirecte

• (2) Studio Montréal, Québec et Halifax (Mobile) / Distributeur pour les studios (zone Nord Amérique)
• (3) Studios distribuant les jeux qu'ils développent
• (4) Succursale

France

France

France

France

Ubisoft Sarl Maroc

Espagne

France Owlient SAS France

Royaume-Uni

Ubisoft Emirates FZ LLC Émirats Arabes Unis

Ubisoft Barcelona Mobile SL (1)

Ubisoft Mobile Games Sarl

Future Games of London Ltd (1)

Production / Distribution (3)

2.4 Politique de recherche et développement, d'investissement et de financement

❙ 2.4.1 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Pour développer des jeux vidéo d'excellence, Ubisoft a mis au point une politique de recherche et de développement d'outils et technologies centrée sur les projets, qui intègrent les évolutions technologiques les plus récentes. Les choix techniques d'un jeu interviennent très tôt dans le processus de développement, plusieurs années avant sa sortie, ce qui permet de cadrer les efforts liés à l'innovation, tant en termes de ressources humaines qu'en fi nancement.

Grâce à l'intégration d'équipes d'ingénieurs maîtrisant les meilleures technologies existantes, Ubisoft a aujourd'hui une approche très pragmatique de ses projets : en fonction des problématiques et des résultats attendus sur un jeu, le choix des outils se portera soit sur des développements spécifi ques internes, soit sur des logiciels existants sur le marché, ou le plus souvent, sur une combinaison des deux. La recherche est donc focalisée sur l'innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées à un produit de grande qualité.

Dans un secteur où l'innovation technologique est permanente, la culture du partage de connaissance est essentielle à la performance des équipes. Une approche collaborative (1) est ainsi favorisée au sein des équipes du Groupe (production, support, IT) pour permettre les partages et transferts de connaissance technologique, et pour contribuer à des avancées continues des outils et processus de production. Différentes initiatives ont été entreprises au fi l des ans et en particulier sous l'impulsion des départements « Knowledge Management » et « Groupe Technologique » afi n de développer de nombreux outils et plateformes de partage pour accélérer cette capitalisation du savoir. D'autre part, la réutilisation des briques technologiques essentielles à la création d'un jeu vidéo est encouragée et permet aux équipes de production de concentrer leurs efforts de recherche et développement sur les parties spécifi ques des jeux, maximisant ainsi leur valeur ajoutée. Ces avancées, associées à la mise en valeur du travail en réseau des studios du Groupe, ont ainsi permis de maîtriser l'élaboration de nouveaux produits, notamment en ce qui concerne la transition vers les nouvelles générations de consoles et l'exploration de nouvelles technologies comme la réalité virtuelle et la réalité augmentée.

Bien que le Groupe ne fasse pas de recherche fondamentale, il s'est cependant associé depuis plusieurs années à différents partenaires de recherche afi n de collaborer avec des chercheurs sur des domaines connexes au développement des jeux. À titre d'exemple, le studio de Montréal collabore avec le milieu de la recherche universitaire (2) en développant conjointement des prototypes innovants pour mieux comprendre l'activité des joueurs. Par ailleurs, des collaborations spécifi ques sont également menées avec des fournisseurs externes de logiciels afi n d'améliorer la productivité des outils et méthodes employés dans la production des jeux par Ubisoft.

En parallèle des efforts axés sur la production de jeux de haute qualité, Ubisoft investit aussi dans les domaines de l'animation et du fi lm via son entité Ubisoft Motion Pictures, qui produit notamment la série animée télévisée Les Lapins Crétins diffusée sur la chaîne jeunesse Nickelodéon et sur France Télévisions. Des avancées, tant sur les méthodes de production inspirées du monde du cinéma, que sur les technologies de rendu graphique à la pointe, sont ainsi menées dans ces domaines et concourent, via des échanges avec les équipes de production de jeux, à l'innovation dans les produits développés.

Par ces différentes initiatives, Ubisoft vient compléter ses développements internes tout en favorisant une large ouverture sur les multiples domaines technologiques que constitue dorénavant la création d'expériences et de contenus interactifs toujours plus poussés et immersifs. Grâce à cette ouverture et à sa participation active aux différents événements et conférences techniques (Games Developers Conference, Dice, Siggraph, etc.), Ubisoft contribue au rayonnement du secteur des jeux vidéo pour l'ensemble de l'industrie.

Concernant l'exercice 2016/2017, les coûts des logiciels de développements internes et fi lms s'élèvent à 577 M€, en hausse de 6 % par rapport à l'exercice précédent.

❙ 2.4.2 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Ubisoft internalise la très grande majorité de sa production afi n de maîtriser l'expertise nécessaire au développement des jeux et de partager ces savoir-faire entre ses différents studios. Cette approche est particulièrement critique lors du développement de jeux en monde ouvert qui requiert des équipes importantes et donc une collaboration forte entre les différents studios, ainsi que dans le contexte des titres « Live » ou du développement de contenu additionnel dans les jeux.

Ubisoft a poursuivi sa politique d'investissement pour s'imposer sur les nouvelles plateformes, développer l'activité online et plus généralement accroître ses parts de marché et améliorer sa performance fi nancière. Les coûts de production des studios, fi nancés par la société mère, sont stables sur l'exercice 2016/2017.

(en millions d'euros)	2016/2017	2015/2016	2014/2015
Investissements liés à la production interne	568 M€	514 M€	475 M€
Investissement rapporté à l'effectif moyen de production	59 578 €	59 700 €	58 738 €

(1) Cf. § 4.2.2.4

(2) Cf. § 4.4.2.1 concernant la participation d'Ubisoft à des travaux de recherche

❙ 2.4.3 POLITIQUE DE FINANCEMENT

Ubisoft a schématiquement deux types de fl ux de trésorerie :

• ♦ les fl ux liés au fi nancement des coûts de développement qui s'étalent de manière régulière tout au long de l'année ;
• ♦ les fl ux liés à la commercialisation des jeux qui se caractérisent par une forte saisonnalité.

Ces fl ux génèrent un écart entre les frais de mise en production et l'encaissement des recettes. En effet, l'entreprise doit tout d'abord fi nancer la mise en fabrication des produits payables à 30 jours en moyenne et fi nancer également les frais de marketing avant d'encaisser les recettes à environ 50 jours après leur sortie. Pour cette raison, le Groupe doit fi nancer des pics de trésorerie importants selon les dates de sorties des jeux.

Toutefois, la progression du développement de l'activité digitale atténue les besoins de fi nancement liés à la fabrication physique des produits commercialisés.

Financement par fonds propres

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements conséquents en développement, portant sur des périodes moyennes de 24 à 36 mois, que les éditeurs doivent pouvoir fi nancer sur leurs fonds propres.

Les éditeurs doivent également lancer régulièrement des nouvelles licences dont le succès n'est pas toujours assuré.

Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle pour garantir le fi nancement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l'échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

Avec 1 134 M€ de fonds propres, le groupe Ubisoft fi nance amplement les investissements liés à la production interne et externe des jeux qui s'établissent à 611 M€ sur l'exercice 2016/2017.

Par ailleurs, pour renforcer sa capacité de croissance externe, Ubisoft dispose également d'une « ligne de capital », dispositif de fi nancement par fonds propres à échéance mars 2018. À titre indicatif, le montant d'apport en fonds propres susceptible d'être réalisé au moyen de cette « ligne de capital » pourrait atteindre environ 412 M€ (1).

Autres sources de fi nancement

Sur l'exercice 2016/2017, le groupe Ubisoft a disposé des moyens de fi nancement suivants pour répondre à ses besoins de trésorerie d'exploitation :

• ♦ un crédit syndiqué de 250 M€ signé en juillet 2012 et amendé en juillet 2014 (échéance juillet 2019) ;
• ♦ un emprunt de type Schuldschein de 200 M€ émis en mars 2015 (échéance mars 2020) ;
• ♦ deux emprunts obligataires de type Euro PP de 20 et 40 M€ émis respectivement en décembre 2012 (échéance décembre 2018) et en mai 2013 (échéance mai 2018) ;
• ♦ un emprunt obligataire de type OCEANE de 400 M€ (échéance septembre 2021) ;
• ♦ 35 M€ de lignes bancaires bilatérales à échéance 2019 ;
• ♦ 25 M€ de lignes bancaires bilatérales à moins d'un an ;
• ♦ un emprunt de 5 M€ à échéance septembre 2018 ;
• ♦ trois emprunts amortissables :
• 5 M€ à échéance mars 2021,
• 1,5 M€ à échéance septembre 2019,
• 2,9 M€ à échéance décembre 2018 ;
• ♦ un programme de billets de trésorerie avec un plafond de 300 M€.
• Le Groupe a également recours :
• ♦ à des cessions de créances de droits à crédit de titres multimédia (CTMM) au Canada, lors d'opérations ponctuelles (représentant 20 M€ sur l'exercice) ;
• ♦ à l'escompte et au factoring de créances clients en Allemagne et au Royaume-Uni.

ENGAGEMENT ET ESCOMPTE DU FACTOR EN DATE DE CLÔTURE

(en millions d'euros)	31/03/17	31/03/16	31/03/15
Royaume-Uni	13,8	25	-
Allemagne	31,3	37,5	-
ENGAGEMENT DU FACTOR	45,1	62,5	-
France	-	2,7	-
ESCOMPTE	-	2,7	-

Par contre, Ubisoft n'a pas recours aux contrats de titrisation, cession Dailly et ventes à réméré.

(1) Déterminé sur la base du cours de bourse d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2017

Gestion des covenants

Au titre du crédit syndiqué, de l'emprunt de type Schuldschein, des emprunts obligataires et des lignes bilatérales, Ubisoft doit respecter les ratios suivants déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS :

• ♦ le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d'acquisition » doit être inférieur à 0,8 ;
• ♦ le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA des 12 derniers mois » doit être inférieur à 1,5.

Au 31 mars 2017, le groupe Ubisoft est en conformité avec ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2017/2018.

Financement 2017/2018

Pour l'exercice 2017/2018, et sauf acquisition majeure, Ubisoft devrait fi nancer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux différentes lignes mises à sa disposition incluant au moins 950 M€ de lignes à plus d'un an.

2.5 Commentaires sur la performance 2016/2017 en données non-IFRS

❙ 2.5.1 DÉFINITION DES INDICATEURS FINANCIERS À CARACTÈRE NON STRICTEMENT COMPTABLE

Ubisoft considère que ces indicateurs, mesures à caractère non strictement comptable, fournissent des informations supplémentaires pertinentes pour l'analyse des performances opérationnelles et fi nancières du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés par la direction car ils illustrent mieux les performances des activités et permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents.

Les indicateurs alternatifs de performance, non présentés dans les états fi nanciers, sont les suivants :

• ♦ le résultat opérationnel non-IFRS correspond au résultat opérationnel sous déduction des éléments suivants :
• rémunérations payées en actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuite, plans d'épargne groupe et options de souscription et/ou d'achat d'actions,
• dépréciation des actifs incorporels acquis à durée de vie indéfi nie,
• résultat non opérationnel lié à une restructuration dans l'organisation du Groupe ;
• ♦ la marge opérationnelle non-IFRS correspond au rapport entre le résultat opérationnel non-IFRS et le chiffre d'affaires. Ce ratio traduit la performance économique ;
• ♦ le résultat net non-IFRS correspond au résultat net après déduction :

• des retraitements inclus dans le résultat opérationnel non-IFRS ci-dessus,

• des produits et charges liés à la réévaluation postérieurement à la période d'évaluation des éventuelles contreparties variables consenties dans le cadre de regroupements d'entreprises,

• des intérêts selon IAS 39 sur l'emprunt obligataire OCEANE ,
• des effets d'impôts sur ces ajustements ;
• ♦ le BPA dilué non-IFRS correspond au résultat net non-IFRS rapporté au nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs.

Le tableau de fi nancement retraité intègre :

• ♦ la capacité d'autofi nancement non-IFRS qui inclut :
• les frais de développement interne et de développement des licences présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d'investissement, ces coûts faisant partie intégrante de l'activité du Groupe,
• les impôts exigibles et différés,
• ♦ la variation du besoin en fonds de roulement non-IFRS qui inclut les mouvements d'impôts différés, annulant ainsi le produit ou la charge d'impôt différé présenté dans la capacité d'autofi nancement non-IFRS,
• ♦ la trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS qui inclut les frais de développement interne et de développement des licences présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d'investissement retraités dans la capacité d'autofi nancement non-IFRS,
• ♦ la trésorerie provenant des activités d'investissement non-IFRS qui exclut les frais de développement interne et de développement des licences présentés dans la capacité d'autofi nancement non-IFRS ;

• ♦ le free cash-fl ow correspond à la trésorerie provenant des activités opérationnelles après décaissements et des encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles ;

• ♦ le free cash-flow avant BFR correspond à la capacité d'autofi nancement après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles ;

• ♦ la situation fi nancière nette correspond aux placements et disponibilités nets des dettes fi nancières hors dérivés.

RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT NET IFRS ET DU RÉSULTAT NET NON-IFRS

	2016/2017		2015/2016
(en million d'euros à l'exception des données par action)	IFRS	Ajustements	Non-IFRS	IFRS	Ajustements	Non-IFRS
CHIFFRES D'AFFAIRES	1 459,9		1 459,9	1 394,0		1 394,0
Charges opérationnelles totales	- 1 284,1	61,9	- 1 222,2	- 1 257,2	32,3	- 1 225,0
Rémunérations payées en actions	- 36,8	36,8	-	- 12,9	12,9	-
Dépréciation de goodwill/marques	- 25,1	25,1	-	- 19,3	19,3	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	175,8	61,9	237,7	136,8	32,3	169,0
Résultat fi nancier	- 16,2	7,2	- 9,0	- 13,7	3,3	- 10,4
Quote-part des entreprises associées	- 0,3	-	- 0,3	-	-	-
Impôts sur les résultats	- 51,4	- 2,6	- 54,0	- 29,7	-	- 29,7
Résultat de la période	107,8	66,5	174,3	93,4	35,6	129,0
Résultat par action	0,92	0,54	1,46	0,82	0,31	1,13

❙ 2.5.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

AOÛT 2016 – UBISOFT MOTION PICTURES ANNONCE LE DÉVELOPPEMENT DU FILM « THE DIVISION » AVEC JESSICA CHASTAIN ET JAKE GYLLENHAAL

Ubisoft Motion Pictures, le studio d'Ubisoft en charge du développement de projets cinématographiques et audiovisuels pour le cinéma et la télévision, annonce un nouveau projet de fi lm, « The Division », mettant en scène les acteurs Jessica Chastain (Seul sur Mars, Interstellar, La couleur des sentiments, Zero Dark Thirty) et Jake Gyllenhaal (End of Watch, Night Call, La Rage au ventre), tous les deux nommés aux Oscars (Academy Awards®). Stephen Gaghan, distingué aux oscars, écrira le scénario et réalisera le fi lm.

SEPTEMBRE 2016 – SIGNATURE PAR « GUILLEMOT BROTHERS SE » D'UN CONTRAT D'ACQUISITION DE TITRES UBISOFT

Ce contrat conclu avec une banque permet à la société Guillemot Brothers SE d'acquérir un nombre maximal de 4 000 008 actions Ubisoft représentant environ 3,5 % du capital social d'Ubisoft. Ce contrat prévoit notamment que la banque fi nancera cette acquisition, et sa couverture, pour une durée de deux ans.

SEPTEMBRE 2016 – PLACEMENT D'UNE OCEANE

Ubisoft a réalisé avec succès un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels d'obligations à option de conversion actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les « OCEANE ») à échéance 2021 pour un montant nominal de 399 999 959,80 €. Les OCEANE , dont la valeur nominale de 54,74 € fait ressortir une prime d'émission de 60 %, ne porteront pas intérêt.

adaptation de jeu vidéo. (1) Nombre d'actions au 31 mars 2017

OCTOBRE 2016 – ACQUISITION PAR UBISOFT DE L'INTÉGRALITÉ DE LA PARTICIPATION QUE BPI FRANCE DÉTIENT DANS UBISOFT

La transaction a porté sur 3 625 178 titres, soit 3,2 % du capital d'Ubisoft (1), pour un montant de 122,5 M€.

OCTOBRE 2016 – UBISOFT ACQUIERT L'ÉDITEUR DE JEUX MOBILES KETCHAPP

Avec cette nouvelle acquisition, Ubisoft accroît son empreinte dans l'écosystème digital et devient le quatrième éditeur de jeux mobiles en nombre de téléchargements.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 SEPTEMBRE 2016 : LES ACTIONNAIRES D'UBISOFT SOUTIENNENT LA STRATÉGIE ET LE MANAGEMENT D'UBISOFT

Les actionnaires ont exprimé leur soutien massif à la stratégie et au management d'Ubisoft en approuvant toutes les résolutions de l'Assemblée générale ordinaire à l'ordre du jour, notamment :

• ♦ le renouvellement des mandats d'administrateurs d'Yves Guillemot et Gérard Guillemot ;
• ♦ les nominations de deux nouvelles administratrices indépendantes, Frédérique Dame et Florence Naviner ;
• ♦ les éléments de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Plusieurs résolutions ont en revanche été rejetées dans la partie extraordinaire de l'Assemblée générale du fait de l'abstention systématique de Vivendi.

DÉCEMBRE 2016 – LANCEMENT DU FILM ASSASSIN'S CREED

Avec plus de 240 MUSD (2) de Box-Offi ce mondial depuis son lancement, le fi lm se classe au 7e rang des plus gros succès d'une

⁽²⁾ Soit l'équivalent de 224 M€ à fi n mars 2017

FÉVRIER 2017 – UBISOFT ACQUIERT LE JEU MOBILE GROWTOPIA

Growtopia, jeu social et multijoueur à succès, offre aux joueurs un écosystème créatif leur permettant de concevoir leurs propres univers de jeu. Ce jeu est disponible sur mobile, tablette et PC. Lancé en 2013, Growtopia est un jeu « free-to-play » soutenu par une communauté très engagée de plus de 20 millions d'utilisateurs enregistrés.

FÉVRIER 2017 – SUCCÈS DES PHASES DE BÊTA DE FOR HONOR

Les phases de Bêta de For Honor ont réuni 6 millions de joueurs, toutes plateformes confondues. La version PC de la bêta a connu un record de fréquentation avec 1,8 millions de participants.

POUR TOM CLANCY'S RAINBOW SIX SIEGE Plus d'un an après le lancement du jeu, la communauté de joueurs de

FÉVRIER 2017 – RECORD D'ENGAGEMENT

Rainbow Six Siege est plus forte que jamais et a atteint 15 millions de joueurs enregistrés, une prouesse dans un environnement hautement compétitif. Le nombre de joueurs actifs quotidiens est à un niveau record.

MARS 2017 – RECORD HISTORIQUE POUR LES PHASES DE BÊTA DE GHOST RECON WILDLANDS AVEC PLUS DE 6,8 MILLIONS DE JOUEURS

Plus de 6,8 millions de joueurs ont participé aux phases de Bêta de Tom Clancy's Ghost Recon Wildlands , battant ainsi le record du plus grand nombre de participants à une bêta dans l'histoire d'Ubisoft.

❙ 2.5.3 ÉVOLUTION DU COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	31/03/17	31/03/16
Chiffre d'affaires	1 459 874	1 393 997
Marge brute	1 188 987	1 088 932
Frais de recherche et développement non-IFRS	- 521 723	- 500 337
Frais Commerciaux et Frais Généraux non-IFRS	- 429 520	- 419 555
Résultat opérationnel courant non-IFRS	237 743	169 040
Résultat financier	- 9 013	- 10 380
Quote-part de résultat des entreprises associées	- 338	0
Impôt société	- 54 095	- 29 654
RÉSULTAT NET NON-IFRS	174 297	129 006
Capitaux propres	1 133 816	1 018 510
Investissements liés à production interne et externe des jeux	610 496	586 840
Effectif	11 907	10 667

La marge brute progresse en pourcentage du chiffre d'affaires à 81,4 % et en valeur absolue à 1 189,0 M€, par rapport à la marge brute de 78,1 % (1 088,9 M€) sur 2015/2016.

Le résultat opérationnel non-IFRS s'élève à 237,7 M€, en hausse de 40,7 % par rapport aux 169,0 M€ réalisés sur l'exercice 2015/2016.

L'écart de résultat opérationnel se décline ainsi :

• ♦ hausse de 100,1 M€ de la marge brute ;
• ♦ légère hausse de 21,4 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 521,7 M€ (35,7 % du chiffre d'affaires) contre 500,3 M€ sur 2015/2016 (35,9 %) ;
• ♦ légère progression de 9,9 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 429,5 M€ (29,4 % du chiffre d'affaires), par rapport à 419,6 M€ (30,1 %) sur l'exercice précédent :
• les dépenses variables de marketing s'élèvent à 218,5 M€ (15,0 % du chiffre d'affaires) stables par rapport à 217,3 M€ (15,6 %) sur 2015/2016,
• les coûts de structure s'élèvent à 211,1 M€ (14,5 % du chiffre d'affaires) par rapport à 202,2 M€ (14,5 %) sur 2015/2016.

Le résultat net non-IFRS s'élève à 174,3 M€, soit un résultat net par action (dilué) non-IFRS de 1,46 €, contre un résultat net non-IFRS de 129,0 M€ sur 2015/2016 ou 1,13 € par action.

❙ 2.5.4 ÉVOLUTION DU BFR ET DE L'ENDETTEMENT

Sur la base du tableau des fl ux de trésorerie non-IFRS, la stabilité du besoin en fonds de roulement (38,9 M€) contre une augmentation de 253,3 M€ l'exercice précédent, provient d'un calendrier de sortie de jeux identique entre cet exercice et le précédent.

La génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles s'élève à 149,1 M€ (contre une consommation de - 148,8 M€ en 2015/2016). Ceci refl ète une capacité d'autofi nancement de 110,2 M€ (contre 104,6 M€ pour 2015/2016) et la diminution du BFR de 38,9 M€.

L'endettement net au 31 mars 2017 s'établit à - 80,4 M€ contre un endettement net de - 41,7 M€ au 31 mars 2016. Cette évolution résulte des éléments suivants :

• ♦ génération de trésorerie : 149,1 M€ ;
• ♦ décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles, corporelles et fi nancières : - 63,4 M€ ;

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NON-IFRS (NON AUDITÉ)

• ♦ acquisitions : 105,6 M€ (dont Ketchapp et Growtopia ) ;
• ♦ levées de stock-options : 9,5 M€ ;
• ♦ rachats d'actions : 67,8 M€ ;
• ♦ comptabilisation en fonds propres de 39,6 M€ liés à la valeur optionnelle de l'obligation convertible lancée le 21 septembre 2016.

(en milliers d'euros)	31/03/17	31/03/16
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS
Résultat net consolidé	107 813	93 408
+/- Quote-part de résultat des entreprises associées	338	-
+/- Amortissements des logiciels de jeux & fi lms	407 816	402 959
+/- Autres amortissements	66 819	59 841
+/- Provisions	- 2 563	449
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	36 836	12 918
+/- Plus ou moins-values de cession	408	104
+/- Autres produits et charges calculées	- 10 655	24 335
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	- 496 588	- 489 464
Capacité d'autofinancement non-IFRS	110 223	104 550
Stocks	- 5 381	- 11
Clients	31 934	- 402 877
Autres actifs	3 113	- 29 918
Fournisseurs	- 45 082	116 466
Autres passifs	54 315	63 033
+/- Variation du BFR lié à l'activité non-IFRS	38 899	- 253 307
Trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS	149 122	- 148 757
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement non-IFRS
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	- 62 914	- 42 499
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	603	67
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs fi nanciers	- 44 374	- 34 391
+ Remboursement des prêts et autres actifs fi nanciers	43 322	34 115
+/- Variation de périmètre *	- 105 642	358
Trésorerie provenant des activités d'investissement non-IFRS	- 169 005	- 42 350
Flux des opérations de fi nancement
+ Nouveaux emprunts à long et moyen terme	669 147	234 554
+ Nouveaux emprunts de location fi nancement	1 416	-
- Remboursement des emprunts de location fi nancement	- 898	- 891
- Remboursement des emprunts	- 214 663	- 230 216
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	9 465	21 924
+/- Reventes/achats d'actions propres	- 67 844	- 77 272
+/- Compte courant d'associé	-	258
Trésorerie provenant des activités de financement	396 623	- 51 643
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	376 740	- 242 750
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	255 688	505 215
Incidence des écarts de conversion	- 114	- 6 777
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE *	632 314	255 688
* Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	26 421	371

2.6 Perspectives

En 2016, le marché du jeu vidéo sur console et PC a enregistré une croissance de 6 % (Europe, Australie et Amérique du Nord, sources NPD, GFK). L'année 2017 devrait connaître une nouvelle progression, toujours en raison de la forte progression des revenus digitaux et du dynamisme du marché des consoles et PC.

Le Groupe a communiqué mi-mai 2017 ses objectifs 2017/2018 et mis à jour ses objectifs 2018/2019 :

♦ pour 2017/2018 :

• Chiffre d'affaires d'environ 1 700 M€,

• Résultat opérationnel non-IFRS d'environ 270 M€ ;

• ♦ pour 2018/2019 :

• Chiffre d'affaires : 2 100 M€, à comparer à l'objectif précédent de 2 200 M€,
• Résultat opérationnel non-IFRS : à environ 440 M€ en ligne avec l'objectif précédent, soit une amélioration de la marge opérationnelle non-IFRS à environ 21 %, versus 20 % précédemment,
• Free Cash-Flow d'environ 300 M€, en ligne avec l'objectif précédent.

Présentation du Groupe

3.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES 22

• 3.1.1 Gouvernement d'entreprise 22
• 3.1.2 Facteurs de risques 48
• 3.1.3 Contrôle interne et gestion des risques 55
• 3.1.4 Autres informations 60
• 3.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 61
• 3.2.1 Rémunération versée aux administrateurs 61
• 3.2.2 Rémunération versée aux Dirigeants mandataires sociaux 62
• 3.2.3 Rapports sur l'attribution d'options ou d'actions gratuites 66
• 3.2.4 Tableaux récapitulatifs (rémunération des Dirigeants mandataires sociaux) 78

3.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT
	DU CONSEIL
	D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ UBISOFT ENTERTAINMENT SA	93
	Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
	fi nancière	93
	Autres informations	93
3.4	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	94

3.1 Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Le présent rapport établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce a été communiqué au Comité d'audit du 15 mai 2017 et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 16 mai 2017.

Les principaux acteurs mis à contribution dans le cadre de la préparation et l'établissement de ce rapport sont le Président-Directeur général, les membres du Conseil d'administration et des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction administrative en charge de son élaboration.

Ce rapport se situe dans une démarche descriptive des travaux réalisés, entamés et prévus par la Société ; il ne vise en aucun cas à démontrer que la Société maîtrise tous les risques auxquels elle peut avoir à faire face.

❙ 3.1.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.1.1 Règles de gouvernance

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF tel que révisé en novembre 2016 (le « Code AFEP/MEDEF ») notamment pour l'élaboration de ce rapport. Le Code AFEP/MEDEF est disponible sur le site internet de l'AFEP (www.afep.com).

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP/MEDEF, le tableau ci-dessous précise les dispositions du Code AFEP/MEDEF qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Dispositions du Code AFEP/MEDEF	Explications
25.1 Information permanente « Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des Dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil les ayant arrêtés. »	La rémunération fi xe et variable du Président-Directeur général ainsi qu'une attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites aux Dirigeants mandataires sociaux ont été arrêtées par le Conseil d'administration du 14 décembre 2016 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Dans la mesure où ces éléments ne comprennent pas d'objectifs pluriannuels, il n'a pas semblé nécessaire de faire une publication spécifi que avant la publication du document de référence.
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL	Il fait l'objet d'un examen et d'une mise à jour régulière par le

D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, dont l'objectif vise notamment à préciser dans le cadre et/ou en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires, le détail de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités créés en son sein, a été adopté lors de la réunion du Conseil d'administration du 27 juillet 2004. Le règlement intérieur constitue également la charte de gouvernance des administrateurs.

Il fait l'objet d'un examen et d'une mise à jour régulière par le Conseil d'administration – la dernière mise à jour est intervenue le 27 avril 2017.

Les règlements intérieurs du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations sont annexés au règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration publié sur le site internet de la Société fi xe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, doivent guider la composition du Conseil d'administration.

3.1.1.2 Composition et fonctionnement des organes d'administration au 31 mars 2017

22 - Document de référence ²⁰¹⁷

(2) Il sera proposé à la prochaine Assemblée la nomination d'une administratrice indépendante supplémentaire

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DES ADMINISTRATEURS AU 16 MAI 2017

Nom	Age	Sexe	Nationalité	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil	Nombre d'actions au 16/05/17
DIRECTION GÉNÉRALE
Yves Guillemot, P-Dg	56	M	Française	28/02/88	2020	29	988 567
Claude Guillemot, Dgd	60	M	Française	28/02/88	2017	29	732 475
Michel Guillemot, Dgd	58	M	Française	28/02/88	2017	29	378 715
Gérard Guillemot, Ddg	55	M	Franco-américaine	28/02/88	2020	29	495 659
Christian Guillemot, Ddg	51	M	Française	28/02/88	2017	29	116 625
ADMINISTRATEURS/RICES QUALIFIÉ(E)S D'INDÉPENDANT(E)S
Didier Crespel	54	M	Française	20/11/13	2017	4	320
Laurence Hubert-Moy	55	F	Française	27/06/13	2017	4	414
Pascale Mounier	53	F	Franco-canadienne	20/11/13	2017	4	790
Florence Naviner	54	F	Française	29/09/16	2020	1	315
Frédérique Dame	41	F	Franco-américaine	29/09/16	2020	1	321

3.1.1.2 Composition et fonctionnement des organes d'administration

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RÈGLES EN RÉGISSANT LA COMPOSITION

Composition

Les mandats et fonctions des administrateurs, du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués sont présentés ci-après.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Composition du Conseil et des comités au 31 mars 2017

56 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fin de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/17 988 567

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 3

Ubisoft Entertainment SA Rémy Cointreau SA Lagardère SCA

Yves GUILLEMOT

Président-Directeur général/administrateur

Tout juste diplômé d'école de commerce, Yves Guillemot se lance avec ses quatre frères dans l'aventure de
l'industrie naissante du jeu vidéo et fonde Ubisoft en 1986. Yves comprend très tôt que le succès futur d'Ubisoft
reposera sur sa capacité à créer en interne du contenu original et le développement de ses propres marques.

Il fonde la stratégie d'Ubisoft sur l'utilisation des percées technologiques pour innover, créer de nouvelles marques et gagner de nouvelles parts de marchés, stratégie qui rencontre un immense succès au fi l des années. Misant sur la croissance organique et la productivité interne, il développe une organisation aujourd'hui reconnue pour son approche collaborative sans égale et sa compétitivité, avec deux tiers de la production basés dans des pays à coûts compétitifs.

Yves a constamment fait évoluer Ubisoft en mettant l'engagement des joueurs au cœur du développement de la Société. Ubisoft est un des pionniers et un leader dans les jeux en monde ouvert, devenu l'un des segments les plus populaires de l'industrie. Ubisoft développe également des jeux multi-joueurs à succès qui, combinés à une animation Live de très grande qualité, engagent leurs fans sur le long terme.

Sous la direction d'Yves, Ubisoft a classé trois de ses franchises parmi les quatre meilleurs lancements de nouvelles marques de l'histoire du jeu vidéo – avec Tom Clancy's The Division sur la première marche – un exploit remarquable. Cette capacité unique à développer des franchises blockbusters a permis une création de valeur massive pour les actionnaires d'Ubisoft.

Propriétaire de ses marques, Ubisoft est aujourd'hui idéalement positionné pour élargir l'audience de ses franchises au travers du cinéma, des séries télévisées, des parcs à thème et autres produits dérivés. Sous l'impulsion d'Yves, la Société poursuit une approche innovante en gardant le contrôle créatif de ces projets majeurs – une première dans l'industrie – pour garantir la cohérence avec l'ADN des franchises.

En 30 ans, Yves a transformé Ubisoft en un des leaders mondiaux du divertissement. Il a accompagné l'évolution de l'industrie et a une profonde compréhension des enjeux et des risques d'un secteur en perpétuelle évolution et marqué par de nombreuses ruptures créatives et technologiques.

Sa grande expérience professionnelle est très appréciée par des groupes internationaux tels Lagardère et Rémy Cointreau où il siège respectivement au Conseil de surveillance et au Conseil d'administration. Il a été nommé Entrepreneur de l'année en 2009 par Ernst & Young et fait également partie du Top 3 des chefs d'entreprises les plus aimés de France (Glassdoor 2015).

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17

Président d'Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft EMEA SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Motion Pictures Assassin's Creed SAS, Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS

Gérant d'Ubisoft Learning & Development SARL, Ubisoft Motion Pictures SARL, Script Movie SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris – Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL

France Étranger

Président et administrateur d'Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Ubi Games SA (Suisse), Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président et administrateur d'Ubisoft Inc. (États-Unis)

Directeur général (CEO) et administrateur d'Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis)

Gérant de Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg), Ubisoft Sarl (Maroc)

Administrateur exécutif de Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine)

Administrateur d'Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), Ubisoft BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Refl ections Ltd (Royaume-Uni), Red Storm Entertainment Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd (Serbie)

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17

Administrateur de Rémy Cointreau SA (1), AMA SA Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA (1) Directeur général délégué de Guillemot Corporation SA (1) Directeur général de Guillemot Brothers SAS

France Étranger

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume-Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni)

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada)

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Président d'Ubisoft Motion Pictures Far Cry SAS, Ubisoft Motion Pictures Ghost Recon SAS, Ketchapp SAS	Président et administrateur de Ubisoft Vancouver (Canada), Ubisoft Canada Inc. (Canada), L'Atelier Ubi Inc. (Canada), Technologies Quazal Inc. (Canada), Ubisoft Musique Inc. (Canada), 9275-8309 Québec Inc. (Canada), Studio Ubisoft Saint-Antoine Inc. (Canada) Président d'Ubisoft LLC (États-Unis) Gérant de Spieleentwicklungskombinat GmbH (Allemagne), Related Designs Software GmbH (Allemagne) Administrateur d'Ubisoft Sweden AB (Suède)
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SE, Gameloft SE (2)	Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada)

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d'Euronext Paris le 26 juillet 2016

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

60 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fin de mandat AG 2017

Nombre d'actions au 31/03/17 732 475

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17

France	Étranger
N/A	Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur suppléant d'Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB (Suède)
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Président d'Hercule Thrustmater SAS, Guillemot Corporation Labs SAS Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur d'AMA SA	Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume Uni) Directeur exécutif de Guillemot Electronic Technology (Shanghaï) Co. Ltd (Chine) Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Spain SL (Espagne) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	Administrateur d'Ubisoft Sweden A/B (Suède)
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SE et Gameloft SE (2)	Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Madrid SL (Espagne), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc. (États Unis)
(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d'Euronext Paris le 26 juillet 2016

Claude GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge des opérations/administrateur

Claude Guillemot est Président-Directeur général de Guillemot Corporation, société spécialisée dans les équipements et les accessoires pour PC, mobiles et consoles. Il a, depuis 1997, dirigé l'expansion de la Société qui compte aujourd'hui des centres R&D et logistiques en Europe, aux États-Unis et en Chine. Claude est également Président du Club des Trente depuis 2009, association qui rassemble 60 PDG français, échange et prend position sur des débats socio-économiques.

Claude a cofondé Ubisoft en 1986. Il siège au Conseil d'administration au titre de Directeur général délégué en charge des opérations. Il apporte au Conseil d'administration d'Ubisoft trente années d'expérience dans l'industrie du jeu vidéo. Son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie du marché de l'équipement et des réseaux de distribution ont permis de positionner Ubisoft très tôt lors de chaque nouveau cycle de console, un pilier essentiel de la stratégie à long terme d'Ubisoft.

Claude est diplômé en Économie de l'Université de Rennes 1 et est titulaire d'un certifi cat d'automatisation industrielle de l'ICAM.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

58 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fin de mandat AG 2017

Nombre d'actions au 31/03/17 378 715

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

Administrateur d'AMA SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17 France Étranger N/A N/A EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17 France Étranger Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Directeur général de Guillemot Brothers SAS Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume-Uni) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni),

(Canada) EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France	Étranger
N/A	N/A

Michel GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la fi nance/ administrateur

Michel Guillemot a été Président-Directeur général de Gameloft, dont l'activité est orientée vers le développement de jeux pour mobiles, smart TV et réseaux sociaux. Sous sa direction, de 2001 à 2016, Gameloft a connu une rapide et forte croissance, devenant un leader mondial et l'un des plus importants développeurs de jeux mobiles. Passionné par la programmation, il a rejoint l'entreprise familiale et a fait ses débuts dans l'industrie du jeu vidéo avec ses frères en cofondant en 1984 Guillemot Informatique, distributeur et importateur de jeux vidéo.

Michel a cofondé Ubisoft en 1986. Il est membre du Conseil d'administration au titre de Directeur général délégué du développement stratégique et fi nancier. Il apporte au Conseil d'administration d'Ubisoft trente années d'expérience dans l'industrie du jeu vidéo. Son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l'industrie du mobile en font une référence au Conseil d'administration sur tout sujet lié à l'avenir de la Société, et notamment sur l'acquisition et la rétention d'une audience grand public.

Michel est diplômé de l'école de commerce EDHEC et est également titulaire d'un certifi cat en comptabilité.

Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Ariann Finance Inc.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France Étranger

Président-Directeur général et administrateur de Gameloft SE (2) Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SE Président de Gameloft Distribution SAS, Gameloft Partnerships SAS, Ludigames SAS

Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL

Président de Gameloft Srl (Roumanie), Gameloft Software (Beijing) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Chengdu) Company Ltd (Chine), Gameloft Argentina S.A. (Argentine), Gameloft Software (Shanghai) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Shenzhen) Company Ltd (Chine) Président et administrateur de Gameloft Inc. (États-Unis), Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Entertainment Toronto Inc. (Canada), Gameloft Limited (Royaume-Uni), Gameloft KK (Japon), Gameloft Company Ltd (Vietnam), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Private India Ltd (Inde), Gameloft Co. Ltd. (Corée), Gameloft Ltd (Hong-Kong), Gameloft Philippines Inc. (Philippines), Gameloft Pte Limited (Singapour), PT Gameloft Indonesia (Indonésie), Gameloft New Zealand Ltd (Nouvelle-Zélande), Gameloft Hungary Software Development and Promotion kft (Hongrie), Gameloft SDN BHD (Malaisie), Gameloft FZ-LLC (Émirats Arabes Unis), Gameloft Madrid SL (Espagne), Gameloft OY (Finlande), Gameloft LLC (Russie), LLC Gameloft (Biélorussie), Gameloft Uruguay SA (Uruguay)

Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne), Gameloft Srl (Italie), Gameloft EOOD (Bulgarie), Gameloft S. de R.L. de C.V. (Mexique), Gameloft S.P.R.L. (Belgique), Gameloft S.r.o. (République Tchèque)

Administrateur de Gameloft Australia Pty Ltd (Australie), Gameloft de Venezuela SA (Venezuela), Gameloft Ltd. (Malte), Gameloft do Brasil Ltda (Brésil)

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d'Euronext Paris le 26 juillet 2016

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

55 ans Nationalité francoaméricaine

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fin de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/17 535 659

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Gérard GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l'édition/administrateur CEO de l'activité cinéma d'Ubisoft

Gérard Guillemot est Président-Directeur général de Longtail Studios, une société qu'il a créée en 2003 et qui développe des jeux sur console pour une audience familiale. En 2000, il fonde Gameloft dont la mission était alors orientée vers le marché émergent des jeux en ligne sur PC. Lors de la création d'Ubisoft, Gérard a pris la direction du contenu éditorial et du management des équipes de développement. Il a activement encouragé Ubisoft à développer ses propres franchises, un pilier de la stratégie de la Société et un élément différenciant qui procure aux actionnaires de la sécurité et de la visibilité sur le long terme. Gérard a été également responsable de l'expansion d'Ubisoft en Amérique du Nord, un des marchés les plus importants du jeu vidéo.

Gérard a cofondé Ubisoft en 1986. Il gère la division cinéma d'Ubisoft (Motion Pictures). Il est également membre du Conseil d'administration et Directeur général délégué en charge de l'édition d'Ubisoft Entertainment SA. Il apporte au Conseil d'administration d'Ubisoft trente années d'expérience dans l'industrie du jeu vidéo. Son ancrage aux États-Unis offre au Conseil d'administration un éclairage sur les nouvelles opportunités telles que les communautés en ligne et les médias sociaux.

Gérard est diplômé de l'école de commerce EDHEC. Il vit aux États-Unis depuis plus de 15 ans.

Étranger
N/A
Étranger
Président de Longtail Studios Inc. (États-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume Uni) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États Unis), Guillemot Inc. (Canada)
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
Étranger
N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
Étranger
Président de Studios Longtail Québec Inc. (Canada) Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Inc. (États-Unis)

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d'Euronext Paris le 26 juillet 2016

3

au Conseil d'administration.

Christian est diplômé de la European Business School of London.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

des nouvelles plateformes de jeu et son expertise comptable, fi nancière et juridique font de lui une voix essentielle

51 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fin de mandat AG 2017

Nombre d'actions au 31/03/17 116 625

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
N/A	Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
Président-Directeur général et administrateur d'AMA SA Président de Guillemot Brothers SAS, AMA Opérations SAS, AMA Research and Development SAS, SAS du Corps de Garde Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL	Président-Directeur général et administrateur d'AMA Xperteye Inc. (États-Unis) Président-Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers SE (Royaume-Uni) Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Directeur d'AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni) Président de SC AMA Romania Srl (Roumanie) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l'intelligence artifi cielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Srl (Roumanie), Playwing Entertainment SL (Espagne), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong)
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger

N/A Administrateur d'Ubisoft Sweden AB (Suède) EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES) France Étranger Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Brothers SE Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE (2) Président de Studio AMA Bretagne SAS Co-Gérant de Studio AMA Bretagne SARL Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc. (États-Unis) Président et administrateur d'Advanced Mobile Advertisement Inc. (États-Unis) Président d'AMA Studios SA (Belgique)

(1) Société cotée

(2) Société cotée radiée d'Euronext Paris le 26 juillet 2016

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

54 ans Nationalité française

1re nomination (administrateur)

20/11/13 Date de fin de mandat

AG 2017 Nombre d'actions au 31/03/17 320

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
Gérant de Crespel & Associates (Conseil en stratégie d'entreprise et prise de participations)	N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

Didier CRESPEL

Administrateur référent indépendant Président du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Didier Crespel a plus de 30 ans d'expérience comme entrepreneur et fi nancier. Il est Président de Crespel & Associates, cabinet de conseil qu'il a fondé en 2013 et spécialisé en stratégie d'entreprise et prises de participations. Il est aussi actionnaire majoritaire et Président de Mecamen, un groupe industriel.

Didier a été Directeur général de Shaper (2000-2012), une fi liale internationale du groupe Arkk, coté à la bourse de Tokyo. Grâce à son expertise fi nancière, Didier a contribué à la conformité du groupe en mettant en place la réglementation J-SOX. Entre 1984 et 2000, il a également été Directeur fi nancier puis Directeur général de la fi liale allemande du groupe Valeo, un des leaders mondiaux des équipementiers automobiles. Chez Valeo, Didier a dirigé et supervisé plusieurs transactions fi nancières, notamment des fusions et acquisitions d'envergure.

Didier siège comme administrateur indépendant au Conseil d'administration d'Ubisoft depuis 2013. Il préside le Comité d'audit et est également membre du Comité des nominations et des rémunérations. Ses connaissances en fi nance et en stratégie d'entreprise constituent un atout précieux pour Ubisoft pour saisir les opportunités dans les marchés émergents, et particulièrement en Asie. Son esprit entrepreneurial et son expérience internationale sont également appréciés par le Conseil d'administration pour évaluer la stratégie de diversifi cation de la Société et pour identifi er de nouvelles perspectives.

Didier est diplômé de l'EDHEC.

3

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

55 ans

Nationalité française

1re nomination (administratrice) 27/06/13

Date de fin de mandat AG 2017

Nombre d'actions au 31/03/17 414

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17 France Étranger N/A N/A EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17 France Étranger Professeur à l'Université de Rennes 2 Présidente du Comité TOSCA (Terre solide, Océans, Surfaces Continentales, Atmosphère) du CNES Responsable scientifique du campus numérique (ENVAM) N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

Laurence HUBERT-MOY Administratrice indépendante Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d'audit

Laurence Hubert-Moy est Professeur à l'Université de Rennes. Elle préside depuis 2013 l'un des deux comités scientifi ques du Centre national des études spatiales (CNES), le Comité TOSCA. Laurence est également la directrice scientifi que du campus numérique ENVAM, consortium français de quatre écoles et universités. Par les fonctions qu'elle exerce, Laurence est en relation constante aussi bien avec des équipes de recherche qu'avec des universitaires du monde entier, bénéfi ciant ainsi d'un accès privilégié aux plus récents modèles et analyses spatiales. Ses travaux de recherche actuels la conduisent à collaborer avec entre autres des scientifi ques basés en Chine, au Brésil et en Inde. Au cours des 20 dernières années, Laurence a publié de nombreux articles scientifi ques sur la télédétection spatiale et ses applications en environnement. En 2003, elle a reçu la médaille de bronze du CNRS.

Laurence siège depuis 2013 comme administratrice indépendante au Conseil d'administration d'Ubisoft. Elle préside le Comité des nominations et des rémunérations et elle est membre du Comité d'audit. Ses travaux de recherche sur l'observation spatiale et son intérêt pour les big data mettent la R&D, l'innovation, l'analyse de data et les mondes ouverts au cœur de la réfl exion du Conseil d'administration d'Ubisoft.

Laurence est titulaire d'un doctorat et a réalisé des études post-doctorales à l'Université de Boston. Elle est également titulaire du certifi cat d'administration des sociétés de l'IFA-Sciences Po Paris.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

53 ans Nationalité francocanadienne

1re nomination (administratrice) 20/11/13

Date de fin de mandat AG 2017

Nombre d'actions au 31/03/17 790

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
Présidente fondatrice de Newton-ca Inc. (Conseil en opérations financières et processus fi nanciers)	N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

Pascale MOUNIER Administratrice indépendante

Pascale Mounier a plus de 30 ans d'expérience en Management et opère aujourd'hui sur tous les continents, avec la France et le Canada comme ports d'attache. Elle est Présidente du cabinet de Conseil Newton-ca qu'elle a fondé en 2010. Ce cabinet est spécialisé dans l'accompagnement des directions IT et fi nancières de grands groupes internationaux tels que Desjardins et Alliance Boots. Pascale a occupé plusieurs postes de Directions fi nancières et IT pour des leaders internationaux tels que Gameloft (jusqu'en 2002), Sanofi et Rio Tinto. Son expertise approfondie a été mise à contribution dans la conduite et la coordination opérationnelle de projets internationaux complexes. Elle a notamment collaboré à l'élaboration de nouveaux processus fi nanciers, à des changements de systèmes IT et à la gestion de projets R&D. Elle a aussi participé à la gestion de plusieurs fusions et acquisitions internationales de grande envergure.

Pascale siège, depuis 2013, au Conseil d'administration au titre d'administratrice indépendante. La digitalisation de l'industrie du jeu vidéo implique de nouveaux défi s et de nouvelles priorités ; le Conseil d'administration accueille avec un grand intérêt son expertise dans les processus IT et dans l'optimisation des coûts. Pascale est diplômée de HEC et est également titulaire d'une certifi cation PMP.

54 ans

Nationalité française

1re nomination (administratrice) 29/09/16

Date de fin de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/17 315

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
N/A	Directrice financière et Senior Vice-Présidente de Wrigley Junior Company (États-Unis)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	Service and Finance Vice-President de Mars Financial Services (États-Unis)

Florence NAVINER Administratrice indépendante

Florence Naviner est actuellement Directrice Financière et Senior Vice-Présidente de Wrigley, une multinationale américaine et fi liale du groupe Mars, Incorporated. Florence Naviner a rejoint Mars en 1992 et apporte à Ubisoft plus de 30 années d'expérience dans des postes de direction fi nancières et stratégiques dans l'industrie des produits grand public.

Basée à Chicago, elle dirige l'équipe fi nance globale de Wrigley et co-pilote le déploiement de la stratégie globale et des opérations. Elle est également en charge de la fi scalité, de la consolidation et de la trésorerie du groupe. De 2011 à 2012, alors Vice-Présidente de Mars Financial Services, elle a élaboré et mis en place une stratégie mondiale pour le déploiement d'un centre de services fi nanciers partagés pour Mars, Incorporated.

Florence Naviner a également acquis une solide expérience internationale en occupant les postes de Directrice Financière de Mars Petcare pour l'Europe, de Vice-Présidente Finance de Mars en Chine entre 2006 et 2008, et de Vice-Présidente Finance de Mars Petcare aux États-Unis entre 2008 et 2011. Elle a notamment mené le redressement d'activités, piloté des programmes de compétitivité ou encore supervisé la réalisation de synergies liées à des acquisitions. Florence Naviner a débuté sa carrière chez Arthur Andersen à Paris en 1985. Florence Naviner est diplômée de HEC Paris et est titulaire d'un DESCF en comptabilité.

34 - Document de référence ²⁰¹⁷

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

41 ans

Nationalité francoaméricaine

1re nomination (administratrice) 29/09/16

Date de fin de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/17 321

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/17
France	Étranger
N/A	Business Angel

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	Chef de Produit d'Uber (États-Unis) Product Consultant de Frédérique Dame Consulting (États-Unis)

Frédérique DAME Administratrice indépendante

Frédérique Dame apporte à Ubisoft plus de quinze années d'expérience au sein d'entreprises comptant parmi les plus innovantes au monde, notamment Uber qu'elle a rejoint à ses tout débuts. Frédérique Dame est aujourd'hui business angel et investit dans des start-ups et technologies digitales dans la Silicon Valley.

Au cours de son parcours dans plusieurs sociétés internet américaines, Frédérique Dame s'est spécialisée dans le développement et le lancement de produits et services à destination du grand public. De 2012 à 2016, elle a ainsi contribué à faire grandir Uber de 80 employés à plus de 7 000 dans le monde, et de 14 villes dans 4 pays à plus de 400 villes dans 68 pays. Elle y a dirigé deux programmes stratégiques : le « Driver Experience » qui permet aux chauffeurs privés de faire partie du réseau Uber à l'échelle mondiale, ainsi que le « Employee Experience » destiné à automatiser les systèmes internes en vue d'améliorer la productivité et la collaboration des équipes internationales.

Auparavant, Frédérique Dame a contribué au développement de Yahoo!, en tant que responsable de la stratégie sociale de leurs produits de 2004 à 2008. Elle rejoindra Photobucket en 2009 puis Smugmug, deux produits de partage de photos en ligne pour lesquels elle a implémenté des solutions de monétisation et d'acquisition d'audience.

Frédérique Dame est titulaire d'un Master en Technologies Spatiales et Communications par Satellites de l'University College London et d'un Master en Ingénierie des Télécommunications de Télécom SudParis. Elle est basée à San Francisco.

3

Évolution du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice

	Conseil d'administration
Nominations	Renouvellements	Mandat(s) arrivé(s) à expiration
Florence Naviner (AGM 29/09/16)	Yves Guillemot (AGM 29/09/16)	Estelle Métayer (AGM 29/09/16)
Frédérique Dame (AGM 29/09/16)	Gérard Guillemot (AGM 29/09/16)

	Comité des rémunérations	Comité des nominations	Comité des nominations et des rémunérations
	jusqu'au 29/09/16	jusqu'au 29/09/16	à compter du 30/09/16
Président(e)	Estelle Métayer	Laurence Hubert-Moy	Laurence Hubert-Moy
	(indépendante)	(indépendante)	(indépendante)
Membre(s)	Laurence Hubert-Moy	Didier Crespel	Didier Crespel
	(indépendante)	(indépendant)	(indépendant)

Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 6 septembre 2016, le Président avait évoqué le projet d'associer le moment venu de nouveaux membres dans les comités afi n notamment de soulager M. Didier Crespel, administrateur référent, Président du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations.

En conséquence, le Comité des nominations et des rémunérations a proposé que le Conseil d'administration procède à :

• ♦ la désignation d'un troisième administrateur indépendant en qualité de membre du Comité d'audit à compter du 1er janvier 2018 ;
• ♦ la désignation d'un nouveau membre administrateur indépendant au Comité des nominations et des rémunérations en remplacement de M. Didier Crespel, avec effet à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateurs représentant des salariés actionnaires, étant précisé que le seuil de détention d'au moins 3 % du capital social prévu par l'article L. 225-23 du Code de commerce n'est pas atteint à ce jour. Au 31 mars 2017, le pourcentage détenu en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce est de 2,76 %.

La Société remplissant au 31 mars 2017 les critères visés à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifi é par la loi n° 2015- 994 du 17 août 2015 (« Loi Rebsamen ») puisqu'au 31 mars 2017 et pour la seconde année consécutive le Groupe comprend un nombre de salariés supérieur à 5 000, l'Assemblée générale du 22 septembre 2017 va être amenée, sur proposition du Conseil d'administration, à se prononcer sur la modifi cation des statuts de la Société afi n de prévoir la modalité d'élection d'un administrateur salarié au sein du Conseil d'administration. Dans la mesure où le Conseil d'administration de la Société comporte/ra moins de 12 membres à l'issue de ladite Assemblée, seul un représentant des salariés sera élu dans les six mois suivant l'Assemblée générale, soit d'ici le 22 mars 2018.

Direction générale (le « Comité de direction »)

La Direction générale, composée du Directeur général et des quatre Directeurs généraux délégués, se réunit tous les quinze jours afi n de faire le point sur des sujets transversaux stratégiques requérant leurs compétences spécifi ques dans les domaines des opérations, du développement et de la stratégie, de l'édition et de la fi nance, et ainsi assister le Directeur général dans sa mission.

Règles régissant la composition du Conseil d'administration

• ♦ Nombre d'administrateurs : Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales.
• ♦ Mode de nomination : En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d'administration ; elles sont soumises à ratifi cation de la prochaine assemblée.
• ♦ Durée des fonctions d'administrateur : En application de l'article 8 des statuts de la Société, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans avec un système de renouvellement par échelonnement afi n de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration et d'éviter ainsi un « renouvellement en bloc » conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Afi n de permettre ce renouvellement échelonné, il est prévu que l'Assemblée générale puisse, à titre exceptionnel, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans.
• ♦ Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
• ♦ Les fonctions d'un administrateur prennent fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire ledit mandat.
• ♦ Âge limite des administrateurs : Les statuts prévoient une limite d'âge de 80 ans.
• ♦ Dirigeants mandataires sociaux : Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d'administration. Il désigne également le Directeur

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

général et, sur proposition de ce dernier, il peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux délégués.

• ♦ Administrateur référent : Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'un administrateur référent est désigné par le Conseil d'administration si les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Parmi ses attributions, l'administrateur référent peut, le cas échéant, présider les réunions du Conseil d'administration en cas d'empêchement du Président et assurer l'intérim en cas d'empêchement de ce dernier (Cf. page 39 ).
• ♦ Détention d'actions Ubisoft Entertainment SA : En application de l'article 8 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société. Le nombre d'actions détenues par les administrateurs est variable, la Société considérant à ce stade que le nombre d'actions détenues par les administrateurs n'a pas de corollaire avec leur implication dans l'exécution de leur mandat. Toutefois, le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance en date du 19 mars 2015 au vu du versement à certains administrateurs, pour la première fois, d'une année complète de jetons de présence, de fi xer le nombre d'actions devant être détenues par les administrateurs pendant la durée de leurs mandats à l'équivalent d'un montant investi de 10 000 €.

REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET HOMMES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 mars 2017, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 applicable aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, selon lesquelles la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017.

En outre, le Conseil d'administration soumettra au vote de la prochaine Assemblée générale, conformément aux recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la nomination d'au moins une administratrice indépendante de sorte que la proportion ci-avant visée serait portée à 45 % à l'issue de l'Assemblée générale 2017.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs indépendants n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Selon le règlement intérieur de la Société, les administrateurs qualifi és d'indépendants doivent s'engager en toutes circonstances à maintenir leur indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Ils doivent s'engager à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance.

La qualifi cation d'administrateur indépendant a été revue par le Conseil d'administration du 30 mars 2017 sur la base du questionnaire adressé par le Comité des nominations et des rémunérations à chaque administrateur indépendant le 1er mars 2017, aux termes duquel chaque administrateur a été invité à déclarer sa situation sur la base de chaque critère retenu par le Code AFEP/MEDEF pour être qualifi é d'indépendant. Les résultats de cette revue sont présentés dans le tableau ci-après :

	Florence Naviner	Frédérique Dame	Laurence Hubert-Moy	Pascale Mounier	Didier Crespel
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ♦ salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; ♦ salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ; ♦ salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement : ♦ signifi catif de la Société ou de son Groupe ; ou ♦ pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme

Le Conseil d'administration ayant pu constater qu'aucune relation d'affaires – même mineure, susceptible de remettre en cause l'indépendance des intéressés – n'existait entre les administrateurs concernés et la Société ou son Groupe, a estimé que la fi xation d'un seuil chiffré (en deçà duquel une relation d'affaires ne serait pas signifi cative) est sans objet à ce stade.

FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Fonctionnement

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer les orientations de l'activité et il veille à leur mise en œuvre dans les limites de l'objet social de la Société et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales.

Le règlement intérieur à jour au 27 avril 2017 prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identifi cation et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil d'administration par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion.

La préparation et l'organisation du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre défi ni par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités mis à jour le 27 avril 2017. Outre les compétences et les pouvoirs du Conseil, le règlement intérieur édicte le principe de confi dentialité des informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui d'exercice du mandat d'administrateur dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité. En outre, le règlement rappelle l'obligation pour chacun des administrateurs d'informer le Conseil d'administration en cas de confl it d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement.

Missions et attributions du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d'administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Il se réunit, aussi souvent que l'intérêt social l'exige, au siège social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale n'est requise pour les convocations. En tant qu'organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Le Conseil d'administration se prononce notamment sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, fi nancières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale dans le respect des règles fi xées par le règlement intérieur du Conseil d'administration notamment.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il opère également les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns.

Ainsi, le Conseil d'administration :

• ♦ choisit le mode d'organisation de la Direction générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou cumul de ces fonctions) ;
• ♦ met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de compétence et/ou autorisations qui lui sont octroyées par l'Assemblée générale des actionnaires ;
• ♦ procède à l'examen et à l'arrêté des comptes ;
• ♦ veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

En outre, le Conseil d'administration contribue à la détermination des objectifs et de la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs.

Principaux sujets abordés au cours de l'exercice/ Activité du Conseil d'administration

Sur l'exercice, le Conseil d'administration a notamment effectué les travaux suivants :

• ♦ la réfl exion sur des sujets stratégiques du groupe Ubisoft ;
• ♦ l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 et des rapports afférents, ainsi que des comptes semestriels consolidés du 30 septembre 2016 ;
• ♦ l'information fi nancière/rapports fi nanciers ;
• ♦ l'établissement des documents de gestion prévisionnelle ;
• ♦ la préparation de l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016 (ordre du jour, projets de résolutions, rapports à soumettre à cette assemblée) ;
• ♦ la mise en œuvre des délégations et autorisations qui lui ont été octroyées par l'Assemblée des actionnaires notamment en ce qui concerne l'actionnariat salarié et les délégations dites « fi nancières » ;
• ♦ le renouvellement de l'autorisation donnée au Directeur général de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société ;
• ♦ la mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
• ♦ le respect des principes liés au gouvernement d'entreprise, notamment :
• mise à jour du règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités,
• prise de connaissance des comptes rendus des travaux de l'administrateur référent et des comités tels qu'exposés pages 39 à 45 ,
• révision de la qualifi cation d'administrateur indépendant,
• débat sur l'unicité ou la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général,
• évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités (synthèse et propositions) ;
• ♦ l'approbation des propositions du Comité des rémunérations (jusqu'au 29 septembre 2016) et du Comité des nominations et des rémunérations (à compter du 30 septembre 2016) liées à

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

l'actionnariat salarié et à la rémunération du Président-Directeur général et/ou des Directeurs généraux délégués ;

• ♦ la fi xation de la rémunération forfaitaire de l'administrateur référent ;
• ♦ la fi xation des critères quantitatifs (fi nanciers) et qualitatifs (non fi nanciers), tels que proposés par le Comité des nominations et des rémunérations, liés à la rémunération du Président-Directeur général et l'évaluation de l'atteinte desdits critères ;

Le Conseil d'administration a également bénéfi cié de présentations sur des thèmes spécifi ques au gré des demandes de ses membres.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil d'administration arrêtant ou examinant des comptes.

Le Conseil d'administration s'est réuni 19 fois au cours de l'exercice 2016/2017. Le taux d'assiduité individuelle aux séances du Conseil d'administration est le suivant :

Adminis trateur	Yves Guillemot	Claude Guillemot	Michel Guillemot	Gérard Guillemot	Christian Guillemot	Didier Crespel	Laurence Hubert Moy	Pascale Mounier	Florence Naviner	Frédérique Dame	Estelle Métayer	Taux moyen
Nombre de réunions	19/19	19/19	18/19	17/19	17/19	18/19	19/19	18/19	5/7 *	7/7 *	12/12 *
Taux de présence	100 %	100 %	95 %	89 %	89 %	95 %	100 %	95 %	71 %	100 %	100 %	94 %

* Mandats exercés 6 mois au titre de l'exercice 2016/2017

Information des administrateurs

Le Président-Directeur général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce.

Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président-Directeur général étant à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information signifi catifs.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confi dentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéfi cier, à sa nomination et tout au long de son mandat, d'une formation sur les spécifi cités de la Société, son activité et ses métiers.

Ainsi, plusieurs administrateurs ont suivi, à leur demande, des formations certifi antes aux fonctions d'administrateur à Sciences Po Paris/IFA ou à l'Université McGill à Montréal.

Afi n de faciliter l'intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un parcours d'intégration a été mis en place qui s'est traduit notamment par :

• ♦ la mise à disposition des documents nécessaires à la mission d'administrateur (documents de référence, statuts, règlement intérieur, etc.) ;
• ♦ la mise à disposition de présentations et vidéos destinées à mieux appréhender l'univers Ubisoft ;
• ♦ l'inscription à la revue de presse quotidienne sur l'actualité Ubisoft et à la newsletter quotidienne sur l'actualité jeu-vidéo d'Ubisoft et plus globalement sur l'actualité de l'industrie (« Daily News @ Ubisoft ») ;
• ♦ plusieurs présentations à Montreuil-sous-Bois pour Frédérique Dame et Florence Naviner (Introduction au marché du jeu vidéo par le département « Consumer Market Knowledge », présentation du plan 3 ans Ubisoft, par le Chief Financial Planning Offi cer, démos de jeux VR).

Par ailleurs, les membres du Comité d'audit bénéfi cient, lors de leur nomination et à leur demande, d'une information sur les particularités comptables, fi nancières ou opérationnelles de la Société/du Groupe.

ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

En application du règlement intérieur du Conseil et de ses comités, un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, peut être désigné par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne.

L'administrateur référent est nommé pour une durée de deux ans, qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d'administrateur. L'administrateur référent est rééligible sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a, dans ce cadre et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, nommé M. Didier Crespel en qualité d'administrateur référent le 3 mars 2016.

Missions

L'administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il :

• ♦ préside les réunions du Conseil d'administration en cas d'empêchement du Président et sur proposition de ce dernier en application des dispositions des statuts ;
• ♦ assume l'intérim du Président du Conseil d'administration en cas d'empêchement de ce dernier ;
• ♦ préside, convoque et organise au moins une réunion par an réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu'ils souhaitent aborder en dehors d'une réunion plénière du Conseil d'administration ;

• ♦ entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole auprès du Président du Conseil d'administration et plus particulièrement assure la liaison si nécessaire entre les administrateurs indépendants et le Président du Conseil d'administration ;

• ♦ veille à ce qu'il soit répondu aux questions des actionnaires, se rend disponible pour communiquer avec eux à la demande du Président du Conseil d'administration et tient le Conseil d'administration informé de ces contacts ;

• ♦ supervise l'évaluation du fonctionnement du Conseil le cas échéant.

Moyens

Dans le cadre de l'exercice de ses missions, l'administrateur référent dispose de la faculté de :

• ♦ proposer si nécessaire au Président l'ajout de points complémentaires à l'ordre du jour des réunions du Conseil ;
• ♦ demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont l'importance ou le caractère urgent justifi erait la tenue d'une réunion extraordinaire du Conseil ;
• ♦ assumer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires les fonctions dévolues au Président du Conseil d'administration en cas d'empêchement de ce dernier (présidence des réunions ou intérim) ;
• ♦ réunir les administrateurs indépendants dans les termes, délais et conditions qu'il jugera opportun ;
• ♦ rencontrer et/ou participer à toutes réunions avec les actionnaires de la Société à la demande du Président du Conseil d'administration ;
• ♦ faire toute recommandation de fond et de forme dans le cadre de l'évaluation du Conseil.

L'administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d'entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Plus généralement, l'administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

L'administrateur référent peut être Président ou membre d'un ou de plusieurs comités du Conseil d'administration.

L'administrateur référent rend compte de l'exécution de sa mission une fois par an au Conseil d'administration. Au cours des Assemblées générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action.

Activité au cours de l'exercice 2016/2017

À la suite de sa nomination en qualité d'administrateur référent le 3 mars 2016, M. Didier Crespel a été fréquemment en contact avec les actionnaires de la Société afi n de présenter l'activité « Gouvernance » telle que notamment le fonctionnement des organes de direction et d'administration, le bilan de leurs activités respectives.

L'administrateur référent a en outre invité les administrateurs indépendants à se réunir le 22 juin 2016 afi n de débattre notamment de l'opportunité de soumettre au vote de l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 une distribution de dividende ou pas.

L'administrateur référent a par ailleurs présenté lors de l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 l'évolution de la gouvernance de la Société en mettant en exergue le rôle des administrateurs indépendants.

L'administrateur indépendant est par ailleurs en contact régulier avec les conseils de l'entreprise notamment sur les problématiques de gouvernance et de meilleure pratique au sein du Conseil d'administration.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, l'administrateur référent a fait un compte rendu de son activité au titre de l'exercice écoulé lors du Conseil d'administration du 16 mai 2017.

FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DES COMITÉS

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit la faculté pour celui-ci de créer un ou plusieurs comités destinés à l'assister.

Au titre de l'exercice 2017, le Conseil d'administration a été assisté :

• ♦ du 1er avril 2016 au 29 septembre 2016, de trois comités spécialisés :
• le Comité d'audit,
• le Comité des rémunérations, et
• le Comité des nominations ;
• ♦ à compter du 30 septembre 2016, à la suite de la fusion du Comité des nominations avec le Comité des rémunérations, de deux comités spécialisés :
• le Comité d'audit,
• le Comité des nominations et des rémunérations.

Fonctionnement

Les comités se réunissent à l'initiative de leur Président, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente – dans le cas où les comités ne seraient constitués que de deux membres, l'ensemble des membres doit participer aux réunions. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Le Comité des nominations et des rémunérations doit se réunir au moins une fois par an et le Comité d'audit au moins trois fois par an.

L'ordre du jour des réunions des comités est fi xé par leur Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d'administration sous forme d'exposé oral, d'avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus écrits.

Missions et attributions des comités

Les comités ont un rôle consultatif, ils sont chargés notamment d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil d'administration sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations. Les membres choisis parmi les administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité. Les attributions et modalités spécifi ques au fonctionnement de chacun des comités ont été défi nies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.

Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions qui déborderaient du cadre de leur mission. Ils n'ont pas de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au Conseil d'administration.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Comité d'audit	Créé le 20 novembre 2013
Composition	♦ M. Didier Crespel, Président
au 31/03/17	♦ Mme Laurence Hubert-Moy
Fonctionnement	Le règlement intérieur du Comité d'audit, annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration, décrit notamment ses missions et son fonctionnement.
	Le règlement intérieur du Comité d'audit a été mis à jour par le 27 avril 2017 à la suite notamment de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 entrée en vigueur le 17 juin 2016 sur la réforme de l'audit et/ou au Code AFEP/ MEDEF tel que révisé en novembre 2016.
	Le comité est présidé par M. Didier Crespel qui de par ses compétences en matière fi nancière et comptable apporte au comité expertise et esprit d'analyse tout en lui faisant profi ter de sa rigueur.
	De son côté, Mme Laurence Hubert-Moy, du fait des postes de directions occupés ou qu'elle a occupés dans diverses structures de recherche, possède notamment une expertise technique dans la gestion de budgets conséquents et dans la cartographie des risques.
Missions	Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière, de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers. Il prépare et facilite le travail du Conseil d'administration sur ces points.
	Il a plus particulièrement pour mission :
	♦ l'examen de la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables appliquées, des positions comptables prises et des estimations faites pour traiter les opérations signifi catives et du périmètre de consolidation ;
	♦ l'examen, avant qu'ils ne soient rendus publics, de certains documents d'information comptable et fi nancière émis par la Société ;
	♦ la revue et le suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes d'information ;
	♦ l'examen des risques, des contentieux et des engagements hors-bilan signifi catifs ;
	♦ la formulation de propositions au Conseil d'administration pour la nomination des Commissaires aux comptes et la validation des montants des honoraires sollicités ;
	♦ l'approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certifi cation des comptes mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à la charte du Comité d'audit ; et
	♦ l'évaluation de la qualité des travaux des Commissaires aux comptes et le contrôle de leur indépendance. Dans le cadre de ce contrôle, le comité se fait communiquer annuellement lors de l'arrêté des comptes annuels, le détail des honoraires d'audit et de services non-audit versés par la Société et les autres sociétés du Groupe aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société.
Activité 2016/2017	Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice écoulé, avec un taux de présence de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants :
	♦ résultats de la Société :
	• revue des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2016 et du rapport de gestion consolidé,
	• revue des comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2016 et du rapport fi nancier semestriel,
	• revue des travaux des Commissaires aux comptes au 31 mars 2016 et au 30 septembre 2016,
	• revue des éléments chiffrés du communiqué de presse portant sur les comptes annuels et semestriels consolidés ;
	♦ gestion des risques et contrôle interne :
	• revue de la démarche de gestion des risques du Groupe, du dispositif de gestion des risques, d'audit et de contrôle interne ainsi que des organisations et des ressources qui y sont associées,
	• revue du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, la gestion des risques et le contrôle interne,
	• étude de la cartographie des risques ;

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Activité 2016/2017 (suite)	♦ audit et relations avec les auditeurs externes : • audit interne : synthèse 2016 et examen du plan d'audit 2017, • revue des missions des auditeurs externes, y compris les missions complémentaires, • revue du budget des honoraires des auditeurs externes ;
	♦ autres : • point sur la réforme de l'audit (directive européenne n° 2014/56/UE du 16 avril 2014/ordonnance n° 2016-
	315 du 17 mars 2016) résultant en l'accroissement des prérogatives du Comité d'audit,
	• proposition de modifi cations du règlement intérieur du Comité d'audit en conséquence,
	• analyse des fl ux fi nanciers liés à l'activité cinéma.
Taux de participation 2016/2017	100 %.
	Comité des nominations et rémunérations Issu de la fusion du Comité des nominations et du Comité des rémunérations effective le 30 septembre 2016
Composition	♦ Mme Laurence Hubert-Moy, Présidente
au 31/03/17	♦ M. Didier Crespel
Fonctionnement	Le comité est présidé depuis le 30 septembre 2016 par Mme Laurence Hubert-Moy qui, d'une part, du fait des postes de directions occupés ou qu'elle a occupés dans diverses structures de recherche, possède une expérience en termes de rémunération d'équipes de cadres de hauts niveaux (chercheurs et ingénieurs) et, d'autre part, grâce

à ses expériences actuelles et passées, maîtrise les techniques de recrutement et d'analyse. De son côté, M. Didier Crespel, du fait de ses expériences dans des grands groupes internationaux, dispose d'une expertise en matière de stratégie d'entreprise qui offre au comité une approche pragmatique et rationnelle sur les sujets abordés.

Le Code AFEP/MEDEF prévoit, d'une part, que le Comité des rémunérations et le Comité des nominations doivent être composés majoritairement d'administrateurs indépendants et d'aucun Dirigeant mandataire social exécutif et, d'autre part, recommande que le Président du Comité des rémunérations soit indépendant. La composition du Comité des nominations et des rémunérations respecte cette recommandation avec un taux d'indépendance de 100 %.

Le Comité des nominations et des rémunérations a fait le choix d'inviter à certaines réunions à titre d'invités M. Yves Guillemot et Mme Cécile Cornet, Chief Talent and Communications Offi cer

Missions Le Comité des nominations et des rémunérations, d'une part, formule des recommandations, en liaison avec le Président-Directeur général, quant au plan de succession des mandataires sociaux, au renouvellement des administrateurs et à la sélection de nouveaux administrateurs – il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe et, d'autre part, est chargé d'examiner les éléments de rémunérations et avantages dont bénéfi cient les administrateurs et Dirigeants mandataires sociaux et de donner au Conseil d'administration des éléments de comparaison et de mesure par rapport aux pratiques internationales.

Il est plus particulièrement chargé des missions ayant trait aux :

• ♦ Nominations
• Concernant le Conseil d'administration :
• - de faire des propositions au Conseil, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu'il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration et de ses comités (répartition des hommes et des femmes, nationalités, expertises internationales, etc.) : recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats et, en particulier, l'organisation d'une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ;
• - de faire des propositions sur la création et la composition des comités du Conseil ;
• - d'évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d'administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modifi cation éventuelle ;
• - de revoir périodiquement que les critères retenus par le Conseil d'administration pour qualifi er un administrateur indépendant sont respectés ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d'administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d'administration notamment en vue de l'information à transmettre dans le document de référence.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Missions (suite) • Concernant le Président-Directeur général, le Directeur général ou le/les Directeur(s) général(aux) délégué(s), suivant le cas :

• - d'examiner, en tant que de besoin et, notamment à l'échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur général, ou du mandat du Président et du Directeur général et/ou du/des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ;
• - d'examiner le plan de succession des Dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;
• - de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur général (ou le Directeur général) du plan de succession du Comité exécutif.

♦ Rémunérations

• Des Dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués) :
• - d'étudier et de faire des propositions quant à la rémunération, tant en ce qui concerne (i) la part fi xe et la part variable de ladite rémunération que (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d'achat d'actions reçues de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature ;
• - de contrôler l'application de ces règles ;
• - de veiller à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations et en particulier préparer un rapport annuel de l'activité du Comité des nominations et des rémunérations qui est inséré dans le rapport annuel et s'assurer que toutes les informations requises par la loi en matière de rémunérations fi gurent dans le rapport annuel.
• Du Président-Directeur général :
• - procéder à la défi nition des règles de fi xation de la part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation annuelle de la performance du Président-Directeur général et avec la stratégie de l'entreprise et ses leviers de création de valeur.
• Des administrateurs :
• - proposer au Conseil d'administration des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l'assiduité des administrateurs au Conseil et aux comités selon le règlement intérieur du Conseil ;
• - proposer au Conseil d'administration un montant global pour les jetons de présence des administrateurs soumis au vote de l'Assemblée générale de la Société.
• Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou toute autre forme de rémunération en actions ou indexées ou liées à des actions :
• - donner au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions qui devra être raisonnable et appropriée et sur le ou les plans d'options établis par la Direction générale du Groupe ; indiquer au Conseil d'administration sa proposition en matière d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; défi nir à l'avance la périodicité des attributions ;
• - examiner toute question que lui soumettrait le Président-Directeur général relative aux points visés cidessus ainsi qu'aux projets ayant trait à l'actionnariat salarié.
• Des équipes et du Comité exécutif :
• - s'informer et formuler des recommandations afi n de s'assurer de la cohérence des rémunérations fi xes et variables des équipes dirigeantes avec la stratégie de l'entreprise, et de la mise en place de conditions de performance.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Activité 2016/2017

Avant la fusion du Comité des nominations avec le Comité des rémunérations effective le 30 septembre 2016, le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois et le Comité des nominations deux fois. Depuis la fusion des deux comités, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni quatre fois. Le taux de participation à chacune des réunions de ces comités a atteint 100 %.

Le Comité a notamment abordé les sujets suivants :

• ♦ Rémunérations
• Dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués) :
• - revue de la structure globale de la rémunération ;
• - revue des principes de rémunération existant au sein de la Société/du Groupe et analyse comparative par rapport à des sociétés comparables (audit externe effectué par un cabinet tiers indépendant) ;
• - défi nition de la politique générale d'attribution (options de souscription et/ou d'achat d'actions et actions gratuites) et proposition des critères de performance ;
• - détermination de la rémunération au titre de l'exercice 2017 (FY 2016/2017) ;
• - proposition de résolutions sur la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ;
• - évaluation de l'atteinte ou de la non-atteinte des critères quantitatifs et/ou qualitatifs liés à la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2016 (FY 2015/2016) ;
• - étude de la rémunération du Président-Directeur général au titre des exercices 2017 (FY 2016/2017) et 2018 (FY 2017/2018) : revue de la partie fi xe, défi nition de la cible, des critères quantitatifs (fi nanciers) et/ou qualitatifs (non fi nanciers) et de leur pondération et conditions d'atteinte pour la partie variable à court terme, défi nition du plan d'intéressement et des conditions de performance qui lui sont associées pour la partie variable à long terme ;
• - validation de l'information annuelle ayant trait à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux fi gurant dans le document de référence, notamment l'information liée au « say on pay » ;
• - défi nition de la politique de rémunération devant être soumise au vote ex ante des actionnaires.
• Comité exécutif :
• - prise de connaissance du panorama des équipes et key people Ubisoft ;
• - revue de l'activité des plans d'intéressement à long terme options de souscription et/ou d'achat d'actions et options de performance (actions gratuites) ;
• - validation de l'atteinte ou de la non-atteinte des conditions de performance liées aux plans d'intéressement à long terme des collaborateurs du Groupe ;
• - étude et proposition des conditions de performance à atteindre par les membres du Comité exécutif dans le respect des 20e (attribution gratuite d'actions ordinaires et/ou de préférence [salariés et Comité exécutif]) et 22e (octroi d'options de souscription et/ou d'achat d'actions [salariés et Comité exécutif]) résolutions de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015 ;
• - étude de la mise en place de plans épargne groupe à effet de levier via un fonds commun de placement entreprise ou en actionnariat direct pour 2016 ;
• - étude et mise en place d'un plan épargne groupe à effet de levier via un fonds commun de placement et d'une augmentation de capital social/stock appreciation rights en vertu des 20e et 21e résolutions de l'Assemblée du 29 septembre 2016 ;
• - analyse des termes et conditions du plan key people Ubisoft 2016 ;
• - proposition de résolutions ayant trait à l'actionnariat salarié.
• Autres :
  • - étude de l'impact des changements législatifs sur la fi scalité liée aux rémunérations et/ou aux attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions ;
• - proposition du montant de la rémunération forfaitaire de l'administrateur référent.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Activité	♦ Nominations
2016/2017 (suite)	- Étude du renouvellement des mandats des administrateurs, discussions sur la mise en application du renouvellement par échelonnement des mandats et propositions dans le cadre des renouvellements devant intervenir lors de l'Assemblée 2017.
	- Défi nition d'une procédure de recrutement de nouveaux administrateurs, étude des candidatures au poste d'administrateur.
	- Étude des plans de succession du Comité exécutif et du Président-Directeur général.
	- Révision des critères d'indépendance selon le Code AFEP/MEDEF pour chaque administrateur concerné.
	- Prise de connaissance des modalités de désignation/élection d'un administrateur représentant les salariés en application de la loi « Rebsamen ».
	- Étude et proposition de consultants spécialisés externes indépendants pouvant être mandatés pour procéder à l'évaluation triennale du Conseil d'administration et de ses comités.
	- Analyse des réponses à l'appel d'offres de consultants spécialisés externes indépendants en vue de l'évaluation du Conseil et ses comités et présentation du compte rendu du rapport.
	- Suivi de la formation des administrateurs en fonction et du plan d'intégration des nouveaux membres.
	- Révision de la qualifi cation d'administrateur indépendant au regard de la circularisation des attestations.
	- Étude de la composition des comités du Conseil d'administration et proposition de réorganisation.
Taux de participation 2016/2017	100 %.

ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

L'évaluation du Conseil d'administration et de ses comités a été effectuée courant mars 2017 avec l'aide d'un cabinet de consultants spécialisé (le « Cabinet ») sous la supervision de la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations. La procédure d'évaluation a consisté en des entretiens individuels entre le Cabinet et chaque administrateur. L'analyse des réponses a donné lieu à un rapport d'évaluation établi par le Cabinet, qui a été présenté par le Comité des nominations et des rémunérations à l'ensemble du Conseil d'administration.

Le rapport d'évaluation a mis en avant l'appréciation positive des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités qui a été jugé de grande qualité. Il met en évidence d'une part l'excellente ambiance de travail et de confi ance existant entre le Conseil d'administration et le Président-Directeur général et d'autre part la symbiose très favorable entre les cinq administrateurs fondateurs et les administrateurs indépendants, ce qui permet de tirer parti de la complémentarité des approches de chacun en fonction de ses compétences et expériences dans une ambiance harmonieuse. Le rapport souligne également l'évolution constante et régulière de la gouvernance, notamment la mise en place de l'administrateur référent et le rôle qu'il joue ainsi que la contribution des comités du Conseil qui donnent toute satisfaction. Le rapport signale aussi l'implication du Conseil dans la défi nition de la stratégie et la facilité d'accès des administrateurs aux dirigeants opérationnels. Enfi n le rapport plébiscite l'organisation du Conseil d'administration ainsi que les modalités de mise à disposition des dossiers.

La synthèse du rapport d'évaluation présentée par la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations a donné lieu à un débat en Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a notamment retenu les propositions suivantes dont certaines étaient déjà en cours d'exploration :

• ♦ permettre au Conseil d'administration et plus précisément aux administrateurs indépendants de mieux maîtriser les enjeux technologiques de l'industrie des jeux vidéo ;
• ♦ une information plus exhaustive de la mise en œuvre de la stratégie qui, au-delà des deux sessions dédiées, pourrait justifi er un point régulier à chaque réunion de Conseil ;
• ♦ la préparation des plans de succession du Président-Directeur général et du Comité exécutif ;
• ♦ l'implication plus en amont du Conseil d'administration sur certaines décisions ;
• ♦ la réorganisation de la composition des comités (Cf. page 36 ).

3.1.1.3 La Direction générale

La Direction générale de la Société est confi ée à M. Yves Guillemot qui est par ailleurs Président du Conseil d'administration.

FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Principes applicables

Le Conseil d'administration décide, en vertu des dispositions statutaires, si la Direction générale est assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne physique portant le titre de Directeur général. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fi xées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général dans les conditions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, et la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration peut en outre nommer des Directeurs généraux délégués pour l'assister, sans que leur nombre ne puisse excéder cinq.

Choix de l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général par le Conseil d'administration

Le Code AFEP/MEDEF mentionne que « les sociétés à Conseil d'administration ont le choix entre la dissociation et l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d'administration pour choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. »

En application de l'article L. 225-51 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 22 octobre 2001 a décidé de ne pas dissocier les fonctions du Président du Conseil d'administration et celles de la Direction générale afi n notamment de favoriser une relation étroite entre ses dirigeants et les actionnaires. Le Conseil d'administration a lors de ses réunions en date des 2 et 6 septembre 2016 évalué les modalités et l'impact du cumul ou de la dissociation des fonctions du Président-Directeur général sur l'organisation à court et moyen termes de la Société et du Groupe et décidé, à l'unanimité, que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général s'avérait adapté à l'organisation et au mode de fonctionnement de la Société en offrant notamment, dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel, une prise de décision réactive et effi cace, en permettant d'assurer et de renforcer la cohésion de l'ensemble de l'organisation (stratégie et fonction opérationnelle) et ainsi de favoriser et rendre plus optimal le processus des décisions. Ce choix a été réaffi rmé lors du renouvellement des fonctions de M. Yves Guillemot par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 29 septembre 2016.

Le cumul des fonctions de Président et de Directeur général s'exerce dans le respect des prérogatives des différents organes. Afi n d'assurer le bon fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés, de préserver l'exercice équilibré des pouvoirs au sein de la Société et, de façon générale, de prévenir ou dénouer les situations de confl it d'intérêts, il convient de noter :

• ♦ l'obligation, dans le règlement intérieur du Conseil, de nommer un administrateur référent, dont les missions, moyens et prérogatives font l'objet d'une description page 39 , lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne ;
• ♦ la désignation de M. Didier Crespel en qualité d'administrateur référent par le Conseil d'administration du 3 mars 2016 ;
• ♦ la possibilité pour l'administrateur référent de réunir les administrateurs indépendants ;
• ♦ une progression du nombre d'administrateurs indépendants au Conseil d'administration et au sein de ses comités spécialisés ;
• ♦ la présidence des comités spécialisés confi ée à des administrateurs indépendants.

Dans le cadre de ses fonctions de Président-Directeur général, M. Yves Guillemot organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société et à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leurs fonctions. Il fournit au Conseil d'administration et à ses comités les informations dont ils ont besoin et rend compte des faits marquants de la vie du Groupe. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil.

M. Yves Guillemot est assisté dans ses fonctions de Directeur général par M. Claude Guillemot, Directeur général délégué en charge des opérations, M. Michel Guillemot, Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la fi nance, M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué en charge de l'édition et M. Christian Guillemot, Directeur général délégué en charge de l'administration. Chacun des Directeurs généraux délégués, en tant qu'actionnaire fondateur, a une grande connaissance du Groupe. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués se réunissent tous les quinze jours afi n d'échanger notamment sur des sujets transversaux liés à la stratégie de la Société et/ou du Groupe.

LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Sous réserve des dispositions d'ordre interne et inopposables aux tiers que le Conseil d'administration peut fi xer aux pouvoirs du Directeur général dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration dans le respect du règlement intérieur du Conseil.

Le règlement intérieur précise que les projets d'investissements stratégiques – portant sur les opérations de croissance externe susceptibles d'affecter signifi cativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profi l de risques – sont soumis à l'approbation préalable du Conseil d'administration. À ce titre, le Président-Directeur général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour les opérations d'investissements externes portant sur des participations ou des actifs d'un montant unitaire supérieur à 100 M€ et non déjà approuvées par le Conseil.

Par ailleurs, conformément à l'article R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a lors de sa séance du 12 mai 2016 encadré les pouvoirs du Président-Directeur général en matière d'octroi de cautions, avals et garanties en fi xant à 150 M€ le montant global de l'autorisation d'une durée légale d'un an. Cette autorisation a été renouvelée le 16 mai 2017 dans les mêmes proportions et conditions.

LA DIRECTION DU GROUPE (LE « COMITÉ EXÉCUTIF »)

Les membres du Comité exécutif constituent les instances opérationnelles du Groupe. Chaque membre est force de proposition en termes de stratégie et d'organisation. Ils mettent en œuvre notamment les politiques et procédures qui sont d'application générale à l'ensemble du Groupe et décidées par la Direction générale.

Les membres du Comité exécutif sont : Alain Corre Directeur général EMEA

Laurent Detoc	Directeur général NSCA
Christine Burgess-Quémard	Directrice générale production internationale
Serge Hascoët	Directeur créatif

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

3.1.1.4 Informations complémentaires sur les mandataires sociaux

ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, D'INCRIMINATION ET/OU DE SANCTION PUBLIQUE OU DE RESPONSABILITÉ POUR FAILLITE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

À la connaissance de la Société et sur la base des informations transmises par les membres du Conseil d'administration en réponse au questionnaire adressé individuellement à chaque administrateur par le Comité des nominations et des rémunérations le 1er mars 2017 (la « Déclaration »), aucun membre du Conseil d'administration n'a, au cours des cinq dernières années :

• ♦ fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une incrimination et/ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• ♦ été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• ♦ été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

CONFLITS D'INTÉRÊTS/CONVENTIONS AUXQUEL(LE)S LES ADMINISTRATEURS, LE DIRECTEUR GÉNÉRAL OU LES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS SONT INTÉRESSÉS

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, tout administrateur de la Société doit, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it d'intérêts entre l'intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs et afi n de prévenir les risques de confl its d'intérêts et de permettre au Conseil d'administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, chaque administrateur a l'obligation de compléter la Déclaration ci-avant visée, mise en place sur une base annuelle par le Comité des nominations et des rémunérations et de déclarer en cas de modifi cation, dès qu'il en a connaissance, au Conseil d'administration toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it d'intérêts.

À la connaissance de la Société et sur la base de la Déclaration complétée par chaque administrateur, il n'existe pas à ce jour de confl its d'intérêts entre les devoirs des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations.

Il est rappelé que MM. Yves, Michel, Claude, Gérard et Christian Guillemot étant frères et siégeant à la Direction générale et/ou le cas échéant au Conseil d'administration de leurs sociétés respectives, les confl its d'intérêts potentiels qui pourraient exister seraient essentiellement ceux résultant d'accords conclus entre la Société ou ses fi liales avec une des sociétés de MM. Michel, Claude, Gérard et Christian Guillemot ou leurs fi liales. En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le rapport de gestion doit mentionner, sauf en cas de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions, conclues directement ou par personne interposée entre, d'une part, le Directeur général, un Directeur général délégué, un administrateur ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. La Société n'a pas connaissance de l'existence de telles conventions.

Il ressort en outre de la Déclaration complétée par chaque administrateur qu'il n'existe :

• ♦ aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ;
• ♦ pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses fi liales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat ;
• ♦ concernant les administrateurs indépendants, aucun lien familial entre eux ou les autres membres du Conseil d'administration.

PRÊT ET GARANTIE ACCORDÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société n'a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil d'administration.

3

PRÉVENTION DES MANQUEMENTS D'INITIÉS

Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société conformément à la réglementation européenne et française relatives aux manquements d'initiés et aux obligations d'abstention (en particulier le règlement sur les Abus de Marché, le Code monétaire et fi nancier (article L. 621- 18-2) et le règlement général de l'AMF (articles 223-1 A et 223-5).

Les initiés permanents (s'agissant des administrateurs et des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux, ainsi que de l'ensemble des personnes ayant un accès permanent à l'ensemble des informations privilégiées de la Société et désignées comme telles par le Président-Directeur général) sont soumis aux obligations de confi dentialité et d'abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu'ils détiennent une information privilégiée et lors des fenêtres négatives (« périodes d'arrêt ») :

• ♦ pour l'annonce des résultats semestriels (comptes consolidés) et annuels (comptes consolidés) : pendant une période de trente jours calendaires avant la publication. C oncernant spécifi quement les actions gratuites (AGA), la fenêtre négative est prolongée pendant trois jours de bourse après la publication des résultats ;
• ♦ pour l'annonce des résultats trimestriels (comptes non consolidés) : pendant une période de quinze jours calendaires avant la publication des résultats.

Le calendrier prévisionnel des périodes d'abstention est adressé pour chaque exercice fi scal en cours à tous les initiés permanents.

La Société tient à jour la liste des initiés permanents. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l'informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés permanents et de ses obligations de confi dentialité et d'abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié permanent est tenu de signer cette charte et de s'y conformer.

Par ailleurs, les initiés occasionnels qui ont accès ponctuellement à des informations privilégiées de la Société sont soumis aux mêmes obligations de confi dentialité et d'abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu'ils détiennent une information privilégiée et lors des fenêtres négatives précisées ci-dessus (« périodes d'arrêt »). Le cas échéant, la Société tient à jour une liste des initiés occasionnels. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l'informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés occasionnels et de ses obligations de confi dentialité et d'abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié occasionnel est tenu de signer cette charte et de s'y conformer jusqu'à ce qu'il n'ait plus le statut d'initié occasionnel.

Outre les obligations de confi dentialité et d'abstention décrites ci-dessus, les dirigeants de la Société (plus précisément les administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux) et les personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de déclarer leurs transactions auprès de la Société et de l'AMF selon des modalités très strictes que la Société leur a communiquées dans la charte de déontologie boursière à l'attention des initiés permanents.

Plus généralement, afi n de veiller à la bonne mise en œuvre de sa politique de prévention des manquements et délits d'initiés, la Société a mis en place des procédures internes d'identifi cation et de gestion de l'information privilégiée. La Société a notamment constitué un Disclosure Committee en charge de publier ces informations conformément à la réglementation en vigueur. La Société a également désigné des référents de déontologie boursière (« Déontologues ») ayant notamment pour mission de sensibiliser les collaborateurs aux règles boursières et les former à la notion d'information privilégiée et à la prévention des manquements d'initiés (en particulier les précautions et obligations liées à la détention d'informations privilégiées et les périodes d'abstention au cours desquelles les initiés doivent respecter des règles de confi dentialité et d'abstention). En parallèle, la Société a adopté un code de bonne conduite détaillant les principes de la déontologie boursière et les règles applicables aux opérations sur les titres de la Société.

❙ 3.1.2 FACTEURS DE RISQUES

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l'atteinte de ses objectifs stratégiques et fi nanciers, ainsi que son cours de bourse.

Ce chapitre présente les risques signifi catifs recensés dans le cadre des travaux du Comité d'audit, auxquels Ubisoft estime être exposé. Ceux-ci se déclinent en trois grandes catégories : les risques liés à l'activité du Groupe, les risques juridiques et les risques de marché. D'autres risques

ou incertitudes, non identifi és ou considérés comme non signifi catifs à la date du présent document de référence, pourraient également devenir des facteurs de risques importants et affecter défavorablement l'activité du Groupe, sa situation fi nancière ou ses résultats.

Ubisoft a mis en place une politique de gestion des risques, ainsi qu'un dispositif de contrôle interne pour anticiper, identifi er et palier les principaux risques qui pourraient avoir un impact négatif sur l'activité et la performance du Groupe. Toutefois, ces mesures ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et la maîtrise des risques présentés ci-après.

3.1.2.1 Risques liés à l'activité du Groupe

RISQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION DU MARCHÉ

Ubisoft évolue sur un marché de plus en plus concurrentiel et sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, requérant des investissements importants en recherche et développement et soumis aux fl uctuations économiques.

Le Groupe met tout en œuvre pour anticiper les nouveaux défi s tels que la dématérialisation du support physique, le marché de l'occasion, le piratage, les jeux en ligne et sur mobile, ainsi que l'émergence de concurrents asiatiques. En particulier, la distribution digitale pourrait avoir un impact à terme sur les prix moyens des jeux, sachant qu'une baisse des prix s'accompagnerait probablement par une hausse des volumes de vente.

Dans un secteur où l'innovation technologique est permanente, Ubisoft doit constamment s'adapter en développant de nouveaux produits et en investissant dans de nouvelles plateformes de jeux vidéo bien avant le succès avéré de celles-ci. Ces investissements représentent des coûts conséquents qui doivent ensuite être absorbés par d'importants revenus. Dans le cas où les ventes ne seraient pas à la hauteur des chiffres attendus, cela pourrait impacter négativement les résultats du Groupe. De même, pour rester compétitif, il est donc essentiel pour un éditeur de bien choisir le format de développement d'un jeu puisqu'un choix inapproprié pourrait avoir des conséquences négatives pour le chiffre d'affaires et la rentabilité espérés.

L'importance grandissante du Free-to-Play (FTP), particulièrement dans le segment mobile, expose le Groupe aux risques de ces nouveaux modèles, incluant la dépendance vis-à-vis d'un petit nombre de consommateurs pour une part signifi cative des revenus de ces jeux.

Ubisoft, en développant ces nouveaux « business model » s'expose à de nouveaux risques, devient plus dépendant de sa capacité à développer et monétiser ses jeux FTP et est confronté à une plus grande concurrence.

Taille du marché du jeu vidéo (1)	2016 (en milliards d'euros)
Ventes de jeux physiques	8,9
Ventes digitales	26,1

(1) Données relatives à la zone EMEA et Nord Amérique – Sources : NPD, GFK, AppAnnie, PriceWaterhouseCoopers and internal projections

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

	2016		2015
Parts de marché ventes physiques (GFK, NPD)	Éditeur indépendant	Parts de marché	Éditeur indépendant	Parts de marché
US	4e	9,0 %	5e	6,6 %
EMEA	3e	10,9 %	3e	9,0 %

Les principaux concurrents du groupe Ubisoft sont les éditeurs de jeux vidéo tels que Electronic Arts, Activision Blizzard King, Take Two Interactive, Netease et Tencent (Supercell).

Par ailleurs, le Groupe évolue sur le marché global de l'Entertainment sur lequel il est en compétition directe ou indirecte avec toutes les formes de divertissement : séries, cinéma, parcs d'attraction.

RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE PRODUITS, POSITIONNEMENT ET GESTION DES MARQUES

Ubisoft, comme tous les éditeurs, est dépendant du succès de son catalogue produits et de l'adéquation de son offre à la demande des consommateurs. Dans ce cadre, le lancement de nouvelles marques offre moins de visibilité que celui de franchises établies. Le succès des jeux d'Ubisoft peut également être impacté par la performance des titres de la concurrence ; le temps disponible et le pouvoir d'achat de ses clients étant limités.

Afi n de répondre aux demandes du marché, Ubisoft prend un soin particulier à la construction de son catalogue de produits en se concentrant sur :

• ♦ le renforcement régulier des franchises existantes et le lancement de nouvelles marques à fort potentiel sur consoles et PC ;
• ♦ le développement de son activité digitale.

Pour diversifi er et enrichir son portefeuille de marques et assurer ainsi des revenus réguliers sur le long terme, Ubisoft privilégie une stratégie de création de marques propres et de production interne, renforcée par une stratégie d'acquisitions ciblées.

La Société se donne également les moyens marketing et commerciaux pour mettre en avant ses produits, grâce à un réseau de distribution mondial. Sa position parmi le top 4 des meilleurs éditeurs indépendants permet d'assurer au Groupe une distribution performante de ses produits.

Enfi n, la Société met en place une stratégie d'élargissement de ses marchés en portant ses marques sur d'autres segments du divertissement et notamment le cinéma. Dans le contexte de la stratégie de développement de ses marques au-delà du jeu vidéo, la Société peut décider, au cas par cas, d'investir dans la production des fi lms tirés de ses franchises. Cet investissement ne peut, contractuellement, pas dépasser les 25 % du budget de production global du fi lm. La capacité de la Société à recouper son investissement va en partie dépendre du succès du fi lm et de sa rentabilité, ainsi que de la capacité du studio de cinéma, responsable de la production, à respecter le budget initial. Pour maximiser les chances de succès et limiter les risques de dépassement de budget, Ubisoft s'appuie sur les plus grands studios de cinéma.

Néanmoins, le succès de ces différentes stratégies ne peut être garanti et un mauvais positionnement produit pourrait également affecter de façon signifi cative la performance et les résultats du Groupe.

RISQUES DE DÉCALAGE OU DE MAUVAIS DÉMARRAGE LORS DE LA SORTIE D'UN JEU PHARE

Ubisoft peut être amené à retarder le lancement d'un jeu vidéo notamment en raison :

• ♦ de la diffi culté à estimer de façon précise le temps nécessaire à son développement ou pour le tester ;
• ♦ de l'exigence des processus créatifs ;
• ♦ des contraintes de coordination d'équipes de développement de tailles importantes et souvent situées dans plusieurs pays ;
• ♦ de la complexité technologique croissante des produits et des plateformes de jeux vidéo ;
• ♦ de la volonté d'amélioration continue de la qualité du jeu jusqu'à sa sortie. La commercialisation d'un jeu en deçà du niveau de qualité requis pour réaliser pleinement son potentiel peut impacter négativement la marque et les résultats du Groupe.

De même, le lancement de jeux concurrents comprenant des innovations technologiques ou artistiques importantes peut également conduire le Groupe à adapter le calendrier de sortie de certains jeux pour augmenter leur chance de succès commercial dans un environnement compétitif où les joueurs sont très sensibles à la qualité et au contenu des jeux.

Or, dans un marché très concurrentiel et saisonnier, l'annonce du décalage d'un jeu très attendu peut avoir des impacts négatifs sur les revenus, les résultats futurs du Groupe et conduire à une fl uctuation du cours de bourse à la baisse. Le non-respect des calendriers de production et de lancement de nos produits peut également entraîner une augmentation des dépenses de développement et de marketing pouvant conduire le Groupe à réaliser un résultat opérationnel signifi cativement différent de ses prévisions. Pour limiter ces risques, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses processus de développement, aussi bien dans l'organisation de ses équipes, qu'en réalisant des synergies ou en faisant évoluer son expertise interne.

SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ DU JEU VIDÉO

Chiffre d'Affaires/trimestre (en millions d'euros)	2016/2017	Répartition	2015/2016	Répartition	2014/2015	Répartition
1er trimestre	139	10 %	96	7 %	360	25 %
2nd trimestre	142	10 %	111	8 %	124	8 %
3e trimestre	530	36 %	562	40 %	810	55 %
4e trimestre	649	44 %	625	45 %	170	12 %
CA CONSOLIDÉ ANNUEL	1 460	100 %	1 394	100 %	1 464	100 %

RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE AU SUCCÈS DE « HITS »

La majeure partie des revenus d'Ubisoft est historiquement basée sur un nombre limité de jeux « phares » dont le succès permet de garantir la performance et l'atteinte des objectifs du Groupe.

Dans le cas où la performance espérée ne serait pas atteinte sur un de ces titres, les résultats fi nanciers pourraient être signifi cativement impactés.

RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE À L'ÉGARD DES CLIENTS

PART DES PRINCIPAUX CLIENTS DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES HT DU GROUPE

Part en %	2016/2017	2015/2016	2014/2015
1er client	15 %	12 %	12 %
5 premiers clients	49 %	42,5 %	38 %
10 premiers clients	60 %	60 %	53 %

Les principaux clients d'Ubisoft (distributeurs physiques et distributeurs digitaux) représentent une part très importante des ventes du Groupe. Toutefois, ceux-ci sont répartis à travers le monde ce qui permet d'atténuer la dépendance de la Société à leur égard. En tout état de cause, on ne peut exclure que la performance des clients d'Ubisoft (notamment ceux qui doivent faire face à la transition digitale) puisse avoir une incidence sur sa propre performance. De même, cette transition pourrait voir l'émergence de distributeurs digitaux détenant une position dominante sur leur segment. En conséquence, Ubisoft pourrait être exposé à une pression concurrentielle forte.

Afi n de se prémunir contre les risques d'impayés, les principales fi liales du Groupe, qui représentent environ 80 % du chiffre d'affaires consolidé hors digital, bénéfi cient d'une assurance-crédit.

RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE À L'ÉGARD DES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

La Société n'a pas de dépendance fi nancière signifi cative, au regard des sous-traitants et fournisseurs, susceptible d'affecter son plan de développement. Ubisoft et ses fi liales utilisent principalement les services ou les produits de prestataires tels que des intégrateurs (conditionnement des produits, fournisseurs de disques pour l'approvisionnement et la duplication en sous-traitance des DVD-roms, et Blue Ray discs, assembleurs, fournisseurs d'objets promotionnels, goodies et PLV, de textiles, d'objets de collection comme les fi gurines), des fournisseurs de technologies, de licences et de maintenance dans le cadre de l'activité.

Il existe cependant une dépendance vis-à-vis des constructeurs. Ubisoft, comme tous les éditeurs de jeux pour consoles, achète les CDs et supports de jeux auprès des fabricants de consoles (Sony, Nintendo, usines de duplications agréées Microsoft). L'approvisionnement est donc soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffi sante et à la fi xation du taux de royautés. Toute modifi cation des conditions de ventes par les constructeurs pourrait avoir un impact signifi catif sur les résultats de la Société.

Les jeux développés en interne représentent 90 % du chiffre d'affaires. Néanmoins, Ubisoft peut, dans le cadre de ses activités de développement, faire appel à des studios externes, afi n de mener à bien des projets de sous-traitance classique en fournissant une capacité de production additionnelle et/ou spécialisée, ou prendre en charge des projets originaux dans lesquels ils disposent de compétences spécifi ques. Ces studios de développement indépendants ont quelquefois une assise fi nancière limitée qui peut mettre à risque la bonne fi n d'un projet. Afi n de limiter ces risques, Ubisoft a mis en place des procédures de suivi interne, limite le nombre de jeux confi és à un seul studio et intègre tout ou partie de la technologie que ces studios utilisent.

Néanmoins, et en dépit de ces procédures, Ubisoft pourrait être impacté défavorablement si les relations avec ces tiers n'étaient pas maintenues.

RISQUES LIÉS À L'ACQUISITION ET À L'INTÉGRATION DE NOUVELLES STRUCTURES

La Société poursuit une politique d'expansion dans de nouveaux segments, régulièrement concrétisée par l'ouverture et l'acquisition de nouveaux studios. L'intégration de ces studios est critique pour le succès de la Société afi n de répondre aux objectifs de croissance future.

Afi n d'assurer avec succès l'intégration de ces nouvelles structures, la Société a mis en place de nombreuses solutions d'accompagnement des équipes. De même, la Société continue de développer l'expertise de ses équipes administratives afi n de limiter les risques fi nanciers, fi scaux ou juridiques.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

Une structure fi nancière saine de la société cible (excédent net fi nancier et niveau des capitaux propres disponibles) doit minimiser ces risques. Cependant, malgré l'attention apportée à l'analyse des sociétés cibles, le risque de surévaluation d'une société acquise ne peut être exclu, ce qui pourrait amener le Groupe à constater des dépréciations d'actifs importantes.

L'acquisition de nouveaux studios signifi e également intégrer des systèmes informatiques parfois différents et ayant souvent différents niveaux de sécurité. Bien que des audits et les correctifs nécessaires soient apportés, des risques non identifi és peuvent subsister.

Par ailleurs, Ubisoft a toujours montré à ce jour sa capacité à intégrer de nouvelles structures au sein du Groupe. Néanmoins, la perte éventuelle de collaborateurs clés de la société cible pourrait également avoir un effet négatif sur la performance fi nancière.

RISQUES LIÉS À LA RECHERCHE ET À LA FIDÉLISATION DE SES TALENTS

La réussite du Groupe dépend très largement du talent et des compétences de ses équipes de production et de commercialisation, sur un marché très concurrentiel et international. Si le Groupe n'est plus en mesure d'attirer de nouveaux collaborateurs de valeur, et de fi déliser ou motiver ses collaborateurs clés, les perspectives de croissance et la situation fi nancière de la Société pourraient être affectées.

La Société mène une politique active de recrutement, de formation et de fi délisation, via notamment les initiatives suivantes :

• ♦ partenariats avec les principales écoles des différents pays d'implantation du Groupe ;
• ♦ multiplication d'outils et d'espaces collaboratifs favorisant le partage d'expertises ;
• ♦ mise en place de différents programmes de formation de haut niveau adaptée aux enjeux du secteur des jeux vidéo.

Par ailleurs, tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d'attirer, former, fi déliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales : opportunités d'évolution, plans d'achat d'actions, plans de stockoptions, plans de développement individuel, etc.

Malgré ces mesures, le risque de survenance d'événements altérant l'organisation interne, la motivation des collaborateurs ou leur fi délisation ne peut être exclu. De telles circonstances pourraient nuire signifi cativement et durablement à la performance opérationnelle et fi nancière du Groupe.

RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ DE L'INFORMATION ET À L'INFRASTRUCTURE

Ubisoft fait face à des risques qui peuvent compromettre les données personnelles des joueurs et leur expérience « Game Play », les données personnelles de ses collaborateurs et partenaires, ainsi que ses données fi nancières et sa propriété intellectuelle. Ces facteurs de risques concernent essentiellement :

♦ le vol et la perte de données : la majorité des jeux en ligne amène Ubisoft à traiter une quantité importante de données concernant les joueurs, les employés et partenaires, ainsi que celles relatives aux produits, services et aux clés d'activation. Ubisoft est consciente de la valeur stratégique de ces données, et leur vol ou leur perte entraînerait un préjudice considérable pour le Groupe ;

• ♦ l'indisponibilité des systèmes informatiques : les systèmes de jeux en ligne nécessitent une mise à disposition permanente des systèmes informatiques. Cependant, une attaque des systèmes (déni de service, maliciel (Malware)…), une défaillance d'infrastructure informatique, une catastrophe naturelle ou environnementale pourraient entraîner une indisponibilité temporaire ou permanente des systèmes et des équipes. De telles circonstances causeraient des dommages importants pour Ubisoft ;
• ♦ le piratage des produits et services dont l'objectif pour les hackers est d'en tirer un avantage fi nancier, une augmentation de notoriété ou tout autre bénéfi ce ;
• ♦ toute forme d'outils de triche (« cheat ») permettant à des joueurs malhonnêtes de tirer un avantage compétitif sur les autres joueurs. Ceci induirait un déséquilibre dans l'expérience des joueurs et fausserait les données collectées ;
• ♦ l'usurpation d'identité : des attaques de type ingénierie sociale (« social engineering ») pourraient naturellement causer des préjudices fi nanciers importants et affecter la réputation d'Ubisoft ;
• ♦ la défaillance ou l'indisponibilité de partenaires externes dont les activités d'Ubisoft dépendent. Il s'agit notamment des infrastructures et applications dans le cloud (SaaS, IaaS, PaaS), des équipes de développement externes et des fournisseurs de matériels et services technologiques.

Dans ce contexte, le département sécurité et gestion du risque développe des programmes de sécurité innovants pour anticiper et lutter effi cacement contre l'ensemble de ces risques. Il poursuit également sa mission visant à assurer et préserver la confi dentialité, l'intégrité et la disponibilité des données traitées par Ubisoft. À cette fi n, les principales actions menées concernent :

• ♦ le développement de programmes innovants de surveillance des systèmes informatiques ;
• ♦ le renforcement sur l'exercice de la capacité de surveillance des systèmes informatiques contre les attaques sophistiquées en utilisant des techniques de corrélation plus avancées (incluant entre autres du Machine Learning) et en augmentant la capacité de traitement (20X) et d'archivage (6X) ;
• ♦ la mise en place d'une solution logicielle qui permettra au Groupe de traiter de façon effi cace et rapide les éventuels incidents afi n d'en diminuer les impacts potentiels (en complément des plans et procédures de réponses aux incidents déjà existants) ;
• ♦ la mise en œuvre d'un outil de sécurisation des postes de travail capable de détecter les menaces avancées grâce à l'analyse plus poussée des activités système ;
• ♦ le renforcement du niveau de sécurité du code des jeux et services par la mise en place de système d'anti-triche, d'outils d'antipiratage, de piratage éthique et autres mesures pour produire des jeux et services plus résistants aux abus ;
• ♦ le piratage des jeux :
• concernant les jeux connectés (qui représentent la majorité des jeux d'Ubisoft), le Groupe a développé une solution de service continu (« Live Services ») offrant en permanence de

nouvelles expériences aux joueurs (des nouveaux contenus, des animations, une gestion continue de la communauté, etc.). Seuls les joueurs titulaires d'une licence active peuvent bénéfi cier de ces services en continu, ce qui réduit de façon importante toute forme de piratage des jeux connectés,

• concernant les jeux non connectés, Ubisoft a mis en place un partenariat qui vise à réduire leur piratage ;
• ♦ la réalisation régulière d'audits internes et externes pour adapter et améliorer les procédures de gestion des risques : Ubisoft procède notamment à des tests d'intrusion réseaux et systèmes, des tests d'ingénierie sociale, ainsi qu'à l'évaluation constante de la sécurité physique de ses actifs matériels ;
• ♦ la mise en place des plans de reprise après sinistre et de continuité des affaires ;
• ♦ la sensibilisation des collaborateurs et partenaires sur la sécurité et la prévention d'incidents.

Malgré toutes les mesures mises en place pour assurer la sécurité de l'information et de l'infrastructure, Ubisoft ne peut écarter le risque d'intrusion et de piratage des systèmes qui pourrait impacter de manière signifi cative l'activité du Groupe.

RISQUES INDUSTRIELS OU LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques industriels et environnementaux signifi catifs dans la mesure où le Groupe ne fabrique pas les jeux vidéo (et produits dérivés associés) qu'elle édite et distribue. Le Groupe reste toutefois attentif à l'évolution des réglementations dans les pays où il est implanté.

À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucun risque industriel ou environnemental (1).

3.1.2.2 Risques juridiques

RISQUES LIÉS AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Ubisoft a fait le choix de développer ses marques en interne, ce qui lui permet de détenir la totalité des droits de propriété intellectuelle sur ces jeux et de les décliner sur tout type de médias, de produits et services. Cette stratégie permet également à Ubisoft de limiter les risques d'atteinte à des droits de tiers.

Consciente de l'importance et de la valeur de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle (marques, copyright et brevets), Ubisoft dédie une équipe de juristes à la valorisation de ses droits et à leur protection. Cette équipe assure l'enregistrement de droits de propriété industrielle forts, mène une veille permanente des marques identiques ou similaires aux siennes déposées par des tiers au niveau international, et le cas échéant, lutte effi cacement contre toutes les formes de contrefaçons et de piraterie (procédures de retrait en cas de produits litigieux, actions en justice…).

Malgré toutes ces précautions et la vigilance d'Ubisoft, le Groupe ne peut naturellement pas écarter l'ensemble des risques de contrefaçon et de piraterie de ses droits de propriété intellectuelle.

RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS

La politique de croissance externe et de croissance organique d'Ubisoft amène le Groupe à renforcer sa présence à l'étranger et à accélérer la diversifi cation de ses activités. Le Groupe est ainsi soumis à un ensemble de lois et réglementations complexes qui évoluent rapidement. Ces réglementations concernent principalement la conduite générale des affaires, la concurrence, le traitement des données personnelles, la confi dentialité des informations, la protection du consommateur (notamment la classifi cation des jeux selon les systèmes d'« age rating ») et la fi scalité locale et internationale.

Ubisoft maintient une veille permanente sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où elle opère et est soucieuse de se conformer aux règles et aux usages en vigueur. À ce titre, le Groupe met en place des procédures de contrôle interne pour s'assurer du respect de ces réglementations.

a) La collecte et le traitement des données personnelles

Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables en matière de collecte, d'exploitation, de conservation et de transfert des données personnelles des joueurs, de ses partenaires et de ses collaborateurs. En particulier, seules les informations strictement nécessaires pour son activité sont collectées. Sur le plan contractuel, le Groupe répercute les règles de sécurité et de contrôle qu'il s'impose sur ses partenaires. Ubisoft est également très vigilant sur la collecte des données personnelles des mineurs de moins de 13 ans en mettant en place des procédures de consentement parental.

Malgré toutes ces précautions et une volonté très forte de protéger les joueurs, ses partenaires et ses employés, les risques inhérents à la collecte et au traitement des données personnelles existent. En particulier, les risques de fraude, de piratage ou de faille de sécurité des systèmes informatiques peuvent entraîner la perte et/ou le vol de données confi dentielles et donner lieu à des poursuites de la part des personnes impliquées.

Par ailleurs, les réglementations sur le traitement des données personnelles évoluent en permanence et Ubisoft ne peut écarter que ces évolutions puissent avoir un impact sur son activité. À titre d'exemple, le R èglement G énéral sur la P rotection des D onnées (UE) 2016/679 qui renforce et unifi e la protection des données pour les individus au sein de l'Union E uropéenne remplacera l'actuelle Directive sur la protection des données personnelles 95/46/CE à compter du 25 mai 2018. De même, l'accord « Privacy Shield », entré en vigueur en août 2016, autorise le transfert de données de l'Union E uropéenne à une société aux États-Unis, pour autant que cette société procède au traitement des données en respectant un ensemble de règles et garanties en matière de protection des données.

Ubisoft s'efforce de mettre en place les mesures nécessaires pour se conformer aux nouvelles réglementations en vigueur sans toutefois garantir que ces changements ne puissent affecter son activité.

b) La confi dentialité des informations

Ubisoft s'efforce d'assurer la confi dentialité des informations qui circulent au sein du Groupe. À ce titre, il s'emploie à sensibiliser ses collaborateurs et ses partenaires sur ce sujet. Des règles internes de diffusion et de protection de l'information sont instaurées en fonction de leur niveau de confi dentialité. Ainsi, sont mises en place des

(1) Cf. § 4.3.1.3 et § 4.3.1.4 de la partie « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise »

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

procédures spécifi ques pour que les informations confi dentielles ne soient diffusées et accessibles qu'aux seuls interlocuteurs autorisés à les recevoir dans le cadre de leur fonction (principe du « need-toknow »), ainsi que des procédures d'encryptage et de segmentation des données, des procédures de contrôle interne ou le cas échéant la signature d'accords de confi dentialité spécifi ques, etc.

Malgré toutes ces précautions, les risques de divulgation d'informations confi dentielles ne peuvent être totalement écartés ce qui pourrait naturellement porter préjudice à la Société.

c) La protection du consommateur

Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables sur la protection des consommateurs, notamment en ce qui concerne l'information du consommateur sur les règles d'utilisation et le contenu des jeux, la classifi cation des jeux selon les systèmes d'« age rating » PEGI (Pan European Game Information) en Europe et ESRB (Entertainment Software Rating Board) aux États-Unis. Soucieux de protéger ses joueurs et de se conformer aux pratiques et usages de l'industrie du jeu vidéo, le Groupe s'implique dans les travaux menés au sein de plusieurs organismes : l'ISFE (Interactive Software Federation of Europe), le SELL (Syndicat des éditeurs de logiciels de loisirs) en France, et l'ESA (Entertainment Software Association) aux États-Unis et au Canada.

Malgré ces mesures et les précautions prises, le risque d'atteinte aux consommateurs peut exister.

d) Les politiques de soutien à la fi lière

Le Groupe bénéfi cie de politiques publiques de soutien à la fi lière, notamment en France, au Canada, au Royaume-Uni et à Singapour. Ubisoft bénéfi cie ainsi de subventions conséquentes et tout changement des politiques gouvernementales pourrait avoir un impact signifi catif sur les coûts de production et la rentabilité de la Société. En conséquence, Ubisoft s'assure de renégocier régulièrement ces accords afi n de limiter, dans la mesure du possible, les risques liés aux évolutions des politiques publiques. Le montant et la répartition géographique des subventions sont détaillés en note 13 des états fi nanciers consolidés.

e) Les politiques fi scales

La modifi cation des règles fi scales, des taux d'imposition, des réglementations en termes de prix de transfert sont des facteurs importants de risque pour le Groupe. Ubisoft s'efforce d'anticiper ces risques et de limiter leur impact par une veille constante des évolutions possibles.

RISQUES LIÉS À DES PROCÉDURES ADMINISTRATIVES ET JUDICIAIRES

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage en cours susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux réguliers réalisés par les autorités fi scales des pays dans lesquels il est présent. Les contrôles fi scaux en cours sont détaillés en note 32 des états fi nanciers consolidés.

3.1.2.3 Risques de marché

RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers (notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d'intérêt), au risque de contrepartie, ainsi qu'au risque sur titres.

La politique du Groupe consiste à :

• ♦ minimiser l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan ;
• ♦ suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent ;
• ♦ n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fi ns de couverture économique.

La politique de gestion de ces risques est décrite dans la section relative à la Direction de la trésorerie du paragraphe 3.1.3.3 « Les activités de contrôle » du rapport du Président sur le contrôle interne. Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition à ces différents risques, sont également décrites dans les états fi nanciers consolidés (Cf. § 5.1.2.15).

Risque de change

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change, en particulier dans les trois cas suivants :

• ♦ dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d'exploitation des fi liales du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines transactions comme les contrats de licences, les facturations de prestations entre sociétés sont libellées dans une autre devise. La marge opérationnelle des fi liales concernées peut donc être exposée aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ;
• ♦ dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises ;
• ♦ lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères : le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l'euro. En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé.

Le Groupe utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses de développement en devises compensées par des royalties provenant des fi liales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la Maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

La sensibilité du résultat du Groupe aux variations de change dans les principales devises est exposée dans la note 42 de l'annexe aux comptes consolidés.

IMPACT D'UNE VARIATION DE +/- 1 % DES PRINCIPALES DEVISES SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES ET SUR LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Devise	Impact sur le CA (1)	Impact sur le résultat d'exploitation (1)
USD	6 495	4 781
GBP	765	- 2
CAD	525	- 2 611

(1) En milliers d'euros sur l'exercice 2016/2017

IMPACT D'UNE VARIATION DE +/- 1 % DES PRINCIPALES DEVISES SUR LES GOODWILLS ET LES MARQUES

Devise	Impact sur les capitaux propres (1)
USD	636
GBP	502

(1) En milliers d'euros sur l'exercice 2016/2017

Risque de fi nancement et de liquidité

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement récurrent ou signifi catif. Les fl ux d'exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer l'activité opérationnelle et la croissance organique. Cependant, dans le cadre de la diversifi cation de ses sources de fi nancement, le Groupe a émis des emprunts obligataires pour 460 M€ et un emprunt Schuldschein de 200 M€.

Par ailleurs, pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose au 31 mars 2017 d'un crédit syndiqué de 250 M€, de 15 M€ de prêts, de 60 M€ de lignes bilatérales, de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires pour 79 M€ et de billets de trésorerie pour 66 M€ (sur un programme d'un montant maximum de 300 M€).

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés et n'est donc pas matériel.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée en euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts fi nanciers du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fi xes pour les besoins de fi nancement permanents, et les emprunts à taux variables pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.

Au 31 mars 2017, la dette du Groupe est constituée d'emprunts obligataires, d'un emprunt Schuldschein, de prêts, de billets de trésorerie et de découverts bancaires.

La sensibilité de l'endettement à une variation du taux d'intérêt est décrite dans la note 39 des états fi nanciers consolidés.

RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques.

RISQUE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

En fonction de sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée générale, la Société peut être amenée à acheter ses propres actions. La fl uctuation du cours des actions propres ainsi achetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe. Dans les états fi nanciers consolidés, les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.

Au 31 mars 2017, la Société détient 4 056 809 actions propres pour une valeur de 134 689 K€.

Les titres sont affectés à ce jour aux objectifs suivants :

• ♦ animation du marché et de la liquidité de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat conclu avec la société Exane BNP : ces achats sont régis par un contrat d'animation conforme à la réglementation en cours et sont destinés à assurer une liquidité sur les achats et les ventes de titres. La Société consacre pour la mise en œuvre dudit contrat la somme de 1,5 M€ ;
• ♦ annulation dans les conditions prévues par la loi ;
• ♦ conservation pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations externes ; et/ou
• ♦ actionnariat salarié.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques

❙ 3.1.3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Cette section s'appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein d'Ubisoft et de ses fi liales, que sur des travaux de l'audit interne, effectués à la demande de la Direction générale.

3.1.3.1 Défi nition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE

Ubisoft a rédigé la présente section conformément au cadre de référence de l'AMF (initialement publié en janvier 2007 et mis à jour et revu en juillet 2010) et aux principes du guide d'application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne.

Selon ce cadre, le contrôle interne est défi ni comme un dispositif qui vise à assurer :

• ♦ la conformité aux lois et règlements ;
• ♦ l'application des instructions et des orientations fi xées par la Direction générale ;
• ♦ le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• ♦ la fi abilité des informations fi nancières publiées.

Afi n d'atteindre chacun de ces objectifs, Ubisoft a déterminé et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défi ni dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) publié en 1992 et sa mise à jour en 2013 ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l'AMF.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'effi cacité des opérations et à l'utilisation effi ciente des ressources, et permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signifi catifs, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité. Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités.

Dans cette perspective et depuis 2007, Ubisoft a adopté une démarche dynamique d'appréciation de la pertinence de son système de contrôle interne et d'évaluation permanente de son effi cacité. Le dispositif de contrôle interne a continué ainsi à s'adapter aux contraintes et spécifi cités du Groupe et de ses fi liales, ainsi qu'à l'évolution de son environnement externe. La mise en place d'un Comité d'audit depuis le 20 novembre 2013 a renforcé cette démarche.

Toutefois, le Groupe est conscient que le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels la Société peut être confrontée.

DÉFINITION DE LA GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

♦ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;

• ♦ sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• ♦ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• ♦ mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Le dispositif de gestion des risques est un des composants du contrôle interne. Il permet d'anticiper et d'identifi er les principaux risques, internes ou externes qui pourraient représenter une menace et empêcher la Société d'atteindre ses objectifs.

3.1.3.2 Organisation du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne repose aujourd'hui sur une dynamique forte d'autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe, favorisant l'alignement des objectifs, des ressources et des moyens mis en œuvre. Il s'articule autour de la défi nition claire des objectifs et délégations, d'une politique de ressources humaines assurant de disposer de ressources et compétences adéquates, de systèmes d'information et d'outils adaptés à chaque équipe et/ ou fi liale. La mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi défi nis est assurée au sein de chaque fi liale même si le pilotage et les vérifi cations du contrôle interne et la gestion des risques sont fortement centralisés par les directions fonctionnelles.

Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque fi liale comprennent à la fois l'application des procédures Groupe ainsi que la défi nition et l'application des procédures spécifi ques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécifi cité opérationnelle. En tant que société mère, Ubisoft veille à l'existence et à l'adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables et fi nancières mises en œuvre par les entités intégrées globalement dans le périmètre de consolidation.

UNE ORGANISATION

Les acteurs clés qui participent au dispositif de contrôle interne sont les suivants :

• ♦ la Direction générale : La Direction générale est responsable de la gestion de l'ensemble des activités du Groupe et traite spécifi quement des aspects stratégiques et de développement du Groupe. En vertu de ses attributions, la Direction générale est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. La mise en place du Comité d'audit en 2013 renforce le contrôle interne ;
• ♦ le Conseil d'administration assisté du Comité d'audit : Le Conseil d'administration a défi ni dans son règlement intérieur les règles de gouvernance spécifi ant le rôle du Conseil d'administration assisté en ce sens de ses comités ; notamment le Comité d'audit chargé de veiller à la qualité du contrôle interne. Le Comité d'audit s'assure que le Groupe dispose de procédures fi ables permettant la supervision du dispositif de contrôle interne et d'identifi cation, d'évaluation et de gestion des risques ;
• ♦ les managers et collaborateurs du Groupe : les grandes orientations et les objectifs sont déterminés par la Direction générale de chaque zone et arrêtés par la Direction générale du Groupe, et relayés dans les fi liales. Chaque fi liale possède sa

propre direction et équipe managériale et est responsable de la mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi défi nis ;

♦ les directions fonctionnelles : en collaboration avec la Direction générale, elles participent conjointement à la défi nition des principes directeurs, dans les domaines comptables, fi nanciers, juridiques, fi scaux, informatiques et ressources humaines et assistent les fi liales dans leur mise en place. Des déplacements spécifi ques sont effectués dans les fi liales afi n de réaliser des audits et des formations, de faire des recommandations afi n de veiller à ce que le contrôle interne soit satisfaisant.

Ces directions sont détaillées au paragraphe « Les activités de contrôle » ;

♦ les équipes financières et comptables : présentes dans toutes les fi liales du Groupe, elles assurent une double mission d'expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation des comptes.

DES OBJECTIFS ET DÉLÉGATIONS CLAIRS

La répartition des pouvoirs et des responsabilités est clairement défi nie par les organigrammes.

Afi n de permettre aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir, opérationnelles et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont mises en place et régulièrement revues par la Direction de la trésorerie assistée par la Direction administrative, en fonction de l'évolution du rôle, des descriptions de postes et des responsabilités des délégataires. La Direction générale défi nit les règles de délégations applicables et déclinables en fi liales.

Chaque fi liale signifi cative dispose ainsi, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signature bancaire, contrôle des opérations courantes, séparation des tâches entre le signataire et le préparateur du paiement, limitation des paiements par chèques garantissant une prévention effi cace contre la fraude,…).

De même, les objectifs budgétaires sont défi nis annuellement par la Direction générale et suivis au niveau de chaque fi liale par les équipes comptables et fi nancières. Le suivi de la performance de l'activité est sous la responsabilité des équipes de contrôle de gestion : au niveau des fi liales, ces équipes fournissent les informations chiffrées pertinentes aux responsables opérationnels leur permettant ainsi de prendre les décisions de pilotage nécessaires. Elles remontent périodiquement ces informations, sous forme de reporting standardisé, aux équipes siège qui les consolident et analysent les écarts entre les objectifs et le réalisé.

POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES

La politique des ressources humaines est au cœur du dispositif de contrôle interne et de son effi cacité. Les équipes de ressources humaines en fi liales sont chargées de concevoir et de mettre en œuvre la politique, les programmes et les outils nécessaires pour répondre aux objectifs de recrutement défi nis au niveau du Groupe tout en s'assurant du développement du potentiel et des compétences de chacun.

Ces équipes ont aussi pour rôle de faire respecter les dispositions réglementaires locales et d'appliquer les politiques du Groupe concernant l'amélioration des performances collectives et individuelles sous forme d'évaluations régulières, de plans de développement, de formations adaptées, d'attributions de stockoptions ou de souscriptions à des plans d'épargne, etc.

DES OUTILS ET MODES OPÉRATOIRES ADAPTÉS

Les équipes informatiques fournissent aux différents métiers les outils adaptés à leur activité. Elles défi nissent, implémentent et opèrent ces outils. La gamme d'outils utilisée est constituée de logiciels commerciaux et d'outils développés en interne. Cette gamme évolue du fait des besoins croissants en gestion et analyse de l'information dans le respect des standards de sécurité en vigueur chez Ubisoft.

Un effort similaire d'amélioration continue des processus et de documentation est mené par chaque fi liale et équipe. Cet effort inclut aussi la revue régulière et mise à jour des procédures afi n d'en garantir l'uniformité. Ces procédures sont mises à disposition des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs développés par le Groupe.

Les procédures liées à la production de l'information comptable et fi nancière sont décrites au paragraphe 3.1.3.3.

3.1.3.3 Les activités de contrôle

Outre le dispositif de gestion des risques, le Groupe bénéfi cie de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la Société. Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle essentiel, en assurant la conformité des actions des fi liales avec les directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des risques, notamment lorsque les équipes locales n'ont pas les compétences suffi santes.

L'organisation centralisée de ces fonctions « support » permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la Direction générale :

♦ la Direction du contrôle de gestion assure le suivi de la performance de la Société grâce à un suivi opérationnel centré autour d'un reporting mensuel de toutes les fi liales du Groupe. Elle anime également les réunions rassemblant la Direction générale et les directions opérationnelles et fi nancières, où sont étudiés les différents indicateurs du reporting et l'analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, pour permettre d'affi ner les prévisions trimestrielles, semestrielles, annuelles et pluriannuelles en fonction du réalisé et des perspectives de marché remontées par les équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs fi nanciers suivent l'ensemble du cycle de reporting fi nancier et interrogent constamment les fi liales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. Ils défi nissent et communiquent ensuite les objectifs fi nanciers pour l'exercice en cours. La Direction du contrôle de gestion procède également deux fois par an à une revue approfondie des prévisions pluriannuelles, et ce de manière cohérente avec les choix stratégiques retenus par le Groupe. L'ensemble de ces processus constitue une composante majeure du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi qu'un outil privilégié de suivi et de pilotage des opérations des fi liales. Ils permettent à la Direction du contrôle de gestion de jouer un rôle d'alerte auprès de la Direction générale sur les conséquences fi nancières et les niveaux de performance des différentes opérations menées chaque fois que nécessaire. Par ailleurs, la Direction du contrôle de gestion procède régulièrement à un alignement des processus de gestion

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et à l'amélioration des outils de gestion, ainsi qu'à un travail de défi nition des normes de gestion avec la Direction des systèmes d'information afi n de s'assurer que tous les collaborateurs travaillent avec un langage commun et non ambigu ;

♦ le département consolidation a pour mission d'assurer la veille normative, de défi nir les politiques comptables du Groupe, de produire et analyser les comptes consolidés et rédiger l'information comptable et fi nancière. Il est le contact privilégié avec les Commissaires aux comptes lors des audits semestriels et annuels.

Les principes comptables IFRS applicables au Groupe sont défi nis par le département consolidation et diffusés de manière structurée au travers du manuel des principes comptables mis en ligne et accessible à tous les services comptables et fi nanciers. Une veille technique est assurée par l'équipe qui organise et pilote le processus de mise à jour par des instructions ou formations.

Le département consolidation centralise toutes les expertises en matière d'établissement et d'analyse des comptes mensuels, semestriels et annuels. Il contrôle les informations comptables remontées par les entités, notamment la conformité avec le manuel des principes comptables et effectue des travaux de réconciliation afi n d'assurer l'homogénéisation des procédures. Un reporting détaillé est envoyé chaque mois à la direction pour analyser et suivre la performance du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur afi n de donner une image sincère de l'activité et de la situation du Groupe ;

• ♦ la Direction de la trésorerie s'assure de la bonne adéquation entre les politiques de gestion des risques de taux de change, de liquidité et les informations fi nancières publiées. Elle assure la mise en place de produits dérivés de change et coordonne la gestion de trésorerie des fi liales françaises et étrangères, notamment en supervisant le développement des solutions de « cash-pooling » et les prévisions de « cash fl ows ». Elle centralise et vérifi e les délégations de pouvoir attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations fi nancières, selon des seuils et des procédures d'autorisation prédéfi nis. La Direction de la trésorerie accompagne les fi liales du Groupe dans la mise en place d'outils permettant un renforcement des contrôles et la sécurisation des moyens de paiement ;
• ♦ les acquisitions sont gérées par le département acquisitions, rattaché à la Direction fi nancière en étroite collaboration avec le département juridique, qui examine et évalue l'intérêt stratégique de l'opération de rachat total ou partiel envisagée d'une société et le soumet à la Direction générale qui prend la décision fi nale. Aucune fi liale du Groupe ne peut prendre seule cette décision ;
• ♦ les départements juridiques sont des spécialistes en droit des affaires, plus particulièrement droit des acquisitions, droit des sociétés, droits des contrats, droit fi scal, droit social, droit de la propriété intellectuelle. Leur mission est d'apporter des solutions juridiques innovantes et conformes aux règlementations en vigueur dans les différents pays où Ubisoft opère. Véritables partenaires des équipes opérationnelles, les juristes interviennent en amont pour défi nir avec elles la meilleure stratégie, évaluer et maîtriser les risques, et les accompagner dans la mise en place des solutions. Les équipes juridiques accompagnent l'ensemble des fi liales sur leurs problématiques juridiques, interviennent à chaque étape de leurs projets (de la conception, à la production,

au marketing et la distribution), elles coordonnent les opérations de croissance externe, elles élaborent et mettent en place des stratégies et des relations contractuelles (notamment pour le développement de nouveaux produits, l'embauche de talents français ou étrangers, une négociation avec un nouveau partenaire). Elles gèrent le portefeuille de titres de propriété industrielle, prennent en charge les litiges et maintiennent une veille permanente sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où Ubisoft opère ;

• ♦ le département fi scalité assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu'étrangères dans l'analyse des aspects fi scaux de leurs projets. Il assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fi scale du Groupe en organisant la prévention, l'identifi cation et la maîtrise des risques. Il défi nit la politique de prix de transfert du Groupe ;
• ♦ la Direction des systèmes d'information participe au choix des outils informatiques, veille à leur cohérence et supervise leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. La DSI effectue un suivi régulier de l'avancement des projets informatiques, s'assure de leur adéquation au regard des besoins, de l'existant, des budgets, etc. Une vision des projets à moyen terme a été mise en place annuellement et revue périodiquement afi n de tenir compte des évolutions de la Société, des priorités et contraintes.

Le département de sécurité et gestion du risque a la charge d'assurer et organiser la protection des activités d'Ubisoft, qu'il s'agisse, et sans s'y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes d'informations, des jeux en ligne, des ressources humaines et des biens. Ont été également mises en place des règles et des mesures de contrôle dont l'objectif est de prévenir et gérer les risques. Ces politiques et procédures internes sont régulièrement revues, communiquées et adaptées afi n d'être les plus effi caces possibles.

CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les procédures de contrôles internes relatives à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable sont principalement mises en œuvre par les différents départements comptables, fi nanciers et informatiques.

Organisation des systèmes d'information

Dans un souci permanent d'améliorer son système d'information et de garantir l'intégrité des données comptables et fi nancières, la Société investit dans la mise en place et le maintien d'outils informatiques et procédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe.

La majorité des fi liales est intégrée sous PeopleSoft – Oracle, pour les fonctions comptables et la gestion des fl ux opérationnels (achats, fabrication, logistique,…). Cette application centralisée, s'appuyant sur une base de données unique, permet un partage des référentiels et formats de transaction (base de données de produits, fi chiers clients et fournisseurs,…). Cet ERP est implanté afi n de répondre aux enjeux liés à la croissance de l'activité d'Ubisoft.

Dans une logique d'intégration et d'automatisation des outils comptables et fi nanciers, le Groupe implémente PeopleSoft – Oracle dans ses nouvelles fi liales. L'informatisation des échanges de données (interfaces entre systèmes comptables et système de consolidation, 3

intégration journalière des écritures bancaires, émission automatisée des paiements,…) optimise et améliore les traitements et garantit une plus grande fi abilité des processus comptables.

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion sont utilisés par l'ensemble des sociétés du Groupe, permettant une vue exhaustive et homogène des activités, des données comptables et fi nancières. Ils contribuent ainsi à améliorer l'effi cacité du traitement de l'information.

De même, la sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière. Le département de sécurité et de gestion du risque en collaboration avec l'IT veille constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent :

• ♦ la disponibilité des services et des systèmes ;
• ♦ la disponibilité, la confi dentialité, l'intégrité et la traçabilité des données ;
• ♦ la protection des services connectés contre les accès non autorisés ;
• ♦ la surveillance du réseau contre les menaces internes et externes ;
• ♦ la sécurité et la restauration des données.

Ces systèmes sont principalement hébergés dans nos centres de données internes, mais également chez des partenaires fournissant des services infonuagiques (Cloud) et des logiciels services (SaaS). Des audits de sécurité, dans le cadre de notre démarche qualité, sont réalisés en amont comme en aval afi n de garantir la sécurité du système d'information.

Les processus de production et de consolidation des comptes

Les comptes de chaque fi liale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s'assurent du respect des contraintes fi scales et réglementaires de leurs pays respectifs. Ces comptes font l'objet d'une revue limitée sur les comptes semestriels des fi liales les plus signifi catives et d'un audit complet par les auditeurs pour la plupart des fi liales lors de la clôture annuelle.

La remontée des informations comptables, sous forme de reporting mensuel standardisé s'effectue en fonction d'un calendrier défi ni par le département consolidation et validé par la Direction administrative. Chaque fi liale doit ainsi appliquer les procédures existantes et communes au Groupe en ce qui concerne l'enregistrement des données comptables lors des reportings mensuels, des clôtures semestrielles et annuelles et des prévisions trimestrielles.

Les reportings des fi liales sont établis selon les principes comptables du Groupe, qui sont formalisés dans un manuel des principes Groupe mis à disposition de toutes les fi liales. Les liasses de consolidation font l'objet d'un audit ou d'une revue limitée par rapport à ce manuel des principes comptables du Groupe.

Les informations comptables des fi liales sont récupérées, réconciliées puis consolidées dans un logiciel central, HFM d'Oracle, sous la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet de procéder automatiquement à des vérifi cations et contrôles de cohérence sur les fl ux, le bilan, certains comptes du compte de résultat, etc. Il permet une remontée fi able et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés.

La Société se donne les moyens de réduire et fi abiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation a ainsi établi des procédures, réactualisées périodiquement, permettant aux fi liales d'optimiser la compréhension et l'effi cacité des outils, ainsi que de garantir l'homogénéité des données comptables et fi nancières publiées :

• ♦ établissement d'un plan de compte groupe ;
• ♦ mise en place d'un mapping entre les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
• ♦ établissement d'un manuel utilisateur liasse de consolidation ;
• ♦ établissement d'un manuel de consolidation ;
• ♦ établissement d'un manuel de principes comptables.

Le département consolidation mène aussi une veille constante permettant de suivre et anticiper l'évolution de l'environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

Les procédures de validation de l'information comptable et fi nancière

L'information comptable et fi nancière d'Ubisoft est élaborée par la Direction administrative sous le contrôle du Président-Directeur général, la validation fi nale étant du ressort du Conseil d'administration sur la base de la présentation faite par le Comité d'audit.

Les comptes consolidés font l'objet d'une revue limitée au 30 septembre et d'un audit au 31 mars par les Commissaires aux comptes du Groupe. La Direction administrative travaille en collaboration continue avec les Commissaires aux comptes afi n de coordonner le processus de clôture et d'anticiper les traitements comptables signifi catifs.

Des interventions ponctuelles en cours d'exercice comme la revue de pré-closing avant chaque arrêté semestriel et annuel permettent d'anticiper et d'étudier au préalable des problématiques comptables spécifi ques. Cette revue systématique permet de réaliser des clôtures plus sereinement et de réduire les délais d'établissement des comptes consolidés.

Au plan international, la revue des comptes dans certaines fi liales est assurée par les réseaux KPMG et Mazars, co-Commissaires aux comptes de la société Holding. Leur représentant local effectue toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat aux comptes. Cette organisation contribue à l'harmonisation des procédures d'audit.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d'affaires et semestriellement sur les résultats.

Le département consolidation transmet et contrôle les informations comptables mentionnées dans les communications fi nancières du Groupe relatives aux comptes consolidés.

Processus de gestion de l'information fi nancière externe

Le département communication fi nancière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes fi nanciers, des investisseurs, etc., les informations fi nancières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe.

Tous les communiqués fi nanciers et stratégiques sont revus et validés par la Direction générale. L'information fi nancière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des actionnaires.

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3.1.3.4 Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne

La mise en place d'une approche globale et formalisée du contrôle interne permet ainsi :

• ♦ d'appréhender la qualité des contrôles dans les fi liales par notamment :
• l'évaluation d'une utilisation effi cace des ressources (humaines, matérielles ou fi nancières),
• la justifi cation des investissements et des dépenses,
• l'adéquation entre les actions menées en local avec la stratégie et les directives du Groupe ;
• ♦ d'améliorer les pratiques opérationnelles et fi nancières par des actions correctrices et d'optimisation permettant de remédier aux défi ciences constatées ;
• ♦ d'assurer un suivi effi cace du respect de ces procédures et contrôles.

L'année 2016/2017 a été orientée sur la revue des processus liés aux décaissements dans les principales fi liales étrangères :

• ♦ identifi cation et revue des procédures mises en place par le biais d'un questionnaire ciblé ;
• ♦ analyse critique des procédures mises en place dans les fi liales ;
• ♦ accompagnement à la rédaction de procédures complémentaires,

L'objectif étant de s'assurer de la bonne application des préconisations et guidelines mises en place au sein du Groupe.

La revue du processus de production a également été un axe de revue majeur sur l'exercice avec les objectifs suivants :

• ♦ la mise à jour du processus d'allocation des coûts projets ;
• ♦ la cartographie du processus et l'analyse des contrôles clés ;
• ♦ la réalisation d'une série de tests sur des points clés du processus.

L'année 2016/2017 a été marquée par le lancement de plusieurs projets de refonte de la sécurité des principales applications fi nancières du système d'information (ERP, trésorerie).

Les objectifs principaux de ces projets seront fi nalisés sur le prochain exercice fi scal et visent à :

• ♦ s'assurer de la parfaite adéquation entre les accès attribués aux utilisateurs et leurs besoins opérationnels ;
• ♦ accroître la proactivité des équipes informatique dans la gestion des accès informatiques en cas de changement d'affectation d'un salarié ;
• ♦ disposer d'outils de contrôle interne permettant notamment d'identifi er les confl its de séparation des tâches pouvant exposer le Groupe à des risques de fraude et de mettre en place les contrôles compensatoires nécessaires ;
• ♦ homogénéiser les processus de contrôles liés aux accès informatiques entre les différentes fi liales par la rédaction de procédure de contrôle groupe.

Une revue des contrôles généraux informatiques a par ailleurs été réalisée sur l'exercice par nos Commissaires aux comptes sur une sélection d'application clés (gestion du référentiel, gestion des temps, ERP).

3.1.3.5 Assurances et couverture des risques

La politique de gestion des assurances s'inscrit dans le cadre global de la gestion des risques. Elle vise à protéger le Groupe et les personnes contre les conséquences d'événements potentiels identifi és qui pourraient les affecter.

Pour tirer parti de son implémentation internationale, Ubisoft concilie une couverture harmonisée des risques globaux et une gestion spécifi que des risques locaux.

Les principaux programmes d'assurance coordonnés par le Groupe concernent :

• ♦ l'assurance responsabilité civile entreprise : depuis 2013, ce programme mondial vise à couvrir :
• la responsabilité civile d'exploitation,
• la responsabilité civile produit incluant le retrait des marchandises,
• la responsabilité civile professionnelle.

Ce programme permet d'avoir une couverture homogène et coordonnée sur toutes les fi liales d'Ubisoft ;

• ♦ l'assurance transport et stockage : le Groupe se positionne en plateforme de service proposant une couverture négociée, avec une limite de couverture maximale. L'ensemble des fi liales européennes et canadiennes y ont souscrit ;
• ♦ l'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux : celle-ci est destinée à couvrir toutes les réclamations à l'encontre des dirigeants de droit ou de fait ainsi que les frais de défense et frais annexes ;
• ♦ l'assurance risque crédit client : Afi n de se prémunir contre les risques d'impayés, le Groupe a mis en place une police globale permettant une mutualisation des risques à laquelle une large majorité des fi liales de distribution (1) a souscrit ;
• ♦ l'assurance dommages aux biens et perte d'exploitation : ce type d'assurance est géré directement par les entités locales pour tenir compte des spécifi cités de leur activité et des opportunités de couvertures locales ;
• ♦ des couvertures spécifi ques, telles que les assurances véhicules, santé et prévoyance des salariés, déplacement, expatriés. Celles-ci sont gérées localement en fonction des besoins et des réglementations locales.

À travers ces programmes, le Groupe recherche à la fois une couverture large et solide des risques et porte une attention particulière aux conditions fi nancières proposées.

Le total des primes versées au titre des polices d'assurance en vigueur au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017 s'est élevé à 1 267 K€ hors assurance-crédit.

⁽¹⁾ Représentant 80 % du chiffre d'affaires Groupe hors Digital à fin mars 2017

❙ 3.1.4 AUTRES INFORMATIONS

3.1.4.1 Modalités de participation aux Assemblées générales

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l'accès, à la participation et au vote à l'Assemblée générale fi gurent aux articles 7 et 13 des statuts de la Société et sont détaillées au chapitre 6, section 6.1.2 du présent document de référence. Ces éléments sont rappelés dans l'avis préalable et l'avis de convocation publiés par la Société avant toute assemblée.

3.1.4.2 Informations concernant la structure du capital/informations visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations concernant la structure du capital et celles visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce (éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) fi gurent au chapitre 6 du présent document de référence.

3.1.4.3 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les Dirigeants mandataires sociaux

Les informations correspondantes figurent au chapitre 3, section 3.2 ci-après du présent document de référence.

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

Ce chapitre a été établi avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations.

❙ 3.2.1 RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS

Jetons de présence

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités, ainsi que de la participation active des administrateurs aux séances, les administrateurs perçoivent des jetons de présence composés d'une partie fi xe et d'une partie variable.

RÈGLES/DÉTAILS

La répartition du montant global des jetons de présence a été décidée ainsi que suit, étant précisé qu'à la suite de la fusion du Comité des nominations avec le Comité des rémunérations effective le 30 septembre 2016, la rémunération perçue par les membres et/ou la Présidente des comités pré-fusion ou du comité post-fusion a été adaptée subséquemment.

Enveloppe maximale 600 K€ (AG 29/09/16)
Conseil d'administration		Comité d'audit		Comité des rémunérations (01/04/16 au 29/09/16)		Comité des nominations (01/04/16 au 29/09/16)		Administrateur référent
Fixe	Variable selon participation (P)	Fixe Président	Variable (3) Membres	Fixe Président	Variable (3) Membres	Fixe Président	Variable (3) Membres	Forfait
	Maximum par an et par administrateur : 40 K€	15 000 € par an	2 500 € par séance	5 000 € par an (4)	2 500 € par séance (4)	2 500 € par an	1 000 € (5) par séance	15 000 € par an
40 % (16 K€/an)	60 % (24 K€/an)				Comité des nominations et des rémunérations (30/09/16 au 31/03/17)
50 % en avril (1) (8 K€)	Si P < 50 % - 0 € Si P ≥ 50 % et < 75 % - 12 K€				Fixe Président		Variable Membres
50 % en octobre (2) (8 K€)	Si P ≥ 75 % - 24 K€				5 000 € par an (5)		2 500 € par séance (5)

(1) Rémunération de la période du 1er avril au 30 septembre

(2) Rémunération de la période du 1er octobre au 31 mars

(3) Montant plafonné à 4 séances par an

(4) Versement, par anticipation, à Mme Estelle Métayer, prorata temporis

(5) À la suite de la fusion du Comité des nominations avec le Comité des rémunérations, la rémunération fi xée, tant pour le fi xe que le variable, pour le Comité des nominations et des rémunérations est, avec effet au 1er avril 2016, celle précédemment appliquée au Comité des rémunérations

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 :

• Mme Laurence Hubert-Moy a perçu les montants ainsi fi xés, tant pour le fi xe que pour le variable, se subrogeant aux montants applicables au Comité des nominations

• M. Didier Crespel a perçu une rémunération fi xe au titre de ses fonctions de membre du Comité des nominations du 1er avril 2016 au 29 septembre 2016 de 2 000 € et au titre de ses fonctions de membre du Comité des nominations et des rémunérations du 30 septembre 2016 au 31 mars 2017 de 5 000 €

MONTANTS PERÇUS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

		Conseil d'administration	Comité d'audit (2)
	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Yves Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-
Claude Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-
Michel Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-
Gérard Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-
Christian Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-
Estelle Métayer	8 000 € (1)	12 000 € (1)	-	-
Didier Crespel	16 000 €	24 000 €	15 000 €	10 000 €
Laurence Hubert-Moy	16 000 €	24 000 €	-	10 000 €
Pascale Mounier	16 000 €	24 000 €	-	-
Florence Naviner	8 000 € (1)	12 000 € (1)	-	-
Frédérique Dame	8 000 € (1)	12 000 € (1)	-	-

TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS SUR FY2017

(1) Prorata temporis jusqu'au 29 septembre 2016 (Mme Estelle Métayer) ou à compter du 29 septembre 2016 (Mme Florence Naviner et Mme Frédérique Dame) (2) Comité d'audit : 4 séances tenues sur FY2017

(3) Comité des rémunérations (en vigueur jusqu'au 29 septembre 2016 – Fusion avec le Comité des nominations) : 4 séances tenues entre le 1er avril 2016 et le 29 septembre 2016 (4) Comité des nominations (en vigueur jusqu'au 29 septembre 2016 – Fusion avec le Comité des rémunérations) : 2 séances tenues entre le 1er avril 2016 et le 29 septembre 2016 (5) Comité des nominations et des rémunérations (en vigueur à compter du 30 septembre 2016) : 4 séances tenues entre le 30 septembre 2016 et le 31 mars 2017

❙ 3.2.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des Dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués) est fi xée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, lequel s'appuie notamment sur des études comparatives de la pratique des grandes sociétés et/ou de sociétés œuvrant dans le même secteur d'activité ou d'industries faisant face aux mêmes défi s économiques, technologiques et concurrentiels – étant ici rappelé que les pratiques en matière de rémunérations sont très différentes selon le pays d'origine ainsi que les structures juridiques de ces concurrents.

La rémunération des Dirigeants mandataires sociaux prend en compte les recommandations du Code AFEP/MEDEF applicables en la matière tout en refl étant les valeurs de la Société et sa culture. La Société entend ainsi mettre en œuvre des outils et systèmes de rémunération les mieux à même de favoriser une performance durable, une vision long terme et le partage du risque entrepreneurial à travers notamment l'association au capital social, tout en veillant à ce que la rémunération soit cohérente avec celle des salariés du Groupe (dont notamment celle du Comité exécutif) en respectant des systèmes de rémunérations en phase avec les valeurs du Groupe.

3.2.2.1 Rémunération du Président-Directeur général

COMPARATIFS

Concernant la rémunération du Président-Directeur général qu'il convient de positionner par rapport aux pratiques de groupes comparables à Ubisoft, le Comité des nominations et des rémunérations s'est appuyé sur une nouvelle étude comparative réalisée par Willis Towers Watson, cabinet indépendant spécialisé en la matière mandaté par le département des ressources humaines du groupe Ubisoft.

L'étude de Willis Towers Watson a porté sur l'ensemble des composantes de la rémunération (part fixe, part variable annuelle, intéressement long terme) des rémunérations collectées en 2016 de Présidents-Directeurs généraux d'une vingtaine d'entreprises principalement inscrites au SBF120. Ces entreprises ont été sélectionnées au regard de leur activité, de leur degré d'internationalisation et de leur taille, elle-même mesurée en termes de chiffre d'affaires, effectifs et capitalisation boursière. Le panel retenu comprend des entreprises liées au domaine de l'Entertainment, des industries high-tech et pharmaceutiques ou encore des médias, dont les chiffres d'affaires varient majoritairement entre 800 et 400 M€ (ci-après l'« Étude »).

Au titre de l'exercice 2016/2017, le Comité des nominations et des rémunérations a proposé d'augmenter de 3 % la rémunération brute fi xe annuelle du Président-Directeur général, inchangée depuis 2008. Cette augmentation est motivée par la croissance

	Comité des rémunérations (3)	Comité des nominations (4)			Comité des nominations et des rémunérations (5)
Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Forfait	TOTAL
-	-	-	-	-	-	-	40 000 €
-	-	-	-	-	-	-	40 000 €
-	-	-	-	-	-	-	40 000 €
-	-	-	-	-	-	-	40 000 €
-	-	-	-	-	-	-	40 000 €
2 500 € (1)	10 000 €	-	-	-	-	-	32 500 €
-	-	-	2000 € (6)	-	5 000 € (6)	15 000 € (8)	87 000 €
-	10 000 €	(7)	(7)	5 000 €	10 000 €	-	75 000 €
-	-	-	-	-	-	-	40 000 €
-	-	-	-	-	-	-	20 000 €
-	-	-	-	-	-	-	20 000 €

474 500 €

3

(6) 2000 € maximum pour la période du 1er avril 2016 au 29 septembre 2016 (Comité des nominations) et 5000 € maximum pour la période du 30 septembre 2016 au 31 mars 2017 (Comité des nominations et des rémunérations)

(7) À la suite de la fusion du Comité des nominations avec le Comité des rémunérations effective au 30 septembre 2016, il a été décidé que Mme Laurence Hubert-Moy ne percevrait pas de rémunération au titre de ses fonctions de Présidente et membre du Comité des nominations

(8) Somme forfaitaire payable en avance en avril pour l'exercice en cours

du Groupe Ubisoft depuis la dernière augmentation proposée en 2008. Elle permettra également de commencer à réduire l'écart entre la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot et les niveaux de rémunération des Présidents-Directeurs généraux des entreprises du panel étudié dans le cadre de l'enquête marché menée par Willis Towers Watson. Sur la base de cette étude, le Comité des nominations et des rémunérations a également décidé de réitérer le principe d'une rémunération variable annuelle d'une part, en la basant sur 3 critères quantitatifs (fi nanciers) et 3 critères qualitatifs (non fi nanciers) et d'autre part, en augmentant le montant maximum global pouvant être perçu, à savoir 145 % de la rémunération fi xe annuelle versus 100 % antérieurement.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES AU OU PERÇUES PAR LE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31/03/17

Rémunération fi xe	Rémunération variable	Actions de performance (2)	Jetons de présence
annuelle brute	annuelle cible (1)	(valorisation comptable)
515 004 €	515 004 €	221 822 €	40 000 €

(1) Soumise à critères quantitatifs (fi nanciers) et qualitatifs (non fi nanciers)

(2) Soumises à conditions de performance interne et boursière

DÉTAILS

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, comprend au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 les éléments suivants :

Une rémunération annuelle

♦ Une rémunération fi xe annuelle

Le montant de la rémunération fi xe annuelle brute du Président-Directeur général s'élève à 515 004 € (le « Fixe ») soit une augmentation de 3 %. Le Comité des nominations et des rémunérations constate en effet que la rémunération fi xe du Président-Directeur général d'Ubisoft n'a pas évolué depuis 2008 malgré la croissance du Groupe au cours des 8 dernières années. L'augmentation proposée par le Comité s'appuie également sur l'étude menée par Willis Towers Watson en janvier 2017. Cette étude démontre un décrochage entre la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot et le premier quartile des rémunérations pratiquées par les entreprises du panel étudié. L'augmentation appliquée a ainsi permis de rapprocher la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot du premier quartile de celles des Présidents-Directeurs généraux des entreprises comparables sur le marché.

• ♦ Une rémunération variable annuelle court terme avec une cible correspondant à 100 % de la rémunération fi xe et un maximum correspondant à 145 % de la rémunération fi xe basée sur des critères fi nanciers et non fi nanciers.
• ♦ Critères fi nanciers : 120 % maximum de la rémunération fi xe avec une progression linéaire entre le minimum et la cible puis entre la cible et le maximum.

		Seuils
	Minimum	Cible	Maximum	Atteinte des objectifs
Chiffre d'affaires total (CA)	1 500 K€	1 610 K€	1 670 K€	1 460 K€
Bonus variable en % du Fixe	0 %	25 %	40 %	0 %
% de CA digital versus CA total	35 %	40 %	45 %	50 %
Bonus variable en % du Fixe	0 %	25 %	40 %	40 %
% EBIT * versus CA total	13 %	14 %	15 %	16 %
Bonus variable en % du Fixe	0 %	25 %	40 %	40 %

* EBIT = EBIT Groupe non-IFRS

L'objectif de chiffre d'affaires total n'est pas atteint et n'ouvre pas droit au versement du bonus associé.

Les deux objectifs de % de CA digital versus CA total et de % EBIT versus CA total dépassent leur seuil maximum et ouvrent ainsi droit au maximum du bonus lié à ces critères, soit 40 % de la rémunération fi xe pour chacun d'entre eux.

♦ Critères non financiers : 25 % maximum de la rémunération fi xe.

	Indicateur	Période de référence	Cible	% du Fixe (2)	Atteinte des objectifs % fi nal attribué
					≤ 5 %
Attirer, fi déliser et motiver les équipes	Turnover moyen des key talents	5 ans	≤ 5 %	10 %	10 %
	Augmentation du nombre				72 %
Croissance de l'audience Ubisoft	de joueurs en Asie	N-1	≥ 10 %	10 %	10 %
					- 11 %
Développement de nouveaux marchés	Croissance du CA diversifi cation (1)	N-1	≥25 %	5 %	0 %

(1) Produits dérivés, parcs à thème, fi lms

(2) Pas de dégressivité linéaire (si atteinte de la Cible : attribution de la totalité de la prime/si pas d'atteinte de la Cible : pas d'attribution)

Les deux objectifs de turnover moyen des key talents et d'augmentation du nombre de joueurs en Asie sont atteints et ouvrent droit au bonus associé, soit 10 % de la rémunération fi xe pour chacun d'entre eux.

L'objectif de croissance du CA « diversifi cation » n'est pas atteint et n'ouvre pas droit au versement du bonus associé.

En conclusion, la rémunération variable totale versée correspond à 100 % de la rémunération fi xe.

Une rémunération variable à long terme

qui s'est traduite au cours de l'exercice écoulé par une attribution d'actions de performance (actions de préférence ou « AGAP »).

AG CA	Nombre	Périodes	Conditions de performance
			Internes évaluées sur 3 exercices	Boursières évaluées sur 5 ans
	394 AGAP (1)	Acquisition : 3 ans	Atteinte d'un EBIT moyen Groupe (5) en
		Conservation : 2 ans	valeur absolue apprécié sur la base cumulée	♦ si P du cours par rapport au cours
AG 23/09/15 (21e résolution) CA 14/12/16	11 820 actions ordinaires (2) (3)	Conversion : 1 an	de 3 exercices ♦ si EBIT moyen Groupe (5) < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe (5) cible : attribution des AGAP invalidée ♦ si EBIT moyen Groupe (5) ≥ à 70 % et < à 100 % de l'EBIT moyen Groupe (5) cible : attribution des AGAP proportionnelle au % atteint ♦ si l'EBIT moyen Groupe (5) ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe (5) cible : attribution de 100 % des AGAP validée	de Bourse Plancher (4) : les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire. ♦ si N du cours jusqu'à 50 % par rapport au cours de Bourse Plancher (4) : chaque % de N constaté donne droit à 0,6 action ordinaire ♦ si N ≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher (4) : 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires

(1) Sous réserve de la réalisation de condition de performance interne évaluée sur 3 exercices

(2) Parité : 1 action de préférence donne droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l'atteinte des conditions boursières à 5 ans

(3) Le pourcentage à conserver au nominatif jusqu'à cessation des fonctions a été fi xé à 5 % sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations

(4) Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution

(5) Non-IFRS

Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe, visant trois exercices non clôturés.

Si le parcours boursier du titre à cinq ans ne permet pas la conversion des actions de préférence, ces dernières sont annulées.

Le Président-Directeur général ne recourt pas à des instruments de couverture.

Des jetons de présence

L'évaluation cumulée des conditions de performance sur trois exercices pour les attributions gratuites d'actions de préférence et sur quatre exercices pour les options de souscription et/ou d'achat d'actions, permet d'aligner la dilution sur la création de valeur effectivement constatée par l'actionnaire à horizon cinq ans de performance boursière.

En sa qualité d'administrateur, le Président-Directeur général perçoit également des jetons de présence (Cf. 3.2.1 ci-avant – Rémunérations versées aux administrateurs).

3.2.2.2 Rémunération des Directeurs généraux délégués

COMPARATIFS

Il n'a pas été effectué d'étude comparative sur la rémunération des Directeurs généraux délégués.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES OU PERÇUES DANS LE CADRE DES MANDATS SOCIAUX DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31/03/17

Dirigeant	Rémunération fi xe brute	Options d'actions (valorisation comptable)	Jetons de présence
Claude Guillemot	62 496 €	50 149 €	40 000 €
Michel Guillemot	24 000 €	50 149 €	40 000 €
Gérard Guillemot	62 496 €	50 149 €	40 000 €
Christian Guillemot	62 496 €	50 149 €	40 000 €

DÉTAILS

Rémunération fi xe annuelle perçue en qualité de Directeur général délégué

Dirigeant	Rémunération brute annuelle
Claude Guillemot	62 496 €	Rémunération inchangée depuis le 1er juin 2008
Michel Guillemot	24 000 €	Rémunération inchangée depuis le 1er février 2011
Gérard Guillemot	62 496 €	Rémunération inchangée depuis le 1er janvier 2011
Christian Guillemot	62 496 €	Rémunération inchangée depuis le 1er juin 2008

Rémunération variable à long terme

qui s'est traduite au cours de l'exercice écoulé par l'attribution d'options de souscription (SOP)

Attribution de SOP au titre de l'exercice clos le 31/03/17
Mandataire	AG CA	Nombre	Prix d'exercice	Période d'exercice	Conditions de performance interne évaluées sur 4 exercices
Claude Guillemot		4 836 (1) (2)	31,955 €		Atteinte d'un EBIT moyen Groupe (3) apprécié sur
Michel Guillemot		4 836 (1) (2)	31,955 €		la base cumulée de 4 exercices :
Gérard Guillemot		4 836 (1) (2)	31,955 €		♦ si EBIT moyen Groupe (3) < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe (3) cible : acquisition des SOP
	AG 23/09/15 (23e résolution) CA 14/12/16			À compter de 05/20 (2) jusqu'au 13/12/21	invalidée ♦ si EBIT moyen Groupe (3) ≥ à 70 % et < à 100 % de l'EBIT moyen Groupe (3) cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint ♦ si EBIT moyen Groupe (3) ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe (3) cible : acquisition de 100 %
Christian Guillemot		4 836 (1) (2)	31,955 €		des SOP validée

(1) Le pourcentage à conserver au nominatif jusqu'à cessation des fonctions a été fi xé à 5 % sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations (2) Sous réserve de la réalisation de la condition de performance interne évaluée sur 4 exercices

(3) Non-IFRS

Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe, visant quatre exercices non clôturés.

L'évaluation cumulée sur quatre ans s'explique notamment par la spécifi cité de l'industrie tant au regard de la forte saisonnalité de la sortie des jeux vidéo que des projets d'investissements en R&D sur plusieurs années voire par les aléas pouvant survenir dans la chronologie liée au lancement des produits. Elle permet en outre d'encourager la prise de décisions afi n de créer des valeurs sur le long terme plutôt que sur une base annuelle.

Les Directeurs généraux délégués ne recourent pas à des instruments de couverture.

❙ 3.2.3 RAPPORTS SUR L'ATTRIBUTION D'OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES

Rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce.

Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code AFEP/MEDEF ou par l'AMF dans ses publications relatives à l'information à donner dans le document de référence sur la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux.

3.2.3.1 Principes et règles retenus pour l'attribution des options ou actions gratuites

Les plans de rémunération à long terme sont une composante fondamentale de la culture entrepreneuriale d'Ubisoft et de sa politique de rémunération.

En effet, ils contribuent à :

• ♦ développer l'esprit d'entreprise qui est une des raisons fondamentales de la performance d'Ubisoft depuis sa création ;
• ♦ fi déliser, intéresser, récompenser et favoriser l'engagement à moyen et long terme des dirigeants, managers clés et talents du Groupe en raison de leur participation au développement du Groupe et leur contribution à sa valorisation ;
• ♦ participer à la compétitivité des rémunérations des collaborateurs du Groupe.

3.2.3.2 Attributions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017

Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration, sur délégation de l'Assemblée générale, a procédé à l'octroi d'options de souscription d'actions (SOP) et/ou à l'attribution gratuite d'actions ordinaires (AGA) ou d'actions de préférence (AGAP) ci-après visés.

Catégorie de bénéfi ciaires	AG (Résolution) CA	Nombre de bénéfi ciaires Nombre attribué	Périodes (exercice, acquisition, conservation, conversion)	Conditions de performance
	23/09/15 (20e ) 19/04/16	94 bénéfi ciaires 384 300 AGA	Période d'acquisition : 4 ans	100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 4 ans
		1 743 bénéfi ciaires 962 410 AGA	Période d'acquisition : 4 ans	100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 4 ans
	23/09/15 (20e ) 23/06/16	40 bénéfi ciaires	Période d'acquisition : 3 ans Période de conservation :	100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 3 ans
		4 545 AGAP (136 350 actions ordinaires) (2)	2 ans Période de conversion : 1 an	100 % : condition de performance boursière évaluée sur 5 ans (2)
Salariés et/ou mandataires sociaux des fi liales	23/09/15 (22e ) 23/06/16	137 bénéfi ciaires 706 810 SOP 33,015 €	Période d'exercice : 4 ans 25 % par an à l'issue de la 1re année	N/A
	23/09/15 (20e ) 14/12/16	2 bénéfi ciaires 10 300 AGA	Période d'acquisition : 4 ans	100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 4 ans
	23/09/15 (22e ) 14/12/16	1 bénéfi ciaire 10 000 SOP 31,955 €	Période d'exercice : 4 ans 25 % par an à l'issue de la 1re année	N/A
	23/09/15 (22e ) 30/03/17	39 bénéfi ciaires 220 700 SOP 37,00 € France 39,03 € Étranger	Période d'exercice : 4 ans 25 % par an à l'issue de la 1re année	N/A
	23/09/15 (20e )	3 bénéfi ciaires 2 293 AGAP	Période d'acquisition : 3 ans Période de conservation :	100 % : condition de performance interne (3) évaluée sur 3 exercices (5)
Comité exécutif	23/06/16	(68 790 actions ordinaires) (2)	2 ans Période de conversion : 1 an	100 % : condition de performance boursière évaluée sur 5 ans (2)
	23/09/15 (22e ) 23/06/16	1 bénéfi ciaire 52 000 SOP 33,015 €	Période d'acquisition : À compter de mai 2020 jusqu'au 22/06/21	100 % : condition de performance interne (4) évaluée sur 4 exercices (5)
	23/09/15 (21e )	1 bénéfi ciaire 394 AGAP	Période d'acquisition : 3 ans Période de conservation :	100 % : condition de performance interne (3) évaluée sur 3 exercices (5)
Dirigeants mandataires sociaux de la Société	14/12/16	(11 820 actions ordinaires) (2)	2 ans Période de conversion : 1 an	100 % : condition de performance boursière évaluée sur 5 ans (2)
	23/09/15 (23e ) 14/12/16	4 bénéfi ciaires 19 344 SOP Prix : 31,955 €	Période d'exercice : À compter de mai 2020 jusqu'au 13/12/21	100 % : condition de performance interne (4) évaluée sur 4 exercices (5)

(1) Objectifs individuels de performance liés à la contribution du bénéfi ciaire

(2) Parité : 1 action de préférence donne droit à 30 actions ordinaires sous réserve de la réalisation de conditions boursières à remplir à la fi n de la période de conservation des actions de préférence :

• si P du cours par rapport au cours de Bourse Plancher (6) : les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire

• si du cours jusqu'à 50 % par rapport au cours de Bourse Plancher (6) : chaque % de constaté donne droit à 0,6 action ordinaire

• si du cours≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher (6) : 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires

(3) Condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen en valeur absolue apprécié sur la base cumulée de 3 exercices :

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : attribution des AGAP invalidée
• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < à 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : attribution des AGAP proportionnelle au % atteint
• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : attribution de 100 % des AGAP validée

(4) Conditions de performance interne : a tteinte d'un EBIT moyen apprécié sur la base cumulée de 4 exercices :

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

(5) Acquisition ou ouverture de l'exercice à compter du mois de mai suivant le dernier exercice permettant de valider l'atteinte des conditions de performance interne visées au 3 et au 4 (6) Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution

Les plans sont annulés de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou de mandat social (sauf cas d'invalidité, décès, départ ou mise à la retraite). En outre, en cas de changement de contrôle de la société Ubisoft Entertainment SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (l'« Option ») et d'attribution gratuite d'actions (l'« Action »), à l'exception de ceux concernant les Dirigeants mandataires sociaux, cessent immédiatement d'être subordonnés à la condition d'une part, que les bénéfi ciaires soient, à la date de la levée de l'Option ou de transfert de propriété des Actions, salarié ou mandataire social du Groupe et d'autre part, à la réalisation des conditions de performance, si applicable.

3.2.3.3 Dirigeants mandataires sociaux

LEVÉES DES OPTIONS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

Options levées au cours de l'exercice entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017
Identité du mandataire	Nombre d'options levées (2)	Prix d'exercice	Plan n° Date du plan – Échéance
Yves Guillemot	70 784 (1)	6,77 €	n° 24 (2) 27/04/11 – 26/04/16
Claude Guillemot	10 112 (1)	6,77 €	n° 24 (2) 27/04/11 – 26/04/16
Michel Guillemot	10 112 (1)	6,77 €	n° 24 (2) 27/04/11 – 26/04/16
Gérard Guillemot	10 112 (1)	6,77 €	n° 24 (2) 27/04/11 – 26/04/16
Christian Guillemot	0 (3)	-	N/A

(1) 5 % à conserver au nominatif jusqu'à expiration/cessation des fonctions

(2) Options d'achat d'actions

(3) Levées intervenues sur l'exercice précédent

HISTORIQUE DES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PRÉFÉRENCE OU D'OPTIONS EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Attribution gratuite d'actions de préférence (AGAP)

Date de l'AG	23/09/15	23/09/15
Date du CA	16/12/15	14/12/16
Conditions boursières (à 5 ans)	ordinaires, 0,6 action ordinaire	si augmentation ≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher (1) : 1 action de préférence donnera droit à 30 actions si augmentation mais < à 50 % du cours de Bourse Plancher (1) : chaque % de hausse constaté donnera droit à
Conditions de performance (évaluées sur la période d'acquisition )	Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe (2) sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis	Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe (2) sur 3 exercices mesurée de façon proportionnelle sur la base d'un objectif cible servant de base de référence au calcul de proportionnalité et d'un seuil plancher en dessous duquel l'attribution est caduque
Nombre de dirigeants	2	1
Parité	application, le cas échéant, d'une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire	1 AGAP peut donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l'atteinte des conditions boursières avec
Période d'acquisition	3 ans	3 ans
Date d'acquisition	17/12/18	16/12/19
Période de conservation	2 ans	2 ans
Fin de période de conservation	16/12/20	15/1/2/21
Période de conversion	1 an	1 an
Fin de période de conversion	16/12/21	15/12/22
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	1 500 AGAP soit 45 000 actions ordinaires maximum	394 AGAP Soit 11 820 actions ordinaires maximum
Nombre cumulé d'actions annulées	0	0
Solde 31/03/17	1 500 AGAP soit 45 000 actions ordinaires maximum	394 AGAP Soit 11 820 actions ordinaires maximum

(1) Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution (2) Non-IFRS

Plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

AG	25/09/06	04/07/07	22/09/08	10/07/09
CA	26/04/07	27/06/08	12/05/09	29/04/10
N° du plan	(n° 14)	(n° 17)	(n° 19)	(n° 22) (3)
Prix	17,45 € (1) (2)	27,35 € (1) (2)	14,75 € (2)	9,91 € (2)
Nombre de dirigeants	5	5	5	5
Levées	0	0	0	0
Attribuées à l'origine	151 680 (2)	139 648 (2)	125 392 (2)	120 336 (2)
Solde (31/03/17)	0	0	0	0
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	100 % Conditions internes (cumulées) : chiffre d'affaires et rentabilité (4)

(1) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

(2) Nombre et prix de souscription ajustés à la suite de l'émission de bons de souscription d'actions le 10 avril 2012 (articles L. 225-181 et L. 288-99 du Code de commerce) (3) Ce plan a expiré par anticipation le 15 mai 2014 date d'appréciation par le Comité des rémunérations de la non-atteinte des conditions de performance cumulées de chiffre d'affaires et de rentabilité

(4) Conseil d'administration du 9 mars 2012 : modifi cation de la nature de 417 000 options de souscription en options d'achat d'actions

3.2.3.4 Dix premières attributions d'options aux bénéfi ciaires salariés non-mandataires sociaux du Groupe et dix premières levées réalisées par des bénéfi ciaires salariés non-mandataires sociaux

Options attribuées ou levées entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017
	Options attribuées sur l'exercice clos le		Plan n°
	31/03/17 aux dix salariés non-mandataires sociaux, pour lesquels le nombre d'options ainsi attribuées est le plus élevé	Prix moyen pondéré	Date d'échéance
			n° 32 et 34
Information globale toutes sociétés du Groupe confondues	246 770	34,01 €	22/06/21 29/03/22

23/09/15	23/09/15	24/09/12	02/07/10
14/12/16 (n° 33)	16/12/15 (n° 31)	17/03/14 (n° 27)	27/04/11 (n° 24)
31,955 €	26,85 €	11,92 €	6,77 € (2)
4	3	5	5
0	0	0	111 232
19 344	37 500	100 000	111 232 (2) (4)
19 344	37 500	85 000 (5)	0
100 % : Condition interne (EBIT moyen sur 4 exercices/attribution proportionnelle (6))	100 % : Condition interne (EBIT moyen sur 4 exercices/% fonction de paliers)	100 % : Condition interne (EBIT moyen sur 4 exercices/% fonction de paliers) dont 25 % : condition de performance collective	100 % Conditions internes (cumulées) : chiffre d'affaires et rentabilité

(5) 25 % de l'attribution en faveur du Président-Directeur général soumis à des conditions de performance collectives : Constatation de la non-atteinte de la condition de performance collective par le Comité des rémunérations le 26 juin 2014 et annulation subséquente de 25 % de l'attribution octroyée au Président-Directeur général (6) Acquisition conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS apprécié sur la base cumulée de 4 exercices :

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

	Options levées sur l'exercice clos le 31/03/17 par les dix salariés non-mandataires sociaux, pour lesquels le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé	Prix moyen pondéré	Plan n° Date d'échéance
Information globale toutes sociétés du Groupe confondues	449 195	7,81 €	n° 24, 25, 26 et 28 26/04/16 18/10/17 28/10/18 23/09/19

3.2.3.5 Récapitulatif des plans d'actions gratuites en cours de validité au 31 mars 2017

Date de l'AG	24/09/12	24/09/12	27/06/13	27/06/13
Date du CA	14/05/13	17/06/13	09/10/13	29/10/13
Conditions de performance	(1)	(1)	(1)	(1) (2)
Nombre d'attributaires	68	48	3	1 298
Dirigeants sociaux
Yves Guillemot	N/A	N/A	N/A	N/A
Claude Guillemot	N/A	N/A	N/A	N/A
Michel Guillemot	N/A	N/A	N/A	N/A
Gérard Guillemot	N/A	N/A	N/A	N/A
Christian Guillemot	N/A	N/A	N/A	N/A
Nature des actions	ordinaires	ordinaires	ordinaires	ordinaires
Période d'acquisition + période de conservation	4+0	4+0	4+0	4+0
Date d'acquisition des actions	15/05/17	19/06/17	09/10/17	30/10/17
Date de fi n de période de conservation	15/05/17	19/06/17	09/10/17	30/10/17
Date de fi n de période de conversion	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	160 900	223 163	40 000	694 900
Nombre cumulé d'actions annulées	27 200	20 690	0	125 992
Solde 31/03/17	133 700	202 473	40 000	568 908

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés à la contribution du bénéfi ciaire (plan du 23/09/15 : non applicable à 1 bénéfi ciaire soumis à conditions de performance interne (Cf. (4))/(plan du 19/10/15 : non applicable à 2 bénéfi ciaires soumis à conditions de performance interne (Cf. (5))/(plan du 23/06/16 : non applicable à 3 bénéfi ciaires soumis à condition de performance interne (Cf. (7))

(2) Plan du 29/10/13 : 25 % de l'attribution (41 bénéfi ciaires) soumis à condition de performance collective – La non-atteinte a été constatée par le Comité des rémunérations du 26 juin 2014 et a résulté en l'annulation par le Conseil d'administration du 1er juillet 2014 de 7 032 actions gratuites sur les 28 075 attribuées

(3) Condition boursière à remplir à la fi n de la période de conservation des actions de préférence :

si du cours par rapport au cours de Bourse Plancher * : les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire

si du cours jusqu'à 50 % par rapport au cours de Bourse Plancher * : chaque % de constaté donne droit à 0,6 action ordinaire

si du cours ≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher : 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires

* Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution

01/07/14	01/07/14	01/07/14	01/07/14	27/06/13	27/06/13	27/06/13
16/12/14	16/12/14	24/09/14	24/09/14	01/07/14	17/03/14	11/02/14
(3) (4)	(1)	(1) (3)	(1)	(1)	(1)	(1)
3	48	328	7	1 135	60	1
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
préférence (8)	ordinaires	préférence (8)	ordinaires	ordinaires	ordinaires	ordinaires
3+2	4+0	3+2	4+0	4+0	4+0	4+0
18/12/17	17/12/18	25/09/17	24/09/18	02/07/18	19/03/18	12/02/18
17/12/19	17/12/18	24/09/19	24/09/18	02/07/18	19/03/18	12/02/18
17/12/20	N/A	24/09/20	N/A	N/A	N/A	N/A
2 409 (8)		13 095 (8)
72 270 (3)	242 600	392 850 (3)	10 710	572 898	268 200	10 000
		901 (8)
0	25 000	27 030 (3)	0	84 570	10 200	0
2 409 (8)		12 194 (8)
72 270 (3)	217 600	365 820 (3)	10 710	488 328	258 000	10 000

(4) Conditions de performance interne : 60 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis et 40 % conditionnés à l'atteinte d'un chiffre d'affaires moyen Groupe sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis (3 bénéfi ciaires concernés sur le plan du 16/12/14 et 1 bénéfi ciaire concerné sur le plan du 23/09/15)

(5) Conditions de performance interne : 60 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 4 exercices selon des paliers prédéfi nis et 40 % conditionnés à l'atteinte d'un chiffre d'affaires moyen Groupe sur 4 exercices selon des paliers prédéfi nis (2 personnes concernées sur le plan du 19/10/15) – pas de conditions de performance individuelle (1)

(6) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis

(7) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices mesurée de façon proportionnelle sur la base d'un objectif cible servant de base de référence au calcul de proportionnalité et d'un seuil plancher en dessous duquel l'attribution est caduque

(8) 1 action de préférence pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l'atteinte de condition boursière (3) avec application, le cas échéant, d'une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire

Rémunération des mandataires sociaux

Date de l'AG	01/07/14	01/07/14	23/09/15
Date du CA	23/09/15	23/09/15	19/10/15
Conditions de performance	(1)	(1) (3) (4)	(1) (5)
Nombre d'attributaires	1 543	24	34
Dirigeants sociaux
Yves Guillemot	N/A	N/A	N/A
Claude Guillemot	N/A	N/A	N/A
Michel Guillemot	N/A	N/A	N/A
Gérard Guillemot	N/A	N/A	N/A
Christian Guillemot	N/A	N/A	N/A
Nature des actions	ordinaires	préférence (8)	ordinaires
Période d'acquisition + période de conservation	4+0	3+2	4+0
Date d'acquisition des actions	23/09/19	24/09/18	21/10/19
Date de fi n de période de conservation	23/09/19	23/09/20	21/10/19
Date de fi n de période de conversion	N/A	23/09/21	N/A
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	970 220	4 706 (8) 141 180 (3)	183 833
Nombre cumulé d'actions annulées	65 606	0	12 600
Solde 31/03/17	904 614	4 706 (8) 141 180 (3)	171 233

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés à la contribution du bénéfi ciaire (plan du 23/09/15 : non applicable à 1 bénéfi ciaire soumis à conditions de performance interne (Cf. (4))/(plan du 19/10/15 : non applicable à 2 bénéfi ciaires soumis à conditions de performance interne (Cf. (5))/(plan du 23/06/16 : non applicable à 3 bénéfi ciaires soumis à condition de performance interne (Cf. (7))

(2) Plan du 29/10/13 : 25 % de l'attribution (41 bénéfi ciaires) soumis à condition de performance collective – La non-atteinte a été constatée par le Comité des rémunérations du 26 juin 2014 et a résulté en l'annulation par le Conseil d'administration du 1er juillet 2014 de 7 032 actions gratuites sur les 28 075 attribuées

(3) Condition boursière à remplir à la fi n de la période de conservation des actions de préférence :

• si du cours par rapport au cours de Bourse Plancher * : les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire

• si du cours jusqu'à 50 % par rapport au cours de Bourse Plancher * : chaque % de constaté donne droit à 0,6 action ordinaire

• si du cours ≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher * : 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires

* Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution

23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15
14/12/16	14/12/16	23/06/16	23/06/16	19/04/16	03/03/16	16/12/15
(3) (7)	(1)	(1) (3) (7)	(1)	(1)	(1)	(3) (6)
1	2	43	1 743	94	64	2
394 (8)						1 333 (8)
11 820 (3)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	39 990 (3)
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
						167 (8)
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	5 010 (3)
préférence (8)	ordinaires	préférence (8)	ordinaires	ordinaires	ordinaires	préférence (8)
3+2	4+0	3+2	4+0	4+0	4+0	3+2
16/12/19	14/12/20	24/06/19	23/06/20	20/04/20	03/03/20	17/12/18
15/12/21	14/12/20	23/06/21	23/06/20	20/04/20	03/03/20	16/12/20
15/12/22	N/A	23/06/22	N/A	N/A	N/A	16/12/21
394 (8)		6 838 (8)				1 500 (8)
11 820 (3)	10 300	205 140 (3)	962 410	384 300	179 100	45 000 (3)
0	0	0	29 750	61 200	6 600	0
394 (8)		6 838 (8)				1 500 (8)
11 820 (3)	10 300	205 140 (3)	932 660	323 100	172 500	45 000 (3)

(4) Conditions de performance interne : 60 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis et 40 % conditionnés à l'atteinte d'un chiffre d'affaires moyen Groupe sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis (3 bénéfi ciaires concernés sur le plan du 16/12/14 et 1 bénéfi ciaire concerné sur le plan du 23/09/15)

(5) Conditions de performance interne : 60 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 4 exercices selon des paliers prédéfi nis et 40 % conditionnés à l'atteinte d'un chiffre d'affaires moyen Groupe sur 4 exercices selon des paliers prédéfi nis (2 personnes concernées sur le plan du 19/10/15) – pas de conditions de performance individuelle (1)

(6) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis

(7) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices mesurée de façon proportionnelle sur la base d'un objectif cible servant de base de référence au calcul de proportionnalité et d'un seuil plancher en dessous duquel l'attribution est caduque

(8) 1 action de préférence pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l'atteinte des conditions boursières (3) avec application, le cas échéant, d'une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire

3.2.3.6 Récapitulatif des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours de validité au 31 mars 2017

		Plan 27
24/09/12	24/09/12	24/09/12
19/10/12	29/10/13	17/03/14
129	62	5
936 970	798 125 (2)	100 000
N/A	N/A	60 000 (2) (3)
N/A	N/A	10 000 (3)
N/A	N/A	10 000 (3)
N/A	N/A	10 000 (3)
N/A	N/A	10 000 (3)
19/10/13	29/10/14	mai 2018 (1)
18/10/17	28/10/18	16/03/19
France 6,37 €	France 9,547 €
Monde 6,65 €	Monde 8,830 €	(sans décote)
			11,92 €

Modalités d'exercice	25 % par an à compter du 19/10/13	25 % par an à compter du 29/10/14	Mandataires : mai 2018 (1)
Nombre d'options exercées depuis l'attribution et jusqu'au 31/03/17	732 414	369 567	0
Nombre d'options annulées ou caduques depuis l'attribution	30 500	70 750	15 000 (5)
Nombre d'options restantes au 31/03/17	174 056	357 808	85 000

(1) Pour les mandataires sociaux (plans 27, 31 et 33) et/ou les membres du Comité exécutif (plan 32 : 1 bénéfi ciaire), les conditions de performance à satisfaire s'étalant sur 4 exercices sur la base cumulée des comptes annuels clos les 31 mars, ils ne peuvent exercer leurs options qu'à compter de la validation par le Comité des nominations et des rémunérations de l'atteinte des conditions de performance après l'arrêté des comptes clos de la 4e année soit à compter de mai (Plan 27 : mai 2018 / Plan 31 : mai 2019 / Plans 32 et 33 : mai 2020)

(2) 25 % de l'attribution étaient soumis à condition de performance collective : plan du 29/10/13 (41 bénéfi ciaires)/plan du 17/03/14 : Yves Guillemot – La non-atteinte a été constatée par le Comité des rémunérations du 26 juin 2014 et a résulté en l'annulation par le Conseil d'administration du 1er juillet 2014 de 51 250 options sur 205 000 options attribuées le 29/10/13 et 15 000 options sur 60 000 options attribuées le 17 mars 2014

Plan 34	Plan 33	Plan 32	Plan 31	Plan 30	Plan 29	Plan 28
23/09/15	23/09/15	23/09/15	24/09/12	24/09/12	24/09/12	24/09/12
30/03/17	14/12/16	23/06/16	16/12/15	23/09/15	16/12/14	24/09/14
39	5	138	3	90	3	116
220 700	29 344	758 810	37 500	328 100	62 200	665 740
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	4 836	N/A	12 500 (3)	N/A	N/A	N/A
N/A	4 836	N/A	12 500 (3)	N/A	N/A	N/A
N/A	4 836	N/A	12 500 (3)	N/A	N/A	N/A
N/A	4 836	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
30/03/18	14/12/17 mai 2020 (1) (4)	23/06/17 mai 2020 (1) (4)	mai 2019 (1)	23/09/16	16/12/15	24/09/15
29/03/22	13/12/21	22/06/21	15/12/20	22/09/20	15/12/19	23/09/19
France 37 €
Monde 39,03 €	31,955 € (sans décote)	33,015 €	26,85 € (sans décote)	17,940 €	14,22 €	12,92 €
25 % par an à compter du	25 % par an à compter du 14/12/17	25 % par an à compter du 23/06/17	Mandataires :	25 % par an à compter du	25 % par an à compter du	25 % par an à compter du
30/03/18	mai 2020 (1) (4)	(1) (4) mai 2020	mai 2019 (1)	23/09/16	16/12/15	24/09/15
0	0	0	0	26 936	3 000	193 895
0	0	36 750	0	22 825	0	48 430
220 700	29 344	722 060	37 500	278 339	59 200	423 415

(3) 100 % de l'attribution sont conditionnés à la réalisation de conditions de performance établies sur la base d'un objectif d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS évaluées sur

4 exercices. Le pourcentage d'attribution défi nitif étant fonction de paliers à atteindre déterminés selon un pourcentage de réalisation des objectifs cumulés

(4) Plan 32 (1 membre du Comité exécutif)/Plan 33 (4 Dirigeants mandataires sociaux) : Condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 4 exercices :

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

❙ 3.2.4 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS (RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX)

En application de l'article L. 225-102-1, alinéa 1 et alinéa 2 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice aux Dirigeants mandataires sociaux. La présente section rassemble les informations requises par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code AFEP/MEDEF ou par la Position-Recommandation n° 2009-16 du 10 décembre 2009 valant Guide d'élaboration des documents de référence.

3.2.4.1 Say on Pay : Éléments de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux soumis à l'avis des actionnaires

5e à 9e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017.

Yves Guillemot, Président-Directeur général
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe brute	515 004 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er avril 2016 (suite à augmentation de 3 %). La rémunération est restée stable entre 2008 et 2016.
		non fi nanciers :	Rémunération variable court terme avec une cible correspondant à 100 % de la rémunération fi xe et un maximum correspondant à 145 % de la rémunération fi xe basée sur des critères fi nanciers et ♦ Critères financiers : 120 % maximum de la rémunération fi xe avec une progression linéaire entre le minimum et la cible puis entre la cible et le maximum.
					Seuils
				Minimum	Cible		Maximum	Atteinte des objectifs
		Chiffre d'affaires total (CA)		1 500 K€	1 610 K€		1 670 K€	1 460 K€
		Bonus variable en % du fi xe		0 %	25 %		40 %	0 %
		% de CA digital versus CA total		35 %	40 %		45 %	50 %
			Bonus variable en % du fi xe 0 %		25 %		40 %	40 %
		% EBIT * versus CA total		13 %	14 %		15 %	16 %
			Bonus variable en % du fi xe 0 %		25 %		40 %	40 %
Rémunération variable	515 004 €	L'objectif de chiffre d'affaires total n'est pas atteint et n'ouvre pas droit au versement du bonus associé. Les deux objectifs de % de CA digital versus CA total et de % EBIT versus CA total dépassent leur seuil maximum et ouvrent ainsi droit au maximum du bonus lié à ces critères, soit 40 % de la rémunération fi xe pour chacun d'entre eux. ♦ Critères non financiers : 25 % maximum de la rémunération fi xe
annuelle								Atteinte des objectifs
			Indicateur		Période de référence	Cible	% du Fixe (2)	% fi nal attribué
		Attirer, fi déliser et	Turnover moyen					≤ 5 %
		motiver les équipes	des key talents		5 ans	≤ 5 %	10 %	10 %
		Croissance de	Augmentation du nombre		N-1	≥ 10 %	10 %	72 %
		l'audience Ubisoft	de joueurs en Asie					10 %
		Développement de	Croissance du CA		N-1	≥ 25 %	5 %	- 11 %
		nouveaux marchés	diversifi cation (1)					0 %
		(1) Produits dérivés, parcs à thème, fi lms (2) Pas de dégressivité linéaire (si atteinte de la Cible : attribution de la totalité de la prime/si pas d'atteinte de la Cible : pas d'attribution)
		Les deux objectifs de turnover moyen des key talents et d'augmentation du nombre de joueurs en Asie sont atteints et ouvrent droit au bonus associé, soit 10 % de la rémunération fi xe pour chacun d'entre eux. L'objectif de croissance du CA « diversifi cation » n'est pas atteint et n'ouvre pas droit au versement du bonus associé.

Yves Guillemot, Président-Directeur général
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Le principe d'une rémunération pluriannuelle n'est pas prévu
Rémunération exceptionnelle annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'a pas été prévu au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017
Options d'action	N/A (valorisation comptable)	Pas d'attribution d'options d'actions en faveur d'Yves Guillemot au cours de l'exercice
Actions de performance	221 822 € (valorisation comptable)	Attribution de 394 actions de préférence (21e résolution de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015) 1 action de préférence pouvant donner droit à 30 actions ordinaires, l'attribution de 394 actions de préférence donne droit à 11 820 actions ordinaires maximum, ceci sous réserve de l'atteinte des conditions suivantes : ♦ condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS en valeur absolue apprécié sur la base cumulée des comptes annuels clos les 31 mars 2017, 2018 et 2019 : ♦ dans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint est inférieur à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, les droits au transfert de propriété des options de performance deviennent caducs ♦ dans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint serait entre 70 % (inclus) et 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, les droits au transfert de propriété des options de performance sont proportionnels au pourcentage atteint ♦ dans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint dépasserait 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, 100 % des options de performance sont acquises ♦ conditions boursières à 5 ans : ♦ si baisse du cours par rapport au cours de Bourse Plancher (moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution) : les actions de préférence ne donnent droit à aucune action ordinaire ♦ si augmentation du cours jusqu'à 50 % par rapport au cours de Bourse Plancher : chaque % de hausse constaté donne droit à 0,6 action ordinaire ♦ si augmentation du cours ≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher : 1 action de préférence donne droit à 30 actions ordinaires
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice
Jetons de présence (brut)	40 000 € *	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars Variable : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Yves Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Yves Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/17 visé page 39

Claude Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe brute	62 496 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er juin 2008
Rémunération variable annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Le principe d'une rémunération pluriannuelle n'est pas prévu
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu
Options d'action	50 149 € (valorisation comptable)	Attribution de 4 836 options de souscription d'actions (23e résolution de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015) Prix de souscription : cours d'ouverture sans décote, soit 31,955 € Condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS apprécié sur la base cumulée des comptes annuels clos les 31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020 : ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint est inférieur à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, pas d'acquisition des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint serait entre 70 % (inclus) et 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, acquisition proportionnelle des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint dépasserait 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, 100 % des options sont acquises
Actions de performance	N/A	Pas d'attribution d'actions de performance en faveur de M. Claude Guillemot au cours de l'exercice
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice
Jetons de présence (brut)	40 000 € *	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars. Variable : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Claude Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non-concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Claude Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/17 visé page 39

Michel Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe brute	24 000 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er février 2011
Rémunération variable annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Le principe d'une rémunération pluriannuelle n'est pas prévu
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu
Options d'action	50 149 € (valorisation comptable)	Attribution de 4 836 options de souscription (23e résolution de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015) Prix de souscription : cours d'ouverture sans décote, soit 31,955 € Condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS apprécié sur la base cumulée des comptes annuels clos les 31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020 : ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint est inférieur à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, pas d'acquisition des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint serait entre 70 % (inclus) et 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, acquisition proportionnelle des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint dépasserait 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, 100 % des options sont acquises
Actions de performance	N/A	Pas d'attribution d'actions de performance en faveur de M. Michel Guillemot au cours de l'exercice
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice
Jetons de présence (brut)	40 000 € *	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars Variable : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Michel Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non-concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Michel Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/17 visé page 39

3

Gérard Guillemot, Directeur général délégué Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2017 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fi xe brute 62 496 € Rémunération en vigueur depuis le 1er janvier 2011 Rémunération variable annuelle N/A Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu Rémunération variable différée N/A Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu Rémunération variable pluriannuelle N/A Le principe d'une rémunération pluriannuelle n'est pas prévu Rémunération exceptionnelle N/A Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu Options d'action 50 149 € (valorisation comptable) Attribution de 4 836 options de souscription (23e résolution de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015) Prix de souscription : cours d'ouverture sans décote, soit 31,955 € Condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS apprécié sur la base cumulée des comptes annuels clos les 31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020 : ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint est inférieur à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, pas d'acquisition des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint serait entre 70 % (inclus) et 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, acquisition proportionnelle des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint dépasserait 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, 100 % des options sont acquises Actions de performance N/A Pas d'attribution d'actions de performance en faveur de M. Gérard Guillemot au cours de l'exercice Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…) N/A Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice Jetons de présence (brut) 40 000 € * 40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars. Variable : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable Avantages de toute nature N/A Gérard Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature Indemnité de départ N/A Aucun engagement de ce type Indemnité de non-concurrence N/A Il n'existe pas de clause de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire N/A Gérard Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/17 visé page 39

Christian Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe (brute)	62 496 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er juin 2008
Rémunération variable annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Le principe d'une rémunération pluriannuelle n'est pas prévu
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu
Options d'action	50 149 € (valorisation comptable)	Attribution de 4 836 options de souscription (23e résolution de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015) Prix de souscription : cours d'ouverture sans décote, soit 31,955 € Condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS apprécié sur la base cumulée des comptes annuels clos les 31 mars 2017, 2018, 2019 et 2020 : ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint est inférieur à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, pas d'acquisition des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint serait entre 70 % (inclus) et 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, acquisition proportionnelle des options ♦ d ans le cas où l'EBIT moyen Groupe non-IFRS atteint dépasserait 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible, 100 % des options sont acquises
Actions de performance	N/A (valorisation comptable)	Pas d'attribution d'actions de performance en faveur de M. Christian Guillemot au cours de l'exercice
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice
Jetons de présence (brut)	40 000 € *	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars Variable : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Christian Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non-concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Christian Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

* Taux de présence aux Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/17 visé page 39

3.2.4.2 Tableaux normalisés conformes aux recommandations de l'AMF

Les tableaux fi gurant ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toute nature dus et/ou versés aux mandataires sociaux par (i) la Société et (ii) les sociétés contrôlées par la Société dans laquelle le mandat est exercé, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ; étant précisé, que la Société n'est contrôlée par aucune société au sens de l'article L. 233-16.

Le montant de la rémunération brute totale versée aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice par la Société s'est élevé à 1 340 K€.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration sur l'exercice 2016/2017 s'élèvent à 475 K€.

Aucun engagement n'a été pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique.

TABLEAU 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT

	31/03/17		31/03/16
Yves Guillemot, Président-Directeur général	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	1 030 008 €	-	645 574 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2) (3)	221 822 €	-	617 965 €	-
TOTAL	1 251 830 €	-	1 263 539 €	-

	31/03/17		31/03/16
Claude Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	62 496 €		62 496 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2) (3)	50 149 €	-	109 125 €	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice			-	-
TOTAL	112 645 €		171 621 €	-

	31/03/17		31/03/16
Michel Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	24 000 €	-	24 000 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2) (3)	50 149 €	-	109 125 €	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		-	-	-
TOTAL	74 149 €	-	133 125 €	-

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Détail 3.2.2.1 (Président-Directeur général) et 3.2.2.2 (Directeurs généraux délégués)

(3) Juste valeur IFRS au moment de l'attribution

Rémunération des mandataires sociaux

	31/03/17		31/03/16
Gérard Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	62 496 €	613 645 € (4)	86 902 € (5)	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2) (3)	50 149 €	-	109 125 €	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		-	-	-
TOTAL	112 645 €	613 645 € (4)	196 027 €	-

	31/03/17		31/03/16
Christian Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	62 496 €	-	62 496 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2) (3)	50 149 €	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2) (3)	-	-	77 420 €	-
TOTAL	112 645 €	-	139 916 €	-

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Détail 3.2.2.1 (Président-Directeur général) et 3.2.2.2 (Directeurs généraux délégués)

(3) Juste valeur IFRS au moment de l'attribution

(4) Au titre de ses fonctions de CEO de l'activité cinéma

(5) Sujet à taux de change soit l'équivalent de 97 000 USD

TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX VERSÉES PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE)

		31/03/17		31/03/16
Yves Guillemot Président-Directeur général		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		515 004	515 004	500 004	500 004
Rémunération variable annuelle		145 570	515 004	-	145 570
Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
	Partie fi xe (3)	16 000	16 000	16 000	16 000
Jetons de présence Ubisoft	Partie variable (3)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		700 574	1 070 008	540 004	685 574

		31/03/17		31/03/16
Claude Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		62 496	62 496	62 496	62 496
Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence Ubisoft	Partie fi xe (3)	16 000	16 000	16 000	16 000
	Partie variable (3)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		102 496	102 496	102 496	102 496

		31/03/17		31/03/16
Michel Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		24 000	24 000	24 000	24 000
Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence Ubisoft	Partie fi xe (3)	16 000	16 000	16 000	16 000
	Partie variable (3)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		64 000	64 000	64 000	64 000

(1) Intégralité des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

(3) 40 % fi xe et 60 % variable

Rémunération des mandataires sociaux

		31/03/17		31/03/16
Gérard Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		653 359 (4)	653 359 (4)	86 902 (5)	86 902 (5)
Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence Ubisoft	Partie fi xe (3)	16 000	16 000	16 000	16 000
	Partie variable (3)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		22 782	22 782	-	-
TOTAL		716 141	716 141	126 902	126 902

		31/03/17		31/03/16
Christian Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		62 496	62 496	62 496	62 496
Rémunération variable		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence Ubisoft	Partie fi xe (3)	16 000	16 000	16 000	16 000
	Partie variable (3)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		102 496	102 496	102 496	102 496

(1) Intégralité des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

(3) 40 % fi xe et 60 % variable

(4) Dont 590 963 € au titre de ses fonctions de CEO de l'activité cinéma

(5 ) Sujet à taux de change soit l'équivalent de 97 000 USD

3

TABLEAU 3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	31/03/17		31/03/16
	Jetons de	Autres	Jetons de	Autres
Identité du dirigeant	présence Ubisoft	rémunérations	présence Ubisoft	rémunérations
Estelle Métayer				-
Partie fi xe	10 500 € (1) (2)	-	25 000 € (2)	-
Partie variable	22 000 € (1) (2)	-	30 000 € (2)	-
TOTAL	32 500 €	-	55 000 €	-
Laurence Hubert-Moy				-
Partie fi xe	21 000 € (3)	-	26 000 € (4)	-
Partie variable	54 000 € (3)	-	39 500 € (4)	-
TOTAL	75 000 €	-	65 500 €	-
Pascale Mounier				-
Partie fi xe	16 000 €	-	16 000 €	-
Partie variable	24 000 €	-	24 000 €	-
TOTAL	40 000 €	-	40 000 €	-
Didier Crespel				-
Partie fi xe	46 000 € (5)	-	31 000 € (6)	-
Partie variable	41 000 € (5)	-	37 000 € (6)	-
TOTAL	87 000 €	-	68 000 €	-
Florence Naviner
Partie fi xe	8 000 € (1)	-	-	-
Partie variable	12 000 € (1)	-	-	-
TOTAL	20 000 €	-	-	-
Frédérique Dame
Partie fi xe	8 000 € (1)	-	-	-
Partie variable	12 000 € (1)	-	-	-
TOTAL	20 000 €	-	-	-

(1) Proratisation pour la durée des fonctions d'administrateur (Estelle Métayer : du 1er avril 2016 au 29 septembre 2016/Florence Naviner et Frédérique Dame : du 29 septembre 2016 au 31 mars 2017)

(2) Y inclus (i) partie fi xe perçue en qualité de Président(e) du Comité des rémunérations et (ii) partie variable perçue en qualité de membre du Comité des rémunérations (proratisation du 1er avril 2016 au 29 septembre 2016)

(3) Y inclus (i) partie fi xe perçue en qualité de Présidente du Comité des nominations et des rémunérations (du 30 septembre 2016 au 31 mars 2017) et (ii) partie variable perçue en qualité de membre du Comité d'audit et du Comité des rémunérations (du 1er avril 2016 au 29 septembre 2016)

(4) Y inclus (i) partie fi xe perçue en qualité de Présidente du Comité des nominations et (ii) partie variable perçue en qualité de membre du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et du Comité des nominations

(5) Y inclus (i) partie fi xe perçue en qualité de Président du Comité d'audit et (ii) partie variable perçue en qualité de membre du Comité d'audit, du Comité des nominations (2 000 € maximum du 1er avril 2016 au 29 septembre 2016) et du Comité des nominations et des rémunérations (5 000 € maximum du 30 septembre 2016 au 31 mars 2017) et (iii) forfait en qualité d'administrateur référent

(6) Y inclus (i) partie fi xe perçue en qualité de Président du Comité d'audit et (ii) partie variable perçue en qualité de membre du Comité des nominations

	Cumul du mandat avec un contrat de travail de la Société		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en Régime de retraite raison de la cessation ou du supplémentaire changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Nom	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves Guillemot Président-Directeur général		✔		✔		✔		✔
Claude Guillemot Directeur général délégué		✔		✔		✔		✔
Michel Guillemot Directeur général délégué		✔		✔		✔		✔
Gérard Guillemot Directeur général délégué		✔		✔		✔		✔
Christian Guillemot Directeur général délégué		✔		✔		✔		✔

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

3.2.4.3 Rapport du Conseil d'administration sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués

10e et 11e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour l'exercice clos le 31 mars 2018 au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués au titre de leur mandat social, doivent être soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration réuni le 16 mai 2017 a arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, les principes de détermination et la structure de la rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués pour 2017.

I. PRINCIPES

Le Conseil d'administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code AFEP/MEDEF et s'appuie pour mener ses réfl exions sur des analyses et conclusions d'experts externes qui éclairent le Conseil et son Comité des nominations et des rémunérations sur les pratiques de marché. Ces analyses régulières de rémunération permettent de comparer la structure de rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids de ses composantes, ainsi que les critères de rémunération variable, avec les pratiques de sociétés comparables.

Le Conseil veille en particulier à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l'intérêt social de l'entreprise et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Les indicateurs de performance choisis pour la fi xation de la rémunération variable doivent être en lien avec la stratégie du Groupe.

II. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

La politique de rémunération du Président-Directeur général proposée par le Comité des nominations et des rémunérations repose sur les piliers suivants :

• ♦ refl éter les choix stratégiques permettant la croissance du Groupe ;
• ♦ maintenir un lien direct avec les résultats fi nanciers moyen et long termes ;
• ♦ assurer un alignement direct avec les intérêts des investisseurs ;
• ♦ conserver une compétitivité du package de rémunération avec les pratiques constatées sur le marché.

En adéquation avec cette vision, la structure du package de rémunération du Président-Directeur général reposera pour une part importante sur des éléments variables, tout en maintenant un niveau de rémunération fi xe cohérent et compétitif. Cette structure refl ète également la culture entrepreneuriale d'Ubisoft, sa mission et l'ambition de développer sa position de leader de son marché. La rémunération globale sera positionnée à la médiane du marché en cas d'atteinte des objectifs fi xés pour les rémunérations court et long termes. Dans ce cadre, un équilibre est trouvé entre la rémunération fi xe située sous la médiane des rémunérations constatées sur le marché et la rémunération long terme, située au-dessus de la médiane.

Éléments de la rémunération fi xe	Éléments de rémunération soumis à conditions performance
Rémunération annuelle fi xe	Rémunération annuelle variable	Rémunération long terme
Fixée selon le niveau de responsabilité et l'expérience	Conditions de performance annuelles (au minimum 2 critères)	Conditions de performance interne et externe sur 3 exercices au minimum
Numéraire	Numéraire	Actions Ubisoft

Des jetons de présence constitués d'une partie fi xe (40 %) et d'une partie variable liée au taux d'assiduité (60 %) sont également versés au Président-Directeur général.

Rémunération fi xe

Le Comité des nominations et des rémunérations prend en compte à la fois les éléments de benchmark et les résultats d'Ubisoft et s'assure de positionner la rémunération fi xe au minimum au premier quartile des entreprises comparables.

Au 1er avril 2017, la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot est fi xée à 540 750 €, soit une évolution de 5 % par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2017. Cette évolution positionne la rémunération fi xe au premier quartile des entreprises comparables.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable court terme est en alignement avec les résultats économiques de l'entreprise. Les critères fi nanciers retenus permettent de refl éter chaque année la réalisation du business plan. Les critères non fi nanciers complètent cette vision afi n d'assurer la corrélation entre la rémunération variable court terme et la réalisation des choix stratégiques nécessaires à la croissance d'Ubisoft. Le Comité des nominations et des rémunérations a pour objectif de maintenir un poids signifi catif de la partie variable court terme par rapport à la partie fi xe. La valeur cible de la rémunération variable est de 100 % de la rémunération fi xe, et le maximum est fi xé à 150 % de la rémunération fi xe, étant précisé que le seuil minimum en-dessous duquel aucun bonus ne sera versé est de 80 %.

La rémunération variable annuelle demeure intégralement soumise à la réalisation d'objectifs exigeants et refl étant des priorités stratégiques du Groupe.

Pour l'année fi scale 2017/2018, les critères suivants ont été retenus :

• ♦ le chiffre d'affaires total du Groupe (le « CA »), pour 30 % ;
• ♦ l'EBIT versus le CA, pour 30 % ;
• ♦ le chiffre d'affaires digital versus le CA, pour 30 % ;
• ♦ l'évolution du nombre de joueurs sur certains territoires stratégiques, pour 10 %.

Pour chaque critère, le seuil minimum de réalisation est fi xé à 80 % de la cible, et le seuil maximum à 150 % . La rémunération variable est proportionnelle à l'atteinte de chaque objectif entre ces deux bornes. Le niveau des cibles défi nies pour chaque critère est conforme aux objectifs du Groupe.

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables décrits ci-dessus sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018, dans les conditions prévues à l'article L. 225- 100 du Code de commerce.

Rémunération variable long terme

La rémunération variable long terme assure une création de valeur pérenne et solide. Le comité a à cœur de favoriser une rémunération long terme corrélée entre autres au cours de bourse. L'objectif est de procéder chaque année à une attribution de Long Term Incentives (les « LTI ») pouvant, en cas d'atteinte des résultats et de performance du titre, positionner le package global de rémunération à la médiane du marché.

Cette politique constitue la contrepartie d'objectifs de développement ambitieux. Elle est alignée directement sur l'intérêt des actionnaires et la réalisation d'objectifs en ligne avec le plan stratégique du Groupe.

La rémunération variable long terme peut consister, selon la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en l'attribution d'instruments tels que les options d'actions ou les actions de performance (les « Plans d'Actions ») ou d'un versement en espèces dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles (la « Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quelle que soit le mécanisme (Plan d'Actions ou Rémunération Pluriannuelle) assortie de conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, étant entendu que la Rémunération Pluriannuelle n'a vocation à être mise en place que dans le cas où aucun Plan d'Actions ne pourrait être attribué.

L'attribution des actions de performance à leurs bénéfi ciaires ne peut devenir défi nitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à trois ans.

Plans d'Actions

La politique d'intéressement à long terme est décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre des résolutions prises par l'Assemblée générale mixte des actionnaires.

Elle prend la forme d'un plan incitatif à long terme attribué annuellement et composé d'une attribution de LTI corrélée au cours de bourse et dont l'acquisition est conditionnée par des critères de performance interne(s) et externe(s). L'attribution des actions de performance à leurs bénéfi ciaires ne peut devenir défi nitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à trois ans.

Pour l'année fi scale 2017/2018, il serait prévu une attribution d'actions de performance dont l'attribution défi nitive serait conditionnée (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») et (ii) pour 50 % en fonction de la performance de l'action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à l'indice boursier NASDAQ (2) (les « Conditions Externes »). En outre, l'attribution défi nitive après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes, évaluées sur une période minimum de trois exercices, serait fonction d'une échelle de progressivité basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d'acquisition en cohérence avec les politiques existantes. Une diminution ou une évolution nulle du cours de bourse ne donnerait lieu à aucune acquisition. En revanche, une augmentation supérieure ou égale à 30 % donnerait droit à une acquisition de 100 %. La période d'acquisition serait au minimum de trois exercices et elle serait assortie d'une période de conservation minimum d'un an. L'attribution défi nitive serait en outre subordonnée à une condition de présence.

⁽¹⁾ EBIT moyen sur la période d'acquisition sur la base des EBIT annuels annoncés au marché

⁽²⁾ Si TSR strictement inférieur au TSR du NASDAQ = pas d'attribution

Si TSR au niveau du TSR du NASDAQ = attribution à 70%

Si TSR entre 100% et 115% du TSR du NASDAQ = attribution entre 70% et 100%

Si TSR strictement supérieur à 115% = attribution à 100%

Le Président-Directeur général ne recourt pas à des instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de son mandat social.

En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Code AFEP/ MEDEF, le Président-Directeur général est tenu de conserver au nominatif au moins 5 % des actions issues des levées d'options et au moins 5 % des actions de performance acquises jusqu'à l'expiration de son mandat social au sein du Groupe.

Rémunération Pluriannuelle

Le Président-Directeur général pourrait bénéfi cier, dans le cas où il n'aurait pas de rémunération variable long terme sous forme d'une attribution d'actions de performance, d'un plan incitatif à long terme, octroyé annuellement et composé de rémunération monétaire long terme indexée sur le cours de l'action. L'attribution défi nitive est conditionnée (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») et (ii) pour 50 % en fonction de la performance de l'action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à l'indice boursier NASDAQ (2) (les « Conditions Externes »). En outre, l'attribution après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes, évaluées sur une période minimum de trois exercices, serait fonction d'une échelle de progressivité par palier basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d'acquisition en cohérence avec les politiques existantes. Une diminution ou une évolution nulle du cours de bourse ne donnerait lieu à aucune acquisition. En revanche, une augmentation supérieure ou égale à 30% donnerait droit à une acquisition de 100 %.

Jetons de présence

Le Président-Directeur général perçoit au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société des jetons de présence composés d'une part fi xe et d'une part variable déterminée en fonction des présences au Conseil. Le montant des jetons de présence s'est ainsi élevé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 à 40 000 €.

Autres éléments de rémunération

Le Président-Directeur général ne bénéfi cie pas :

• ♦ de régime de retraite supplémentaire ;
• ♦ d'indemnité de départ ;
• ♦ d'indemnité de non-concurrence ;
• ♦ d'indemnité exceptionnelle.

III. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

La politique de rémunération des Directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'administration qui, sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code AFEP/MEDEF.

Éléments de la rémunération fi xe	Éléments de rémunération soumis à conditions performance
Rémunération annuelle fi xe	Rémunération long terme
Fixée selon l'expérience et le niveau de responsabilité	Conditions de performance interne et externe sur 3 exercices Condition de performance boursière sur 5 ans
Numéraire	Actions Ubisoft

Les Directeurs généraux délégués peuvent, en outre, en leur qualité d'administrateur percevoir des jetons de présence constitués d'une partie fi xe (40 %) et d'une partie variable liée au taux d'assiduité (60 %).

Rémunération fi xe

La rémunération fi xe des Directeurs généraux délégués est déterminée en prenant en compte le niveau, les responsabilités et l'expérience dans la fonction et dans le domaine d'activité de la Société et l'ancienneté dans le Groupe.

Le Conseil d'administration a décidé le 27 avril 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d'attribuer avec effet au 1er avril 2017, à M. Michel Guillemot, la même rémunération fi xe brute annuelle qu'aux autres Directeurs généraux délégués, à savoir : 62 496 €.

Rémunération variable long terme

La rémunération variable long terme assure une création de valeur pérenne et solide. Le Comité a à cœur de favoriser une rémunération long terme corrélée entre autres au cours de bourse. Cette politique constitue la contrepartie d'objectifs de développement ambitieux. Elle est alignée directement sur l'intérêt des actionnaires et la réalisation d'objectifs en ligne avec le plan stratégique du Groupe.

La rémunération variable long terme peut consister, selon la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en l'attribution d'instruments tels que les options d'actions ou les actions de performance (les « Plans d'Actions ») ou d'un versement en espèces dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles (la « Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quelle que soit le mécanisme (Plan d'Actions ou Rémunération Pluriannuelle) assortie de conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, étant entendu que la Rémunération Pluriannuelle n'a vocation à être mise en place que dans le cas où aucun Plan d'Actions ne pourrait être attribué.

⁽¹⁾ EBIT moyen sur la période d'acquisition sur la base des EBIT annuels annoncés au marché

⁽²⁾ Si TSR strictement inférieur au TSR du NASDAQ = pas d'attribution

Si TSR au niveau du TSR du NASDAQ = attribution à 70%

Si TSR entre 100% et 115% du TSR du NASDAQ = attribution entre 70% et 100%

Si TSR strictement supérieur à 115% = attribution à 100%

Plans d'Actions

La politique d'intéressement à long terme est décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre des résolutions prises par l'Assemblée générale mixte des actionnaires.

Pour l'année fi scale 2017-2018, il serait prévu une attribution d'actions de performance dont l'attribution défi nitive serait conditionnée (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») et (ii) pour 50 % en fonction de la performance de l'action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport l'indice boursier NASDAQ (2) (les « Conditions Externes »). En outre, l'attribution défi nitive après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes, évaluées sur une période minimum de trois exercices, serait fonction d'une échelle de progressivité basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d'acquisition en cohérence avec les politiques existantes. Une diminution ou une évolution nulle du cours de bourse ne donnerait lieu à aucune acquisition. En revanche, une augmentation supérieure ou égale à 30 % donnerait droit à une acquisition de 100 %. La période d'acquisition serait au minimum de trois exercices et elle serait assortie d'une période de conservation minimum d'un an. L'attribution défi nitive serait en outre subordonnée à une condition de présence.

Les Directeurs généraux délégués ne recourent pas à des instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de leur mandat social.

En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Code AFEP/ MEDEF, les Directeurs généraux délégués sont tenus de conserver au nominatif au moins 5 % des actions issues des levées d'options et au moins 5 % des actions de performance acquises jusqu'à l'expiration de leur mandat social au sein du Groupe.

Rémunération Pluriannuelle

Les Directeurs généraux délégués pourraient bénéfi cier, dans le cas où ils n'auraient pas de rémunération variable long terme sous forme d'une attribution d'actions de performance, d'un plan incitatif à long terme, octroyé annuellement et composé de rémunération monétaire long terme indexée sur le cours de l'action. L'attribution défi nitive est conditionnée (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») et (ii) pour 50 % en fonction de la performance de l'action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à l'indice boursier NASDAQ (2) (les « Conditions Externes »). En outre, l'attribution après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes, évaluées sur une période minimum de trois exercices, serait fonction d'une échelle de progressivité par palier basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d'acquisition en cohérence avec les politiques existantes. Une diminution ou une évolution nulle du cours de bourse ne donnerait lieu à aucune acquisition. En revanche, une augmentation supérieure ou égale à 30% donnerait droit à une acquisition de 100 %.

Jetons de présence

Les Directeurs généraux délégués perçoivent au titre de leurs fonctions d'administrateur de la Société des jetons de présence composés d'une part fi xe (40 %) et d'une part variable (60 %) déterminée en fonction des présences au Conseil. Le montant des jetons de présence s'est ainsi élevé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 pour chaque Directeur général délégué à 40 000 €.

Autres éléments de rémunération

Les Directeurs généraux délégués ne bénéfi cient pas de :

• ♦ rémunération variable annuelle ;
• ♦ régime de retraite supplémentaire ;
• ♦ indemnité de départ ;
• ♦ indemnité de non-concurrence ;
• ♦ indemnité exceptionnelle.

(1) EBIT moyen sur la période d'acquisition sur la base des EBIT annuels annoncés au marché

(2) Si TSR strictement inférieur au TSR du NASDAQ = pas d'attribution

Si TSR au niveau du TSR du NASDAQ = attribution à 70% Si TSR entre 100% et 115% du TSR du NASDAQ = attribution entre 70% et 100% Si TSR strictement supérieur à 115% = attribution à 100%

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ubisoft Entertainment SA

3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ubisoft Entertainment SA

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Ubisoft Entertainment SA

Exercice clos le 31 mars 2017

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment SA et en application des dispositions de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• ♦ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
• ♦ d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

❙ INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• ♦ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• ♦ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• ♦ déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

❙ AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Rennes, le 19 juin 2017 Nantes, le 19 juin 2017

KPMG S.A. Mazars

Vincent Broyé Associé

Arnaud Le Néen Associé

3

• Document de référence ²⁰¹⁷ 93

3.4 Responsables du contrôle des comptes

Noms	Date de 1re nomination	Prochaine échéance du mandat
Titulaire : KPMG SA représenté par M. Vincent Broyé Parc Edonia, Rue de la Terre-Victoria CS 46806 F-35768 Saint Grégoire Cedex	2003	2019
Suppléant : KPMG AUDIT IS Parc Edonia, Rue de la Terre-Victoria CS 46806 F-35768 Saint Grégoire Cedex	2013	2019
Titulaire : MAZARS représenté par M. Arnaud Le Néen 275, boulevard Marcel-Paul Centre Exapole 44800 Saint-Herblain	2016	2022
Suppléant : CBA 61, rue Herni-Regnault Tour Exaltis 92400 Courbevoie	2016	2022

Honoraires des Contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

(Document établi en application de l'article L. 222-8 du règlement général de l'AMF)

Les honoraires sur les exercices couverts : du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 sont détaillés dans la partie États Financiers en § 5.1.2.19

Responsabilité sociétale de l'entreprise 4

4.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL 96

• 4.1.1 Référentiel d'indicateurs 96
• 4.1.2 Période de reporting 96
• 4.1.3 Périmètre de reporting 96

4.1.4 Changement de méthode/ modalité par rapport à l'exercice précédent 96

4.1.5 Principe de reporting 96 4.1.6 Précisions méthodologiques sur les indicateurs 97

4.1.7 Limites méthodologiques des indicateurs 98

4.2 INDICATEURS SOCIAUX 98

• 4.2.1 Emploi 98 4.2.2 Développement des compétences et accompagnement de la performance 101 4.2.3 Diversité et inclusion 103
• 4.2.4 Bien-être, santé et dialogue social 106
• 4.2.5 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail 108
• 4.3 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX 109
• 4.3.1 Politique générale en matière environnementale 109

	4.3.2 Adaptation aux
	changements climatiques	110
	4.3.3 Utilisation durable
	des ressources	112
	4.3.4 Prévention de la pollution	114
	4.3.5 Préservation et
	développement
	de la biodiversité	115
	4.3.6 Lutte contre le gaspillage alimentaire	115
4.4	INDICATEURS SOCIÉTAUX	116
	4.4.1 Le soutien à la croissance
	économique locale	116
	4.4.2 L'engagement en faveur de
	l'apprentissage, l'inclusion
	et l'acces aux nouvelles technologies	117
	4.4.3 Le partage de moments
	festifs et conviviaux
	avec les populations voisines 119
	4.4.4 Développer des relations
	durables avec les parties
	prenantes	119
	4.4.5 Sous-traitance et
	fournisseurs	120
	4.4.6 Loyauté des pratiques	120
	4.4.7 Autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme 121
4.5	RAPPORT DE
	L'ORGANISME TIERS
	INDÉPENDANT	122
	Responsabilité de la Société	122
	Indépendance et contrôle qualité	122
	Responsabilité de l'organisme tiers indépendant	122

4.1 Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

❙ 4.1.1 RÉFÉRENTIEL D'INDICATEURS

Ubisoft a défi ni son référentiel en s'appuyant sur :

• ♦ les exigences réglementaires françaises établies ou renforcées par l'article 225 de la loi Grenelle II et son décret d'application (Décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale) ;
• ♦ le référentiel G4 de la Global Reporting Initiative (GRI), organisation multipartite qui élabore un référentiel d'indicateurs de reporting développement durable internationalement reconnu et dont la mission est de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés.

❙ 4.1.2 PÉRIODE DE REPORTING

Les périodes de reporting diffèrent selon les thématiques RSE. Celles-ci s'analysent comme suit :

	Périodes de reporting
Données RSE	01/04/16 – 31/03/17 (12 mois)	01/01/16 – 31/12/16 (12 mois)
Sociales	✔
Environnementales		✔
Sociétales		✔

❙ 4.1.3 PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre pris en compte pour le reporting RSE est le Groupe qui se défi nit comme l'ensemble des sociétés consolidées en intégration globale.

Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un périmètre restreint. Dans ce cas, et par souci d'harmonisation, le périmètre retenu comme périmètre de référence est défi ni comme suit :

• ♦ Indicateurs sociaux (1) : sociétés hors France > 60 personnes et sociétés françaises (2)
• ♦ Indicateurs environnementaux (3) : sites hors France > 25 personnes et sites français (2)

Le cas échéant, le périmètre pris en compte est toujours notifi é en indiquant les sociétés/sites concernés et/ou leur représentativité par rapport à l'effectif du Groupe.

Le reporting social concerne l'ensemble des fi liales du Groupe à l'exception de la fi liale canadienne « Hybride Technologies Inc. » (105 personnes) non intégrée actuellement dans le périmètre du reporting ressources humaines Groupe, du fait qu'elle n'utilise pas le système d'information des ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par l'ensemble des autres fi liales du Groupe pour permettre notamment la collecte automatisée des données sociales.

❙ 4.1.4 CHANGEMENT DE MÉTHODE/ MODALITÉ PAR RAPPORT À L'EXERCICE PRÉCÉDENT

♦ Évolution du périmètre de reporting lié aux indicateurs sociaux dont l'information n'est disponible que sur un périmètre restreint :

Périmètre de reporting	01/04/16 – 31/03/17	01/04/15 – 31/03/16
Sociétés hors France	> 60 personnes	> 100 personnes
Sociétés françaises	100 %	100 %
% effectifs pris en compte	95,00 %	92,04 %

En raison de ce changement, une information est fournie en cas d'incidence signifi cative sur la comparabilité des données RSE par rapport à celles communiquées lors de l'exercice précédent.

❙ 4.1.5 PRINCIPE DE REPORTING

La Direction administrative du Groupe, en collaboration avec la Direction du développement durable, est en charge de piloter et de coordonner le reporting RSE. À ce titre, elle a élaboré un protocole de reporting qui :

• ♦ défi nit une liste d'indicateurs quantitatifs et qualitatifs faisant apparaître leur correspondance au référentiel GRI ;
• ♦ précise les défi nitions des indicateurs pour qu'elles soient uniformes pour l'ensemble du Groupe et ne laissent pas place à l'interprétation ;
• ♦ précise les modalités de collecte et de calcul des indicateurs ;
• ♦ spécifi e le périmètre retenu.
• (1) Le périmètre ainsi défini couvre 95 % des effectifs Groupe à fin mars 2017

⁽²⁾ Scope défi ni sur la base des effectifs Groupe à fi n septembre 2016

⁽³⁾ Le périmètre ainsi défi ni couvre 98,1 % des effectifs Groupe à fi n mars 2017

Ce protocole sert de référence à la Direction du développement durable en charge de la collecte et la consolidation des données. À cette fi n, son rôle est de :

• ♦ communiquer auprès de ses représentants ou correspondants locaux en vue de collecter les informations requises ;
• ♦ s'assurer que les informations collectées puissent être disponibles, homogènes et documentées ;
• ♦ contrôler l'exhaustivité, la cohérence et la vraisemblance des données, notamment en analysant les principales évolutions par rapport à la période précédente ;
• ♦ s'assurer que l'absence de remontée d'information est justifi ée et expliquée.

Une fois les données collectées validées et consolidées, la Direction administrative intervient en s'assurant que le protocole de reporting a été respecté et en contrôlant la vraisemblance des données.

La Direction du développement durable rédige ensuite la présente partie du rapport annuel portant sur l'ensemble des indicateurs RSE.

Précisions sur les modalités de collectes des données

• ♦ Concernant les indicateurs sociaux, ceux-ci sont collectés :
• soit directement via l'outil de reporting Business Object qui permet d'exploiter les données du logiciel de gestion des ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par l'ensemble des fi liales du Groupe ;
• soit via un questionnaire qualitatif et quantitatif visant à compléter les données non disponibles dans la HRTB.

Les indicateurs ressources humaines ainsi collectés obéissent aux défi nitions réalisées conjointement entre la Direction des ressources humaines et la Direction administrative, telles qu'indiquées dans le protocole de reporting.

• ♦ Concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux, les données sont collectées auprès :
• de chaque site à l'aide d'un questionnaire qualitatif et quantitatif, élaboré en fonction du protocole de reporting ;
• des services transverses pour la collecte de données globales au niveau Groupe.

Consolidation et vérifi cation

Les données sociales, environnementales et sociétales sont transmises par les fi liales à la Direction du développement durable en charge de collecter les données et de veiller à leur cohérence.

Sur la base de l'ensemble des données consolidées, la Direction administrative réalise différents contrôles (revue analytique des données, contrôles de cohérence, contrôles par sondage sur pièces…) pour fi abiliser l'information publiée.

❙ 4.1.6 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES SUR LES INDICATEURS

Concernant les données sociales

• ♦ L'effectif se défi nit comme l'ensemble des salariés inscrits en fi n de période, quel que soit le type d'emploi (à temps plein ou à temps partiel) ayant un contrat de travail avec ou sans limitation de durée. Sont exclus les intermittents, les saisonniers, les « freelances » ou travailleurs indépendants, stagiaires, contrats en alternance, les sous-traitants et intérimaires.
• ♦ Une embauche se défi nit comme toute personne entrant dans l'effectif inscrit au cours de la période. Les renouvellements de CDD ne sont pas associés à de nouvelles embauches.
• ♦ Le rapport des rémunérations homme/femme, basé sur l'effectif global, est calculé par niveau de responsabilité au sein de chaque fi liale pour lesquels les hommes et les femmes sont représentés. Ce ratio est pondéré par l'effectif correspondant et consolidé par pays.
• ♦ Pour la détermination du nombre d'heures de formation, seules sont considérées les actions de formation réalisées en présentiel par un formateur interne/externe, les participations aux conférences spécialisées inscrites au plan de formation et les formations en e-learning disposant d'un système de suivi automatisé des sessions fi nalisées. Sont donc exclues les autres formations en e-learning, les réunions d'équipes etc. Par ailleurs, seules les heures de formation relatives aux sessions réalisées et achevées sur l'exercice sont prises en compte et ceci quelle que soit leur durée. Les heures de formation recensées concernent également celles dispensées aux salariés présents sur l'exercice et ayant quitté le Groupe à la date de clôture.
• ♦ Pour la détermination du nombre de salariés formés, un salarié participant à plusieurs programmes de formation est compté pour un.
• ♦ Un manager se défi nit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs).
• ♦ Un top manager se défi nit comme un responsable d'une fi liale et/ou un responsable rapportant directement au Comité exécutif.

Concernant les données environnementales

• ♦ Le reporting intègre les données relatives à l'empreinte environnementale des consommables utilisés par les principaux fournisseurs du Groupe pour la fabrication des jeux et produits dérivés.
• ♦ Les émissions de CO2 relatives aux consommations d'électricité sont déterminées à partir des coeffi cients d'émission fournis par l'ADEME ou le cas échéant par les fournisseurs d'énergie locaux. Concernant les émissions liées aux matières premières et aux voyages, celles-ci sont calculées à partir des facteurs d'émission communiqués par l'expert indépendant ayant réalisé le bilan Carbone début 2015 en suivant la même méthodologie.
• ♦ Concernant le suivi des consommations d'eau, l'information est généralement indisponible sur les sites dont les consommations sont incluses dans les charges locatives du bailleur, ce qui ne

permet pas d'obtenir une information exhaustive par rapport au périmètre de référence.

♦ Concernant les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), le reporting actuel ne permet pas d'obtenir une donnée quantitative sur les principaux les sites du Groupe. Dans l'attente, seule une donnée qualitative est publiée. Cependant, le Groupe est en cours de réfl exion sur une méthodologie de quantifi cation des déchets DEEE et s'engage à publier une donnée quantitative d'ici 2 ans.

❙ 4.1.7 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES DES INDICATEURS

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :

• ♦ de l'absence d'harmonisation des défi nitions et législations nationales/internationales ;
• ♦ de la représentativité des mesures et estimations effectuées ;
• ♦ des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

4.2 Indicateurs sociaux

Ubisoft réunit des esprits créatifs afi n de développer des jeux originaux dans un environnement convivial. Chaque collaborateur a la possibilité de se développer et d'entreprendre, entouré de personnes passionnées par leur métier. Cette créativité permanente des équipes s'exprime non seulement dans le développement de nouveaux jeux mais aussi dans l'environnement de travail au quotidien.

❙ 4.2.1 EMPLOI

4.2.1.1 Une évolution dynamique des effectifs du Groupe

Attirer, développer et fi déliser les meilleurs talents de l'industrie est une des clés de la réussite d'Ubisoft. Le Groupe a à cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d'apprendre et de développer leurs compétences et expertises. C'est ainsi que sont créés aujourd'hui les meilleurs jeux de demain. Avec 10 100 collaborateurs dans le développement des jeux, Ubisoft fi gure parmi les leaders de l'industrie du jeu vidéo, et remporte chaque année de nombreux prix liés à la capacité créative de ses équipes.

Fin mars 2017, Ubisoft regroupe 11 907 collaborateurs (1) contre 10 667 fi n mars 2016. L'effectif progresse ainsi de 1 240 collaborateurs sur l'exercice 2017/2016, soit une hausse de 11,6 %. Cette évolution s'explique principalement par :

• ♦ la nécessité de recruter les compétences et équipes indispensables à la croissance du Groupe ;
• ♦ l'ouverture en 2016 de nouvelles entités dans le Groupe à l'instar des studios de Biñan aux Philippines et Belgrade en Serbie.

La répartition de l'effectif par métier, par type d'emploi et par sexe reste globalement stable sur la période.

* Effectif total à l'exclusion de la fi liale canadienne « Hybride Technologies Inc. » (105 personnes) non intégrée actuellement dans le périmètre du reporting ressources humaines Groupe

(1) Correspond à l'effectif total Groupe, soit 12 012 personnes, retraité de l'effectif de la filiale canadienne « Hybride Technologies Inc. » (105 personnes) non intégrée actuellement dans le périmètre du reporting ressources humaines Groupe

Répartition de l'effectif par métier	31/03/17	%	31/03/16	%
Production	10 100	84,8 %	8 993	84,3 %
Business	1 807	15,2 %	1 674	15,7 %

Répartition de l'effectif par type d'emploi	31/03/17	%	31/03/16	%
Emploi à temps plein	11 779	98,9 %	10 545	98,9 %
Emploi à temps partiel	128	1,1 %	122	1,1 %

4.2.1.2 Une entreprise en croissance continue

Ubisoft poursuit sa croissance et gère chaque année un volume important de recrutements.

Ceux-ci concernent majoritairement les métiers de la production (86 % fi n mars 2017 contre 85 % fi n mars 2016).

	31/03/17	31/03/16
Nombre total d'embauches	3 315	2 619
Licenciements	204	135

Afi n de dynamiser sa politique de recrutement, Ubisoft déploie une politique active d'accompagnement des jeunes dans le cadre de leur formation initiale ou en complément de celle-ci. 674 stagiaires et apprentis ont vécu une expérience professionnelle enrichissante et responsabilisante au sein d'une entité Ubisoft sur l'exercice contre 681 lors de l'exercice précédent. Ces missions sont formatrices et constituent un véritable tremplin pour rejoindre le Groupe. 34,8 % d'entre eux se sont vus proposer un emploi.

Une attention particulière est portée au recrutement des jeunes talents car ils représentent la relève de l'entreprise dans un contexte de forte croissance. Ubisoft leur réserve un parcours avec un fort niveau de contribution et de réelles opportunités d'apprentissage.

Des programmes ciblés sont offerts par Ubisoft :

• ♦ lancé en 2014, le Graduate Program a accueilli sur l'exercice sa 3e promotion, étendant le programme à 4 métiers clés pour le développement des jeux avec l'ouverture de la spécialisation UX design (1) en 2016. Ce programme vise à intégrer des jeunes talents dans des métiers en fort développement et à leur proposer un parcours sur 2 ans, dont une année dans un studio à l'étranger. Chaque Graduate bénéfi cie d'un programme spécifi que d'accompagnement avec un mentor dédié et participe à des sessions de développement et de partage d'expertise. Ce format permet un meilleur transfert du savoir-faire et une intégration facilitée aux pratiques et à la culture de l'entreprise ;
• ♦ de nombreux sites entretiennent des partenariats avec des universités ou structures locales, afi n de former de futurs développeurs ou artistes, et pour permettre de constituer de manière durable un vivier de recrutement pour le Groupe :
• plusieurs studios organisent ou participent à des concours de développement de prototypes de jeux vidéo permettant

d'identifi er les talents les plus prometteurs issus de parcours spécialisés (design, génie informatique…). Ces studios proposent souvent aux vainqueurs de bénéfi cier de stages ou de mentorat. À ce titre, la 6e édition du concours universitaire Ubisoft organisé sur l'exercice par le studio de Montréal a connu un nombre record de 134 participants représentants 11 universités. Parmi eux, une vingtaine de personnes ont obtenu un stage au sein du studio montréalais,

• le studio Blue Byte en Allemagne a intensifi é son programme « Blue Byte Goes Campus », qui vise à former les talents des meilleures universités technologiques locales grâce à diverses actions : cours et conférences dispensées sur les campus, visites de studios, mentorat de talents, supervision de thèses…
• la fi liale de Montréal a poursuivi son partenariat avec l'École nationale de théâtre du Canada (ENT) et a développé un partenariat similaire avec le programme de théâtre du Collège Dawson, afi n d'ouvrir les portes de son studio de capture de performance aux étudiants en fi n d'étude. Ubisoft leur offre à cette occasion la possibilité d'obtenir une spécialisation dans le domaine de la capture de mouvements pour leur ouvrir des perspectives de carrière dans l'industrie du jeu vidéo. En 2016, 30 étudiants ont ainsi bénéfi cié de ces programmes universitaires,
• De même, chaque année le studio de Montréal (2) octroie des bourses à des étudiants qui se démarquent par l'excellence de leur dossier académique et qui ont su proposer des solutions à un défi technologique élaboré par une équipe de production du studio. Par ailleurs, certaines de ces bourses sont versées spécifi quement dans le but d'encourager les femmes à s'orienter vers des carrières technologiques et scientifi ques.

⁽¹⁾ Users Experience Design : spécialisation récente du métier de designer

⁽²⁾ Depuis 2015/2016, 50 KCAD de bourses sont versés globalement et annuellement à plusieurs universités montréalaises (soit un équivalent de 34 K€ à fi n mars 2017)

4.2.1.3 Une moyenne d'âge à l'image de l'industrie des jeux vidéo

La moyenne d'âge du Groupe est de 33,6 ans. Celle-ci reste globalement stable par rapport à l'exercice précédent avec une représentation majoritaire des 20-39 ans (79,8 %) nourrie par le nombre important de recrutements des moins de 29 ans. Cette moyenne est en ligne avec la jeunesse de l'industrie des jeux vidéo et les compétences nécessaires au développement des jeux souvent liées aux technologies les plus innovantes.

L'ancienneté moyenne des effectifs s'établit à 5,3 ans et reste équivalente à celle de l'exercice précédent.

ANCIENNETÉ PAR TRANCHES D'ÂGE (EN ANNÉE)

❙ 4.2.2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET ACCOMPAGNEMENT DE LA PERFORMANCE

Afi n d'accompagner les équipes dans la durée, Ubisoft porte une attention particulière au développement de leurs compétences et à leur motivation par une politique ressources humaines très individualisée et un environnement de travail convivial et collaboratif.

4.2.2.1 Un accompagnement individualisé des équipes

Ubisoft est attaché au développement de chaque collaborateur. Ainsi sur chaque site, des responsables ressources humaines dédiés accompagnent chacun dans son évolution. En outre, le rôle du manager est renforcé dans le suivi au quotidien de ses équipes.

Les collaborateurs ayant plus d'un an d'ancienneté bénéfi cient d'une évaluation annuelle, soit 86 % des effectifs en 2016/2017 contre 87 % sur l'exercice précédent. L'évaluation annuelle est un temps fort de l'année pour chacun des collaborateurs. Chaque manager fait le point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs compétences. Cette évaluation permet aussi de préparer l'année à venir en termes d'objectifs et de plan individuel de développement.

Ce système de gestion de la performance est en cours de révision : sa philosophie a été redéfi nie pour permettre aux équipes une meilleure compréhension de l'impact de leur travail sur la stratégie d'Ubisoft en renforçant ainsi le sens du travail de chacun. Ainsi, des outils ont été développés afi n de leur donner les clés pour être les entrepreneurs de leur développement avec des objectifs clairs et ambitieux, du feedback transparent et continu, et des discussions d'évolution de carrière facilitées. Ces outils seront opérationnels dès le prochain exercice.

Par ailleurs, le Groupe offre aujourd'hui de nombreuses opportunités d'évolutions nationales ou internationales, au sein d'un même métier ou dans des fonctions transverses. Sur l'exercice, 200 mobilités internationales sont recensées. La mobilité internationale intervient pour soutenir dans un premier temps les besoins business mais répond aussi à un véritable objectif de développement des collaborateurs en leur apportant une dimension internationale. Ces mobilités encouragent les échanges multiculturels et contribuent au travail collaboratif.

4.2.2.2 Une politique de rémunération visant à reconnaître la performance

La politique de rémunération d'Ubisoft vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité, encourager la performance des collaborateurs et fi déliser les talents.

Les augmentations annuelles de salaire sont individualisées et dépendent du niveau de performance atteint et de la maîtrise du poste. Une attention particulière est portée au positionnement des pratiques de rémunération afi n qu'elles soient en adéquation avec celles du marché.

Par ailleurs, l'actionnariat salarié est un excellent moyen pour Ubisoft d'intéresser les collaborateurs à la réussite de l'entreprise. Des opérations d'actionnariat réservées aux collaborateurs ont régulièrement lieu. Sur l'exercice, une opération d'actionnariat salarié à effet de levier a ainsi été proposée aux équipes dans 11 pays dans lesquels Ubisoft est implanté. Ce type d'opération permet de renforcer l'engagement des équipes et leur offre l'opportunité de participer à la croissance de l'entreprise. Fin mars 2017, le total des actions détenues par des collaborateurs via un FCPE et/ou un plan épargne groupe s'élève à 2,76 % du capital.

Une rémunération moyen terme est attribuée également aux collaborateurs les plus performants dans un objectif de fi délisation active. Elle se traduit par l'attribution d'actions gratuites, d'actions de préférence et de stock-options. Fin mars 2017 et tous plans confondus, 17,2 % des collaborateurs du Groupe en bénéfi cient.

Les éléments relatifs aux charges salariales sont plus précisément présentés et détaillés dans la note 13 des états fi nanciers.

4.2.2.3 Une politique de formation adaptée aux enjeux du secteur

Ubisoft recrute des talents passionnés, fi ers des marques créées ou acquises par le Groupe et dotés de compétences et d'expertises techniques indispensables aux spécifi cités de l'industrie du jeu vidéo. Être responsable, prendre des initiatives, être innovant et créatif sont des compétences recherchées. La capacité à travailler en équipe est stratégique dans l'activité du Groupe et devient un axe complémentaire de développement des équipes.

Formation	31/03/17	31/03/16
% de la masse salariale consacrée à la formation (1) (2)	0,66 %	0,76 %
Dépenses de formation	3 281 648 €	3 418 148 €
NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS FORMÉS	6 537	6 090
dont salariés formés sur le thème de la santé/sécurité	146	101
% de l'effectif moyen ayant été formé	57,95 %	59,56 %
NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION	146 107	115 653
Durée moyenne de formation (en heures) par salarié formé	22,2	19,0

(1) Dépense totale de formation rapportée à la masse salariale

(2) N'inclut pas l'apprentissage non-présentiel qui fait partie intégrante de l'offre de formation du Groupe

Indicateurs sociaux

E-learning	31/03/17	31/03/16
Nombre de modules e-learning accessibles à tous les salariés	336	293
Nombre d'heures de formation e-learning	1 252	612
Nombre de personnes formées via du e-learning	704	NC

Échanges d'expertises entre sites par le biais de la mobilité	31/03/17	31/03/16
Nombre de mobilités internationales (missions de courte ou longue durée)	200	197

Les dépenses consacrées à la formation représentent près de 0,7 % de la masse salariale. 6 537 collaborateurs ont ainsi bénéfi cié d'au moins une formation sur l'exercice 2016/2017, représentant près de 58 % de l'effectif moyen du Groupe contre près de 60 % lors de l'exercice précédent. Ces taux élevés refl ètent la volonté d'Ubisoft d'accompagner ses équipes dans leur développement. Cet effort se traduit également par un accroissement de la durée moyenne de formation par personne qui s'établit à plus de 22 heures, en hausse de 17,8 % par rapport à l'exercice précédent.

L'industrie du divertissement est un secteur où l'innovation technologique et l'évolution des expertises sont permanentes. La formation sous toutes ses formes est donc naturellement au cœur des priorités et vise à accompagner ces transformations.

L'objectif des équipes formation est d'apporter des réponses aux besoins du moment tout en préparant les équipes à relever les challenges de demain.

Le développement des compétences dans notre industrie se fait par l'expérience acquise sur le terrain au gré des projets ou par l'échange avec des experts du métier. C'est la raison pour laquelle les formations sont principalement dispensées en interne et peuvent prendre la forme de discussion informelle, de mentoring, de classes virtuelles ou de sessions de formation en présentiel.

Elles peuvent être organisées en local par les fi liales, ou au niveau international lors des Académies Ubisoft, qui sont des programmes construits sur mesure avec des experts internes pour répondre aux enjeux stratégiques du Groupe. Ces programmes visent plus particulièrement un public expérimenté qui aura à charge de développer leurs équipes et pairs à leur tour.

D'autre part, Ubisoft propose un catalogue de formation en ligne pour couvrir l'ensemble des besoins de formation des équipes, favoriser l'auto-formation et le développement continu.

Ubisoft a fait le choix depuis plusieurs années d'internaliser la production de contenus pédagogiques pour capitaliser sur l'expertise existante. Pour renforcer l'offre, Ubisoft fait également appel à des formations externes pour répondre aux besoins portant sur des compétences plus classiques communes à d'autres industries (coding, fi nance, management, leadership, etc.).

4.2.2.4 Une approche collaborative favorisée au sein des équipes

Au sein d'Ubisoft, la collaboration est inhérente à l'activité et la majorité des jeux sont développés en collaboration multi-studios. La culture du partage de connaissance est essentielle à la performance des équipes et Ubisoft met l'accent sur l'accès à l'expertise et son transfert, ainsi que sur l'amélioration des façons de travailler, individuelles et collectives.

Les équipes bénéfi cient d'un accompagnement personnalisé pour les aider à travailler effi cacement ensemble. En amont des projets, des formations sont dispensées sur demande et des outils sont mis à disposition des équipes pour accompagner la collaboration. À la fi n des projets, des réunions de « post-mortem » sont organisées afi n de partager les bonnes pratiques et les pistes de progrès identifi ées.

Le « networking » et le partage de bonnes pratiques sont également facilités de différentes façons :

• ♦ des rencontres internationales entre experts ont lieu plusieurs fois par an. Celles-ci se déroulent sur plusieurs jours et prennent la forme de présentations et de tables rondes, au cours desquelles des experts sont invités à discuter de différents sujets portant sur les nouvelles tendances, les outils ou bonnes pratiques à adopter de la production à la gestion du jeu une fois commercialisé ;
• ♦ des sessions de Q&A sont organisées tous les mois sur le réseau social interne avec des experts identifi és ;
• ♦ des articles de fond sont produits avec des experts sur les sujets stratégiques pour le Groupe ;
• ♦ des groupes de discussions en ligne sont ouverts à la demande des équipes pour leur permettre d'échanger sur n'importe quel sujet.

La majorité des événements de partage sont désormais diffusés sous forme de vidéo et accessibles à tous sur le réseau interne du Groupe. Les plus importants peuvent être retransmis en direct pour permettre une interaction entre les présentateurs et l'audience.

Le Groupe met l'accent sur l'expérience digitale des collaborateurs en harmonisant et simplifi ant l'accès aux sites d'information et de collaboration internes. Ubisoft organise et structure les informations clés, afi n de faciliter l'accès et le partage de celles-ci au sein des équipes. Ainsi, tous les sites internes sont accessibles via un portail unique, qui propose notamment un moteur de recherche d'entreprise, un annuaire interne, des fl ux d'information et groupes de discussion. Par ailleurs, un catalogue d'outils facilitant les échanges et la collaboration (espace collaboratif, messagerie instantanée, web Conferencing, vidéo…), ainsi qu'une équipe dédiée sont à la disposition des équipes pour les accompagner au quotidien.

❙ 4.2.3 DIVERSITÉ ET INCLUSION

La diversité des profi ls au sein d'Ubisoft est inhérente à la créativité et l'innovation dont l'entreprise a besoin afi n de rester à la pointe de l'innovation et de la technologie.

Ainsi à l'occasion de la Game Developers Conference, l'un des plus grands rassemblements de professionnels de l'industrie du jeu vidéo, Ubisoft a organisé en mars 2017 un panel consacré au pouvoir du développeur dans la représentation de la diversité et la diffusion des stéréotypes dans le jeu vidéo, arguant notamment que plus les équipes sont diverses mieux elles comprennent les attentes des consommateurs et créent des mondes moins stéréotypés et plus novateurs.

Par ailleurs, le processus de création d'un jeu vidéo implique la collaboration d'équipes venant d'horizons et de formations très diverses dans le but de produire le meilleur jeu possible. Le Groupe favorise ainsi un environnement de travail inclusif par la diversité culturelle, la mixité des genres et la diversité des âges.

RÉPARTITION HOMME/FEMME AU SEIN DE L'EFFECTIF TOTAL

4.2.3.1 Une sensibilisation à l'importance de la diversité des équipes

Fin mars 2017, le Groupe est constitué de 20,9 % de femmes et de 79,1 % d'hommes. Cette répartition, à l'image de celle de l'industrie du jeu vidéo, est liée aux métiers de production qui attirent majoritairement des hommes et regroupent 84,8 % de l'effectif Ubisoft (Cf. 4.2.1.1). Toutefois, en 2 ans le Groupe a réussi à augmenter son taux de féminisation de plus d'un point (de 19,8 % à fi n mars 2015 à 20,9 % à fi n mars 2017), grâce notamment à des actions de sensibilisation.

L'un des enjeux du Groupe est de refl éter la diversité des joueurs, dont le taux de féminisation est en progression. À ce titre, des actions engagées par le Groupe (Cf. 4.2.3.2) ont d'ores et déjà permis d'amorcer une augmentation de la représentativité des femmes au sein de l'effectif Groupe.

Avec 24,1 % de femmes managers et 23,1 % de femmes dans le top management, la représentation des femmes dans le management est supérieure au taux moyen des femmes dans le Groupe, refl étant l'égalité de traitement dans le processus d'évolution et la capacité du Groupe à fournir un environnement travail inclusif. En outre, aujourd'hui les collaborateurs ayant un poste de direction et rapportant directement au Président-Directeur général comptent autant d'hommes que de femmes.

Femmes dans le management	31/03/17	31/03/16
% de femmes top managers (1) et/ou membres du Comité exécutif (3)	23,1 %	26,1 %
% de femmes managers (2) (3)	24,1 %	23,3 %

(1) Un Top Manager se défi nit comme un responsable d'une fi liale et/ou un responsable rapportant directement au Comité exécutif

(2) Un manager se défi nit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs) (3) Nombre de femmes (top) managers ou membre du Comité exécutif rapporté au total des salariés (top) managers ou membre du Comité exécutif

Emploi	31/03/17	31/03/16
Taux d'embauches des femmes (1)	23,0 %	23,6 %

(1) Nombre d'embauches de femmes rapporté au nombre total d'embauches

Au niveau Groupe, un site de partage des bonnes pratiques locales permettant de développer la diversité a été lancé en 2016. En outre, la campagne de sensibilisation aux « biais inconscients » s'est poursuivie sur l'exercice en se basant sur un module de formation e-Learning accessible à l'ensemble des collaborateurs.

Des actions locales se développent progressivement sur plusieurs sites :

• ♦ la communication d'une politique d'égalité des chances pour l'accès à l'emploi (« Equal Opportunity Policy ») sur les sites français ainsi que ceux de San Francisco, Toronto et New Castle ;
• ♦ l'organisation mensuelle par le studio Massive en Suède d'un « Equal Opportunity Group », communauté interne où sont partagées des mesures concrètes encourageant les collaborateurs issus de communautés défavorisées ou sous-représentées à accéder aux mêmes opportunités que l'ensemble des équipes ;
• ♦ le soutien régulier de la fi liale de San Francisco aux valeurs de tolérance et de diversité des communautés LGBT (1) en participant au salon Gaymer X et au Frameline Film Festival ;
• ♦ Enfi n, de nombreux studios poursuivent leurs partenariats avec des associations qui encouragent la féminisation de l'industrie

et de la relève du secteur. Les studios de San Francisco et Red Storm soutiennent l'association nationale Girls Make Games, fi nancièrement et via le volontariat de programmeuses. De même, les studios de Montréal et Toronto poursuivent leurs collaborations respectives avec les associations Pixelles et Ladies Learning Code.

4.2.3.2 Des mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

En termes d'égalité de traitement entre les hommes et les femmes, la politique ressources humaines porte une attention particulière au maintien de taux d'accès équivalents à l'apprentissage et aux opportunités d'évolution, ainsi qu'à l'équité de la rémunération à compétences et performance égales. À ce titre, des indicateurs sont défi nis au niveau Groupe afi n d'identifi er les champs d'actions requis pour renforcer l'égalité hommes femmes.

En termes de formation et de développement des compétences, les hommes et les femmes bénéfi cient du même taux d'accessibilité dans la mesure où la formation est ouverte à tous. Fin mars 2017, le taux de formation réalisé se répartit comme suit :

* Nombre de femmes (hommes) formées (és) rapporté à l'effectif féminin (masculin) moyen

TAUX DE FORMATION PAR SEXE *

Le rapport des rémunérations homme/femme, à niveau de contribution équivalent s'établit à 104,2 % pour les équipes bénéfi cient d'un contrat à temps plein, avec ou sans limitation de durée dans le Groupe.

Rémunération	31/03/17	31/03/16
Rapport des rémunérations homme/femme (1)	104,2 %	103,5 %

(1) Rapport des rémunérations homme/femme calculé sur les métiers dans lesquels les hommes et les femmes sont représentés et bénéfi ciant d'un contrat à temps plein avec ou sans limitation de durée. Il est déterminé en fonction du ratio homme/femme pour chaque niveau de responsabilité dans chaque fi liale pondéré par l'effectif correspondant

De nombreuses actions sont également menées afi n de renforcer l'égalité homme-femme et de développer l'inclusion dans les environnements de travail :

• ♦ concernant le recrutement, les studios de Kiev et d'Helsinki forment leurs recruteurs à utiliser des grilles de critères objectifs lors des entretiens de recrutement. En outre, les studios français et nord-américains faisant appel aux services de cabinets de recrutement externes sensibilisent leurs prestataires à la nécessité de neutralité des offres d'emploi et au respect des engagements du Groupe en faveur de l'égalité professionnelle ;
• ♦ concernant la communication, le site internet du studio de Montréal (1) alimente sa rubrique « dans la casquette de… » de profi ls de collaborateurs masculins et féminins,

sans discrimination de genre, et favorise la mise en avant de profi ls féminins exerçant des métiers davantage occupés par des hommes. De la même façon, le « book » Ubisoft réalisé à l'occasion des 30 ans du Groupe et diffusé en juin 2016 auprès de l'ensemble des collaborateurs français a mis en avant 30 portraits de femmes d'Ubisoft exerçant des métiers traditionnellement perçus comme masculins ;

♦ concernant le leadership, plusieurs sites à l'instar de ceux de Montréal ou San Francisco (2) ont mis en place des Comités diversités chargés d'organiser des temps de discussion et de partage d'expérience, des conférences ou des activités mettant en avant la place des femmes dans l'industrie du jeu vidéo et notamment dans les équipes de production.

4.2.3.3 Une diversité culturelle

Ubisoft est présent dans 31 pays répartis sur tous les continents. Avec 98 nationalités différentes, Ubisoft cultive cette diversité culturelle nécessaire à la bonne compréhension du joueur et à une meilleure adaptation des jeux aux différences culturelles.

RÉPARTITION DE L'EFFECTIF PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

⁽¹⁾ Représentant 28,1 % de l'effectif Groupe à fin mars 2017

⁽²⁾ Représentant au total 31,9 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017

4.2.3.4 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap

Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap est de 0,56 % au sein du Groupe.

La plupart des effectifs sont sur des sites ayant un accès pour les personnes en situation de handicap.

Par ailleurs, les principaux sites (1) du Groupe poursuivent des partenariats pour favoriser l'emploi et l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap : d'une part dans le cadre du processus de recrutement afi n d'identifi er des candidatures de personnes en situation de handicap, et d'autre part en recourant à plusieurs entreprises adaptées pour des contrats de fournitures de bureau et actions de recyclage.

Dans le cadre de la loi sur l'Accessibilité des personnes handicapées de l'Ontario (AODA) au Canada, le site de Toronto a construit une politique interne innovante visant à renforcer la sensibilisation et la formation des équipes aux enjeux d'inclusion des personnes atteintes de handicap dans un environnement de travail, et s'est engagé à rendre ses bâtiments complètement accessibles à l'horizon 2020.

Emplois de personnes en situation de handicap (1)	31/03/17	31/03/16
Nombre de travailleurs en situation de handicap inscrit en fi n de période	33	29
Taux d'emploi des personnes en situation de handicap (2)	0,56 %	0,57 %

(1) Information déterminée auprès des sociétés hors France > 60 personnes installées dans les pays où la législation locale impose un quota aux entreprises et sociétés françaises (représentant 47,8 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017)

(2) Donnée N-1 corrigée

❙ 4.2.4 BIEN-ÊTRE, SANTÉ ET DIALOGUE SOCIAL

Ubisoft est un groupe dans lequel le bien-être des équipes est un des piliers de la stratégie globale. L'environnement de travail et l'organisation du temps de travail jouent un rôle fondamental dans ce domaine.

4.2.4.1 Un environnement de travail convivial

Ubisoft s'efforce de développer un environnement convivial et chaleureux dans l'ensemble de ses fi liales avec une multiplicité d'espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente, espaces cafétéria). Dans la dernière enquête interne réalisée en 2015 (2), 97 % des collaborateurs considèrent que « l'ambiance de travail est fun et conviviale » et 79 % déclarent « se sentir à l'aise dans leur espace de travail (poste de travail, espace, luminosité, niveau sonore…) ». La bonne qualité de l'environnement de travail est le premier thème évoqué spontanément par les équipes dans les champs de commentaires ouverts de l'enquête interne. L'amélioration du confort des équipes s'est poursuivie par exemple sur l'exercice grâce à des travaux de rénovation portant sur 18 sites (3).

Le Groupe veille également à privilégier autant que possible l'aménagement de sites disposant d'open-spaces pour faciliter la communication. 92,5 % des effectifs estiment ainsi que leurs « managers directs sont accessibles et disponibles quand ils ont besoin d'eux ».

Ubisoft favorise les événements festifs et conviviaux. Des soirées annuelles, concerts et concours internes sont organisés dans chaque fi liale. La majorité des studios prévoient également des animations et des moments festifs internes pour célébrer la sortie de nos jeux.

4.2.4.2 Une organisation du temps de travail fl exible

La politique Groupe permet aux collaborateurs une certaine souplesse dans l'organisation de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur.

Dans cet esprit, la politique de « fl extime » du Groupe est axée principalement sur la fl exibilité des horaires d'arrivée et de départ des collaborateurs. Chaque collaborateur peut ainsi adapter ses horaires à ses contraintes personnelles, tout en respectant son temps hebdomadaire. Cette politique appliquée dans la plupart des fi liales contribue au bien-être des équipes, ainsi qu'à l'autonomie de chacun dans son travail.

Certaines fi liales mettent également en place la fl exibilité du temps de travail pour mieux accompagner la parentalité. Les sites français proposent par exemple un aménagement des horaires d'arrivée au travail pour les parents durant les périodes de rentrée des classes, ou offrent la possibilité de s'absenter en cas d'hospitalisation d'un enfant.

Par ailleurs, l'activité d'Ubisoft étant très saisonnière, les périodes soutenues de pré-lancement des jeux donnent parfois lieu à des aménagements des conditions de travail et des mesures d'accompagnement des équipes (pauses obligatoires, prise en charge des repas, massages, etc.).

⁽¹⁾ Concernent les sites français, Montréal et Bucarest représentant 56,6 % de l'effectif Groupe à fin mars 2017t

⁽²⁾ En 2015, le taux de participation à l'enquête interne était de 74,4 %

⁽³⁾ Représentant 54,1 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017

4.2.4.3 Suivi du taux d'absentéisme

31/03/17	%	31/03/16	%
45 231	42 %	33 848	36 %
532	0 %	152	0 %
23 803	22 %	23 016	24 %
36 933	34 %	35 730	38 %
1 668	2 %	1 860	2 %
108 166	100 %	94 606	100 %
1,63		1,34
9,6		9,2

(1) Les journées d'absence sont défi nies en jours ouvrés

(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières

À noter que le recensement des journées d'absences liées aux accidents du travail est limité aux sociétés hors France > 60 personnes et sociétés françaises (représentant 95 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017) contrairement aux autres types d'absence. L'impact de cette limitation sur le taux d'absentéisme est considéré comme faible

(3) Méthode de calcul = nombre total de journées d'absence sur le périmètre retenu/somme du nombre théorique par société de jours travaillés sans ces absences

Fin mars 2017, le nombre de jours d'absence moyen par personne s'élève à 9,6 jours contre 9,2 jours lors de l'exercice précédent. Cette évolution résulte de quelques cas de longues maladies faisant l'objet d'un suivi individualisé par les responsables ressources humaines et une hausse de la durée des absences liées aux accidents du travail dont le nombre d'occurrence est en recul (Cf. 4.2.4.4).

4.2.4.4 Accompagner la santé et la sécurité au travail

Favoriser le bien-être des équipes, c'est aussi être globalement attentif à la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

Fin mars 2017, l'évolution des indicateurs liés à la santé et à la sécurité au travail s'analyse comme suit :

Santé et sécurité au travail (1)	31/03/17	31/03/16
Nombre d'accidents de travail avec arrêt (2)	16	17
Nombre d'accidents mortels	0	0
Taux de fréquence (TF) des accidents de travail avec arrêt (3)	0,959	1,116
Taux de gravité (TG) des accidents de travail avec arrêt (4)	0,032	0,010
Nombre de maladies professionnelles (5)	0	5

(1) Pour cet indicateur, les accidents de travail et maladies professionnelles pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières

(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Périmètre = sociétés hors France > 60 personnes et sociétés françaises (représentant 95 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017)

(3) TF = (nb d'accident du travail avec arrêt/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d'heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000 000

(4) TG = (nb de jours perdus pour accident de travail/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d'heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000

(5) Maladie professionnelle reconnue selon la législation locale en vigueur

Fin mars 2017, les accidents de travail, dont le nombre reste faible, ont des durées globalement plus longues (hausse du taux de gravité des accidents) mais présentent un taux de fréquence en recul.

De nombreuses initiatives existent en local pour prévenir les risques de santé ou facilité l'accès à des professionnels de santé.

♦ Des consultations médicales gratuites, à prix réduits ou remboursées sont disponibles sur certains sites. Ainsi, les studios de Montréal (1) bénéfi cient d'une clinique ouverte 5 jours par semaine, dédiée non seulement aux collaborateurs mais également à leur famille pour des consultations médicales.

Les collaborateurs du studio de Bucarest (2) ont aussi accès à un médecin sur leur site 4 jours par semaine. Plus généralement, des initiatives de prévention sanitaire portées par des professionnels de santé sont instaurées au sein d'autres fi liales d'Ubisoft.

♦ Des formations axées sur la santé et la sécurité sont organisées chaque année. 146 personnes ont ainsi pu être formées sur l'exercice 2016/2017. Par ailleurs, de nombreuses initiatives sont également organisées autour du bien-être : le studio de Toronto organise une « wellness week », tandis que les studios de San Francisco ou Red Storm aux États-Unis proposent des

⁽¹⁾ Représentant 28,1 % de l'effectif Groupe à fin mars 2017

⁽²⁾ Représentant 13,5 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017

programmes de remboursement d'une partie des frais de dépenses liées au bien-être (programme « Body, Mind, Soul »). Enfi n, le site de Montréal emploie à plein-temps une équipe d'ergonomes qui accompagne les collaborateurs dans l'optimisation de leurs espaces de travail pour prévenir les risques de santé.

• ♦ Une hotline (1 ) avec des psychologues permet de prévenir le stress et d'assurer un meilleur accompagnement des personnes qui en ressentent le besoin. La fi liale allemande « Blue Byte GmbH » et le studio d'Abu Dhabi met également à disposition de ses équipes des systèmes de prévention, visant à détecter et à réduire l'anxiété et l'obésité (Cardio Stress Test, Body Fat Analysis) et propose un suivi sous forme d'accompagnement psychologique et de coaching si nécessaire. Par ailleurs, lorsque les équipes sont confrontées à des événements exceptionnels diffi ciles (décès d'un collaborateur…), les fi liales invitent des psychologues sur site pour un meilleur accompagnement.
• ♦ L'accessibilité à des salles et cours de sport tient une place prépondérante dans la politique de bien-être d'Ubisoft : la quasi-totalité des sites du Groupe en propose. De nombreuses fi liales proposent aussi des cours de méditation ou de yoga, mettant l'accent sur les activités de relaxation. Des massages sont proposés également sur plusieurs sites.
• ♦ La mise à disposition de fruits en libre-service participe à la santé des équipes. D'une façon générale, la nutrition saine

est encouragée par le biais de workshops ou de consultations nutritionnelles visant à offrir des conseils destinés à adopter de meilleures habitudes alimentaires ou un style de vie plus sain. Certains sites vont plus loin en alliant alimentation équilibrée et soutien à l'agriculture locale, principalement en proposant aux collaborateurs de se faire livrer des fruits et légumes frais produits localement à consommer chez eux (Montreuil, Toronto…).

4.2.4.5 Des relations sociales constructives

Le dialogue social est fondé sur l'échange et la collaboration dans le cadre d'une relation de proximité avec les équipes et est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la législation.

En France, la représentation des équipes est assurée à travers l'existence de Comités d'entreprise (CE), délégations uniques du personnel (DUP), Comités d'hygiène de sécurité des conditions de travail (CHSCT) et délégués du personnel (DP) dans l'ensemble des sociétés pour lesquelles la réglementation prévoit leur mise en place. Dans le cadre de ces instances, les représentants des collaborateurs et de la direction se rencontrent régulièrement pour dialoguer sur le fonctionnement, l'évolution et les orientations des sociétés françaises.

Enfi n, les accords collectifs conclus avec les représentants des collaborateurs dans le but d'associer les équipes aux résultats de l'entreprise (intéressement/participation) sont toujours en place.

BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS ET RÉPARTITION PAR THÈME

	31/03/17	31/03/16
Nombre d'accords collectifs (1)	7	7
Répartition par thème :
Rémunérations	7	7
Autres thèmes	0	0

(1) Le périmètre de cet indicateur est mondial, néanmoins la notion d'accord collectif étant issue de la législation française, elle trouve diffi cilement écho à l'international ce qui explique l'absence de représentation des fi liales étrangères pour cet indicateur

Par ailleurs, depuis 17 ans, Ubisoft mène tous les deux ans une enquête globale d'opinion auprès de l'ensemble des collaborateurs. Cette enquête répond à un double objectif : mesurer la compréhension et l'adhésion des équipes à la stratégie du Groupe, et collecter leur opinion sur des sujets clés tels que le bien-être dans l'entreprise, la gestion de carrière, la collaboration interne et la communication. Les résultats sont diffusés au sein du Groupe via le réseau social interne, permettant ainsi la discussion directe avec les collaborateurs et donnent lieu à l'élaboration de plans d'actions ciblés. Cette enquête d'opinion est complétée sur certains sites par des « Pulse Surveys », sondages occasionnels lancés de façon régulière, pour connaître leurs besoins et défi nir des actions à mettre en place le cas échéant.

Enfi n, le réseau social d'entreprise encourage les interactions à tous les niveaux du Groupe. C'est une plateforme accessible à toutes les équipes et largement utilisée. Elle favorise les échanges d'informations et permet un espace d'expression quotidienne sur des sujets aussi variés que les nouveautés dans l'industrie du jeu vidéo ou le partage de bonnes pratiques.

❙ 4.2.5 PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL

4.2.5.1 Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Ubisoft respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.2.4.5).

Les collaborateurs français bénéfi cient de la convention collective Syntec. Elle a pour but de régler les conditions d'emploi des collaborateurs et les garanties sociales qui y sont attachées.

⁽¹⁾ Mise en place sur les sites français et ceux de Montréal qui représentent 42,7 % de l'effectif Groupe à fin mars 2017

4.2.5.2 Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Pour faire les meilleurs jeux du marché, Ubisoft réunit des collaborateurs talentueux venant d'horizons et de profi ls différents (Cf. § 4.2.3 ). C'est pourquoi le Groupe recrute des profi ls variés et s'efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous toutes ses formes. Ubisoft fait preuve de vigilance dans ses pratiques managériales et recrutements et a mis en place plusieurs initiatives favorisant la diversité (Cf. § 4.2.3 .1).

4.2.5.3 Élimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants

Du fait de l'activité propre du Groupe (prestations intellectuelles) et de ses pays d'implantation, Ubisoft est peu concerné par ce sujet. Les métiers Ubisoft nécessitent en effet un niveau de qualifi cation élevé, excluant ainsi le travail des enfants. Néanmoins, des enfants peuvent être présents dans les locaux de nos studios dans le cadre de tests de jeux ou de groupes d'études de consommateurs. Un audit interne, réalisé en 2016 auprès des fi liales concernées, a permis de souligner le niveau de rigueur et de formalisation des processus en place pour assurer le respect des lois de l'OIT et des règlementations locales en matière de travail des enfants. Par ailleurs, Ubisoft continue d'affi cher clairement son intention de respecter l'abolition effective du travail des enfants sur les sites où le sujet est sensible localement (par exemple en Inde et en Chine).

4.3 Indicateurs environnementaux

❙ 4.3.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

4.3.1.1 Organisation générale

La Direction du développement durable est en charge d'évaluer l'impact environnemental du Groupe, d'animer et de coordonner les plans de progrès identifi és. À ce titre, le bilan carbone réalisé début 2015 avec un prestataire externe a permis de recenser les principales sources d'émission de gaz à effets de serre du Groupe (Cf. § 4.3.2 – Adaptation au changement climatique), de défi nir les priorités à mettre en place en matière environnementale et d'engager des programmes de sensibilisation des équipes.

Par ailleurs, la politique d'achat des équipements informatiques est centralisée au niveau Groupe. Elle permet notamment de choisir des matériels informatiques plus performants à consommation d'énergie égale.

En revanche, la gestion des performances environnementales est actuellement décentralisée et chaque fi liale met en œuvre ses propres actions en fonction des réglementations locales, de l'intérêt et de l'implication de ses collaborateurs.

Chaque année, une enquête interne est réalisée auprès de chaque site dans le but d'évaluer les politiques, programmes et indicateurs environnementaux déployés.

Les données relatives à l'impact environnemental du Groupe concernent uniquement ses activités directes de production et d'édition de jeux vidéo.

4.3.1.2 Sensibilisation et formation des salariés

Des actions de sensibilisation et de formation sont menées tant au niveau Groupe afi n de toucher l'ensemble des équipes que localement à l'initiative de chaque fi liale.

Ces actions peuvent être à la fois spécifi ques, en ciblant les équipements informatiques et électriques ainsi que les consommations d'eau et de consommables de bureau, ou encore généralistes, en englobant des sujets plus larges visant à interpeller les collaborateurs sur les enjeux liés au réchauffement climatique, ou en suggérant des éco-gestes à adopter pour réduire leur impact environnemental :

• ♦ le Groupe a développé fi n 2015 un site interne dédié (1) aux écogestes, pour sensibiliser et encourager les collaborateurs à adopter des gestes responsables dans leurs activités quotidiennes. Le site propose également un questionnaire permettant à chacun d'évaluer son empreinte carbone. Cette initiative a été complétée en 2016 par le lancement du site de Responsabilité Sociétale du groupe Ubisoft destiné au partage entre les équipes de bonnes pratiques dans différents contextes professionnels. Ainsi, différentes initiatives locales ont pu être publiées en interne et une communauté « green » a pu émerger grâce aux échanges possibles sur le réseau social interne ;
• ♦ au Canada, le studio de Montréal a créé une rubrique « Ubisoft et l'environnement » sur son site externe, afi n de présenter les actions mises en place pour réduire son empreinte écologique. Celles-ci comprennent notamment les mesures prises en matière d'économie d'énergie, la promotion des pratiques de mobilité

⁽¹⁾ Ciblant la totalité de l'effectif Groupe

durable, ainsi que la politique d'approvisionnement responsable de la fi liale. Le studio a également mis en œuvre un dispositif de recyclage assez complet dans ses locaux, intégrant aussi bien le tri sélectif que le compost ;

• ♦ en Suède, les initiatives entreprises par le studio de Malmö afi n de minimiser son empreinte carbone sont menées de façon coordonnée avec le programme de développement durable des Nations Unis à l'horizon 2030 ;
• ♦ en Russie, le studio de Kiev sensibilise ses collaborateurs aux problématiques environnementales grâce à son initiative « Green Offi ce » en participant notamment au projet national « Ukraine without waste » dont le but est de réformer le système de gestion des déchets dans plusieurs régions du pays ;
• ♦ d'autres campagnes plus ciblées sont également effectuées par de nombreux sites notamment au moyen d'affi chages, d'emails de rappel, d'actions de communication internes ou de réunions. Celles-ci mettent l'accent sur la nécessité de réduire nos consommations de ressources liées à l'utilisation des différents systèmes qui équipent les locaux (outils informatiques, éclairage, systèmes de chauffage et air conditionné…) ou encore sur l'optimisation de la consommation d'eau à usage domestique. Fin décembre 2016, le nombre de sites ayant mené ce type d'actions auprès de leurs collaborateurs est en nette augmentation : 37 (1) sites en 2016 contre 21 (2) en 2015.

4.3.1.3 Prévention des risques environnementaux et pollutions

Pour défi nir ce qu'est un risque environnemental, Ubisoft se base sur la défi nition du référentiel G4 de la GRI (3).

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques industriels et environnementaux signifi catifs dans la mesure où le Groupe ne fabrique pas les jeux vidéo (et produits dérivés associés) qu'elle édite et distribue. Le Groupe reste toutefois attentif à l'évolution des réglementations dans les pays où il est implanté.

Les principales dépenses et actions en matière de protection de l'environnement du Groupe sont plus précisément présentées et détaillées dans la partie « Prévention de la pollution » et « Utilisation durable des ressources » de ce rapport.

4.3.1.4 Provisions et garanties

À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucun risque industriel ou environnemental.

Ubisoft n'a pas constitué de provision, ni pris de garantie pour couvrir des risques environnementaux éventuels et n'a versé aucune indemnité à ce titre au cours de l'exercice.

❙ 4.3.2 ADAPTATION AUX CHANGEMENTS CLIMATIQUES

Ubisoft n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique de par son activité et la localisation de ses implantations.

Toutefois, sensibilisé aux problématiques environnementales, Ubisoft souhaite intégrer l'action climatique dans sa stratégie long terme et ses activités quotidiennes.

4.3.2.1 Suivi des pôles d'émission de gaz à effet de serre

Pour mesurer l'importance de son empreinte écologique et défi nir des actions à mettre en place favorisant la réduction des rejets de gaz à effet de serre, le Groupe a mandaté fi n janvier 2015 un prestataire externe pour réaliser un bilan carbone (4), évaluant les émissions à 68 kilotonnes en équivalent CO2. L'approche retenue pour sa réalisation était à la fois quantitative, mesurant l'empreinte carbone selon les standards les plus courants (Bilan Carbone® et GreenHouse Gas Protocol ®), et semi-quantitative, mesurant les autres impacts environnementaux en termes de ressources (énergie, eau, matières premières).

Les principales sources d'émission de gaz à effet de serre ainsi identifi ées liées à l'activité d'Ubisoft résultent :

• ♦ de la fabrication des boîtiers/DVD des jeux vidéo et produits dérivés, de leur acheminement sur les lieux de stockage puis de distribution – Activités sous-traitées par le Groupe (impact indirect – Cf. § 4.3.3.2) ;
• ♦ des déplacements des collaborateurs et des événements organisés par le Groupe (Cf. § 4.3.2.2) ;
• ♦ de l'énergie consommée, des bâtiments, des systèmes de chauffage et climatisation et principalement des équipements informatiques, incluant les serveurs (Cf. § 4.3.3.1) ;
• ♦ des consommables comme le papier, cartouches, fournitures de bureau (Cf. § 4.3.3.2) ;
• ♦ des achats de services (impact indirect).

Le Groupe actualise les quantités de CO2 émises sur les principaux pôles d'émission identifi és (fabrication, énergie, consommable). Cette actualisation est utilisée dans le cadre d'analyses destinées à émettre des recommandations pour optimiser certaines activités fortement émissives. En 2016, la Direction développement durable a par exemple réalisé une analyse des profi ls des voyageurs afi n de mieux rationaliser dans la mesure du possible leurs futurs déplacements.

Le Groupe s'efforce d'ores et déjà de mener des actions (Cf. § 4.3.1.2) pour optimiser ses émissions de gaz à effet de serre, une des principales causes des changements climatiques mondiaux. De même, Ubisoft réalise régulièrement des travaux et des aménagements de ses locaux pour répondre à des besoins opérationnels tout en privilégiant un environnement convivial par souci de bien-être de ses collaborateurs et s'efforce à chaque fois de les rendre moins énergivores.

⁽¹⁾ Représentant 60,7 % de l'effectif Groupe à fin mars 2017

⁽²⁾ Représentant 45,1 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2016

^{(3) «} Un risque environnemental désigne la possibilité de survenance d'incidents ou accidents générés par l'activité d'une entreprise pouvant avoir des répercussions nuisibles et signifi catives sur l'environnement. Le Risque environnemental est évalué en tenant compte de la probabilité d'occurrence d'un événement (aléa) et du niveau de danger. »

⁽⁴⁾ Source : rapport Greenfl ex « Ubisoft Environmental Assessment » du 4 février 2015

4.3.2.2 Politique du Groupe en matière de voyage

Pour mesurer de façon pertinente l'impact carbone des voyages, le Groupe privilégie le suivi du nombre total de kilomètres parcourus par mode de transport.

En 2016, le kilométrage parcouru s'élève à 90 587 (1) milliers de km (soit un équivalent de 19 455 tonnes CO2), réparti comme suit :

Nombre de milliers de km parcourus en voyages par an et par type	2016	2015	Teq CO2
Avion	87 151	77 229	19 434
Train	3 436	3 267	21
TOTAL	90 587	80 496	19 455

L'augmentation du nombre de km parcourus par rapport à l'année précédente, soit 12,5 %, s'explique essentiellement par le nombre et la taille croissante des projets de développement de jeux nécessitant une collaboration inter-studios internationale.

La politique du Groupe en matière de voyage vise notamment à maîtriser les conséquences environnementales des déplacements des collaborateurs, une des principales sources d'émission de gaz à effet de serre.

En effet, du fait de sa dimension internationale, les collaborateurs sont amenés à se déplacer régulièrement vers d'autres sites. En conséquence, le Groupe incite à optimiser tant que possible les voyages. À cette fi n, plusieurs dispositifs sont en place :

♦ la gestion effi cace de l'agenda des collaborateurs pour que leurs déplacements soient limités au minimum nécessaire (politique de réduction des voyages).

À titre d'exemples, les politiques de voyage appliquées à Toronto et à Newcastle entre autres, invitent les collaborateurs à s'assurer de l'utilité de leur voyage et à considérer les options alternatives existantes telles que l'utilisation de la vidéo conférence. Elles encouragent également à planifi er plusieurs rendez-vous professionnels lors d'un même voyage afi n d'optimiser l'utilisation de moyens de transport ;

♦ l'usage de l'ensemble des outils de communication pour contribuer à l'optimisation et la diminution des déplacements.

Le Groupe a ainsi généralisé l'usage du webconferencing en équipant systématiquement les nouveaux postes de travail de webcams et de micros. De même, la grande majorité des sites sont désormais équipés de salles dédiées à la visio/audio conférence. La France sensibilise ses collaborateurs à l'usage des visioconférences lors de la formation des « nouveaux voyageurs » ;

♦ le choix du mode de transport le moins coûteux, mais aussi le plus respectueux de l'environnement.

La grande majorité des sites possède une politique de voyage qui incite les collaborateurs à privilégier les moyens de transport les plus respectueux de l'environnement :

• concernant les trajets domestiques, le train est le mode de transport privilégié en Allemagne et en France. En Allemagne, la « Deutsche Bahn », entreprise ferroviaire publique, garantit l'utilisation de 100 % d'énergie « verte » aux membres du programme « Bahn Corporate ». D'une manière plus générale, les salariés sont encouragés à utiliser le train dans la mesure du possible,
• des partenariats spécifi ques sont en place, à l'instar de la France avec Navendis, une compagnie de VTC « verts »,
• l'usage du vélo est une alternative aux déplacements motorisés. La France a un partenariat avec le groupe ADA sous la marque « Holiday Bikes », permettant ainsi aux collaborateurs en déplacement de louer un vélo pour se rendre de l'hôtel aux bureaux Ubisoft.

L'usage des transports en commun et le covoiturage permettent également de limiter les émissions. Singapour et Kiev incitent par exemple les collaborateurs à privilégier les transports en commun, tandis que plusieurs fi liales encouragent le partage de véhicules lorsque c'est possible : trajets groupés entre Québec et Montréal ou encore taxis groupés à Milan, Kiev et Singapour. Certains studios encouragent en autre les déplacements domicile-travail quotidiens en vélo. Ainsi, le studio de Blue Byte en Allemagne a été certifi é « employeur respectueux de l'environnement » en raison de la promotion importante du vélo comme mode de déplacement auprès de ses salariés.

En Suède, le studio de Malmö procède à de son coté à la compensation carbone des trajets aériens. Cette méthode permet d'agir pour la part d'émissions incompressibles inhérente à notre activité en soutenant fi nancièrement des projets de réduction d'émissions de gaz à effet de serre et répond à une prise de conscience et une volonté d'action en faveur de l'environnement.

(1) Information collectée sur les sites hors France > 25 personnes et sites français, représentant 97,9 % des effectifs Groupe à fin mars 2017

❙ 4.3.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

4.3.3.1 Consommation d'énergie et recours aux énergies renouvelables

Ubisoft mesure uniquement l'électricité comme source d'énergie, les autres sources d'énergie étant minimes comparées à celle-ci.

En 2016, le Groupe a recensé une consommation de 39 464 milliers de kWh (soit un équivalent de 5 682 tonnes de CO2) répartie comme suit :

(en milliers de kWh)	Canada (1) France		Roumanie	Chine	États-Unis	Autres pays	Total	Teq. CO2 (2)
Consommation (3) sur l'année 2016	18 633	8 487	3 613	1 605	1 557	5 569	39 464	5 674
Consommation (4) sur l'année 2015	15 278	7 070	3 282	1 755	1 407	6 369	35 165	6 233

(1) Données pour les sites de Montréal, Toronto et Québec (Halifax exclus)

(2) Données calculées sur la base des tables de l'ADEME ou des fournisseurs d'énergie locaux

(3) Données pour 48 sites représentant 97,6 % des effectifs Groupe à fi n mars 2017

(4) Données pour 48 sites représentant 93,7 % des effectifs Groupe à fi n mars 2016

Fin 2016, l'augmentation de 12,2 % des consommations électriques par rapport à l'année précédente est principalement induite par les recrutements d'équipes, l'extension de locaux et l'évolution des infrastructures informatiques indispensables à la croissance du Groupe.

Néanmoins, une part plus importante d'électricité utilisée par le groupe Ubisoft est issue d'énergies renouvelables, ce qui contribue à limiter son impact carbone et explique la baisse des émissions de carbone en 2016 malgré la hausse des consommations électriques du Groupe. En effet, l'intégralité des sites français consomme depuis 2016 une électricité entièrement issue de sources d'énergie renouvelables. Les sites de Montréal et de Québec continuent d'être alimentés par le fournisseur Hydro-Québec, dont 99 % de la production provient de barrages hydro-électriques. Au total, 31 sites présentent des taux de fourniture en électricité provenant d'énergies renouvelables supérieurs à 10 %. Ainsi, près de 70 % de l'électricité consommée en 2016 par le Groupe est issue d'énergie renouvelable contre 52 % en 2015.

Les pays ayant des taux de consommation élevés, à l'instar du Canada et de la France, intègrent la consommation électrique des salles de serveurs fortement énergivores.

Consommations des salles de serveurs (en milliers de kWh)	2016	2015	Variation
Montréal	5 306	4 387	20,9 %
Paris	2 730	2 610	4,6 %
TOTAL	8 035	6 997	14,8 %

En 2016, l'augmentation de leur consommation électrique provient du renouvellement de serveurs par de plus performants et d'une façon générale de l'utilisation plus intense des serveurs pour soutenir la croissance de l'activité online et digitale.

Néanmoins, ces salles font l'objet d'un suivi énergétique spécifi que. Afi n de rationaliser la consommation en énergie des serveurs, les salles de serveurs les plus importantes du Groupe utilisent la technologie du « freecooling ». Cette technique consiste à utiliser l'air extérieur pour refroidir la salle, ce qui permet de réduire la consommation énergétique globale des infrastructures. Celle de Paris a également été équipée d'une interface d'optimisation (« Optimized Management Interface », « O.M.I. », pour réguler en temps réel le système de climatisation en fonction de la charge de travail des serveurs et ainsi optimiser la consommation électrique. Ces installations permettent de ne pas répercuter un surcroît d'activité sur la consommation énergétique. Le renouvellement des équipements informatiques permet également de densifi er nos salles (amélioration de l'IEE, indicateur d'effi cacité énergétique) et favoriser la virtualisation des serveurs les moins puissants.

En parallèle, la grande majorité des serveurs du Groupe est virtualisée, sachant qu'un serveur virtuel consomme environ 10 fois moins d'électricité qu'un serveur physique à confi guration égale. En 2016, le taux de virtualisation dans les salles de serveurs de Paris et Montréal reste élevé et atteint 78,7 % contre 82,2 % en 2015. Cette évolution résulte principalement du renouvellement de certains serveurs par des serveurs plus performants en nombre moindre.

En 2016, le Groupe a continué de recenser et d'encourager les mesures visant à réduire la consommation énergétique globale. Ces initiatives sont décentralisées et varient en fonction des sites. Certains choisissent de limiter leur consommation, tandis que d'autres adaptent leurs installations pour consommer mieux :

• ♦ De nombreux sites ont mis en place des actions visant à limiter la consommation de leurs dispositifs de climatisation et d'éclairage :
• Le lancement ou renouvellement de campagnes de sensibilisation
• En 2016, 37 sites (1) ont réalisé des campagnes de communication visant à rappeler les gestes quotidiens permettant d'éviter toute consommation superfl ue. Les collaborateurs sont ainsi encouragés à éteindre l'éclairage et leurs équipements informatiques en quittant leur lieu de travail, ou encore à allumer les chauffages ou systèmes d'air conditionné seulement lorsque cela est nécessaire ;

⁽¹⁾ Représentant 60,7 % de l'effectif Groupe à fin mars 2017

• Des dispositifs intelligents pour les systèmes d'éclairage et de climatisation ;

Plusieurs sites disposent de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d'extinction automatiques des lumières afi n d'ajuster au mieux l'éclairage aux besoins des collaborateurs. Certains sites ont aussi des systèmes de régularisation de température ou ont mis en place une politique d'extinction horaire de leur système de climatisation. Parmi eux, ces systèmes ont été étendus aux installations de fourniture d'eau courante à usage domestique (automatisation, débit moins élevé…).

• ♦ D'autres sites investissent pour consommer mieux en optimisant leurs installations :
• La réfection des bâtiments, des systèmes de chauffage et des systèmes de climatisation associés est un enjeu important de développement durable. En France, la rénovation des systèmes de climatisation et de chauffage visant à réduire les consommations énergétiques et à remplacer les systèmes utilisant le gaz chlorodifl uorométhane (dit gaz R22 et ayant un impact nocif sur la couche d'ozone) par des systèmes ne contribuant pas à la destruction de la couche d'ozone s'est achevée en 2016.
• Le projet de rénovation des bâtiments du site de Montréal, initié en 2014 et ayant vocation à utiliser des installations éco-énergétiques, se poursuit. Ainsi, les espaces de travail ont été réaménagés de façon à bénéfi cier d'une exposition solaire

optimale et disposer de systèmes d'isolation performants pour limiter les consommations. De même, en France, des panneaux photovoltaïques ont été installés sur les toits du studio de Lyon fi n 2016 et seront raccordés au réseau courant 2017.

• L'utilisation d'ampoules basse consommation continue de se répandre dans le Groupe. Plusieurs sites utilisent l'éclairage LED pour ses propriétés moins énergivores, une durée d'utilisation plus longue réduisant de fait l'impact environnemental et un éclairage plus effi cient.
• « Consommer mieux » peut aussi se faire au moyen de la compensation énergétique, à l'instar de la fi liale britannique Future Games of London dont le bâtiment est certifi é « Carbone 0 ».

4.3.3.2 Usage et gestion des consommables

Le Bilan Carbone réalisé début 2015 a permis d'identifi er l'importance de l'impact carbone lié aux consommables utilisés par nos fournisseurs dans le cadre de l'activité de fabrication de produits standards (supports physiques de jeux vidéo : boîtiers, DVD…) et non standards (produits dérivés : fi gurines…). Cette activité externalisée présente un impact indirect pour Ubisoft dont les tonnages et équivalent CO2 des matières premières consommées s'analysent comme suit par type de produits :

(1) ABS : Acrylonitrile Butadiène Styrène, polymère thermoplastique (2) Information N-1 corrigée

Fin 2016, les consommations des matières premières utilisées ont augmenté proportionnellement par rapport à la quantité de produits standards et non-standards fabriqués.

Le Groupe poursuit sa politique de digitalisation de son activité de jeux vidéo qui atteint 47 % de son chiffre d'affaires à fi n décembre 2016 contre 27 % en 2015. Celle-ci entraîne de fait une baisse structurelle des consommations de matières.

Par ailleurs, les actions engagées dans le passé pour réduire la consommation de papier et cartouches d'encre se sont poursuivies en 2016 :

• ♦ 40 sites bénéfi cient d'une gestion dématérialisée des bulletins de salaires (1) ;
• ♦ 32 sites (2) privilégient la consommation de papier recyclé ou labellisé (type FSC ou PEFC) ;
• ♦ certains sites comme les fi liales américaines favorisent des espaces de travail sans papier.

⁽¹⁾ Ubisoft réalise ainsi une économie de plus de 170 milliers de feuilles en 2016 contre près de 150 milliers en 2015

⁽²⁾ Représentant 64,2 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017 contre 33 sites en N-1 représentant 63 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2016

4.3.3.3 Consommation et approvisionnement en eau

Compte tenu de l'activité du Groupe, sa consommation d'eau se résume à une utilisation domestique.

En 2016, la consommation (1) en eau recensée par le Groupe s'établit à 49 067 m3 contre 49 034 m3 lors de l'année précédente. Cette stabilité résulte notamment des effets conjugués liés à l'accroissement des effectifs et à la réduction du périmètre de collecte des données (2). La consommation en eau représente approximativement 7,2 m3 d'eau par salarié et par an en 2016, contre 7,7 m3 en 2015.

Plusieurs mesures sont mises en place afi n de réduire le débit des volumes d'eau consommés, comme le réglage des robinets et des sanitaires sur un mode basse consommation ou la rénovation des sanitaires. Ces mesures sont accompagnées dans certains sites par une sensibilisation visant à encourager les collaborateurs à limiter leur consommation.

Par ailleurs, l'approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d'eau, le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d'approvisionnement.

4.3.3.4 Utilisation des sols

L'impact du Groupe concernant l'utilisation des sols reste limité en raison de l'implantation verticale des sites essentiellement en zone urbaine.

❙ 4.3.4 PRÉVENTION DE LA POLLUTION

4.3.4.1 Gestion et élimination des déchets

Le Groupe a identifi é quatre catégories de déchets en lien avec son activité :

• déchets électriques et électroniques (DEEE) ;
• papier ;
• produits non commercialisables dans les plateformes de distribution (produits marketing, promotionnels, etc.) ;
• autres consommables (piles, cartouches d'encre, déchets verts, etc.).

♦ Les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) :

Ubisoft participe activement au recyclage/tri sélectif des DEEE essentiellement constitués d'équipements informatiques (serveurs, ordinateurs…). En 2016, 42 (3) sites déclarent procéder au recyclage de ce type de déchets.

À l'exception de quelques pays où les services de ce type ne sont pas disponibles, les sites gèrent la fi n de vie des DEEE en faisant appel à des prestataires externes, organismes ou sociétés spécialisées. Le recyclage du matériel informatique s'effectue auprès de sociétés spécialisées en démantèlement de matériels informatiques avec lesquelles un contrat de récupération, de désassemblage et de recyclage a été signé. Ces opérations de traitement des déchets électriques, électroniques et de dépollution des écrans sont effectuées dans le respect des normes et des lois en vigueur.

De façon moindre, le matériel informatique et/ou les équipements électroniques en fi n de vie font l'objet de donations auprès d'écoles ou d'associations, ou sont directement vendus ou distribués aux collaborateurs. Certains studios, à l'instar de Montréal, Montpellier, Sofi a adoptent une démarche « Green » et sociale en confi ant leur matériel usagé à des associations à caractère social qui les redistribuent à des personnes en diffi culté.

Par ailleurs, le Groupe est en cours de réfl exion sur une méthodologie de quantifi cation des déchets DEEE et s'engage à publier une donnée quantitative d'ici 2 ans.

♦ Le papier :

La plupart des sites recyclent ou procèdent au tri sélectif de leur papier une fois utilisé. (43 sites (4) recensés sur l'année 2016 contre 40 (5) en 2015).

Sensibilisés à l'impact écologique de la consommation de papier, les sites continuent de recycler leur papier via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées comme au Canada, aux États-Unis et en France.

♦ Les produits non commercialisables :

Lorsque le don ou la réutilisation n'est pas possible, la mise au rebut de stocks de produits dans les plateformes de distribution est de la responsabilité directe des sites. Elle est organisée par les fournisseurs ou par les gestionnaires des entrepôts des sites. Les différentes destructions (par broyage et compactage), réalisées sous le contrôle d'organes offi ciels, sont confi ées à des sociétés externes pour être recyclées, brûlées ou ensevelies.

♦ Les autres consommables :

La plupart des sites possèdent des points de collecte pour le recyclage et le tri des déchets.

À cette fi n, plusieurs fi liales étiquettent et placent en évidence de nombreux containers de recyclage par type de déchets. Ceux-ci, organisés en ilots de recyclage, permettent de trier le papier, l'aluminium, le plastique et les déchets alimentaires. Ces points de collecte sont généralement situés au niveau des bureaux, dans les parties communes ou à l'entrée de chaque étage. En France, le site de Montreuil propose en outre aux collaborateurs de déposer certains de leurs déchets tels que les piles, les ampoules ou les téléphones portables usagés à l'accueil des bâtiments pour en assurer leur recyclage.

(1) Information déterminée sur 31 sites représentant 61,8 % des effectifs Groupe à fin mars 2017 contre 33 sites en 2015 représentant 64,6 % des effectifs Groupe à fin mars 2016

⁽²⁾ Impact lié à la variation du périmètre de collecte des données estimé à - 1 990 m3

⁽³⁾ Représentant 88,4 % des effectifs Groupe à fi n mars 2017 contre 41 sites en 2015 représentant 82,9 % des effectifs Groupe à fi n mars 2016

⁽⁴⁾ Représentant 91,4 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2017

⁽⁵⁾ Représentant 87,9 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2016

Plusieurs studios ont également engagé des actions pour limiter l'utilisation de couverts en plastiques ou encore investi dans de la vaisselle. À San Francisco, les gobelets en papier ont par exemple été remplacés par des contenants compostables. À Montréal, une politique visant à retirer complètement les gobelets en carton a été initiée et entrera en vigueur en 2017.

De nombreux sites continuent d'innover pour offrir une seconde vie à leurs déchets. La fi liale de Madrid a ainsi engagé un partenariat avec la fondation SEUR, pour leur mettre à disposition l'ensemble de ses déchets plastiques afi n qu'ils soient utilisés pour fabriquer des prothèses destinées aux enfants ayant des besoins orthopédiques particuliers.

Enfi n, les sites du Groupe ont déclaré n'émettre aucun déchet qualifi é de dangereux (1) et respecter les normes de traitement de déchets selon la législation locale en vigueur.

4.3.4.2 Autres formes de pollution : nuisances organoleptiques, rejets dans l'air, l'eau et le sol

Du fait du cœur de métier d'Ubisoft, les nuisances organoleptiques induites par le Groupe restent faibles, de même que les rejets dans l'eau et dans le sol. En effet :

• ♦ les déchets émis par le Groupe ne sont pas qualifi és de dangereux selon les législations en vigueur ;
• ♦ le Groupe n'est pas concerné par des déversements accidentels compte tenu de son activité ;
• ♦ l'eau est uniquement utilisée dans un cadre domestique.

En revanche, les activités de transport du Groupe induites par la distribution des supports physiques des jeux vidéo sont à l'origine d'une certaine pollution atmosphérique du fait des émissions de gaz à effet de serre (Cf. § 4.3.2).

❙ 4.3.5 PRÉSERVATION ET DÉVELOPPEMENT DE LA BIODIVERSITÉ

L'ensemble des sites Ubisoft se trouvent en zone dite urbaine. En conséquence, aucun site ne se trouve dans ou au voisinage d'aires protégées ou en zone riche en biodiversité.

Néanmoins, de nombreux sites contribuent directement ou indirectement à la protection de la biodiversité :

• ♦ en Espagne, le studio de Barcelone a ainsi effectué une donation caritative à l'association environnementale SEO Birdlife qui protège la diversité des espèces d'oiseaux dans des zones protégées dédiées ;
• ♦ au Royaume-Uni, la fi liale Future Games of London a poursuivi son partenariat avec l'association de protection de la faune marine Oceana. Elle a ainsi commercialisé certaines fonctionnalités de son jeu Hungry Shark et reversé les profi ts récoltés à l'association ;
• ♦ en France, le site de Montreuil propose aux collaborateurs depuis 2016 d'acheter des fruits et légumes issus de l'agriculture biologique auprès de leur partenaire local Steph'ruits pour soutenir des techniques agricoles durables qui préservent la biodiversité.

Le groupe Ubisoft concourt aussi indirectement à la protection de la biodiversité en consommant autant que possible des matières recyclées, à l'instar du papier (Cf. § 4.3.3.2 ). En effet, l'utilisation de matières recyclées contribue à réduire la demande en matière vierge et à économiser la réserve naturelle globale.

❙ 4.3.6 LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le groupe Ubisoft gère de faibles quantités de déchets alimentaires, compte tenu de son activité et de l'absence de cantine interne sur de nombreux sites.

Toutefois, pour les sites pourvus de cantines, des efforts sont fournis pour mieux gérer les denrées alimentaires non consommées :

• ♦ en Inde, ces denrées sont redistribuées aux communautés locales défavorisées ;
• ♦ en Suède, elles sont recyclées en gaz biologique pour être ensuite utilisées par les bus locaux de la ville de Malmö et pour le chauffage urbain.

⁴

⁽¹⁾ Hormis quelques DEEE classés comme tels

4.4 Indicateurs sociétaux

En tant qu'entreprise intégrée dans son environnement local, Ubisoft favorise le développement économique local et s'engage dans la création de liens durables avec les communautés. Le Groupe se mobilise ainsi autour de trois axes clés :

• ♦ le soutien à la croissance économique locale (§ 4.4.1) ;
• ♦ l'engagement en faveur de l'apprentissage, l'inclusion et l'accès aux nouvelles technologies (§ 4.4.2) ;
• ♦ le partage d'événements festifs et conviviaux avec les populations locales (§4.4.3).

En 2016, 42 (1) fi liales ont participé à au moins une initiative économique, académique ou culturelle au profi t des communautés locales.

Afin de développer l'ancrage territorial, la Direction du développement durable a lancé en décembre 2016 un site internet à destination des équipes pour diffuser les principaux objectifs sociétaux du Groupe et permettre le partage d'initiatives inspirantes en matière d'engagement local.

❙ 4.4.1 LE SOUTIEN À LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE LOCALE

Ubisoft contribue au développement de l'emploi local principalement par la création d'emplois du fait de la croissance du Groupe. Par ailleurs, historiquement, plusieurs studios de grande taille se sont établis dans des quartiers dits « dévitalisés » et ont ainsi redynamisé l'économie locale. Par exemple, les effets positifs de l'implantation de sites français à Montreuil ou celle des studios de production canadiens en 1997 dans le quartier montréalais du Mile-End ont permis la création de plus de 3 500 emplois. Aujourd'hui, la présence de ces collaborateurs dans ces quartiers génère une vitalité économique, sociale et culturelle importante. En novembre 2016, le studio montréalais a ainsi été récompensé par le Forum de l'attractivité du Grand Montréal pour « son engagement social et parce que son arrivée à Montréal a pavé la voie au développement d'une industrie de jeux vidéo en pleine croissance », particulièrement dans le Mile-End, qui est aujourd'hui le foyer d'une centaine de start-ups. Le site de Montreuil, quant à lui, soutient et valorise les producteurs et artisans du quartier en leur proposant d'exposer et de vendre aux collaborateurs leurs produits lors d'événements d'entreprise dédiés.

Fin décembre 2016, le pourcentage de collaborateurs locaux représente 80,9 % des effectifs et demeure globalement stable par rapport à l'exercice précédent (2).

En lien avec sa politique de diversité, le groupe Ubisoft favorise un tissu multiculturel au sein de ses fi liales par le recrutement local de nationalités différentes ou via la mobilité d'équipes internationales. Ces dernières correspondent à des compétences rares non disponibles localement.

Ubisoft concourt également au dynamisme de l'économie locale en faisant appel à des fournisseurs locaux lors d'événements ou initiatives :

• ♦ Ubisoft propose une multiplicité de services aux collaborateurs (alimentation saine, accès à des espaces et cours de sport et détente, événements culturels locaux…) pour développer un environnement convivial et chaleureux dans l'ensemble de ses fi liales en ayant recours à des prestataires locaux ;
• ♦ à l'occasion de l'épiphanie, les équipes d'Ubisoft Shanghaï commandent des galettes des rois auprès des Shanghai Young Bakers, un programme d'insertion professionnelle offrant des formations en pâtisserie fi ne à des jeunes issus d'orphelinats de la région ;
• ♦ Ubisoft Montréal a lancé l'initiative « Parlez de bouffe, gagnez du Cash », destinée aux restaurateurs locaux intégrant des critères environnementaux et sociaux dans leur activité (utilisation exclusive de produits bios, réinsertion professionnelle de personnes précaires). Chacun d'entre eux sera en charge de nourrir les équipes Ubisoft pendant des périodes défi nies à l'issue desquelles les collaborateurs voteront en 2017 pour élire leur restaurateur préféré afi n qu'il devienne le prestataire offi ciel de la cafétéria du studio.

Certaines fi liales du Groupe participent aussi au développement de l'emploi local en soutenant des programmes et initiatives publiques visant à faciliter l'accès au monde du travail ou la reconversion professionnelle.

• ♦ en Suède, le studio Massive contribue à nouveau à l'initiative locale « Good Malmö » regroupant plus de 70 entrepreneurs locaux. Cette organisation gouvernementale a pour objectif d'accompagner de jeunes chômeurs dans la recherche d'emploi. Dans le cadre de ce partenariat, Massive au même titre que les autres entrepreneurs accompagne une personne sans emploi en lui proposant un emploi d'un an ainsi qu'un soutien moral et une aide pour retrouver un emploi stable. 95 % des recrues de l'année précédente se sont vues offrir un emploi permanent au sein de leurs entreprises d'accueil ;
• ♦ à Singapour, Ubisoft a participé à un salon organisé par le plus large syndicat de travailleurs du pays sur le thème de la reconversion industrielle, afi n de donner de la visibilité sur les opportunités d'emplois dans le secteur des jeux vidéo, en plein essor en Asie.

Enfi n, en sa qualité d'entreprise créative, Ubisoft soutient l'innovation et l'entreprenariat digital dans ses communautés d'accueil. Accompagner des start-ups novatrices et leur offrir les moyens de se développer est aujourd'hui une pratique existant dans plusieurs studios. Ainsi, le projet canadien « Les Créatifs ♥ le futur Mtl inc. » initié en 2015 et proposant à de grandes entreprises installées à Montréal d'offrir un soutien sous forme de coaching à de jeunes entrepreneurs a été reconduit. En 2016, Ubisoft Montréal a apporté son soutien à SmartHalo, une start-up spécialisée dans la fabrication d'outils connectés qui rendent la pratique du vélo plus sûre et plus confortable en ville (navigation intelligente, alarmes intégrées…).

⁽¹⁾ Représentant 98,6 % des effectifs Groupe à fin décembre 2016

⁽²⁾ Le pourcentage de collaborateurs locaux représentait 81,2 % des effectifs Groupe à fi n mars 2016

❙ 4.4.2 L'ENGAGEMENT EN FAVEUR DE L'APPRENTISSAGE, L'INCLUSION ET L'ACCES AUX NOUVELLES TECHNOLOGIES

Ubisoft s'engage chaque année auprès des communautés locales en offrant des parcours innovants qui permettent de former une relève compétente et passionnée, et en soutenant des causes sociétales en lien avec son activité. Les actions de partenariat ainsi menées, qu'elles soient réalisées de concert avec les établissements scolaires locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, s'adaptent aux enjeux locaux afi n de développer les communautés locales de nos fi liales.

4.4.2.1 Offrir des parcours d'apprentissage innovants

En 2016, Ubisoft a largement poursuivi son engagement en faveur du développement de la relève dans le domaine des nouvelles technologies et des jeux vidéo. L'intérêt grandissant des jeunes diplômés pour les opportunités proposées par les fi liales du Groupe et le développement du mécénat de compétences ont largement contribué au renforcement et à la crédibilité des programmes débutés ces dernières années. Trois programmes se sont notamment distingués par leur capacité à proposer des parcours d'apprentissage innovants destinés à de jeunes écoliers, étudiants ou diplômés d'écoles locales :

• ♦ au Canada, le programme CODEX, initié en 2015 par Ubisoft Montréal, regroupe des initiatives à tous les niveaux de scolarité qui positionnent le jeu vidéo comme source de motivation et moteur d'apprentissage pour le développement de la relève techno-créative au Québec. Fort de son succès, plusieurs actions constitutives de ce programme ont connu une hausse signifi cative du nombre de leurs participants en 2016. Ainsi :
• le Concours Universitaire, qui propose à des étudiants de livrer en 10 semaines environ un prototype de jeu vidéo 3D jouable répondant aux thèmes et contraintes imposés par un jury de professionnels d'Ubisoft Montréal, a connu un nombre record de participants : 17 équipes se disputaient la victoire, soit 134 étudiants issus de 11 universités québécoises. Ce concours est aussi l'occasion de sensibiliser les jeunes femmes aux métiers des jeux vidéo : 20 % des participants étaient des femmes,
• « Kids Code Jeunesse », axé sur l'enseignement de la programmation à des enfants canadiens âgés de 7 à 12 ans, a accueilli 1 100 enfants en 2016, et a mobilisé 40 employés volontaires au sein du studio,
• « Fusion Jeunesse », programme destiné aux élèves d'écoles secondaires pour qu'ils créent un jeu vidéo sous la direction de mentors d'Ubisoft, a vu tripler le nombre d'écoles partenaires au programme et son nombre de participants.

Au titre de ce programme, Ubisoft Montréal s'est engagé à investir plus de 8 MCAD (1) sur cinq ans, incluant plus de mille heures par an de mentorat réalisé par des collaborateurs Ubisoft ;

♦ en Roumanie, le studio de Bucarest, soucieux de former une relève compétente et passionnée, propose depuis 2015

• « Gamecelerator » est un projet en partenariat avec l'organisme « Junior Achievement Romania ». Il offre la possibilité à des lycéens passionnés de concevoir un jeu vidéo, sous l'encadrement de développeurs Ubisoft, qui ont à cœur de leur faire comprendre les enjeux de l'industrie des jeux vidéo et développer leurs compétences techniques et entrepreneuriales. En 2016, plus de 400 lycéens se sont portés candidats et 100 ont été sélectionnés (contre 80 en 2015),
• le programme d'accueil de stagiaires a permis à des étudiants en art, programmation et design de travailler sur des jeux AAA et de développer de véritables projets aux côtés de leurs mentors. En 2016, les étudiants ont notamment eu l'occasion unique de développer un jeu de réalité virtuelle leur permettant de découvrir les outils techniques utilisés pour réaliser ce type de jeux ;
• ♦ en Allemagne, le programme « Blue Bye Goes Campus », destiné à former et attirer les talents les plus prometteurs des universités technologiques locales, s'est renforcé en 2016 :
• tout au long de l'année 2016, des actions ont été menées en direction des écoles locales : cours et conférences données sur les campus, visites de studios, mentorat de talents, supervision de thèses…
• plusieurs universités font l'objet d'un partenariat encore plus approfondi, dont la prestigieuse université technologique de Cologne avec laquelle le studio de Blue Byte a lancé son premier programme de recherche et développement autour de la procédure de création de contenu dans les jeux vidéo.

En 2016, le studio Blue Byte a de nouveau organisé le « Newcomer Award », une compétition au sein de laquelle des équipes étudiantes soumettent des prototypes de jeu et tentent de remporter des séances de coaching au sein du studio. 30 équipes représentant 15 universités allemandes ont ainsi participé à la compétition et 5 d'entre elles ont bénéfi cié du mentorat de programmeurs Senior au sein du studio.

Plusieurs studios ont également mis en place de nouvelles initiatives pour éveiller et sensibiliser les jeunes à l'importance du digital et des sciences technologiques. En Suède, le studio Massive s'est engagé auprès de l'association « Kodscentrum » pour offrir des cours d'initiation au code à des enfants issus de quartiers défavorisés fragiles. Au Canada, le studio d'Halifax invite des collaborateurs volontaires à prendre part au « Digital Discovery Camp », un camp de vacances de deux semaines en Nouvelle-Ecosse où des jeunes sont initiés à la robotique, au code et à la création de jeux de façon ludique. De même, le studio Nadéo en France a fait don de clés relatives aux jeux Trackmania et Shootmania à l'organisation « Salvation Army » qui propose des formes d'éducation alternative à de jeunes garçons démotivés et rejetés du système scolaire classique. Les jeux deviennent ainsi des sources de motivation et d'initiation au numérique.

différents parcours, en collaboration avec de nombreuses universités, permettant aux étudiants et diplômés de s'ouvrir au développement de jeux vidéo dont certains ont connu en 2016 un nombre accru de participations :

⁽¹⁾ Soit l'équivalent de 5,6 M€ à fin mars 2017

Par ailleurs, Ubisoft continue de collaborer étroitement avec les établissements universitaires et les centres de recherche en privilégiant deux types d'actions :

• ♦ la construction de contenus pédagogiques conjointement avec les écoles :
• à Singapour, la collaboration tripartite entre le « DigiPen Institute of Technology de Singapour », la « Singapore Workforce Development Agency (WDA) » et le studio d'Ubisoft Singapour se poursuit. Initiée en 2009, elle consiste à fournir un programme de formation de 10 mois incluant 3 parcours de spécialisation différents (programmation, Game Design ou Art),
• aux États-Unis, le studio de Red Storm a reconduit son partenariat avec l'université locale de Caroline du Nord de Chapel Hill en proposant des cours sur l'Histoire des jeux vidéo ;
• ♦ la participation à des travaux de recherche :

Ubisoft Montréal a lancé en 2016 « La Forge », un programme qui mobilise les ressources de la recherche universitaire pour répondre aux besoins en innovation technologique du secteur. Dans le cadre de ce programme, le projet « Com Tox » cherche à comprendre et à limiter la toxicité des communautés en ligne. De la même façon, le projet « Players » cherche à mesurer la frustration ressentie par le joueur durant la première heure de jeu afi n de lui offrir une expérience de divertissement inégalée.

4.4.2.2 Soutenir des causes sociétales en lien avec notre activité

Ubisoft s'engage chaque année auprès d'associations locales dans la majorité des sites où les fi liales sont implantées pour réaliser des actions de mécénat. Celles-ci sont menées de façon décentralisée et ont pour vocation commune de créer du lien de façon ludique en promouvant l'apprentissage, l'inclusion et l'accès aux nouvelles technologies.

S'ENGAGER AUPRÈS D'ASSOCIATIONS LOCALES

Ubisoft s'engage en faveur de l'accès pour tous à l'apprentissage sous toutes ses formes. À titre d'exemples, le site de Montreuil en France poursuit son engagement de longue date aux côtés de « Télémaque », une association qui agit pour l'égalité des chances et fait de l'accès à la culture et aux activités extra-scolaires un moteur d'inclusion. Le studio de Shanghaï continue son partenariat avec l'ONG « Children of Madaïfu », qui scolarise les enfants issus de provinces chinoises frappées par la pauvreté. Ainsi, lorsque ces enfants sont en âge de travailler, ils peuvent bénéfi cier de programme d'insertion sur le marché de l'emploi tel que le programme « Shanghaï Young Bakers » que la fi liale Ubisoft Shanghaï soutient également fi nancièrement.

Attaché au mieux-vivre ensemble, au respect des différences et à l'ouverture aux autres, Ubisoft participe à de nombreuses actions de mécénat visant à promouvoir l'inclusion et la création de lien social : La fi liale de San Francisco a ainsi sponsorisé le « Frameline Film Festival » et a participé à la convention « GaymerX », deux événements qui soutiennent les valeurs de tolérance et de diversité de la communauté LGBT (lesbiennes, gays, bi, trans-sexuels) au cinéma et dans les jeux vidéo. En Roumanie, la collaboration avec l'association « Light into Europe » implique depuis plusieurs années les collaborateurs d'Ubisoft dans l'entraînement de chiens d'aveugle pour les acclimater à un environnement de travail et favoriser l'accès à l'emploi des personnes malvoyantes.

Dans une société en demande croissante de compétences et d'outils numériques, nos studios déploient également ressources humaines et matérielles pour mieux accompagner la digitalisation des communautés. Certaines fi liales, à l'instar de Nadéo et des studios de Montréal, Sofi a et Montpellier font don chaque année de leur matériel informatique usagé (ordinateurs, imprimantes…) à des organismes caritatifs ou écoles. Aux Royaume-Uni, le studio Future Games of London soutient l'association « Life lites », qui fournit des outils et supports numériques aux hôpitaux d'enfants malades afi n de rendre leur hospitalisation plus plaisante. En 2016, plus de 9 000 enfants ont ainsi profi té de l'accès au numérique dans les hôpitaux bénéfi ciaires.

UTILISER LE JEU POUR MIEUX SERVIR DES CAUSES SOCIÉTALES

Dans le cadre de quelques initiatives, Ubisoft utilise le jeu pour promouvoir des causes sociétales.

Ubisoft Singapour a ainsi soutenu le développement du jeu « Kindly Ever After », création de l'école polytechnique locale, qui illustre via plusieurs courts défi s, l'importance du civisme, de l'intégrité et des actes de compassion dans la vie quotidienne.

Au Royaume Uni, le partenariat entre le studio Future Games of London et l'association de protection des requins et de la faune marine « Océana » s'est signifi cativement développé : le studio propose désormais des fonctionnalités monétisées dans son jeu Hungry Shark® dont les bénéfi ces (1) sont entièrement reversés à l'association, en complément des encarts publicitaires qui leur sont déjà octroyés gratuitement.

Enfi n, plusieurs de nos marques phares se sont engagés pour des causes fi dèles à leurs valeurs et leurs univers. Lors des Jeux Olympiques de la jeunesse en 2016, la marque Assassin's Creed s'est ainsi associée au Mouvement International du Parkour, une discipline sportive qui utilise le décor urbain (bâtiments, grillages, toits…) pour réaliser courses, sauts et défi s, et qui prône la liberté de mouvement dans l'espace urbain. Aux États-Unis, la marque Just Dance a engagé un partenariat avec le « Boys and Girls Club of America » pour faire danser les jeunes membres de l'association, et promouvoir un mode de vie sain et la pratique d'une activité physique régulière.

ENCOURAGER L'ENGAGEMENT COMMUNAUTAIRE DES ÉQUIPES

Plusieurs fi liales d'Ubisoft ont mis en place des dispositifs pour encourager les collaborateurs à s'engager dans le milieu associatif et communautaire. Les studios Red Storm (États-Unis), Massive (Suède) ou encore Blue Byte (Allemagne) proposent ainsi chaque année à leurs salariés la possibilité de réaliser des heures de travail communautaire.

(1) 50 KUSD en 2016, soit l'équivalent de 46 K€ à fin mars 2017

D'autres fi liales accompagnent l'engagement associatif en mettant en contact les collaborateurs avec des associations à la recherche de volontaires. Ubisoft Toronto organise ainsi des activités de groupe pour tous les volontaires intéressés en partenariat avec le centre communautaire de la ville. Ubisoft Montreuil propose annuellement aux collaborateurs de soutenir trois associations engagées pour la solidarité et l'égalité des chances.

Enfi n, certaines fi liales récompensent l'engagement bénévole des équipes sur leur temps personnel en faisant un don fi nancier à l'association pour un montant proportionnel aux nombres d'heures de volontariat réalisées par le collaborateur.

❙ 4.4.3 LE PARTAGE DE MOMENTS FESTIFS ET CONVIVIAUX AVEC LES POPULATIONS VOISINES

Le divertissement est au cœur de l'activité d'Ubisoft. Plusieurs fi liales ont ainsi organisé ou pris part à de nombreux événements festifs locaux, qui sont autant d'occasions de renforcer la cohésion entre équipes, fans et populations voisines.

Plusieurs studios ont sponsorisé des festivals et expositions autour de l'univers « geek » :

• ♦ Ubisoft Sofi a a ainsi participé pour la 4e année consécutive à « Aniventure », le plus grand événement bulgare consacré à l'animation japonaise et au jeu vidéo. Le studio y a organisé un concours de « cosplay » réunissant près de 160 participants, dont quatre vainqueurs se sont vus décerner des prix, ainsi qu'une chasse au trésor géante ;
• ♦ aux États-Unis, lors de la conférence « Comic Con » de Caroline du Nord, le studio de Red Storm a organisé un « drink and draw », rassemblement ouvert à tous où boissons, snacks, accessoires et matériaux à dessin étaient offerts ;
• ♦ en France Ubisoft International a participé à la création d'une exposition autour de l'art dans les jeux vidéo au Musée des Arts Ludiques de Paris, en mettant à disposition dessins, animations, sculptures numériques…

D'autres studios ont également organisé des festivités afi n de célébrer des événements avec les populations voisines :

• ♦ en Inde, le studio de Pune a fait danser les habitants de son quartier sur Just Dance à l'occasion de l'événement Happy Streets, organisé chaque année pour encourager la réappropriation de l'espace urbain par les populations et la création de lien social ;
• ♦ en France, pour fêter le trentième anniversaire d'Ubisoft, le site de Montreuil a organisé un barbecue sur le parvis de son bâtiment principal et y a invité entreprises, commerces, partenaires et voisins.

Enfi n, plusieurs studios s'engagent à rendre plus accessible notre secteur, et à montrer l'importance croissante du digital et de l'innovation dans une ambiance conviviale :

• ♦ au Canada, le studio de Toronto a organisé une « Nuit de l'Industrie » ouverte aux entreprises, gouvernements, start-ups et partenaires locaux afi n de leur faire visiter le studio, présenter nos activités et nouer de nouveaux réseaux dans une atmosphère informelle ;
• ♦ le site de Chendgu a organisé un salon unique en Chine autour de la « gamifi cation », ouvert au grand public. Des designers du studio y ont expliqué comment ce concept pouvait s'appliquer aux défi s actuels et à la vie quotidienne de chacun.

❙ 4.4.4 DÉVELOPPER DES RELATIONS DURABLES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Le Groupe considère comme partie prenante toutes les personnes ou les organisations impliquées de manière directe ou indirecte par l'activité de la Société.

Ubisoft s'emploie à dialoguer avec chaque partie prenante pour établir une relation durable et respectueuse des intérêts de chacun. L'organisation décentralisée du Groupe permet de s'adapter à chaque situation locale. À ce titre, les principales modalités de dialogue avec ces parties prenantes se présentent comme suit :

Partie Prenante	Modalités du Dialogue
Clients	♦ Communication en ligne (pour les jeux en ligne) ♦ Réunions de consommateurs (focus groupes) ♦ Publication des informations relatives à nos produits ♦ Rencontres lors de tournées événementielles produits (ex : Bus Just Dance en Europe) ou d'événements de l'industrie des jeux vidéo (E3, Gamescom…)
Fournisseurs	♦ Rencontres acheteurs/fournisseurs ♦ Processus de qualifi cation des fournisseurs
Actionnaires et investisseurs	♦ Conférences téléphoniques de présentation des résultats, rencontres et réunions plénières
Employés	♦ Enquêtes bi-annuelles de satisfaction des collaborateurs ♦ Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable) ♦ Organisation de Sharetimes et autres temps de partage et de collaboration
Centres de recherche et entreprises	♦ Démarche collaborative, création et participation à des programmes de R&D, chaires universitaires et associations d'insertion professionnelle
Communautés, ONG	♦ Partenariats avec des ONG et/ou des associations locales
Entreprises locales	♦ Partenariats avec des entreprises locales (commerces de proximité…)
État, organisation publique…	♦ Participation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrie ♦ Rencontres locales avec les mairies ou les entités gouvernementales locales

❙ 4.4.5 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

4.4.5.1 Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Les politiques Achats sont coordonnés au niveau Groupe et exécutées localement, pour assurer l'impartialité du processus de sourcing et encourager une mise en concurrence saine. La mise en place progressive de contrats cadres globaux s'effectue en tenant compte des enjeux opérationnels et de la criticité des achats.

Le département achats élargit constamment son scope d'actions pour accompagner les fi liales dans leur processus d'achats et pour s'assurer de leur cohésion au niveau du Groupe. Des outils de communication et de suivi sont déployés dans le Groupe afi n de garantir le bon partage d'information et le suivi des processus Achats. En particulier, la charte éthique Groupe a pour objectif de prémunir Ubisoft des confl its d'intérêts et ainsi garantir des achats équitables et intègres.

Les fi liales du Groupe choisissent de plus en plus de s'approvisionner auprès d'entreprises soucieuses du respect de l'environnement, des communautés locales et des droits humains et incluent dans leurs appels d'offres des clauses qui garantissent le respect des droits fondamentaux de l'OIT et/ou demandent à leurs prestataires de confi rmer leur engagement en faveur de l'environnement (ex : France – Allemagne)

Les fi liales peuvent adapter leur approche pour tenir compte d'enjeux RSE spécifi ques. Ainsi, Au Canada, le site de Toronto a établi une liste de certifi cations environnementales servant de critère d'achats (EnergyStar, BirdFriendly, Rainforest Alliance Certifi ed, FSC…). À Montréal, la sélection du prochain restaurateur du site est en cours sur la base de critères sociaux ou environnementaux. En France, les sites de Montreuil ont négocié depuis 2016 un contrat d'électricité issue exclusivement d'énergies renouvelables.

La plupart des sites continuent d'encourager les partenariats avec les fournisseurs présentant les meilleures garanties en termes de respect de l'environnement et d'engagement social à prestation et budget égaux.

4.4.5.2 Prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs et sous-traitants

Ubisoft est attaché à la responsabilité sociale de ses fournisseurs, notamment en termes d'insertion de personnes en diffi culté. Le Groupe les invite ainsi, lors d'appels d'offres effectués en France, à soumettre toute information montrant leur implication pour privilégier et favoriser l'insertion professionnelle de personnes en diffi culté.

Ubisoft tient également à recourir à des fournisseurs respectueux de l'environnement. La quasi-totalité des usines de fabrication des assembleurs d'Ubisoft dans la zone EMEA sont ainsi certifi ées ISO 9001, garant du processus « Sécurité et qualité », ou encore ISO 14001, spécifi que à l'environnement. Parmi ces fournisseurs, le principal partenaire logistique d'Ubisoft est davantage engagé dans une démarche environnementale : également certifi é ISO 50001 pour son système de gestion de l'énergie et « Green Partner » par Sony, ce partenaire s'assure aussi que ses fournisseurs respectent les exigences légales en matière de substances interdites.

Plusieurs sites ont mis en place une politique de sélection de fournisseurs incluant des critères de sélection environnementaux, sociaux ou éthiques dans les appels d'offres :

• ♦ en France, le prestataire en charge du nettoyage des locaux de Montreuil a été sélectionné en raison de son utilisation très faible de produits d'origine chimique ;
• ♦ au Canada, le projet de réaménagement des locaux de Montréal a été confi é à une agence spécialisée dans la conception durable et l'architecture LEED, qui intègre des considérations environnementales et responsables depuis la conception des projets à leur concrétisation.

4.4.5.3 Sous-traitance

Dans le cadre de son activité de production, d'édition et de distribution de jeux vidéo, Ubisoft a recours occasionnellement à la sous-traitance notamment pour les prestations afférentes au conseil informatique, aux développements externes/free-lance et activités annexes. En 2016, celle-ci représente 18 % des achats et charges externes Groupe.

❙ 4.4.6 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

4.4.6.1 Prévenir la corruption

Ubisoft porte une attention particulière au traitement équitable de ses fournisseurs, équipes et prestataires et condamne toute forme de fraude, délit, ou confl it d'intérêt susceptible d'entacher la relation engagée avec ses différents partenaires.

Le Groupe continue de renforcer la formalisation des processus anti-corruption au-delà des procédures existantes :

Des procédures Groupe sont déployées sur l'ensemble de nos sites :

• ♦ les procédures d'engagement des dépenses sont formalisées et défi nissent notamment les principes d'autorisation et de validation de dépenses en fonction de seuils. Pour les fl ux d'achats les plus signifi catifs, ces processus sont matérialisés directement dans des outils comme « Peoplesoft » pour les achats relatifs à la production de produits fi nis et « Mint » pour les achats relatifs au marketing ;
• ♦ le code d'éthique pour les achats gérés par le Groupe rappelle les lignes directrices (équité, impartialité, intégrité, légalité, loyauté, honnêteté) et illustre des situations pouvant donner lieu à des confl its d'intérêts et la politique d'Ubisoft à l'égard des acheteurs (refus de tout cadeau fournisseur au-delà d'un certain montant…) ;
• ♦ une politique de transparence renforcée par le département des achats se base sur un suivi systématique des transactions et un système de passation des commandes impliquant plusieurs personnes afi n de valider les différentes étapes d'une transaction.

Des procédures complémentaires sont également appliquées localement :

• ♦ mise en place de procédures d'appels d'offres nécessitant l'obtention systématique d'au moins 3 offres fournisseurs audelà d'un certain seuil d'achats ou nécessitant plusieurs niveaux d'approbation pour la validation des appels d'offres (Québec, Pune, Newcastle) ;
• ♦ insertion de clauses anti-corruption dans les contrats et les accords de confi dentialité signés par les partenaires (Toronto, Abu Dhabi).

Dans la continuité, Ubisoft a fait paraître début 2017 un code de conduite pour le Groupe. Ce dernier est un guide d'aide à la décision pour toutes les situations sensibles que les collaborateurs peuvent rencontrer au quotidien. Il comprend un volet sur les risques de corruption et donne des repères et des contacts clefs pour permettre à chacun d'y répondre (mise en place systématique d'appels d'offres ouverts et concurrentiels, garantie du même niveau d'information pour tous les fournisseurs, limitation de la valeur des cadeaux offerts par un fournisseur…).

4.4.6.2 Santé et sécurité des consommateurs

Ubisoft poursuit son engagement dans la santé et la sécurité de ses consommateurs par l'intermédiaire des syndicats professionnels de l'industrie du jeu vidéo tel que le SELL (1) en France et le site PédaGoJeux ou l'ESA (2) aux États-Unis. Un travail d'approfondissement a été entrepris cette année sur les sujets sensibles liés aux jeux (temps de jeu, sommeil, vision, contenu sensible,…) avec des experts externes, permettant ainsi une mise à jour des informations de préventions pour les joueurs et leurs proches. L'engagement du Groupe se traduit également au sein de plusieurs de ses jeux phares (Rainbow Six, The Division, For Honor…) en éditant des codes de conduite spécifi ques à destination des utilisateurs.

Le code de conduite du Groupe paru début 2017 précise la responsabilité d'Ubisoft envers ses joueurs autour de trois sujets-clés :

♦ La protection des données personnelles des utilisateurs :

Afi n de garantir la protection des données personnelles de ses utilisateurs, Ubisoft s'engage à ne collecter que les informations utiles à l'expérience de jeu, à ne pas les vendre à des tiers parties sans le consentement des utilisateurs et à ne les conserver que durant la période d'utilisation nécessaire. Le Groupe s'engage aussi à informer systématiquement les utilisateurs des raisons de la collecte, du type d'informations collectées, et de l'usage fait des informations. En outre, la récupération de données personnelles d'une personne mineure doit faire l'objet d'un consentement écrit de son responsable légal.

♦ Le respect des classifi cations des jeux par âge :

Durant tout le cycle de vie d'un jeu, les équipes de production et de distribution travaillent en étroite collaboration avec les organismes de notation et de protection des consommateurs, dont les plus importants sont :

• PEGI (Pan European Game Information) pour l'Europe ;
• ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ;
• OFLC (Offi ce of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l'Australie ;
• USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle en français, Autocontrôle des logiciels de divertissement) pour l'Allemagne ;
• CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon.

Ces organismes permettent d'informer les consommateurs sur la nature des produits et l'âge recommandé pour y jouer en établissant des systèmes de classifi cation par âge, destinés à garantir un étiquetage clair et transparent des contenus des jeux vidéo par classe d'âge en fonction du contenu.

♦ La prévention des comportements toxiques dans les communautés de joueurs :

Plusieurs jeux Ubisoft ont implémenté des outils de modération permettant de mieux lutter contre les potentiels comportements toxiques dans les jeux. Tom Clancy's Rainbow Six, Tom Clancy's The Division ou For Honor ont ainsi instauré des codes de conduite permettant de mieux sensibiliser les joueurs aux questions de respect de la communauté, de cyber-harcèlement, de tricherie… Nos « Centres des Relations Clients », présents en Europe et en Amérique du Nord encouragent en outre les joueurs témoins de comportements nocifs à les signaler immédiatement afi n que des mesures appropriées soient prises (avertissement, sanctions…).

❙ 4.4.7 AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Les actions engagées en faveur des Droits de l'Homme ont été citées dans le présent rapport dans les actions contre la discrimination (Cf. § 4.2. 3), le respect des conventions de l'OIT (Cf. § 4.2.5) et les différents exemples de partenariats ou d'initiatives visant à l'inclusion des populations en diffi culté. (Cf. § 4.4.1 et § 4.4.2 ).

(1) SELL : Syndicat des éditeurs de logiciels de loisirs

⁽²⁾ ESA : Entertainment Software Association

4.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Ubisoft Entertainment SA, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

❙ RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

❙ INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

❙ RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• ♦ d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• ♦ d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et juin 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 2).

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la « Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal » du rapport de gestion.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• ♦ d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• ♦ de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• ♦ au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
• ♦ au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et pour identifi er d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 26 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, entre 16 % et 26 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques (3) du volet environnemental et 100 % de la donnée sociétale considérée comme grandeur caractéristique.

⁽³⁾ Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n° 3 du présent rapport

• Document de référence ²⁰¹⁷ 123

⁽¹⁾ Indicateurs sociaux : Effectif total et répartition par âge, par sexe, par zone géographique, par type de contrats et par métiers, Nombre d'embauches, Nombre de licenciements, Nombre de journées d'absence, Pourcentage de femmes managers, Nombre total d'heures de formation

Indicateurs environnementaux : Consommation d'électricité, Émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'électricité Indicateur quantitatif sociétal : Pourcentage de collaborateurs locaux inscrits en fi n de période

⁽²⁾ Ubisoft Montreuil et Ubisoft Srl (Roumanie)

Rapport de l'organisme tiers indépendant

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense et Rennes, le 19 juin 2017

KPMG SA

Anne Garans Associée Sustainability Services Vincent Broyé Associé

5 États fi nanciers

5.1	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2017	126	5.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	5.1.1 États de synthèse	126		AUX COMPTES
	5.1.2 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés	131		SUR LES COMPTES ANNUELS	216
	5.1.3 Autres principes comptables 184
5.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	185	5.5	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	218
5.3	COMPTES SOCIAUX D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU 31 MARS 2017	187	5.6	RÉSULTATS D'UBISOFT (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	219
	5.3.1 Bilan	187
	5.3.2 Compte de résultat	188
	5.3.3 Tableau de fi nancement	189
	5.3.4 Annexes aux comptes sociaux	190

5.1 Comptes consolidés au 31 mars 2017

❙ 5.1.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE

Bilan

ACTIF

		Net	Net
(en milliers d'euros)	Notes	31/03/17	31/03/16
Goodwills	17 à 20	180 735	106 194
Autres immobilisations incorporelles	23 à 24	736 465	647 602
Immobilisations corporelles	25	106 375	83 946
Participation dans les entreprises associées	5.1.2.12	- 68	-
Actifs fi nanciers non courants	36	5 478	4 339
Actifs d'impôt différé	29	88 831	122 193
Actifs non courants		1 117 815	964 274
Stocks et en-cours	10	25 359	19 374
Clients et comptes rattachés	5	405 557	419 577
Autres créances	12/30	146 467	100 985
Actifs fi nanciers courants	37	1 131	13 780
Actifs d'impôt exigible		32 967	41 464
Trésorerie et équivalents de trésorerie	35	852 699	461 375
Actifs courants		1 464 180	1 056 555
TOTAL ACTIF		2 581 995	2 020 829

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/03/17	31/03/16
Capital social	46/47	8 752	8 710
Primes		280 975	215 125
Réserves consolidées	49/50	736 276	701 267
Résultat consolidé		107 813	93 408
Total capitaux propres		1 133 816	1 018 510
Provisions	32	4 246	8 888
Engagements envers le personnel	14	9 079	6 618
Emprunts et autres passifs fi nanciers à long terme	35	640 705	277 383
Passifs d'impôt différé	29	72 773	47 648
Passifs non courants		726 803	340 537
Emprunts et autres passifs fi nanciers à court terme	35	293 403	228 218
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11	178 283	206 246
Autres dettes	6/32	219 817	213 807
Dettes d'impôt exigible		29 872	13 511
Passifs courants		721 376	661 782
TOTAL PASSIF		2 581 995	2 020 829

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes		31/03/17	%	31/03/16	%
Chiffre d'affaires	4		1 459 874	100 %	1 393 997	100 %
Coût des ventes			- 270 887		- 305 065
Marge brute			1 188 987	81 %	1 088 932	78 %
Frais de recherche et développement	8		- 548 735		- 509 779
Frais de Marketing	8		- 316 806		- 305 735
Frais Administratifs et Informatiques	8		- 122 538		- 117 296
Résultat opérationnel courant			200 908	14 %	156 122	11 %
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions		237 744			169 040
Rémunérations payées en actions	15	- 36 836			- 12 918
Résultat opérationnel courant		200 908			156 122
Autres produits et charges opérationnels non courants	9		- 25 094		- 19 334
Résultat opérationnel			175 814	12 %	136 788	10 %
Intérêts sur opérations de fi nancement			- 12 081		- 8 429
Produits de trésorerie			1 265		989
Coût de l'endettement fi nancier net			- 10 816		- 7 440
Résultat de change			- 2 288		- 5 168
Autres charges fi nancières			- 5 449		- 3 666
Autres produits fi nanciers			2 348		2 548
Résultat fi nancier	34		- 16 205	0 %	- 13 726	- 1 %
Quote-part de résultat des entreprises associées	5.1.2.12		- 338
Impôt sur les résultats	27		- 51 457	- 4 %	- 29 654	- 2 %
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE (1)			107 813	7 %	93 408	7 %
Résultat par action	51
Résultat de base par action (en euros)			0,98		0,86
Résultat dilué par action (en euros)			0,92		0,82

(1) Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

État du résultat global

(en milliers d'euros)	31/03/17	31/03/16
Résultat net de la période	107 813	93 408
Éléments reclassés ultérieurement en résultat net	5 018	- 11 688
Écart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	12 005	- 26 127
Part effi cace de la variation de juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie (1)	- 10 656	22 663
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net (1)	3 669	- 8 225
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat net	- 832	-
Écarts actuariels sur engagements de retraite	- 1 013	- 39
Impôt sur les autres éléments du résultat global	176	5
Autres résultats non soumis à l'impôt	5	34
Total autres éléments du résultat global	4 186	- 11 688
RÉSULTAT GLOBAL AU TITRE DE LA PÉRIODE (2)	111 998	81 720

(1) Cf. détails en note 38

(2) Le résultat de la période est attribuable en totalité aux actionnaires de la société mère

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve de couverture	Actions propres	Écarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
SITUATION AU 31/03/15	8 478	180 515	695 008	- 7 320	978	14 712	86 849	979 220
Résultat net							93 408	93 408
Autres éléments du résultat global				14 439		- 26 127		- 11 688
Résultat global				14 439		- 26 127	93 408	81 720
Affectation du résultat consolidé N-1			86 849				- 86 849	-
Variation de cap ital de l'entreprise consolidante	232	21 692	- 78 355					- 56 431
Options sur actions ordinaires émises		12 918						12 918
Ventes et achats d'actions propres					1 083			1 083
SITUATION AU 31/03/16	8 710	215 125	703 502	7 119	2 061	- 11 415		93 408 1 018 510
Résultat net							107 813	107 813
Autres éléments du résultat global			- 832	- 6 987		12 005		4 186
Résultat global			- 832	- 6 987		12 005	107 813	111 998
Affectation du résultat consolidé N-1			93 407				- 93 407	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	42	- 10 617	- 53 697					- 64 272
Options sur actions ordinaires émises		36 836						36 836
Composante capitaux propres des OCEANE		39 631	- 12 854					26 777
Ventes et achats d'actions propres					3 967			3 967
SITUATION AU 31/03/17	8 752	280 975	729 527	132	6 027	590		107 813 1 133 816

Tableau de fl ux de trésorerie

Notes (en milliers d'euros)	31/03/17	31/03/16
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé	107 813	93 408
Quote-part de résultat des entreprises associées	338	-
Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 17/21	474 635	462 800
Provisions nettes 5/10/32/19	- 2 563	449
Coût des paiements fondés sur des actions 15	36 836	12 918
Plus ou moins-values de cession	408	104
Autres produits et charges calculés 38	- 10 655	24 335
Charge d'impôt 28	51 457	29 654
Capacité d'autofi nancement	658 269	623 668
Stocks 10	- 5 381	- 11
Clients 5	31 934	- 402 877
Autres actifs (hors IDA) 30/37	17 240	- 27 359
Fournisseurs (2) 11/26	- 45 082	116 466
Autres passifs (hors IDP) 32	32 994	35 917
Produits et charges constatés d'avance 6/12	- 8 124	22 489
Variation de BFR lié à l'activité	23 582	- 255 375
Charge d'impôt exigible	- 36 140	- 27 586
Trésorerie provenant des activités opérationnelles (1) Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	645 711	340 707
Décaissements liés aux développements internes et externes (2) 24	- 496 588	- 489 464
Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles 25	- 10 482	- 7 570
Décaissements liés aux immobilisations corporelles 25	- 52 432	- 34 929
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	603	67
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs fi nanciers 36	- 44 373	- 34 391
Remboursement des prêts et autres actifs fi nanciers 36	43 322	34 115
Variation de périmètre (3)	- 105 642	358
Trésorerie provenant des activités d'investissement	- 665 594	- 531 814
Flux de trésorerie provenant des opérations de fi nancement
Nouveaux emprunts de location-fi nancement 35	1 416	-
Nouveaux emprunts 35	669 165	234 540
Intérêts courus 35	- 18	14
Remboursement des emprunts de location-fi nancement 35	- 898	- 891
Remboursement des emprunts 35	- 214 663	- 230 216
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	9 465	21 924
Reventes/Achats d'actions propres	- 67 844	- 77 272
Compte courant d'associés	-	258
Trésorerie provenant des activités de financement	396 623	- 51 643
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	376 742	- 242 750
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	255 688	505 215
Effet de change	- 114	- 6 777
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (3)	632 314	255 688
(1) dont intérêts payés	- 7 862	- 8 414
(2) dont variation liée aux engagements garantis non versés	4 978	1 478
(3) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	26 422	371

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :

	31/03/17	31/03/16
Trésorerie et équivalents de trésorerie	852 699	461 375
Découverts bancaires	- 220 385	- 205 687
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	632 314	255 688

Les principales variations sont abordées dans la partie 2.5.4 du rapport fi nancier annuel.

❙ 5.1.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1	Description de l'activité	132
Note 2	Principales variations de périmètre	134
Note 3	Périmètre de consolidation	135
Note 4	Chiffre d'affaires	135
Note 5	Créances clients et comptes
	rattachés	136
Note 6	Produits constatés d'avance	137
Note 7	Informations sectorielles	137
Note 8	Charges opérationnelles par destination	139
Note 9	Autres charges opérationnelles
	non courantes	140
Note 10 Stocks		141
	Note 11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés	141
	Note 12 Charges constatées d'avances	142
	Note 13 Charges de personnel	142
	Note 14 Avantages du personnel	143
	Note 15 Rémunérations en actions et assimilé 144
	Note 16 Rémunération des mandataires
	sociaux (transaction
	avec les parties liées) Note 17 Perte de valeur des goodwills	149 150
	Note 18 Goodwills	150
	Note 19 Hypothèses clés utilisées pour
	la détermination des valeurs
	recouvrables	151
	Note 20 Sensibilité des valeurs recouvrables 152
	Note 21 Dotations aux amortissements	153
	Note 22 Perte de valeur des immobilisations	155
	Note 23 Marques	156
	Note 24 Autres immobilisations incorporelles 157
	Note 25 Immobilisations corporelles	158
	Note 26 Fournisseurs d'immobilisations	160
	Note 27 Analyse de la charge/économie
	d'impôt	160
	Note 28 Rapprochement entre la charge
	d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée	161

	Note 29 Impôts différés	162
	Note 30 Autres créances	165
	Note 31 Transfert d'actif financier	166
	Note 32 Autres passifs	167
	Note 33 Transaction parties liées	169
	Note 34 Gains et pertes relatifs aux actifs et passifs financiers	169
	Note 35 Endettement financier net	170
	Note 36 Actifs financiers	171
	Note 37 Couverture des flux de trésorerie et autres instruments dérivés	173
	Note 38 Impacts capitaux propres de la comptabilité de couverture	174
	Note 39 Risque de taux d'intérêt	174
	Note 40 Risque de liquidités	174
	Note 41 Covenants	175
	Note 42 Risque de change	175
	Note 43 Risque de crédit et de contrepartie	176
	Note 44 Risque sur titres	177
	Note 45 Hiérarchies des justes valeurs d'actifs et passifs financiers	178
Note 46 Capital		178
	Note 47 Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA	179
	Note 48 Dividendes	179
	Note 49 Actions propres	179
	Note 50 Réserve de conversion	179
	Note 51 Résultat par action	180
	Note 52 Engagements hors bilan liés au financement de la Société	181
	Note 53 Engagements hors bilan envers les salariés de la Société	181
	Note 54 Locations	182
	Note 55 Autres engagements	182

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

5.1.2.1 Description de l'activité et base de préparation des états fi nanciers

NOTE 1 DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Faits marquants de l'exercice

♦ Mai 2016 : Signature d'un contrat de crédit-bail

Un contrat de crédit-bail portant sur l'acquisition d'actifs immobiliers a été signé le 12 mai 2016 par Ubisoft Entertainment SA. Le montant est de 4 022 K€ et l'échéancier débutera à la fi n des travaux d'aménagement.

♦ Août 2016 : Plan d'actionnariat salarié « MMO »

Le Conseil d'administration a décidé de procéder à une cession d'actions réservée aux adhérents des plans d'épargne groupe en France et à l'international, ainsi qu'aux adhérents du plan d'épargne groupe pour les États-Unis, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-24 du Code du travail. Il a été proposé aux bénéfi ciaires d'acquérir des actions de la Société avec une décote de 15 % dans le cadre d'une formule à effet de levier. Ces derniers ont profi té d'un abondement égal à 100 % de leur apport personnel plafonné à 1 000 € par détenteur. Chaque bénéfi ciaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Le 30 août 2016, Ubisoft Entertainment SA a livré 2 101 563 actions au prix de 30,86 € au fonds d'investissement Amundi Ubi Share Ownership 2016 ainsi que 293 570 actions aux salariés américains.

♦ Septembre 2016 : Émission d'obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables

Le 27 septembre 2016, Ubisoft Entertainment SA a émis, sur la base de la 15e résolution issue de l'Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015, des obligations à option de conversion nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (OCEANE ) auprès d'investisseurs institutionnels à échéance 2021 pour un montant de 400 M€. La valeur nominale unitaire des obligations est égale à 54,74 € et fait ressortir une prime d'émission de 60 %. Les OCEANE ne portent pas d'intérêt et seront remboursées au pair.

♦ Septembre 2016 : Signature d'un contrat pour l'acquisition d'actions propres

La transaction porte sur le rachat par Ubisoft de l'intégralité des 3 625 178 titres d'Ubisoft détenus par Bpifrance, soit 3,2 % du capital pour un montant de 122,5 M€. L'opération a été réalisée en octobre 2016.

♦ Octobre 2016 : Signature d'un contrat pour l'acquisition d'actifs immobiliers

Les actifs immobiliers, terrain et bâtiment, ont été acquis pour un montant de 135 MSEK (14 M€) par la société Ubisoft Fastigheter AB.

Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France au 107, avenue Henri Fréville 35207 Rennes.

Les états fi nanciers consolidés d'Ubisoft Entertainment pour l'exercice clos le 31 mars 2017 comprennent Ubisoft Entertainment SA et les entités qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une infl uence notable (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration qui en a autorisé la publication en date du 16 mai 2017. Ils seront soumis pour approbation à l'Assemblée générale.

5.1.2.2 Base de préparation des états fi nanciers du 31 mars 2017

Les états fi nanciers consolidés établis au 31 mars 2017 sont en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 31 mars 2017 telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d'adoption, Ubisoft n'attend pas d'incidence signifi cative de leur application. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les principes retenus pour l'établissement des informations fi nancières au 31 mars 2017 résultent de l'application :

• ♦ de toutes les normes approuvées et publiées au journal offi ciel par la Commission européenne antérieurement au 31 mars 2017 et d'application obligatoire au 1er avril 2016 ;
• ♦ des options de comptabilisation et d'évaluation ouvertes par les normes IFRS :

Norme		Option retenue
IAS 2	Stocks	Évaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré
IAS 16	Immobilisations corporelles	Évaluation au coût historique amorti
IAS 36	Immobilisations incorporelles	Évaluation au coût historique amorti

5.1.2.3 Textes d'application obligatoire postérieurement au 1er avril 2016 et non appliqués par anticipation

Ubisoft n'a pas opté pour une application anticipée des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés au 31 mars 2017 (adoptés ou en cours d'adoption par l'Union européenne).

Les principaux textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont :

Normes (date d'entrée en vigueur)	Normes (date d'application par le Groupe) Conséquences pour le Groupe
IFRS 15 (1er janvier 2018)	Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2018)	Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients et propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en 5 étapes. Cette norme établit le principe fondamental de comptabilisation du produit pour décrire le transfert du contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui refl ète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. La nouvelle norme se traduira également par une amélioration des informations à fournir en annexe.
IFRS 9 (1er janvier 2018)	Instruments fi nanciers (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2018)	IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif fi nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues et une approche réformée de la comptabilité de couverture
IFRS 16 (1er janvier 2019)	Contrats de location (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2019)	Cette norme conduit à une représentation plus fi dèle des actifs et passifs des sociétés en abandonnant côté preneur la distinction entre contrat de location simple et contrat de location fi nancement. Elle donne une nouvelle défi nition du contrat de location.

La norme IFRS 15 sera d'application rétrospective à compter du 1er avril 2018 et traitée :

• ♦ soit en appliquant la méthode du rattrapage cumulatif, qui consiste à comptabiliser en capitaux propres, l'impact cumulatif relatif à la nouvelle norme au début du premier exercice d'application (1er avril 2018), sans retraitement de la période comparative présentée ;
• ♦ soit en retraitant la période comparative présentée.

Nous étudions l'option de transition qui sera retenue ainsi que les impacts de l'application de cette norme sur nos états fi nanciers et annexes.

Nous estimons que la nouvelle norme aura un impact sur la comptabilisation du revenu des jeux vidéo ayant des fonctionnalités online importantes. La composante online devra être identifi ée comme une obligation distincte et étalée sur la durée de service attendue à la date de commercialisation des jeux.

5.1.2.4 Recours à des estimations

La préparation des états fi nanciers consolidés selon les normes IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états fi nanciers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Par ailleurs, la direction exerce son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines transactions.

Note d'annexe concernée		Principales sources d'estimation
Note 2	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identifi cation des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises et de l'évaluation des compléments de prix.
	Notes 19 - 20 -23 Pertes de valeur	Principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs à durée de vie indéfi nie
Note 21	Dépréciations des logiciels commerciaux	Hypothèses de ventes futures dans le calcul des cash fl ows prévisionnels
Note 14	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'infl ation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires.
Note 15	Paiement en actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs.
Note 32	Provisions	Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques.
Note 4	Chiffre d'affaires	Les hypothèses retenues pour les provisions et retours sur chiffres d'affaires retail sont basées sur l'écoulement des stocks attendus sur les 6 à 12 mois suivants la clôture et les éventuelles réductions de prix de vente unitaire que la Société pourrait décider de consentir.
Note 29	Impôt sur les sociétés	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fi scale.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées :

♦ de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés ;

♦ uniformément par les entités du Groupe.

5.1.2.5 Principales variations de périmètre et périmètre de consolidation

NOTE 2 PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Acquisition

♦ Octobre 2016 : Acquisition de la société Ketchapp SAS

Le 3 octobre 2016, Ubisoft a acquis la société Ketchapp SAS qui rejoint son réseau international de studios. Ubisoft devient le quatrième éditeur de jeux mobiles en nombre de téléchargements (source : AppAnnie pour la période de septembre 2015 à août 2016, excluant les données Android pour la Chine).

Ketchapp publie des jeux free-to-play pour mobiles et tablettes dont plusieurs ont connu un succès immédiat tels 2048, ZigZag, Stack, Stick Hero, Twist, Ballz et Jelly Jump.

d'analyse à la date de clôture, notamment pour ce qui concerne l'estimation de résultats futurs entrant dans la détermination de la contrepartie éventuelle, le Groupe s'étant engagé à payer un complément de prix en fonction de l'atteinte d'objectifs de résultats d'exploitation cumulés.

♦ Février 2017 : Acquisition du jeu mobile Growtopia

Ubisoft Entertainment SA a acquis le jeu mobile Growtopia, jeu social et multijoueur, disponible sur mobile, tablette et PC. Cette acquisition a été considérée comme un regroupement d'entreprises.

(en milliers d'euros)	À la date d'acquisition
Actifs et passifs nets acquis	25 703
Goodwill résultant de l'acquisition	66 624
Juste valeur de la contrepartie transférée	92 327
Trésorerie acquise	26 422

Le goodwill s'établit à 66,6 M€ et représente principalement le capital humain qui n'a pu être identifi é séparément.

La détermination du goodwill est provisoire au 31 mars 2017, l'estimation du prix d'acquisition et son allocation étant en cours

(en milliers d'euros)	À la date d'acquisition
Goodwill résultant de l'acquisition	27 900
Juste valeur de la contrepartie transférée	27 900

Les actifs acquis ne pouvant être reconnus au bilan, la totalité du montant payé a été comptabilisé en goodwill.

La détermination du goodwill est provisoire au 31 mars 2017, l'estimation du prix d'acquisition et son allocation étant en cours d'analyse à la date de clôture, notamment pour ce qui concerne l'estimation de résultats futurs entrant dans la détermination de la contrepartie éventuelle, le Groupe s'étant engagé à payer un complément de prix en fonction de l'atteinte d'objectifs de résultats d'exploitation cumulés.

Ouvertures de fi liales

• ♦ Août 2016 : Shanghai UNO Network Technology Co., Ltd, détenue à 20 % par Shanghai Ubi Computer Software Co.Ltd en charge de la gestion de projets liés à la marque Just Dance en Chine
• ♦ Septembre 2016 : Ubisoft DOO Belgrad, studio de production
• ♦ Septembre 2016 : Ubisoft Entertainment Philippines, studio de production
• ♦ Octobre 2016 : Ubisoft Fastigheter AB, société propriétaire des actifs immobiliers en Suède

Fusion de fi liales

♦ Mars 2017 : fusion de Ketchapp SAS avec Ubisoft Mobile Games SARL

La fusion est sans impact sur les comptes consolidés.

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 mars 2017, 67 entités sont consolidées (63 entités au 31 mars 2016).

Seules les entités signifi catives sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le caractère signifi catif s'apprécie au regard de la contribution à la production immobilisée et au chiffre d'affaires du Groupe.

Les autres fi liales et entités ad' hoc dont la contribution est non signifi cative ne sont pas reprises dans cette liste :

Société	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation	Activité
Ubisoft Entertainment SA	France	Société mère	Société mère	IG
Ubisoft Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft Inc.	États-Unis	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft Srl	Roumanie	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft D ivertissements inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Production/ Distribution
Ubisoft France SAS	France	100 %	100 %	IG	Distribution
Shanghai Ubi Computer Software Co.Ltd	Chine	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft EMEA SAS	France	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft Production Internationale SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft T oronto inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Montpellier SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Paris SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Suède	100 %	100 %	IG	Production
Blue Byte GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Production

IG = Intégration Globale

5.1.2.6 Ventes

NOTE 4 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires	31/03/17	31/03/16	Variation	Évolution taux courant	Évolution taux constant
Retail	687 611	904 665	- 217 054	- 24 %	- 23,4 %
Digital	729 265	446 747	282 519	63,2 %	62,8 %
Services	25 158	23 464	1 692	7,2 %	7,2 %
Licences	17 840	19 121	- 1 281	- 6,7 %	- 6,8 %
TOTAL	1 459 874	1 393 997	65 877	4,7 %	4,9 %

5

À taux de change courant, le chiffre d'affaires a augmenté de 4,7 % entre 2017 et 2016 et de 4,9 % à taux de change constant.

PRINCIPE COMPTABLE

Ventes de jeux retail

Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite d'une provision sur les retours et de l'impact des garanties de prix estimée et des remises, le cas échéant.

Pour les boîtes de jeux vendues en retail mais comprenant également du contenu digital (season pass, DLC…), la part de ce contenu est isolée et reclassée dans les ventes digitales. L'allocation est réalisée sur la base des prix de vente individuels de chaque élément inclus dans l'offre.

Ventes digitales

Elles correspondent aux ventes de jeux ou de contenus additionnels sur un support intégralement digital (contenu téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…). Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable.

Le cas échéant, les produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes perçues au titre de vente dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture.

NOTE 5 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Créances clients et autres créances	Ouverture Brut		Mouvement Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture brut
Clients et comptes rattachés	420 097	- 31 934	- 73	1 609	16 891	406 590
TOTAL AU 31/03/17	420 097	- 31 934	- 73	1 609	16 891	406 590
TOTAL AU 31/03/16	25 296	402 877	- 59	- 23	- 7 994	420 097

Provisions	Ouverture	Dotations		Reprises Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Clients et comptes rattachés	520	1 662	- 1 066	- 73	-	- 10	1 033
TOTAL AU 31/03/17	520	1 662	- 1 066	- 73	-	- 10	1 033
TOTAL AU 31/03/16	1 392	327	- 1 117	- 59	-	- 23	520

La totalité des créances clients a une échéance à moins d'un an. L'analyse du risque de crédit fi gure en note 43.

Une provision pour créances douteuses est comptabilisée après une analyse individuelle des créances clients échues à la clôture.

PRINCIPE COMPTABLE

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifi que de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

S'il existe une indication montrant que ces actifs doivent être dépréciés, ils font l'objet d'une analyse portant notamment sur les critères suivants : antériorité de la créance, situation fi nancière du tiers, négociation d'un plan de règlement, garanties reçues, assurance-crédit.

L'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l'actif retrouve sa valeur dans le futur. Les reprises sont comptabilisées au sein du même poste que les dotations. La perte de valeur est considérée comme défi nitive lorsque la créance est elle-même considérée comme défi nitivement irrécouvrable et passée en perte.

NOTE 6 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	31/03/16	Variation	Change	31/03/17
Produits constatés d'avance	41 992	- 2 738	1 437	40 691
TOTAL	41 992	- 2 738	1 437	40 691

Les produits constatés d'avance sont constitués principalement des revenus différés liés au digital pour 33 800 K€ contre 34 363 K€ en N-1. Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable.

NOTE 7 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l'activité d'édition/production, et aux zones géographiques de distribution au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises.

La ventilation par zone géographique est faite sur deux secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• ♦ distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC et Europe) ;
• ♦ distribution zone Nord Amérique (y compris Amérique centrale et Amérique latine).

Résultat opérationnel par secteur

			31/03/17			31/03/16
	Édition/ Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	GROUPE	Édition/ Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	GROUPE
Chiffre d'affaires	95 015	683 825	681 034	1 459 874	64 352	671 503	658 142	1 393 997
Coût des ventes	- 3 571	- 147 579	- 119 737	- 270 887	- 2 382	- 160 659	- 142 024	- 305 065
Marge brute	91 444	536 246	561 297	1 188 987	61 970	510 844	516 118	1 088 932
Frais de recherche et développement	- 518 305	- 3 283	- 135	- 521 723	- 499 008	- 1 167	- 161	- 500 336
Frais de Marketing	- 42 845	- 128 278	- 141 992	- 313 115	- 22 432	- 132 085	- 149 929	- 304 446
Frais Administratifs et Informatiques	- 62 548	- 28 370	- 25 487	- 116 405	- 61 307	- 27 355	- 26 448	- 115 110
Intersecteurs (1)	731 518	- 359 665	- 371 853	-	656 615	- 334 361	- 322 254	-
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions	199 264	16 650	21 830	237 744	135 838	15 876	17 326	169 040
Rémunérations payées en actions (2)	- 36 836	-	-	- 36 836	- 12 918	-	-	- 12 918
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	162 428	16 650	21 830	200 908	122 920	15 876	17 326	156 122

(1) La société mère facture aux fi liales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des logiciels internes et développements externes, et royautés payés aux développeurs tiers)

(2) La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la société mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres produits et charges opérationnels, les produits et charges fi nanciers, l'impôt ainsi que le bilan ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

Actif par secteur

		31/03/17				31/03/16
	Édition/ Production	Distribution EMEA	Distribution zone nord Amérique	TOTAL	Édition/ Production	Distribution EMEA	Distribution zone nord Amérique	TOTAL
Goodwills	161 186	19 548	-	180 735	77 694	28 500	-	106 194
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	816 651	7 182	19 007	842 840	704 020	7 713	19 815	731 548
Actifs fi nanciers non courants	4 490	564	356	5 410	3 651	579	109	4 339
Actifs d'impôt différé	70 640	9 093	9 099	88 830	104 177	9 281	8 734	122 193
Actifs non courants	1 052 967	36 387	28 461	1 117 815	889 542	46 073	28 659	964 274
Actif circulant	136 282	181 067	260 033	577 383	110 677	193 049	236 211	539 937
Actifs fi nanciers courants	1 131	-	-	1 131	13 780	-	-	13 780
Actifs d'impôt exigible	31 844	1 099	23	32 967	40 401	1 020	43	41 464
Trésorerie et équivalents de trésorerie	684 647	165 161	2 890	852 699	328 233	130 547	2 595	461 375
Actifs courants	853 905	347 328	262 947	1 464 180	493 091	324 615	238 849	1 056 555
TOTAL ACTIF	1 906 872	383 715	291 408	2 581 995	1 382 633	370 688	267 507	2 020 829

Les actifs non courants signifi catifs du Groupe sont portés par la société mère Ubisoft. Il n'y a pas d'actifs non courants signifi catifs au bilan d'autres entités du Groupe.

Les passifs sectoriels du Groupe ne faisant pas l'objet d'une présentation régulière à la direction, ils ne sont pas intégrés à l'information sectorielle.

5.1.2.7 Achats et autres charges

NOTE 8 CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR DESTINATION

On constate une hausse de 39 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 548,7 M€ (37,6 % du chiffre d'affaires) contre 509,8 M€ sur 2015/2016 (36,6 %).

Les frais commerciaux et frais généraux progressent de 16,3 M€ et atteignent 439,3 M€ (30,1 % du chiffre d'affaires), par rapport à 423 M€ (30,3 %) sur l'exercice précédent :

• ♦ les dépenses variables de marketing s'élèvent à 218,5 M€ (15,0 % du chiffre d'affaires) stables par rapport à 217,3 M€ (15,6 %) sur 2015/2016 ;
• ♦ les coûts de structure s'élèvent à 220,8 M€ (15,1 % du chiffre d'affaires) par rapport à 205,7 M€ (14,8 %) sur 2015/2016.

G_IT Information technology

G_NIT general and administration excluding it

Résultat opérationnel courant

Détail des dotations et reprises de provisions et amortissements par destination

	31/03/17
Dotations nettes des reprises	Total	Coût des Ventes	Frais de recherche et développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Amortissements et dépréciation des immobilisations	449 540	184	433 118	2 390	13 846
Provisions sur clients	689	-	-	689	-
Provisions pour risques et charges	186	-	232	- 46	-
Provisions pour engagements de retraite	1 419	-	809	380	231
TOTAL DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS 31/03/17	451 834	184	434 159	3 413	14 077
TOTAL DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS 31/03/16	444 268	457	427 971	1 503	14 337

PRINCIPE COMPTABLE

Frais de recherche et de développement

Cette destination comprend toutes les dépenses de recherche et développement des équipes de production incluant les salaires et les autres éléments de rémunération (retraite, paiements fondés sur les instruments de capitaux propres…) diminués des éventuelles subventions publiques reçues ou à recevoir et des coûts capitalisés, les coûts d'activité et coûts indirects associés et les autres coûts signifi catifs de recherche et développement :

Frais de marketing

Cette destination comprend toutes les dépenses de ventes et de marketing à l'exception des coûts de marketing éditoriaux qui relèvent des coûts de recherche et de développement.

Frais administratifs et informatiques

Cette destination comprend toutes les dépenses des équipes administratives et informatiques.

♦ royautés ;

♦ amortissement/dépréciation sur les logiciels commerciaux.

NOTE 9 AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES

	31/03/17	31/03/16
Goodwill	20 466	19 103
Marques	4 628	231
TOTAL	25 094	19 334

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent les dépréciations des goodwills et marques comptabilisés suite à la réalisation de tests de dépréciation ou lorsque la valeur vénale est devenue inférieure à la valeur comptable.

Compte tenu de leur caractère signifi catif et non récurrent ces charges sont présentées en non courant.

NOTE 10 STOCKS

Stocks et en-cours	Ouverture	Variation de stock	(résultat) Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Marchandises	24 759	5 381	-	-	1 062	31 202
TOTAL AU 31/03/17	24 759	5 381	-	-	1 062	31 202
TOTAL AU 31/03/16	25 883	11	- 6	-	- 1 129	24 759

Provisions	Ouverture	Dotations/ Reprises	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Marchandises	5 385	262	-	196	5 843
TOTAL AU 31/03/17	5 385	262	-	196	5 843
TOTAL AU 31/03/16	7 458	- 1 818	-	- 255	5 385

PRINCIPE COMPTABLE

Les stocks sont valorisés selon la méthode du CMP (coût moyen pondéré).

La valeur nette des stocks est évaluée à la valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur nette de réalisation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat et les frais accessoires liés à l'achat.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (coûts de commercialisation et de distribution).

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des stocks.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable.

NOTE 11 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Au 31/03/16 Brut	Flux d'exploitation (résultat)	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Au 31/03/17 Brut
Fournisseurs	205 140	- 39 908	-	7 724	4 418	177 374
TOTAL AU 31/03/17	205 140	- 39 908	-	7 724	4 418	177 374
TOTAL AU 31/03/16	93 609	118 145	-	- 2 115	- 4 500	205 139

Le poste « fournisseurs » comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non encore versée.

Au 31 mars 2017, ces engagements non versés sont de 22 588 K€ contre 17 611 K€ l'année précédente.

Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d'intérêt, le risque de taux n'est pas signifi catif.

PRINCIPE COMPTABLE

Les dettes commerciales sont enregistrées au coût amorti. Les dettes fournisseurs d'une nature inférieure à un an ne sont pas actualisées.

NOTE 12 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCES

	31/03/16	Variation		Change Reclassement	31/03/17
Charges constatées d'avances	20 790	5 386	78	37	26 291
TOTAL	20 790	5 386	78	37	26 291

Il s'agit essentiellement des charges engagées pour un salon post-clôture (5,3 M €), de la maintenance informatique et de divers frais généraux.

5.1.2.8 Avantages au personnel

NOTE 13 CHARGES DE PERSONNEL

Les effectifs permanents au 31 mars 2017 se répartissent comme suit :

	31/03/17	31/03/16
Amérique	4 627	4 052
EMEA/Pacifi que	7 280	6 615
TOTAL	11 907	10 667

L'effectif moyen sur l'exercice 2016/2017 est de 11 280 personnes.

	31/03/17	31/03/16
Salaires	544 776	503 279
Charges sociales	133 803	118 927
Subventions salariales	- 111 539	- 98 071
Rémunérations payées en actions (1)	36 836	12 918
TOTAL	603 876	537 053

(1) Cf. détail en note 15

Le montant des charges résultant des régimes à cotisations défi nies s'élève à 20 268 K€.

Les subventions et crédits d'impôts présentés en réduction des charges de personnel se décomposent comme suit :

Pays	Nature	31/03/17	31/03/16
	Crédit multimédia	63 477	52 318
Canada	Crédit d'impôt recherche (1)	9 014	9 749
	Autres (1)	12 207	12 926
	Crédit d'impôt recherche	2 788	2 395
	Crédit d'impôts jeux vidéo	8 396	7 275
France	Crédit d'impôts audiovisuel	1 181	710
	CICE	2 270	1 896
	Autres	862	456
Singapour	Crédit Economic Development Board	5 227	4 991
	Crédit d'impôt jeu vidéo	3 718	1 495
Royaume-Uni	Autres	101	227
Abu Dhabi	Subvention	1 573	2 686
Autres		725	947
TOTAL		111 539	98 071

(1)Le paiement de certaines subventions ou crédits d'impôts est conditionné à la réalisation de bénéfi ces fi scaux

NOTE 14 AVANTAGES DU PERSONNEL

Provisions retraites

	Ouverture	Dotations	Variation en autres éléments du résultat global	Reprises	Écart de change	Variation de périmètre	Clôture
Provisions pour retraite	6 618	1 445	1 013	- 26	29	-	9 079
TOTAL AU 31/03/17	6 618	1 445	1 013	- 26	29	-	9 079
TOTAL AU 31/03/16	5 430	1 251	39	- 84	- 24	6	6 618

Hypothèses

	Japon		Italie		France		Inde
	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16	31/03/17	31/03/16
Taux d'évolution des salaires	2,09 %	2,87 %	3 % et 5,6 %	3 % et 4,9 %	1,50 à 2 %	1,50 à 2 %	7 %	10 %
Taux d'actualisation	1,18 %	1,78 %	1,18 %	1,78 %	1,18 %	1,78 %	7,35 %	7,90 %
Durée moyenne résiduelle d'activité	15,05 ans	17,01 ans	30,69 ans et 38,76 ans	22,85 et 30,89 ans	31,17 ans	31,35 ans	33,17 ans	33,17 ans

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées.

La défi nition et les règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements sont détaillées ci-dessous.

Une variation à la hausse de 50 points de base du taux d'actualisation entraînerait une baisse de 9,8 % du montant de l'engagement.

Une variation à la baisse de 50 points de base du taux d'actualisation entraînerait une hausse de 11,1 % du montant de l'engagement.

PRINCIPE COMPTABLE

Engagements de retraite

Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fi n de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations défi nies ou à prestations défi nies :

• ♦ concernant les régimes à cotisations défi nies, le complément de retraite est fi xé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l'entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l'exercice. Il n'y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s'agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifi ques à cotisations défi nies ;
• ♦ concernant les régimes (ou plans) à prestations défi nies, le salarié bénéfi cie de la part du Groupe d'une indemnité de fi n de carrière fi xée en fonction de paramètres

tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Le Groupe est concerné par ce régime en France, en Italie, au Japon et en Inde.

Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l'employeur ont été évaluées sur la base d'un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées ». Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fi n de carrière. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

En France, Italie et Japon, le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux de marché pour des obligations privées de grande qualité (taux IBBOX AA10+, taux moyen des 12 derniers mois des obligations de sociétés cotées AA sur 10 ans et plus).

En Inde, le taux d'actualisation est basé sur le taux de rendement en vigueur sur le marché des obligations du gouvernement Indien à la date de clôture.

NOTE 15 RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS ET ASSIMILÉ

Incidence sur les états fi nanciers :

112 344
36 836
3 531
22 743
10 562
149 180

L'impact de ces paiements en actions sur les réserves correspond à la totalité des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 31 mars 2017 (Cf. § 5.1.1 Tableau de variation des capitaux propres).

Stock-options

La juste valeur des options de souscription ou d'achat d'actions, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance pour les mandataires sociaux et membre du C omex et à condition de présence pour les salariés bénéfi ciaires, est estimée et fi gée à la date d'attribution. La comptabilisation de la charge est étalée sur une durée d'acquisition des droits de 4 ans, mais n'est pas linéaire compte tenu des modalités d'acquisition des droits.

Options de souscriptions

798 125 100 000
29/10/14 Mai 2018
28/10/18 16/03/19
6,65 € 9,54 € 8,83 € 11,92 €
Monde France Monde
5 5
30 % 30 %
0,75 % 0,50 %
0 % 0 %
5 % 0 %
1,28 € 1,98 € 1,69 € 2,90 €
Monde France Monde
640 386 85 000
- -
272 828 -
9 750 -
357 808 85 000

(1)Nombre et prix de souscription ajustés suite à l'émission de bons de souscription d'actions le 10 avril 2012

	28e plan 29e	plan 30e	plan 31e	plan	32e plan	33e plan	34e plan	Total
Nombre total d'actions attribuées	665 740	62 200	328 100	37 500	758 810	29 344	220 700	27e plan
Point de départ d'exercice des options	24/09/15	16/12/15			23/09/16 Mai 2019 23/06/17 (1)	14/12/17 (1)	30/03/18
Date d'expiration des options	23/09/19	15/12/19	22/09/20	15/12/20	22/06/21	13/12/21	29/03/22
	12,92 €	14,22 €	17,94 €	26,85 €	33,02 €	31,95 €	37 €	39,03 €
Prix d'exercice des options							France	Canada
Maturité (en années)	5	5	5	5	5	5	5
Volatilité	42 %	42 %	42 %	42 %	42 %	35 %	35 %
Taux d'intérêt sans risque	0,50 %	0,15 %	0,13 %	0,13 %	0 %	0 %	0 %
Taux de dividende estimé	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Taux de turnover annuel	5 %	5 %	5 %	5 %	5 %	0 %	5 %
	4,29 €	4,62 €	4,35 €	8,73 €	8,55 €	8,72 € 6,74 €	12,10 €	8,75 €
Juste valeur de l'option (€/action)						- Mandataires Salariés
Options au 1er avril 2016	565 915	60 700	325 100	37 500	-	-	-	2 634 721
Options attribuées sur l'exercice	-	-	-	-	758 810	29 344	220 700	1 008 854
Options levées durant l'exercice	120 195	1 500	26 936	-	-	-	-	1 157 647
Options annulées sur l'exercice	22 305	-	19 825	-	36 750	-	-	98 506
Options non encore exercées au 31 mars 2017	423 415	59 200	278 339	37 500	722 060	29 344	220 700	2 387 422

(1)Mai 2020 pour les membres du Comité exécutif (plan 32) et les mandataires sociaux (plan 33)

Le cours moyen des options levées sur la période est de 8,18 €.

Options d'achat (1)

	24e plan
Nombre total d'actions attribuées (2)	421 705
Point de départ d'exercice des options	27/04/12
Date d'expiration des options	26/04/16
Prix d'exercice des options (2)	6,77 €
Options d'achat au 1er avril 2016 (2)	113 318
Options d'achat attribuées sur l'exercice	-
Options d'achat levées durant l'exercice	113 318
Options d'achat annulées sur l'exercice	-
Options d'achat non encore exercées au 31 mars 2017	-

(1) Modifi cation de la nature de 417 000 options de souscription (sur les 3 220 748 options attribuées) en options d'achat suivant décision du Conseil d'administration du 9 mars 2012 (2) Nombre et prix de souscription ajustés suite à l'émission de bons de souscription d'actions le 10 avril 2012

Attribution gratuite d'actions réglées en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d'attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la Société, le salarié actionnaire bénéfi cie par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits, des dividendes et droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions.

La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçus par le bénéfi ciaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir, la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d'acquisition des droits étant nulle.

	31/03/13
Date d'attribution	19/10/12	08/02/13
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	6,76 €	7,6 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	363 040	291 000
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	15 250	4 000
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	347 790	287 000
Nombre d'instruments au 31/03/17	-	-

31/03/14
14/05/13	17/06/13	09/10/13	29/10/13	11/02/14	17/03/14
4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
8,6 €	10,3 €	10,55 €	8,92 €	11,40 €	12,51 €
100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
143 700	210 803	40 000	610 778	10 000	261 200
-	-	-	-	-	-
10 000	8 330	-	41 870	-	3 200
-	-	-	-	-	-
133 700	202 473	40 000	568 908	10 000	258 000

	31/03/15
Date d'attribution	01/07/14	24/09/14	24/09/14	16/12/14	16/12/14
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	13,52 €	12,71 €	7,45 €	14,17 €	8,38 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	520 068	10 710	382 200	232 600	72 270
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	31 740	-	16 380	15 000	-
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments au 31/03/17	488 328	10 710	365 820	217 600	72 270

	31/03/16
Date d'attribution	23/09/15	23/09/15	19/10/15	16/12/15	03/03/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans	4 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	18,29 €	11,61 €	24,92 €	15,45 €	26,81 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	950 944	141 180	183 833	45 000	179 100
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	46 330	-	12 600	-	6 600
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments au 31/03/17	904 614	141 180	171 233	45 000	172 500

			31/03/17			Total
Date d'attribution	19/04/16	23/06/16	23/06/16	14/12/16	14/12/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	27,29 €	33,55 €	20,10 €	32 €	17,63 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	-	-	-	-	-	4 648 426
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	384 300	962 410	205 140	10 300	11 820	1 573 970
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	61 200	29 750	-	-	-	302 250
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-	634 790
Nombre d'instruments au 31/03/17	323 100	932 660	205 140	10 300	11 820	5 285 356

Plans d'épargne groupe

Ubisoft propose aussi des plans d'épargne groupe qui permettent aux salariés d'acquérir des actions Ubisoft dans le cadre d'augmentations de capital réservées. Ces actions sont acquises par les salariés avec une décote d'un montant maximal de 15 % par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d'administration qui a décidé l'augmentation de capital.

La différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l'action à la date d'octroi (qui correspond à la date d'annonce du plan) constitue l'avantage accordé aux bénéfi ciaires. Cette charge estimée est fi gée à la date d'octroi et comptabilisée immédiatement, l'octroi rémunérant des services passés.

La durée d'indisponibilité des plans est de 5 ans pour les salariés français.

	31/03/16
Date d'octroi	21/07/15	02/04/15
Prix de souscription (en euros)	12,18	14,22
Données à la date d'annonce aux salariés :
Cours de l'action (en euros)	16,41	17,46
Nombre d'actions souscrites	134 116	179 300
Juste valeur de l'avantage en € par action	4,23	3,24

Plans d'épargne groupe – Massive Multishare Ownership

Ubisoft a procédé en août 2016 à la mise en place d'un plan d'actionnariat salarié au profi t d'un certain nombre de ses salariés (Cf. note 1).

Le produit fi nancier associé à ce plan est constitué d'un portefeuille à capital garanti, assorti d'une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l'action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

Ce plan a notamment été fi nancé par Ubisoft au travers d'une décote de 15 % sur les actions allouées à l'opération.

Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital garanti et la composante optionnelle reposent sur la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, le taux de sortie anticipé.

La comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date de souscription du plan.

	31/03/17
Date d'attribution	30/08/16
Prix de référence	36,30 €
Prix de souscription	30,86 €
Décote	15 %
Nombre d'actions	2 395 133
Montant souscription :
♦ Salariés	4 189 K€
♦ Abondement	3 203 K€
Charge de l'exercice	10 562 K€

PRINCIPE COMPTABLE

Les programmes d'options sur actions fournissent une incitation supplémentaire aux membres du personnel du Groupe à améliorer les performances de l'entreprise en leur permettant d'acquérir des actions de la Société (options de souscription d'actions, actions gratuites, plan épargne groupe).

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel en contrepartie :

• ♦ des réserves consolidées, lorsqu'elles sont réglées par remise d'actions aux bénéfi ciaires, valorisées à la juste valeur de l'instrument à la date de son attribution ;
• ♦ d'un passif lorsqu'elles sont réglées en trésorerie, ce passif étant réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture.

Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous condition de présence, voire de performance à la date d'acquisition des droits.

• ♦ Plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits, mais n'est pas linéaire compte tenu des modalités d'acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans ; Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation des conditions de performance jusqu'à l'exercice de leurs droits.
• ♦ Plan d'épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l'action à la date d'attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan. ...

...

• ♦ Attribution gratuite d'actions réglées en actions : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits compte tenu des modalités d'acquisition des droits.
• ♦ Attribution gratuite d'actions réglées en trésorerie : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits. La charge comptable dépend de la valeur de l'action sur Euronext Paris et du respect des conditions de présence et de performance.
• ♦ Attribution gratuite d'actions de préférence réglées en actions : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits. La charge comptable dépend de la valeur de l'action sur Euronext Paris et du respect des conditions de présence et de performance.

L'effet de dilution des plans de stock-options et des plans d'attribution gratuite dont le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Ubisoft et dont l'acquisition des droits est en cours, est refl été dans le calcul du résultat dilué par action.

NOTE 16 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES)

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux dans la Société et dans les sociétés contrôlant et/ou contrôlées

Mrs. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués. Il s'agit d'un élément de rémunération fi xe, étant ici précisé que la rémunération du Président-Directeur général est depuis le 1er avril 2004 assortie d'une rémunération variable à court terme basée sur des critères fi nanciers (prenant en compte l'EBIT) et non fi nanciers. Au titre de l'exercice écoulé, le Comité des nominations et des rémunérations a réitéré le principe d'une rémunération variable annuelle, le principe d'une rémunération exceptionnelle, tel que mis en place l'exercice clos le 31 mars 2015, n'ayant pas été réitéré pour les exercices clos les 31 mars 2016 et 2017.

Les 21e et 23e résolutions de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015 autorisent le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions de préférence et ou d'options de souscription et/ ou d'achat d'actions ordinaires au profi t des Dirigeants mandataires sociaux de la Société. Les Dirigeants mandataires sociaux bénéfi ciaires d'une attribution au titre de la 21e résolution ne peuvent pas bénéfi cier d'une attribution au titre de la 23e résolution et inversement. Les attributions effectuées en vertu de ces deux résolutions sont soumises à l'atteinte de conditions de performance interne (options de souscription et actions de préférence) et boursière (actions de préférence).

Le montant de la rémunération brute totale due aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice par les sociétés contrôlées au sens d'IAS 24.16 dans lesquelles ils exercent leurs mandats a été de 1 855 K€ sur l'exercice 2016/2017.

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune indemnité de départ, ni de non-concurrence, ni de régime de retraite complémentaire conformément à leur fonction dans la Société.

	31/03/17	31/03/16
Avantages à court terme (1)	2 055	1 310
Avantages postérieurs à l'emploi	N/A	N/A
Autres avantages à long terme	N/A	N/A
Indemnités de rupture de contrat de travail	N/A	N/A
Paiements fondés sur des actions (2)	466	182
TOTAL	2 521	1 492

N/A : non applicable

(1) comprend les rémunérations fi xes et variables, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence comptabilisés sur l'exercice

(2) il s'agit de la charge de l'exercice des paiements fondés sur des actions calculée selon la norme IFRS 2

Rémunération des mandataires sociaux

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités, ainsi que de la participation active des administrateurs aux séances, les administrateurs perçoivent des jetons de présence composés d'une partie fi xe et d'une partie variable.

L'Assemblée générale du 29 septembre 2016 a fi xé à 600 K€ le montant annuel maximum des jetons de présence pouvant être versé aux membres du Conseil d'administration et/ou des comités.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration sur l'exercice 2016/2017 s'élèvent à 475 K€.

Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique.

La partie 3.2 du rapport fi nancier annuel contient une description détaillée des rémunérations et avantages des Dirigeants mandataires sociaux du Groupe.

Aucun crédit, aucune avance n'ont été alloués aux dirigeants de la Société conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce.

5.1.2.9 Goodwills

NOTE 17 PERTE DE VALEUR DES GOODWILLS

Les dépréciations de goodwill enregistrés dans les comptes au 31 mars 2017 se décomposent comme suit :

UGT	31/03/17	31/03/16
Édition/Production	935	-
Distribution	9 815	1 462
Droits de distribution France	2 362	1 462
Droits de distribution Allemagne	5 789	-
Droits de distribution Canada	1 664	-
Production/Distribution	9 716	10 498
Owlient	8 000	7 000
Autres	1 716	3 498
TOTAL	20 466	11 960

Au 31 mars 2017, les dépréciations ont été constatées en raison de perspectives de fl ux futurs insuffi santes.

NOTE 18 GOODWILLS

		31/03/17		31/03/16
		Cumul des
UGT	Valeur brute	pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette
Édition/Production	58 539	-	58 539	58 196
Distribution	10 103	3 824	6 279	16 056
Droits de distribution France	10 103	3 824	6 279	8 641
Droits de distribution Allemagne	-	-	-	5 789
Droits de distribution Canada	-	-	-	1 626
Production/Distribution	130 917	15 000	115 917	31 942
Ketchapp	66 624	-	66 624	-
Growtopia	27 827	-	27 827	-
Owlient	26 559	15 000	11 559	19 559
Future Games of London	9 907	-	9 907	11 708
Autres	-	-	-	1 676
TOTAL	199 559	18 824	180 735	106 194

La variation des goodwills au 31 mars 2017 s'analyse comme suit :

	31/03/17	31/03/16
Valeur brute en début de période	118 154	129 906
Acquisitions	94 524	-
Variation de change	654	- 2 935
Sorties	- 13 774	- 8 817
Valeur Brute en fin de période	199 559	118 154
Cumul des pertes en début de période	11 960	-
Pertes de valeur	20 466	20 777
Variation de change	172	-
Sorties	- 13 774	- 8 817
Cumul des pertes en fin de période	18 824	11 960
Valeur nette des écarts d'acquisition	180 735	106 194

Les informations concernant les entrées de périmètre sont détaillées note 2.

NOTE 19 HYPOTHÈSES CLÉS UTILISÉES POUR LA DÉTERMINATION DES VALEURS RECOUVRABLES

31 MARS 2017

	Édition/ Production Distribution		Droits de distribution France	Autres	Production/ Distribution	Owlient	Future Games of London	Autres
Base retenue pour la valeur recouvrable					Valeur d'utilité
Source retenue	Plan interne
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux d'actualisation					9 %
Taux de croissance à l'infi ni	1,50 %		0,50 %	0,50 %		0 %	1,50 %	1,50 %

31 MARS 2016

	Édition/	Production Distribution	Droits de distribution France	Autres	Production/ Distribution	Owlient	Future Games of London	Autres
Base retenue pour la valeur recouvrable					Valeur d'utilité
Source retenue	Plan interne
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux d'actualisation					8,14 %
Taux de croissance à l'infi ni	1,50 %		1 %	1 %		1 %	1,50 %	[1 % à 1,5 %]

NOTE 20 SENSIBILITÉ DES VALEURS RECOUVRABLES

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés décrites dans les principes comptable ci-après, n'entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.

Le tableau ci-dessous présente les taux d'actualisation et de taux de croissance de l'EBIT qui conduiraient à constater une dépréciation pour les UGT signifi catives non dépréciées au 31 mars 2017 en dehors des acquisitions de l'exercice :

	Édition/Production	Production/Distribution
(en millions d'euros)		Future Games of London
Valeur recouvrable estimée de l'UGT testée	1 135,3	55.1
Valeur comptable de l'UGT testée	248.0	14.7
Évolution des fl ux de trésorerie conduisant à une dépréciation	- 81 %	- 74 %
Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation	31,80 %	29,70 %
Taux de croissance à l'infi ni conduisant à une dépréciation	Non sensible	Non sensible

PRINCIPE COMPTABLE

Règles de dépréciation des goodwills

Les goodwills inscrits au bilan du Groupe peuvent être liés à l'acquisition :

• ♦ de filiales de distribution opérant dans une zone géographique donnée ;
• ♦ de fi liales de production ;
• ♦ de filiales de production assurant également la commercialisation de ses développements.

Ceux-ci ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation a minima une fois par an et à chaque fois qu'un indicateur de perte de valeur est identifi é.

La valeur recouvrable de ces goodwills ne pouvant être déterminée individuellement, le Groupe a identifi é pour chacun d'entre eux le plus petit groupe d'actif (l'unité génératrice de trésorerie) générant des entrées de trésorerie indépendantes d'autres groupes d'actifs :

• ♦ pour les goodwills des fi liales de distribution : l'UGT est la zone géographique dans laquelle opère la fi liale de distribution ;
• ♦ pour les goodwills des fi liales de production : l'UGT correspond à l'ensemble des actifs des activités de production (les studios internes) et d'édition (la maison mère), ces deux activités étant interdépendantes ;
• ♦ pour les goodwills des filiales de production/ distribution : l'UGT correspond à la fi liale concernée. Certains jeux ont un marché propre du fait de leur historique au sein du Groupe. Les développements sont majoritairement réalisés par l'entité acquise qui en assure

également la distribution. Les sociétés acquises générant des entrées de trésorerie indépendantes concernent les activités :

• ♦ Free-to-Play,
• ♦ Mobile,
• ♦ Cinéma.

Les nouvelles UGT sont liées à une évolution dans le business du mobile et free-to-play et à la concrétisation des projets dans le cinéma.

La valeur recouvrable d'une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d'utilité. L'estimation de la valeur d'utilité est défi nie comme la somme des fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l'UGT fondé sur un plan d'affaires à 5 ans à laquelle se rattachent les immobilisations testées (y compris le goodwill), et de la valeur terminale déterminée par projection à l'infi ni d'un fl ux futur de trésorerie normatif.

Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des actifs rattachés à l'UGT concernée (y compris le goodwill), une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est irréversible lorsqu'elle porte sur les goodwills.

Les plans d'affaires utilisés pour chaque UGT soumise au test de dépréciation reposent sur les hypothèses retenues par la direction du Groupe en termes de variation du chiffre d'affaires, de niveau de rentabilité, et de cours de change notamment. Celles-ci sont jugées raisonnables et conformes aux données de marché disponibles à la date de préparation des comptes du Groupe.

...

Le taux d'actualisation appliqué aux fl ux futurs de trésorerie est commun à toutes les UGT compte tenu de l'interdépendance, au sein du Groupe, des activités d'édition, production et distribution d'une part, et d'un risque pays comparable dans les principales zones de distribution du Groupe (l'Amérique du Nord et l'Europe occidentale). Il correspond à l'estimation (actualisée annuellement) par la direction du Groupe du coût moyen pondéré des capitaux en fonction des données sectorielles disponibles, notamment pour ce qui concerne la structure de fi nancement (gearing) et le coeffi cient bêta appliqué à la prime de risque du marché action. Il s'établit à 9 % au 31 mars 2017 (contre 8,14 % au 31 mars 2016).

Compte tenu de la répartition actuelle des activités du Groupe, de la répartition des goodwills par UGT ainsi que de la prime de risque général attaché au Groupe prise en compte dans le taux d'actualisation, l'utilisation d'un taux unique pour l'ensemble des UGT a été estimée appropriée dans le cadre du test de dépréciation.

La valeur terminale utilisée pour chaque UGT soumise au test de dépréciation correspond à la capitalisation à l'infi ni d'un fl ux de trésorerie normatif au coût moyen pondéré des capitaux minoré du taux de croissance à l'infi ni. Le taux de croissance à l'infi ni retenu diffère selon l'UGT.

5.1.2.10 Immobilisations

NOTE 21 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

			31/03/17
	Total	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	422 875	-	414 823	45	8 007
Logiciels internes en cours de commercialisation	325 891	-	325 891	-	-
Logiciels internes en cours de production	41 048	-	41 048	-	-
Développements extérieurs	19 694	-	19 694	-	-
Logiciels de bureautique	10 403	-	2 380	45	7 978
Marques	4 628	-	4 628	-	-
Films en cours de commercialisation	20 296	-	20 296	-	-
Film en cours de production	886	-	886	-	-
Autres	29	-	-	-	29
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	31 293	184	22 925	2 345	5 839
Immeubles	745	-	261	-	484
Installations techniques	6 635	105	4 564	443	1 523
Matériel informatique et mobilier	20 256	79	14 511	1 844	3 822
Kits de développement	3 581	-	3 581	-	-
Matériel de transport	76	-	8	58	10
TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/17	454 168	184	437 748	2 390	13 846
TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/16	441 989	457	426 839	2 102	12 591

PRINCIPE COMPTABLE

Règles d'amortissement et de dépréciation des autres immobilisations incorporelles (hors marques)

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 38, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d'amortissement en fonction de la durée d'utilité observée.

Par ailleurs, le Groupe effectue des tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des fl ux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors goodwill) s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Règles d'amortissement et de dépréciation des marques

Compte tenu de la politique de développement des marques d'Ubisoft, toutes les marques exploitées par le Groupe ont une durée de vie indéfi nie. En conséquence, celles-ci ne sont pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu'un indicateur de perte de valeur est identifi é.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des marques à leur valeur recouvrable estimée selon la méthode des redevances ou à leur valeur vénale. La méthode des redevances consiste à actualiser au taux de 9 % (Cf. description du taux d'actualisation ci-dessus) sur un horizon de 5 ans les royautés potentielles qui reviendraient au Groupe si celui-ci concédait à un tiers les droits d'utilisation de la marque, en tenant compte des prévisions de commercialisation de jeux fondés sur l'univers de ladite marque, et en prenant en compte une valeur terminale résultant de la projection à l'infi ni d'un fl ux de royautés normatif.

L'amortissement pratiqué, ainsi que les méthodes de dépréciation retenues pour les différents types d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Types	d'immobilisations Méthode d'amortissement	Méthode de dépréciation des actifs immobilisés à durée d'utilité fi nie
Logiciels de développements internes	Linéaire 1 à 3 ans à partir de leur date de lancement commercial	À la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, des cash fl ows prévisionnels sont calculés (sur une durée maximale de 2 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation
Développements extérieurs	En fonction de la charge de royautés dues aux éditeurs tiers	est pratiquée.
Marques acquises	Pas d'amortissement car à durée de vie indéfi nie	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d'indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques est défi nie selon la méthode des redevances aux prévisions de chiffre d'affaires associé à la marque testée (prise en compte d'une valeur terminale). Quand cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, des dépréciations sont constatées.
Cinéma	Fonction du ratio : recettes nettes acquises dans l'exercice/recettes nettes totales actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres. Le Groupe considère que le recours au mode d'amortissement qui est fonction des produits tirés de ces activités, selon la méthode des recettes estimées, est justifi é, car il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux œuvres exploitées	Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.
Moteurs et outils	Linéaire 3 ans
Développements liés aux systèmes d'information	Linéaire 3 ou 5 ans	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur
Logiciels de bureautique	Linéaire 1 ou 3 ans	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

...

♦ Règles d'amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L'amortissement pratiqué, homogène au sein du Groupe, est linéaire et les durées d'amortissement retenues pour les différents types d'immobilisations sont les suivantes :

Nature de l'actif	Durée (en années)
Constructions	15 à 25
Agencements et aménagements	10
Mobilier de bureau	10
Matériel de transport	5
Matériel et équipements	5
Matériel informatique	3

Dans le cadre de l'application des normes IAS 16, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d'amortissement en fonction de la durée d'utilité observée.

En application des amendements aux normes IAS 16 et 38, portant sur les modes d'amortissement et applicables au 1er janvier 2016, les durées d'utilité présentées ci-dessus ne sont pas remises en cause. Compte tenu de l'obsolescence attendue et constatée des immobilisations, les durées mentionnées refl ètent raisonnablement la durée de vie des immobilisations.

Aucun test de dépréciation n'est pratiqué en l'absence d'indice de perte de valeur.

NOTE 22 PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS

Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles		Ouverture Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	700 243	325 891	- 408 963	29 468	-	5	646 644
Développements extérieurs en cours de commercialisation	64 354	19 694	- 21 404	6 017	-	-	68 661
Logiciels internes en cours de production	29 992	41 048	-	- 29 468	-	-	41 572
Développements extérieurs en cours de production	6 017	-	-	- 6 017	-	-	-
Logiciels de bureautique	45 785	10 403	- 5 059	-	4	822	51 955
Marques	1 538	4 628	- 2 532	-	-	840	4 474
Films en cours de commercialisation	13 922	20 296	- 1 530	35	-	-	32 723
Film en cours de production	-	886	-	-	-	-	886
Autres	414	29	- 277	-	-	4	170
TOTAL AU 31/03/17	862 265	422 875	- 439 765	35	4	1 671	847 085
TOTAL AU 31/03/16	842 292	412 594	- 373 825	- 17	- 17 436	- 1 343	862 265

Il n'y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

5

Amortissements des immobilisations corporelles		Ouverture Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Constructions	766	250	-	-	-	22	1 038
Constructions en crédit-bail	963	495	-	-	-	-	1 458
Installations techniques	24 752	6 635	- 997	419	-	523	31 332
Matériel informatique et mobilier	85 684	20 257	- 14 383	- 261	-	1 693	92 990
Kits de développement	18 213	3 581	- 10 972	-	-	275	11 097
Matériel de transport	177	76	- 36	-	-	-	217
TOTAL AU 31/03/17	130 555	31 294	- 26 388	158	-	2 513	138 132
TOTAL AU 31/03/16	113 928	29 395	- 7 843	- 356	678	- 5 247	130 555

NOTE 23 MARQUES

		31/03/17		31/03/16
Valeurs nettes des marques	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette
Driver	16 837	- 4 474	12 363	15 810
Tom Clancy	39 456	-	39 456	42 645
Autres	16 226	-	16 226	17 682
TOTAL	72 519	- 4 474	68 045	76 137

Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

	Tom Clancy Autres		Driver
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité		Valeur vénale
Source retenue	Plan interne		Évaluation externe
Méthodologie	Méthode des redevances		Méthode des redevances
Taux d'actualisation	9 %		7,81 %
Taux de croissance à l'infi ni	1,5 %

Sensibilité des valeurs recouvrables des autres actifs à durée de vie indéfi nie (marques)

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés n'entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des marques représente sept fois leur valeur nette comptable.

NOTE 24 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		31/03/17
Autres Immobilisations incorporelles	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	809 380	- 646 644	162 736	113 472
Développements extérieurs en cours de commercialisation	75 860	- 68 661	7 199	8 292
Logiciels internes en cours de production	466 317	- 41 572	424 745	367 326
Développements extérieurs en cours de production	29 815	-	29 815	22 960
Logiciels de bureautique	71 284	- 51 955	19 329	18 232
Autres immobilisations incorporelles en cours	3 369	-	3 369	5 121
Marques	72 519	- 4 474	68 045	76 137
Films en cours de commercialisation	46 181	- 32 723	13 458	2 000
Films en cours de production	8 630	- 886	7 744	34 009
Autres	195	- 170	25	53
TOTAL	1 583 550	- 847 085	736 465	647 602

Variations des autres immobilisations incorporelles		Ouverture Augmentation	Diminution	Reclassement des logiciels en cours de	production Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	813 715	14 817	- 409 144	386 076	-	3 863	53	809 380
Développements extérieurs en cours de commercialisation	72 646	6 200	- 21 405	18 419	-	-	-	75 860
Logiciels internes en cours de production	397 318	454 439	181	- 386 076	454	-	-	466 316
Développements extérieurs en cours de production	28 977	19 257	-	- 18 419	-	-	-	29 815
Logiciels de bureautique	64 017	5 112	- 5 103	-	6 263	7	988	71 284
Autres immobilisations incorporelles en cours	5 121	5 361	- 363	-	- 6 750	-	-	3 369
Marques	77 675	-	- 3 032	-	-	-	- 2 124	72 519
Films en cours de commercialisation	15 922	2 449	- 1 538	-	29 348	-	-	46 181
Films en cours de production	34 009	4 404	9	-	- 29 768	-	- 24	8 630
Autres	467	8	- 285	-	-	-	5	195
TOTAL AU 31/03/17	1 509 867	512 047	- 440 680	-	- 453	3 870		- 1 102 1 583 550
TOTAL AU 31/03/16	1 414 517	498 512	- 373 941	-	- 17	- 17 674		- 11 530 1 509 867

L'augmentation des logiciels internes en cours de production pour 454 439 K€ et des logiciels internes en cours de commercialisation de 14 817 K€ se justifi e par la production immobilisée de 475 285 K€, et des écarts de change pour un montant de - 6 030 K€.

Les reclassements de compte à compte s'expliquent essentiellement par le transfert des immobilisations incorporelles en cours.

PRINCIPE COMPTABLE

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

• ♦ les logiciels de développements internes ;
• ♦ les développements extérieurs ;
• ♦ les moteurs et outils ;
• ♦ les développements liés aux systèmes d'information ;
• ♦ les logiciels de bureautique ;
• ♦ les marques ;
• ♦ les fi lms.

Comptabilisation des marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 révisée relative aux regroupements d'entreprises ou de la norme IAS 38 relatives aux acquisitions d'éléments incorporels.

Comptabilisation des autres immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d'acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)).

Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les projets respectant les critères suivants sont comptabilisés en immobilisations :

♦ faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• ♦ intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• ♦ sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• ♦ probabilité que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs ;
• ♦ disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• ♦ capacité à évaluer de façon fi able les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les logiciels de développements internes et les développements extérieurs (logiciels commerciaux)

Les coûts de développement des logiciels commerciaux (jeux vidéo), sous-traités aux fi liales du Groupe ou réalisés en externe, sont comptabilisés au poste « logiciels internes et développements extérieurs en cours de production » au fur et à mesure de l'avancement du développement. À dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels internes en cours de commercialisation » ou « développements extérieurs en cours de commercialisation ».

Les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences, sont comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

NOTE 25 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Au 31/03/17		Au 31/03/17	Au 31/03/16
Immobilisations corporelles	Brut	Amortissements cumulés	Net	Net
Terrains	3 743	-	3 743	71
Terrains en crédit-bail	2 639	-	2 639	1 639
Constructions	12 994	- 1 038	11 956	1 678
Constructions en crédit-bail	10 356	- 1 458	8 898	8 934
Installations techniques	67 915	- 31 332	36 583	30 483
Matériel informatique et mobilier	129 455	- 92 990	36 465	32 086
Kits de développement	16 130	- 11 097	5 033	6 665
Matériel de transport	343	- 217	126	134
Immobilisations en cours	932	-	932	2 256
TOTAL	244 507	- 138 132	106 375	83 946

Variations des Immobilisations corporelles		Ouverture Augmentation		Diminution Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Terrains	71	3 677	-	-	-	- 5	3 743
Terrains en crédit-bail	1 639	1 000	-	-	-	-	2 639
Constructions	2 444	10 799	-	-	-	- 249	12 994
Constructions en crédit-bail	9 897	459	-	-	-	-	10 356
Installations techniques	55 235	7 916	- 1 035	4 731	-	1 068	67 915
Matériel informatique et mobilier	117 770	23 502	- 14 524	499	5	2 203	129 455
Kits de développement	24 878	1 824	- 10 872	-	-	300	16 130
Matériel de transport	311	83	- 53	-	-	2	343
Immobilisations en cours	2 256	3 169	-	- 4 555	-	62	932
TOTAL AU 31/03/17	214 501	52 429	- 26 484	675	5	3 381	244 507
TOTAL AU 31/03/16	194 911	34 928	- 7 888	- 315	834	- 7 969	214 501

PRINCIPE COMPTABLE

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) après déduction des rabais, remises, escomptes de règlement et éventuelles subventions d'investissement accordées.

Ces immobilisations sont ensuite comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d'acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)) lors de leur intégration dans le périmètre de consolidation.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des immobilisations.

Compte tenu de la nature des actifs détenus, aucun composant n'a été identifi é.

Immobilisations acquises par voie de locationfinancement

Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des contrats de location-fi nancement.

Les immobilisations fi nancées par voie de location-fi nancement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés afi n de se placer dans la situation où la Société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait fi nancés par emprunts.

Le montant comptabilisé à l'actif est égal à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les coûts liés à la mise en place du contrat sont intégrés à la valeur d'entrée de l'actif au bilan.

Propriétés immobilières

Ubisoft est propriétaire des terrains et immeubles :

• ♦ Au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec, locaux occupés par la fi liale Hybride Technologies Inc.
• ♦ En France, 8, rue de Valmy à Montreuil-sous-Bois (1er étage de l'immeuble)
• ♦ En Suède, Ängelholmsgatan 1, 214 22 Malmö.

Il n'y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes.

Au 31 mars 2017, aucun test de dépréciation n'a été effectué en raison de l'absence d'indicateur de perte de valeur des immobilisations corporelles.

NOTE 26 FOURNISSEURS D'IMMOBILISATIONS

Dettes fournisseurs d'immobilisation	Au 31/03/16 Brut	Flux d'exploitation	(résultat) Reclassement	Variation de périmètre	Écart de change	Au 31/03/17 Brut
Fournisseurs d'immobilisations	1 107	- 196	-	-	- 3	908
TOTAL AU 31/03/17	1 107	- 196	-	-	- 3	908
TOTAL AU 31/03/16	1 310	- 202	-	-	- 1	1 107

5.1.2.11 Impôts

	31/03/17	31/03/16
Impôts exigibles	- 36 140	- 27 586
Impôts différés	- 15 317	- 2 068
TOTAL	- 51 457	- 29 654

Il existe trois groupes d'intégration fi scale :

• ♦ en France, le groupe fi scal intègre toutes les sociétés françaises à l'exception de celles créées et acquises sur l'exercice. Au 31 mars 2017, le défi cit reportable du groupe fi scal s'élève à 604 363 K€ et les amortissements dérogatoires liés à l'application de l'article 236 du CGI sur les dépenses de conception de logiciels à 639 604 K€ ;
• ♦ aux États-Unis, le groupe fi scal intègre trois sociétés : Ubisoft LA Inc., Red S torm Entertainment Inc. et Ubisoft Inc. Au 31 mars 2017, le groupe fi scal a généré une charge d'impôt exigible de 4 713 K€ ;
• ♦ en Angleterre, le groupe fi scal intègre quatre sociétés : Ubisoft Ltd, Ubisoft Refl ections Ltd, Future Games of London Ltd et Ubisoft CRC Ltd. Au 31 mars 2017, le groupe fi scal a généré une charge d'impôt exigible de 10 882 K€.

Les impôts différés relatifs aux opérations du groupe fi scal français sont comptabilisés au taux d'imposition applicable à la maison mère, soit 34,43 % pour les impôts différés dont l'utilisation est attendue avant le 31 mars 2020 et 28 % pour les impôts différés utilisés postérieurement à cette date.

Les impôts différés relatifs aux opérations du groupe à l'étranger sont comptabilisés au taux d'imposition applicable dans le pays concerné sur les exercices au cours desquels leur consommation est attendue.

NOTE 28 RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE

	31/03/17
Résultat de la période	107 813
Impôts sur les résultats	- 51 457
Résultat consolidé, hors impôts, résultat des entreprises associées et résultat des activités abandonnées	159 270
Impôt théorique (34,43 %)	54 842
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Impacts des changements de taux sur base fi scale	12 187
Autres	- 385
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :
Annulation des dotations pour dépréciation	4 806
Annulation de la marge studios	- 4 603
Complément de salaires IFRS 2	11 059
Autres différences permanentes	2 310
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fi scaux :	732
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	- 23 071
Autres retraitements
Ajustements sur l'exercice précédent	91
Impact de l'intégration fi scale	- 47
Crédits d'impôt	- 6 913
Autres	449
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	51 457
TAUX D'IMPÔT RÉEL	32,30 %

NOTE 29 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat

	31/03/16	Variation en résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Variation en capitaux propres	Effet de change	Autres reclassements	31/03/17
Immobilisations incorporelles
Élimination marge sur immobilisations incorporelles (1)	10 467	7 064	-	-	-	-	17 531
Défi cits activés et crédits d'impôt
Défi cits	22 147	- 20 591	-	-	7	-	1 563
Crédit impôt investissement	54 326	464	-	-	1 026	- 33 102	22 714
Dérivés de couverture	899	- 564	-	-	-	-	335
Autres
Différences temporelles fi scales (2)	31 809	11 430	-	-	1 747	- 644	44 342
Autres retraitements de consolidation	2 545	- 375	176	-	-	-	2 346
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF	122 193	- 2 572	176	-	2 780	- 33 746	88 831
Immobilisations incorporelles
Marques	- 1 735	1 284	-	-	- 178	- 3 498	- 4 127
Crédits d'impôt et subventions	- 32 942	4 477	-	-	- 1 056	-	- 29 522
Dérivés de couverture	- 4 767	709	3 669	-	-	-	- 389
Autres instruments fi nanciers	- 142	3 361	-	- 14 780	-	-	- 11 561
Amortissements dérogatoires	-	- 24 072	-	-	-	-	- 24 072
Autres	- 8 062	1 497	-	-	- 35	3 498	- 3 102
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF	- 47 648	- 12 745	3 669	- 14 780	- 1 269	-	- 72 773
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	74 545	- 15 317	3 845	- 14 780	1 511	- 33 746	16 058

(1) Correspond à l'élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés

(2) Les principales différences concernent :

• Avoirs provisionnés par les fi liales de distribution au titre des price protections : 9,2 €
• dépenses R&D des studios de production : 17 M€
• étalement franchises de loyer : 3,7 M€
• provision charges de personnel (bonus, congés payés) : 3,3 M€

• différence amortissement comptable/fi scal des immobilisations : 7,7 M€

• dépréciation des stocks : 1,1 M€

	Impôts différés Actif		Impôts différés Passif
(en milliers d'euros)	court terme	long terme	court terme	long terme
Amortissement dérogatoire net groupe fi scal France (1)	-	-	- 99 167	74 466
Défi cit autres fi liales	1 563	-	-	-
Élimination de marge sur immobilisations incorporelles	11 688	5 843	-	-
Crédit d'impôt investissement	10 866	11 848	- 22 282	- 7 240
Provision pour engagement de retraite	-	2 346	-	-
Différences temporelles et autres retraitements de consolidation	40 972	3 705	- 418	- 13 606
Marques	-	-	-	- 4 127
Autres	-	-	- 249	- 150
TOTAL	65 089	23 742	- 122 116	49 343

Détail par échéance des impôts différés nets

(1) Les impôts différés sur le défi cit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfi ces imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération des défi cits activés est à horizon 5 à 6 ans, horizon jugé raisonnable par la direction. L'intégralité du défi cit reportable du groupe fi scal français sur l'exercice écoulé reste donc activé au 31 mars 2017. L'entente portant sur la détermination des prix de transfert des exercices FY03 à FY13 conclue en octobre 2016 entre les administrations canadienne et française n'a pas d'incidence sur l'horizon de récupération des actifs d'impôts estimé par le Groupe.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéfi ce d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires des développeurs avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

L'utilisation des défi cits fi scaux activés au 31 mars 2017 n'est pas limitée dans le temps.

Impôt sur les défi cits activés/non activés

		31/03/17		31/03/16
(en milliers d'euros)	Défi cits activés	Défi cits non activés	Total	Défi cits activés	Défi cits non activés	Total
Groupe fi scal France (1)	-	-	-	20 378	-	20 378
Autres fi liales France	1 405	1 265	2 670	1 425	1 265	2 690
Hybride Technologies Inc.	-	-	-	198	-	198
Autres	158	60	218	146	175	321
TOTAL	1 563	1 325	2 888	22 147	1 440	23 587

(1)Les impôts différés sur l'amortissement dérogatoire ont été reclassés en moins des pertes reportables

Crédits d'impôt investissement

	31/03/17	31/03/16
Crédit d'impôt investissement activé	22 714	54 326
TOTAL	22 714	54 326

Ubisoft Divertissements Inc. bénéfi cie de crédits d'impôt conditionnés à la réalisation de bénéfi ces fi scaux. Ces crédits d'impôts récupérables sur l'impôt futur ont une durée de vie de 20 ans. L'utilisation future de ces crédits d'impôts fait l'objet d'une planifi cation fi scale tant au niveau local qu'au niveau Groupe. Ils sont reconnus à l'actif du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable (5 à 8 ans).

Le Groupe s'assure, à chaque arrêté annuel, que les actifs d'impôts différés liés aux défi cits fi scaux et aux crédits d'impôts récupérables uniquement par imputation sur de l'impôt futur, pourront être recouvrés dans un horizon raisonnable en fonction de ses estimations de résultats imposables futurs. Les hypothèses retenues pour la planifi cation fi scale sont cohérentes avec celles des plans d'affaires retenus par la direction du Groupe pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie.

Passifs d'impôts différés

Subventions et crédits d'impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéfi cie de crédits multimédias et de crédits impôt investissement.

Les crédits multimédias étant imposables l'année de leur encaissement mais comptabilisés sur une base d'exercice fi scal, la Société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Les crédits impôt investissement étant imposables l'année suivant leur utilisation mais comptabilisés sur une base d'exercice fi scal, la Société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l'article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l'exercice. Au 31 mars 2017, une dotation de 122,4 M€ pour les logiciels internes et de 0,5 M€ pour les logiciels externes a été constatée. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, reclassé ensuite en moins des pertes reportables.

PRINCIPE COMPTABLE

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en autres éléments du résultat global.

Impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfi ce imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fi scales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

♦ la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce imposable ;

♦ les différences temporelles liées à des participations dans des fi liales dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt adoptés à la clôture.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Sinon, les actifs d'impôt différé sont réduits.

L'effet des éventuelles variations des taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l'effet concerne un élément comptabilisé en autres éléments du résultat global.

Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d'impôt exigible et classés dans les éléments non courants.

Les impôts différés relatifs aux reports défi citaires sont activés dès lors que leur utilisation future, appréciée sur la base des prévisions fi scales, est probable dans un horizon raisonnable.

5.1.2.12 Titres mis en équivalence

Au regard des statuts du partenariat, Shanghaï Ubi Computer Software Co.Ltd n'exerce pas de contrôle exclusif, mais un contrôle conjoint avec les autres investisseurs.

Shanghai UNO Network Technology Co.Ltd est une société à responsabilité limitée qui confère à ses investisseurs des droits et obligations sur l'actif net et dont la responsabilité est limitée à leurs apports.

Le partenariat est assimilable à une joint-venture (co-entreprise) et est mis en équivalence.

Société	Principale activité	Principaux co- actionnaire	Quote-part de capital
Shanghai UNO Network Technology Co., Ltd	Gestion de projets liés à la marque Just Dance en Chine	The Workshop Netease Shanghai Ubi Computer Software Co.Ltd	60 % 20 % 20 %

	31/03/16	Quote-part de résultat	Change	Variation de périmètre	31/03/17
Shanghai UNO Network Technology Co., Ltd	-	- 338	- 2	272	- 68
TOTAL	-	- 338	- 2	272	- 68

La prise de participation dans Shanghaï UNO Network Technology Co.Ltd n'a pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers du Groupe.

PRINCIPE COMPTABLE

Conformément à IFRS 10, « lorsque plusieurs investisseurs doivent agir de concert pour diriger les activités pertinentes de l'entité émettrice, ils exercent un contrôle collectif sur celle-ci. En pareil cas, du fait qu'aucun investisseur ne peut diriger ces activités sans la collaboration des autres, aucun d'eux ne contrôle individuellement l'entité émettrice. Chaque investisseur comptabilise donc ses intérêts dans l'entité émettrice conformément à l'IFRS pertinente, IFRS 11 – Partenariats, IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ou IFRS 9 – Instruments fi nanciers. »

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. La valeur comptable des titres d'une entité mise en équivalence correspond au coût d'acquisition de la participation augmenté de la quote-part de résultat net de la période.

Un test de dépréciation est effectué au moins annuellement et dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de transaction. Celle-ci est comptabilisée en résultat des entités mises en équivalence. La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

5.1.2.13 Autres actifs et passifs divers

NOTE 30 AUTRES CRÉANCES

		31/03/16
Autres créances	Net	Variation		Change Reclassement	Variation de périmètre	Net
Avances et acomptes reçus	1 889	- 34	5	- 37	-	1 823
TVA	47 235	1 739	- 558	-	934	49 350
Subventions à recevoir	28 736	720	1 210	33 745	-	64 411 (2)
Autres créances fi scales et sociales	1 936	78	81	-	-	2 095
Autres	399	2 112	3	- 29	12	2 497
Charges constatées d'avance (1)	20 790	5 386	78	37	-	26 291
TOTAL	100 985	10 001	819	33 716	946	146 467

(1) Cf. détail note 12

(2) Dont 56 M € de subventions à recevoir au Canada

Ubisoft Divertissements Inc. n'a pas cédé de créances au titre de la subvention CTMM sur le second semestre de l'exercice clos le 31 mars 2017 (Cf. note 31).

La totalité des autres créances a une échéance à moins d'un an. Aucune ne fait l'objet d'une dépréciation.

PRINCIPE COMPTABLE

Les autres créances (hors subventions)

Les autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifi que de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

Subventions à recevoir

Dans certains pays, les opérations de production de jeux vidéo sont éligibles à des subventions publiques.

Ces subventions sont présentées dans les comptes des studios en réduction des frais de recherche et développement, et dans les comptes de la société mère, en réduction de l'actif ou des coûts post-launch correspondant au développement du logiciel commercial qui en bénéfi cie.

Les éventuelles créances sur l'organisme public ayant octroyé la subvention sont classées dans la catégorie « prêts et créances » au sens d'IAS 39.

NOTE 31 TRANSFERT D'ACTIF FINANCIER

Actifs fi nanciers transférés non intégralement décomptabilisés

La fi liale de production Ubisoft Divertissements Inc. a conclu en mars 2011 une convention d'affacturage portant sur les créances relatives aux droits à recevoir de l'organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » (crédit d'impôt pour la production de titres multimédias).

Les risques associés à ces créances étant transférés à la contrepartie de la convention d'affacturage, ces créances sont décomptabilisées du bilan du Groupe.

Suite à un avenant conclu en mars 2014, Ubisoft Divertissements Inc. perçoit 85 % du prix de cession des créances cédées à la date du transfert, les 15 % résiduels étant perçus au moment du versement effectif de la subvention par Investissement Québec à la contrepartie de la convention d'affacturage. Les risques et avantages associés à 15 % des créances transférées étant conservés par le Groupe, une portion de 15 % de l'en-cours de créances relative aux droits à recevoir de l'organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » est maintenue à l'actif du bilan du Groupe.

Données en millions d'euros	Convention d'affacturage portant sur la subvention « CTMM »- Ubisoft Divertissements Inc.
Nature des actifs transférés	Créance sur un organisme public relative au droit à percevoir une subvention publique
Nature des risques et avantages attachés à la propriété des actifs transférés	Risque de défaut Risque de paiement en retard
Valeur comptable totale des actifs initiaux avant le transfert	23,5 M€
Valeur comptable des actifs toujours comptabilisés	3,5 M€
Valeur comptable des passifs associés	N/A
Nature de la relation entre les actifs transférés et les passifs associés	N/A
Restrictions d'utilisation des actifs transférés résultant du transfert	Propriété juridique de la créance transférée à la contrepartie

Actifs fi nanciers intégralement décomptabilisés

Les fi liales de distribution anglaise et allemande ont conclu, en décembre 2013, un contrat d'affacturage relatif aux créances commerciales des fi liales se trouvant dans leur pays respectif.

Les risques associés à ces créances, étant transférés à la contrepartie de la convention d'affacturage, ces créances sont intégralement décomptabilisées du bilan du Groupe.

En revanche, ces deux fi liales exercent un service de recouvrement pour le compte de la contrepartie, service qui est constitutif de l'implication continue du Groupe dans les créances commerciales transférées dans le cadre de ces deux contrats d'affacturage.

Données en millions d'euros	Contrat d'affacturage portant sur des créances commerciales – Allemagne	Contrat d'affacturage portant sur des créances commerciales – UK
Nature des actifs transférés	Créances commerciales relatives à la fi liale en Allemagne	Créances commerciales relatives à la fi liale au UK
Nature de l'implication continue	Service de recouvrement pour le compte de la contrepartie	Service de recouvrement pour le compte de la contrepartie
Nature des actifs/passifs représentatifs de l'implication continue	N/A	N/A
Valeur comptable des actifs/passifs représentatifs de l'implication continue	N/A	N/A
Juste valeur des actifs/passifs représentatifs de l'implication continue	N/A	N/A
Exposition maximale au titre de l'implication continue	N/A	N/A
Rémunération perçue au titre du service de recouvrement	N/A	N/A
Engagement résiduel au titre de l'implication continue sur les créances transférées en date de clôture	31,3 M€	13,8 M€
Maturité de l'actif représentatif de l'implication continue	N/A	N/A

Il existe également un programme d'affacturage aux États-Unis, qui n'a pas été utilisé au cours de l'exercice.

NOTE 32 AUTRES PASSIFS

Autres dettes

	31/03/16	Variation	Change	Variation de périmètre	31/03/17
Avances et acomptes reçus	194	- 85	6	-	113
Dettes sociales	99 819	12 048	1 550	-	113 417
Autres dettes fi scales	47 677	- 3 868	- 747	82	43 144
Autres dettes	24 125	- 1 558	- 116	-	22 451
Produits constatés d'avance (1)	41 992	- 2 738	1 437	-	40 691
TOTAL	213 807	3 799	2 130	82	219 817

(1)Cf. note 6

Les autres dettes comprennent principalement :

• ♦ 1,9 M€ de complément de prix provisionné au titre de l'acquisition de la société Related Designs Software GmbH dont l'échéance est à plus d'un an ;
• ♦ 6,6 M€ de dettes vis-à-vis des vendeurs de Growtopia au titre de la rétention d'une partie du prix d'acquisition ;

PRINCIPE COMPTABLE

♦ des loyers incitatifs (paiements reçus par le locataire de la part du bailleur ou périodes de loyer gratuit afi n d'effectuer des améliorations locatives) et d'une dette de loyer chez Ubisoft Divertissements Inc. pour 11,8 M€.

Les autres dettes sont enregistrées au coût amorti. Les fl ux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.

Provisions

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Provision pour risque fi scal	4 956	-	-	- 5 073	-	117	-
Provision pour autres risques fi nanciers	2 346	476	- 199	-	-	81	2 704
Autres provisions pour risques	1 586	-	-	- 46	-	2	1 542
TOTAL AU 31/03/17	8 888	476	- 199	- 5 119	-	200	4 246
TOTAL AU 31/03/16	7 497	2 230	- 328	-	-	- 511	8 888

La société canadienne Ubisoft Divertissements Inc. faisait l'objet d'un contrôle fi scal portant sur les modalités de détermination des prix de transfert des exercices FY03 à FY13.

En octobre 2016, une entente a été conclue entre les administrations canadienne et française soldant le litige sans double imposition (ni intérêt, ni pénalité) pour le Groupe. La provision pour risque fi scal de 5 M€ a été reprise puisque sans objet.

La provision pour autres risques fi nanciers de 2,7 M€ chez Ubisoft Divertissements Inc. correspond au risque sur le CTMM (crédit titres multimédia).

Les autres provisions pour risques concernent des litiges commerciaux en cours.

PRINCIPE COMPTABLE

Une provision est comptabilisée lorsque :

• ♦ l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• ♦ il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d'avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;

♦ le montant de l'obligation peut être estimé de façon fi able. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Passifs éventuels

Contrôles fi scaux en-cours pour lesquels une proposition de rectifi cation a été reçue :

• ♦ société Ubisoft International SAS pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2012 : la Société conteste entièrement la proposition concernant l'impôt sur les sociétés et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes ;
• ♦ société Ubisoft International SAS pour la période allant du 1er avril 2012 au 31 mars 2015 ; le contrôle a débuté en mars 2016 et concerne principalement la TVA et l'impôt sur les sociétés. La Société conteste partiellement la proposition et a comptabilisé une provision de 16 K€ dans les comptes ;
• ♦ société Ubisoft Entertainment SA pour la période allant du 1er avril 2012 au 31 mars 2015 ; le contrôle a débuté en mars 2016 et concerne principalement la TVA et l'impôt sur les sociétés. La Société conteste entièrement la proposition et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes ;

♦ société Ubisoft Entertainment India Pvt. Ltd (Inde) pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2012. La Société conteste entièrement les propositions relatives à la politique de prix de transfert et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes ;

Contrôles fi scaux en-cours pour lesquels aucune proposition de rectifi cation n'a été reçue :

♦ les sociétés Ubisoft GmbH et Blue Byte GmbH, le contrôle a débuté en mars 2017 et concerne l'impôt sur les sociétés et la politique de prix de transfert.

Il est à noter que ces contrôles fi scaux n'ont aucun lien entre eux, et qu'il n'est pas possible de préciser la date de fi n attendue des contrôles.

NOTE 33 TRANSACTION PARTIES LIÉES

Les principales relations de la société mère avec les fi liales concernent :

• ♦ la facturation à la société mère par les fi liales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets ;
• ♦ la facturation aux fi liales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement ;
• ♦ la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées selon des conditions normales de marché.

Il n'existe aucune transaction avec les dirigeants à l'exception de leur rémunération au titre de leurs fonctions de Directeur général et Directeurs généraux délégués (Cf. note 16 « Rémunérations des mandataires sociaux »).

Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

Il n'existe pas d'autres transactions signifi catives avec les parties liées.

5.1.2.14 Actifs, passifs et résultat fi nancier

NOTE 34 GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

	31/03/17	31/03/16
Produits de trésorerie	1 265	989
Intérêts sur opérations de fi nancement	- 12 081	- 8 429
Coût de l'endettement net fi nancier	- 10 816	- 7 440
Gains de change	63 325	93 407
Pertes de change	- 65 613	- 98 575
Résultat de change	- 2 288	- 5 168
Autres produits fi nanciers (1)	2 348	2 548
Produits fi nanciers	2 348	2 548
Autres charges fi nancières (1)	- 5 449	- 3 666
Charges fi nancières	- 5 449	- 3 666
TOTAL	- 16 205	- 13 726

* Les autres charges fi nancières incluent une charge de 5 M€ liée à la révision de l'estimation d'un complément de prix postérieur à la période d'évaluation du regroupement et les autres produits fi nanciers incluent un produit de 2 M€ € lié à la révision de l'estimation d'un complément de prix postérieur à la période d'évaluation du regroupement

PRINCIPE COMPTABLE

Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût de l'endettement fi nancier net comprend les produits et charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les charges d'intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le coût d'ineffi cacité sur les opérations de couverture de change.

Les autres produits et charges fi nanciers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou moins-values sur cession et mouvements des dépréciations des actifs fi nanciers (autres que les créances commerciales), les produits et charges liés à l'actualisation des actifs et passifs et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts.

L'incidence sur le résultat de la valorisation des instruments fi nanciers utilisés dans le cadre de la gestion du risque de change est constatée en résultat opérationnel.

NOTE 35 ENDETTEMENT FINANCIER NET

		31/03/17			31/03/16
	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Emprunts bancaires	3 746	211 014	214 760	4 090	207 730	211 820
Emprunts o bligataires	1 324	420 695	422 019	-	61 100	61 100
Emprunts résultant du retraitement des location-fi nancement	976	8 996	9 972	900	8 553	9 453
Billets de trésorerie	66 000	-	66 000	15 000	-	15 000
Découverts bancaires et crédits court terme	219 900	-	219 900	205 207	-	205 207
Intérêts courus	485	-	485	480	-	480
Instruments dérivés sur opérations de change (1)	972	-	972	2 541	-	2 541
Total dettes financières (A)	293 403	640 705	934 109	228 218	277 383	505 601
Liquidités en Banques et Caisses	840 940	-	840 940	422 123	-	422 123
Placements à moins de 3 mois (2)	11 759	-	11 759	39 252	-	39 252
Total trésorerie positive (B)	852 699	-	852 699	461 375	-	461 375
TOTAL ENDETTEMENT NET (A-B)			81 410			44 226
TOTAL ENDETTEMENT NET HORS DÉRIVÉS			80 438			41 684
Dettes à taux fi xe			549 478			137 354
Dettes à taux variable			384 631			368 247

(1) Évalué à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7). La hiérarchie de juste valeur est inchangée depuis le 31 mars 2015 (2) OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

Les montants présentés en Trésorerie et équivalents de trésorerie sont rapidement mobilisables par le Groupe et présentent un risque négligeable de changement de valeur.

♦ Principales caractéristiques de l'emprunt obligataire : OCEANE

Le Conseil d'administration du 19 septembre 2016, sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2015 a consenti à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes de la Société d'un montant de 399 999 959,80 €.

Variation des dettes fi nancières

Nombre et montant nominal : 7 307 270 obligations de 54,74 € de nominal

Chaque obligation donne droit par conversion à une action nouvelle ou existante

Prix d'émission :	54,74 €
Date de jouissance et règlement :	27 septembre 2021
Durée de l'emprunt :	5 ans
Intérêts :	zéro coupon

Passifs fi nanciers courants et non courants		Ouverture Augmentation Diminution		Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Emprunts bancaires	211 820	5 610	- 2 676	-	8	214 760
Emprunts o bligataires	61 100	360 925	- 6	-	-	422 019
Emprunts résultant du retraitement des location fi nancement	9 453	1 416	- 898	-	1	9 972
Billets de trésorerie	15 000	263 000	- 212 000	-	-	66 000
Découverts bancaires et crédits court terme	205 207	14 660	-	-	34	219 901
Intérêts courus	480	5	-	-	-	485
Instruments dérivés sur opérations de change	2 541	-	- 1 569	-	-	972
TOTAL AU 31/03/17	505 601	645 610	- 217 143	-	42	934 109
TOTAL AU 31/03/16	458 965	288 924	- 242 190	61	- 159	505 601

PRINCIPE COMPTABLE

Les passifs fi nanciers comprennent :

• ♦ les emprunts bancaires, participatifs et obligataires ;
• ♦ les billets de trésorerie
• ♦ les obligations liées aux contrats de location-fi nancement ; les découverts bancaires et crédits court terme ;
• ♦ les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative ;
• ♦ les dettes d'exploitation.

Les passifs fi nanciers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés en « passifs courants ».

Les découverts bancaires constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure où ils sont considérés comme partie intégrante de la gestion de la trésorerie de l'entreprise. Ils sont présentés au passif, mais viennent minorer la trésorerie dans le tableau des fl ux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers (hors dérivés)

Emprunts et autres passifs financiers

Il s'agit des emprunts et des découverts bancaires.

Les emprunts bancaires et autres passifs fi nanciers sont valorisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Les intérêts fi nanciers courus sur les emprunts sont classés dans la ligne « passifs fi nanciers courants » du bilan.

Emprunts obligataires

Conformément à la norme IAS 32 – Instruments fi nanciers : présentation, si un instrument fi nancier comporte différentes composantes ayant pour certaines des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, ces différentes composantes doivent être classées séparément en fonction de leur nature.

La composante classée en dettes fi nancières est évaluée, en date d'émission, sur la base des fl ux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l'émetteur) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l'option de conversion est calculée par différence entre le prix d'émission de l'obligation et la juste valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré dans les « Réserves consolidées » dans les capitaux propres (Cf. 5.1.1 Variation des capitaux propres).

Les fl ux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés. Ceux à long terme font l'objet d'une actualisation dès lors que les impacts sont signifi catifs.

Trésorerie négative

Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des fl ux de trésorerie.

NOTE 36 ACTIFS FINANCIERS

	Au 31/03/17	Dépréciations	Au 31/03/17	Au 31/03/16
Actifs fi nanciers non courants	Brut	Cumulées	Net	Net
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	1	-	1	-
Dépôts et cautionnements	5 362	-	5 362	4 232
Autres créances immobilisées	115	-	115	107
TOTAL	5 478	-	5 478	4 339

Actifs fi nanciers non courants		Ouverture Augmentation Diminution Reclassement			Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	-	-	-	-	1	-	1
Dépôts et cautionnements	4 232	1 505	- 461	-	5	80	5 362
Autres créances immobilisées	107	42 868	- 42 861	-	-	2	115
TOTAL AU 31/03/17	4 339	44 373	- 43 322	-	6	82	5 478
TOTAL AU 31/03/16	4 162	34 391	- 34 115	-	29	- 128	4 339

La variation des autres créances immobilisées correspond principalement aux achats et ventes d'actions propres Ubisoft dans le cadre du contrat de liquidité.

PRINCIPE COMPTABLE

Les actifs fi nanciers comprennent :

• ♦ les prêts et avances à court et long terme ;
• ♦ les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive ;
• ♦ les valeurs mobilières de placement ;
• ♦ la trésorerie positive ;
• ♦ les créances d'exploitation.

Les actifs fi nanciers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés selon les cas en « actifs courants », ou en « équivalents de trésorerie ».

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers (hors dérivés)

Conformément à la norme IAS 39 – Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation, les actifs fi nanciers détenus par le Groupe sont analysés en deux catégories :

• ♦ prêts et créances (actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif) ;
• ♦ actifs détenus à des fi ns de transaction (placements ou titres achetés et détenus principalement dans le but de les revendre à court terme).

La classifi cation dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif fi nancier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

La répartition des actifs fi nanciers par catégorie s'analyse comme suit :

Prêts et avances

Ils comprennent les dépôts et cautionnements.

Les prêts et avances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ces actifs font l'objet de tests de valeur recouvrable, dès l'apparition d'indices objectifs (situation fi nancière du tiers) indiquant que celle-ci serait inférieure à leur valeur au bilan, ou a minima à chaque clôture comptable.

Actifs détenus à des fins de transaction

♦ Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et présentant un risque négligeable de changement de valeur. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations de cette valeur de marché sont constatées en résultat fi nancier.

NOTE 37 COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

		31/03/17		31/03/16
Actifs fi nanciers courants	Brut	Dépréciation	Net	Net
Instruments dérivés sur opérations de change (1)	1 131	-	1 131	13 780
TOTAL	1 131	-	1 131	13 780

(1) Instruments dérivés sur opérations de change :

Les dérivés de change dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7, Cf. analyse en note 45).

PRINCIPE COMPTABLE

Évaluation et comptabilisation instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités ci-dessous.

♦ Couverture de fl ux de trésorerie

Le Groupe applique la comptabilité de couverture (modèle du Cash Flow Hedge) aux opérations en Dollar US, Dollar Canadien et en Livre Sterling. La direction considère que cette méthode permet de mieux refl éter sa politique de couverture dans les états fi nanciers.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• ♦ la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place ;
• ♦ l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie a les conséquences suivantes :

• ♦ la partie effi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en autres éléments du résultat global, l'élément couvert n'étant pas enregistré au bilan ;
• ♦ la partie ineffi cace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat fi nancier.

Lorsque l'instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d'une comptabilité de couverture, arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profi t ou la perte cumulé à cette date est maintenu en autres éléments du résultat global jusqu'à la réalisation de la transaction prévue. Lorsque l'élément couvert est un actif non fi nancier, le profi t ou la perte cumulée associé est sorti des autres éléments du résultat global et est inclus dans le coût initial. Dans les autres cas, les profi ts et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base des cours de marché à la date de clôture.

Hiérarchie et niveaux de juste valeur

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur détenus par le Groupe ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• ♦ Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif ;
• ♦ Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables.

La note 45 de l'annexe précise le niveau de juste valeur pour chaque catégorie d'actif et passif évalué en juste valeur.

Le Groupe n'a procédé à aucun transfert sur l'exercice entre les niveaux 1 et 2.

NOTE 38 IMPACTS CAPITAUX PROPRES DE LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

La réserve de couverture comprend la partie effi cace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des fl ux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore réalisées.

AU 31/03/16	7 119
Gains/Pertes sur couverture de fl ux de trésorerie
Couverture de change	201
Impôts différés	- 69
Recyclage en résultat
Couverture de change	- 10 857
Impôts différés	3 738
AU 31/03/17	132

La part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat opérationnel courant.

5.1.2.15 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de taux d'intérêt, de liquidité, de change, de contrepartie et de crédit, ainsi que de fi nancement. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques décrite ci-dessous.

NOTE 39 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts fi nanciers du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fi xes pour les besoins de fi nancement permanents, et les emprunts à taux variables pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité. L'emprunt de type Schuldschein de 200 M€ est un mix de taux variable et de taux fi xe.

Au 31 mars 2017, la dette du Groupe est constituée principalement d'emprunts obligataires de type Euro PP et OCEANE à taux fi xe, d'un emprunt Schuldschein avec un mix de taux variable et de taux fi xe, de prêts, de billets de trésorerie et de découverts bancaires.

Analyse de sensibilité au risque de taux sur la dette à taux variable

L'exposition du Groupe à une variation des taux d'intérêt sur la dette est présentée dans le tableau suivant :

Dettes	Type de taux	Taux	Nominal	Intérêt/an	Variation de 1 %	Différence
Emprunts	Variable	0,00 %	- 155 000	-	- 1 550	- 1 550
TOTAL			- 155 000	-	- 1 550	- 1 550

NOTE 40 RISQUE DE LIQUIDITÉS

Pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose au 31 mars 2017, d'un crédit syndiqué de 250 M€, de prêts de 15 M€, de lignes bilatérales de 60 M€, de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires pour 79 M€ et de billets de trésorerie pour 66 M€ (sur un programme d'un montant maximum de 300 M€).

Par ailleurs le Groupe a émis des Euro PP pour 60 M€, des OCEANE S pour 400 M€, et un emprunt de type Schuldschein de 200 M€.

Le Groupe a mis en place des conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Analyse des passifs fi nanciers par maturité

	31/03/17			Échéancier
	Valeur comptable	Total des fl ux Contractuels (1)	< à 1 an	1 à 2 ans	3 à 5 ans	> à 5 ans
Passifs fi nanciers courants et non courants
Emprunts bancaires	214 760	214 760	3 746	3 116	207 898	-
Billets de trésorerie	66 000	66 000	66 000
Emprunts obligataires	422 019	422 019	1 324	59 868	360 827	-
Emprunts résultant du retraitement des location-fi nancement	9 972	9 972	976	953	2 931	5 112
Dettes fournisseurs	178 284	178 284	175 899	1 344	843	198
Autres dettes d'exploitation (2)	219 817	219 817	214 373	1 312	4 072	60
Dette d'impôt exigible	29 872	29 872	29 872	-	-	-
Trésorerie passive	220 385	220 385	220 385	-	-	-
Instruments dérivés passifs
Dérivés sur opérations de change	972	168 664	168 664
TOTAL	1 362 081	1 529 773	881 239	66 593	576 571	5 370

(1) Les dettes sont présentées au cours de change de clôture, les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux spot de clôture

(2) Les autres dettes d'exploitation à plus d'un an sont principalement liées aux paiements différés des contreparties transférées dans le cadre des regroupements d'entreprise

NOTE 41 COVENANTS

Dans le cadre du crédit syndiqué, des lignes bilatérales et de l'emprunt Schuldschein, la Société est tenue de respecter les ratios fi nanciers (« covenants ») suivants :

	2016/2017	2015/2016
Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0,80	0,80
Dette nette retraitée des créances cédées/Ebitda <	1,5	1,5

Tous les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Au 31 mars 2017, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2017/2018.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

NOTE 42 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est exposé aux risques de change sur ses fl ux d'exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses fi liales étrangères.

Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses fl ux d'exploitation dans les principales monnaies signifi catives (Dollar US, Dollar canadien, Livre Sterling). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l'horizon de couverture n'excède donc pas 18 mois.

Le Groupe utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses en développement en devises compensées par des royalties provenant des fi liales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la Maison Mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

Les instruments dérivés, pour lesquels la documentation de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme IAS 39, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments de couverture.

Au 31 mars 2017, les opérations fi nancières de change sur le dollar canadien, le dollar US et la livre sterling sont qualifi ées de couverture de fl ux de trésorerie selon la norme IAS 39.

Les engagements de couverture sont réalisés par le service trésorerie de la Maison Mère en France. Aucune couverture n'est contractée directement dans les fi liales qu'elles soient françaises ou étrangères.

Le Groupe ne travaille sur les dérivés de change évalués à la juste valeur qu'avec ses établissements bancaires usuels. Ceux-ci sont des établissements bancaires de premier rang. De plus compte tenu de la saisonnalité de l'activité, les positions ouvertes à la date de clôture sont limitées. En conséquence la « Credit Value Adjustment » (risque propre de l'entité) est jugée non signifi cative.

À la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la façon suivante :

	31/03/17				31/03/16
	USD	CAD	GBP	SGD	JPY	RUB	SEK	USD	CAD	GBP	SGD	JPY	SEK
Couvertures à terme (1)	- 448	-	- 155	-	-	-	-	4 886	5 510	3 211	-	-	-
Swap
DÉRIVÉS DE CHANGE QUALIFIÉS DE COUVERTURE	- 448	-	- 155	-	-	-	-	4 886	5 510	3 211	-	-	-
Couvertures à terme (1)	414	197	54	77	66	- 54	8	- 2 243	- 27	- 94	37	- 58	18
DÉRIVÉS DE CHANGE NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE	414	197	54	77	66	- 54	8	- 2 243	- 27	- 94	37	- 58	18

(1) Mark-to-market, niveau 2 dans la hiérarchie de juste valeur selon IFRS 7

Le montant de l'ineffi cacité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39 est comptabilisé en résultat fi nancier.

Analyse des passifs fi nanciers par maturité

(en milliers de devises)	USD	GBP	CAD	AUD
Position nette avant gestion (1)	740 100	28 459	- 439 080	29 601
Contrats de change à terme	- 217 000	- 6 800	-	-
Position nette après gestion	523 100	21 659	- 439 080	29 601

(1) Position transactionnelle induite par toute opération devant donner lieu à un paiement ou une recette future

NOTE 43 RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument fi nancier (Cf. risque de contrepartie) viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est infl uencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profi l statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle infl uence sur le risque de crédit.

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la Société considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité.

Le premier client d'Ubisoft, de la zone Distribution Nord Amérique, représente 15 % du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 49 % et les 10 premiers 60 %.

De plus, afi n de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales fi liales du Groupe qui représentent environ 80 % du chiffre d'affaires hors digital bénéfi cient d'une assurance-crédit.

Notes 31/03/17 31/03/16 Valeur comptable Provisions Valeur nette comptable Valeur nette comptable Créances clients 5 406 590 1 033 405 557 419 577 Autres créances d'exploitation courantes 30 146 467 - 146 467 100 985 Instruments dérivés sur opérations de change 37 1 131 - 1 131 13 780 Actifs d'impôt exigible 32 967 - 32 967 41 464 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 852 699 - 852 699 461 375

À la clôture, l'exposition maximale au risque de crédit, représentée par la valeur comptable des actifs fi nanciers, est la suivante :

Une provision pour créances douteuses est comptabilisée après une analyse individuelle des créances clients échues à la clôture.

Exposition au risque de contrepartie

Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Ils ont donc vocation à être investis sur des produits présentant un degré élevé de sécurité et une très faible volatilité et un risque négligeable de changement de valeur. Tous les supports sur lesquels le Groupe investit répondent aux critères défi nis par la norme IFRS 7.

Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans le cadre des placements de trésorerie du Groupe :

• ♦ ne pas détenir plus de 5 % de l'actif d'un fonds ;
• ♦ ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même support.

Le Groupe diversifi e ses placements auprès de contreparties de premier rang et sur des supports monétaires dont le terme est inférieur à 3 mois.

Au 31 mars 2017, les placements étaient constitués d'OPCVM, de comptes et de dépôts à terme et de comptes rémunérés.

NOTE 44 RISQUE SUR TITRES

Risque sur les actions de la Société

Cadre juridique

L'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016 a renouvelé au profi t du Conseil d'administration les autorisations précédemment consenties par l'Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 afi n de permettre à la Société, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce de :

Résolution de l'AG	Finalité	Durée de l'autorisation	Date de mise en œuvre par le Conseil
17e résolution	Acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions	18 mois	29/09/16
18e résolution	Réduire le capital social par annulation d'actions	18 mois	30/03/17

Au 31 mars 2017, la Société détient 4 056 809 actions propres pour une valeur de 134 689 K€. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.

NOTE 45 HIÉRARCHIES DES JUSTES VALEURS D'ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Réconciliation par classe et catégorie comptable

			31/03/17		31/03/16
	Notes	Hiérarchie IFRS 7	Coût amorti	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur
Actifs comptabilisés à la juste valeur
Instruments dérivés sur opérations de change	37	2		1 131		13 780
Titres de participation dans des entités non consolidées	36	2		1		-
VMP nettes	35	1		11 759		39 252
Actifs comptabilisés au coût amorti
Créances clients	5		405 557		419 577
Autres créances d'exploitation	30/12		146 467		100 985
Actif d'impôt exigible			32 967		41 464
Dépôts et cautionnements	36		5 362		4 232
Autres créances immobilisées	36		115		107
Disponibilités	35		840 940		422 123
Passifs comptabilisés à la juste valeur
Instruments dérivés sur opérations de change	35	2		- 972		- 2 541
Passifs comptabilisés au coût amorti
Dettes fi nancières	35		- 933 137		- 503 059
Dettes fournisseurs	11		- 178 283		- 206 246
Autres dettes d'exploitation	6/32		- 219 817		- 213 807
Dette d'impôt exigible			- 29 872		- 13 511

Aucune modifi cation dans la hiérarchie de juste valeur n'a été pratiquée dans l'évaluation des actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur sur l'exercice écoulé.

5.1.2.16 Capitaux propres

NOTE 46 CAPITAL

Au 31 mars 2017, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 8 752 233,18 €, divisé en 112 932 041 actions d'une valeur nominale de 0,0775 €.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

NOTE 47 NOMBRE D'ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA

AU 01/04/16	112 387 818
Levées d'options de souscription d'actions	1 157 647
Attribution gratuite d'actions	634 790
Annulation d'actions auto-détenues	- 1 248 214
AU 31/03/17	112 932 041
Le nombre maximal d'actions à créer est de 14 980 048 :	♦ 7 307 270 par conversion en action des OCEANE .
♦ 2 387 422 par exercice de stock-options ;	Le détail des stock-options et attributions d'actions gratuites est
♦ 5 285 356 par attribution d'actions gratuites ;	donné en note 15.
NOTE 48 DIVIDENDES
Aucun dividende n'a été versé au titre du résultat de l'exercice 2015/2016.	La loi de fi nance 2012 prévoit un prélèvement de 3 % sur le montant des dividendes versés. L'impact potentiel maximum résultant de la distribution de toutes les réserves distribuables au 31 mars 2017 serait de 890 K€.
NOTE 49 ACTIONS PROPRES
Occasionnellement dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché.	Les variations sont principalement liées aux opérations ci-dessous : ♦ dans le cadre de l'opération MMO, 1 833 833 actions,

Au 31 mars 2017, la Société détient 4 056 809 actions de ses propres actions :

• ♦ contrat de liquidité : 22 098 actions valorisées à 831 K€ (en baisse de 393 K€ par rapport au 31 mars 2016) ;
• ♦ actionnariat salarié : 3 366 actions valorisées à 113 K€ (en baisse de 362 K€ par rapport au 31 mars 2016) ;
• ♦ actions en vue de croissance externe : 4 031 345 actions valorisées à 133 745 K€.
• précédemment affectées à la croissance externe, ont été réaffectées à la couverture de plans d'options d'achat pour une valeur de 48 283 K€. Ubisoft Entertainment SA a ainsi livré 2 395 133 titres au prix d'acquisition de 30,86 € ;
• ♦ annulation de 1 248 214 actions ;
• ♦ acquisition de 3 625 178 actions détenues par Bpifrance.

Les actions propres détenues au 31 mars sont enregistrées en déduction des capitaux propres pour un montant de 134 689 K€ (soit 53 697 K€ de hausse par rapport au 31 mars 2016) et sont valorisées au cours moyen de 33,20 €.

NOTE 50 RÉSERVE DE CONVERSION

Depuis le 1er janvier 2004, cette réserve comprend l'ensemble des écarts issus de la conversion des états fi nanciers des fi liales étrangères.

Les écarts de conversion en « capitaux propres part du Groupe » varient de 12 M€ entre le 31 mars 2016 et le 31 mars 2017. Cette variation provient principalement des devises suivantes :

Devise	taux de clôture 31/03/17	taux de clôture 31/03/16	Impact
USD	1,0691	1,1385	11 315
CAD	1,4265	1,4738	5 103
GBP	0,85553	0,79155	- 5 874
JPY	119,55	127,9	568
AUD	1,3982	1,4807	610
Autres			283

VARIATION DE LA RÉSERVE DE CONVERSION AU 31 MARS 2017 VARIATION DE LA RÉSERVE DE CONVERSION AU 31 MARS 2016

PRINCIPE COMPTABLE

Les fi liales étrangères du Groupe Ubisoft ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs fl ux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l'exercice. Les écarts qui découlent de cette conversion sont comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés, dans une composante séparée dénommée « écarts de conversion ».

Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture applicable à la fi n de la période.

Lors de la cession d'une fi liale étrangère, les réserves de conversion s'y rapportant, comptabilisées en autres éléments du résultat global, sont reconnues en résultat.

Le Groupe n'opère pas dans des pays considérés comme hyper infl ationnistes.

NOTE 51 RÉSULTAT PAR ACTION

Actions dilutives Stock-options 840 591 Attribution gratuite d'actions 5 285 356 OCEANE 3 663 645	9 789 592
Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs	119 676 951

PRINCIPE COMPTABLE

Modalités de calcul du résultat par action

♦ Résultat par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d'autocontrôle détenus.

♦ Résultat dilué par action

• Ce résultat est égal à la division :
• ♦ du résultat net avant dilution augmenté du montant net d'impôt des économies de frais fi nanciers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ;
• ♦ par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, net des titres d'autocontrôle détenus et augmenté du nombre d'actions qui serait créé à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l'exercice des droits.

5.1.2.17 Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 52 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Synthèse

31/03/17	31/03/16
69 110	85 367
310 000	310 000
328 193	607 256

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Nature	Description	Échéance	31/03/17
Engagements donnés
Garanties financières			69 110
Ubisoft Divertissements Inc.	Garantie sur prêt	01/05/19	35 000
Engagements reçus
Lignes de crédit reçues et non utilisées			310 000
Crédit syndiqué		09/07/19	250 000
Lignes de crédit engagées		31/03/18	10 000
Lignes de crédit engagées		23/07/17	15 000
Lignes de crédit engagées		30/04/19	35 000

NOTE 53 ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

Pour garantir la stabilité de l'activité d'Ubisoft, 0,7 % des effectifs du Groupe au 31 mars 2017 ont bénéfi cié d'avenants à leurs contrats de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de contrôle, et à l'initiative du salarié ou de la Société, les bénéfi ciaires pourront recevoir des indemnités dans un délai n'excédant pas 2 ans après le changement de contrôle.

Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de l'ordre de 42 M€ brut.

NOTE 54 LOCATIONS

Location-fi nancement

					Redevances restant à payer
Valeur d'origine	Amortissement	Valeur nette	Redevances payées	- 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Valeur résiduelle
10 142	981	9 597	911	911	4 557	3 427	-

Les contrats de location-fi nancement concernent deux actifs immobiliers (terrains et bâtiments) et du matériel de transport.

Locations simples

Les locations comprennent principalement les locations relatives aux baux immobiliers pour 29 433 K€ dont la durée du bail n'excède pas 10 ans.

NOTE 55 AUTRES ENGAGEMENTS

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan signifi catifs.

5.1.2.18 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

5.1.2.19 Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux

(Document établi en application de l'article L. 222-8 du règlement général de l'AMF)

	MB Audit
	Montant (HT)		%
(en milliers d'euros)	2016/2017	2015/2016	2016/2017	2015/2016
Audit
♦ Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
♦ Émetteur	-	112	-	79 %
♦ Filiales intégrées globalement	-	29	-	20 %
♦ Services autres que la certifi cation des comptes
♦ Émetteur	-	-	-	-
♦ Filiales intégrées globalement	-	1	-	1 %
Sous-total	-	142	-	100 %
Services autres que la certifi cation des comptes des fi liales intégrées globalement
♦ Juridique, fi scal, social	-	-	-	-
♦ Autres (> 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
TOTAL	-	142	-	100 %

	KPMG
	Montant (HT)		%
(en milliers d'euros)	2016/2017	2015/2016	2016/2017	2015/2016
Audit
♦ Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
♦ Émetteur	189	231	26 %	31 %
♦ Filiales intégrées globalement	534	505	72 %	67 %
♦ Services autres que la certifi cation des comptes
♦ Émetteur	25	18	2 %	2 %
♦ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Sous-total	748	754	100 %	100 %
Services autres que la certifi cation des comptes des fi liales intégrées globalement
♦ Juridique, fi scal, social	-	-	-	-
♦ Autres (> 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
TOTAL	748	754	100 %	100 %

	MAZARS
	Montant (HT)		%
(en milliers d'euros)	2016/2017	2015/2016	2016/2017	2015/2016
Audit
♦ Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
♦ Émetteur	156	-	58 %	-
♦ Filiales intégrées globalement	113	-	42 %	-
♦ Services autres que la certifi cation des comptes
♦ Émetteur	-	-	-	-
♦ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Sous-total	269	-	100 %	-
Services autres que la certifi cation des comptes des fi liales intégrées globalement
♦ Juridique, fi scal, social	-	-	-	-
♦ Autres (> 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
TOTAL	269	-	100 %	-

❙ 5.1.3 AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

Comparabilité des comptes

CHANGEMENT DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION, D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION Néant.

AUTRE CHANGEMENT DE MÉTHODE Néant.

CHANGEMENT D'ESTIMATION Néant.

AUTRES ÉLÉMENTS AFFECTANT LA COMPARABILITÉ DES COMPTES

Néant.

Bases d'évaluation

Les états fi nanciers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments fi nanciers dérivés, instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction, actifs fi nanciers classés comme disponibles à la vente.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données fi nancières présentées en euros sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Principes de consolidation

FILIALES

Une fi liale se défi nit comme une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA.

Le contrôle d'une entité se base sur trois critères :

• ♦ le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;
• ♦ l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ;
• ♦ et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d'exercer le pouvoir sur l'entité de manière à infl uer sur les rendements obtenus.

En pratique, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et fi nancières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Pour la détermination du contrôle, Ubisoft Entertainment réalise une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse des droits détenus par les autres actionnaires.

Ubisoft consolide les entités ad hoc dans lesquelles la Société ne détient aucune participation directe ou indirecte mais qu'elle contrôle en substance.

Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les méthodes comptables locales des fi liales sont modifi ées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

TRANSACTIONS ÉLIMINÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états fi nanciers consolidés.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité.

Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

CONVERSION DES OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

À la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments fi nanciers.

PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s'y rattache.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels défi nis comme des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature et/ ou leur montant font partie du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles.

184 - Document de référence ²⁰¹⁷

5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017 sur :

• ♦ le contrôle des comptes consolidés de la société Ubisoft Entertainment SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ♦ la justifi cation de nos appréciations ;
• ♦ la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

❙ 1 OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

❙ 2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Logiciels de développement interne et développements extérieurs (logiciels commerciaux)

Le paragraphe « Principe comptable » de la note 24 « Autres immobilisations incorporelles » et le paragraphe « Principe comptable » de la note 21 « Dotation aux amortissements » de l'annexe aux états fi nanciers consolidés exposent les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des logiciels de développement interne et des développements extérieurs.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le Groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Goodwill et autres actifs à durée de vie indéfi nie

La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfi nie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des autres actifs incorporels, selon les modalités décrites dans le paragraphe « Principe comptable » de la note 20 « Sensibilité des valeurs recouvrables » et le paragraphe « Principe comptable » de la note 21 « Dotations aux amortissements » de l'annexe aux états fi nanciers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifi é que les notes évoquées ci-dessus donnent une information appropriée.

Provisions et passifs éventuels

Le paragraphe « Passifs éventuels » de la note 32 « Autres passifs » de l'annexe aux états fi nanciers consolidés expose les litiges opposant le Groupe à certaines administrations fi scales, en France ou à l'étranger.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations signifi catives suivies par votre Groupe, nous avons examiné la position du Groupe, et le cas échéant les consultations de ses avocats et conseillers fi scaux et nous nous sommes assurés que le paragraphe « Passifs éventuels » de l'annexe aux états fi nanciers consolidés fournit une information appropriée.

Actifs d'impôts différés

Le paragraphe « Actifs d'impôts différés » de la note 29 « Impôts différés » de l'annexe aux états fi nanciers consolidés évoque les principes comptables relatifs à la comptabilisation et l'évaluation des actifs d'impôts dont la recouvrabilité est conditionnée par l'existence de bénéfi ces futurs.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction, à examiner les modalités de mise en œuvre de ces estimations et à vérifi er que la note évoquée ci-dessus donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

❙ 3 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes

Rennes, le 19 juin 2017 Nantes, le 19 juin 2017

Vincent Broyé Associé

KPMG SA Mazars Arnaud Le Néen Associé

5.3 Comptes sociaux d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2017

❙ 5.3.1 BILAN

Actif

				31/03/17	31/03/16
(en milliers d'euros)	Notes	Brut	Amortissements/ dépréciations	Net	Net
Immobilisations incorporelles	20	1 484 998	798 974	686 024	541 190
Immobilisations corporelles	21	13 746	6 096	7 650	7 372
Immobilisations fi nancières	23	564 099	72 129	491 970	407 514
Actif immobilisé		2 062 843	877 199	1 185 644	956 076
Avances et acomptes versés	11	26 730	-	26 730	15 820
Clients et comptes rattachés	5	427 758	-	427 758	392 901
Autres créances	6	63 471	-	63 471	129 511
Valeurs mobilières de placement	24	11 792	-	11 792	39 726
Disponibilités	24	450 207	-	450 207	209 449
Actif circulant		979 959	-	979 959	787 407
Comptes de régularisation	9	17 978	-	17 978	16 567
TOTAL ACTIF		3 060 780	877 199	2 183 581	1 760 050

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31/03/17	31/03/16
Capital	27	8 752	8 710
Primes		89 272	99 889
Réserves		848	848
RAN		45 274	150 580
Résultat de l'exercice		- 104 869	- 105 306
Provisions réglementées		640 288	517 376
Capitaux propres	26	679 565	672 097
Provisions	17	27 048	74 175
Dettes fi nancières (1) (2)	25	761 515	357 667
Autres dettes fi nancières	25	507 594	440 964
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		186 014	204 654
Dettes fi scales et sociales		8 691	9 455
Dettes sur immobilisations		794	390
Autres dettes	15	11 480	121
Dettes		1 476 088	1 013 251
Comptes de régularisation	16	880	527
TOTAL PASSIF		2 183 581	1 760 050
(1) dont dettes à moins d'1 an		92 771	92 667
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque		90 087	91 239

❙ 5.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT

		31/03/17	31/03/16
(en milliers d'euros)	Notes	(12 mois)	(12 mois)
Production de l'exercice	3	1 319 663	1 199 870
Autres produits d'exploitation et transferts de charges	4	391 013	367 923
Total produits d'exploitation		1 710 676	1 567 794
Autres achats et charges externes	10	826 177	775 020
Impôts et taxes		1 907	4 617
Charges de personnel		1 734	1 072
Autres charges		478	905
Dotations aux amortissements et aux provisions	18	786 202	732 569
Total charges d'exploitation		1 616 498	1 514 183
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		94 178	53 611
Produits fi nanciers de participation		20 542	-
Autres intérêts et produits assimilés		5 354	7 788
Reprises sur provisions et transferts de charges		69 771	1 898
Différences positives de change		54 712	81 923
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		3	110
Total produits fi nanciers		150 382	91 719
Dotations aux provisions		88 918	27 966
Autres intérêts et charges assimilées		8 479	7 980
Différences négatives de change		54 885	80 653
Total charges fi nancières		152 282	116 598
RÉSULTAT FINANCIER	22	- 1 900	- 24 879
RÉSULTAT COURANT		92 278	28 732
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	5.3.4.6	- 249 367	- 139 200
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		- 157 089	- 110 468
Impôts sur les bénéfi ces	5.3.4.7	- 52 220	- 5 162
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		- 104 869	- 105 306

❙ 5.3.3 TABLEAU DE FINANCEMENT

(en milliers d'euros)	Notes	31/03/17	31/03/16
Flux d'exploitation
Bénéfi ce net		- 104 869	- 105 306
Dotations nettes des immobilisations corporelles et incorporelles	4-18	420 725	397 852
Variations des provisions		142 597	166 193
Flux liés aux cessions d'immobilisations		532	20
Marge brute d'autofi nancement		458 985	458 759
Clients et comptes rattachés	5	- 34 857	- 264 711
Avances et acomptes versés		- 1 723 (1)	- 2 053 (1)
Autres actifs		67 313	- 34 474
Fournisseurs et comptes rattachés		- 23 213 (2)	126 534 (2)
Autres passifs		10 948	- 14 236
Total des fl ux BFR		18 468	- 188 940
Total des flux d'exploitation		477 453	269 819
Flux liés aux investissements
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	20	- 573 454 (3)	- 532 543 (3)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	21	- 1 497	- 2 762
Acquisitions de titres de participation	23	- 92 693	- 309
Acquisitions d'autres immobilisations fi nancières	23	- 198 433	- 134 905
Cessions des immobilisations		3 834	-
Remboursements des prêts et autres immobilisations fi nancières	23	144 416	55 699
Total des flux liés aux investissements		- 717 827	- 614 820
Flux des opérations de fi nancement
Augmentation de capital	26	90	222
Diminution de capital	26	- 97	-
Augmentation de la prime d'émission	26	9 376	21 702
Diminution de la prime d'émission	26	- 19 943	-
Nouveaux emprunts à moyen terme		667 981	234 014
Remboursement emprunts à moyen terme		- 214 408	- 229 863
Dividendes à recevoir		- 3 000	-
Charge à répartir		- 3 805	- 43
Variation des comptes courants		18 156	64 765
Total des flux des opérations de financement		454 350	90 797
VARIATION DE TRÉSORERIE		213 976	- 254 204
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	24	157 936	412 140
Trésorerie à la clôture de l'exercice	24	371 912	157 936

(1) Dont 9 187 K€ liés aux engagements garantis non versés en avances et acomptes versés

(2) Dont - 4 977 K€ liés aux engagements garantis non versés en fournisseurs

(3) Dont - 4 210 K€ liés aux engagements garantis non versés en immobilisations incorporelles

❙ 5.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1	Description de l'activité	191
Note 2	Comparabilité des comptes	192
Note 3	Production de l'exercice	192
Note 4	Autres produits d'exploitation et transferts de charge	192
Note 5	Clients et comptes rattachés	193
Note 6	Autres créances	193
Note 7	État des créances	194
Note 8	Produits à recevoir	194
Note 9	Comptes de régularisation	194
	Note 10 Autres achats et charges externes	195
	Note 11 Avances et acomptes versés	195
	Note 12 Délai de paiements fournisseurs	196
	Note 13 État des dettes	196
	Note 14 Charges à payer	196
	Note 15 Autres dettes	196
	Note 16 Comptes de régularisation	197
	Note 17 Provisions inscrites au bilan	197
	Note 18 Dotations aux amortissements et aux provisions	198
	Note 19 Perte de valeur des immobilisations	199
	Note 20 Immobilisations incorporelles	200
	Note 21 Immobilisations corporelles	201
	Note 22 Résultat financier	202
	Note 23 Immobilisations financières	203
	Note 24 Valeurs mobilières de placement et disponibilités	204
	Note 25 Dettes financières	204
	Note 26 Tableau de variation des capitaux propres	207
	Note 27 Capital	207
	Note 28 Engagements financiers et autres informations	211
	Note 29 Transactions avec les parties liées	213

5.3.4.1 Description de l'activité et base de préparation des états fi nanciers

NOTE 1 DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Faits marquants de l'exercice

Acquisition/Création de fi liales

• ♦ Septembre 2016 : création d'Ubisoft DOO Belgrad, studio de production.
• ♦ Octobre 2016 : acquisition de 100 % de la société Ketchapp SAS qui rejoint son réseau international de studios. Ubisoft devient le quatrième éditeur de jeux mobiles en nombre de téléchargements.

Cessions et apports de titres

♦ Février 2017 : Ubisoft Entertainment SA a apporté 100 % des titres de Ketchapp SAS à sa fi liale Ubisoft Mobile Games SARL.

Financement

♦ Septembre 2016 : Émission d'obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables

Le 27 septembre 2016, Ubisoft Entertainment SA a émis, sur la base de la 15e résolution issue de l'Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015, des obligations à option de conversion nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (OCEANE ) auprès d'investisseurs institutionnels à échéance 2021 pour un montant de 400 M€. La valeur nominale unitaire des obligations est égale à 54,74 € et fait ressortir une prime d'émission de 60 %. Les OCEANE ne portent pas d'intérêt et seront remboursées au pair.

♦ Septembre 2016 : Signature d'un contrat pour l'acquisition d'actions propres

La transaction porte sur le rachat par Ubisoft de l'intégralité des 3 625 178 titres d'Ubisoft détenus par Bpifrance, soit 3,2 % du capital. L'opération a été réalisée en octobre 2016.

♦ Mars 2017 : Mise en place d'un contrat de prêt de 5 M€

Ubisoft Entertainment SA a contracté un prêt de 5 M€ dont la date fi nale de remboursement est fi xée au 30 mars 2021. Le prêt est destiné au fi nancement de biens d'équipement.

Autres faits marquants

♦ Mai 2016 : Signature d'un contrat de crédit-bail

Un contrat de crédit-bail portant sur l'acquisition d'actifs immobiliers a été signé le 12 mai 2016 par Ubisoft Entertainment SA. Le montant est de 4 022 K€ et l'échéancier débutera à la fi n des travaux d'aménagement prévus fi n mai 2017.

♦ Août 2016 : Plan d'actionnariat salarié « MMO »

Le Conseil d'administration a décidé de procéder à une cession d'actions réservée aux adhérents des plans d'épargne groupe en France et à l'International ainsi qu'aux adhérents du plan d'épargne groupe pour les États-Unis, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-24 du Code du travail. Il a été proposé aux bénéfi ciaires d'acquérir des actions de la Société avec une décote de 15 % dans le cadre d'une formule à effet de levier. Ces derniers ont profi té d'un abondement égal à 100 % de leur apport personnel plafonné à 1 000 € par détenteur. Chaque bénéfi ciaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Le 30 août 2016, Ubisoft Entertainment SA a livré 2 101 563 actions au prix de 30,86 € au fonds d'investissement Amundi Ubi Share Ownership 2016 ainsi que 293 570 actions aux salariés américains.

♦ Février 2017 : Signature d'un contrat pour l'acquisition des actifs Growtopia

Ubisoft Entertainment SA a acquis le jeu mobile Growtopia, jeu social et multijoueur, disponible sur mobile, tablette et PC.

Informations générales

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017.

Principes généraux

Les comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment SA ont été établis conformément au règlement comptable 2014-03 de l'ANC modifi é par le règlement 2015-06 du 23 novembre 2015 et le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, image fi dèle, régularité, sincérité et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur.

NOTE 2 COMPARABILITÉ DES COMPTES

Changement d'estimation

Néant.

Éléments affectant la comparabilité

Néant.

5.3.4.2 Ventes

NOTE 3 PRODUCTION DE L'EXERCICE

La production de l'exercice comprend :

• ♦ le chiffre d'affaires essentiellement constitué de facturations de contributions intra-groupe ;
• ♦ la production immobilisée correspondant aux coûts de développement sous-traités aux fi liales et aux développeurs externes.

	31/03/17	31/03/16
Chiffre d'affaires	777 546	664 395
Production immobilisée sur logiciels de développements internes	530 926	514 592
Production immobilisée sur développements extérieurs	11 191	20 883
PRODUCTION DE L'EXERCICE	1 319 663	1 199 870

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

	31/03/17		31/03/16
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)
Europe	352 391	45 %	303 103	46 %
Nord Amérique	382 309	49 %	321 415	48 %
Asie	37 213	5 %	27 177	4 %
Reste du monde	5 633	1 %	12 700	2 %
CHIFFRE D'AFFAIRES	777 546	100 %	664 395	100 %

NOTE 4 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION ET TRANSFERTS DE CHARGE

	31/03/17	31/03/16
Reprises sur provisions pour dépréciation des logiciels de développements internes (1)	363 996	333 063
Reprises sur provisions pour dépréciation des développements extérieurs	828	1 572
Reprise sur provisions pour dépréciation de marques	221	-
Transferts de charges	25 968	33 288
TOTAL	391 013	367 923

(1) Cf. détail note 18

Les transferts de charges correspondent essentiellement aux refacturations de kits de développement, de règlements reçus dans le cadre de contrat avec des tiers, de frais généraux…

NOTE 5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

			31/03/17	31/03/16
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Créances clients	235 600	-	235 600	136 358
Comptes rattachés	192 158	-	192 158	256 543
TOTAL	427 758	-	427 758	392 901

Le poste « client » est essentiellement constitué de créances intragroupes.

Délai de règlement clients

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 al.1 et D. 441-4 du Code de commerce, il est rappelé que la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des créances à l'égard des clients, par date d'échéance est de :

	Créances par échéance contractuelle de règlement (1)
Date échéance	Solde des créances clients de 0 à 30 jours	Solde des créances clients de 31 à 60 jours	Solde des créances clients de 61 à 90 jours	Total
Au 31/03/17	234 838	-	-	234 838
Au 31/03/16	136 912	4	-	136 916

(1) Avant actualisation au taux de clôture

NOTE 6 AUTRES CRÉANCES

			31/03/17	31/03/16
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	6 218	-	6 218	17 400
État (crédit de TVA, impôt)	31 132	-	31 132	60 646
Avances en comptes courants d'associés	23 282	-	23 282	71 449
Autres débiteurs divers	2 839	-	2 839	16
TOTAL	63 471	-	63 471	129 511

La variation des avances en comptes courants d'associés correspond aux avances effectuées aux fi liales pour fi nancer les besoins ponctuels de leur activité.

La variation du poste « État » est essentiellement liée au remboursement des acomptes d'impôts payés lors de l'exercice précédent.

NOTE 7 ÉTAT DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut	à – 1 an	à + 1 an
Créances de l'actif immobilisé	985
Autres immobilisations fi nancières	985	-	985
Créances de l'actif circulant	530 357
Avances et acomptes versés	26 730	26 730	-
Clients et comptes rattachés	427 758	427 758	-
État (crédit de TVA, divers)	31 132	31 132	-
Groupe et associés	23 282	23 282	-
Autres débiteurs divers	9 057	9 057	-
Charges constatées d'avance	12 398	8 820	3 578
TOTAL	531 342	526 779	4 563

PRINCIPE COMPTABLE

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des diffi cultés de recouvrement sont clairement identifi ées à la clôture.

NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR

	31/03/17	31/03/16
Avoirs à recevoir sur entreprises liées	6 218	17 400
Produits non facturés (1)	192 158	256 543
Intérêts bancaires à recevoir	307	301
Autres	77	12
TOTAL	198 760	274 256

(1) Concernent principalement les transactions avec les fi liales

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Charges constatées d'avance	13 340	12 398	13 340	12 398
Frais d'émission des lignes de crédit	1 396	-	436	960
Frais d'émission des emprunts	1 148	3 805	684	4 269
Écart de conversion actif	683	351	683	351
TOTAL 31/03/17	16 567	16 554	15 143	17 978
TOTAL 31/03/16	15 959	14 066	- 13 458	16 567

5.3.4.3 Achats et autres charges

NOTE 10 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	31/03/17	31/03/16
Prestations de production sous-traitées aux fi liales	657 148	594 152
Prestations de production sous-traitées aux développeurs externes	11 735	20 913
Autres achats et charges externes	157 294	159 955
TOTAL	826 177	775 020

Les autres achats et charges externes intègrent principalement les charges de sous-traitance administrative, les royalties, les dépenses de publicité, les locations immobilières et mobilières.

NOTE 11 AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS

Le poste « avances et acomptes versés » d'un montant de 26 730 K€ est principalement constitué des avances garanties sur les contrats de licences qui s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/17	31/03/16
Net à l'ouverture	15 370	20 809
Nouvelles garanties	18 476	7 597
Reclassements	-	- 5 948
Amortissements	7 276	7 088
NET À LA CLÔTURE	26 560	15 370

PRINCIPE COMPTABLE

Les avances et acomptes versés concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d'éditeurs tiers. La signature de contrats de licences engage Ubisoft sur un montant de royautés garanti. Ce montant est inscrit au bilan dans la rubrique « avances et acomptes versés » qu'il ait été payé ou non à la date de clôture. Les montants garantis sont portés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l'unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d'affaires), ou amortis linéairement pour les contrats prévoyant des versements de royautés fi xes (fl at fees).

À la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffi santes, une dépréciation est pratiquée en conséquence.

NOTE 12 DÉLAI DE PAIEMENTS FOURNISSEURS

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 al.1 et D. 441-4 du Code de commerce, il est rappelé que la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance est :

		Dettes par échéance contractuelle de paiement (1)
Date échéance	Solde des dettes fournisseurs de 0 à 30 jours	Solde des dettes fournisseurs de 31 à 60 jours	Total
Au 31/03/17	83 961	245	84 206
Au 31/03/16	134 072	147	134 219

(1) Avant actualisation au taux de clôture

NOTE 13 ÉTAT DES DETTES

(en milliers d'euros)	Montant brut	à – 1 an	à + 1 an
Emprunts obligataires	461 324	1 324	460 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	300 191	91 448	208 743
Emprunts et dettes fi nancières diverses	507 594	505 434	2 160
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	186 014	184 842	1 172
Dettes fi scales et sociales	8 691	8 691	-
Autres dettes	11 480	11 480	-
Dettes sur immobilisations	794	794	-
TOTAL	1 476 088	804 013	672 075

NOTE 14 CHARGES À PAYER

	31/03/17	31/03/16
Agios bancaires à payer	208	243
Intérêts courus sur compte courant	147	77
Fournisseurs, factures non parvenues (1)	101 777	70 928
Avoirs à établir (1)	4 839	121
Dettes fi scales et sociales	1 389	590
TOTAL	108 360	71 959

(1) Concernent principalement les transactions avec les fi liales

NOTE 15 AUTRES DETTES

	31/03/17	31/03/16
Clients – avoirs à établir (1)	4 839	121
Autres dettes (2)	6 641	-
TOTAL	11 480	121

(1) Les avoirs à établir concernent les entreprises liées

(2) Les autres dettes concernent un solde à verser pour l'acquisition de Growtopia

NOTE 16 COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Écart de conversion passif	527	880	- 527	880
TOTAL 31/03/17	527	880	- 527	880
TOTAL 31/03/16	3 983	527	- 3 983	527

NOTE 17 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

			Reprises
	31/03/16	Dotations	Provision utilisée	Provision non utilisée	31/03/17
Provisions pour risques
Pour risques de change	2 923	189	2 923	-	189
Pour risque fi liales	71 252	21 854	-	66 247	26 859
Dépréciations
Sur titres de participation	6 976	65 749	-	601	72 124
Sur actions propres	-	5	-	-	5
TOTAL 31/03/17	81 151	87 797	2 923	66 848	99 172
TOTAL 31/03/16	55 817	27 227	1 893	-	81 151

Les variations des dépréciations de titres de participation sont détaillées en note 23 « Immobilisations fi nancières ».

Les variations des provisions réglementées sont décrites en note 26 « Tableau des variations des capitaux propres ».

PRINCIPE COMPTABLE

Des provisions sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des événements survenus ou en-cours.

Les provisions correspondent principalement :

• ♦ aux provisions pour perte de change comptabilisées, le cas échéant, à hauteur de la juste valeur négative des instruments dérivés de change non qualifi és de couvrants ;
• ♦ aux provisions constituées pour couvrir la situation nette négative des fi liales.

5.3.4.4 Immobilisations

NOTE 18 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

31/03/17	31/03/16
784 986	731 552
714 930	687 805
13 235	17 267
54 286	24 479
2 535	2 001
1 216	1 018
39	39
1 037	880
131	93
9	6
786 202	732 570

(1) Les dotations nettes de reprises (Cf. note 4) sur logiciels de développements internes et externes s'élèvent respectivement à 405 221 K€ et 12 408 K€

PRINCIPE COMPTABLE

Règles d'amortissement et de dépréciation des immobilisations incorporelles

Types	d'immobilisations Méthode d'amortissement	Méthode de dépréciation
Logiciels de développements internes	Linéaire 1 à 3 ans à partir de leur date de lancement commercial	À la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, des cash fl ows prévisionnels sont calculés (sur une durée maximale de 2 ans). Lorsque
Développements extérieurs	En fonction de la charge de royautés dues aux éditeurs tiers	ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est pratiquée.
Moteurs et outils	Linéaire 3 ans
Développements liés aux systèmes d'information	Linéaire 5 ans	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur
Marques acquises	Pas d'amortissement car à durée de vie indéfi nie	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d'indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques est défi nie selon la méthode des redevances aux prévisions de chiffre d'affaires associé à la marque testée (prise en compte d'une valeur terminale). Quand cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, des dépréciations sont constatées.
Fonds commercial	Pas d'amortissement car à durée de vie indéfi nie	À la clôture de chaque exercice, des cash fl ows prévisionnels sont calculés à partir du plan d'affaires à 5 ans. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est pratiquée.
Logiciels de bureautique	Linéaire 1 an	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

Conformément au règlement relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs, la Société est amenée à réviser de manière périodique ses durées d'amortissement en fonction de la durée d'utilité observée.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s'établit à 9 % au 31 mars 2017, contre 8,14 % au 31 mars 2016. ...

...

Règles d'amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L'amortissement pratiqué est linéaire et les durées d'amortissement retenues pour les différents types d'immobilisations sont les suivantes :

Nature de l'actif	Durée (en années)
Bâtiments	20
Agencements et aménagements	10
Mobilier de bureau	10
Matériel	5
Matériel informatique	3

NOTE 19 PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS

Amortissements et dépréciations des immobilisations

incorporelles	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	738 728	350 935	412 349	24 235	701 549
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	27 299	12 408	10 966	6 017	34 758
Logiciels de développements internes en-cours de production	24 801	54 286	-	- 24 235	54 852
Développements extérieurs en-cours de production	6 017	-	-	- 6 017	-
Marques et licences d'exploitation	221	- 221	-	-	-
Autres	6 996	2 637	1 818	-	7 815
TOTAL 31/03/17	804 062	420 045	425 133	-	798 974
TOTAL 31/03/16	774 420	397 021	349 772	- 17 607	804 062

Amortissements des immobilisations corporelles	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Bâtiments	126	39	-	-	165
Agencements et installations générales	4 436	1 037	-	-	5 473
Matériel de transport	19	9	-	-	28
Matériel informatique et mobilier	666	134	370	-	430
TOTAL 31/03/17	5 247	1 218	370	-	6 096
TOTAL 31/03/16	4 964	1 051	768	-	5 247

NOTE 20 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

			31/03/17	31/03/16
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	861 901	701 549	160 352	115 739
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	35 905	34 758	1 147	3 684
Logiciels de développements internes en-cours de production	527 091	54 852	472 239	394 481
Développements extérieurs en-cours de production	9 299	-	9 299	12 189
Marques et licences d'exploitation	9 116	-	9 116	9 927
Fonds commercial (1)	27 900	-	27 900	-
Autres	13 786	7 815	5 971	5 170
TOTAL	1 484 998	798 974	686 024	541 190

Immobilisations (Valeur brute)	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	854 467	14 812	412 349	404 971	861 901
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	30 983	520	10 966	15 368	35 905
Logiciels de développements internes en-cours de production	419 282	516 114	3 334	- 404 971	527 091
Développements extérieurs en-cours de production	18 206	6 461	-	- 15 368	9 299
Marques et licences d'exploitation	10 148	-	1 032	-	9 116
Fonds commercial (1)	-	27 900	-	-	27 900
Autres	12 166	3 438	1 818	-	13 786
TOTAL 31/03/17	1 345 252	569 245	429 499	-	1 484 998
TOTAL 31/03/16	1 171 168	535 532	349 787	- 11 659	1 345 253

(1) Acquisition des actifs Growtopia

L'augmentation de 530 926 K€ des logiciels de développements internes résulte uniquement de la production immobilisée.

La diminution des logiciels de développements internes et des développements extérieurs s'explique essentiellement par la sortie de l'actif des logiciels pour lesquels la valeur nette comptable est nulle à la clôture.

PRINCIPE COMPTABLE

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• ♦ les logiciels de développements internes ;
• ♦ les développements extérieurs ;
• ♦ les moteurs et outils ;
• ♦ les développements liés aux systèmes d'information ;
• ♦ les marques acquises ;
• ♦ les logiciels de bureautique ;
• ♦ le fonds commercial.

Comptabilisation et évaluation ultérieure :

♦ Les logiciels de développements internes et les développements extérieurs :

Les logiciels de développements internes et extérieurs sont immobilisés lorsqu'ils correspondent à la défi nition d'un actif conformément au règlement CRC 2004-06 et sont valorisés à leur coût de production.

...

...

Les coûts des développements, qu'ils soient sous-traités aux studios du Groupe ou réalisés en externe, sont enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en « immobilisations incorporelles en-cours de production » par le biais d'un compte de production immobilisée.

À dater de leur première commercialisation, les coûts de développement comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l'avancement des développements, sont transférés dans les comptes « logiciels de développements internes en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs encours de commercialisation » pour être amortis et dépréciés le cas échéant.

♦ Les marques :

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition et font l'objet d'un test de dépréciation annuel à minima selon la méthode décrite ci-avant.

NOTE 21 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

			31/03/17	31/03/16
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	Net
Bâtiments	765	165	600	639
Agencements et installations générales	11 922	5 473	6 449	6 238
Matériel de transport	48	28	20	29
Matériel informatique et mobilier	972	430	542	466
Immobilisations en-cours	39	-	39	-
TOTAL	13 746	6 096	7 650	7 372

Immobilisations (Valeur brute)	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Bâtiments	765	-	-	-	765
Agencements et installations générales	10 674	1 247	-	-	11 922
Matériel de transport	48	-	-	-	48
Matériel informatique et mobilier	1 132	210	370	-	972
Immobilisations en-cours	-	39	-	-	39
TOTAL 31/03/17	12 619	1 497	370	-	13 746
TOTAL 31/03/16	10 625	2 762	768	-	12 619

PRINCIPE COMPTABLE

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement.

Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n'a été identifi é.

5.3.4.5 Résultat, actifs et passifs fi nanciers

NOTE 22 RÉSULTAT FINANCIER

	31/03/17	31/03/16
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participation	20 542	-
Autres intérêts et produits assimilés	5 354	7 788
Reprises sur provisions et transferts de charges	69 771	1 898
Différences positives de change	54 712	81 923
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	3	110
	150 382	91 719
Charges fi nancières
Dotations aux amortissements et provisions	88 918	27 965
Autres intérêts et charges assimilées	8 479	7 980
Différences négatives de change	54 885	80 653
	152 282	116 598
RÉSULTAT FINANCIER	- 1 900	- 24 879

Risques de change

La Société est exposée aux risques de change sur ses fl ux d'exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses fi liales étrangères.

La Société protège uniquement ses positions concernant ses fl ux d'exploitation dans les principales monnaies (Dollar US, Dollar canadien, et Livre sterling). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l'horizon de couverture n'excède donc pas 18 mois.

La Société utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverses (dépenses de développement en devises compensées par des contributions provenant des fi liales dans la même devise). Pour les soldes non couverts, ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

Au 31 mars 2017, les montants couverts donnant lieu à des achats et ventes à terme de devises s'élèvent à 328 193 K€ (Cf. note 28 « Engagements hors bilan »).

PRINCIPE COMPTABLE

Opérations en devises

Les transactions en devises sont comptabilisées sur la base des taux de change quotidiens, sauf celles faisant l'objet d'une opération de couverture qui sont alors comptabilisées au taux couvert.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2017, excepté celles faisant l'objet d'une couverture de change qui restent converties au taux couvert.

Les gains et pertes latents sur les créances et dettes sont comptabilisés au bilan en écarts de conversion et une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître une perte latente.

Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change.

Couverture de change

Ubisoft utilise des instruments fi nanciers dérivés afi n de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des cours de change.

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, les produits et charges sur instruments fi nanciers dérivés sont comptabilisés en résultat fi nancier et viennent en compensation des produits et charges dégagés sur les éléments couverts.

Les opérations auxquelles sont affectés les instruments fi nanciers dérivés de couverture (principalement en USD, GBP et CAD) sont enregistrées en résultat d'exploitation au taux couvert. L'écart entre le taux historique de la transaction couverte et le taux de la couverture affectée est enregistré en résultat fi nancier.

NOTE 23 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

			31/03/17	31/03/16
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Titres de participation	425 538	72 124	353 414	325 970
Créances rattachées à des titres de participation	3 000	-	3 000	-
Autres titres immobilisés	134 582	5	134 577	80 518
Dépôts et cautionnements	979	-	979	1 026
TOTAL	564 099	72 129	491 970	407 514

Immobilisations (Valeur brute)	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation	332 945	92 593	-	425 538
Créances rattachées à des titres de participation	-	3 000	-	3 000
Autres titres immobilisés	80 518	198 415	144 351	134 582
Dépôts et cautionnements	1 026	18	65	979
TOTAL 31/03/17	414 489	294 026	144 416	564 099
TOTAL 31/03/16	334 879	135 314	55 704	414 489

La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité et des programmes de rachat d'actions (Cf. détail en 5.3.4.8).

Provisions	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation	6 975	65 749	600	72 124
Autres titres immobilisés	-	5	-	5
TOTAL 31/03/17	6 975	65 754	600	72 129
TOTAL 31/03/16	7 965	-	- 990	6 975

La variation de la provision pour dépréciation des titres de participation provient de la diminution de la valeur d'usage des titres des sociétés.

PRINCIPE COMPTABLE

♦ Les titres de participation sont valorisés au coût historique majoré des frais d'acquisition. Les éventuels compléments de prix sont comptabilisés dans le prix d'acquisition dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une fi abilité suffi sante.

Si la valeur des titres est supérieure à la valeur d'usage, une dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d'usage s'apprécie à la fi n de chaque exercice en fonction de la situation nette (éventuellement retraitée) de la fi liale à cette date, de la valeur boursière à la date de clôture si la société est cotée, et/ou en tenant compte des perspectives de rentabilité à moyen terme. Le cas échéant les données prévisionnelles utilisées sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s'établit à 9 % au 31 mars 2017.

• ♦ Les actions propres sont valorisées à leur prix d'achat ou à la valeur de marché (moyenne des 20 derniers cours de bourse) lorsque celle-ci est inférieure.
• ♦ Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.

NOTE 24 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

Nature	Valeur brute	Juste valeur	Provision	Valeur nette
OPCVM	11 680	11 758	-	11 680
Actions Propres	113	135	-	113
TOTAL	11 792	11 893	-	11 792

La trésorerie nette se décompose ainsi :

	31/03/17	31/03/16
Valeurs mobilières de placement	11 792	39 726
Disponibilités	450 207	209 449
Découverts bancaires et crédits court terme	- 90 087	- 91 239
TOTAL	371 912	157 936

La variation de trésorerie résulte principalement de l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes (OCEANE ).

PRINCIPE COMPTABLE

Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme qui sont valorisés à leur prix d'achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.

NOTE 25 DETTES FINANCIÈRES

	31/03/17	31/03/16
Emprunts obligataires (1)	460 000	60 000
Emprunts MT/LT (2)	210 000	205 000
Intérêts courus (1)	1 637	1 653
Découverts bancaires	89 878	91 014
Dettes financières	761 515	357 667
Dettes à taux fi xe	516 353	111 358
Dettes à taux variable	245 162	247 309
	À - 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ 5 ANS
Échéances restant à payer au 31/03/17	92 771	668 744	-

(1) Emprunts obligataires de 20 M€ et 40 M€ et OCEANE de 400 M€, les intérêts courus à la clôture sont de 1 324 K€

(2) Emprunts de 10 M€ et emprunt Schuldschein de 200 M€, les intérêts courus à la clôture sont de 104 K€

♦ Principales caractéristiques de l'emprunt obligataire : OCEANE

Le Conseil d'administration du 19 septembre 2016, sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2015 a consenti à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes de la Société d'un montant de 399 999 959,80 €.

Nombre et montant nominal : 7 307 270 obligations

de 54,74 € de nominal

Chaque obligation donne droit par conversion à une action nouvelle ou existante

Prix d'émission :	54,74 €
Date de jouissance et règlement :	27 septembre 2021
Duré de l'emprunt :	5 ans
Intérêts :	zéro coupon

♦ La répartition des dettes fi nancières par devise est la suivante :

	31/03/17	31/03/16
Euros	761 425	348 097
Dollar US	88	9 403
Autres devises	2	167
DETTES FINANCIÈRES	761 515	357 667

• ♦ Les autres dettes fi nancières fi gurant au bilan à hauteur de 507 594 K€ sont constituées :
• des emprunts participatifs Bpifrance de 4,4 M€ ;
• de billets de trésorerie pour 66 M€.
• d'avances en compte courant faites par les fi liales à la société mère (échéance à moins d'un an) de 437 M€ ;

	PRINCIPE COMPTABLE
--	--------------------	--	--	--	--	--

Les emprunts sont enregistrés pour leur valeur nominale de remboursement. Les contrats non utilisés à la clôture sont détaillés dans les engagements hors bilan.

Les frais liés à l'émission d'emprunt sont portés à l'actif (en charges à répartir) et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés.

5.3.4.6 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale de l'entreprise (décret du 29/11/83, article 14).

	31/03/17	31/03/16
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations en capital	13 446	1 712
Reprises exceptionnelles	201 548	178 689
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	131 709	225
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	8 086	644
Dotations exceptionnelles	324 566	318 732
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 249 367	- 139 200

Fin mars 2017, le résultat exceptionnel est principalement constitué des :

• ♦ dotations pour amortissements dérogatoires au titre des dépenses de conception de logiciels pour 324 453 K€ ;
• ♦ reprises pour amortissements dérogatoires au titre des dépenses de conception de logiciels pour 201 548 K€ ;
• ♦ charges liées aux exercices antérieurs relatives à l'entente conclue par les autorités compétentes française et canadienne pour 131 535 K€.

Conclusion d'une entente franco-canadienne :

Une entente portant sur la détermination des prix de transfert des exercices FY03 à FY13 a été conclue en octobre 2016 entre les administrations canadienne et française.

Cette entente s'est traduite chez Ubisoft Entertainment SA par :

• une facturation de la part d'Ubisoft Divertissements Inc. de 131 535 K€ ;
• une déduction fi scale à hauteur de 128 204 K€, ayant entraîné un remboursement d'impôt de 37 228 K€ et la reconstitution de crédits d'impôt à hauteur de 10 155 K€.

PRINCIPE COMPTABLE

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ou liés à des exercices antérieurs, ainsi que les éléments qualifi és d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d'immobilisations.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées correspondent uniquement aux amortissements dérogatoires relatifs :

• ♦ aux frais d'acquisitions incorporés dans le prix de revient des titres de participation. Ces frais sont déduits fi scalement sur 5 ans par constitution d'un amortissement dérogatoire ;
• ♦ aux dépenses de développement de logiciels. La Société a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de conception de logiciels selon les dispositions de l'article 236 du CGI.

5.3.4.7 Impôts

Au 31 mars 2017, le groupe fi scal intègre Ubisoft Entertainment SA (tête de groupe) et toutes les fi liales dont le siège social est en France, à l'exception de celles créées ou acquises sur l'exercice.

Indépendamment du groupe fi scal, les données d'Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :

	31/03/17	31/03/16
Résultat courant avant impôts	92 278	28 732
Résultat exceptionnel	- 249 367	- 139 200
Résultat avant impôts	- 157 089	- 110 468
Impôt société	- 52 220	- 5 162
Résultat net comptable	- 104 869	- 105 306
Résultat fi scal	- 51 102	- 84 999

		Impôt	Résultat net
	Résultat avant impôt	Théorique (« crédit d'impôt »)	Dû
Courant	92 278	- 24 224	27	92 305
Exceptionnel	- 249 367	41 818	47 383	- 201 984
			47 410
Intégration fi scale			4 810	4 810
TOTAL	- 157 089	17 594	52 220	- 104 869

Le produit d'impôt est constitué :

♦ de l'annulation de la charge d'impôt comptabilisée par les fi liales du groupe d'intégration fi scale pour 4 810 K€ ;

Le défi cit reportable du groupe fi scal au 31 mars 2017 s'élève à 604 363 K€, dont 639 604 K€ d'amortissements dérogatoires liés à l'application de l'article 236 du CGI.

• ♦ de crédits d'impôt propres à la tête de groupe pour 27 K€ ;
• ♦ de régularisations d'impôt liées à des exercices antérieurs pour 47 383 K€ (Cf. détail en 5.3.4.6).

PRINCIPE COMPTABLE

Ubisoft Entertainment SA est tête de groupe de l'intégration fi scale qu'elle constitue avec ses fi liales françaises.

Les fi liales du périmètre d'intégration fi scale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les fi liales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par l'entreprise tête de groupe Ubisoft Entertainment SA.

5.3.4.8 Capitaux propres

NOTE 26 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

				Augmentation de capital	Diminution		Provisions réglementées
(en milliers d'euros)	31/03/16	Affectation du résultat 2015/2016	par apport en numéraire	par prélèvement sur prime d'émission	de capital par annulation d'actions propres	Résultat de l'exercice	Dotation	Reprise	31/03/17
Capital	8 710		90	49	- 97				8 752
Prime d'émission	99 889		9 375	- 49	- 19 943				89 272
Réserve légale	848								848
Report à nouveau	150 580	- 105 306							45 274
Résultat de l'exercice	- 105 306	105 306				- 104 869			- 104 869
Provisions réglementées	517 376						324 459	- 201 548	640 288
TOTAL	672 097	-	9 465	-	- 20 040	- 104 869	324 459	- 201 548	679 565

NOTE 27 CAPITAL

Fin mars 2017, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA d'un montant de 8 752 233,18 € est composé de 112 932 041 actions.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

AU 01/04/16	112 387 818
Levées d'options de souscription d'actions	1 157 647
Attribution gratuite d'actions	634 790
Annulation d'actions auto-détenues	- 1 248 214
AU 31/03/17	112 932 041

Le nombre maximal d'actions à créer est de 14 980 048 :

♦ 2 387 422 par levées de stock-options ;

♦ 5 285 356 par attribution d'actions gratuites ;

♦ 7 307 270 par conversion en actions des OCEANE émises.

5

Stock- options

Les conditions d'exercice, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance pour les mandataires sociaux et à la satisfaction de conditions de présence pour les salariés bénéfi ciaires des plans de stock-options, sont les suivantes :

Options de souscription

	24e	plan	25e	plan	26e	plan	27e plan	28e plan	29e plan
Nombre total d'actions attribuées		3 256 413 (1)		936 970		798 125	100 000	665 740	62 200
Point de départ d'exercice des options		27/04/12		19/10/13		29/10/14	Mai 2018	24/09/15	16/12/15
Date d'expiration des options		26/04/16		18/10/17		28/10/18	16/03/19	23/09/19	15/12/19
Prix d'exercice des options	6,77 € (1) (France)	6,77 € (1) (Monde)	6,37 € (France)	6,65 € (Monde)	9,54 € (France)	8,83 € (Monde)	11,92 €	12,92 €	14,22 €
Options au 1er avril 2016		369 889		550 231		640 386	85 000	565 915	60 700
Options attribuées sur l'exercice		-		-		-	-	-	-
Options levées durant l'exercice		369 888		366 300		272 828	-	120 195	1 500
Options annulées sur l'exercice		1		9 875		9 750	-	22 305	-
Options non encore exercées au 31 mars 2017		-		174 056		357 808	85 000	423 415	59 200

	30e plan	31e plan	32e plan	33e plan	34e plan	Total
Nombre total d'actions attribuées	328 100	37 500	758 810	29 344	220 700
Point de départ d'exercice des options	23/09/16		Mai 2019 23/06/17 (2) 14/12/17 (2)		30/03/18
Date d'expiration des options	22/09/20	15/12/20	22/06/21	13/12/21	29/03/22
Prix d'exercice des options	17,94 €	26,85 €	33,02 €	31,95 €	37,00 € 39,03 € (France) (Monde)
Options au 1er avril 2016	325 100	37 500	-	-	-	2 634 721
Options attribuées sur l'exercice	-	-	758 810	29 344	220 700	1 008 854
Options levées durant l'exercice	26 936	-	-	-	-	1 157 647
Options annulées sur l'exercice	19 825	-	36 750	-	-	98 506
Options non encore exercées au 31 mars 2017	278 339	37 500	722 060	29 344	220 700	2 387 422

(1) Nombre et prix de souscription ajustés suite à l'émission de bons de souscription d'actions le 10 avril 2012

(2) Mai 2020 pour les membres du Comité exécutif (plan 32) et les mandataires sociaux (plan 33)

La Société n'a comptabilisé aucun passif car l'exercice de stock-options est servi par création d'actions nouvelles.

Options d'achat

	24e plan
Nombre total d'actions attribuées (1)	421 705
Point de départ d'exercice des options	27/04/12
Date d'expiration des options	26/04/16
Prix d'exercice des options (1)	6,77 €
Options d'achat au 1er avril 2016 (1)	113 318
Options d'achat attribuées sur l'exercice	-
Options d'achat levées durant l'exercice	113 318
Options d'achat annulées sur l'exercice	-
Options d'achat non encore exercées au 31 mars 2017	-

(1) Nombre et prix de souscription ajustés suite à l'émission de bons de souscription d'actions le 10 avril 2012

La Société n'a comptabilisé aucun passif car le prix d'exercice est supérieur au coût de revient des actions affectées à la couverture du plan.

Attributions gratuites d'actions réglées en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d'attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la Société, le salarié actionnaire bénéfi cie par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits, dividendes et droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions.

		31/03/13			31/03/14
Date d'attribution	19/10/12	08/02/13	14/05/13	17/06/13	09/10/13	29/10/13	11/02/14	17/03/14
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	363 040	291 000	143 700	210 803	40 000	610 778	10 000	261 200
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	15 250	4 000	10 000	8 330	-	41 870	-	3 200
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	347 790	287 000	-	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments au 31/03/17	-	-	133 700	202 473	40 000	568 908	10 000	258 000

	31/03/15
Date d'attribution	01/07/14	24/09/14	24/09/14	16/12/14	16/12/14
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	520 068	10 710	382 200	232 600	72 270
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	31 740	-	16 380	15 000	-
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments au 31/03/17	488 328	10 710	365 820	217 600	72 270

			31/03/16
Date d'attribution	23/09/15	23/09/15	19/10/15	16/12/15	03/03/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans	4 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	950 944	141 180	183 833	45 000	179 100
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	46 330	-	12 600	-	6 600
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments au 31/03/17	904 614	141 180	171 233	45 000	172 500

		31/03/17
Date d'attribution	19/04/16	23/06/16	23/06/16	14/12/16	14/12/16	Total
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/16	-	-	-	-	-	4 648 426
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	384 300	962 410	205 140	10 300	11 820	1 573 970
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	61 200	29 750	-	-	-	302 250
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-	634 790
Nombre d'instruments au 31/03/17	323 100	932 660	205 140	10 300	11 820	5 285 356

Plans d'épargne groupe

Ubisoft propose également des plans d'épargne groupe pour permettre aux salariés français et étrangers d'acquérir des actions Ubisoft dans le cadre d'augmentations de capital réservées. Ces actions sont acquises par les salariés avec une décote d'un montant maximal de 15 % par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d'administration qui entérine l'augmentation de capital.

La durée d'indisponibilité des plans est de 5 ans pour les salariés français.

	31/03/16
Date d'octroi	21/07/15	02/04/15
Prix de souscription (en euros)	12,18	14,22
Nombre d'actions souscrites	134 116	179 300

Plans d'épargne groupe – Massive Multishare Ownership

	31/03/17
Date d'attribution	30/08/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	5 ans
Prix de référence	36,30 €
Prix de souscription	30,86 €
Décote	15 %
Nombre d'actions	2 395 133
Montant souscription :
♦ Salariés	4 189 K€
♦ Abondement	3 203 K€
Charge de l'exercice	10 562 K€

Actions propres

Au 31 mars 2017, la Société détient 4 056 809 de ses propres actions.

Nombre de titres détenus en portefeuille :

♦ Contrat de liquidité	22 098
♦ Programmes de rachat d'actions	4 031 345
♦ Couverture de plans d'options d'achat	3 366

Les variations sont principalement liées aux opérations ci-dessous :

• ♦ dans le cadre de l'opération MMO, 1 833 833 actions, précédemment affectées à la croissance externe, ont été réaffectées à la couverture de plans d'options d'achat. Ubisoft Entertainment SA a ainsi livré 2 395 133 titres au prix d'acquisition de 30,86 € ;
• ♦ annulation de 1 248 214 actions ;
• ♦ acquisition de 3 625 178 actions détenues par Bpifrance.

5.3.4.9 Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 28 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements hors bilan liés au fi nancement de la Société

Synthèse

Nature	Description	31/03/17	31/03/16
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties fi nancières		69 110	85 367
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées		275 000	275 000
Couvertures de change (1)		328 193	607 256

(1) Juste valeur en euros évaluée au cours garanti

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Nature	Description	Échéance	31/03/17
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties fi nancières			69 110
Ubisoft Divertissements Inc.	Garantie sur prêt	01/05/19	35 000
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées			275 000
Crédit syndiqué		09/07/19	250 000
Lignes de crédit engagées		30/03/18	10 000
Lignes de crédit engagées		25/07/17	15 000

Le crédit syndiqué ainsi que les prêts bancaires engagés mis en place sont conditionnés par des covenants fi nanciers, fondés sur des ratios d'endettement net sur fonds propres et d'endettement net sur EBITDA.

Dans le cadre du crédit syndiqué, des lignes bilatérales et des emprunts bancaires MT/LT, les covenants à respecter (déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS) sont les suivants :

	2016/2017	2015/2016
Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0,80	0,80
Dette nette retraitée des créances cédées/Ebitda <	1,5	1,5

Au 31 mars 2017, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2017/2018.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

Contrats de crédit-bail

Immobilisation en crédit-bail	Coût d'entrée	Dotations de l'exercice	Amortissement cumulé	Valeur nette
Terrain	1 425	-	-	1 425
Immeuble	8 717	436	981	8 172
TOTAL	10 142	436	981	9 597

	Redevances payées			Redevances restant à payer
Engagements de crédit-bail	Redevances de l'exercice	Redevances cumulées	À 1 an au plus	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer	Prix d'achat résiduel
Terrain	-	-	-	-	1 437	1 437	-
Immeuble	911	2 040	911	4 557	1 990	7 458	-
TOTAL	911	2 040	911	4 557	3 427	8 895	-

Autres engagements

L'effectif étant constitué de mandataires sociaux, aucune indemnité de départ à la retraite n'est due.

Ubisoft Entertainment SA s'est engagée à apporter son soutien fi nancier à ses fi liales afi n de satisfaire leur besoin de trésorerie.

Effectif

Au 31 mars 2017, l'effectif est composé de 5 mandataires sociaux.

Rémunération des dirigeants

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

Mrs. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués. Il s'agit d'un élément de rémunération fi xe, étant ici précisé que la rémunération du Président-Directeur général est depuis le 1er avril 2004 assortie d'une rémunération variable à court terme basée sur des critères fi nanciers (prenant en compte l'EBIT) et non fi nanciers. Au titre de l'exercice écoulé, le Comité des nominations et des rémunérations a réitéré le principe d'une rémunération variable annuelle, le principe d'une rémunération exceptionnelle, tel que mis en place l'exercice clos le 31 mars 2015, n'ayant pas été réitéré pour les exercices clos les 31 mars 2016 et 2017.

Les 21e et 23e résolutions de l'Assemblée générale du 23 septembre 2015 autorisent le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions de préférence et ou d'options de souscription et/ ou d'achat d'actions ordinaires au profi t des Dirigeants mandataires sociaux de la Société. Les Dirigeants mandataires sociaux bénéfi ciaires d'une attribution au titre de la 21e résolution ne peuvent pas bénéfi cier d'une attribution au titre de la 23e résolution et inversement. Les attributions effectuées en vertu de ces deux résolutions sont soumises à l'atteinte de conditions de performance interne (options de souscription et actions de préférence) et boursière (actions de préférence).

Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice par la Société est de 1 242 K€.

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient ni d'indemnité de départ, ni de non-concurrence. Ils ne bénéfi cient pas non plus d'un régime de retraite complémentaire du fait de leurs fonctions dans la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités, ainsi que de la participation active des administrateurs aux séances, les administrateurs perçoivent des jetons de présence composés d'une partie fi xe et d'une partie variable.

L'Assemblée générale du 29 septembre 2016 a fi xé à 600 K€ le montant annuel maximum des jetons de présence pouvant être versé aux membres du Conseil d'administration et/ou des comités.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration sur l'exercice 2016/2017 s'élèvent à 475 K€.

Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique.

Aucun crédit, aucune avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce.

Actifs et passifs éventuels

Passif éventuel

Un contrôle fi scal est en cours sur la Société pour la période entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2015. La Société conteste entièrement la proposition de rectifi cation concernant l'impôt sur les sociétés et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

NOTE 29 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Deux grandes catégories sont identifi ées :

• ♦ les relations entre la société mère et ses fi liales dont les principales transactions concernent :
• la facturation à la société mère, par les fi liales de production, des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets,
• la facturation aux fi liales de distribution, par la société mère, d'une contribution aux frais de développement,
• la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe ;
• ♦ les transactions avec les mandataires sociaux.

Les 5 mandataires sociaux de la Société exercent une fonction de dirigeant pour laquelle ils perçoivent une rémunération et l'attribution gratuite d'actions de préférence et ou d'options de souscription et/ou d'achat d'actions. Les informations relatives à ces transactions sont détaillées ci-dessus.

5.3.4.10 Tableau des fi liales et participations (31 mars 2017)

	Pays	Devise	Capital (en milliers de devises)	Réserves et reports à nouveau avant affectation du résultat (en milliers de devises)
FILIALES CAPITAL DÉTENU AU MOINS A 50 %
Ubisoft Inc .	États-Unis	Dollar US	90 405	116 415
Ubisoft EMEA SAS	France	Euro	11 960	24 928
Ubisoft International SAS	France	Euro	50 008	9 166
Ubisoft France SAS	France	Euro	20 623	7 255
Ubisoft GmbH	Allemagne	Euro	11 950	16 287
Ubisoft Divertissements Inc.	Canada	Dollar canadien	3 887	177 035
Owlient SAS	France	Euro	80	11 836
Ubisoft Mobile Games SARL	France	Euro	92 399	- 65 982
Autres fi liales françaises (1)
Autres fi liales étrangères (1)

TOTAL

Participations capital détenu entre 10 et 50 %

(1) les informations sur les fi liales signifi catives sont détaillées. Les autres fi liales comprennent un nombre important de fi liales mais dont la valeur des titres n'est pas signifi cative.

Quote-part du	Valeur comptable des titres détenus (en milliers d'euros)		Prêts et avances consenties par la Société et	Chiffre d'affaires	Résultat du dernier	Dividendes
capital détenu (en %)	brut	net	non remboursés (en milliers d'euros)	hors taxes (en milliers de devises)	exercice clos (en milliers de devises)	encaissés (en milliers d'euros)
100 %	96 991	96 991	-	738 330	14 967	-
100 %	55 158	55 158	-	433 107	3 591	-
100 %	50 008	50 008	-	136 351	2 025	-
100 %	22 872	22 872	-	50 740	- 618	-
100 %	27 101	23 504	-	80 385	- 5 052	-
100 %	2 666	2 666	-	649 928	188 833	-
100 %	20 094	20 094	-	8 242	1 993	-
100 %	92 399	30 455	-	49 965	4 038	-
	24 476	20 956	-			-
	33 773	30 710	15 890			17 542
	425 538	353 414
	-	-

5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

• ♦ le contrôle des comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ♦ la justifi cation de nos appréciations ;
• ♦ les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

❙ 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

❙ 2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Logiciels de développement interne et développements extérieurs

Les notes 18 « Dotations aux amortissements et aux provisions » et 20 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe exposent les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des logiciels de développement interne et des développements extérieurs.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la Société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Titres de participation

La note 23 « Immobilisations fi nancières » de l'annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

❙ 3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Rennes et Nantes, le 19 juin 2017

Les Commissaires aux comptes

KPMG Mazars

Vincent Broyé Arnaud Le Néen

5.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

❙ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

❙ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Rennes et Nantes, le 19 juin 2017

Les Commissaires aux comptes

KPMG Mazars

Vincent Broyé Arnaud Le Néen

5.6 Résultats d'Ubisoft (société mère) au cours des cinq derniers exercices

Exercice	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017
Capital social (en euros)	7 441 041	8 200 040	8 478 237	8 710 056	8 752 233
Nombre d'actions ordinaires	96 013 433	105 806 973	109 396 612	112 387 818	112 932 041
Nombre d'actions à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions à créer	23 277 869	12 742 995	8 307 244	7 283 147	14 980 048
Par levée de stock-options	12 880 409	9 859 628	4 875 020	2 634 721	2 387 422
Par attribution d'actions gratuites	1 879 528	2 883 367	3 432 224	4 648 426	5 285 356
Par levée de BSA	8 517 932	-	-	-	-
Par conversion des OCEANE	-	-	-	-	7 307 270
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	933 598	786 733	1 100 316	1 199 870	1 319 663
Résultat avant impôts, participation, dotations (en milliers d'euros)	392 737	243 524	568 900	453 577	406 234
Impôts sur les bénéfi ces (en milliers d'euros)	- 3 002	- 3 342	25 741	- 5 162	- 52 220
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation, dotations (en milliers d'euros)	- 30 462	- 184 120	150 700	- 105 306	- 104 869
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Par action, résultat après impôts avant dotations (en euros)	4,12	2,30	4,97	4,55	4,06
Par action, résultat après impôt et dotations (en euros)	- 0,32	- 1,74	1,38	- 0,94	- 0,92
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés	5	5	5	5	5
Montant de la masse salariale (1) (en milliers d'euros)	649	649	949	789	1 185
Cotisations sociales et avantages sociaux (en milliers d'euros)	228	272	438	283	549

(1) La rémunération d'un des mandataires sociaux comptabilisée en sous-traitance n'est pas incluse

États fi nanciers

Information sur la Société et le capital 6

6.1	INFORMATIONS JURIDIQUES	222
	6.1.1 Renseignements sur la Société	222
	6.1.2 Statuts	222
6.2	CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT	224
	6.2.1 Capital social	224
	6.2.2 Capital potentiel au 31 mars 2017	225
	6.2.3 Autorisations fi nancières	226
	6.2.4 Évolution du capital au cours des trois derniers exercices et jusqu'au 16 mai 2017	227
	6.2.5 Actionnariat salarié dans le cadre du fonds commun de placement d'entreprise (FCPE)	227
	6.2.6 valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	227
	6.2.7 Rachat d'actions propres	228
	6.2.8 Répartition du capital et des droits de vote	232
	6.2.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique	234

6.3		LE MARCHÉ DES TITRES	236
		6.3.1 Établissement assurant le service titres	236
		6.3.2 Fiche signalétique de l'action Ubisoft	236
		6.3.3 Évolution du cours de bourse sur les 24 derniers mois	237
		6.3.4 Opérations mentionnées à l'article l. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-15-3 du règlement général de l'AMF	238
6.4		TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL	240
6.5		COMMUNICATION FINANCIÈRE	241
	au public	6.5.1 Documents accessibles	241
	6.5.2 Calendrier 2017/2018	de la communication fi nancière pour l'exercice	241

6.1 Informations juridiques

❙ 6.1.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale	Ubisoft Entertainment
Siège social	107, avenue Henri-Fréville – BP 10704 – Rennes (35207) Cedex 2
Forme juridique	Société anonyme à Conseil d'administration régie par la législation française (notamment par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales) ainsi que par ses statuts et son règlement intérieur
Date de constitution et durée de vie	La Société a été constituée le 28 mars 1986 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 9 avril 1986 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée
Registre du commerce et des sociétés	335 186 094 RCS RENNES Code APE : 5821Z
Lieu de consultation des documents juridiques	Les documents juridiques de la Société peuvent être consultés à l'adresse commerciale 28, rue Armand-Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou au siège social
Exercice social	Il commence le 1er avril et se termine le 31 mars

❙ 6.1.2 STATUTS

La modifi cation des statuts intervient sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire.

Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

• ♦ la création, la production, l'édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs ;
• ♦ la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne ;
• ♦ l'achat, la vente et d'une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d'informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son ;
• ♦ la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes ;
• ♦ le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités ;
• ♦ la participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement ; et
• ♦ généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

Forme des actions et identifi cation des actionnaires (article 5 des statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.

Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires se transmettent par virement de compte à compte. Les actions de préférence sont incessibles.

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d'identifi er les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissements de seuils (article 6 des statuts)

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement 4 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 28 %, est tenu d'informer, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, la Société dans le délai prévu à l'article L. 233-7 du Code de commerce, du nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'il détient directement ou indirectement ou encore de concert.

L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 4 % du capital ou des droits de vote est

également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Le non-respect de déclaration des seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Droits et obligations attachés aux actions (article 7 des statuts)

I. Droits attachés aux actions ordinaires : Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

II. Droits attachés aux actions de préférence : Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opérations avec droit sur les actions ordinaires. En revanche, le ratio de conversion (visé au 2.2 ci-après) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d'actions de préférence.

III. Caractéristiques des actions de préférence

• 1. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes : Chaque action de préférence donne droit, jusqu'à la Date de Conversion, dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de préférence disposera d'un droit à distribution de dividende égal à 1 % du droit de distribution.
• 2. Conversion :
• 2.1 Date de Conversion : Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions, la date de conversion (la « Date de Conversion ») est directement liée aux périodes d'acquisition ou de conservation prévues dans le plan d'attribution gratuite d'actions et ne peut en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de 4 ans.

• 2.2 Conditions de conversion : Le nombre d'actions ordinaires pouvant résulter de la conversion est calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d'administration en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur une période à défi nir par le Conseil d'administration (le « cours de Bourse Pondéré ») à la Date de Conversion (le « Ratio de Conversion »).

• ♦ Étant précisé que le Conseil d'administration détermine au jour de l'attribution :

• le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les actions de préférence peuvent donner droit à conversion (le « cours de Bourse Plancher ») qui ne peut être inférieur :
• soit au cours de bourse d'ouverture de l'action ordinaire sur Euronext Paris au jour de l'attribution (le « cours du Jour »),
• soit à la moyenne des cours d'ouverture de l'action ordinaire lors des vingt séances de bourse précédant leur attribution (la « Moyenne des 20 ») ;
• le cours de bourse cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d'actions ordinaires issu de la conversion n'augmente plus (le « cours de Bourse Plafond »), qui ne peut être inférieur soit au Cours du Jour, soit la Moyenne des 20 augmenté d'un pourcentage à défi nir par le Conseil d'administration en fonction des résolutions de l'assemblée autorisant les attributions gratuites d'actions de préférence.
• 2.3 Modalités de conversion : Sous réserve de l'atteinte des conditions de conversion, les actions de préférence seront, à la Date de Conversion, converties par la Société en actions ordinaires selon l'une des modalités suivantes déterminées par le Conseil d'administration lors de leur attribution :
• soit automatiquement à la Date de Conversion ;
• soit à la demande du porteur à compter de la Date de Conversion et jusqu'à une date butoir déterminée par le Conseil d'administration au terme de laquelle les actions de préférence seront converties automatiquement si le porteur n'a pas initié la conversion pendant cette période. La conversion à l'initiative du porteur devra respecter les règles légales ou réglementaires liées au délit d'initié.

Toutes les actions de préférence converties seront défi nitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

3. Droits de vote :

Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des Assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d'actions ordinaires ; étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en Assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence.

Assemblées générales (article 13 des statuts)

Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires d'Ubisoft Entertainment SA, à l'exclusion de la Société elle-même. Elles représentent l'universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'assemblée.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fi xées par la loi et les dispositions réglementaires.

Sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et/ou l'avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées (par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet), dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Dans le cas d'une telle décision du Conseil d'administration, les actionnaires peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance soit sous forme de papier, soit par télécommunication ou télétransmission, dans le respect des délais prévus par les lois et règlements en vigueur. Lorsqu'il est fait recours à l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique), la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Répartition statutaire des bénéfi ces (article 16 des statuts)

Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat. Il est prélevé sur le bénéfi ce de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :

• ♦ les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;
• ♦ les sommes que l'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, jugera utiles d'affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.

Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée peut, conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 du Code de commerce, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d'actions nouvelles de la Société.

6.2 Capital social et actionnariat

❙ 6.2.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 mars 2017, le nombre d'actions en circulation s'élève à 112 932 041 actions de 0,0775 € de nominal chacune, entièrement libérées soit un capital social de 8 752 233,18 €.

Il est rappelé ci-après le nombre de titres créés et/ou annulés entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017 :

AU 01/04/16	112 387 818 ACTIONS
Levées d'options de souscription d'actions	1 157 647 actions
Attribution gratuite d'actions	634 790 actions
Annulation d'actions auto-détenues (Cf. 6.2.7.1)	- 1 248 214 actions
AU 31/03/17	112 932 041 ACTIONS

❙ 6.2.2 CAPITAL POTENTIEL AU 31 MARS 2017

Attribution gratuite d'actions (Cf. 3.2.3.5)		Nombre d'actions potentiel	Dilution potentielle
Conditions de présence et/ou performance	5 285 356
Options de souscription d'actions (Cf. 3.2.3.6)		Nombre d'actions potentiel	Dilution potentielle
Ouvertes	Plans 25, 26, 28, 29 et 30	753 304	0,66 %
Ouvertes et non ouvertes	Plans 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 et 34	2 387 422	2,07 %
BEA (Cf. 6.2.6.2) (1)		Nombre d'actions potentiel	Dilution potentielle
Nombre de BEA en circulation	10 780 000	10 780 000	8,71 %
(1) Ligne de capital « Equity line » : Bons d'émission d'actions exerçables au gré de la Société permettant de réaliser des augmentations de capital successives pour un montant maximum de 835 450 € (Ligne mise en place le 27 mars 2015)

OCEANE (Cf. 6.2.6.1) (2)		Nombre d'actions potentiel	Dilution potentielle
Nombre d'OCEANE	7 307 270	7 307 270	6,08 %

(2) Émission le 27 septembre 2016 d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE ) à échéance 2021 admises aux négociations sur l'open market (Freiverkehr)

6

❙ 6.2.3 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Nature	Date de l'assemblée Résolution	Durée Échéance	Plafond d'utilisation	Date de l'utilisation 2016/2017	Émission ou annulation du 01/04/16 au 31/03/17
Rachat d'actions	23/09/15 10e résolution (1)	18 mois 22/03/17	10 % du capital Prix d'achat maximum : 40 €
	29/09/16 17e résolution	18 mois 28/03/18	10 % du capital Prix d'achat maximum : 60 €		Cf. 6.2.7
Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues	29/09/16 18e résolution	18 mois 28/03/18	10 % du capital	30/03/17	- 1 248 214
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou autres	23/09/15 12e résolution	26 mois 22/11/17	10 M€	12/10/16 03/02/17	634 790 actions créées (2)
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	23/09/15 13e résolution (3)	26 mois 22/11/17	En capital : 1 450 K€ Titres de créance : 400 M€	N/A	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	23/09/15 14e résolution (3)	26 mois 22/11/17	En capital : 1 450 K€ Titres de créance : 400 M€	N/A	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	23/09/15 15e résolution (3)	26 mois 22/11/17	En capital : 1 450 K€ Titres de créance : 400 M€	19/09/16	Émission de 7 307 270 OCEANE (4)
Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature	23/09/15 17e résolution (3)	26 mois 22/11/17	10 % du capital au jour de l'assemblée	N/A	N/A
Augmentation de capital en faveur des salariés adhérant à un plan d'épargne (PEG)	29/09/16 19e résolution (3)	26 mois 28/11/18		N/A	N/A
Augmentation de capital réservée aux salariés des fi liales hors de France et hors plan d'épargne (PEG)	29/09/16 20e résolution (3)	18 mois 28/03/18	1 % du capital au jour de la décision du Conseil	08/02/17	En cours : 1 140 523 actions maximum (5)
Augmentation de capital réservée à catégories de bénéfi ciaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié	29/09/16 21e résolution (3)	18 mois 28/03/18
Octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions	23/09/15 22e résolution (3) ♦ Salariés ♦ Comité exécutif	38 mois 22/11/18	1,30 % du capital au jour de la décision du Conseil	23/06/16 14/12/16 30/03/17	989 510 options attribuées
	23/09/15 23e résolution (3) ♦ Dirigeants mandataire sociaux	38 mois 22/11/18	0,05 % du capital au jour de la décision du Conseil	14/12/16	19 344 options attribuées
	23/09/15 20e résolution (3) ♦ Salariés	38 mois 22/11/18	1,7 % du capital au jour de la décision du Conseil ♦ 0,25 % maximum	19/04/16	1 357 010 actions ordinaires attribuées
	♦ Comité exécutif		en actions de préférence	23/06/16 14/12/16	6 838 actions de préférence/ 205 140 actions
Attribution gratuite d'actions					ordinaires (6)
	23/09/15 21e résolution (3) ♦ Dirigeants mandataire sociaux	38 mois 22/11/18	0,05 % du capital au jour de la décision du Conseil (actions de préférence uniquement)	14/12/16	394 actions de préférence/ 11 820 actions ordinaires (6)

(1) Il a été mis fi n à cette délégation (pour la fraction non utilisée) par l'Assemblée du 29 septembre 2016 ayant approuvé une résolution de même nature

(2) Livraison des actions gratuites – Plan : 19/10/12 et 08/02/13

(3) Imputation sur le plafond global de 4 M€ fi xé par l'Assemblée du 23 septembre 2015 (24e résolution)

(4) Émission d'obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE ) d'un montant nominal de 399 999 959,80 € représentée par 7 307 270 obligations d'une valeur nominale de 54,74 € admises sur l'open market (Freiverkehr) de la bourse de Francfort

(5) Augmentation du capital social prévue le 27 juillet 2017

(6) Ratio de conversion 1 action de préférence donne droit à 30 actions ordinaires sous réserve de conditions boursières

❙ 6.2.4 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET JUSQU'AU 16 MAI 2017

Date du Conseil (2)	Nature de l'opération	Nombre De titres émis ou annulés	Montant (en numéraire)	Prime d'émission	Nombre d'actions cumulées	Montant du capital social (1)
04/04/14	Exercice de SOP du 01/03/14 au 31/03/14	65 017	5 038,82 €	369 743,97 €	105 806 973	8 200 040,41 €
23/06/14	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/04/14 au 31/05/14	436 966	33 864,86 €	1 629 102,30 €	106 243 939	8 233 905,27 €
15/07/14	Exercice de SOP du 01/06/14 au 30/06/14 et souscription du FCPE Ubi actions	417 633	32 366,56 €	2 986 001,25 €	106 661 572	8 266 271,83 €
14/10/14	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/07/14 au 30/09/14	693 316	53 731,99 €	2 435 588,30 €	107 354 888	8 320 003,82 €
10/11/14	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/10/14 au 31/10/14	450 736	34 932,04 €	1 168 349,40 €	107 805 624	8 354 935,86 €
02/04/15	Exercice de SOP du 01/11/14 au 28/02/15 et augmentation de capital (salariés de certaines fi liales étrangères)	1 683 179	130 446,37 €	11 570 478,01 €	109 488 803	8 485 382,23 €
10/04/15	Exercice de SOP du 01/03/15 au 31/03/15	87 109	6 750,95 €	570 479,43 €	109 575 912	8 492 133,18 €
19/06/15	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/04/15 au 31/05/15	698 113	54 103,76 €	3 788 622,01 €	110 274 025	8 546 236,94 €
21/07/15	Exercice de SOP du 01/06/15 au 30/06/15 et souscription du FCPE Ubi actions	944 440	73 194,10 €	7 004 856,16 €	111 218 465	8 619 431,04 €
08/04/16	Exercice de SOP du 01/07/15 au 31/03/16	1 169 353	90 624,86 €	8 372 899,01 €	112 387 818	8 710 055,90 €
12/10/16	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/04/16 au 30/09/16	1 137 781	88 178,02 €	6 102 320,56 €	113 525 599	8 798 233,92 €
03/02/17	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/10/16 au 31/01/17	526 792	40 826,38 €	2 089 010,05 €	114 052 391	8 839 060,30 €
	Exercice de SOP du 01/02/17 au 28/02/17	80 078	6 206,05 €	794 380,07 €
30/03/17	Annulation d'actions auto-détenues	- 1 248 214		96 736,59 € 19 943 321,92 €	112 884 255	8 748 529,76 €
10/04/17	Exercice de SOP du 01/03/17 au 31/03/17	47 786	3 703,42 €	389 911,87 €	112 932 041	8 752 233,18 €

(1) Capital social arrêté ayant résulté en une mise à jour des statuts et de l'extrait K-bis

(2) ou de la constatation par le Président-Directeur général en cas de délégation

❙ 6.2.5 ACTIONNARIAT SALARIÉ DANS LE CADRE DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D'ENTREPRISE (FCPE)

Au 31 mars 2017, les salariés détiennent, par le biais de FCPE, 2 846 358 actions soit 2,52 % du capital social.

❙ 6.2.6 VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

6.2.6.1 Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE )

Faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale du 23 septembre 2015 sous sa 15e résolution et de la subdélégation accordée par le Conseil d'administration du 19 septembre 2016 à son Président-Directeur général, il a été décidé le 21 septembre 2016 de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé répondant aux conditions visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire ef fi nancier, d'OCEANE .

CONVERSION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

N/A.

Capital social et actionnariat

MONTANT DE L'ÉMISSION

399 999 959,80 €.

NOMBRE D'OCEANE ÉMISES

7 307 270.

VALEUR NOMINALE DES OCEANE

54,74 € (faisant ressortir une prime d'émission de 60 %).

PRIX D'ÉMISSION DES OCEANE Au pair.

TAUX NOMINAL – INTÉRÊT Les OCEANE ne portent pas intérêt.

RATIO DE CONVERSION DES OCEANE

UNE (1) action nouvelle ou existante pour UNE (1) OCEANE .

DATE D'ÉMISSION ET DE RÈGLEMENT DES OCEANE

27 septembre 2016.

DURÉE DE L'EMPRUNT

5 ans.

DATE D'ÉCHÉANCE DES OCEANE

27 septembre 2021.

PLACEMENT PRIVÉ

En France et hors de France, à l'exception notamment des États-Unis, du Canada, du Japon et de l'Australie.

COTATION DES OCEANE

Sur le marché libre du Frankfurt Stock Exchange (Freiverkerh) sous le code ISIN FR0013204286.

JOUISSANCE ET COTATION DES ACTIONS SOUS-JACENTES

Les actions nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, en cas de conversion des OCEANE porteront jouissance courante.

6.2.6.2 Bons d'émission d'actions (BEA) dans le cadre d'une ligne de capital « Equity Line »

Faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale du 27 juin 2013 sous sa 18e résolution et de la subdélégation accordée par le Conseil d'administration du 19 mars 2015 à son Président-Directeur général, il a été décidé le 27 mars 2015 de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de BEA exerçables au gré de la Société, souscrits par CA-CIB – investisseur qualifi é au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, dans le cadre d'un placement privé et en vue de la mise en place d'une ligne de capital (« Equity Line 2015 »). Par avenant en date du 23 mars 2017, la Société et CA-CIB ont décidé d'un commun accord de la proroger jusqu'au 27 mars 2018.

UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017 N/A.

NATURE ET CATÉGORIE DES BEA

Les BEA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les BEA n'ont fait et ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non.

FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES BEA

Les BEA sont émis exclusivement sous la forme nominative.

PARITÉ D'EXERCICE DES BEA

UN (1) BEA permet de souscrire UNE (1) action nouvelle au prix de souscription ci-après défi ni, sous réserve des éventuels ajustements qui pourraient intervenir, notamment en cas d'opérations fi nancières.

PRIX UNITAIRE DES BEA

0,0001 €.

MONTANT NOMINAL MAXIMUM DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL À PROVENIR DE L'EXERCICE DES BEA

835 450 € soit 10 780 000 actions maximum pouvant être créées.

PRIX DE SOUSCRIPTION D'UNE ACTION NOUVELLE

Le prix de souscription d'une action nouvelle par exercice de BEA fera ressortir, au moment de chaque émission, une décote maximum de 4,5 % du cours moyen pondéré des 3 jours de bourse précédant sa fi xation.

PÉRIODE D'EXERCICE DES BEA

Prorogation d'une année supplémentaire, soit jusqu'au 27 mars 2018, de la durée arrivant initialement à échéance le 27 mars 2017.

INFORMATION DU MARCHÉ

Pour chaque émission d'actions nouvelles à la suite de l'exercice de BEA par la Société, un avis Euronext sera publié préalablement à l'admission aux négociations de ces actions et indiquera le nombre d'actions émises ainsi que leur prix de souscription.

❙ 6.2.7 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Le présent chapitre comprend les informations requises en application des dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce ainsi que celles devant fi gurer dans le descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) .

6.2.7.1 Autorisation en vigueur au jour du présent rapport

CADRE JURIDIQUE

L'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016 a renouvelé au profi t du Conseil d'administration les autorisations précédemment consenties par l'Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 afi n de permettre à la Société, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, de :

Résolution de l'AG	Finalité	Durée de l'autorisation	Date de mise en œuvre par le Conseil
17e résolution	Acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions	18 mois	29/09/16
18e résolution	Réduire le capital social par annulation d'actions	18 mois	30/03/17 *

* Annulation avec effet au 31/03/17 de 1 248 214 actions (prix d'acquisition sur le marché : 20 040 058,31 € soit 96 736,59 € de nominal)

SITUATION AU 31/03/17

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	3,59 %
Nombre de titres détenus en portefeuille (1)	4 056 809
Valeur comptable du portefeuille	134 683 887,58 €
Valeur de marché du portefeuille (2)	162 454 916,41 €

(1) Détail par objectif ci-après

(2) Cours de clôture au 31 mars 2017 : 40,045 €

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS RÉPARTIS PAR OBJECTIF AU 31/03/17

	Nombre de titres
Nature de l'objectif	31/03/16	31/03/17
Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI	45 800	22 098
Opérations de croissance externe	2 240 000	4 031 345
Couverture de plans d'actionnariat salarié	113 824	3 366
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-	-
Annulation	1 248 214	-
TOTAL D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES	3 647 838	4 056 809
POURCENTAGE D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES	3,25 % (1)	3,59 % (2)

(1) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/16 de 112 387 818 (2) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/17 de 112 932 041

DÉTAILS DES OPÉRATIONS D'ACHAT ET DE VENTE D'ACTIONS PROPRES SUR L'EXERCICE

(article L. 225-211 du Code de commerce)

	Actions auto-détenues au 31/03/16 (1) 3 647 838 % du capital 3,25 %	Valeur des actions	au cours d'achat	80 991 884,77 €
				au 31/03/16	valeur nominale	282 707,45 €
(1) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/16 de 112 387 818
Actions acquises au cours de FY17			5 206 234		Cours moyen des achats	33,84 €
Actions vendues au cours de FY17			1 153 916	Cours moyen des ventes	29,16 €
Montant des frais de négociation						-
Actions transférées au cours de FY17 (plans d'actionnariat salarié)			2 395 133		% du capital (2)	2,12 %
Actions réallouées au cours de FY17			1 833 833		% du capital (2)	1,62 %
Actions annulées au cours de FY17 (réduction de capital)			1 248 214		% du capital (2)	1,11 %
				Valeur des actions	au cours d'achat	134 683 887,58 €
Actions auto-détenues au 31/03/17 (2)	4 056 809	% du capital 3,59 %		au 31/03/17	valeur nominale	314 402,70 €

(2) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/17 de 112 932 041

BILAN DE L'EXÉCUTION DU PROGRAMME DU 12/05/16 AU 16/05/17 (HORS CONTRAT DE LIQUIDITÉ)

	Nombre de titres	Cours/prix moyen unitaire (en euros)	Montant cumulé (en euros)
PÉRIODE DU 12 MAI 2016 AU 31 MARS 2017
Acquisition	4 189 338 (1)	34,22	143 378 828,67
Cession/Transfert	- 1 833 833 (2)	30,86	- 73 913 804,38
Annulation par voie de réduction du capital	- 1 248 214	16,05	- 20 040 058,51
PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2017 AU 16 MAI 2017
Acquisition	-	-	-
Cession/Transfert	-	-	-
Annulation par voie de réduction du capital	-	-	-

(1) Dont acquisition de 3 625 178 titres auprès de Bpifrance au prix de 33,80 € le 03/10/16

(2) Transfert dans le cadre du plan d'actionnariat salarié plan MMO 2016 (PEGI via FCPE et/ou actionnariat direct)

6.2.7.2 Contrats de liquidité

Depuis le 2 janvier 2006, la Société a confi é à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers (ci-après le « Contrat »), d'une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.

Par avenant en date du 5 avril 2011 au Contrat, le montant total des moyens mis à disposition au titre du Contrat a été porté à 1 700 000 €. Par avenant en date du 10 octobre 2014 au Contrat, le montant total des moyens mis à disposition a été ramené à 1 500 000 €. La Société a affecté cette somme pour la mise en œuvre dudit Contrat au titre de l'exercice écoulé.

6.2.7.3 Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017

En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF), la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017.

Caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés : actions ordinaires d'Ubisoft Entertainment SA cotées sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000054470.

Part maximale du capital et nombre maximum de titres susceptibles d'être rachetés : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat – soit à titre indicatif et sur la base du nombre d'actions en circulation au 30 avril 2017 (112 965 507) et compte tenu du nombre d'actions détenues au 16 mai 2017 (4 050 947 actions représentant 3,59 % du capital) : 7 245 603 soit 6,41 %.

RÉPARTITION PAR OBJECTIF DES TITRES DE CAPITAL DÉTENUS AU 16 MAI 2017

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	3,59 %
Nombre de titres détenus en portefeuille	4 050 947
Contrat de liquidité	16 236
Couverture de plans d'actionnariat salarié	3 366
Annulation	-
Croissance externe	4 031 345
Valeur comptable du portefeuille	134 610 782,28 €
Valeur de marché du portefeuille *	197 422 902,05 €

* Cours de clôture au 16 mai 2017 : 48,735 €

Prix maximal d'achat : 75 € soit sur la base du capital social au 30 avril 2017 un montant maximum de 847 241 250 €.

Objectifs :

• ♦ assurer la liquidité et animer le marché de l'action Ubisoft Entertainment SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• ♦ honorer des obligations liées aux programmes d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d'actions au profi t des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profi t de certains d'entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l'entreprise ;
• ♦ conserver les actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
• ♦ remettre les titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• ♦ annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire ;
• ♦ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés fi nanciers.

Durée de l'autorisation : 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 22 septembre 2017.

❙ 6.2.8 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

6.2.8.1 Évolution au cours des trois derniers exercices

	31/03/17		31/03/16		31/03/15
	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (2)	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (2)	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (2)
	%	%	%	%	%	%
	11 655 772	17 722 932	6 555 764	13 043 717	7 031 092	13 683 760
Guillemot Brothers SE	10,321 %	14,787 %	5,833 %	10,555 %	6,427 %	11,048 %
	988 567	1 906 350	917 783	1 835 566	917 783	1 759 511
Yves Guillemot	0,875 %	1,534 %	0,817 %	1,485 %	0,839 %	1,421 %
	732 475	1 454 838	722 363	1 444 726	722 363	1 412 726
Claude Guillemot	0,649 %	1,171 %	0,643 %	1,169 %	0,660 %	1,141 %
	378 715	747 318	380 103	760 206	505 103	1 010 206
Michel Guillemot	0,335 %	0,601 %	0,338 %	0,615 %	0,462 %	0,816 %
Gérard Guillemot	535 659	1 061 206	525 547	1 051 094	525 547	1 051 094
	0,474 %	0,854 %	0,468 %	0,851 %	0,480 %	0,849 %
Christian Guillemot	116 625	222 744	106 625	212 744	106 119	212 238
	0,103 %	0,179 %	0,095 %	0,172 %	0,097 %	0,171 %
Autres membres Famille Guillemot	83 864	167 707	83 843	167 686	83 843	167 395
	0,074 %	0,135 %	0,074 %	0,136 %	0,077 %	0,135 %
	443 874	887 748	443 874	887 748	443 874	887 748
Guillemot Corporation SA	0,393 %	0,744 %	0,395 %	0,718 %	0,406 %	0,717 %
	14 935 551	24 170 843	9 735 092	19 403 487	10 335 724	20 184 678
CONCERT (1)	13,225 %	20,167 %	8,663 %	15,701 %	9,448 %	16,298 %
	4 056 809	-	3 647 838	-	402 492	-
Ubisoft Entertainment SA	3,592 %	-	3,246 %	-	0,368 %	-
	2 846 358	3 615 086	824 916	1 649 636	917 482	1 659 005
Salariés (3)	2,520 %	3,016 %	0,734 %	1,335 %	0,839 %	1,339 %
	91 093 323	92 069 047	98 179 162	102 523 467	97 740 914	102 009 611
Public	80,662 %	76,817 %	87,357 %	82,964 %	89,345 %	82,363 %
TOTAL	112 932 041	119 854 976	112 387 818	123 576 590	109 396 612	123 853 294
	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

(1) Le concert, composé des sociétés Guillemot Brothers SE, Guillemot Corporation SA et de la famille Guillemot, détient 9 574 214 droits de vote double au 31/03/17 (2) Conformément aux statuts un droit de vote double est conféré aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins

(3) Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE)

		Capital		Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en AG
	Nombre de titres	%	Nombre	%	Nombre	%
Guillemot Brothers SE	11 655 772	10,318 %	18 061 764	14,659 %	17 722 932	14,790 %
Yves Guillemot	988 567	0,875 %	1 906 350	1,547 %	1 906 350	1,591 %
Claude Guillemot	732 475	0,649 %	1 454 838	1,181 %	1 454 838	1,214 %
Michel Guillemot	378 715	0,335 %	747 318	0,607 %	747 318	0,624 %
Gérard Guillemot	495 659	0,439 %	981 206	0,796 %	981 206	0,819 %
Christian Guillemot	116 625	0,103 %	222 744	0,181 %	222 744	0,186 %
Autres membres Famille Guillemot	83 864	0,074 %	167 707	0,136 %	167 707	0,139 %
Guillemot Corporation SA	443 874	0,393 %	887 748	0,720 %	887 748	0,741 %
CONCERT	14 895 551	13,186 %	24 429 675	19,827 %	24 090 843	20,104 %
Ubisoft Entertainment SA	4 047 480	3,583 %	4 047 480	3,285 %	-	-
Salariés *	2 807 181	2,485 %	3 547 989	2,879 %	3 547 989	2,961 %
Public	91 215 295	80,746 %	91 191 812	74,009 %	92 191 812	76,935 %
TOTAL	112 965 507	100 %	123 216 956	100 %	119 830 644	100 %

6.2.8.2 Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2017

* Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE)

6.2.8.3 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social au 16 mai 2017 (1)

Actionnaire	% capital (2)	% droits de vote bruts (2)	% droits de vote nets (2)
Vivendi	26,578 %	24,170 %	25,055 %
FMR LLC (3)	9,997 %	9,424 %	9,091 %

(1) Informations données sur la base des déclarations faites à la Société et/ou à l'AMF ci-après récapitulées ou fi gurant dans la liste des actionnaires au nominatif gérée par BPSS (2) Sur la base du nombre d'actions et droits de vote au 30 avril 2017

(3) FMR LLC est une société holding d'un groupe indépendant de sociétés, agissant pour le compte de fonds, communément dénommé Fidelity Investments

6.2.8.4 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 et jusqu'au 16 mai 2017 les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

			Seuil franchi (en %)			(en %)	Détention après franchissement
Déclarant	Date	Capital	Droits de vote	Nature	Déclaration d'intention	Capital	Droits de vote
	27/04/16	-		15 % À la hausse suite à acquisition sur le marché	✔	17,73 %	15,66 %
Vivendi SA	14/06/16	20 %		- À la hausse suite à acquisition sur le marché	✔	20,10 %	17,77 %
	14/07/16	-		20 % À la hausse suite à acquisition sur le marché	✔	22,63 %	20,00 %
	07/12/16	25 %		- À la hausse suite à acquisition sur le marché	✔	25,15 %	22,92 %
Groupe familial Guillemot	05/09/16	10 %		- À la hausse suite à acquisition hors marché	✔	12,84 %	18,91 %
Guillemot Brothers SE	16/09/16	10 %		- À la hausse suite à acquisition sur le marché	✔	10,30 %	14,12 %
JP Morgan Chase & Co (1)	16/09/16	5 %		5 % À la hausse suite à acquisition hors marché	-	8,94 %	7,90 %
JP Morgan Securities plc	16/09/16	5 %		5 % À la hausse suite à acquisition hors marché	-	8,94 %	7,90 %
Bpifrance (2)	03/10/16	-		5 % À la baisse suite à cession hors marché	-	0 %	0 %
Caisse des dépôts et consignations (2)	03/10/16	-		5 % À la baisse suite à cession hors marché	-	0 %	0 %
BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients	23/02/17	5 %	-	À la hausse suite à augmentation du nombre d'actions de la Société détenues à titre de collatéral	-	5,05 %	4,59 %
et de fonds dont elle assure la gestion (3)	27/02/17	5 %	-	À la baisse suite à diminution du nombre d'actions de la Société détenues à titre de collatéral	-	4,87 %	4,43 %
FMR LLC (4)	04/04/17	10 %	-	À la hausse suite à diminution du nombre total d'actions	✔	10,10 %	9,18 %
	20/04/17	10 %		- À la baisse suite à cession hors et sur le marché	-	9,99 %	9,09 %

(1) par l'intermédiaire des sociétés JP Morgan Securites plc et JP Morgan Clearing Corp. qu'elle contrôle

(2) par l'intermédiaire de la société Bpifrance Participations

(3) La participation de BlackRock est détenue pour le compte des clients, mais le gestionnaire d'investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d'exercer les droits de vote attachés aux titres détenus, sauf demande expresse de clients de garder le contrôle sur les droits de vote

(4) FMR LLC est une société holding d'un groupe indépendant de sociétés de gestion intervenant pour le compte de fonds, communément dénommé Fidelity Investments

❙ 6.2.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après.

Structure du capital social de la Société et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance

La structure du capital de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, sont présentées à la section 6.2.8 – Répartition du capital et des droits de vote ci-avant.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions – Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

L'article 6 des statuts visé à la section 6.1.2 – Statuts ci-avant prévoit de priver de droit de vote l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré à la Société le franchissement de seuil de 4 % (ou un multiple de 4 %) du capital ou des droits de vote. Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société des clauses visées au 2° de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

L'article 7 des statuts visé à la section 6.1.2 – Statuts ci-avant prévoit qu'un de droit de vote double est attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au nom d'un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Les règlements des fonds communs de placement Ubi Actions et Ubi Share Ownership (les « FCPE ») prévoient que les Conseils de surveillance exercent les droits de vote aux assemblées de la Société et décident de l'apport de titres notamment en cas d'offre publique. Les FCPE détiennent, au 31 mars 2017, 2,52 % du capital et 2,91 % des droits de vote théoriques soit 3,016 % des droits de vote exerçables en assemblée.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a pas connaissance d'accord entre actionnaires visé au 6° de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modifi cation des statuts

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration ainsi que les modifi cations des statuts se font conformément aux dispositions légales et statutaires.

Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique

Conformément à la résolution approuvée par l'Assemblée générale le 29 septembre 2016, le Conseil d'administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société. Il va être proposé à l'Assemblée générale du 22 septembre 2017 de reconduire cette limitation.

Par ailleurs, à la suite de la modifi cation de l'article L. 233-32 du Code de commerce par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (dite « Loi Florange »), les autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription soumises au vote de l'Assemblée générale du 22 septembre 2017, prévoient que le Conseil d'administration ne pourra pas décider ces émissions pendant les périodes d'offre publique sur les actions de la Société.

Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle

Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifi és ou à prendre fi n, en cas de changement de contrôle de la Société mais il n'apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confi dentialité, de préciser la nature de ces contrats.

Concernant les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (l'« Option ») et d'attribution gratuite d'actions (l'« Action »), à l'exception de ceux concernant les Dirigeants mandataires sociaux, il est prévu qu'en cas de changement de contrôle de la société Ubisoft Entertainment SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ces plans cesseront immédiatement d'être subordonnés à la condition d'une part, que les bénéfi ciaires soient, à la date de la levée de l'Option ou de transfert de propriété des Actions, salarié ou mandataire social du Groupe et d'autre part, à la réalisation des conditions de performance, si applicable.

Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux d'Ubisoft Entertainment SA.

6.3 Le marché des titres

❙ 6.3.1 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES

BNP PARIBAS

Grands Moulins de Pantin

Relations Actionnaires – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN Cedex

❙ 6.3.2 FICHE SIGNALÉTIQUE DE L'ACTION UBISOFT

Code valeur ISIN	FR0000054470
Place de cotation	Euronext Paris – Compartiment A
Valeur nominale	0,0775 €
Nombre d'actions en circulation au 31/03/17 (1)	112 932 041
Cours de clôture au 31/03/17 (2)	40,045 €
Capitalisation boursière au 31/03/17	4 522 363 581,85 €
Cours d'introduction le 01/07/96	38,11 €
Division du nominal par 5 le 11/11/00	7,62 €
Division du nominal par 2 le 11/12/06	3,81 €
Division du nominal par 2 le 14/11/08	1,90 €

(1) Actions en circulation (2) Source Euronext

❙ 6.3.3 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR LES 24 DERNIERS MOIS

Mois	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Volume échangé (en actions)
2015
Avril 2015	18,18	16,255	5 477 174
Mai 2015	17,485	15,01	10 007 277
Juin 2015	16,975	15,25	7 005 203
Juillet 2015	18,055	14,835	8 264 063
Août 2015	18,875	15,09	5 650 181
Septembre 2015	18,88	15,88	7 702 564
Octobre 2015	27,29	18,12	15 353 738
Novembre 2015	28,17	24,75	8 637 949
Décembre 2015	28,235	26,215	5 040 364
2016
Janvier 2016	26,635	22,23	7 259 056
Février 2016	27,26	18,6	10 938 120
Mars 2016	28,505	25,83	6 798 274
Avril 2016	27,97	24,695	5 192 062
Mai 2016	33,31	25,365	5 873 024
Juin 2016	33,995	27,13	5 833 578
Juillet 2016	38,88	32,57	5 044 515
Août 2016	37,845	34,615	4 730 714
Septembre 2016	37,225	33,195	6 456 873
Octobre 2016	34,59	30,44	4 507 204
Novembre 2016	34,10	28,50	8 086 403
Décembre 2016	33,955	30,555	4 374 087
2017
Janvier 2017	34,15	29,615	5 942 041
Février 2017	35,78	30,45	4 916 654
Mars 2017	40,045	34,735	4 004 904
Avril 2017	43,99	39,52	3 927 426

(Source Euronext)

Cours le plus haut (en €) Cours le plus bas (en €)

❙ 6.3.4 OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR TITRES ET/OU INSTRUMENTS FINANCIERS

Nom, prénom, qualité à la date de l'opération	Nature de l'opération	Date de l'opération	Nombre de titres	Nature	Prix unitaire	Montant de l'opération
	OPÉRATIONS SUR TITRES PAR DIRIGEANT
Yves Guillemot Président-Directeur général	Exercice	25/04/16	70 784	Options	6,77 €	479 207,68 €
	Cession	08/04/16	4 000	Actions	26,72 €	106 880 €
Michel Guillemot Directeur général délégué	Cession	11/04/16	7 500	Actions	26,77 €	200 775 €
	Exercice	15/04/16	10 112	Options	6,77 €	68 458,24 €
Claude Guillemot Directeur général délégué	Exercice	15/04/16	10 112	Options	6,77 €	68 458,24 €
Gérard Guillemot Directeur général délégué	Exercice	15/04/16	10 112	Options	6,77 €	68 458,24 €
Christian Guillemot Directeur général délégué	Acquisition	30/11/16	10 000	Actions	33,0443 €	330 443 €
Alain Martinez Directeur fi nancier	Souscription	30/08/16	272	Actions	30,86 €	8420 €
	Exercice	24/05/16	645	Options	6,37 €	4 108,65 €
	Cession	27/05/16	37 992	Actions	32,2628 €	1 225 728,30 €
	Exercice	27/05/16	5 156	Options	6,37 €	32 843,72 €
	Cession	31/05/16	20 994	Actions	33,1714 €	696 400,37 €
	Exercice	31/05/16	3 867	Options	6,37 €	24 632,79 €
	Cession	24/06/16	9 499	Options	28 €	265 972 €
	Exercice		26 131	Options	6,37 €	4 102,28 €
		07/07/16	2 855	Options	6,65 €	18 985,75 €
	Cession	07/07/16	3 495	Actions	34,252 €	119 753,98 €
	Souscription	30/08/16	515	Actions	30,86 €	15 920 €
	Cession	10/10/16	2 649	Actions	32 €	84 768 €
Christine Burgess-Quémard Directrice Générale Production Internationale	Exercice	04/11/16	2 578	Options	6,37 €	16 421,86 €
	Cession	04/11/16	2 578	Actions	33,2675 €	85 763,615 €
	Cession	08/11/16	4 226	Actions	32 €	135 232 €
	Exercice	02/01/17	860	Options	6,37 €	5 478,20 €
			2 250	Options	9,547 €	21 480,75 €
			860	Actions	34 €	29 240 €
	Cession	02/01/17	2 250	Actions	34,0133 €	76 529,925 €
			3 370	Actions	34,0111 €	114 617,407€
	Cession	03/01/17	3 505	Actions	34,0471 €	119 335,0855 €
			20 500	Actions	34,0595 €	698 219,75 €
	Exercice	10/02/17	8 187	Options	9,5470 €	78 161,289 €
	Cession	10/02/17	8 187	Actions	34,0216 €	278 534,839 €
	Exercice	19/07/16	12 187	Options	6,37 €	77 631,19 €
			24 375	Options	9,547 €	232 708,13 €
Serge Hascoët Directeur créatif	Cession	19/07/16	36 562	Actions	35,5214 €	1 298 733,43 €
	Souscription	30/08/16	126	Actions	30,86 €	3 920 €
	Cession	13/02/17	16 250	Actions	35,1579 €	571 315,875 €
Alain Corre Directeur général EMEA	Souscription	30/08/16	321	Actions	30,86 €	9 920 €

Information sur la Société et le capital

Le marché des titres

Nom, prénom, qualité à la date de l'opération	Nature de l'opération	Date de l'opération	Nombre de titres	Nature	Prix unitaire	Montant de l'opération
OPÉRATIONS SUR TITRES PAR PERSONNE LIÉE
	Acquisition	24/06/16	214 907	Actions	32,2662 €	6 934 232,24 €
			21 682	Actions	30,7958 €	667 714,53 €
	Acquisition	27/06/16	85 093	Actions	30,9934 €	2 637 321,38 €
	Acquisition	28/06/16	39 444	Actions	31,7359 €	1 251 790,83 €
	Acquisition	05/07/16	27 103	Actions	32,9856 €	894 008,71 €
	Acquisition	25/07/16	111 771	Actions	35,3363 €	3 949 573,58 €
	Acquisition	26/07/16	31 271	Actions	35,4015 €	1 107 040,03 €
	Acquisition	27/07/16	42 367	Actions	35,6084 €	1 508 621,08 €
	Acquisition	28/07/16	3 432	Actions	36,80 €	126 297,06 €
	Acquisition	29/07/16	11 515	Actions	36,4736 €	419 993,504 €
	Acquisition	03/08/16	30 000	Actions	36,0326 €	1 080 978 €
	Cession	09/08/16	170 000	Actions	36,8521 €	6 264 857 €
Guillemot Brothers SE	Cession	10/08/16	90 000	Actions	36,1668 €	3 255 012 €
personne morale liée dont la direction	Cession	11/08/16	140 000	Actions	36,8412 €	5 157 768 €
est assurée par M. Christian Guillemot, Directeur général délégué	Acquisition	12/08/16	81 415	Actions	36,5399 €	2 974 895,96 €
d'Ubisoft Entertainment SA	Acquisition	18/08/16	76 653	Actions	35,5547 €	2 725 374,40 €
	Acquisition	19/08/16	74.021	Actions	35,6441 €	2 638 447,50 €
	Acquisition	25/08/16	30 800	Actions	34,9053 €	1 075 083,20 €
	Acquisition	29/08/16	28 425	Actions	34,938 €	993 112,65 €
	Acquisition	30/08/16	72 866	Actions	35,442 €	2 582 516,70 €
	Acquisition	31/08/16	90 983	Actions	35,3869 €	3 219 606,30 €
	Acquisition	12/09/16	26 251	Actions	35,1491 €	922 699,024 €
	Cession	14/09/16	81 961	Actions	35,2339 €	2 887 805,60 €
	Cession	15/09/16	18 039	Actions	35,2436 €	635 759,30 €
	Acquisition	15/09/16	107 297	Actions	35,7614 €	3 837 090,90 €
	Acquisition	16/09/16	368 046	Actions	35,4604 €	13 051 058,3784 €
	Acquisition	19/09/16	4 000 008	Actions	36,07255563 €	144 290 511,10 €
	Acquisition	21/09/16	24 657	Actions	34,4703 €	849 934 187,1 €
Personne physique liée à Christian Guillemot, Directeur général délégué	Acquisition	08/09/16	1	Action	36,675 €	36,675 €
Personne physique liée à	Acquisition	15/09/16	10	Actions	36 €	360 €
Claude Guillemot, Directeur général délégué	Acquisition	16/09/16	10	Actions	35,35 €	353,50 €

Titres non représentatifs du capital

6.4 Titres non représentatifs du capital

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Ubisoft Entertainment SA a procédé avec succès au placement de deux emprunts obligataires :

Durée : 6 ans

Montant nominal total : 20 000 000 €

Intérêt : 3,99 % l'an

Nombre d'obligations : 200

Valeur nominale : 100 000 €

Code ISIN : FR0011378686

Rang des obligations : Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés d'Ubisoft Entertainment SA venant au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs d'Ubisoft Entertainment SA.

Changement de contrôle : Clause de changement de contrôle susceptible d'entraîner le remboursement anticipé obligatoire d'obligations à la demande de chaque porteur d'obligations en cas de changement de contrôle d'Ubisoft Entertainment SA.

Exigibilité anticipée : Applicable dans l'hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société.

• ♦ Le 6 mai 2013
• Durée : 5 ans Montant nominal total : 40 000 000 € Intérêt : 3,038 % l'an
• Nombre d'obligations : 400
• Valeur nominale : 100 000 €
• Code ISIN : FR0011489046

Rang des obligations : Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés d'Ubisoft Entertainment SA venant au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs d'Ubisoft Entertainment SA.

Changement de contrôle : Clause de changement de contrôle susceptible d'entraîner le remboursement anticipé obligatoire d'obligations à la demande de chaque porteur d'obligations en cas de changement de contrôle d'Ubisoft Entertainment SA.

Exigibilité anticipée : Applicable dans l'hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société.

Les prospectus relatifs à l'admission des obligations peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.ubisoftgroup.com) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

6.5 Communication financière

❙ 6.5.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts de la Société, les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, les évaluations et déclarations établies le cas échéant à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence, les informations fi nancières historiques de la Société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence et plus généralement, tous les documents devant être adressés ou mis à disposition des actionnaires conformément à la législation applicable peuvent être consultés au siège social de la Société ou à l'adresse commerciale de la Société (28, rue Armand-Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois) et pour certains, par voie électronique, sur le site de la Société (www.ubisoftgroup.com), sur lequel il est possible de consulter les communiqués de presse et les éléments fi nanciers du Groupe.

Le présent document de référence est également consultable sur le site de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

L'information réglementée est accessible sur le site de la Société (www.ubisoft.com).

Responsable de l'information : Yves Guillemot Président-Directeur général 28, rue Armand-Carrel 93108 Montreuil-sous-Bois Cedex Tél. : 01 48 18 50 00 www.ubisoftgroup.com

❙ 6.5.2 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE POUR L'EXERCICE 2017/2018

	Date
Chiffre d'affaires 1er trimestre	Semaine du 17 juillet 2017
Résultats semestriels	Semaine du 6 novembre 2017
Chiffre d'affaires 3e trimestre	Semaine du 5 février 2018
Résultats annuels	Semaine du 7 mai 2018

Ces dates sont données à titre indicatif ; elles seront confi rmées en cours d'année.

7 Tables de concordance

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 244

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 246

TABLE DE CONCORDANCE RSE 247

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 249

Table de Concordance du document de référence

Le présent document de référence a été établi conformément aux dispositions de l'annexe I du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 (règlement « prospectus »), aux recommandations de l'Autorité européenne des marchés fi nanciers et à la position -recommandation AMF n° 2009-16 du 10 décembre 2009 (« Guide d'élaboration des documents de référence »).

		Document de référence
	Table de concordance document de référence	Chapitres	Pages
1.	PERSONNES RESPONSABLES		4
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	3.4	94
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES – Chiffres clés	1	5
4.	FACTEURS DE RISQUE	3.1.2	48
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1	Histoire et évolution de la Société
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	6.1.1	222
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	6.1.1	222
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	6.1.1	222
5.1.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège	6.1.1 et 6.5.1	222 et 241
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités	2.2 et 2.5.1	10 et 15
5.2	Investissements	2.4.2	13
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1.	Principales activités	2.3	11
6.2	Principaux marchés	1 - 3.1.2.1	5 et 48
6.3	Événements exceptionnels ayant infl uencé les principales activités ou les principaux marchés	2.5.2 - 3.1.2.1	16 et 48
6.4	Dépendance à l'égard de certains contrats	N/A
6.5	Position concurrentielle	3.1.2.1	48
7.	ORGANIGRAMME
7.1	Description et place de l'émetteur dans le Groupe	2.3	11
7.2	Principales fi liales	2.3	11
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1	Immobilisations corporelles les plus signifi catives	5.1.2.10note 25	158
8.2	Immobilisations corporelles et questions environnementales	N/A
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1	Situation fi nancière	2.5.4	17
9.2	Résultat d'exploitation	2.5.3	17
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1	Informations sur les capitaux	2.4.3 et 5.1.2.16 note 47	14et 179
10.2	Flux de trésorerie	2.4.3	14
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement	2.4.3	14
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	2.4.3	14
10.5	Sources de fi nancement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2. et 8.1.	2.4.3	14
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	2.4.1	13
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	2.6	19
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A

		Document de référence
	Table de concordance document de référence	Chapitres	Pages
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1	Membres des organes d'administration, de direction	3.1.1.2 - 3.1.1.3	22et 45
14.2	Confl its d'intérêts	3.1.1.4	47
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1	Rémunération versée et avantages en nature	3.2	61
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	5.1.2.8 note 14	143
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1	Mandat des membres du Conseil d'administration	3.1.1.2	22
16.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	3.1.1.4	47
16.3	Informations sur le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations	3.1.1.2	22
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1.1.1	22
17.	SALARIÉS
17.1	Nombre de salariés	4.2.1.1	98
17.2	Participations au capital et stock-options	4.2.2 .2	101
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	4.2.2 .2	101
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1	Répartition du capital et des droits de vote	6.2.8	232
18.2	Droits de vote différents	6.2.8	232
18.3	Contrôle de l'émetteur	6.2.8	232
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	6.2.9	234
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	5.1.2.13note 33	169
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1	Informations fi nancières historiques	5	125
20.2	Informations fi nancières pro forma	N/A
20.3	États fi nanciers	5	125
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	5	125
20.5	Date des dernières informations fi nancières	6.5.2	241
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	N/A
20.7	Politique de distribution des dividendes	5.1.2.16 note 48	179
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	3.1.2.2	52
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	2.5 - 3.1.2.1	15 et 48
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1	Capital social	6.2.1	224
21.2	Acte constitutif et statuts	6.1.2	222
22.	CONTRATS IMPORTANTS	N/A
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	N/A
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	6.5.1	241
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	5.3.4.10	214

Table de concordance du rapport de gestion

Le rapport de gestion sur l'exercice 2016/2017 rendant compte des éléments tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence. Il a été arrêté par le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment SA le 16 mai 2017.

	Document de référence
Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et fi nancier, le Code général des impôts et le règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers	Chapitres	Pages
ACTIVITÉ
Situation et activité au cours de l'exercice écoulé	1 et 2.5	5 et 15
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé	2.5.3 - 2.5.4	17
	3.1.2.3 - 5.1.2.14
Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers	note 37	53 et 173
Résultats des fi liales et des sociétés contrôlées par branche d'activité	2.3 - 5.3.4.10	11 et 214
Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière	4.2 - 4.3 - 4.4	98 - 109 - 116
Évolution prévisible de la Société et du Groupe	2.6	19
Événements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice	5.1.2.18	182
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	3.1.2	48
Activités en matière de recherche et de développement	2.4.1	13
	5.3.4.2 note 5 -
Délai de paiement des dettes fournisseurs et solde créances clients	5.3.4.3 note12	193 et 196
RSE – RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité, incluant les
conséquences sur le changement climatique de l'activité et de l'usage des biens et services produits, et des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte	4.2.3 -	103
contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion	4.3.2 - 4.3.3 -	110 -112
des diversités	4.3.4.1 - 4.3.6	114-115
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et impacts sur la performance économique et sur les conditions de travail des salariés	4.2.4.5	108
Information liée à une activité dangereuse	4.3.1.3 - 4.3.4.1	110 et 114
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	3.1.1.2	22
Rémunération et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social	3.2	61
Conditions de souscription ou exercice des options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux	3.2.3	66
Condition d'attribution des actions gratuites au profi t des mandataires sociaux	3.2.3	66
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	6.3.4	238
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Composition de l'actionnariat et modifi cations intervenues au cours de l'exercice	6.2.8	232
Liste des fi liales de la Société et des sociétés contrôlées par elle	2.3.3	12
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	N/A
Informations sur les rachats d'actions	6.2.7	228
Ajustement en cas d'émission de titres donnant accès au capital	N/A
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	6.2.5	227
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.2.9	234
DIVERS
Prises de participations signifi catives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
Modalité d'exercice de la Direction générale	3.1.1.3	45
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices	5.1.2.16 note 48	179
Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices	5.6	219
Charges fi scalement non déductibles	N/A
Pratiques anticoncurrentielles	N/A
Nomination/renouvellement des Commissaires aux comptes	3.4	94

Table de Concordance RSE

Le présent document de référence a été établi conformément au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 – Loi « Grenelle II »).

	Document de référence
Table de concordance RSE	Chapitres	Pages
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total et répartition des salariés	4.2.1.1	98
♦ Par sexe	4.2.1.1	98
♦ Par âge	4.2.1.3	100
♦ Par zone géographique	4.2.3.3	105
Embauches et licenciements	4.2.1.2	99
	4.2.2.2 - 5.1.2 .8
Rémunérations et leur évolution	note 13	101et 142
Organisation de travail
Organisation du temps de travail	4.2.4.2	106
Absentéisme	4.2.4.3	107
Relations sociales
Organisation du dialogue social	4.2.4.5	108
Bilan des accords collectifs	4.2.4.5	108
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	4.2.4.4	107
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité	4.2.4.5	108
Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, maladies professionnelles	4.2.4.4	107
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	4.2.2.3 - 4.2.2.4	101 - 102
Nombre total d'heures de formation	4.2.2.3	101
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	4.2.3.2	104
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	4.2.3.4	106
Politique de lutte contre les discriminations	4.2.3	103
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT	4.2.5	108
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement	4.3.1.1	109
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	4.3.1.2	109
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	4.3.1.3	110
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	4.3.1.4	110
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau
et le sol affectant gravement l'environnement	4.3.4.2	115
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	4.3.4.2	115

	Document de référence
Table de concordance RSE	Chapitres	Pages
Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	4.3.4.1	114
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	4.3.6	115
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	4.3.3.3	114
La consommation en matières premières et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation	4.3.3.2	113
La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	4.3.3.1	112
L'utilisation des sols	4.3.3.4	114
Changement climatique
Les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	4.3.2	110
Adaptation aux conséquences du changement climatique	4.3.2	110
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver/développer la biodiversité	4.3.5	115
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Impact territorial, économique et social de l'activité
en matière d'emploi et de développement régional	4.4.1	116
sur les populations riveraines ou locales	4.4.2 – 4.4.3	117 - 119
Relation avec les parties prenantes
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4.4.4	119
Les actions de partenariat ou de mécénat	4.4.2	117
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	4.4.5.1	120
Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	4.4.5.2	120
Importance de la sous-traitance	4.4.5.3	120
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir de la corruption	4.4.6.1	120
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	4.4.6.2	121
Autres actions en faveur des droits de l'homme	4.4.7	121
AUTRES INFORMATIONS LISTÉES DANS L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant :
Les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit	4.3.2	110
Informations sur les engagements sociétaux de la Société en faveur :
♦ du développement durable	4.3.3	112
♦ de l'économie circulaire	4.3.4.1	114
♦ de la lutte contre le gaspillage alimentaire	4.3.6	115
♦ de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	4.2.3 - 4.4.2	103 et 117
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et impacts sur la performance économique et sur les conditions de travail des salariés	4.2.4.5	108

Table de concordance du rapport financier annuel

Le présent document de référence intègre tous les éléments du rapport fi nancier annuel mentionné dans à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du document de référence correspondant aux différentes rubriques du rapport fi nancier annuel.

	Document de référence
Rubriques	Chapitres	Pages
Comptes annuels de la Société	5.3	187
Comptes consolidés du Groupe	5.1	126
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.4	216
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.2	185
Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-211 du Code de commerce	Cf. Table de concordance du rapport de gestion
Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le document de référence		4
Honoraires des Commissaires aux comptes	5.1.2.19	182
Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	3.1	22
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration	3.3	93

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Nintendo, Wii, Wii U, Nintendo Switch, Nintendo DS and Nintendo 3DS are trademarks of Nintendo.

Cette présentation peut contenir des objectifs, des informations sur des projets et opérations futurs, de futures performances économiques. Ces éléments de projection sont donnés à titre prévisionnel. Ils sont soumis aux risques et incertitudes des marchés et peuvent varier considérablement par rapport aux résultats effectifs qui seront publiés.

Les objectifs ont été présentés au Conseil d'administration et n'ont pas été revus par les Commissaires aux comptes.

Des exemplaires du présent document sont disponibles sur simple demande à l'adresse commerciale d'Ubisoft

28, rue Armand-Carrel – 93108 Montreuil-sous-Bois cedex – France

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