Message d'Yves Guillemot

En 2010-2011 Ubisoft a gagné de nouvelles parts de marché sur l'ensemble des territoires et consolidé sa position de 3ème éditeur indépendant. Nos ventes ont été portées par le succès de nos jeux de danse ainsi que par la performance d'Assassin's Creed Brotherhood. Ubisoft a également confirmé son statut de partenaire clé auprès des constructeurs de machines en s'imposant comme le 1er éditeur indépendant sur la Kinect™, sur la Wii™ et sur la 3DS™.

Ubisoft a aussi continué à réorganiser ses studios et abandonné un certain nombre de projets à risques pour se concentrer sur des jeux à fort potentiel, ce qui s'est traduit par une perte nette de 52M€. Néanmoins, nous avons réussi à bien renforcer notre position financière avec des revenus annuels de 1 039M€ en hausse de 19,3%, un résultat opérationnel* de 29M€ et une trésorerie positive de 99,2M€.

Cette situation combinée aux investissements réalisés depuis quelques années, principalement sur nos franchises phares et sur le online, replacent Ubisoft dans une perspective de croissance profitable pour les années à venir. Pour cela, nous allons poursuivre notre stratégie axée sur trois piliers clés : les jeux haute-définition, les jeux casual et les jeux online.

Sur le marché haute-définition, Assassin's Creed Brotherhood a montré l'an dernier que nous étions capables de sortir une franchise à un très haut niveau de qualité chaque année et d'imposer nos marques sur le multiplayer. Notre objectif est de reproduire ce succès sur d'autres franchises et de renforcer nos liens avec nos joueurs. L'année 2011-2012 sera marquée par un line-up particulièrement riche en franchises phares et touchant un public plus large. Il inclut, entre autres, Assassin's Creed Revelations, Driver San Francisco, Ghost Recon Future Soldier, Rayman Origins, l'adaptation du film Tintin ainsi que Child of Eden et Raving Rabbids sur Kinect™.

La quasi-totalité de ces jeux offriront des modes multi-joueurs solides. Uplay offrira aussi à nos consommateurs des contenus et services online additionnels ainsi que la possibilité de poursuivre leur expérience où qu'ils soient. Nos titres haute-définition vont progressivement devenir des sources de revenus digitaux importants et récurrents.

Le potentiel du casual est immense et nous l'avons à nouveau prouvé l'an dernier avec le succès de Just Dance et de Michael Jackson The Experience. Notre objectif est de consolider notre position de leader sur la Wii™ et aussi sur les plateformes Kinect™ et Move. Nous comptons également offrir des expériences toujours plus accessibles sur les nouvelles consoles comme la 3DS™, et au travers de titres innovants tels Rocksmith. Surtout, nous continuons à bien étudier les nouvelles technologies ainsi que les besoins des consommateurs pour anticiper les tendances qui feront le marché casual de demain.

Enfin, nous continuerons de faire grandir notre segment online. Nous allons capitaliser sur l'expérience accumulée l'an passé et nous appuyer sur nos franchises clés pour lancer de nombreux titres hardcore et casual. Nous continuerons ainsi à enrichir Settlers Online et CSI Crime City et commercialiserons plusieurs nouveaux titres free-to-play, notamment Ghost Recon Online pour les gamers et Imagine pour les petites filles. Nous allons aussi lancer un nouvel opus de Trackmania, leader des jeux de course de voiture en ligne.

Ubisoft fête ses 25 ans cette année, 25 années de passion, d'innovation et de challenges. Et ce n'est qu'un début ! Les révolutions récentes, comme la montée en puissance de la composante sociale et du ''Game as a Service'', rendent notre métier toujours plus passionnant. Ils nous donnent aujourd'hui la possibilité de nous rapprocher vraiment des consommateurs et de leur apporter des expériences toujours plus fortes.

L'énergie des équipes Ubisoft et leur volonté de gagner me rendent confiant dans nos succès à venir. Je tiens à les remercier chaleureusement pour leur engagement, ainsi que nos actionnaires, partenaires et clients pour la confiance qu'ils nous témoignent depuis 25 ans.

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence a été déposé auprès de l"Autorité des marchés financiers le 28 juin 2011, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l"appui d"une opération financière s"il est complété par une note d"opération visée par l"Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l"émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2009, sont présentés dans le document de référence enregistré le 01/07/2009 sous le n° D.09-0550 aux pages 72 à 152 ;
les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2010, sont présentés dans le document de référence enregistré le 30/06/2010 sous le n° D.10-0575 aux pages 78 à 132 ;

SOMMAIRE

	RAPPORT DE GESTION1
1	Activité et résultat du Groupe sur l"Exercice 2010/2011 2
2	Commentaires sur les Comptes annuels d"Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2011 38
3	Informations sur la société et son capital 40
4	Gouvernement d"entreprise 54

ETATS FINANCIERS...............................................................66

1	Comptes consolidés au 31 mars 2011 67
2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Consolidés 117
3	Comptes sociaux d"Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2011 119
4	Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 144

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE .......................146

1 Rapport du président du Conseil d"administration sur les conditions de préparation et d"organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la société ................................................................................................................................................. 147 2 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l"article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d"administration de la société Ubisoft Entertainment

S.A… ................................................................................................................................................... 164

INFORMATIONS JURIDIQUES.............................................166

1		Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
		réglementés 167
2		Assemblée générale mixte du 30 juin 2011 170

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL................191

1	Responsables du document de référence 192
2	Informations de communication financière 194

RAPPORT DE GESTION

1 ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE SUR L'EXERCICE 2010/2011

1.1 PRESENTATION DU GROUPE

En 2010, Ubisoft s'est classé 3ème éditeur indépendant dans le monde (sources NPD, Chart-Track, GFK…). L"activité du Groupe s"articule autour de la production, l"édition, la distribution de jeux vidéo :

Haute Définition, avec les jeux pour les consoles Xbox 360™, PlayStation® 3 et PC,
Casual avec les jeux pour les consoles Nintendo® , pour la KINECT et pour la PlayStation® 3 Move,
Online, avec les jeux en ligne.

Ubisoft emploie aujourd'hui 6 350 personnes.

1.1.1 HISTORIQUE

Dans une industrie en perpétuelle évolution, le Groupe a construit et continue d"établir des bases solides qui lui permettent aujourd"hui d"imaginer ce que sera le divertissement de demain.

1986 : Création d"Ubisoft par les cinq frères Guillemot qui fondent une société d"édition et de distribution de logiciels ludo-éducatifs.

1989-1995 : Expansion internationale

Premières filiales de distribution aux Etats-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni et premiers studios de développement interne en France et en Roumanie. Rayman® et Les Lapins CrétinsTM ont séduit à ce jour plus de 31 millions de joueurs.

1996-2001 : Croissance interne et acquisitions stratégiques

Cotation à la bourse de Paris en 1996. Ouverture de nouveaux studios (Shanghai en 1996, Montréal en 1997, Maroc, Espagne et Italie en 1998, Annecy et Montpellier en France en 1999) et de nouveaux bureaux de distribution (Hong Kong, Pays-Bas, Danemark…). En 2000, acquisition de Red Storm Entertainment (jeux Tom ClancyTM); acquisition en 2001 de Blue Byte Software (The Settlers® ) et la division jeux vidéo de The Learning Company (Myst® et Prince of Persia® ). Cette stratégie propulse Ubisoft dans le Top 10 mondial des éditeurs indépendants en 2001.

2002-2006 : Une stratégie de construction de marques propres

Ubisoft triple quasiment son nombre de marques phares, passant de trois à huit, et augmente ses parts de marché sur de nouveaux territoires. En 2006 : acquisition des franchises Driver® , Far Cry® ; ouverture d"un bureau commercial à Mexico et d"un studio en Bulgarie.

2007-2011 : Un véritable créateur

Ubisoft renforce sa réputation d"acteur incontournable : le Groupe devient le 3ème éditeur indépendant, le nombre de marques multimillionnaires passe de dix à dix-huit. Assassin's Creed® cumule aujourd"hui 29 millions d"unités vendues et Just Dance® 14 millions d"unités.

Ouverture d"un nouveau studio en Chine (Chengdu) en 2007 et acquisition d"un studio au Japon (Digital Kids). Acquisition du nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés, ainsi que de la marque Anno® . Acquisition de 4 nouveaux studios : Action Pants (Vancouver, Canada), Southlogic® (Porto Alegre, Brésil), Massive Entertainment (Suède) et à Pune (Inde). Acquisition en 2008 d"Hybride, studio spécialisé dans les effets spéciaux pour le cinéma. En 2009, acquisition du studio Nadéo et de la marque culte de jeux en ligne TrackMania® et signature avec le gouvernement de l"Ontario d"un accord pour l"ouverture d"un studio à Toronto. Fermeture en 2010 des deux studios brésiliens et acquisition de Quazal Technologies, leader de la création de solutions technologiques online.

1.1.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2010/2011

Mai 2010 : souscription de 2 nouvelles lignes de crédit

Ubisoft a signé pour 70M€ de nouvelles lignes de trésorerie à échéance Mai 2013.

Juillet 2010 : Désengagement d'Electronics Arts dans le capital de la société

Electronic Arts Inc. a cédé hors marché l"intégralité des actions qu"elle détenait dans le capital social de la société le 16 juillet 2010.

Septembre 2010 :

cession de la créance de carry-back

Ubisoft Entertainment SA a mobilisé une créance de carry-back de 25.6M€ (utilisation partielle du déficit fiscal 2010) qu"elle a cédée sans recours à titre d"escompte à Natixis au prix de 22M€.

arrêt de l'activité recherche et développement au Brésil

Cet arrêt se solde par la dépréciation totale du goodwill lié à l"acquisition du studio Southlogic pour 1.354K€.

Premier semestre : réorganisation des studios

Face à un environnement ultra-concurrentiel et exigeant, Ubisoft a fait le choix de se concentrer sur le développement de jeux de qualité exceptionnelle. La réalisation de cet objectif passe par une réorganisation significative des studios, permettant une concentration sur les marques à fort potentiel et une sortie régulière de jeux de très grande qualité.

La mise en œuvre de cette stratégie s"est traduite par des abandons de jeux et des coûts salariaux comptabilisés en autres charges opérationnelles pour 87M€.

Avril à Octobre - Cession de titres Gameloft

La cession de 2.8 millions de titres Gameloft dans le cadre de l"equity swap a généré une plus value de 5.9M€ sur l"exercice.

Février 2011

Performance exceptionnelle des titres de dance. Just Dance®, Just Dance® 2, Just Dance® Kids, Michael Jackson The Experience et Dance on Broadway™ ont vendu en sell-in, et en cumulé, plus de 10,5 millions d"unités sur le troisième trimestre fiscal.

Sur l"année 2010 Ubisoft accroit ses parts de marché aux Etats-Unis (7,3% contre 5,4% en 2009) et en Europe (9,2% contre 7,8%). Ubisoft se classe premier éditeur indépendant pour le lancement de la KINECT, avec 18% de parts de marché aux Etats-Unis et 21% en Europe.

Deuxième semestre : arrêt de l'activité Merchandising sur la zone EMEA

Cette décision a généré des charges non courantes de 9.5M€ dont 8.2M€ au titre de la dépréciation des stocks dédiés à cette activité.

Mars 2011 : convention d'affacturage

Une convention d"affacturage relative au Crédit Titres Multimedia canadien a été conclue entre la BNC et Ubisoft Divertissements. A la clôture, le montant de la créance a été cédé pour un montant de 32.5M€.

Mars 2011

Ubisoft se classe premier éditeur mondial pour le lancement de la Nintendo3DS™.

Faits marquants activité Online

Juin 2010

Assassin's Creed® Brotherhood remporte le prix du meilleur jeu multiplayer au salon de l"E3.

Novembre 2010

Ubisoft annonce l'acquisition de Quazal Technologies, un leader de la création de solutions technologiques online à destination des développeurs de jeux vidéo.

Novembre 2010

Succès de Scott Pilgrim™ sur Xbox Live® et PlayStation® Network

Février 2011

Lancements prometteurs de CSI Crime City sur Facebook® et de The Settlers® Online en Allemagne.

1.1.3 CHIFFRES CLES

Les états financiers consolidés arrêtés au 31 mars 2011 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 31 mars 2011 telles qu"adoptées dans l"Union Européenne.

Seules les normes approuvées et publiées au journal officiel par la Commission européenne antérieurement au 31 mars 2011 et d"application obligatoire au 1er avril 2010 ont été appliquées par le Groupe pour les comptes consolidés de l"exercice clos le 31 mars 2011. Aucune norme ou interprétation dont l"entrée en vigueur n"est obligatoire que postérieurement au 31 mars 2011 n"a fait l"objet d"une application anticipée pour les comptes consolidés de l"exercice clos le 31 mars 2011.

Les IFRS telles qu"adoptées par l"Union Européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l"IASB. Néanmoins, le Groupe s"est assuré que les informations financières présentées n"auraient pas été substantiellement différentes s"il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l"IASB.

Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1er avril 2010 la norme IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée – Regroupements d"entreprises et consolidation – a été appliquée dans les comptes consolidés au 31 mars 2011 pour l"acquisition de la société Quazal Technologies Inc.

Ce regroupement d"entreprise n"a pas d"incidence significative sur la comparabilité des comptes du Groupe

En K€	31.03.11	31.03.10
Chiffre d'affaires	1.038.826	870.954
Marge brute	673.618	512.836
Frais de Recherche et Développement	-363.505	-309.403
Frais Commerciaux et Frais Généraux	-280.748	-263.009
Résultat opérationnel courant*	29.365	-59.576
Charges de réorganisation non-récurrentes	-95.942	-
Résultat opérationnel	-80.486	-72.096
Résultat financier	-3.679	4.750
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-	50
Impôt société	32.045	23.624
Résultat net (part du Groupe)	-52.120	-43.672

Capitaux propres	713.995	761.471
Investissements liés à la production interne	287.470	260.806
Effectif	6.331	6.402

*avant rémunérations payées en actions.

Tableau des flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur (non audité et ne faisant pas partie des comptes consolidés)

En milliers d'euros	31/03/11	31/03/10
Résultat net consolidé	-52.120	-43.672
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	-	-50
+/- Amortissements des logiciels de jeux	382.906	287.398
+/- Autres Amortissements	22.377	17.428
+/- Provisions	6.684	4.335
+/- coût des paiements fondés sur des actions	12.556	12.099
+/- Plus ou moins values de cession	356	170
+/- autres produits et charges calculées	271	-2.937
+/- frais de développement interne et de développement de	-338.820	-331.474
licences
Capacité d'autofinancement	34.210	-56.703
Stocks	4.862	12.057
Clients	19.389	2.440
Autres actifs	3.635	-80.343*
Fournisseurs	-4.559	14.851
Autres passifs	7.110	17.797*
+/- Variation du BFR lié à l'activité	30.437	-33.198
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES
OPERATIONNELLES	64.647	-89.901
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
- Décaissements liés aux acquisitions d"immobilisations corporelles
et autres immobilisations incorporelles	-22.246	-19.635
+ Encaissements liés aux cessions d"immobilisations incorporelles
et corporelles	231	566
- Décaissements liés aux acquisitions d"actifs financiers	-16.095	-16.562
+/- autres flux liés aux opérations d"investissement	-	-1
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	17.003	16.472
+/- Variation de périmètre (1)	-5.465	-8.382
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES
D'INVESTISSEMENT	-26.573	-27.542
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts de location financement	36	43
- Remboursement des emprunts de location financement	-192	-81
+ Nouveaux emprunts	86	129
- Remboursement des emprunts	-750	-649
+ Sommes reçues des actionnaires lors d"augmentations de capital	1.771	5.033
+/- reventes/achats d"actions propres	-422	-154
+/- Autres flux (cession de créance de carry-back)	21.886	-
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE
FINANCEMENT	22.415	4.321
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	60.490	-113.122
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l"ouverture de l"exercice	64.976	176.890
Incidence des écarts de conversion	-3.433	1.210
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de
l'exercice	122.034	64.976
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	141	-399

*La présentation du BFR du 31/03/10 a été modifiée et inclut les variations d"IDA et d"IDP.

Ce tableau des flux de trésorerie diffère du tableau de financement normé par le référentiel IFRS principalement en raison du reclassement des frais de développement interne et de développement de licences dans la capacité d"autofinancement.

1.2 ANALYSE DE L'ACTIVITE ET COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS DE L'EXERCICE 2010/2011

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE TRIMESTRIEL ET ANNUEL

Chiffre d'affaires (en M€)	2010/2011	2009/2010	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants
Premier trimestre	161	83	+94%	+81%
Deuxième trimestre	100	83	+19%	+12%
Troisième trimestre	600	495	+21%	+15%
Quatrième trimestre	178	210	-15%	-16%
Total exercice	1.039	871	+19%	+13%

A taux courant le chiffre d"affaires est en hausse de 19% sur l"exercice 2010/2011 et de 13% à taux de change constants. Les ventes ont bénéficié de la forte progression des titres casual qui sont passés d'environ 220M€ en 2009/2010 à 434M€ en 2010/2011.

1.2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR METIER

La répartition du chiffre d"affaires par métier est la suivante :

Répartition du chiffre d'affaires par métier en %	2010/2011	2009/2010
Développement	96%	90%
Edition	3%	7%
Distribution	1%	4%
TOTAL	100%	100%

L"activité de Développement a bénéficié cette année des succès des jeux Assassin's Creed® et Just Dance® . Conséquence de la stratégie de concentration sur les titres internes, les activités Edition et Distribution baissent.

1.2.3 EVOLUTION DES VOLUMES DE PRODUCTION

Nombre de titres sortis en production interne, co-production (third-party), édition et distribution :

Nombre de titres *	2010/2011	2009/2010	2008/2009	2007/2008
Développement	56	67	60	35
Production interne	37	27	22	21
Co-production	19	40	38	14
Edition	10	14	31	20
Distribution	12	8	21	12
TOTAL	78	89	112	67

Le nombre de jeux lancés continue de baisser conformément à la stratégie de concentration sur un nombre plus réduit de titres.

	2010/2011	2009/2010
Nintendo DS™	5%	14%
Nintendo 3 DS™	3%	-
PC	4%	8%
PlayStation ® 3	19%	23%
PSP™	2%	4%
Wii™	38%	26%
XBOX 360™	27%	22%
Autres	1%	2%
TOTAL	100%	100%

1.2.4 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT

Alors que le marché de la WiiTM a connu une forte baisse en 2010, la société a vu ses ventes fortement progresser sur cette plateforme en raison du succès de ses titres de danse. La part de la Xbox360® progresse également du fait du succès d"Assassin"s Creed® Brothershood, du lancement exclusif de Splinter Cell Conviction® et du lancement réussi de la KINECT.

1.2.5 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION GEOGRAPHIQUE

Le chiffre d"affaires réalisé par le Groupe dans les différentes zones géographiques se répartit comme suit :

Année fiscale	2010/2011	%	2010/2011	%
(en M€)
France	76	7%	68	8%
Allemagne	61	6%	71	8%
Royaume-Uni	146	14%	113	13%
Reste de l"Europe	131	13%	168	19%
Total	414	40%	419	48%
Etats-Unis/Canada	559	54%	382	44%
Asie/Pacifique	59	6%	59	7%
Reste du Monde	7	1%	12	1%
TOTAL	1.039	100%	871	100%

La part des Etats-Unis sur l"exercice est en forte croissance, à la fois en raison du succès des jeux de danse sur ce territoire et de l"évolution du dollar (1,322 au 31 mars 2011 contre 1,414 au 31 mars 2010).

1.2.6 EVOLUTION DU COMPTE DE RESULTAT

La marge brute est en hausse significative en pourcentage du chiffre d'affaires à 64,8% (673,6M€) contre 58,9% (512,8M€) en 2009/2010. La marge brute est supérieure à l"objectif d"environ 64% précédemment communiqué en raison de la qualité des ventes sell-through sur le quatrième trimestre qui ont permis d"obtenir des prix moyens plus élevés qu"anticipés.

Le résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions s"élève à 29,4M€, en forte amélioration par rapport à la perte de -59,6M€ réalisée en 2009/2010.

Le résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions se décline ainsi:

Hausse de 160,8M€ de la marge brute.

Hausse de 54,1M€ des frais de recherche et développement qui s"établissent à 363,5M€ contre 309,4M€ en 2009/2010. Ces frais sont en légère baisse en pourcentage du chiffre d"affaires à 35%, par rapport à 35,5% en 2009/2010. Ils sont supérieurs à l"objectif de 340-350M€ communiqué précédemment en raison de dépréciations anticipées sur un titre à sortir en 2011/2012.

Hausse de 17,7 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 280,7M€, en baisse en pourcentage du chiffre d"affaires (27%), par rapport à 263M€ (30,2%) en 2009/2010. Les frais commerciaux et frais généraux sont inférieurs à l"objectif de 285-295M€ communiqué précédemment grâce à une bonne maîtrise des dépenses :

o Les dépenses variables de marketing s"élèvent à 15,4% du chiffre d'affaires (160 M€) à comparer à 16,5% (143,6M€) en 2009/2010.
o Les coûts de structure s"élèvent à 11,5% du chiffre d'affaires (120,3M€) par rapport à 13,7% (119,4M€) en 2009/2010.

Charges de réorganisation non-récurrentes

La Société a adapté sa structure aux évolutions significatives de l"industrie, en réorganisant les rôles et opérations de ses studios ce qui a eu pour conséquence l"abandon de certains projets. Cet abandon, ainsi que l"arrêt de l"activité de vente en kiosque de figurines en Espagne et en Italie, décidé avant la clôture de l"exercice, a conduit la Société à passer 95,9M€ de charges de réorganisation dont 33,8M€ sur le deuxième semestre. Le montant total se réparti entre 85,4M€ pour la Recherche et Développement et 10,5M€ d"autres charges. Ces charges non-récurrentes ont eu un impact limité en termes de trésorerie.

Incluant les 95,9M€ de charges non-récurrentes, la perte opérationnelle s'élève à -80,5M€, à comparer à une perte opérationnelle de -72,1M€ en 2009/2010. Elle comprend également des rémunérations payées en actions s'élevant à 12,6 M€ (12,1M€ en 2009/2010).

La charge financière s'élève à 3,7M€ (à comparer à un produit de 4,7M€ en 2009/2010) et se décompose principalement comme suit :

5 M€ de charges financières (0,5M€ en 2009/2010). Dont 3,6M€ liés à des cessions de créances fiscales "carry-back".
4,3M€ de pertes de change, contre un gain de 5,2M€.
5,7M€ d"impact positif provenant principalement de la vente de 2,8 millions de titres Gameloft. Suite à cette opération 6,3 millions de titres restent comptabilisés en Equity Swap.

La perte nette ressort à -52,1M€, soit une perte nette par action (dilué) de -0,54€, à comparer à une perte nette de -43,7M€ et -0,45€ en 2009/2010.

1.2.7 EVOLUTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR) ET DE L'ENDETTEMENT

Le besoin en fonds de roulement est en baisse de 30,4M€ contre une hausse de 33,2M€ l"année précédente. Les principales variations concernent :

côté hausse les comptes fournisseurs (+7M€) du fait d"une activité inférieure sur la fin d"année et - côté baisse les postes Stocks (-4,8M€), Clients (-19,4M€) autres actifs (-3,6M€) et autres dettes (-7,1M€).

La forte baisse du poste client est liée à une activité plus réduite sur la fin d"année ainsi qu"à une réduction des délais de recouvrement. La baisse du poste de stock traduit les efforts accrus dans la gestion des inventaires et la poursuite des opérations de déstockage.

La situation financière nette au 31 mars 2011 s"établit à 99,2M€. La variation de +41,3M€ par rapport au 31 mars 2010 s'explique principalement par :

la génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles de 64,6M€, qui inclut 11M€ de cessions de titres Gameloft et 31M€ de cessions de subventions à recevoir,
la cession de créances fiscales "carry-back" pour 22M€,
des investissements à hauteur de 22M€ en immobilisations matérielles et immatérielles.

1.2.8 POLITIQUE DE FINANCEMENT D'ACTIFS

La société n"a pas recours aux contrats de titrisation, cession Dailly, ventes à réméré mais elle a recours à l"escompte et au factoring de créances clients essentiellement en Allemagne et au Royaume-Uni.

La situation du factoring est :

(en millions Euros)	31/03/11	31/03/10	31/03/09
Royaume-Uni	15,8	22	22,5
Allemagne	12,6	21,9	15,9
Total	28,4	43,9	38,4

La société finance ses pointes de besoins en trésorerie grâce à des lignes confirmées à hauteur de 280M€, dont un crédit syndiqué de 180M€ et 100M€ de lignes bilatérales.

1.3 TRESORERIE ET CAPITAUX

1.3.1 EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

Le métier des jeux vidéo réclame des investissements en développement d"environ 35% du chiffre d"affaires. Ces investissements portent sur des périodes moyennes de l"ordre de 24 à 36 mois que les éditeurs doivent pouvoir financer sur leurs fonds propres. Par ailleurs, les éditeurs se doivent de lancer régulièrement des nouvelles licences dont le taux de succès n"est pas garanti.

Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle pour garantir le financement des investissements réguliers ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l"échec de tel ou tel titre sans remettre en cause la pérennité de l"entreprise.

Avec 714M€ de fonds propres en diminution de 47M€, Ubisoft finance largement ses investissements en jeux qui représentent 339M€.

1.3.2 FLUX DE TRESORERIE

Les éditeurs ont deux types de flux de trésorerie :

Les flux liés au financement des coûts de développement s"étalent de manière régulière sur une période de 24 à 36 mois, sachant que chaque projet monte progressivement en

puissance mais que les équipes se répartissent sur plusieurs projets. Ils représentent plus de 400M€ en 2010/2011 ;

Les flux liés à la commercialisation des jeux, ils se signalent par une forte saisonnalité (25% du chiffre d"affaires se fait sur le 1er semestre et 75% sur le second) et un écart entre les frais de mise en production et l"encaissement des recettes. En effet l"entreprise doit tout d"abord financer la mise en fabrication des produits qui représentent 35% du chiffre d"affaires et qui sont payables à 30 jours en moyenne et financer également les frais de marketing (environ 15% du chiffre d"affaires) avant d"encaisser les recettes en moyenne 46 jours après la mise en rayon. Pour cette raison, l"entreprise doit financer des pics de trésorerie importants aux environs de Noël et voit sa trésorerie remonter entre février et mars. Ce schéma peut être modifié si le 4ème trimestre de l"année fiscale est très significatif, car dans ce cas le besoin en fonds de roulement peut être plus important.

Ainsi sur l"exercice 2010/2011, la situation nette financière de l"entreprise a varié de 41M€ à 99M€, le pic d"endettement s"étalant d"Octobre à Décembre.

1.3.3 CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Sur 2010/2011, l"essentiel des financements utilisés provient d"un prêt moyen terme de 20M€, du crédit syndiqué de 180M€ signé en Mai 2008, et des lignes bancaires bilatérales. Le coût moyen des emprunts est inférieur à 2% sur l"exercice 2010/2011

Les covenants à respecter relatifs au crédit syndiqué ainsi que ceux des 90M€ de lignes bilatérales sont les suivants :

	2010/2011
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d"acquisition <	0,8
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1,5

En outre la société a signé en 2006/2007 une ligne de 10M€ qui utilise les mêmes covenants mais se distingue par un ratio de 0,9 de dette nette sur fonds propres.

Pour l"exercice 2011/2012, et sauf acquisition majeure, Ubisoft devrait financer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux différentes lignes mises à sa disposition incluant 280M€ de lignes bilatérales (dont les 180M€ du Crédit Syndiqué signé en 2008) et 74,5M€ de lignes à court terme.

1.4 DEVELOPPEMENT DURABLE

1.4.1 RESSOURCES HUMAINES

Chiffres clés Ubisoft au 31 mars 2011

	Au 31/03/11	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Nombre de collaborateurs	6.331	6.402	5.765
Effectif moyen	6.289	6.144	5.076
Nombre de pays	28	28	28
Moyenne d"âge	32,1 ans	31,9 ans	31,2 ans
Ancienneté moyenne	4,9 ans	4,1 ans	3,6 ans

Répartition des effectifs par activité

ACTIVITES	Effectifs au 31/03/11	%	Effectifs au 31/03/10	%	Effectifs au 31/03/09	%
Production	5.318	84%	5.347	84%	4.790	83%
Business	1.013	16%	1.055	16%	975	17%
Total	6.331		6.402		5 .765

Répartition des effectifs par zone

PAYS	Effectifs au 31/03/11	Effectifs au 31/03/10	Effectifs au 31/03/09
Amérique du Nord	2.939	2.885	2.609
Europe + Afrique du Nord	2.515	2.630	2.297
Asie-Pacifique	877	887	859
Total	6.331	6.402	5.765

1.4.1.1 FAVORISER L'INNOVATION ET LA QUALITE

UNE PUISSANTE FORCE DE CREATION INTERNE

L"environnement économique actuel offre de nombreux défis mais également de nombreuses opportunités, qu"elles soient liées à des évolutions technologiques, à l"apparition de nouvelles consoles ou à de nouveaux marchés. Il est donc essentiel pour le Groupe de poursuivre ses efforts et de continuer à investir dans l"avenir pour être en mesure de saisir rapidement toutes les opportunités qui émergent.

Les effectifs sont demeurés stables cette année et Ubisoft possède la deuxième force de création interne de l"industrie, un avantage concurrentiel crucial pour l"entreprise qui lui permet d"être réactive et innovante. Ainsi Ubisoft a pu être parmi les premiers éditeurs à proposer des produits sur Microsoft KINECT et est devenu l'éditeur tiers numéro 1 de jeux KINECT sur la période de Noël 2010 aux Etats-Unis. Ubisoft a également proposé 4 jeux sur la nouvelle console portable de Nintendo 3DSTM dès la sortie de la console fin Mars 2011.

Par ailleurs, le fait de disposer de ses propres studios de développement permet à Ubisoft de garantir et de maitriser la qualité de ses produits, ce qui est un facteur essentiel au succès des jeux sur un marché de plus en plus concurrentiel.

UNE EXPERTISE RECONNUE

Afin de rester à la pointe de cette innovation, Ubisoft s"attache en particulier à recruter les meilleurs talents. Le succès d"Ubisoft et de ses produits rend l"entreprise particulièrement attractive et ce audelà des spécialistes de l"industrie du jeu vidéo. Cela se traduit par plus de 55.000 visites en moyenne par mois sur le site de recrutement du Groupe. De plus, l"implantation internationale et stratégique de l"entreprise sur ses 24 sites de production lui permet d"attirer aux quatre coins du monde les experts reconnus du secteur. Ainsi, on trouve trois studios Ubisoft classés parmi les 100 meilleurs studios du monde selon le magazine Develop dans son classement annuel pour l"année 2010.

Par ailleurs, Ubisoft a poursuivi une politique d"acquisitions ciblées visant à intégrer des compétences pointues ou complémentaires de celles que le Groupe possède déjà. L"intégration des équipes de la société Quazal, un des leaders de la création de solutions technologiques dans le domaine online, constitue un atout important dans l"atteinte des objectifs de l"entreprise dans le domaine des jeux en ligne. Par ailleurs, les équipes du studio Longtail qui ont intégré le studio Ubisoft à Québec ont pu apporter leur expérience sur Microsoft KINECT et ont participé au développement de projets clés tel que la réalisation du jeu Michael Jackson The Experience.

DES EQUIPES AUX PROFILS DIVERSIFIES

Le processus de création d"un jeu suppose une forte collaboration entre les équipes puisque tous les métiers techniques et artistiques interagissent du début à la fin. Ubisoft a à cœur d"encourager la diversité des profils, favorisant ainsi la confrontation des points de vue et donc une qualité optimale pour les jeux.

L"entreprise vit au quotidien le multiculturalisme et l"ouverture :

Il existe plus de cinquante familles de métiers chez Ubisoft, allant du graphiste 3D au chef de produit marketing en passant par les programmeurs ou les game designers, tous animés par une même passion et des objectifs communs.
Les équipes Ubisoft sont présentes dans 28 pays, représentant au moins autant de nationalités différentes dans le Groupe.
Le jeu vidéo étant un produit qui continue d"attirer majoritairement les hommes, ceux-ci représentent 78% des effectifs (contre 22% pour les femmes). Toutefois, il est à noter que les femmes représentent 40% des effectifs business.

Véritable entreprise d"Entertainment au sens large, Ubisoft développe également avec succès les compétences de ses équipes dans de nouveaux domaines : bandes-dessinées, édition de livres, jouets et figurines à l"effigie de ses personnages. Les équipes Ubisoft collaborent actuellement avec les réalisateurs et producteurs Steven Spielberg et Peter Jackson pour développer un jeu tiré du prochain film « Les Aventures de Tintin : Le Secret de la Licorne ». Un partenariat a également été conclu avec le studio d"animation Aardman dans le cadre de la création d'un pilote et de courtsmétrages basés sur les personnages des Lapins Crétins. Les liens entre Ubisoft et les industries connexes (musique, cinéma, télévision, édition…) se développent et les échanges avec les experts de ces industries sont favorisés.

1.4.1.2 ACCOMPAGNER LE DEVELOPPEMENT DE CHACUN

OFFRIR UN CADRE STIMULANT ET INNOVANT

Ubisoft veille tout particulièrement à perpétuer un environnement de travail porteur de la culture du Groupe et qui valorise l"expertise, la créativité et l"innovation.

UNE COMMUNICATION DIRECTE IMPLIQUANT CHACUN DANS LA VIE DE L"ENTREPRISE

Les équipes sont régulièrement informées de la stratégie et de l"actualité de l"entreprise par plusieurs biais : un portail collaboratif Groupe, des intranets locaux, une lettre mensuelle d"information groupe, des réunions internes dans toutes les filiales, des séminaires par équipe.

Une enquête interne est réalisée en moyenne tous les deux ans pour consulter l"ensemble des collaborateurs sur les grands choix stratégiques de l"entreprise et sonder la satisfaction des équipes (78% de participation lors de la dernière édition de juin 2009). Des actions et programmes sont mis en œuvre suite aux résultats de l"enquête et ils sont régulièrement communiqués aux collaborateurs.

UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL CONVIVIAL

Ubisoft a la volonté de maintenir une réelle proximité au sein des équipes en privilégiant autant que possible des structures à taille humaine (85% des sites ont moins de 200 collaborateurs) avec des managers disponibles pour leurs équipes et des responsables RH proches du terrain. Localement des initiatives sont mises en œuvre pour faciliter le contact entre les équipes, comme par exemple des présentations faites par des experts internes ou externes lors de sessions de partage ou de retour d"expérience.

Plus largement, l"aspect convivial de l"environnement de travail reste un point fort de la culture du Groupe, comme l"ont exprimé plus de 95% des collaborateurs lors de la dernière enquête interne.

AUTONOMIE ET PRISE D"INITIATIVES AU NIVEAU INDIVIDUEL

Les collaborateurs bénéficient d"une forte autonomie dans leur travail, comme le montrent les résultats de la dernière enquête interne dans laquelle 92% d"entre eux estiment pouvoir prendre des initiatives dans leur travail au quotidien. Les méthodes de travail en vigueur encouragent vivement l"implication des collaborateurs. Les méthodes de production évoluent constamment et garantissent un cadre de travail qui encourage à tous les niveaux l"expérimentation, les idées novatrices et la responsabilisation des équipes.

RESPONSABILISER CHACUN EN OFFRANT UN CADRE PERSONNALISE

LE DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES : UN AXE STRATEGIQUE

Dans un secteur où l"innovation permanente, l"avance technologique et l"expertise sont clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités. Les métiers du jeu vidéo sont récents, et les formations adaptées à leur constante évolution sont pour une part importante dispensées en interne, y compris par le biais d"apprentissage fait sur le terrain.

Les formations sont principalement organisées au niveau local. Des formations internationales de haut niveau, de type université d"entreprise, sont également proposées sur les principaux métiers clés du Groupe comme par exemple le game design.

Hors apprentissage terrain, les formations dispensées au cours de l"exercice 2010/2011 ont les caractéristiques suivantes :

Le budget alloué aux formations (hors salaires) s"est élevé sur la période à 2.733K€.
9.738 jours de formation dispensés au sein du Groupe
La grande partie de ces formations a porté sur des compétences techniques requises pour les métiers de production (50,3%).

L"apprentissage se fait aussi sur le terrain, grâce aux échanges qui ont lieu entre les équipes. Le groupe s"attache donc à créer un cadre qui permette et encourage le partage d"expertise :

Les espaces collaboratifs et bases de données métier continuent de se développer tout en se structurant. Ils ont pour objectif de faciliter la collaboration, l"organisation et le partage des informations clés relatives à des équipes, des projets, des métiers, des sites… Le Portail Groupe est une porte d"entrée vers les outils métier et une plate-forme pour échanger informations et bonnes pratiques avec ses pairs.
Un portail de formation groupe donnant accès à des outils e-learning permet à chacun de développer ses compétences et son savoir-faire.
L"utilisation des technologies ou applications qui facilitent les échanges sont mises en avant, tels que la messagerie instantanée, le web conferencing et l"usage de la vidéo comme media de communication.
Des programmes d"intégration et de parrainage des nouveaux collaborateurs existent dans la plupart des sites. Ils permettent aux nouveaux collaborateurs d"être formés dès leur arrivée aux fondamentaux du Groupe.
Les échanges d"expertises entre les sites par le biais de la mobilité sont nombreux. Sur l"exercice 2010/2011, 173 collaborateurs se sont déplacés pour des missions de courte ou longue durée.
La collaboration intersites se développe avec des productions partagées nécessitant encore davantage d"échanges entre les studios comme se fut le cas pour le jeu Assassin's Creed

Brotherhood qui fut le fruit d"une collaboration étroite entre les studios d"Ubisoft à Montréal, à Singapour, à Bucarest, à Québec et à Annecy.

FAVORISER LA DIVERSITE DES PARCOURS D"EVOLUTION

Le Groupe offre aujourd"hui de nombreuses opportunités d"évolution, aussi bien au sein d"un même métier que vers d"autres domaines d"activité. Pour Ubisoft, les décisions d"évolution sont basées sur deux éléments essentiels : les opportunités existantes et la volonté d"offrir à chacun, dans un cadre flexible, un niveau de challenge à la mesure de ses envies et de ses compétences.

Outre les mobilités transversales et les promotions au niveau local, l"implantation du Groupe dans 28 pays crée pour les équipes des opportunités de parcours à l"international. L"ensemble des offres d"emploi existantes à travers le monde est accessible en temps réel par tous les collaborateurs sur le Portail Groupe.

UNE REMUNERATION QUI VISE A RECONNAITRE LA PERFORMANCE ET L"ENGAGEMENT

Ubisoft a mis en place une politique de primes qui reflète son souhait de valoriser la performance individuelle et collective :

Les équipes de production reçoivent un bonus qui est calculé en fonction de la rentabilité du jeu sur lequel ils ont travaillé et de leur contribution individuelle,
Les équipes business reçoivent une prime calculée en fonction de l"atteinte de résultats quantifiables fixés en début d"année.

Par ailleurs, l"actionnariat salarié est un excellent moyen pour Ubisoft d"intéresser l"ensemble de ses collaborateurs à la réussite de l"entreprise. Des augmentations de capital réservées aux salariés ont eu lieu en France, aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni.

Au global, le total des actions détenues au nominatif par des salariés ou de façon indirecte via un FCPE se monte à 1,27% du capital.

Enfin, des stock-options sont attribuées de façon discrétionnaire aux collaborateurs qui ont régulièrement surperformé. Au 31 mars 2011 et tous plans confondus, environ 23% des collaborateurs du Groupe en bénéficient.

1.4.1.3 L'EMPLOI CHEZ UBISOFT EN FRANCE

Un effectif moyen de 1.171 collaborateurs sur l"exercice.
73% d"hommes et 27% de femmes.
73% dans les métiers de production et 27% dans les métiers business.
Une moyenne d"âge de 32,6 ans.
Une ancienneté moyenne de 5,8 ans.

ENVIRONNEMENT ET CONDITIONS DE TRAVAIL

TEMPS DE TRAVAIL :

La durée du travail à temps complet est de 35 heures hebdomadaires. L"organisation de ce temps de travail varie, en fonction des contraintes de l"activité et des choix exprimés par les collaborateurs, entre une répartition sur 5 jours ou l"octroi de journées de récupération (RTT).

2,05% des collaborateurs travaillent à temps partiel.

Des heures supplémentaires ont été effectuées au cours de l"exercice dans le respect des dispositions légales et conventionnelles en vigueur.

Le taux d"absentéisme en 2010/2011 s"établit à 1,12%¹ et se décompose de la façon suivante : 81,51% dus à des absences maladie

12,04% dus à des congés exceptionnels²

¹ Le taux d'absentéisme se comprend hors congés maternité et paternité.

² Comprennent notamment les congés à l'occasion d'une naissance, un mariage, un déménagement…

6,46% du à des accidents du travail

RECOURS A LA SOUS-TRAITANCE :

Ubisoft a ponctuellement recours à des personnes en contrat free-lance (notamment pour des prestations artistiques), à des intermittents et des intérimaires.

Les activités périphériques (gardiennage, nettoyage, maintenance informatique) sont généralement confiées à des sociétés extérieures.

HYGIENE ET SECURITE :

Ubisoft respecte en France³ les normes légales en matière d"hygiène et de sécurité.

LOISIRS :

Le service loisirs propose des spectacles à tarif réduit (2.576 billets subventionnés à hauteur de 40% par Ubisoft en 2010/2011), des réductions sur certains abonnements culturels et sportifs, des weekends loisirs, divers événements festifs…

Une ludothèque met à disposition des collaborateurs des jeux vidéo et des consoles.

Une salle de sport réservée aux collaborateurs propose des activités de fitness et des cours collectifs.

DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

Ubisoft a intégré le DIF (Droit Individuel à la Formation) dans sa politique de formation professionnelle. Sur l"exercice 2010/2011, le budget alloué aux formations (hors salaires) se monte à 1.197K€. Par ailleurs, Ubisoft a accueilli des stagiaires et des apprentis au cours de l"exercice 2010/2011. Les stages représentent souvent des passerelles vers l"embauche. En France, par exemple, près de 35% des juniors qui ont été recrutés cette année ont préalablement effectué un stage chez Ubisoft.

EMPLOI ET NON-DISCRIMINATION

Les éléments relatifs à l"emploi et la non-discrimination en France sont énoncés ci-dessous :

la population Ubisoft en France est composée de 71,34% de cadres ;
les femmes représentent 27% du total des salariés et 75,6% d"entre elles ont le statut cadre ;
en matière de rémunération, l"égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est respectée;
80,2% des collaborateurs sont employés en CDI ;
il existe une représentation du personnel au sein d"Ubisoft en France ;
sur l"exercice 2010/2011, Ubisoft a employé deux collaborateurs handicapés et a contribué en vue de l"insertion professionnelle des personnes handicapées à hauteur de 121K€.

REMUNERATION

La rémunération en France est composée d"un fixe et d"un variable (cf. paragraphe 1.4.1.2).

De plus, dans le cadre des Plans d"Épargne Groupe qui ont été mis en œuvre depuis 2001, les salariés français bénéficient d"une décote par rapport au prix de l"action de l"entreprise sur le marché financier.

³ Comme dans toutes ses filiales.

1.4.2 LES ŒUVRES SOCIALES

Depuis sa création, Ubisoft s"appuie sur le talent de ses équipes et place l"humain au cœur de son fonctionnement. Le divertissement, l"apprentissage et l"épanouissement font partie intégrante de notre mission en tant qu"entreprise.

A ce titre, le Groupe s"engage depuis maintenant sept ans dans un programme de mécénat baptisé « Sharing More Than Games » qui permet d"encadrer et de soutenir les initiatives caritatives, aussi bien individuelles qu"à plus large échelle au sein du Groupe. Le territoire d"actions de ce programme se veut cohérent avec notre cœur de métier et nos valeurs puisqu"il regroupe les actions visant à faciliter l"accès des enfants, adolescents et jeunes adultes en souffrance à l"éducation, la culture et le divertissement.

Les initiatives et actions menées au sein de ce programme sont de natures diverses : contribution financière, partenariat avec une association, don de jeux ou mécénat de compétences et leur portée peut être aussi bien individuelle que locale ou internationale.

Certaines actions s"inscrivent dans la durée, comme par exemple l"initiative U-Care initiée en 2009 par Ubisoft Shanghai et Ubisoft Chengdu en réponse au tremblement de terre qui avait frappé la région du Sichuan (Chine). En 2010, les efforts des équipes se sont concentrés sur les enfants de la province du Gansu, voisine du studio de Shanghai, et se sont traduits par des dons de matériel, d"argent ou par un transfert de compétences. Comme dans les années précédentes, Ubisoft poursuit également son engagement auprès d"associations de soutien à l"enfance. Parmi elles, on peut citer le Club des Petits Déjeuners au Canada qui apporte à près de 15.000 enfants un petit déjeuner sain et équilibré tous les matins, la Fondation Théodora en Espagne qui apporte du réconfort aux enfants hospitalisés, l"association Toys for Tots aux Etats-Unis qui collecte des jouets non déballés afin de les distribuer aux enfants dans le besoin, ou encore l"UNICEF.

De nouvelles actions ont également été menées tout au long de l"année, telle que l"organisation d"une exposition d"œuvres d"art réalisées par les jeunes de l"association roumaine I nas ni ima qui souffrent d"un handicap mental ou physique. Ubisoft a également allié travail et solidarité en participant au marathon de jeux vidéo « Extra Life » en Grande-Bretagne au profit d"hôpitaux locaux pour enfants, ou encore en mettant en place la campagne caritative « Experience the Glove » aux Etats-Unis (en parallèle à la sortie du jeu vidéo Michael Jackson The Experience) où des artistes, athlètes et célébrités américaine portaient, dédicaçaient puis vendaient une réplique du fameux gant de Michael Jackson. L"ensemble des gains a été reversé à différentes associations soutenant les enfants défavorisés.

Enfin, au regard de nos équipes présentes sur place et de nos fans japonais, le Groupe s"est senti particulièrement impliqué dans l"aide apportée aux victimes du séisme et du tsunami qui ont frappé le Japon en mars 2011. En réponse à la catastrophe, Ubisoft Japon a fait un don de 100.000 dollars à la Croix Rouge japonaise. Ubisoft Montréal et Ubisoft Chengdu ont organisé une collecte de fonds auprès des employés qu"ils ont également reversés à la Croix Rouge japonaise. Le studio de Chengdu a quant à lui imaginé un système de vente d"items dans le jeu sur réseaux sociaux Castle & Co dont les dons étaient intégralement reversés à la Croix Rouge japonaise.

Au total cette année, ce sont plus de 50 initiatives et projets différents qui ont été portés à travers le Groupe grâce à l"implication de près d"un collaborateur sur trois.

1.4.3 DONNEES ENVIRONNEMENTALES

Les données relatives à l"impact environnemental du Groupe concernent uniquement ses activités directes de production et d"édition de jeux vidéo. Dans la mesure où la société ne fabrique pas les jeux vidéo qu"elle édite et distribue, son impact direct sur l"environnement est très faible que ce soit en matière de rejet dans l"air, dans l"eau ou les sols, et sur la question des nuisances sonores ou olfactives. La consommation en eau d"Ubisoft est non significative.

Le Groupe reste toutefois très attentif au respect et à la protection de l"environnement. Sa démarche s"organise autour de 3 axes principaux :

1) Trouver les meilleurs leviers pour réduire son empreinte carbone et ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

Réduction de la consommation énergétique du Groupe :
Amélioration de l"efficacité énergétique des systèmes d"information (eco-TIC)
Réduction de la consommation énergétique des bâtiments
Politique de déplacements professionnels et promotion des outils de téléconférence

2) Identifier les opportunités à court, moyen, et long terme pour réduire son impact environnemental et gérer durablement les ressources utilisées (hors GES)

- Pour le recyclage :
Gestion du cycle de vie et recyclage du matériel informatique utilisé
Réduction de la consommation et recyclage des consommables
Traitement et recyclage des produits non commercialisables
Traitement des déchets
Pour les opérations :
Développement d"une politique d"achats responsable et durable
Implication des fournisseurs dans une démarche écologiquement responsable

3) Favoriser la prise de conscience de ses employés et du grand public sur les enjeux environnementaux

- Identifier les bonnes pratiques environnementales pertinentes pour le secteur d'activité, et les mettre en œuvre au niveau de l"entreprise ;
Favoriser les initiatives internes pour contribuer à la protection de l"environnement, et les diffuser auprès des autres filiales du Groupe ;
Identifier les modifications de comportement prioritaires pour les collaborateurs et encourager le changement à l"aide d"outils de communication innovants ;
Sensibiliser le grand public aux problématiques environnementales à travers les produits qu"elle commercialise.

Chaque année, une enquête est réalisée en interne auprès des filiales pour évaluer les politiques, programmes et indicateurs environnementaux.

Chaque filiale gère ses propres actions, en fonction des réglementations du pays, mais également en fonction de la volonté et de l"implication de ses collaborateurs.

La filiale située à Montréal est un bon exemple puisqu"elle a formalisé son engagement au travers d"une Politique Environnementale adoptée par la direction du studio. Cette politique découle d"un diagnostic environnemental effectué au cours du premier semestre 2008 et établit des plans d"action à court et moyen terme visant à minimiser l"impact de la filiale sur l"environnement.

1.4.3.1 EMPREINTE CARBONE ET EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE

CONSOMMATION ENERGETIQUE

Sur l"exercice 2010/2011, le Groupe est parvenu à stabiliser sa consommation électrique totale qui reste équivalente à celle de l"année dernière (20 millions de kWh).

			Les principaux pays consommateurs d'électricité du Groupe sont :
--	--	--	------------------------------------------------------------------	--	--

	CANADA	FRANCE	ROUMANIE	ETATS-UNIS	CHINE	AUTRES PAYS
Consommation en kWh (en milliers) sur l'exercice 2010/2011	10.327	3.684	1.733	1.172	987	2.213
Consommation en kWh (en milliers) sur l'exercice 2009/2010	8.865	4.053	1.300	1.123	1.247	3.412
Evolution par pays	+ 16%	- 9%	+ 33%	+ 4,3%	- 20%	-35%

Les augmentations significatives de la consommation au Canada et en Roumanie s"expliquent par l"ouverture d"une nouvelle filiale (Toronto au Canada qui devrait créer 800 emplois d"ici à 10 ans) et par l"augmentation des effectifs dans ces filiales en 2010/2011.

En 2011, le Groupe a continué d"encourager les mesures visant à réduire la consommation énergétique globale.

Le Groupe cherche également à généraliser l"utilisation d"ampoules à basse consommation. Actuellement, près de 80% des filiales emploient ce type d"ampoules, (Canada, en Roumanie, Danemark, Chine, Pays-Bas, Inde ou Singapour). Par ailleurs, près de la moitié des studios et filiales sont équipés de minuteurs ou d"interrupteurs à détection de mouvements dans les salles de réunion et les sanitaires.

De nombreuses filiales ont mis en place des actions visant à limiter la consommation des dispositifs de climatisation et de chauffage, qui sont en grande majorité coupés durant le week-end (à l"exception des salles de serveurs informatiques). En 2010, Ubisoft Sofia a amélioré le système d"air conditionné et extinction des appareils électroniques inutilisés, ce qui a permis de réaliser des économies d"énergie de près de 30% sur l"année. Au Japon, les locaux sont équipés d"un dispositif qui coupe automatiquement chauffage, climatisation et éclairages lors du verrouillage de la porte principale.

Ubisoft Montréal, qui concentre plus d"un cinquième des effectifs totaux d"Ubisoft, a établi un partenariat avec le fournisseur d"électricité Hydro-Québec dont 98% de la production provient de barrages hydroélectriques.

Certains studios entendent se donner des objectifs énergétiques chiffrés, à l"image d"Ubisoft Chengdu qui a planifié une baisse de 5% par an de la consommation d"énergie par collaborateur. Le studio de Vancouver souhaite refaire une partie de la structure des bureaux afin d"optimiser l"apport en lumière naturelle.

Enfin, des campagnes d"information et de sensibilisation aux économies d"énergie sont organisées à l"échelle du Groupe. L"année dernière, s"appuyant sur sa marque de bien-être Your Shape : Fitness Evolved, le Groupe a organisé une campagne d"affichage dans tous les studios et filiales afin d"inciter les collaborateurs à privilégier les escaliers à l"ascenseur.

Les filiales et studios reçoivent régulièrement des communications locales par email qui les informent des bonnes pratiques en matière d"économie d"énergie (électricité ou eau). C"est le cas par exemple du Japon, du Canada, de la France, de la Roumanie etc.

EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (GES)

EMPREINTE CARBONE

Dans la mesure où la société ne fabrique pas les jeux vidéo qu"elle édite et distribue, l"empreinte carbone du Groupe reste très faible et résulte uniquement des déplacements des collaborateurs ainsi que des évènements organisés par le Groupe.

Néanmoins, le Groupe reste très attentif au respect et à la protection de l"environnement et tente de réduire au maximum son empreinte carbone.

Au studio de Montréal, les deux plus gros évènements (la réunion interne et la Soirée de Noël) sont « carboneutres », compensés en intégralité par des crédits de compensation d"émissions de carbone de l"organisme Planetair.

POLITIQUE DE DEPLACEMENTS PROFESSIONNELS ET PROMOTION DES OUTILS DE TELECONFERENCE

Du fait de la dimension internationale du Groupe, les collaborateurs sont amenés à se déplacer régulièrement vers d"autres sites.

La politique du Groupe vise à maîtriser les conséquences environnementales des déplacements de ses collaborateurs et incite à optimiser autant que possible les voyages.

Pour cela, les dispositifs suivants sont privilégiés :

la gestion efficace de l"agenda des collaborateurs pour que leurs déplacements soient limités au minimum nécessaire ;
le choix du mode de transport le moins coûteux, mais aussi le plus respectueux de l"environnement ;
les visioconférences (Breeze) ou audioconférences (Communicator) et autres moyens collaboratifs.

La grande majorité des filiales du Groupe est équipée de salles dédiées à la visioconférence et celles qui ne le sont pas encore (comme l"Ukraine ou Chengdu en Chine) souhaitent y venir dans les deux prochaines années. La plupart des filiales ont également mis en œuvre une politique spécifique de réduction des voyages d"affaires.

Par ailleurs, le Groupe cherche également à généraliser l"usage du webconferencing en équipant systématiquement les nouveaux postes de travail de webcams et de micros.

1.4.3.2 IMPACT ECOLOGIQUE ET GESTION DURABLE DES RESSOURCES UTILISEES (HORS GES)

Le recyclage dans certains pays répond à des normes règlementaires strictes sur l"environnement : en Allemagne, Ubisoft est détenteur d"une « Licence verte » en corrélation avec la directive Européenne sur les emballages.

Afin d"obtenir le label Point Vert sur ses emballages cartonnés, Ubisoft participe à la contribution Ecoemballage et assimilé dans ses filiales françaises, espagnoles et italiennes.

CONSOMMATION DE PAPIER

Toutes les filiales sont sensibilisées à l"impact écologique de la consommation de papier ; elles profitent en effet des programmes municipaux ou gouvernementaux pour recycler leur papier via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte comme en Allemagne, Australie, Corée, Italie, Suisse, et Royaume-Uni. De nombreuses filiales font appel à des sociétés externes spécialisées comme au Canada, aux Etats-Unis et en France.

Au 31 mars 2011, plus de 4 filiales sur 5 ont mis en place le recyclage du papier, tandis que la moitié se fournit partiellement ou totalement en papier recyclé.

Afin de réduire leur consommation de papier, les filiales françaises et italiennes, par exemple, ont opté pour une politique de gestion des bulletins de paie dématérialisée à compter de juin 2010 (Novapost). La filiale italienne a estimé que cela permet de faire une économie de 20.000 feuilles de papier par an, et la filiale française plus de 30.000 feuilles.

Enfin en avril 2010, Ubisoft a annoncé la numérisation de ses manuels de jeux pour tous ses titres PlayStation® 3, PC, et Xbox 360® .

La production d"une tonne de papier utilisée pour les manuels de jeux consomme en moyenne deux tonnes de bois, soit l"abattage de 13 arbres, avec une énergie nette consommée de 28 millions de BTU (l"équivalent de l"énergie moyenne utilisée par un ménage par an), l"équivalent de près de 3 tonnes de CO2 et de presque 6.000 litres d"eaux usées.

CONSOMMATION D'EAU

Même si la consommation en eau d"Ubisoft n"est pas significative au vu de ses activités, des mesures ont été mises en place pour sensibiliser les collaborateurs sur leur consommation.

Ainsi, de nombreuses filiales utilisent des robinets à faible consommation ou à arrêt automatique ainsi que des sanitaires à basse consommation, comme en Italie, en Allemagne, en Suède, au Royaume-Uni, en Australie ou à Shanghai (Chine). Certaines filiales ont mis en place des mesures simples pour encourager les collaborateurs à limiter leur consommation d"eau, comme en Inde par exemple, où des affiches ont été disposées à côté de chaque point d"eau.

TRAITEMENT ET RECYCLAGE DES PRODUITS NON COMMERCIALISABLES

La mise au rebut de stocks de produits dans les plateformes de distribution est de la responsabilité directe des filiales. Elle est organisée par les fournisseurs ou par les gestionnaires des entrepôts des filiales.

Les différentes destructions (par broyage et compactage), réalisées sous le contrôle d"organes officiels, ont été confiées à des sociétés externes pour être :

brûlées (Japon, Belgique, Pays-Bas et Royaume-Uni pour ce qui ne peut être récupéré), ou
ensevelies (Italie et Suisse), ou
recyclées (Royaume-Uni, Etats-Unis, Allemagne, Australie, Canada, France, Japon, Roumanie).

Pour la moitié des filiales, la destruction des produits se fait sous la supervision d"un organisme gouvernemental.

La destruction des produits en France est réalisée par une société spécialisée en recyclage de CD, DVD, disquettes informatiques, et tous types de supports électroniques plastiques. Les produits sont d"abord broyés et triés avant d"être transformés en fines particules revendues au secteur de la plasturgie.

GESTION DU CYCLE DE VIE ET RECYCLAGE DU MATERIEL INFORMATIQUE UTILISE

Pour plus de la moitié de nos studios et filiales, l"achat de matériel informatique ou électronique se fait en tenant compte des standards de consommation énergétiques (norme Energy Star). C"est le cas par exemple au Canada, en Bulgarie, en Espagne, en Allemagne, en Australie et dans la mesure du possible à Chengdu et à Séoul.

Ubisoft participe activement au recyclage de ses matériels informatiques, électriques et électroniques usagés.

A l"exception de quelques pays où les services de ce type ne sont pas disponibles (Maroc), la grande majorité des filiales gère la fin de vie de leur matériel informatique en faisant appel à des prestataires externes, organismes ou sociétés spécialisées.

Selon les cas, le matériel donné par le Groupe est réutilisé par des écoles ou des associations qui peuvent être mandatées par les autorités locales. Le matériel informatique en fin de vie est parfois directement cédé ou vendu aux collaborateurs (l"argent étant reversé à des organismes de charité ou à des établissements scolaires).

Rapport de Gestion 2011

En France, Ubisoft fait recycler son matériel informatique par des sociétés spécialisées en démantèlement de matériels informatiques avec lesquelles un contrat de récupération, de désassemblage et de recyclage a été signé. Ces opérations de traitement des déchets électriques, électroniques et de dépollution des écrans sont effectuées dans le respect des normes et des lois en vigueur. Cette année, les filiales françaises ont ainsi recyclé environ 9,5 tonnes de matériel informatique.

De même, les filiales étrangères sont soucieuses de recycler leurs équipements informatiques en collaboration avec des sociétés spécialisées.

Pour le studio de Newcastle, par exemple, c"est la société « National Computer Recycling » qui prend en charge le traitement du matériel informatique en fin de vie. Celui-ci est recyclé, donné ou détruit dans le respect des normes européennes en vigueur.

La filiale de Montréal confie une partie de son matériel usagé à une entreprise sociale œuvrant dans le domaine informatique et qui s"occupe de l"insertion de jeunes adultes en difficulté. Cette entreprise se charge de les recycler, reconditionner et de les revendre à des organismes sociaux.

En Roumanie, le recyclage des PC, batteries, cartouches d"imprimante et composants électroniques est confié à une société extérieure spécialisée (3r Green SRL). Le studio a ainsi recyclé 1.480kg de matériel en 10 mois.

TRAITEMENT ET RECYCLAGE DES CONSOMMABLES

CARTOUCHES D"ENCRE

La plupart des filiales du Groupe réutilise les cartouches d"encre en les remplissant plusieurs fois. A défaut, les cartouches d"encre non réutilisées sont systématiquement recyclées ou renvoyées au fournisseur qui se charge du recyclage.

PILES

Dans 90% des filiales, les piles sont collectées puis recyclées grâce à des points de dépôt situés dans les points stratégiques des locaux (accueil, entrées d"étages…). Le bureau de Hong Kong a fait le choix des piles rechargeables.

AUTRES CONSOMMABLES

De nombreuses initiatives ont été menées en France et dans les filiales internationales visant à réduire l"impact écologique des consommables utilisés au sein du Groupe pour ses opérations.

Ainsi, plusieurs sites ont cherché à réduire ou à supprimer l"approvisionnement en consommables. A Shanghai ou en Suisse et dans les bureaux américains par exemple, les gobelets en plastique jetables ont été supprimés au profit de gobelets en verre ou de mugs personnalisés en fibre de bambou (à 70% biodégradables).

Les filiales cherchent également à minimiser l"empreinte écologique de ces consommables. Ainsi, les fruits disponibles à la cafétéria des sites de Montreuil (France) et Montréal sont certifiés BIO et les couverts et la vaisselle de Montréal sont constitués de fécules de pomme de terre 100% biodégradable. Ubisoft France propose des fournitures de bureau recyclées dans le catalogue de référence.

A Annecy - et depuis avril 2010 à Montreuil - les capsules de café sont collectées et recyclées.

TRAITEMENT DES DECHETS

De nombreuses filiales ont déjà mis en œuvre des systèmes de tri sélectif, souvent en partenariat avec les autorités locales.

Le studio de Montréal, par exemple, a supprimé l"ensemble des poubelles individuelles au profit de bacs de recyclage communs permettant ainsi de mieux trier les déchets et minimiser l"enfouissement des déchets non recyclables. Ce studio a également mis en place un projet pilote de compostage près

de la cafétéria. Montréal est détenteur depuis mars 2010 de la certification « Ici, on recycle » niveau 2 pour ses efforts en matière de traitement et de recyclage des déchets.

Les filiales japonaises possèdent des bacs de collecte dans les lieux communs qui permettent une séparation du papier, des bouteilles et autres matières recyclables et un tri entre déchets inflammables ou non.

Le Siège a mis en place sur les trois sites de Montreuil (France) des compacteurs pour le recyclage des canettes. 15.867 canettes ont été recyclées sur l"exercice 2010/2011 ce qui équivaut à 24 vélos.

IMPLICATION DES FOURNISSEURS DANS UNE DEMARCHE ECOLOGIQUEMENT RESPONSABLE

Ubisoft a recours à des fournisseurs respectueux de l"environnement.

Les principales usines de fabrication des assembleurs d"Ubisoft dans la zone EMEA sont certifiées ISO 9001 garant du processus "Sécurité et qualité". Les deux tiers d"entre elles sont également certifiées ISO 14001 spécifique à l"environnement. Cette norme valorise ce que la société fait pour :

réduire au minimum les effets dommageables de ses activités sur l'environnement, - améliorer en permanence sa performance environnementale.

En plus de ces efforts visant à diminuer l"usage du papier dans les emballages de ses jeux, Ubisoft s"est associé à Technimark Inc. afin de produire des boitiers DVD plus respectueux de l"environnement pour tous ses futurs jeux PC en Amérique du Nord.

Ainsi, le nouveau boitier, constitué à 100% de polypropylène recyclé, nommé « ecoTech » a été lancé avec Tom Clancy's Splinter Cell Conviction® sur PC en avril 2010.

1.4.3.3 PRISE DE CONSCIENCE ET DIFFUSION DES BONNES PRATIQUES ENVIRONNEMENTALES

METTRE EN ŒUVRE LES BONNES PRATIQUES ECOLOGIQUES AU NIVEAU DU GROUPE

Au niveau du Groupe, Ubisoft identifie les initiatives écologiques en ligne avec les objectifs de sa politique environnementale. Ces bonnes pratiques pourront être inspirées par les actions déjà mises en œuvre dans les filiales ou chez d"autres acteurs ayant un comportement environnemental de référence.

Le Groupe privilégiera les initiatives fournissant une réponse pragmatique aux défis environnementaux, ayant prouvé leur efficacité et qui permettent d'optimiser les opérations et l"investissement.

Ces bonnes pratiques seront par la suite mises en avant dans une section dédiée de notre intranet afin que toutes les filiales puissent profiter de leur expertise à l"échelle du Groupe.

Par ailleurs le Groupe entend créer dans les prochaines années un Comité en charge des questions d"Environnement à l"échelle globale. Ce Comité aura pour mission d"identifier les axes d"amélioration du Groupe et de communiquer guidelines et propositions d"actions aux filiales.

PROMOTION DES INITIATIVES

A côté des opérations qu"il mène pour minimiser son impact sur l"environnement, le Groupe considère qu"il est tout aussi important de favoriser l"évolution individuelle des comportements. De nombreuses filiales mènent en local des actions de sensibilisation pour engager les collaborateurs sur la voie des bonnes pratiques environnementales.

Ubisoft Sofia a par exemple lancé sur 2009/2010 le programme « Reduce, Reuse, Recycle ». L"objectif de la campagne était de sensibiliser les équipes sur les possibilités et procédures de recyclage disponibles au sein du studio : le recyclage du papier, du plastique et des équipements électroniques endommagés ainsi que l"utilisation de matériel recyclé et la mise en avant des économies d"énergie. A la suite de cette initiative, la quantité de papier utilisée par le studio a été réduite de moitié et 150 kg de plastique ont été recyclés.

Ubisoft Chengdu s"est engagé à réduire son empreinte carbone en lançant l"opération « To live a low carbon life, I"m in! » sur 2009/2010. Une collecte de vêtements, chaussures et livres a été organisée au studio. Les objets ont ensuite été redistribués à une organisation caritative, permettant ainsi d"économiser le carbone généré par leur fabrication.

Ubisoft Shanghai a mis en place sur 2010/2011 une action de communication interne intitulée « Green Rabbit Action » destinée à sensibiliser les collaborateurs au gaspillage d"énergie. Sans en faire part aux employés, l"équipe communication du studio a placé pendant la nuit des autocollants d"un lapin vert sur les écrans des ordinateurs restés allumés. Le lendemain, les collaborateurs du studio recevaient un mail d"information leur rappelant d"éteindre les PCs et matériel électronique pendant la nuit. Le même procédé a été répété trois fois, et au bout de la troisième fois le nombre de PCs et matériel électronique restant allumé avait sensiblement baissé.

Plusieurs filiales ont créé un Comité Environnement afin de sensibiliser localement les équipes, de recommander des actions concrètes favorisant la préservation et le respect de l"environnement et d"évaluer les progrès réalisés. C"est le cas par exemple à Montréal, Québec, Vancouver, Mexico, San Francisco, Sofia, Barcelone ou à Malmö (Suède).

L"année dernière, le « Comité Vert » de Montréal avait ainsi supervisé les mesures visant à optimiser le recyclage du papier, ainsi que des piles usagées, de même que le tri du verre et du métal.

Le studio travaillait également à la mise en œuvre de projets de fond, tels que la réalisation d"un logiciel facilitant le covoiturage, le déploiement d"une politique de mise en veille automatique des PC ou la généralisation de l"achat de papier recyclé pour les imprimantes.

Cette année le Comité de Montréal a mis en œuvre une campagne de sensibilisation pour l"utilisation des tasses en carton, un partenariat avec une ferme biologique (distribution de paniers de légumes bio de saison) et a participé à l"aménagement d"une terrasse sur le toit du studio (choix et plantation des végétaux).

A Montréal, les collaborateurs ont également accès à un blog alimenté régulièrement par les membres du « Comité Vert » avec des informations et des conseils pratiques sur l"environnement.

Les Comités Environnement des différentes filiales n"hésitent pas non plus à nouer des contacts avec des intervenants ou à sceller des partenariats avec des organismes externes. C"est le cas du studio de San Francisco qui, en 2009, a travaillé avec Urban Forest pour aménager des espaces verts et planter des arbres dans le voisinage du studio.

SENSIBILISATION DU GRAND PUBLIC AUX PROBLEMATIQUES ENVIRONNEMENTALES

Le Groupe participe également à la prise de conscience du grand public sur les enjeux environnementaux au travers de ses jeux.

Ainsi, la gamme de produits « Planète Nature™ » diffuse un message écologiquement responsable et propose un environnement ludique permettant d"appréhender les bonnes pratiques en matière de développement durable.

Les thèmes de la protection de la nature ou de la faune sont également illustrés dans des jeux récents, comme Shawn White Skateboarding, From Dust, Child of Eden ou encore Anno 2070.

Dans Shawn White Skateboarding, le joueur doit transformer son terrain de jeu à l"aide de sa planche à roulettes et ainsi ramener couleurs et nature au paysage urbain. La mécanique de jeu de From Dust s"appuie tout entière sur la prise de conscience de la fragilité de la nature. Le joueur incarne un dieu qui peut modifier les éléments naturels à sa guise (eau, terre, végétation, feu…), modifiant irrémédiablement le paysage écologique. Dans Child of Eden le joueur se retrouve plongé dans une expérience sensorielle dans laquelle il doit sauver le monde d"Eden peuplé de créatures organiques d"un virus inconnus. Enfin, Anno 2070 transporte le joueur dans un futur proche où les changements écologiques et environnementaux, comme la montée du niveau des eaux et la réduction des terres hospitalières, ont forcé l"humanité à adapter son mode de vie. Les joueurs devront relever de nombreux défis écologiques afin de bâtir leur empire.

1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

1.5.1 PARTICIPATIONS DE L'EXERCICE

Créations de nouvelles sociétés :

Avril 2010 : Création de la filiale Ubisoft Services SARL en France
Avril 2010 : Création de la filiale Ubisoft Learning & Development SARL en France
Janvier 2011 : Création de la fililale Ubisoft Motion Pictures SARL en France

Acquisitions :

Octobre 2010 : Acquisition de Quazal Technologies Inc.
Le 29 octobre 2010, Ubisoft a acquis la société Quazal Technologies Inc., un leader de la création de solutions technologiques on-line à destination des développeurs de jeux vidéo.

1.5.2 ACTIVITES DES FILIALES

Les filiales de production :

Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des logiciels.

Afin d"adapter sa structure aux évolutions significatives de l"industrie, la société a réorganisé les rôles et opérations de ses studios, ce qui a pour conséquence une réduction des effectifs et l"abandon de certains projets.

Les filiales de commercialisation :

Elles sont responsables de la diffusion des produits Ubisoft dans le monde.

Au cours du deuxième semestre, l"activité Merchandising a été abandonnée sur la zone EMEA. Cette décision s"est traduite par une dépréciation de stock sur ces produits et une réduction des effectifs.

Les relations mère-filiales :

L"existence de ces filiales implique :

La facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l"avancement de leurs projets. Ces coûts sont immobilisés chez la société mère et amortis à partir de leur date de lancement commercial.
La facturation aux filiales de distribution par la société mère d"une contribution aux frais de développement.

La société mère centralise également un certain nombre de coûts qu"elle répartit ensuite à ses filiales, notamment :

L"achat de matériel informatique,
Les frais généraux,
Les frais financiers relatifs à la convention de trésorerie, aux intérêts sur garanties et aux prêts

Principales filiales :

Filiale (en K€ )		31/03/11			31/03/10			31/03/09
comptes IFRS	Chiffre d"affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d"affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d"affaires	Résultat opérationnel	Résultat net
Ubisoft Inc. (Etats-Unis)	513.284	12.063	6.971	342.647	8.192	4.694	396.794	15.873	11.901
Ubisoft Ltd (Royaume-Uni)	159.274	2.196	1.319	122.647	1.337	1.064	175.528	4.388	3.406
Ubisoft GmbH (Allemagne)	75.922	2.880	2.106	85.781	1.793	1.244	107.753	3.394	2.326
Ubisoft France SAS	71.911	972	891	61.706	664	165	123.454	3.087	2.650

1.5.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA (1)

1.6 PRODUCTION

FRANCE

Ludi Factory SAS Nadéo SAS Tiwak SAS Ubisoft Art SARL Ubisoft Castelnau SARL Ubisoft Créa SARL Ubisoft Computing SARL Ubisoft Design SAS Ubisoft Design Montpellier SARL Ubisoft Editorial SARL Ubisoft Gameplay SARL Ubisoft Graphics SAS Ubisoft Innovation SARL Ubisoft Marketing International SARL Ubisoft Paris Studio SARL Ubisoft Pictures SAS Ubisoft Production Annecy SARL Ubisoft Production Internationale SARL Ubisoft Productions France SAS Ubisoft Production Montpellier SARL Ubisoft Simulations SAS Ubisoft Studios Montpellier SARL Ubisoft Support Studios SARL Ubisoft World Studios SAS ALLEMAGNE Blue Byte GmbH Related Designs Software GmbH (2) BULGARIE Ubisoft EooD CANADA Ubisoft Divertissements Inc (Montréal) Ubisoft Divertissements Inc. (Québec) (4) Ubisoft Music Inc Ubisoft Music Publishing Inc Ubisoft Toronto Inc . Ubisoft Vancouver Inc. Quazal Technologies Inc. CHINE Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd ESPAGNE Ubi Studios SL ETATS-UNIS Red Storm Entertainment Inc. INDE Ubisoft Entertainment India Private Ltd ITALIE Ubisoft Studios Srl JAPON Ubisoft Osaka KK MAROC Ubisoft Sarl ROUMANIE Ubisoft Srl ROYAUME-UNI Ubisoft Entertainment Ltd SINGAPOUR Ubisoft Singapour Pte Ltd SUÈDE Ubisoft Entertainment Sweden AB UKRAINE Ubisoft Ukraine LLC

POST-PRODUCTION VIDEO

CANADA Hybride Technologies Inc.

PRODUCTION CINEMATOGRAPHIQUE

FRANCE

Ubisoft Motion Pictures SARL

COMMERCIALISATION

FRANCE Ubisoft Emea SARL Ubisoft France SAS Ubisoft Development SARL Ubisoft It Project Management SARL Ubisoft Manufacturing & Administration SARL Ubisoft Marketing France SARL Ubisoft Operational Marketing SARL ALLEMAGNE Ubisoft GmbH AUTRICHE Ubisoft GmbH (3) AUSTRALIE Ubisoft Pty Ltd BELGIQUE Ubisoft BV (3) BRESIL Ubisoft Entertainment Ltda CANADA Ubisoft Canada Inc. COREE Ubisoft Enterntainment SA (3) DANEMARK Ubisoft Nordic AS ESPAGNE Ubisoft SA ETATS-UNIS Ubisoft Inc. (1) HONG-KONG Ubisoft Ltd ITALIE Ubisoft SpA JAPON Ubisoft KK MEXIQUE Ubisoft Canada Inc. (5) PAYS-BAS Ubisoft BV POLOGNE Ubisoft GmbH (3) ROYAUME-UNI Ubisoft Ltd SUEDE Ubisoft Sweden AB SUISSE Ubisoft Games SA

SUPPORT

FRANCE Ubisoft Books SAS Ubisoft Counsel & Acquisition SARL Ubisoft Learning & Development SARL Ubisoft Market Research SARL Ubisoft Organisation SAS Ubisoft Services SARL Ubisoft Talent Management SARL Ubisoft World SAS (1) détention directe ou indirecte à 100% (2) détenue indirectement à 29,95% (3) succursale (4) établissement

(5) bureau de représentation

1.6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL 1.6.1 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Ubisoft a poursuivi sa politique d"investissement soutenue qui doit lui permettre de s"imposer sur les nouvelles plateformes, de créer de nouvelles licences dans des genres différents, de développer l"activité online et plus généralement d"accroître ses parts de marché. Ainsi sur 2010/2011 les coûts de production interne ont augmenté de 11% passant de 259M€ à 287M€.

	2010/2011	2009/2010	2008/2009
Investissements liés à la production	287M€	259M€	209M€
% du chiffre d"affaires HT total	27,66%	29,70%	19,73%
Investissement rapporté à l"effectif moyen de production	57.003€	50.451€	50.179€

1.6.2 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Pour développer des jeux vidéo d"excellence, Ubisoft a mis au point une politique de recherche et de développement d"outils et technologies centrée sur les projets, et qui intègre les évolutions technologiques les plus récentes. En effet, le choix des moteurs, outils et processus de développement intervient très en amont dans un projet, car de ce choix dépendent le potentiel d"innovation et les investissements nécessaires, en terme de temps, de ressources humaines et de financements du jeu.

Grâce à l"intégration de son équipe d"ingénieurs qui maîtrisent les meilleures technologies existantes, Ubisoft a aujourd"hui une approche très pragmatique de ses projets : en fonction des problématiques et des résultats attendus sur un jeu, le choix des outils se portera soit sur des développements spécifiques internes, soit sur des logiciels existants sur le marché, soit sur un mix des deux. La recherche est donc focalisée sur l"innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées à un produit de grande qualité.

Les frais de développement sur les logiciels internes sont immobilisés et amortis sur deux ou trois ans avec des dépréciations complémentaires pour suivre la courbe de vie du produit. Au cours de l"exercice ils ont été amortis à hauteur de 319 M€.

Le Groupe n"effectue pas de recherche fondamentale.

1.6.3 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

Ubisoft est propriétaire du terrain ainsi que de l"immeuble qu"occupe sa filiale Hybride Technologies Inc au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec.

1.7 LES FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu"il n"y a pas d"autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les risques identifiés sont classés par type de risques.

1.7.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET AU MARCHE DES JEUX VIDEOS

1.7.1.1 RISQUES LIES A LA STRATEGIE PRODUITS, POSITIONNEMENT ET GESTION DES MARQUES

Ubisoft, comme tous les éditeurs, est dépendant du succès de son catalogue produits et de l"adéquation de son offre à la demande des consommateurs.

Afin de répondre aux demandes du marché, Ubisoft prend un soin particulier à la construction de son catalogue de produits en se concentrant sur :

Le renforcement régulier des franchises existantes sur le segment Haute-Définition,
Le lancement d"offres innovantes pour saisir les opportunités offertes par le segment Casual,
Le développement de son activité online et digitale.

Pour diversifier et enrichir son portefeuille de marques et assurer ainsi des revenus réguliers sur le long terme, Ubisoft privilégie une stratégie de création de marques propres et de production interne, renforcée par une stratégie d"acquisitions ciblées.

Enfin la société se donne les moyens marketing et commerciaux pour mettre en avant ses produits, grâce à un réseau de distribution présent dans plus de 55 pays. Sa position de 3ème éditeur indépendant en Europe et aux États-Unis permet ainsi d"assurer au Groupe une distribution performante de ses produits.

1.7.1.2 RISQUES LIES A L'EVOLUTION DU MARCHE

Ubisoft évolue sur un marché de plus en plus concurrentiel et sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, requérant des investissements importants en recherche et développement et soumis aux fluctuations économiques. Ubisoft doit faire face également à de nouveaux défis tels que la dématérialisation du support physique (qui viendra progressivement remplacer, à un horizon encore indéfini, les boitiers de jeux), un marché de l"occasion grandissant, ainsi que les jeux en ligne, et l"émergence des concurrents asiatiques.

Ainsi en 2011, le secteur dans son ensemble devrait être en croissance, tiré par le secteur des jeux en ligne qui connaît un développement rapide alors que le marché des consoles pourrait rester baissier malgré l"arrivée notamment de la Nintendo 3DSTM .

Afin d"accélérer son processus de développement et de créativité, Ubisoft a lancé en février 2010 Might & Magic Heroes Kingdoms™ et en décembre 2010 The Settlers Online ses deux premiers jeux en ligne. Ce marché populaire connait une forte croissance mais est également fortement concurrentiel.

Pour rester compétitif, il est essentiel pour un éditeur de bien choisir le format de développement d"un jeu ; un choix inapproprié pourrait avoir des conséquences négatives pour le chiffre d"affaires et la rentabilité espérés.

Ainsi, tout en continuant à investir dans les nouvelles technologies (par exemple, les technologies de caméras 3D pour le lancement de KINECT), Ubisoft a su capitaliser sur le succès de sa franchise Just Dance® alors que les ventes du marché sur Wii™ont commencé à baisser significativement en 2010.

Par ailleurs, la société s"attache à promouvoir la collaboration entre ses différents studios de développement afin d"assurer l"optimisation de sa force de développement et de pleinement bénéficier de son implantation dans des zones à coûts compétitifs.

Au Canada et à Singapour, Ubisoft dépend de subventions conséquentes et tout changement des politiques gouvernementales pourrait avoir un impact significatif sur les coûts de production et la rentabilité de la société. Ubisoft s"assure de renégocier régulièrement ces accords et n"anticipe aucun risque dans les prochaines années.

L"exercice 2011 a connu une amélioration du résultat opérationnel courant et de la génération de trésorerie grâce aux succès d'Assassin's Creed® Brotherhood, de Just Dance® 2, de Michael Jackson : The Experience et de nos jeux sur KINECT. Cependant, la situation incertaine de l"économie et les évolutions rapides du marché des jeux vidéo pourraient impacter les performances de l"entreprise.

1.7.1.3 RISQUES DE DECALAGE OU DE MAUVAIS DEMARRAGE LORS DE LA SORTIE D'UN JEU PHARE

Chiffre d'Affaires/ trimestre en M€	2010/2011	répartition	2009/2010	répartition	2008/2009	répartition
er trimestre 1	161	15%	83	10%	169	16%
nd trimestre 2	99	10%	83	10%	175	17%
ème trimestre 3	600	58%	495	56%	508	48%
ème trimestre 4	178	17%	210	24%	206	19%
CA consolidé annuel	1.039	100%	871	100%	1.058	100%

Saisonnalité de l'activité du jeu vidéo:

Le troisième trimestre fiscal représente en moyenne 54% du chiffre d"affaires annuel sur les 3 derniers exercices.

Dans un contexte très concurrentiel, et surtout saisonnier, marqué de plus en plus par l"obligation de sortir des "hits", l"annonce du décalage d"un jeu attendu peut avoir des impacts négatifs sur les revenus, les résultats futurs du Groupe et donc sur la fluctuation du cours à la baisse.

Le lancement d"un jeu peut-être en effet retardé en raison de la difficulté à anticiper précisément le temps nécessaire à son développement ou à le tester. Ainsi en 2010/2011, Ubisoft (comme d"autres acteurs du secteur) a dû décaler Tom Clancy Ghost Recon® et Driver® .

Le lancement d"un jeu en deçà du niveau de qualité requis pour réaliser pleinement son potentiel peut impacter négativement les résultats de l"entreprise. Il en est ainsi des ventes inférieures aux attentes du jeu Prince of Persia The Forgotten Sands® .

Que ce soit dans l"organisation de ses équipes et la recherche continue d"amélioration des processus de développement, Ubisoft mise sur l"efficacité de son expertise interne et sur la synergie entre ses studios, afin d"anticiper ces risques et d"alerter les équipes de management.

1.7.1.4 RISQUES LIES A LA RECHERCHE ET A LA FIDELISATION DE NOS TALENTS

La réussite du Groupe dépend très largement du talent et des compétences de ses équipes de production et de commercialisation, sur un marché très concurrentiel et international. Si le Groupe n"était plus en mesure d"attirer et de retenir de nouveaux collaborateurs de valeur, ou s"il n"était plus capable de retenir ou motiver ses collaborateurs clés, les perspectives de croissance et la situation financière de la société pourraient être affectées.

La société mène une politique active de recrutement, de formation et de rétention, via notamment les initiatives suivantes :

Collaboration entreprise - université : relations fortes avec les principales écoles des différents pays d"implantation du Groupe,

Multiplication d"outils et d"espaces collaboratifs pour encourager le partage d"expertises,

Mise en place de différents programmes de formation de haut niveau pour les cœurs de métier de la production.

Par ailleurs, tous les programmes mis en place par les Ressources Humaines au niveau local et international ont pour mission première d"attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales : opportunités d"évolution, plans d"achat d"actions, plans de stock options, plans de développement individuel, etc.

1.7.1.5 RISQUES LIES A L'ACQUISITION ET A L'INTEGRATION DE NOUVELLES STRUCTURES

La société poursuit une politique d"expansion à l"international, régulièrement concrétisée par l"ouverture et l"acquisition de nouveaux studios de production dans de nouveaux territoires. L"intégration de ces studios est critique pour le succès de la société afin de répondre aux objectifs de croissance future.

Afin d"assurer avec succès l"intégration de ces nouvelles structures, la société a mis en place de nombreuses solutions d"accompagnement des équipes. De même, la société continue de développer l"expertise de ses équipes administratives afin de limiter les risques financiers, fiscaux ou juridiques.

Une structure financière saine de la société cible (excédent net financier et niveau des capitaux propres disponibles) doit minimiser ces risques.

Des risques pourraient toutefois survenir :

une dilution de l'actionnariat actuel dans le cadre d"une acquisition en titres,
la constitution d'une dette importante à long terme,
des pertes éventuelles risquant d"avoir un impact négatif sur la rentabilité,
la constitution de provisions sur une survaleur ou d'autres immobilisations incorporelles.

La perte éventuelle de collaborateurs clés de la société cible pourrait avoir un effet négatif sur la performance financière. Ubisoft a cependant toujours montré à ce jour une capacité d"intégration des acquisitions au sein du Groupe.

1.7.2 RISQUES JURIDIQUES

1.7.2.1 LITIGES - PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGES

Il n"existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d"arbitrage en cours susceptible d"avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Le Groupe fait l"objet de contrôles fiscaux réguliers réalisés par les autorités fiscales des pays dans lesquels il est présent.

Dans le cadre du contrôle fiscal chez Ubisoft Divertissements Inc. (Canada) sur les exercices 1999 à 2003, et 2004 à 2008, un processus d"arrangement préalable en matière de prix de transfert bilatéral avec les administrations fiscales a été initié. En attente de la conclusion du dossier, la provision de 3MCAD a été maintenue.

1.7.2.2 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

La société a développé des outils et mis en place les procédures nécessaires afin d"être en conformité avec les lois et réglementations locales relatives à la protection des consommateurs, incluant l'information du consommateur sur le contenu des jeux (selon les classifications d"âges dites «age rating » du PEGI en Europe et de l'ESRB aux Etats-Unis), la protection des données personnelles (par la mise en place de systèmes d"adhésion dits « opt in » en Europe ou « opt out » aux Etats-Unis) , et la protection des mineurs (notamment par la mise en place de procédures de consentement parental). La société a introduit des procédures de contrôle interne pour vérifier lesdites conformités.

Elle est adhérente à l"ESA (Entertainment Software Association) aux USA, l"ISFE (Interactive Software Federation of Europe) et au SELL (Syndicat des Éditeurs de Logiciels de Loisirs) en France et adhère aux systèmes de classification PEGI (Europe) et ESRB (USA).

1.7.2.3 RISQUE LIE AUX DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

Compte tenu de l"importance et de la valeur de ses marques, la société a mis en place les mesures nécessaires pour protéger son portefeuille de marques commerciales, ainsi que les autres droits de propriété intellectuelle qu"elle détient :

Recherches d'antériorité des marques proposées pour les jeux au niveau européen et international, enregistrement des marques et noms de domaine au niveau européen, américain et extensions internationales ;
Veille juridique quotidienne des marques identiques ou similaires, déposées par des tiers ou concurrents, au niveau mondial
Equipe dédiée à l"anti-piratage, dont la mission est d"effectuer une veille technologique, de conseiller les équipes de développement et de coordonner les actions entre les différentes équipes internes et externes ;
Poursuite des cas de contrefaçon par la constitution de partie civile, si applicable, ou toute autre voie pénale ou civile existante, démarche contre les hackers afin d"obtenir le retrait des jeux mis illégalement en ligne.

Ubisoft n"a pas de dépendance vis-à-vis de brevets particuliers.

1.7.2.4 RISQUE LIE AUX CONTRATS DE LICENCES

Ubisoft signe chaque année de nombreux contrats de partenariat, notamment avec des partenaires prestigieux, tels que des studios de cinéma, les labels musicaux, … qui lui permettent de développer son catalogue de jeux et d"augmenter son chiffre d"affaires.

Le premier licensor représente ainsi près de 7,6% du chiffre d"affaires.

L"interruption potentielle de certains partenariats, quelles qu'en soient les raisons, à l"initiative d"Ubisoft ou de ses partenaires, serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les revenus et les résultats futurs de la société dès lors qu"ils ne seraient pas compensés par d"autres nouvelles licences.

1.7.3 RISQUES OPERATIONNELS

1.7.3.1 RISQUE LIE A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES CLIENTS

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère qu"elle n"a pas de dépendance significative à l"égard des clients susceptibles d"affecter son plan de développement.

Part des principaux clients dans le chiffre d'affaires HT du Groupe :

Part en %	2010/2011	2009/2010	2008/2009
er client 1	12%	10%	10%
5 premiers clients	41%	32%	33%
10 premiers clients	54%	45%	46%

De plus, afin de se prémunir contre les risques d"impayés, les principales filiales du Groupe, qui représentent environ 85% du chiffre d"affaires consolidé bénéficient d"une assurance crédit.

1.7.3.2 RISQUE LIE A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

La société n"a pas de dépendance financière significative, au regard des sous-traitants et fournisseurs, susceptible d"affecter son plan de développement.

Ubisoft et ses filiales utilisent principalement les services ou les produits de fournisseurs tels que des intégrateurs (imprimeurs pour la réalisation des manuels et le conditionnement des produits, fournisseurs de disques pour l"approvisionnement et la duplication en sous-traitance des CD-roms et DVD-roms, assembleurs), des fournisseurs de technologies, des fournisseurs de licences et de maintenance dans le cadre de l"activité.

Il existe cependant une dépendance vis-à-vis des constructeurs. Ubisoft, comme tous les éditeurs de jeux pour consoles, achète les cartouches et supports de jeux auprès des fabricants de consoles (Sony, Nintendo, Microsoft). L"approvisionnement est donc soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffisante et à la fixation du taux de royautés. Toute modification des conditions de ventes par les constructeurs pourrait avoir un impact significatif sur les résultats de la société. Pour les jeux PC, il n"existe aucune dépendance particulière.

Malgré la priorité donnée aux jeux développés en interne qui représentent 90% du chiffre d"affaires, la société peut, dans le cadre de ses activités de développement, faire appel à des studios externes, afin de mener à bien des projets de sous-traitance classique en fournissant une capacité de production additionnelle et/ou spécialisée, ou prendre en charge des projets originaux dans lesquels ils disposent de compétences spécifiques. Ces studios de développement indépendants ont quelquefois une assise financière limitée qui peut mettre à risque la bonne fin d"un projet.

Afin de limiter ces risques, Ubisoft a mis en place des procédures de suivi interne, limite le nombre de jeux confiés à un seul studio et intègre tout ou partie de la technologie que ces studios utilisent.

Délai de paiements fournisseurs chez Ubisoft Entertainment SA :

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, il est rappelé que la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes de la société à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance est :

Dettes par échéance contractuelle de paiement
Date échéance	Solde des dettes fournisseurs de 1 à 30 jours	Solde des dettes fournisseurs de 31 à 60 jours	TOTAL
Au 31/03/11	46.426.845 euros	456.881 euros	46.883.726 euros

1.7.3.3 RISQUES COMPTABLES ET FINANCIERS

La fiabilité de l"information comptable et financière, la gestion du risque ainsi que le dispositif de contrôle interne s"y référant sont exposés dans le rapport du président du conseil d"administration sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.

1.7.3.4 ENJEUX DANS LA SECURITE DE L'INFORMATION

Ubisoft, comme toute entreprise internationale avec forte présence sur Internet, reste soumise à de multiples requis comme l"évolution des réglementations et normes sur la protection de l"information, la gestion des informations sensibles, et fait également face à de nombreuses menaces dans des domaines multiples : solutions de mobilité, social networking, services et jeux en ligne, collaborations de développement avec partenaires, pour n"en citer que quelques-uns.

L'information reste une ressource stratégique qui représente une valeur considérable pour Ubisoft et doit donc être protégée de manière appropriée. La sécurité chez Ubisoft a ainsi pour mission de protéger l"information des menaces extérieures et intérieures afin de garantir sa confidentialité, son intégrité, sa disponibilité, et ainsi assurer la continuité de l"activité. A cet effet, Ubisoft investit de plus en plus dans des ressources spécialisées afin de réduire les risques actuels et accroitre notre aptitude à anticiper les menaces à venir.

Des efforts sur les politiques et standards ont été poursuivis tout en augmentant les moyens techniques et humains dédiés à nos différentes initiatives en cours : des relais sécurité sont maintenant disponibles dans l"ensemble des filiales du groupe afin de gérer les problématiques locales et relayer l"information. Un système de gestion centralisé pour les incidents est disponible, une solution sécuritaire et standardisée pour le travail à distance est en place, permettant d"accroitre la collaboration au sein du Groupe et entre nos nombreux partenaires. Des audits internes et externes sont conduits régulièrement afin de valider les diverses architectures et choix technologiques de notre portfolio de projets. Ubisoft s"adapte et progresse assurément en modifiant son approche en matière de gestion de risques afin de faire face aux défis de demain dans un milieu où les technologies évoluent sans cesse.

1.7.4 RISQUES DE MARCHE

1.7.4.1 RISQUES FINANCIERS :

Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques financiers (notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d"intérêt), au risque de contrepartie, ainsi qu"au risque sur titres.

La politique du Groupe consiste à :

minimiser l"impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan,

suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent,

n"utiliser des instruments dérivés qu"à des fins de couverture économique.

La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe, notamment au travers du Département Trésorerie, intégré à la Direction Financière, sont décrites dans le rapport de contrôle interne du Président.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l"exposition à ces différents risques, sont décrites dans la Note 16 de l"annexe aux comptes consolidés.

RISQUE DE CHANGE

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans les trois cas suivants :

dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d"exploitation des filiales du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines transactions comme les contrats de licences, les facturations de prestations entre sociétés sont libellées dans une autre devise. La marge opérationnelle des filiales concernées peut donc être exposée aux fluctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ;

dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises ;

lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devise étrangère : le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l"euro. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l"euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé.

Le Groupe utilise tout d"abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses en développement en devises compensées par des royalties provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la Maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

La sensibilité du résultat du Groupe aux variations de change dans les principales devises est exposée dans la Note 16 de l"annexe aux comptes consolidés.

Impact d'une variation de +/- 1%des principales devises sur le chiffre d'affaire et sur le résultat d'exploitation
Devise	Impact sur le CA	impact sur le résultat d'exploitation (1)
USD	5.082	1.727
GBP	1.577	1.096
CAD	602	853

(1) En milliers d"euros

Impact variation (+/- 1%) des principales devises sur le goodwill et les marques
Devise	Impact sur les capitaux propres (1)
USD	591
GBP	116
CAD	19

(1) En milliers d"euros

RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITE

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n"a pas recours à un endettement récurrent ni significatif. Les flux d"exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer l"activité opérationnelle et la croissance organique. Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement par recours à des lignes de crédit pour financer des opérations de croissance externe. Par ailleurs, pour financer les besoins ponctuels liés à l"augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose d"un crédit syndiqué de 180M€, de lignes engagées de 100M€ et de lignes de crédits auprès d"organismes bancaires pour 74,5M€ au 31 mars 2011.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l"échéance d"une dette de 20M€ donnant lieu à paiement d"intérêts, ainsi que par les flux de paiement sur les instruments dérivés et n"est donc pas matériel.

RISQUE DE TAUX D'INTERET

Le risque de taux d"intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée en euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts financiers du Groupe et à réduire l"exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les besoins de financement permanents, et les emprunts à taux variables pour financer les besoins ponctuels liés à l"augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.

Au 31 mars 2011, la dette nette du Groupe est constituée d"un emprunt à taux variable et de découverts bancaires, qui compte tenu de la position de trésorerie nette positive du Groupe, sont destinés essentiellement à financer les besoins de fonds de roulement importants de fin d"année liés à la forte saisonnalité de l"activité.

La sensibilité de l"endettement à une variation du taux d"intérêt est décrite dans la note 16 de l"annexe aux comptes consolidés.

1.7.4.2 RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques.

1.7.4.3 RISQUE SUR TITRES

RISQUE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

En fonction de sa politique de rachat d"actions et dans le cadre des autorisations données par l"Assemblée Générale, la Société peut être amenée à acheter ses propres actions. La fluctuation du cours des actions propres ainsi achetées n"a aucune incidence sur les résultats du Groupe.

RISQUE SUR D'AUTRES TITRES ACTIONS

Le Groupe détient une créance sur CA-CIB (Crédit Agricole Corporate & Investment Bank) relative au contrat d"equity swap sur des titres Gameloft. Une baisse du cours de bourse significative et/ou prolongée peut avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Au 31 mars 2011, la valeur de marché de cette créance est reflétée au bilan (voir Note 9 de l"annexe aux comptes consolidés et les principes comptables).

1.7.5 RISQUES INDUSTRIELS OU LIES A L'ENVIRONNEMENT

A ce jour, le Groupe n"a connaissance d"aucun risque industriel ou environnemental.

Ubisoft n"a pas constitué de provision, ni pris de garantie pour couvrir des risques environnementaux éventuels et n"a versé aucune indemnité à ce titre au cours de l"exercice.

La société reste toutefois attentive à l"évolution des réglementations dans les pays où elle est implantée.

Même si la société n"a pas d"impact direct sur l"environnement, ce thème fait cependant partie intégrante de la politique du Groupe et est devenu un sujet de réflexion. Cette dernière est plus précisément présentée et détaillée dans la partie « Développement durable » de ce rapport.

1.7.6 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique d"assurance vise à protéger le Groupe contre les conséquences d"événements potentiels identifiés qui pourraient l"affecter. Cette politique intervient dans le cadre global de la gestion des risques, en aval des plans de prévention et de continuité d"activité.

Les domaines faisant l"objet d"une couverture d"assurance sont principalement :

la responsabilité civile entreprise et mandataires sociaux,
les dommages aux biens et selon les cas la perte d"exploitation,
les marchandises transportées,
les véhicules,
les risques en matière de santé et de prévoyance des salariés,
les déplacements,
la couverture des expatriés,
etc…

La plupart des contrats à ce jour est établie localement au niveau des filiales, en prenant en compte les spécificités de l"activité de la filiale et du pays d"implantation, et en faisant intervenir un courtier le cas échéant. Le Groupe s"est engagé dans une démarche d"audit de ses couvertures d"assurance qui sera menée dans la première partie de l"exercice fiscal 2012 et sur l"ensemble de ses filiales. Selon les enseignements de cette démarche, le Groupe envisage une harmonisation de certaines de ses couvertures et la création d"un programme international combiné à des couvertures locales chaque fois que cela sera pertinent.

L"exercice fiscal 2011 n"a été marqué par aucun sinistre majeur.

Le total des primes versées au titre des polices d"assurances en vigueur au cours de l"exercice clos au 31 mars 2011 s"est élevé à 1.159K€ hors assurance crédit.

1.8 EVENEMENTS RECENTS, PERSPECTIVES ET STRATEGIES

1.8.1 EVOLUTION RECENTE

Ubisoft a adopté une stratégie ciblée distincte pour faire face aux évolutions récentes du marché à la fois dans l"activité des jeux sur console haute définition, dans l"activité casual ainsi que dans l"activité des jeux en ligne :

Pour les jeux haute définition, la société concentre ses efforts sur ses franchises fortes afin d"augmenter la qualité et la régularité de leurs sorties,
Pour les jeux casual les lancements de nouvelles consoles, dont KINECTTM, la « Sony Move », la 3DS, devraient valoriser les investissements en technologie engagés ces dernières années,
Pour les jeux en ligne en rapide expansion, Ubisoft prévoit de lancer plusieurs jeux en ligne dont Trackmania® et Imagine® Town. Par ailleurs la société continuera de développer son portail de services en ligne Uplay qui a vocation à renforcer les liens directs avec les consommateurs.

En avril 2011, une ligne de crédit bilatérale d"un montant de 25M€ a été souscrite pour une durée de 2 ans. Attribuée au studio canadien Ubisoft Divertissement Inc., cette ligne est garantie par Ubisoft Entertainment et suit les mêmes covenants que les autres lignes.

En 2011/12, le chiffre d"affaires est attendu entre 1.040M€ et 1.080M€ et le résultat opérationnel courant est attendu entre 40M€ et 60M€).

1.8.2 PERSPECTIVES DE MARCHE

En 2010, le marché des jeux vidéo sur console a enregistré une baisse de 6 % en Europe et de 5% en Amérique du Nord. Sur ce secteur l'année 2011 devrait être en légère baisse par rapport à 2010. En contrepartie le marché des jeux vidéo en ligne devrait continuer à connaître une nouvelle année de croissance forte qui devrait permettre une croissance du marché global du jeu vidéo.

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU 31 MARS 2011

Chiffre d"affaires (en K€)

Le chiffre d"affaires est essentiellement constitué de facturations de royalties intra-groupe.

K€	31 mars 2011	31 mars 2010
Production / chiffre d"affaires	729.169 (1)	558.548
Résultat d"exploitation	-116.929	-102.217
Résultat financier	-11.077	18.040
Résultat courant avant impôt	-128.006	-84.177
Résultat exceptionnel	-54.550	-69.675
Résultat net	-152.117	-153.066

(1) dont production immobilisée : 341.589 K€ (logiciels internes : 311.150K€ et logiciels externes : 30.439K€)

Coûts de développement internes

Au 31 mars 2011, les coûts de développement internes s"élèvent à 311M€ contre 280M€ au 31 mars 2010.

Périmètre d"intégration fiscale :

Au 31 mars 2011, le groupe fiscal est composé de toutes les sociétés françaises à l"exception des sociétés créées sur l"exercice.

Tableau de résultat des 5 derniers exercices

Exercice	2006/2007	2007/2008	2008/2009	2009/2010	2010/2011
Capital social (€)	7.036.578	7.164.812	7.273.867	7.319.603	7.341.411
Nombre d"actions ordinaires	45.397.276(1)	46.224.592	93.856.346(2)	94.446.494	94.727.890
Nombre d"actions à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximal d"actions à créer	3.020.002	4.164.407	9.976.148	12.860.572	15.590.840
Par levée de stock options	3.020.002	3.808.907	9.509.468	12.003.892	14.473.220
Par attribution d"actions gratuites	-	355.500	466.680	856.680	1.117.620
Chiffre d"affaires (K€)	435.190	571.034	576.476	558.548	729.169
Résultat avant impôts, participation, dotations (K€)	236.943	309.662	326.750	190.346	257.594
Impôts sur les bénéfices (K€)	- 89	1.961	13.532	-786	-30.439
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation, dotations (K€)	16.047	75.212	33.553	-153.066	-152.117
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Par action, résultat après impôts avant dotations (€)	5,22	6,66	3,34	2,02	3,04
Par action, résultat après impôt et dotations (€)	0,35	1,63	0,36	-1,62	-1,61
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés	5	5	5	5	5
Montant de la masse salariale (K€)	546	546	664*	687*	681*
Cotisations sociales et avantages sociaux (K€)	215	204	279	243	239

*La rémunération d"un des mandataires sociaux est comptabilisée en sous-traitance.

(1) Division du nominal par 2 le 11 décembre 2006
(2) Division du nominal par 2 le 14 novembre 2008

Actifs et passifs éventuels

Il n"y a à notre connaissance aucun actif et passif éventuel au 31 mars 2011.

Evénements postérieurs à la clôture

Avril 2011 : souscription d"une ligne de crédit bilatérale d"une durée de 2 ans et d"un montant de 25M€. Attribuée au studio canadien Ubisoft Divertissement Inc., cette ligne est garantie par Ubisoft Entertainment et suit les mêmes covenants que les autres lignes.

3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

3.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE

DENOMINATION SOCIALE	UBISOFT ENTERTAINMENT
SIEGE SOCIAL	107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - RENNES (35207) CEDEX 2
FORME JURIDIQUE	Société anonyme à Conseil d"administration régie par les dispositions du Code de commerce
DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE	La société a été constituée le 28 mars 1986 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 9 avril 2006 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES	335 186 094 RCS RENNES Code APE : 5821Z
LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES	Les documents juridiques de la société peuvent être consultés à l"adresse commerciale 28, rue Armand Carrel - 93100 MONTREUIL SOUS-BOIS ou au siège social
EXERCICE SOCIAL	Il commence le 1er avril et se termine le 31 mars

3.2 STATUTS

La modification des statuts intervient sur décision de l"Assemblée générale extraordinaire.

3.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La société Ubisoft Entertainment SA a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

la création, la production, l'édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs,
la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne,
l'achat, la vente et d'une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d'informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son,
la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes,
le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités,
la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement,
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

3.2.2 FORME DES ACTIONS ET IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 5 DES STATUTS)

Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions de la société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.

La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d'identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

3.2.3 DISPOSITIONS FIXANT LE SEUIL AU DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ETRE DIVULGUEE (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article L 233-7 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement 4 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 28 %, est tenu d'informer, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, la société dans le délai prévu à l'article L 233-7 du Code de commerce, du nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital de la société qu'il détient directement ou indirectement ou encore de concert.

L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 4 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Le non-respect de déclaration des seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L 233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

3.2.4 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (ARTICLES 7 ET 8 DES STATUTS)

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaire.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Il est rappelé que l"article L 225-124 du Code de commerce prévoit que ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l"objet d"une conversion au porteur ou d"un transfert de propriété, hormis tout transfert de propriété entre comptes nominatifs par suite de succession ou de donation familiale et par liquidation de communauté.

3.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 14 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires d'Ubisoft Entertainment SA, à l'exclusion de la société elle-même. Elles représentent l'universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'assemblée.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l"accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

Sur décision du Conseil d"administration publiée dans l"avis de réunion et/ou l"avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées (par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet), dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Dans le cas d"une telle décision du Conseil d"administration, les actionnaires peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance soit sous forme de papier, soit par télécommunication ou télétransmission, dans le respect des délais prévus par les lois et règlements en vigueur. Lorsqu"il est fait recours à l"envoi par télétransmission (y compris par voie électronique), la signature électronique peut prendre la forme d"un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l"article 1316-4 du Code civil.

3.2.6 REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat. Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :

les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,
les sommes que l"Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, jugera utiles d'affecter à toute réserve extraordinaire ou spéciale ou de reporter à nouveau.

Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée peut, conformément aux dispositions de l'article L 232-18 du Code de commerce, accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

3.3 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL

3.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 mars 2011, le capital social s"élève à 7.341.411,48€ divisé en 94.727.890 actions de 0,0775 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Il est rappelé ci-après le nombre de titres créés entre le 1er avril 2010 et le 31 mars 2011 :

Au 01/04/10	94.446.494 actions
Levées d"options de souscription d"actions	176.234 actions
Augmentation de capital réservée	105.162 actions
Au 31/03/11	94.727.890 actions

3.3.2 CAPITAL AUTORISE NON EMIS

3.3.2.1ETAT DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément à l"article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l"Assemblée générale au Conseil d"administration et l"utilisation faite de ces délégations au cours de l"exercice.

Nature	Date de l'assemblée - Résolution -	Durée Echéance	Plafond d'utilisation	Utilisation	Création Attribution
Rachat d'actions	02/07/10	18 mois	10% du capital	Cf. 3.3.4.1
	ème résolution 7	01/01/12	Prix d"achat maximum : 60€
Réduction de capital par annulation d"actions auto-détenues	02/07/10 ème résolution 9	18 mois 01/01/12	10% du capital	N/A	N/A
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres	02/07/10 10ème résolution	26 mois 01/09/12	10M€	N/A	N/A
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	02/07/10 11ème résolution (2)	26 mois 01/09/12	En capital : 1.450K€ Titres de créances : 400M€	N/A	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	02/07/10 12ème résolution (2) (3)	26 mois 01/09/12	En capital : 1.450K€ Titres de créances : 400M€	N/A	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	02/07/10 13ème résolution (2) (3)	26 mois 01/09/12	En capital : 1.450K€ Titres de créances : 400M€	N/A	N/A
Fixation du prix d'émission d'augmentations de capital avec suppression du droits préférentiel (offre au public ou placement privé) dans la limite de 10% par an	02/07/10 14ème résolution (2) (3)	26 mois 01/09/12	734K€	N/A	N/A
Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature	02/07/10 15ème résolution (2)	26 mois 01/09/12	10% du capital de la société au jour de l'assemblée	-	-
Augmentation de capital en faveur des salariés	10/07/09 10ème résolution (1) (4)	26 mois 09/09//11	0,2% du montant du capital	11/03/10	0
adhérant à un plan d"épargne (PEG)	02/07/10 16ème résolution (2)	26 mois 01/09/12	au jour de l"utilisation par le Conseil	Cf. 3.3.2.5
Octroi d'options de souscription ou d'achat	10/07/09 11ème résolution (1) (4)	38 mois 09/09/12	3,4% du nombre d"actions existant au jour de	15/12/09 29/04/10 30/06/10	4.500 119.000 3.088.758
d'actions	02/07/10 17ème résolution (2)	38 mois 01/09/13	l"attribution par le Conseil	-	-
Augmentation de capital réservée aux salariés des filiales de la société (hors de France)	10/07/09 12ème résolution (4)	18 mois 09/01/11	0,4% du capital au jour de la décision du Conseil	07/12/10	105.162
Attribution gratuite	22/09/08	38 mois	1% du capital au jour	30/06/10	173.020
d'actions	12ème résolution (5)	21/11/11	de la décision du Conseil	15/11/10	215.000

(1) Il a été mis fin à ces délégations (pour la fraction non utilisée) par l"Assemblée du 2 juillet 2010 ayant approuvé des résolutions de même nature

(2) Imputation sur le plafond global de 4M€ fixé par l"Assemblée du 2 juillet 2010 (18ème résolution)

(3) Imputation sur les plafonds de 1.450K€ de capital et 400M€ de titres de créances (sans DPS) fixés par l"Assemblée du 2 juillet 2010 (12ème , 13ème, 14ème résolutions) (4)

Imputation sur le plafond global de 4M€ autorisé par l"Assemblée du 10 juillet 2009 (13ème résolution)

(5) Imputation sur le plafond global de 4M€ autorisé par l"Assemblée du 22 septembre 2008 (16ème résolution)

3.3.2.2TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL SOCIAL / CAPITAL POTENTIEL AU 31 MARS 2011

Au 31 mars 2011 :

le nombre d"options de souscription ouvertes et non encore exercées s"élève à 14.473.220 :
en ne retenant que les options dites «dans le marché» (plans 7, 11, 12 et 23 : Cf. paragraphe 3.3.2.4), la dilution serait de 4,15%, puisque les options relatives aux autres plans (plans 13, 14, 15, 16, 17,18, 19, 20, 21, 22 : Cf. paragraphe 3.3.2.4) ont un prix d"exercice supérieur au cours de l"action au 31 mars 2011 (7,209€)
si toutes les options, quel que soit le prix d"exercice auquel elles ont été attribuées (i.e., qu"il soit ou non supérieur au cours de l"action), étaient exercées au 31 mars 2011, la dilution serait de 13,25%.
le nombre d"actions gratuites attribuées s"élève à 1.117.620 soit une dilution potentielle de 1,17%.

3.3.2.3 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS (plans en vigueur au 31 mars 2011)

Date de l'AG Date du CA	Nombre de bénéficiaires à l'attribution	Nombre d'actions attribuées	Dont mandataires sociaux	Dont dix premiers salariés attributaires	Nombre d'actions annulées( (2)	Solde au 31/03/2011	Date d'acquisition Date de transfert	Conditions de performance
04/04/07 02/10/07	69	233.500 (1)	0	82.000 (1)		65.000 (1) 168.500 (1)	02/10/11 03/10/11	Oui (4)
04/04/07							16/03/12
17/03/08	12	122.000 (1)	0	110.000 (1)	6.000	116.000 (1)	17/03/12 17/03/14 (3)	Oui (4)
04/04/07							12/06/12
13/06/08	5	30.600 (1)	0	30.600 (1)	2.000	28.600 (1)	13/06/12 13/06/14 (3)	Oui (4))
04/04/07							14/0912
15/09/08	21	80.580 (1)	0	61.000 (1)	12.580	68.000 (1)	15/09/12	Oui (4)
22/09/08							08/04/13
09/04/09	17		45.500	0	34.000	1.500	44.000	09/04/13	Oui (4)
22/09/08	2	15.000		15.000	-		16/11/13	Oui (4)
17/11/09			0			15.000	17/11/13
22/09/08							14/12/13
15/12/09	42	355.000	0	152.000	55.000	300.000	15/12/13	Oui (4)
							15/12/15 (3)
22/09/08	1.252	12.520	0	100	0	12.520	29/06/12	Non (5)
30/06/10							30/06/14 (3)
22/09/08							29/06/14	Oui (4)
30/06/10	26	160.500	0	105.000	8.500	152.000	30/06/14 30/06/16 (3)
22/09/08							14/11/14
15/11/10	38	215.000	0	112.000	2.000	213.000	15/11/14 15/11/16 (3)	Oui (4)
TOTAL		1.270.200	0	701.600	152.580	1.117.620

(1) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

(2) Annulations entre la date d"attribution et le 31 mars 2011

(3) Période de conservation de 2 ans pour les bénéficiaires français

(4) Objectifs individuels de performance liés au poste du bénéficiaire

(5) Attribution aux salariés des filiales françaises (art. L 225-186-1

3.3.2.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

					Conditions			31/03/11
Date de l'AG Date du CA	Plan n°	Options attribuées (1) (2)	Dont mandataires (2)	Période	Modalités	Prix (1) (2)	Exercées (1) (2)	Annulées (1) (2)	Restant à exercer (1) (2)
19/10/01 16/08/02	7	1.556.260	-	du 19/01/05 au 15/08/12	50 % au 19.01.05 75 % au 16.08.05 100 % au 16.08.06	3,21€	-	-	28.250
23/07/04 14/10/04	11	1.552.600	-	du 14/10/05 au 13/10/14	24% au bout d"un an puis 2% par mois	3,88€	18.874	1.712	327.889
23/07/04 17/11/04	12	1.485.000	-	du 17/11/05 au 16/11/14	24% au bout d"un an puis 2% par mois	3,68€ (France) 3,87€ (Italie)	53.490	3.200	715.209
21/09/05 23/02/06	13	2.711.784	-	du 23/02/07 au 22/02/13 (3)	25% par an à compter du 23/02/07	7,91€	103.870	39.504	1.722.683
25/09/06 26/04/07	14	3.154.800 150.000		du 26/04/08 au 25/04/12	25% par an à compter du 26/04/08	17,65€	-	126.954	2.575.018
25/09/06 22/06/07	15	24.072	-	du 22/06/08 au 21/06/12	25% par an à compter du 22/06/08	18,77€	-	876	18.898
04/07/07 13/06/08	16	1.804.100	-	du 13/06/09 au 12/06/13	25% par an à compter du 13/06/09	27,75€	-	133.000	1.548.100
04/07/07 27/06/08	17	1.362.500 138.000		du 27/06/09 au 26/06/13	25% par an à compter du 27/06/09	27,66€	-	40.700	1.291.400
04/07/07 15/09/08	18	100.160	-	du 15/09/09 au 14/09/13	25% par an à compter du 15/09/09	29,30€ (France) 28,13€ (Monde)	-	4.900	92.360
22/09/08 12/05/09	19	3.073.400 124.000		du 12/05/10 au 11/05/14	25% par an à compter du 12/05/10	14,92€ (France) 14,40€ (Monde)	-	147.450	2.893.450
22/09/08 18/06/09	20	119.755	-	du 18/06/10 au 17/06/14	25% par an à compter du 18/06/10	15,60€ (France) 16,90€ (Monde)	-	4.400	107.205
10/07/09 15/12/09	21	4.500	-	du 15/12/10 au 14/12/14	25% par an à compter du 15/12/10	10,04€	-	-	4.500
10/07/09 29/04/10	22	119.000 119.000		du 29/04/11 au 28/04/15	25% par an à compter du 29/04/11	10,02€	-	-	119.000
10/07/09 30/06/10	23	3.088.758	-	du 30/06/11 au 29/06/15	25% par an à compter du 30/06/11	7,10€ (France) 6,386€ (Monde)	-	59.500	3.029.258
TOTAL		20.156.689	531.000				176.234	562.196	14.473.220

(1) Division du nominal par 2 effective au 11 décembre 2006 : plans concernés n° 7, 11, 12,13

(2) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008 : plans concernés n° 7, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18

(3) Prorogation de deux ans suivant décision du Conseil d"administration du 10 janvier 2011

ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D'OPTIONS AU 31 MARS 2011 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUEES PAR LA SOCIETE ET LEVEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31/03/11
MANDATAIRES SOCIAUX (1)
	Options de souscription attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/11
Identité du mandataire	Nombre d'options de souscription attribuées	Prix d'exercice	Plan n° et date d'échéance
Yves Guillemot Claude Guillemot Michel Guillemot Christian Guillemot Gérard Guillemot	75.000 11.000 11.000 11.000 11.000	10,02€	Plan n° 22 Echéance 28/04/15
Options levées au cours de l'exercice clos le 31/03/11
DIX SALARIES (NON MANDATAIRES SOCIAUX)	N/A
	Options de souscription attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/11
	Nombre d'options de souscription attribuées aux 10 principaux bénéficiaires	Prix moyen pondéré	Plan n° Date d'échéance
Information globale toutes sociétés du groupe confondues	443.000	6,92 €	Plan n°23 Echéance 29/06/15
Options levées au cours de l'exercice clos le 31/03/11
	Nombre d'options levées par les dix salariés ayant exercé le plus grand nombre	Prix moyen pondéré	Plan n° Date d'échéance
Information globale toutes sociétés du groupe confondues	101.840	6,03 €	Plan n° 11 Echéance 13/10/14 Plan n° 12 Echéance 16/11/14 Plan n° 13 Echéance 22/02/13 (2)

(1) Les conditions de performance et de conservation attachées à ce plan sont décrites au paragraphe 4.5.3.

(2) Prorogation de deux ans suivant décision du Conseil d"administration du 10 janvier 2011

3.3.2.5 ACTIONNARIAT SALARIE DANS LE CADRE DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D'ENTREPRISE (CI-APRES « FCPE »)

Au 31 mars 2011, les salariés détiennent par le biais du « FCPE Ubi actions » 748.587 actions soit 0,79% du capital social.

L"Assemblée générale mixte du 2 juillet 2010, dans sa partie extraordinaire, a renouvelé au profit du Conseil d"administration la délégation précédemment consentie par l"Assemblée générale mixte du 10 juillet 2009, afin de procéder sur ses seules délibérations à une augmentation de capital réservée aux adhérents d"un plan d"épargne du Groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l"article L 225-180 du Code de commerce, dans la limite maximum de 0,2% du montant total des actions composant le capital social au moment de son utilisation par le Conseil d"administration, par l"intermédiaire notamment d"un Fonds Commun de Placement d"Entreprise.

Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d"administration du 8 février 2011 a décidé de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 189.423 actions. Le Conseil d"administration a décidé de déléguer au Président-directeur général le pouvoir de fixer la période de souscription et le prix de souscription (la moyenne des vingt cours d"ouverture de l"action Ubisoft Entertainment SA précédant la décision fixant la date d"ouverture des souscriptions avec une décote de 15%).

3.3.2.6TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

A date, il n"existe aucun titre émis par la Société non représentatif du capital.

3.3.3 EVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Date du Conseil	Nature de l'opération	Nombre de titres émis	Montant (en numéraire)	Prime d'émission	Nombre d'actions cumulées	Montant du capital social
	Après division du nominal par 2 effective au 11 décembre 2006 (Conseil d"administration du 5 décembre 2006)
	Nominal après division 0,155€
10/04/08	Exercice d"options de souscription du 1/10/07 au 31/03/08	215.357	1.789.697,45€	1.756.317,11€	46.224.592	7.164.811,76€
30/06/08	Exercice d"options de souscription du 01/04/08 au 30/06/08 et augmentation de capital (PEG)	306.385	6.682.515,91€	6.635.026,23€	46.530.977	7.212.301,44€
10/09/08	Exercice d"options de souscription du 01/07/08 au 31/08/08 et augmentation de capital (au profit des salariés de certaines filiales étrangères)	137.050	3.955.110,43€	3.933.867,67€	46.668.027	7.233.544,19€
12/11/08	Exercice d"options de souscription du 1/09/08 au 07/11/08	33.928	500.483,09€	495.224,26€	46.701.955	7.238.803,03€
	Après division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008 (Conseil d"administration du 12 novembre 2008)
	Nominal après division 0,0775€
09/04/09	Exercice d"options de souscription du 14/11/08 au 31/03/09	452.436	1.660.687,10€	1.625.623,31€	93.856.346	7.273.866,82€
01/07/09	Exercice d"options de souscription du 01/14/09 au 30/06/09 et augmentations de capital (au profit de salariés de certaines filiales étrangères/PEG Groupe)	375.826	3.820.575,56€	3.791.449,05€	94.232.172	7.302.993,33€
22/04/10	Exercice d"options de souscription du 01/07/09 au 31/03/10	214.322	1.212.081,36€	1.195.471,41€	94.446.494	7.319.603,29€
17/12/10	Exercice d"options de souscription du 01/04/10 au 30/11/10 et augmentations de capital (au profit de salariés de certaines filiales étrangères)	223.178	1.401.659,69€	1.384.363,40€	94.669.672	7.336.899,58€
15/04/11	Exercice d"options de souscription du 01/12/10 au 31/03/11	58.218	369.688,34€	365.176,44€	94.727.890	7.341.411,48€

3.3.4 RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

3.3.4.1 AUTORISATION EN VIGUEUR AU JOUR DU PRESENT RAPPORT

CADRE JURIDIQUE

L"Assemblée générale mixte du 2 juillet 2010 a renouvelé au profit du Conseil d"administration l"autorisation précédemment consentie par l"Assemblée générale mixte du 10 juillet 2009 afin de permettre à la société de racheter ses propres actions, conformément à l'article L 225-209 et suivants du Code de commerce (ci-après le « Programme de Rachat »).

SITUATION AU 31/03/11

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,151%
Nombre d"actions annulées au cours des 24 derniers mois	N/A
Nombre de titres détenus en portefeuille (a)	143.295
Valeur comptable du portefeuille	1.119.896,28€
Valeur de marché du portefeuille (b)	1.033.013,66€

(a) Les titres ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS

(b) Cours de clôture au 31 mars 2011 : 7,209€

DETAILS DES OPERATIONS D'ACHAT ET DE VENTE D'ACTIONS PROPRES SUR L'EXERCICE (article L 225-211 du Code de commerce)

Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31/03/10	94.318
Nombre d"actions acquises au cours de l"exercice	1.559.161
Cours moyen des acquisitions	8,21€
Nombre d"actions vendues au cours de l"exercice	1.510.184
Cours moyen des ventes	8,20€
Nombre d"actions annulées au cours de l"exercice	N/A
Montrant des frais de négociation	N/A
Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31/03/11	143.295
Valeur des actions inscrites au nom de la société au 31/03/11 (a)	1.119.896,28€
Valeur nominale des actions inscrites au nom de la société au 31/03/11 (b)	11.105,36€
Nombre d"actions utilisées au cours de l"exercice	1.510.184
Réallocation ayant eu lieu au cours de l"exercice	N/A
Fraction du capital représentée pour les actions détenues au 31/03/11	0,151%

(a) Evaluées au cours d"achat

(b) Contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS

AFFECTATION PAR OBJECTIFS DES ACTIONS AINSI AUTO-DETENUES

Les titres auto-détenus ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS intervenant en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d"éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

3.3.4.2 CONTRATS DE LIQUIDITE

Depuis le 2 janvier 2006, la société a confié à Exane BNP PARIBAS la mise en œuvre d"un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l"AMAFI reconnue par l"Autorité des Marchés Financiers (ci-après le « Contrat »), d"une durée d"un an renouvelable par tacite reconduction. La société a affecté pour la mise en œuvre dudit contrat la somme de 1.500.000 euros au titre de l'exercice écoulé.

Par avenant en date du 5 avril 2011 au Contrat, le montant total des moyens mis à disposition au titre du Contrat a été porté à 1.700.000 euros.

3.3.4.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2011

En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l"AMF, ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat d"actions qui sera soumis à l"approbation de l"Assemblée générale mixte du 30 juin 2011.

Titres concernés : actions ordinaires d"Ubisoft Entertainment SA cotées sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000054470

Part maximale du capital : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat – soit à titre indicatif et sur la base du nombre d"actions en circulation au 30 avril 2011 (94.732.106) et compte tenu du nombre d"actions détenues au 12 mai 2011 (148.815 actions représentant 0,155% du capital) : 9.326.395 soit 9,845%

Prix maximum d'achat : soit sur la base du capital social au 30 avril 2011 un montant maximum de 284.196.300€

Objectifs :

Assurer la liquidité et l"animation du marché secondaire de l"action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d"investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l"AMF ;
La remise de titres à l"occasion de l"exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société ;
L"allocation d"actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l"entreprise, de tout plan d"épargne d"entreprise, de tout plan d"attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d"entre eux ;
La conservation des actions pour remise ultérieure à l"échange ou en paiement dans le cadre d"éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
L"annulation d"actions sous réserve de l"adoption par l"Assemblée générale du 30 juin 2011 de la résolution correspondante ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l"Autorité des Marchés Financiers.

Durée de l'autorisation : 18 mois à compter de l"Assemblée générale du 30 juin 2011.

**Déclarations synthétiques des opérations réalisées du 3 juillet 2010 (*) au 12 mai 2011 date du présent rapport**

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,155%
Nombre d"actions annulées au cours des 24 derniers mois	N/A
Nombre de titres détenus en portefeuille (1)	146.815
Valeur comptable du portefeuille	1.032.943,14€
Valeur de marché du portefeuille (2)	975.585,68€

(1) Les titres ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS

(2) Cours de clôture au 12 mai 2011 : 6,645€

(*) Conformément aux dispositions de l"instruction 2005-06 de l"AMF, la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi

	Flux cumulés (*)		Positions ouvertes au 12/05/11
	Achats	Ventes Transferts		Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertures à la vente
			Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres (1)	1.190.563	1.186.455
Echéance maximale (2) moyenne
Cours moyen de la transaction	7,87€	7,87€			NEANT
Prix d"exercice moyen	-	-
Montants	9.370.463	9.340.053

(1) Les titres ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS

(2) Durée de validité de l"autorisation de l"Assemblée générale du 2 juillet 2010 : 1 er janvier 2012 ou expiration par anticipation en cas d"approbation par l"assemblée d"une résolution de même nature avant l"échéance

(*) Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d"achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues

3.3.5 MARCHE DU TITRE DE LA SOCIETE

3.3.5.1FICHE SIGNALETIQUE DE L'ACTION UBISOFT

Code valeur ISIN	FR0000054470
Place de cotation	Euronext Paris – Compartiment A
Valeur nominale	0,0775€
Nombre d"actions en circulation au 31/03/11	94.727.890
Cours de clôture au 31/03/11	7,209€
Capitalisation boursière au 31/03/11	682.893,36€
Cours d"introduction le 01/07/96	38,11€
Division du nominal par 5 le 11/11/00	7,62€
Division du nominal par 2 le 11/12/06	3,81€
Division du nominal par 2 le 14/11/08	1,90€

3.3.5.2 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR LES 18 DERNIERS MOIS

Mois	Cours le plus haut (en €)	Cours le plus bas (en €)	Volume échangé (en actions)
2009
Novembre 2009	11,55	9,711	23 350 442
Décembre 2009	10,935	9,456	22 927 186
2010
Janvier 2010	11,29	9,10	34 094 513
Février 2010	10,69	8,855	19 401 168
Mars 2010	10,54	8,54	22 267 375
Avril 2010	11,255	9,50	18 305 395
Mai 2010	9,86	7,34	20.178.977
Juin 2010	8,21	6,19	23.723.693
Juillet 2010	7,49	6,074	28.120.286
Août 2010	7,88	6,65	12.255.204
Septembre 2010	8,49	6,75	15.836.726
Octobre 2010	9,449	8,022	12.992.351
Novembre 2010	10,075	7,181	30.330.989
Décembre 2010	8,199	7,384	13.226.907
2011
Janvier 2011	8,734	7,893	11.111.281
Février 2011	9,431	7,78	15.541.669
Mars 2011	8,069	6,858	10.580.994
Avril 2011	7,80	6,663	10.965.983

(Source Euronext)

3.3.5.3ETABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES

BNP PARIBAS Grands Moulins de Pantin Relations Actionnaires 9, rue du Débarcadère - 93761 PANTIN CEDEX

3.3.6 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

3.3.6.1EVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

		31/03/11		31/03/10	31/03/09
	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (2)	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (2)	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (b)
	%	%	%	%	%	%
Guillemot	6.803.580	13.607.160	6.803.580	13.607.160	7.003.580	14.007.160
Brothers SA	7,182%	12,779%	7,204%	12,835%	7,462%	11,765%
Claude	725.244	1.410.488	685.244	1.370.488	685.244	1.251.096
Guillemot	0,766%	1,325%	0,726%	1,293%	0,73%	1,051%
Yves	836.608	1.673.216	836.608	1.673.216	836.608	1.403.796
Guillemot	0,883%	1,571%	0,886%	1,578%	0,891%	1,179%
Michel	499.984	999.968	499.984	999.968	499.984	943.444
Guillemot	0,528%	0,939%	0,529%	0,943%	0,533%	0,792%
Gérard	520.428	1.040.856	520.428	1.040.856	520.428	1.040.856
Guillemot	0,549%	0,978%	0,551%	0,982%	0,554%	0,874%
Christian	276.788	553.576	316.788	633.576	456.788	863.576
Guillemot	0,292%	0,52%	0,335%	0,598%	0,487%	0,725%
Autres membres	109.148	218.296	109.148	218.296	109.148	176.648
Famille Guillemot	0,115%	0,205%	0,115%	0,205%	0,116%	0,148%
Guillemot	863.874	1.727.748	863.874	1.727.748	863.874	1.727.748
Corporation SA	0,912%	1,623%	0,915%	1,630%	0,920%	1,451%
Concert (1)	10.635.654	21.231.308	10.635.654	21.271.308	10.975.654	21.414.324
	11,228%	19,940%	11,261%	20,064%	11,694%	17,986%
Ubisoft	143.295	-	94.318	-	80.914	-
Entertainment SA	0,151%	-	0,100%	-	0,086%	-
FCPE	748 .587	1.497.174	748.587	1.417.504	770.610	1.421.693
Ubi Actions	0,79%	1,406%	0,793%	1,337%	0,821%	1,194%
	83.200.354	83.748.865	82.967.935	83.326.709	82.029.168	96.221.776
Public	87,831%	78,654%	87,846%	78,599%	87,399%	80,819%
	94.727.890	106.477.347	94.446.494	106.015.521	93.856.346	119.057.793
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(1) Les 10.635.654 actions détenues par le concert, composé des sociétés Guillemot Brothers SA, Guillemot Corporation SA et de la famille Guillemot, sont toutes en droit de vote double au 31 mars 2011

(2) Conformément aux statuts de la société, un droit de vote double est conféré aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins

3.3.6.2 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30 AVRIL 2011

	Capital		Droits de vote
	Nombre de titres	%	Nombre	%
Guillemot Brothers SA (1)	6.803.580	7, 182%	13.607.160	12,779%
Claude Guillemot	725.244	0,766%	1.410.488	1,325%
Yves Guillemot	836.608	0,883%	1.673.216	1,571%
Michel Guillemot	499.984	0,528%	999.968	0,939%
Gérard Guillemot	520.428	0,549%	1.040.856	0,977%
Christian Guillemot	276.788	0,292%	553.576	0,520%
Autres membres Famille Guillemot	109 .148	0,115%	218.296	0,205%
Guillemot Corporation SA	863.874	0,912%	1.727.748	1,623%
Concert	10.635.654	11, 227%	21.231.308	19,939%
Ubisoft Entertainment SA	143.060	0,151%	-	-
FCPE Ubi Actions	748.587	0,790%	1.497.174	1,406%
Public	83.204.805	87,832%	83.754.716	78,655%
TOTAL	94.732.106	100%	106.483.198	100%

(1) Cette société est détenue à 100 % par la famille Guillemot

3.3.6.3 ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL SOCIAL AU 31 MARS 2011 (1)

Actionnaire	% capital	% droits de vote
Invesco Ltd.	10,042% (2)	8,934% (2)
Harbinger Capital Partners LLC	(2) 8,980%	(2) 7,989%
FMR LLC (3)	6,873%	6,115%
Altrinsic Global Advisors (4)	6,406%	5,699%

(1) Informations données sur la base des déclarations faites à la société et/ou à l"AMF ci-après récapitulées

(2) Déclaration de franchissement de seuils à la baisse post-clôture (cf. paragraphe 3.3.6.4 ci-dessous)

(3) FMR LLC est une société holding d"un groupe indépendant de sociétés de gestion de portefeuille communément dénommé Fidelity Investments

(4) Prestataire de services d"investissements agissant en application d"un mandat discrétionnaire

3.3.6.4FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Au cours de l"exercice clos le 31 mars 2011 et jusqu"à la date d"émission du document de référence les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

Déclarant	Date	Seuil franchi (%)		Nature	Détention après franchissement (%)
		Capital	Droits de vote		Capital	Droits de vote
Electronic Arts Inc. (1)	16/07/10	10% 5%	10% 5%	A la baisse suite à cession hors marché	0%	0%
Harbinger Capital	16/07/10	5%	5%	A la hausse suite à acquisition hors marché	9%	8,01%
Partners LLc (2)	14/04/11	5%	5%	A la baisse suite à une cession sur le marché	4,98%	4,43%
Goldman Sachs	21/07/10	5%	5%	A la hausse suite à acquisition hors marché	7,34%	6,53%
Group Inc. (3)	22/07/10	5%	5%	A la baisse suite à un retour d"une garantie (« return of collateral »)	4,48%	3,99%
Invesco Ltd (2)	29/11/10	10% 5%	5%	A la hausse suite à acquisition sur le marché	10,06%	8,94%
	04/04/11	10%	-	A la baisse suite à cession sur le marché	9,99%	8,87%
Le Concert Guillemot (4)	08/12/10	-	20%	Augmentation du nombre total d"actions et de droits de vote	11,25%	19,99%

(1) Directement et indirectement par le biais de sa filiale à 100% EA International (Studio and Publishing) Ltd

(2) Agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion

(3) Directement et indirectement par le biais de ses filiales Goldman Sachs International, Goldman Sachs & Co. et Goldman Sachs Funds Management

(4) Constitué de Guillemot Brothers SA (détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot), Guillemot Corporation SA et les membres de la famille Guillemot en leur nom propre (cf. paragraphe 3.3.6.2)

3.3.6.5 CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance de la société :

il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
il existe certains accords conclus par la société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle de la société mais il n"apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats ;
il n"existe aucune disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

3.3.6.6PACTE D'ACTIONNAIRES

A la connaissance de la société il n"existe aucun pacte d"actionnaires, déclaré ou non, portant sur les titres Ubisoft.

3.3.6.7 CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBERE(E)

N/A

3.3.6.8 CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE UBISOFT FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

N/A

3.3.6.9 CLAUSE D'AGREMENT

N/A

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société se réfère au code de gouvernement d"entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 (le « Code AFEP-MEDEF ») notamment pour l"élaboration du rapport prévu à l"article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr)./)

Il est fait état dans le Rapport du Président du Conseil d"administration sur les conditions de préparation et d"organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la société, les recommandations du Code AFEP-MEDEF écartées et les raisons pour lesquelles elles l"ont été.

4.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION DU GROUPE

Nom Fonction dans la société (1)	Date de naissance	Date d"entrée en fonction	Echéance AG statuant sur les comptes clos	Nombre d"actions au 31/03/11
Yves Guillemot Administrateur Président Directeur général	21/07/60	28/02/88	31/03/12	836.608
Claude Guillemot Administrateur Directeur général délégué opérations	30/10/56	28/02/88	31/03/13	725.244
Michel Guillemot Administrateur Directeur général délégué développement stratégie et finance	15/01/59	28/02/88	31/03/13	499.984
Gérard Guillemot Administrateur Directeur général délégué édition et marketing	14/07/61	28/02/88	31/03/12	520.428
Christian Guillemot Administrateur Directeur général délégué administration	10/02/66	28/02/88	31/03/13	276.788
Marc Fiorentino Administrateur	08/12/59	10/07/06	31/03/12	4

4.2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(1) Les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des administrateurs sont détaillés au paragraphe 4.4. ci-après.

Les autres mandats exercés par les administrateurs en cours ou au titre des cinq derniers exercices figurent au paragraphe 4.4.ci-après.

4.2.2 DIRECTION DU GROUPE

Directeur Général EMEA Alain Corre Directeur Général Amérique du Nord Laurent Detoc Directeur Financier Alain Martinez Directrice Général Production Internationale Christine Burgess-Quémard Directeur Créatif Serge Hascoët

4.2.3 REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L"Assemblée générale des actionnaires du 10 juillet 2009 a décidé de modifier l"article 9 des statuts de la société et de réduire la durée des fonctions des administrateurs de six ans à quatre ans tout en mettant en place un système de renouvellement par échelonnement afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d"administration et d"éviter ainsi un « renouvellement ad hoc » conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d'administration ; elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée.

Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

4.2.4 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION / DIRECTION GENERALE

Le Conseil d"administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer les orientations de l"activité et veille à leur mise en œuvre dans les limites de l"objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales.

En application de l"article L 225-51 du Code de commerce, le Conseil d"administration, dans sa séance du 22 octobre 2001, s"est prononcé sur le mode d"exercice de la direction générale de la société. Il a décidé de ne pas dissocier les fonctions du Président du Conseil d"administration et celles de la direction générale afin notamment de favoriser, dans la tradition Ubisoft Entertainment SA, une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires.

En conséquence, Monsieur Yves Guillemot, au titre de la présidence du Conseil d"administration a pour mission légale de représenter le Conseil d"administration de la société, d"en organiser les travaux et d"en rendre compte à l"Assemblée générale des actionnaires, de veiller au bon fonctionnement des organes sociaux de la société et de s"assurer en particulier que les administrateurs sont bien en mesure de remplir leur fonction. Au titre de la direction générale, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux Assemblées générales d"actionnaires et au Conseil d"administration, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers.

Dans sa séance en date du 14 mars 2011, le Conseil d"administration a mis à jour son règlement intérieur. Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Le règlement intérieur prévoit en outre les règles de fonctionnement des comités permanents institués en son sein.

4.2.5 ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, D'ASSOCIATION A UNE FAILLITE, OU D'INCRIMINATION ET/OU SANCTION PUBLIQUE

A la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années :

aucune condamnation pour fraude n"a été prononcée à l"encontre d"un des membres du Conseil d"administration,
aucun membre du Conseil d"administration n"a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d"un organe d"administration, de direction ou de surveillance,
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n"a été prononcée à l"encontre d"un membre du Conseil d"administration à l"exception des avertissements et/ou sanctions pécuniaires prononcés par la Commission des sanctions de l"Autorité des Marchés Financiers les 28 février 2008 (communiqué AMF du 9 juin 2008), 3 avril 2008 (communiqué AMF du 6 juin 2008) et 8 janvier 2009 (communiqué AMF du 27 février 2009) à l"encontre - directement ou indirectement - de M. Marc Fiorentino, en sa qualité de Président Directeur général de la société Euroland Finance,
aucun membre du Conseil d"administration ou du Comité Exécutif n"a été empêché par un tribunal d"agir en qualité de membre d"un organe d"administration, de direction ou de surveillance d"un émetteur, ni d"intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d"un émetteur au cours des 5 dernières années.

4.2.6 PRET ET GARANTIE ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société n"a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil d"administration.

4.2.7 ABSENCE DE CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la connaissance de la société il n"existe aucun conflit d"intérêt potentiel entre les devoirs à l"égard de la société, et leurs intérêts privés de l"un des membres du Conseil d"administration de la société.

Messieurs Michel, Claude, Yves, Gérard et Christian Guillemot sont frères et font partie de la Direction et du Conseil d"Administration des sociétés Gameloft SA et Ubisoft Entertainment SA. A ce titre, il peut exister des conflits d"intérêts potentiels lorsque les deux sociétés sont amenées à collaborer sur certains projets.

Les deux sociétés sont notamment liées par un contrat de licence de marques selon lequel la société Ubisoft Entertainment SA concède à la société Gameloft SA une licence d"exploitation de marques dont elle est propriétaire ou dont elle s"est vue concéder une licence d"exploitation. La licence de marque a été consentie moyennant le versement de redevances proportionnelles au chiffre d"affaires réalisé par Gameloft SA. Cet accord fait partie des conventions réglementées de la société Gameloft SA.

4.2.8 CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC L'EMETTEUR ET SES FILIALES

Il n"existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d"administration à l"émetteur ou à l"une des filiales du Groupe et prévoyant l"octroi d"avantages aux termes d"un tel contrat.

4.3 COMPOSITION / ROLE ET FONCTIONS DES COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.3.1 COMPOSITION DES COMITES

Le Conseil d"administration est doté depuis novembre 2007 de deux comités spécialisés destinés à l"épauler dans l"examen de questions spécifiques.

COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT	COMITE DES REMUNERATIONS
Yves Guillemot, Président
Claude Guillemot, Secrétaire	Yves Guillemot, Président
Gérard Guillemot	Christian Guillemot, Secrétaire
Michel Guillemot	Marc Fiorentino
Christian Guillemot

4.3.2 ROLE ET FONCTIONS DES COMITES DU CONSEIL

Le rôle et les fonctions des comités du Conseil d"administration sont décrits ci-dessous ainsi que dans le rapport du Président, prévu à l"article L 225-37 du Code de commerce.

Le Conseil d"administration a défini dans son règlement intérieur les missions et attributions de ses différents comités permanents que sont :

le Comité Stratégie et Développement,
le Comité des Rémunérations.

Les comités se réunissent à l"initiative de leur Président, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente. Le Comité Stratégie et Développement se réunit au moins deux fois par an et le Comité des Rémunérations au moins une fois par an.

L"ordre du jour des réunions est fixé par leur Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d"administration sous forme d"exposé oral, d"avis, de propositions de recommandations ou de comptes rendus écrits.

Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions qui déborderaient du cadre de leur mission. Ils n"ont pas de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au Conseil d"administration.

Les principales missions du Comité Stratégie et Développement et du Comité des Rémunérations sont ci-après rappelées :

COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT	COMITE DES REMUNERATIONS
Réflexion et examen de l"ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe	Etude, analyse et comparaison par rapport aux pratiques de place :  étudier et faire des propositions sur la rémunération des mandataires (partie fixe et/ou variable)  donner un avis sur la politique générale d"attribution de SOP et plus précisément le pourcentage alloué aux dirigeants  proposer un montant global pour les jetons de présence  approuver l"information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des dirigeants

COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT

COMITE DES REMUNERATIONS

Réflexion
et
examen
de
l"ensemble
des
décisions relatives aux grandes orientations
stratégiques, économiques, sociales, financières
ou technologiques de la Société et du Groupe

Etude, analyse et comparaison par rapport aux pratiques
de place :

étudier et faire des propositions sur la rémunération des
mandataires (partie fixe et/ou variable)

donner un avis sur la politique générale d"attribution de
SOP et plus précisément le pourcentage alloué aux
dirigeants

proposer un montant global pour les jetons de présence

approuver l"information donnée aux actionnaires dans
le rapport annuel sur la rémunération des dirigeants

4.4 AUTRES MANDATS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

Yves GUILLEMOT

Administrateur depuis le 28/02/88
Echéance du mandat 31/03/12
Fonction principale dans la société : Président Directeur général
Fonction principale en dehors de la société : Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SA

AUTRES MANDATS AU SEIN DU GROUPE AU 31/03/11 FRANCE

PRÉSIDENT de Ludi Factory SAS, Ubisoft Books & Records SAS, Ubisoft Design SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft Graphics SAS, Ubisoft Manufacturing & Administration SAS, Ubisoft Organisation SAS, Ubisoft Pictures SAS, Ubisoft Productions France SAS, Ubisoft Simulations SAS, Ubisoft World SAS, Ubisoft World Studios SAS, Tiwak SAS, Nadéo SAS
GÉRANT de Ubisoft Art SARL, Ubisoft Castelnau SARL, Ubisoft Computing SARL, Ubisoft Counsel & Acquisitions SARL, Ubisoft Development SARL, Ubisoft Editorial SARL, Ubisoft Emea SARL, Ubisoft Gameplay SARL, Ubisoft Marketing International SARL, Ubisoft Market Research SARL, Ubisoft Marketing France SARL, Ubisoft Operational Marketing SARL, Ubisoft Paris Studios SARL, Ubisoft Production Internationale SARL, Ubisoft Production Annecy SARL, Ubisoft Production Montpellier SARL, Ubisoft Support Studios SARL, Ubisoft Design Montpellier SARL, Ubisoft Talent Management SARL, Ubisoft IT Project Management SARL, Ubisoft Innovation SARL, Ubisoft Services SARL, Ubisoft Créa SARL, Ubisoft Studios Montpellier SARL, Ubisoft Learning & Development SARL, Ubisoft Motion Pictures SARL

ETRANGER

GERANT d"Ubisoft GmbH (Allemagne), Blue Byte GmbH (Allemagne), Sunflowers Interactive Entertainment Software GmbH (Allemagne), Spieleentwiclungskombinat GmbH (Allemagne), Max Design Entertainment Software Entwicklungs GmbH (Autriche), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg), Ubisoft Sarl (Maroc), Ubisoft BV (Pays-Bas)
PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Ubisoft Canada Inc. (Canada), Ubisoft Music Inc. (Canada), Ubisoft Music Publishing Inc. (Canada), Ubisoft Digital Arts Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Vancouver Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Quazal Technologies Inc (Canada), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Holdings Inc. (Etats-Unis), Red Storm Entertainment Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Ubi Games SA (Suisse)
VICE-PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Inc. (Etats-Unis)
ADMINISTRATEUR EXECUTIF de Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine)
ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong Kong), Ubisoft Ltd (Irlande), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni),Ubisoft Entertainment Ltd (Royaume-Uni), Red Storm Entertainment Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), Ubisoft Sweden A/B (Suède)

MEMBRE UNIQUE DU COMITE DE LIQUIDATION ET PRESIDENT d"Ubisoft Norway A/S (Norvège)

AUTRES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AU 31/03/11

FRANCE

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET ADMINISTRATEUR de Gameloft SA, Guillemot Corporation SA

ETRANGER

ADMINISTRATEUR de Gameloft Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
DIRECTEUR d"Advanced Mobile Applications Ltd (Royaume-Uni)

MANDATS EXPIRES AU SEIN DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

CO-GÉRANT de Ludi Factory SARL
GÉRANT d"Ubisoft Graphics SARL, Ubisoft Organisation SARL, Ubisoft Simulations SARL, Ubisoft Books & Records SARL, Ubisoft Manufacturing & Administration SARL, Ubisoft Pictures SARL, Ubisoft Design SARL Ubisoft Productions France SARL

ETRANGER

PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR d"Ubi Computer Software Beijing Company Ltd(Chine)
PRESIDENT de Ubisoft Finland OY (Finlande) ;
GÉRANT d"Ubisoft SprL (Belgique), Ubisoft Warenhandels GmbH (Autriche) ;
ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Norway A/S (Norvège)
LIQUIDATEUR de Ubisoft Warenhandels GmbH (Autriche)

MANDATS EXPIRES EN DEHORS DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

ADMINISTRATEUR de Jeuxvidéo.com SA

ETRANGER

ADMINISTRATEUR de Gameloft Inc (Etats-Unis)

Claude GUILLEMOT

Administrateur depuis le 28/02/88
Echéance du mandat 31/03/13
Fonction principale dans la société : Directeur général délégué et administrateur
Fonction principale en dehors de la société : Président Directeur général de Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS AU SEIN DU GROUPE AU 31/03/11 ETRANGER

ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Sweden A/B (Suède), Ubisoft Nordic AS (Danemark)
ADMINISTRATEUR SUPPLEANT d"Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède)
MEMBRE SUPPLEANT DU COMITE DE LIQUIDATION d"Ubisoft Norway A/S (Norvège)

AUTRES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AU 31/03/11

FRANCE

PRESIDENT d"Hercules Thrustmaster SAS

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET ADMINISTRATEUR de Gameloft SA, Guillemot Brothers SA

ETRANGER

PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche et Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis)
ADMINISTRATEUR de Guillemot SA (Belgique), Gameloft Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc. (Etats-Unis), Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Romania Srl (Roumanie)
DIRECTEUR d"Advanced Mobile Applications Ltd (Royaume-Uni)
GERANT de Guillemot GmbH (Allemagne)

MANDATS EXPIRES AU SEIN DU GROUPE (5 derniers exercices)

ETRANGER

VICE-PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Divertissements Inc. (Canada)
VICE-PRESIDENT d"Ubisoft Digital Arts Inc. (Canada)
ADMINISTRATEUR de Ubisoft Canada Inc. (Canada), Ubisoft Music Inc. (Canada), Ubisoft Music Publishing Inc. (Canada), Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Ubisoft Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Holdings Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Ltd (Irlande), Ubisoft Ltd (Hong Kong)
ADMINISTRATEUR SUPPLEANT d"Ubisoft Norway A/S Norvège)

MANDATS EXPIRES EN DEHORS DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

ADMINISTRATEUR de Jeuxvidéo.com SA
ETRANGER
ADMINISTRATEUR de Gameloft.com España (Espagne), Guillemot SA (Espagne)

GERARD GUILLEMOT

Administrateur depuis le 28/02/88
Echéance du mandat 31/03/12
Fonction principale dans la société : Directeur général délégué et administrateur
Fonction principale en dehors de la société : Président de Longtail Studios Inc.

AUTRES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AU 31/03/11

FRANCE

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET ADMINISTRATEUR de Guillemot Corporation SA, Guillemot Brothers SA, Gameloft SA

ETRANGER

PRESIDENT de Longtail Studios Halifax Inc (Canada), Longtail Studios PEI Inc (Canada), Studios Longtail Quebec Inc (Canada)
ADMINISTRATEUR de Gameloft Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Canada), Gameloft Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
DIRECTEUR d"Advanced Mobile Applications Ltd (Royaume-Uni)

MANDATS EXPIRES AU SEIN DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

CO-GERANT de Ludi Factory SARL

ETRANGER

PRÉSIDENT ET ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Music Inc. (Canada), Ubisoft Music Publishing Inc. (Canada)
ADMINISTRATEUR Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Ubisoft SA (Espagne), Ubisoft Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Holdings Inc. (États-Unis), Ubisoft Ltd (Hong Kong), Ubisoft KK (Japon)

MANDATS EXPIRES EN DEHORS DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE de Gameloft SA
ADMINISTRATEUR de Jeuxvideo.com SA (France)
ETRANGER
PRÉSIDENT ET ADMINISTRATEUR de Gameloft.com España (Espagne)
PRESIDENT de Gameloft AG (Allemagne)
ADMINISTRATEUR de Gameloft.com Pty Ltd (Australie)

Michel GUILLEMOT

Administrateur depuis le 28/02/88
Echéance du mandat 31/03/13
Fonction principale dans la société : Directeur général délégué et administrateur
Fonction principale en dehors de la société : Président Directeur général de Gameloft SA

AUTRES MANDATS AU SEIN DU GROUPE AU 31/03/11 ETRANGER

ADMINISTRATEUR de Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine)

AUTRES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AU 31/03/11

FRANCE

PRÉSIDENT de Ludigames SAS, Gameloft Partnerships SAS, Gameloft Live SAS
GERANT de Gameloft Rich Games Production France SARL
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET ADMINISTRATEUR de Guillemot Corporation SA, Guillemot Brothers SA

ETRANGER

PRESIDENT de Gameloft Software (Beijing) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Shanghai) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Chengdu) Company Ltd (Chine), GameloftSoftware (Shenzhen) Company Ltd (Chine), Gameloft Srl (Roumanie)
PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR de Gameloft Argentina S.A. (Argentine), Gameloft Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Co. Ltd. (Corée), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc. (Etats-Unis), PT Gameloft Indonesia (Indonésie) Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Gameloft Ltd (Hong Kong), Gameloft KK (Japon), Gameloft Philippines Inc. (Philippines), Gameloft Pte Ltd (Singapour), Gameloft Company Ltd (Vietnam), Gameloft Private India Ltd (Inde)
GÉRANT de Gameloft GmbH (Allemagne), Gameloft S.P.R.L. (Belgique), Gameloft EOOD (Bulgarie), Gameloft Srl (Italie), Gameloft S. de R.L. de C.V. (Mexique), Gameloft S.r.o. (République Tchèque)
ADMINISTRATEUR de Gameloft Australia Pty Ltd (Australie), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Gameloft Ltd (Malte), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Gameloft de Venezuela SA (Venezuela)
DIRECTEUR d"Advanced Mobile Applications Ltd (Royaume-Uni)

MANDATS EXPIRES AU SEIN DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

VICE-PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Divertissements Inc. (Canada)
ADMINISTRATEUR de Ubisoft Canada Inc. (Canada), Ubi Computer Software Beijing Company Ltd (Chine), Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Ubisoft SA (Espagne), Ubisoft Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Holdings Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Ltd (Hong Kong), Ubisoft KK (Japon)
GÉRANT d"Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Studios Srl (Italie)

MANDATS EXPIRES EN DEHORS DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

ADMINISTRATEUR de Jeuxvidéo.com SA
GERANT de L"Odyssée Interactive Games SARL ETRANGER

GERANT de Ludigames Srl (Italie)

Christian GUILLEMOT

Administrateur depuis le 28/02/88
Echéance du mandat 31/03/13
Fonction principale dans la société : Directeur général délégué et administrateur
Fonction principale en dehors de la société : Président Directeur général de Guillemot Brothers SA et Président et Directeur d"Advanced Mobile Applications Ltd.

AUTRES MANDATS AU SEIN DU GROUPE AU 31/03/11 ETRANGER

VICE-PRÉSIDENT d"Ubisoft Holdings Inc. (Etats-Unis)
ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Sweden A/B (Suède)

AUTRES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AU 31/03/11

FRANCE

GERANT de Guillemot Administration et Logistique SARL
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET ADMINISTRATEUR de Gameloft SA, Guillemot Corporation SA

ETRANGER

ADMINISTRATEUR de Gameloft Live Developpements Inc. (Canada), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche et Développement Inc. (Canada), Gameloft Inc. (Canada), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong)

MANDATS EXPIRES AU SEIN DU GROUPE (5 derniers exercices)

ETRANGER

ADMINISTRATEUR d"Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Ubisoft Canada Inc. (Canada), Ubisoft Music Inc. (Canada), Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Ubisoft Holdings Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Ltd (Hong Kong), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni)

MANDATS EXPIRES EN DEHORS DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

ADMINISTRATEUR de Jeux.vidéo.com SA

ETRANGER

ADMINISTRATEUR de Gameloft AG (Allemagne), Gameloft.com España (Espagne), Gameloft.com Pty Ltd (Australie)

Marc FIORENTINO

Administrateur depuis le 10/07/06
Echéance du mandat 31/03/12
Fonction principale dans la société : administrateur
Fonction principale en dehors de la société : Président Directeur général d"Euroland Finance SA

AUTRES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AU 31/03/11

FRANCE

ADMINISTRATEUR de ISFPME SA, Allo Finance SA
GERANT de Nextvision SARL

MANDATS EXPIRES EN DEHORS DU GROUPE (5 derniers exercices)

FRANCE

PRESIDENT de TFJ
GERANT de V-Prod, Allo Finance
ADMINISTRATEUR de Prosodie, Groupe de l"Olivier, Allo Finance SA

4.5 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

En application de l"article L. 225-102-1, alinéa 1 et alinéa 2 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l"exercice aux mandataires sociaux.

Le présent chapitre rassemble les informations requises par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code AFEP-MEDEF ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l"information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux.

4.5.1 POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la société tend dans la mesure du possible à se conformer au mieux aux recommandations AFEP/MEDEF y compris celles publiées le 6 octobre 2008.

La rémunération attribuée au Président Directeur général et aux Directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d"administration sur proposition du Comité des rémunérations, lequel s"appuie notamment sur des études comparatives de la pratique des grandes sociétés et/ou de sociétés œuvrant dans le même secteur d"activité.

Messieurs Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Directeur général ou Directeurs généraux délégués. Il s'agit d'un élément de rémunération fixe.

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d"administration, ainsi que de la participation active des administrateurs aux séances, la société a été autorisée par l'Assemblée générale du 25 septembre 2006 à verser aux administrateurs un total de jetons de présence d'un montant maximum fixé à 250 K€ par an. Le Conseil d"administration faisant usage de cette autorisation a instauré une partie fixe et une partie variable imposant de nouvelles obligations.

4.5.2 TABLEAUX RECAPITULATIFS DES REMUNERATIONS

Les tableaux figurant ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toute nature dus et/ou versés aux mandataires sociaux par (i) la société et (ii) les sociétés contrôlées par la société dans laquelle le mandat est exercé, au sens de l"article L. 233-16 du Code de commerce ; étant précisé, que la société n"est contrôlée par aucune société au sens de l"article L. 233-16.

Le montant de la rémunération brute totale versée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l"exercice par la société s"est élevé à 842K€.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d"administration sur l"exercice 2010/2011 s"élèvent à 150K€.

Aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Il n"existe pas d"accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d"administration, s"ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d"une offre publique.

Tableau 1	RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS, OPTIONS ET ACTIONS A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Identité du dirigeant	Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir détail tableau 2)			Valorisation des options attribuées au cours de (1) l'exercice (voir détail tableau 4)			Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)
	Ubisoft	Autres sociétés	31/03/10	Ubisoft	Autres sociétés	31/03/10	Ubisoft	Autres sociétés	31/03/10
Yves Guillemot	-500.004		500.004 283.200283.200		-	283.200	-	-	-
Claude Guillemot	- 62.496		62.496	38.9403 38.940	-	38.940	-	-	-
Michel Guillemot	- 62.496		62.496	38.9403 38.940	-	38.940	-	-	-
Gérard Guillemot	-178.408		178.408 38.9403 38.940		-	38.940	-	-	-
Christian Guillemot	- 62.496		62.496	38.9403 38.940	-	38.940	-	-	-
TOTAL	865.900 -		865.900 438.960438.960		-	438.960	-	-	-
Identité du dirigeant	au titre de l'exercice	Rémunérations dues (voir détail tableau 2)		au cours de l'exercice (1) (voir détail tableau 4)		Valorisation des options attribuées		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)
	Ubisoft	Autres sociétés	31/03/11	Ubisoft	Autres sociétés	31/03/11	Ubisoft	Autres sociétés	31/03/11
Yves Guillemot	-500.004		500.004	184.500	-	184.500	-	-	-
Claude Guillemot	- 62.496		62.496	27.060	-	27.060	-	-	-
Michel Guillemot	- 56.080		56.080	27.060	-	27.060	-	-	-
Gérard Guillemot	-161.373		161.373	27.060	-	27.060	-	-	-
Christian Guillemot	- 62.496		62.496	27.060	-	27.060	-	-	-
TOTAL	-842.449		842.449	292.740	-	292.740	-	-	-

(1) Il s"agit de la juste valeur IFRS au moment de l"attribution soit 3,54 euros par option pour les options attribuées pour l"exercice clos le 31 mars 2010 et 2,46 euros par option pour les options attribuées pour l"exercice clos le 31 mars 2011

(2) Il n"a pas été attribué d"actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux par la société

Tableau 2				RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR L'EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIETE (article L. 233-16 du Code de Commerce)	VERSEES
Yves Guillemot			31/03/10		31/03/11
Président Directeur général		Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus
		en € (1)	en € (2)	en € (1)	en € (2)
	Rémunération fixe brute avant impôt	500.004	500.004	500.004	500.004
Rémunération variable		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	15.000	15.000	15.000	15.000
présence Ubisoft	Partie variable (4)	15.000	15.000	15.000	15.000
Avantages en nature		-	-	-	-

TOTAL		530.004	530.004	530.004	530.004
Claude Guillemot			31/03/10		31/03/11
Directeur général délégué		Montants versés en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versés en € (1)	Montants dus en € (2)
	Rémunération fixe brute avant impôt	62.496	62.496	62.496	62.496
Rémunération variable		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	15.000	15.000	15.000	15.000
présence Ubisoft	Partie variable (4)	7.500	7.500	15.000	15.000
Avantages en nature		-	-	-	-

Tableau 2	L'EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIETE (article L. 233-16 du Code de Commerce)			RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX VERSEES PAR
Michel Guillemot		31/03/10		31/03/11
Directeur général délégué	Montants versés en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versés en € (1)	Montants dus en € (2)
Rémunération fixe brute avant impôt	62.496	62.496	56.080	56.080
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
(3) Partie fixe Jetons de	15.000	15.000	15.000	15.000
Partie variable (4) présence Ubisoft	7.500	7.500	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	84.996	84.996	71.080	71.080
Gérard Guillemot		31/03/10		31/03/11
Directeur général délégué	Montants versés en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versés en € (1)	Montants dus en € (2)
Rémunération fixe brute avant impôt	178.408	178.408	161.373	161.373
Rémunération variable	- -		-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Partie fixe (3) Jetons de	15.000	15.000	15.000	15.000
Partie variable (4) présence Ubisoft	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	193.408	193.408	176.373	176.373
Christian Guillemot		31/03/10		31/03/11
Directeur général délégué	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus
	en € (1)	en € (2)	en € (1)	en € (2)
Rémunération fixe brute avant impôt	62.496	62.496	62.496	62.496
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Partie fixe (3) Jetons de	15.000	15.000	15.000	15.000
Partie variable (4) présence Ubisoft	15.000	15.000	15.000	15.000
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	92.496	92.496	92.496	92.496

(1) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l"exercice.

(2)Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l"exercice quelle que soit la date de versement.

(3) La partie fixe des jetons de présence est versée pour moitié en janvier (pour la période courant de janvier à juin) et pour moitié en juillet pour la partie courant de juillet à décembre.

(4)La partie variable est versée en juillet et est fonction de la présence des membres du Conseil d"administration aux séances tenues du 1er juillet au 30 juin de l"année passée.

Tableau 3	TABLEAU SUR LES JETONS DE PRESENCE ET LES AUTRES REMUNERATIONS PERÇUES PAR LES
		MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
	31/03/10		31/03/11
Identité du dirigeant	Jetons de présence Ubisoft	Autres rémunérations	Jetons de présence Ubisoft	Autres rémunérations
Marc Fiorentino				-
Partie fixe (1)	15.000	-	15.000	-
Partie variable (2)	15.000	-	15.000	-
TOTAL	30.000	-	30.000	-

(1) La partie fixe des jetons de présence est versée pour moitié en janvier (pour la période courant de janvier à juin) et pour moitié en juillet pour la partie courant de juillet à décembre.

(2) La partie variable est versée en juillet et est fonction de la présence des membres du Conseil d"administration aux séances tenues du 1er juillet au 30 juin de l"année passée.

Aucun crédit, aucune avance n"a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l"article L. 225-43 du Code de commerce.

4.5.3 PLAN D'OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Le Conseil d"administration lors de sa séance en date du 29 avril 2010, faisant usage de l"autorisation de l"Assemblée générale du 10 juillet 2009, a attribué aux mandataires sociaux de la société des options de souscription d"actions dans les proportions ci-après définies.

Conformément aux dispositions introduites par la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d"administration a fixé à 5% la quantité d"actions devant être conservées au nominatif par les mandataires sociaux bénéficiaires jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Les stock options ainsi attribuées sont exerçables par tranche de 25% sur quatre ans à compter du 29 avril 2010.

Tableau 4	(article L. 233-16 du Code de Commerce)			CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIETE			OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L'EXERCICE A
Identité du dirigeant	Société ayant attribué les options	N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	Nombre d"options attribuées durant l"exercice	Prix d"exercice	Période d"exercice
Yves Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n° 22 29/04/10	Options de souscription	2,46 €	75.000	10,02€	25% par an à compter du 29/04/11 jusqu"au 28/04/15
Claude Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n° 22 29/04/10	Options de souscription	2,46 €	11.000	10,02€	25% par an à compter du 29/04/11 jusqu"au 28/04/15
Michel Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n° 22 29/04/10	Options de souscription	2,46 €	11.000	10,02€	25% par an à compter du 29/04/11 jusqu"au 28/04/15
Gérard Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n° 22 29/04/10	Options de souscription	2,46 €	11.000	10,02€	25% par an à compter du 29/04/11 jusqu"au 28/04/15
Christian Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n° 22 29/04/10	Options de souscription	2,46 €	11.000	10,02€	25% par an à compter du 29/04/11 jusqu"au 28/04/15
	TOTAL DES ATTRIBUTIONS PAR UBISOFT ENTERTAINMENT SA				119.000

(1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l"application d"IFRS 2, après prise en compte notamment d"une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l"issue de la période d"acquisition, mais avant effet de l"étalement au titre d"IFRS 2 de la charge sur la période d"acquisition.

Tableau 5	CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVEES DURANT L'EXERCICE PAR
Identité du dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		N/A

L"historique des attributions d"options de souscription ou d"achat d"actions ainsi que l"état des options de souscription ou d"achat d"actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers au titre de l"exercice écoulé figurent au § 3.2.2.6.

4.5.4 ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Il n"a pas été procédé à des attributions gratuites d"actions aux mandataires sociaux au cours de l"exercice écoulé ni au cours d"exercices antérieurs par la société.

4.5.5 REMUNERATION ET AVANTAGES DUS A RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE

Nom	travail	Cumul du mandat Régime de retraite avec un contrat de supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves GUILLEMOT		X		X		X		X
Président Directeur général
Claude GUILLEMOT		X	X			X		X
Directeur général délégué
Michel GUILLEMOT		X				X
Directeur général délégué				X				X
Gérard GUILLEMOT		X		X		X		X
Directeur général délégué
Christian GUILLEMOT		X
Directeur général délégué				X		X		X

4.6 OPERATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET 222-15-3 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET/OU INSTRUMENTS FINANCIERS
Nom, Prénom, Qualité à la date de l'opération	Nature de l'opération	Date de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire	Montant de l'opération
Opérations sur titres par dirigeants
Christian GUILLEMOT Directeur général délégué	Cession	18/02/11	40.000	8,513€	340.520€
Claude GUILLEMOT Directeur général délégué	Acquisition	24/08/10	40.000	6,99€	279.600€

ETATS FINANCIERS

1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2011

1.1 BILAN

ACTIF	Notes	Net	Net
En milliers d'euros		31/03/11	31/03/10
Goodwill	1	108.125	106.498
Autres immobilisations incorporelles	2	451.701	526.383
Immobilisations corporelles	3	34.824	31.800
Participations dans les entreprises associées	4	393	393
Actifs financiers non courants	5	3.335	3.613
Actifs d'impôt différé	25	82.525	65.884
Actifs non courants		680.903	734.571
Stocks et en-cours	6	35.218	47.973
Clients et comptes rattachés	7	49.263	68.748
Autres créances	8	59.478	89.159
Actifs financiers courants	9	29.112	33.271
Actifs d'impôt exigible	25	10.574	25.080
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	193.354	185.316
Actifs courants		376.999	449.547
Total actif		1.057.902	1.184.118

PASSIF	Notes	31/03/11	31/03/10
En milliers d'euros
Capital social		7.341	7.320
Primes		527.469	512.444
Réserves consolidées		231.305	285.380
Résultat consolidé		-52.120	-43.672
Total capitaux propres	11	713.995	761.472
Provisions	12	2.295	2.215
Engagements envers le personnel	13	1.196	1.710
Passifs financiers non courants	15	1.895	22.548
Passifs d'impôt différé	25	30.990	32.921
Passifs non courants		36.376	59.394
Passifs financiers courants	15	92.732	121.784
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17	110.947	144.499
Autres dettes	18	96.847	93.617
Dettes d'impôt exigible	25	7.005	3.352
Passifs courants		307.531	363.252
Total passifs		343.907	422.646
Total capitaux propres et passifs		1.057.902	1.184.118

1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PAR DESTINATION

En milliers d'euros	Notes	31/03/11	%	31/03/10	%
Chiffre d'affaires	19	1.038.826		870.954
Coût des ventes		-365.208		-358.118
Marge brute		673.618	65%	512.836	59%
Frais de Recherche et Développement		-369.585		-311.424
Frais de Marketing		-214.541		-197.787
Frais Administratifs et Informatiques		-71.248		-75.300
Résultat opérationnel courant		18.244	2%	-71.675	-8%
Dépréciation de goodwill		-1.354		-367
Autres charges opérationnelles non courantes	22	-97.669		-905
Autres produits opérationnels non courants	22	293		852
Résultat opérationnel		-80.486		-72.095
Intérêts sur opérations de financement		-6.546		-1.972
Produits de trésorerie		1.458		1.426
Coût de l'endettement financier net		-5.088		-546
Résultat de change		-4.310		5.246
Autres charges financières		-345		-92
Autres produits financiers		6.064		142
Résultat financier	23	-3.679		4.750
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-		50
Impôt sur les résultats	25	32.045	38,7%	23.624	35,3%
Résultat de la période *		-52.120	-5%	-43.671	-5%
Résultat par action - Activités poursuivies	26
Résultat de base par action (en €)		-0,55		-0,46
Résultat dilué par action (en €)		-0,54		-0,45

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres.

1.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/03/11	31/03/10
Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l"étranger	-6.531	10.145
Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur	1.118	17.637
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	271	-4.312
Impôt sur les autres éléments du résultat global	-4.639	6.548
Autres résultats	-200	36
Autres éléments du résultat global	-9.981	30.054
Résultat net de la période	-52.120	-43.672
Résultat global au titre de la période *	-62.101	-13.618

* Le résultat global est attribuable en totalité aux actionnaires de la société mère.

1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve de couverture	Réserve de juste valeur	Actions propres	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres

Situation au 31/03/09	7.274	489.002	224.728	2.655	-	214	-40.965	68.848	751.756
Résultat net Autres éléments du résultat global			477	-2.836	22.268		10.145	-43.672	-43.672 30.054
Résultat global			477	-2.836	22.268		10.145	-43.672	-13.618
Affectation du résultat consolidé N-1			68.848					-68.848	-
Variation de capital de l"entreprise consolidante	46	4.987	101						5.134
Options sur actions ordinaires émises		18.455							18.455
Ventes et achats d"actions propres						-255			-255
Situation au 31/03/10	7.320	512.444	294.154	-181	22.268	-41	-30.820	-43.672	761.472
Résultat net								-52.120	-52.120
Autres éléments du résultat global			-230	181 (1)	-3.401		-6.531 (1)		-9.981
Résultat global			-230	181	-3.401		-6.531	-52.120	-62.101
Affectation du résultat consolidé N-1			-43.672					43.672	-
Variation de capital de l"entreprise consolidante	21	1.749	-213						1.557
Options sur actions ordinaires émises		13.276							13.276
Ventes et achats d"actions propres						-209			-209
Situation au 31/03/11	7.341	527.469	250.039	-	18.867	-250	-37.351	-52.120	713.995

(1) cf. détail en note 11

1.5 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/03/11	31/03/10

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net consolidé		-52.120	-43.672
Quote-part du résultat des entreprises associées		-	-50
Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (1)	1 / 2 / 3	405.283	304.826
Provisions nettes	5 / 6 / 7 /12/13	6.684	4.335
Coût des paiements fondés sur des actions Plus ou moins values de cession	14	12.556 356	12.099 170
Autres produits et charges calculés		271	-2.937
Charge d"impôt		-32.042	-23.624
Capacité d'autofinancement		340.988	251.146
Stocks	6	4.862	12.057
Clients	7	19.389	2.440
Autres actifs (hors IDA)	8 / 9	46.821	-18.995
Fournisseurs	17	-4.559	14.851
Autres passifs (hors IDP) Variation du BFR lié à l'activité	15 / 18	9.023 75.536	-8.523 1.830
Charge d"impôt exigible		-13.057	-11.588
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES *		403.467	241.388

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Décaissements liés aux développements internes et externes (2) (3)
Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	2 / 3 2 / 3	-338.820 -22.246	-331.474 -19.635
Encaissements liés aux cessions d"immobilisations incorporelles et corporelles	2 / 3	231	566
Décaissements liés aux acquisitions d"actifs financiers	5	-16.095	-16.562
Autres flux liés aux opérations d"investissement		1	-1
Remboursement des prêts et autres actifs financiers	5	17.003	16.472
Variation de périmètre TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		-5.465 -365.391	-8.157 -358.792

Flux des opérations de financement
Nouveaux emprunts de location-financement		36	43
Nouveaux emprunts Remboursement des emprunts de location-financement	15 15	86 -192	129 -81
Remboursement des emprunts	15	-750	-649
Cession de créance de carry back	11	21.886	-
Sommes reçues des actionnaires lors d"augmentations de capital		1.771	5.033
Reventes / Achats d"actions propres		-422	-154
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		22.415	4.321
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		60.491	-113.083
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l"ouverture de l"exercice	10	64.977	176.890
Incidence des écarts de conversion		-3.433	1.170
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice * dont intérêts payés	10	122.035 -6.546	64.977 -1.972
** dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		141	-399
(1) Hors 7.515K€ de dotation liée à la rémunération payée en actions

(2) Dont 28.231K€ de variation sur l"exercice liée aux engagements garantis non versés

(3) Hors 8.235K€ de capitalisation liée à la rémunération payée en actions

1.6 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d"euros, sauf expressément mentionné.

1.6.1 ENTITE PRESENTANT LES COMPTES CONSOLIDES

La société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d"Ubisoft Entertainment pour l"exercice clos le 31 mars 2011 comprennent Ubisoft Entertainment et ses filiales (l"ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d"administration en date du 12 mai 2011. Ils seront soumis pour approbation à l"Assemblée Générale du 30 juin 2011.

1.6.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Mai 2010 : souscription de 2 nouvelles lignes de crédit

Ubisoft a signé pour 70M€ de nouvelles lignes de trésorerie à échéance Mai 2013.

Septembre 2010 : cession de la créance de carry-back

Septembre 2010 : arrêt de l'activité recherche et développement au Brésil

Cet arrêt se solde par la dépréciation totale du goodwill lié à l"acquisition du studio Southlogic pour 1.354K€.

Premier semestre : réorganisation des studios

La mise en œuvre de cette stratégie s"est traduite par des abandons de jeux et des coûts salariaux comptabilisés en autres charges opérationnelles (cf. note 22). Le résultat opérationnel courant n"est pas impacté par ces éléments non récurrents.

Deuxième semestre : arrêt de l'activité Merchandising sur la zone EMEA

Cette décision a généré des charges non courantes de 9.5M€ dont 8.2M€ au titre de la dépréciation des stocks dédiés à cette activité (cf. note 22).

Avril à Octobre - Cession de titres Gameloft

La cession de 2.8 millions de titres Gameloft dans le cadre de l"equity swap a généré une plus value de 5.9M€ sur l"exercice.

Mars 2011 : convention d'affacturage

Une convention d"affacturage relative au Crédit Titres Multimedia canadien a été conclue entre la BNC et Ubisoft Divertissements Inc. A la clôture, le montant de la créance cédée s"élève à 32.5M€.

1.6.3 EVOLUTIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Octobre 2010 : Acquisition de Quazal Technologies Inc.

Le 29 octobre 2010, Ubisoft a acquis 100% du capital de la société Quazal Technologies Inc., un leader de la création de solutions technologiques on-line à destination des développeurs de jeux vidéo.

Le goodwill s"établit à 6.621KCAD et représente principalement le capital humain qui n"a pas pu être identifié séparément. Les actifs et passifs suivants ont été pris en compte à la date d"entrée dans le périmètre :

En milliers de dollars canadiens	31/03/11
Actifs et passifs nets acquis	3.072
Goodwill	6.621
Juste valeur de la contrepartie	9.693
transférée
Trésorerie acquise	750

Les frais d"acquisition portés en charges s"élèvent à 0.1MCAD.

L"allocation du prix d"achat se fera sur l"exercice 2011/2012, en conséquence le calcul du goodwill sera finalisé à cette occasion.

Ouverture de filiales :

– Avril 2010 : Création de la filiale Ubisoft Services SARL en France
– Avril 2010 : Création de la filiale Ubisoft Learning & Development SARL en France
– Décembre 2010 : Reconsolidation de la filiale Ubisoft Music Publishing Inc. au Canada
– Janvier 2011 : Création de la filiale Ubisoft Motion Pictures SARL en France

Sortie de filiales :

– Mars 2011 : Liquidation de la filiale Ubisoft Ltd en Irlande
– Mars 2011 : Liquidation des filiales Ubisoft Norway AS et Ubisoft Finland OY

L"impact de ces sorties de périmètre est non significatif dans les comptes consolidés.

1.6.4 DECLARATION DE CONFORMITE

Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1er avril 2010 :

La norme IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée – Regroupements d"entreprises et consolidation - a été appliquée dans les comptes consolidés au 31 mars 2011 pour l"acquisition de la société Quazal Technologies Inc.

Les autres normes, amendements et interprétations IFRS suivants n"ont pas eu d"impact dans les comptes :

IAS 39 (révisée) Instruments éligibles à la comptabilité de couverture ;
IFRS 1 (révisée) Première adoption des IFRS ;
IFRIC 15 accords pour la construction d"un bien immobilier ;
IFRIC 16 couverture d"un investissement net dans une activité à l"étranger ;
IFRIC 17 Distribution d"actifs non monétaires aux propriétaires ;
IFRIC 18 Transfert d"actifs par les clients ;
Amendements à IFRS 2 Transactions intra-groupe réglées en trésorerie ;
Amendements à IFRS 1 Exemptions complémentaires pour les premiers adoptants ;
Amendements à IAS 32 Classement des droits de souscription émis ;
Les améliorations aux normes internationales d"information financière de 2009.

Options de transition retenues pour la préparation de l'information financière lors de la transition aux IFRS

Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe avait choisi de retenir, pour l"établissement du bilan d"ouverture 2004 et la préparation des premiers comptes IFRS, les exemptions au principe général d"application rétrospective des IFRS suivantes :

Normes		Option retenue
IFRS 2	Paiements fondés sur des actions	Le Groupe a opté pour l"application de la norme IFRS 2 aux seuls instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n"étaient pas encore acquis au 31 décembre 2004. De même, les passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions qui ont été réglées avant le 31 décembre 2004 n"ont pas fait l"objet de retraitement.
IFRS 3	Regroupements d"entreprises	Le Groupe n"a pas retraité de manière rétrospective les regroupements d"entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004.
IAS 19	Engagements de retraite et avantages assimilés	Le cumul des écarts actuariels liés au corridor existant à la date de transition et non constatés a été intégralement comptabilisé au passif du bilan en contrepartie des capitaux propres.
IAS 21	Ecarts de change liés à une activité à l"étranger	Les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 relatifs à la conversion des états financiers des activités à l"étranger ont été reclassés en réserves consolidées dans le bilan de transition.
IAS 39	Instruments financiers	La classification de certains instruments financiers en actifs financiers disponibles à la vente ou à la juste valeur par le compte de résultat a été effectuée à la date d"application d"IAS 39 et non à partir de la date de comptabilisation initiale.

Normes publiées mais non encore entrées en vigueur de manière obligatoire

Ubisoft n"a pas opté pour une application anticipée des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés au 31 mars 2011 (adoptés ou en cours d"adoption par l"Union Européenne) et présentée ci-après :

Normes		Conséquences pour le Groupe
IAS 24 révisée	Parties liées (applicable aux exercices ouverts à compter au 1er janvier 2011)	Les modifications portent principalement sur les simplifications des dispositions relatives aux informations à fournir concernant les entités liées à une administration publique et sur la clarification de la définition d'une partie liée. Ce texte sera sans effet sur les comptes consolidés du Groupe.
IAS 12 amendée	Impôts différés – recouvrement des actifs sous jacents.	Les nouvelles dispositions de la norme introduisent une présomption selon laquelle l"actif est recouvré entièrement par la vente, à moins que l"entité puisse apporter la preuve que le recouvrement se produira d"une autre façon. Ce texte sera sans effet sur les comptes consolidés du Groupe.
IFRS 9	Instruments financiers – Classification et évaluation des actifs et passifs financiers	IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant les différentes règles d'IAS 39.
IFRS 1 amendée	Exemption limitée à la présentation d"informations comparatives relatives à IFRS 7 pour les premiers adoptants (applicable aux exercices ouverts à compter au 1er juillet 2010)	Les modifications d'IFRS 1 ont pour objet de permettre aux premiers adoptants de bénéficier de l"exemption de l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » quant aux évaluations à la juste valeur et au risque de liquidité pour les périodes annuelles présentées à titre de comparatif se terminant avant le 31 décembre 2009. Ce texte sera sans effet sur les comptes consolidés du Groupe.
IFRIC 19	Dettes financières réglées par des instruments de capitaux propres (applicable aux exercices ouverts à compter au 1er juillet 2010)	Ce texte précise le mode de comptabilisation à la juste valeur des instruments de capitaux propres émis. Ce texte sera sans effet sur les comptes consolidés du Groupe.
IFRIC 14 amendée	Prépaiements de financements minimums (applicable aux exercices ouverts à compter au 1er janvier 2011)	Les modifications apportées à IFRIC 14 prévoient que lorsqu'un régime d'avantages destiné au personnel requiert des cotisations minimales, un tel paiement d'avance doit être comptabilisé en tant qu'actif, de même que tout autre paiement d'avance. Ce texte sera sans effet sur les comptes consolidés du Groupe.

1.6.5 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

1.6.5.1 COMPARABILITE DES COMPTES

CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES

Comptabilisation des regroupements d'entreprises

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRS 3 Regroupement d"entreprises (2008) pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises. Le changement de méthode comptable a été appliqué de façon prospective et n"a pas eu d"impact significatif sur le résultat par action.

L"application de IFRS3 révisée est décrite dans le paragraphe 1.6.3 variation de périmètre et 1.6.3 principes de consolidation.

1.6.5.2 BASES DE PREPARATION

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l"exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur ou au coût amorti : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs financiers disponibles à la vente.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d"euros le plus proche.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés selon les normes IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d"effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l"application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l"expérience passée et d"autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d"actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d"autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements exercés par la direction lors de l"application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure, sont exposés dans les notes suivantes :

Estimation		Nature de l"information communiquée
§ 1.6.5.3	Principales acquisitions, cessions	Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses
	et variations de périmètre	de valorisation retenues dans le cadre de l"identification des actifs
		incorporels lors des regroupements d"entreprises.
§ 1.6.5.3	Pertes de valeur	Principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable
		des actifs.
Note 13	Avantages du personnel	Taux d"actualisation, d"inflation, de rendement des actifs du régime,
		taux de progression des salaires.
Note 14	Paiement en actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes
		valeurs.
Note 12	Provisions	Hypothèses sous-jacentes à l"appréciation et à l"estimation des
		risques.
Note 18	Reconnaissance du Revenu	Le Groupe estime le montant des avoirs à venir et constitue une
		provision.
Note 25	Impôt sur les sociétés	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs
		et les modalités d"application de la législation fiscale.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées :

– de façon permanente à l"ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés,

– uniformément par les entités du Groupe.

1.6.5.3PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l"entité afin d"obtenir des avantages de ses activités.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu"à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l"influence notable est exercée jusqu"à la date à laquelle elle prend fin.

Ubisoft consolide les entités ad hoc dans lesquelles la société ne détient aucune participation directe ou indirecte mais qu"elle contrôle en substance parce qu"elle a le droit d"obtenir la majorité des avantages ou qu"elle conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l"entité ad hoc ou à ses actifs.

Au 31 mars 2011, les sociétés du Groupe contrôlées sont consolidées par intégration globale ; seule la société Related Designs Software GmbH, dont le pourcentage de détention est de 30%, est consolidée par mise en équivalence.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d"intérêt du Groupe dans l"entité.

Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d"une perte de valeur.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

A la clôture de l"exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers.

Conversion en euro des états financiers des filiales étrangères

Les filiales étrangères du groupe Ubisoft ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l"essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n"est pas l"euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l"exercice. Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global consolidé, dans une composante séparée.

Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l"acquisition d"une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l"entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l"entité. Ils sont convertis au taux de clôture applicable à la fin de la période.

Lors de la cession d"une filiale étrangère, les réserves de conversion comptabilisées en autres éléments du résultat global s"y rapportant sont reconnues en résultat.

Le Groupe n"opère pas dans des pays considérés comme hyper inflationnistes.

Goodwill

Les regroupements d"entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l"acquisition en date d"acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d"une entité afin d"obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010

Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, le Groupe évalue le goodwill à la date d"acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l"entreprise acquise ; plus si le regroupement d"entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l"acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l"acquisition, autres que ceux liés à l"émission d"une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d"un regroupement d"entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu"ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d"acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n"est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Lorsque des droits à paiement fondé sur des actions (droits de remplacement) doivent être donnés en échange de droits détenus par les salariés de l"entreprise acquise (droits octroyés par l"entreprise acquise) et sont attribuables à des services passés, alors tout ou partie du montant des droits de remplacement de l"acquéreur est comprise dans l"évaluation de la contrepartie transférée du regroupement d"entreprises. Pour évaluer ce montant, le Groupe compare les valeurs basées sur le marché, en date d"acquisition, des droits de remplacement et des droits octroyés par l"entreprise acquise et détermine la proportion de services rendus à la date du regroupement par rapport aux services futurs restant à rendre.

Acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010

Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010, le goodwill représente l"excédent du coût d"acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les montants comptabilisés (généralement à la juste valeur) au titre des actifs, passifs et passifs éventuels. Quand la différence était négative, un gain au titre de l"acquisition à des conditions avantageuses a été comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l"acquisition, autres que ceux liés à l"émission d"une dette ou de titres de capital, que le Groupe supportait du fait d"un regroupement d"entreprises, ont été pris en compte dans le coût d"acquisition.

En cas de cession d"une entité, les goodwills attribuables à celle-ci entrent dans la détermination de la perte ou du gain issu de cette vente.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l"objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an. Les modalités de tests de perte de valeur sont détaillées dans la note « Test de dépréciation des actifs immobilisés ».

Les marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 révisée relative aux regroupements d"entreprises ou de la norme IAS 38 relative aux acquisitions d"éléments incorporels.

Elles ne sont pas amorties mais font l"objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an Les modalités de tests de perte de valeur sont détaillées dans la note « Test de dépréciation des actifs immobilisés ».

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

les logiciels de bureautique,
les coûts de développement relatifs aux systèmes d"information,
les logiciels de développements internes,
les moteurs,
les développements extérieurs.

Comptabilisation et évaluation ultérieure

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (dépréciation). Conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations.

Les subventions et crédit d"impôts assimilables à des subventions liés au développement des logiciels commerciaux sont déduites des actifs auxquels ils se rattachent.

Les frais de développement correspondent au développement des logiciels commerciaux (jeux vidéo) et sont activés tel que décrit ci-dessous.

Les coûts de développement des logiciels commerciaux, qu"ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « logiciels internes et développements extérieurs en cours de production » au fur et à mesure de l"avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels internes en cours de commercialisation » ou « développements extérieurs en cours de commercialisation».

Les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences, sont comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Amortissement

Nature de l'actif	Méthode d'amortissement
Les logiciels de bureautique	linéaire 1 an ou 3 ans
Les coûts de développement relatifs aux systèmes d"information	linéaire 3 ans ou 5 ans
Les logiciels de développements internes	2 ou 3 ans à partir de leur date de lancement commercial
Les moteurs	linéaire sur la durée d"utilité entre 3 et 5 ans
Les développements extérieurs	en fonction des quantités vendues et des taux de royalties indiqués aux
	contrats ou sur la durée du contrat

Dans le cadre de l"application de la norme IAS 38, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d"amortissement en fonction de la durée d"utilité observée.

Le Groupe s"assure à chaque clôture, ou dès l"apparition d"indicateurs de perte de valeur, de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit dans la note « Test de dépréciation des actifs immobilisés ».

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles comprend le coût d"acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d"investissement accordées. Elle est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite dans la note relative aux goodwills).

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n"a été relevé.

Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d"utilisation suivantes :

Nature de l'actif	Méthode d'amortissement
Les constructions	linéaire 15 ans ou 25 ans
Les matériels et équipements	linéaire 5 ans
Les agencements et aménagements	linéaire 10 ans
Les matériels informatiques	linéaire 3 ans
Le mobilier de bureau	linéaire 10 ans
Le matériel de transport	linéaire 5 ans

Immobilisations acquises par voie de location-financement

Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l"actif sont considérés comme des contrats de location-financement.

Les immobilisations financées par voie de location-financement font l"objet d"un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts.

Le montant comptabilisé à l"actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les impôts différés relatifs au retraitement des contrats de location-financement sont comptabilisés.

Tests de dépréciation des actifs immobilisés

Le Groupe réalise au moins une fois par an des tests de dépréciation de ses actifs : goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles.

Actifs immobilisés à durée d'utilité indéfinie

Pour ce test, les goodwills et les marques sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») :

Pour les marques, l"UGT correspond aux jeux relatifs à la marque,
Pour les goodwills relatifs à l"activité de distribution, les UGT correspondent à la filiale de distribution présente dans le pays,
Pour les goodwills relatifs à l"acquisition de sociétés, dont les jeux sont distribués par toutes les filiales de distribution du Groupe, l"unité génératrice de trésorerie correspond aux comptes consolidés du Groupe.

La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d"utilité. L"estimation de la valeur d"utilité est définie comme la somme des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l"UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Quand la valeur de marché ou la valeur d"utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est irréversible lorsqu"elle porte sur les goodwills.

Pour réaliser les tests de dépréciation, le Groupe utilise la valeur d"utilité fondée sur l"actualisation des flux futurs estimés

Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d"affaires, de niveau de rentabilité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT soumises aux tests de dépréciation. La valeur d"utilité retenue par Ubisoft correspond aux flux de trésorerie actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d"exploitation prévisionnelles retenues par la direction d"Ubisoft. Les flux de trésorerie sont basés sur les derniers budgets à 5 ans, puis sur une valeur terminale à 5 ans.

L"actualisation est réalisée selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres et s"établit à 8,41% au 31 mars 2011 (contre 8,64% au 31 mars 2010).

Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d"utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d"utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d"une immobilisation incorporelle (hors goodwill) ou corporelle s"apprécie au cours d"un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l"actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d"exercices précédents sont reprises en résultat.

Nature de l'actif	Méthode de dépréciation
Les logiciels de bureautique	Pas de test de dépréciation en l"absence d"indice de perte de valeur.
Les coûts de développement relatifs aux systèmes d"information	Pas de test de dépréciation en l"absence d"indice de perte de valeur.
Les logiciels de développements internes	A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, des cash flows prévisionnels sont calculés (sur une durée maximale de 2 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.
Les moteurs	Pas de test de dépréciation en l"absence d"indice de perte de valeur.
Les développements extérieurs	A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, des cash flows prévisionnels sont calculés (sur une durée maximale de 2 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.
Immobilisations corporelles	Pas de test de dépréciation en l"absence d"indice de perte de valeur.

Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s"y rattache.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation.

Le coût comprend le prix d"achat et les frais accessoires ; il est valorisé suivant la méthode FIFO.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l"activité, diminué des coûts estimés pour l"achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente qui incluent les coûts de commercialisation et de distribution.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant des reprises de dépréciation sur stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisée en charges dans l"exercice au cours duquel la reprise intervient.

Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les titres immobilisés de sociétés non consolidées, les prêts et avances à court et long-terme, les créances d"exploitation, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive, les valeurs mobilières de placement, et la trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts bancaires, les obligations liées aux contrats de location-financement, les autres financements (compte courant), les découverts bancaires, les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative, et les dettes d"exploitation.

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs courants » selon les cas.

Les découverts bancaires constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure où ils sont considérés comme partie intégrante de la gestion de la trésorerie de l"entreprise. Ils sont présentés au passif, mais viennent minorer la trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers (hors dérivés)

Conformément à la norme IAS 39 – « instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les actifs financiers sont analysés en quatre catégories :

actifs détenus jusqu"à leur échéance (titres donnant droit à des paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée, que le Groupe a la capacité et l"intention expresse de conserver jusqu"à maturité) ;
prêts et créances (actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif) ;
actifs détenus à des fins de transaction (placements ou titres achetés et détenus principalement dans le but de les revendre à court-terme) ;
actifs disponibles à la vente (tous les actifs financiers non classés dans l"une des 3 catégories précédentes).

La classification dépend de la nature et de l"objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

Le Groupe n"a pas classé d"actifs financiers dans la catégorie « détenus jusqu"à leur échéance ».

Prêts et avances (catégorie prêts et créances)

Ils comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que les subventions à recevoir.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et avances sont mesurés à leur juste valeur. Ces actifs financiers sont ensuite comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d"intérêt effectif. Ils font l"objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l"apparition d"indices objectifs (situation financière du tiers) indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque clôture comptable.

Les subventions publiques, hors subventions d"investissements (comptabilisées en déduction des actifs liés), sont comptabilisées en subventions à recevoir et présentées dans le compte de résultat en déduction des charges correspondantes.

Créances d'exploitation (catégorie prêts et créances)

Les créances commerciales et autres créances liées à l"activité opérationnelle sont comptabilisées à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d"une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

S"il existe une indication que ces actifs pourraient être dépréciés, ils font l"objet d"une analyse qui dépend notamment des critères suivants : antériorité de la créance, situation financière du tiers, négociation d"un plan de règlement, garanties reçues, assurance crédit.

L"écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l"actif retrouve sa valeur dans le futur. Les reprises sont comptabilisées au sein du même poste que les dotations. La perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en perte.

Titres immobilisés (catégorie actifs disponibles à la vente)

Ils comprennent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées du fait de l"absence de contrôle ou d"influence notable.

Les titres Gameloft sont classés en actifs courants disponibles à la vente.

S"agissant d"une participation dans une société cotée, les titres sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur déterminée à partir du cours de bourse à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en autres éléments du résultat global ; excepté en cas de baisse significative ou prolongée de la juste valeur.

Conformément à la norme IAS 39 - « instruments financiers : comptabilisation et évaluation », en cas de déclin significatif ou prolongé de la valeur d"un titre de capital en dessous de son coût se traduisant par une perte latente matérielle, une dépréciation irréversible est comptabilisée par le résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie (catégorie actifs détenus à des fins de transaction)

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations de cette valeur de marché sont constatées en résultat financier.

Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers (hors dérivés)

Emprunts et autres passifs financiers

Il s"agit des emprunts et des découverts bancaires.

Les emprunts bancaires et autres passifs financiers sont valorisés au coût amorti calculé à l"aide du taux d"intérêt effectif.

Les intérêts financiers courus sur les emprunts sont classés au sein de la ligne « passifs financiers courants » dans le bilan.

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées au coût amorti.

Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés. Ceux à long-terme font l"objet d"une actualisation dès lors que les impacts sont significatifs.

Évaluation et comptabilisation instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques de change, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu"ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités ci-dessous.

Couverture de flux de trésorerie

Le Groupe applique la comptabilité de couverture aux opérations en Dollar US, en Livre Sterling et en Dollar australien. La direction considère que cette méthode permet de mieux refléter sa politique de couverture dans les états financiers.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place,
l"efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu"elle perdure.

L"application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes :

la partie efficace de la variation de juste valeur de l"instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global, l"élément couvert n"étant pas enregistré au bilan,
la partie inefficace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier.

Lorsque l"instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d"une comptabilité de couverture, arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en autres éléments du résultat global jusqu"à la réalisation de la transaction prévue. Lorsque l"élément couvert est un actif non financier, le profit ou la perte cumulé associé est sorti des autres éléments du résultat global et est inclus dans le coût initial. Dans les autres cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l"élément couvert affecte le résultat.

Autres dérivés

Les instruments dérivés, pour lesquels la documentation de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme IAS 39, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments de couverture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en compte de résultat, conformément à la norme IAS 39. Il en va de même de certains types de dérivés (options) qui ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture. La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base des cours de marché à la date de clôture ou des valorisations fondées sur des données observables de marché reçues des contreparties bancaires.

Hiérarchie et niveaux de juste valeur

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif,
Niveau 2 : l"évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s"appuyant sur des données observables,
Niveau 3 : l"évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s"appuyant sur des données non observables.

La note 16 de l"annexe précise le niveau de juste valeur pour chaque catégorie d"actif et passif évalué en juste valeur.

Le Groupe n"a procédé à aucun transfert sur l"exercice entre les niveaux 1 et 2.

Le Groupe ne détient aucun actif ou passif évalué en juste valeur de niveau 3.

Avantages accordés aux salariés

Engagements de retraite

Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l"ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies :

dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l"entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l"exercice. Il n"y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s"agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies.
dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d"une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du Groupe, tel est le cas en France, en Italie et au Japon.

Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l"employeur ont été évaluées sur la base d"un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées ». Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le taux d"actualisation retenu de 4,45% est déterminé par référence au taux de marché pour des obligations privées de grande qualité, soit IBBOX composite.

DIF

Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans les sociétés françaises, les salariés à temps complet acquièrent un droit d"une durée comprise entre 20 et 21 heures. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. Le volume d"heures acquis non utilisé est de 69.351 heures et constitue un engagement hors bilan.

Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

Les programmes d"options sur actions fournissent une incitation supplémentaire aux membres du personnel du Groupe à améliorer les performances de l"entreprise en leur permettant d"acquérir des actions de la société (options de souscription d"actions, actions gratuites, plan épargne groupe).

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel en contrepartie des capitaux propres à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d"acquisition des droits, sous condition de présence à la date d"acquisition des droits, voire de performance.

plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d"acquisition des droits, mais n"est pas linéaire compte tenu des modalités d"acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans d"Ubisoft ; Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d"évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d"actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé.
plan d"épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l"action à la date d"attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan ;
attribution gratuite d"actions : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d"acquisition des droits compte tenu des modalités d"acquisition des droits.

L"effet de dilution des plans de stock-options et des plans d"attribution gratuite dont le dénouement de l"instrument est réalisé par émission d"actions Ubisoft et dont l"acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

l"entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d"un événement passé,
il est probable qu"une sortie de ressources représentative d"avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l"obligation,
le montant de l"obligation peut être estimé de façon fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n"est comptabilisée.

Revenus

Vente de jeux

Les revenus correspondant aux ventes de logiciels de jeux sont constatés, pour le montant net de la vente, à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés. Aux termes des contrats avec ses clients, le Groupe n"est pas tenu d"accepter les retours, mais il peut autoriser l"échange des produits vendus à certains clients. En outre, le Groupe peut fournir des garanties de reprise ou accorder des remises en cas d"invendus ou d"autres avantages à certains clients. Dans ce cas, la direction du Groupe estime le montant des avoirs à venir et constitue une provision.

Licences

Le Groupe peut accorder des licences en contrepartie d"une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenu lorsque les risques et avantages significatifs des biens ont été transférés à l"acheteur.

Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent la redevance minimum garantie, est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sont réalisées.

Services

Le revenu correspondant aux prestations de développement et d"édition effectuées pour le compte de tiers comprend les redevances ou autres rémunérations perçues, qui sont considérées comme acquises et comptabilisées en chiffre d"affaires au fur et à mesure que le service est rendu.

Frais de recherche et de développement

Cette destination comprend toutes les dépenses de recherche et développement aux équipes de production incluant les salaires et charges sociales ainsi que les rémnuérations payées en action attribuées au personnel de développement, les autres coûts d"activité (royautés, dépréciation outils). Cette destination inclut les dépréciations et les amortissements sur les logiciels commerciaux.

Frais de marketing

Cette destination comprend toutes les dépenses de ventes et de marketing à l"exception des coûts de marketing éditoriaux qui relèvent des coûts de recherche et de développement.

Frais administratifs et informatiques

Cette destination comprend toutes les dépenses des équipes administratives et informatiques.

Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l"ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu"ils résultent de décisions ou d"opérations ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels définis comme des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant font partie du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles.

Le Groupe estime que le sous-total « résultat opérationnel courant » présenté de manière distincte dans le compte de résultat, facilite la compréhension de la performance opérationnelle récurrente, et permet aux utilisateurs des états financiers de disposer d"éléments utiles pour analyser cette dernière.

Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût de l"endettement financier net comprend les produits et charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les charges d"intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le coût d"inefficacité sur les opérations de couverture de change.

Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou moins values sur cession et mouvements des dépréciations des actifs financiers (autres que les créances commerciales), les produits et charges liés à l"actualisation des actifs et passifs et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts.

L"incidence sur le résultat de la valorisation des instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion du risque de change et éligible à la comptabilité de couverture est constatée en résultat opérationnel.

Impôts

L"impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou produit) d"impôt exigible et la charge (ou produit) d"impôt différé. L"impôt est comptabilisé en résultat sauf s"il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Impôt exigible

L"impôt exigible est le montant estimé de l"impôt dû au titre du bénéfice imposable d"une période, déterminé en utilisant les taux d"impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

L"impôt différé est déterminé selon l"approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d"impôts différés : la comptabilisation d"un actif ou d"un passif dans une transaction qui n"est pas un regroupement d"entreprises et qui n"affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où il est probable qu"elles ne s"inverseront pas dans un avenir prévisible. L"évaluation des actifs et passifs d"impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s"attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d"impôt adoptés à la clôture.

Un actif d"impôt différé n"est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d"impôt différé sont réduits dans la mesure où il n"est plus probable qu"un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L"effet des éventuelles variations des taux d"imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l"effet concerne un élément comptabilisé via les capitaux propres.

Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d"impôt exigible et classés dans les éléments non courants.

Modalités de calcul du résultat par action

Résultat par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d"autocontrôle détenus.

Résultat dilué par action

Ce résultat est égal à la division :

du résultat net avant dilution augmenté du montant net d"impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs,
par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, net des titres d"autocontrôle détenus et augmenté du nombre d"actions qui serait créé à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l"exercice des droits.

Information sectorielle

Du fait de l"organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques.

1.6.6 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 mars 2011, 85 entités sont consolidées ou mises en équivalence (contre 83 entités au 31 mars 2010).

Seules les entités significatives sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le caractère significatif s"apprécie au regard de la contribution à la production immobilisée et de la contribution au chiffre d"affaires du Groupe. Les autres filiales et entités ad"hoc dont la contribution est non significative ne sont pas reprises dans cette liste.

SOCIETE	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêts	Méthode	Activité
UBISOFT ENTERTAINMENT SA	France	Société Mère	Société Mère	IG
UBISOFT LTD	Royaume-Uni	100%	100%	IG	Distribution
UBISOFT INC.	Etats-Unis	100%	100%	IG	Distribution
UBISOFT GMBH	Allemagne	100%	100%	IG	Distribution
UBISOFT SRL	Roumanie	100%	100%	IG	Production
SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE CO.LTD	Chine	100%	100%	IG	Production
UBISOFT DIVERTISSEMENTS INC.	Canada	100%	100%	IG	Production
UBISOFT FRANCE SAS	France	100%	100%	IG	Distribution
UBISOFT WORLD STUDIOS SAS	France	100%	100%	IG	Production
RED STORM ENTERTAINMENT INC.	Etats-Unis	100%	100%	IG	Production
UBISOFT CANADA INC.	Canada	100%	100%	IG	Distribution

IG = Intégration Globale

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars. Certaines sociétés clôturent le 31 décembre mais établissent des comptes sur la période du 1 er avril au 31 mars pour le reporting consolidé.

Variations de périmètre

Les variations de périmètre sont décrites dans le paragraphe 1.6.3.

Les acquisitions de l"exercice représentant moins de 25% de la situation du Groupe, il n"a pas été établi de comptes pro forma.

1.6.7 NOTES SUR LE BILAN

Note 1. Goodwills

Goodwills	Ouverture	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Brut	106.498	-	1.354 *	4.679	-1.698	108.125
Dépréciation	-	1.354*	1.354 *	-	-	-
Net au 31/03/11	106.498	-1.354	-	4.679	-1.698	108.125
Net au 31/03/10	99.545	-348	29	5.552	1.778	106.498

* la diminution du goodwill est liée à l"arrêt de l"activité recherche et développement au Brésil, cf § 1.6.2

L"augmentation des goodwills liée aux entrées de périmètre sur l"exercice est décrite au paragraphe 1.6.3.

Les goodwills nets s"analysent comme suit au 31 mars 2011 :

	Au 31/03/10	Augmentation	Diminution	Ecart de	Au 31/03/11
Société	Net			change	Net
Ubisoft Inc.	178				178
Ubisoft Ltd	815			5	820
Ubisoft GmbH	12.805				12.805
Red Storm Entertainment Inc.	40.781			-2.088	38.693
Ubisoft Spa	3.215				3.215
Ubisoft Canada Inc.	1.962			-14	1.948
Tiwak SAS	760				760
Ubisoft Divertissements Inc.	489			-4	485
Blue Byte GmbH	3				3
Ubisoft France SAS	10.103				10.103
Ubisoft BV	2.294				2.294
Ubisoft Warenhandels GmbH	442				442
Ubi Games SA	1.445			142	1.587
Ubisoft Entertainment Ltd	1.476			8	1.484
Ubisoft Nagoya KK	1.176				1.176
Sunflowers Entertainment GmbH	12.753				12.753
Ubisoft Entertainment India Private Ltd	1.236			-55	1.181
Hybride Technologies Inc.	5.571			-39	5.532
Ubisoft Entertainment Sweden Ltd	2.154			184	2.338
Ubisoft Entertainment Ltda	1.286	-	1.354	68	-
Nadéo SAS	5.552				5.552
Quazal Technologies Inc.	-	4.679		97	4.776
TOTAL	106.498	4.679	1.354	-1.698	108.125

Au 31 mars 2011, les tests de dépréciation n"ont conduit à la comptabilisation d"aucune dépréciation.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d"éventuels changements affectant les hypothèses clés décrites en note 1.6.5.3 « Tests de dépréciation des actifs immobilisés » n"entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.

Une variation de 700 points du taux d"actualisation conduirait à une perte de la valeur recouvrable des goodwill entraînant la comptabilisation d"une dépréciation.

Une variation de 700 points du taux d"actualisation conduirait à une perte de la valeur recouvrable des fonds de commerce entraînant la comptabilisation d"une dépréciation.

Note 2. Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations	Au 31/03/11		Au 31/03/11	Au 31/03/10
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	601.270	552.414	48.856	55.264
Développements extérieurs en cours de commercialisation	236.094	231.388	4.706	16.884
Logiciels internes et développements extérieurs en cours de production	317.662	21.000	296.662	349.649
Logiciels de bureautique	40.611	31.494	9.117	14.236
Autres immobilisations incorporelles en cours	6.454	-	6.454	3.594
Marques	85.587	-	85.587	86.616
Films	223	-	223	-
Autres	331	235	96	140
TOTAL	1.288.232	836.531	451.701	526.383

Immobilisations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement des logiciels en cours de production	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation Développements extérieurs	546.804	216.159	164.908	2.409	958	-	-152	601.270
en cours de commercialisation Logiciels internes et	287.214	20.586	100.184	30.995	-2.517	-	-	236.094
développements extérieurs en cours de production	349.649	82.244	82.244	-33.404	1.417	-	-	317.662
Logiciels de bureautique	39.240	1.908	4.929		4.898	45	-551	40.611
Autres immobilisations incorporelles en cours	3.594	4.250	-	-	-1.404	-	14	6.454
Marques	86.616	-	29	-	-	132	-1.132	85.587
Films	-	81	-	-	142	-	-	223
Autres	517	-	100	-	-86	-	-	331
Total au 31/03/11	1.313.634	325.228	352.394	-	3.408	177	-1.822	1.288.232
Total au 31/03/10	1.146.938	337.503	177.384	-	2.408	3.517	652	1.313.634

L"augmentation des logiciels internes en cours de commercialisation pour 216.159K€ et des logiciels internes en cours de production pour 79.546K€ se justifie par la production immobilisée de 287.294K€, à laquelle on ajoute des acquisitions pour 245K€, des écarts de change pour un montant de -68K€ et la capitalisation des coûts des rémunérations payées en actions au personnel de R&D pour 8.235K€.

Les reclassements de compte à compte s"expliquent par le transfert des immobilisations incorporelles en cours.

Amortissements et dépréciations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	491.540	225.934	164.908	-	-	-152	552.414
Développements extérieurs en cours de commercialisation Logiciels internes et	270.330	61.242	100.184	-	-	-	231.388
développements extérieurs en cours de production	-	103.244	82.244	-	-	-	21.000
Logiciels de bureautique	25.004	8.515	4.942	3.305	37	-425	31.494
Autres	377	34	100	-76	-	-	235
Total au 31/03/11	787.251	398.969	352.378	3.229	37	-579	836.531
Total au 31/03/10	666.027	295.483	177.364	2.388	-6	723	787.251

Il n"y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Note 3. Immobilisations corporelles

Immobilisations	Au 31/03/11	Amortissements Cumulés	Au 31/03/11	Au 31/03/10
	Brut		Net	Net
Terrains	290	-	290	291
Constructions	2.734	373	2.361	2.496
Installations techniques	25.530	11.420	14.110	10.054
Matériel informatique et mobilier	55.163	40.089	15.074	15.009
Kits de développement	17.680	15.330	2.350	2.664
Matériel de transport	505	317	188	181
Immobilisations en cours	451	-	451	1.105
TOTAL	102.353	67.529	34.824	31.800

Immobilisations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Terrains	291	-	-	-	-	-1	290
Constructions	2.742	5	-	-	-	-13	2.734
Installations techniques	18.166	3.523	1.059	4.965	111	-176	25.530
Matériel informatique etmobilier	43.403	8.969	2.236	4.975	569	-517	55.163
Kits de développement	12.753	1.494	8	3.497	-	-56	17.680
Matériel de transport	394	136	51	24	-	2	505
Immobilisations en cours	1.103	1.978	-	-2.632	-	2	451
Total au 31/03/11	78.852	16.105	3.354	10.829	680	-759	102.353
Total au 31/03/10	64.252	12.742	5.900	1.135	1.403	5.220	78.852

Amortissements	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Constructions	247	129	-	-	-	-3	373
Installations techniques	8.110	2.536	787	1.638	31	-108	11.420
Matériel informatique et mobilier	28.395	7.737	1.967	6.001	393	-470	40.089
Kits de développement	10.089	1.966	3	3.343	-	-65	15.330
Matériel de transport	211	107	25	24	-	-	317
Total au 31/03/11	47.052	12.475	2.782	11.006	424	-646	67.529
Total au 31/03/10	36.828	10.995	5.212	1.156	88	3.197	47.052

Il n"y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes. Au 31 mars 2011, il n"y a pas d"indicateur de perte de valeur.

Note 4. Participations dans les entreprises associées

	Ouverture Brut	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture Brut
Goodwill	230	-	-	-	230
Quote-part capitaux propres	163	-	-	-	163
Total titres mis en équivalence au 31/03/11	393	-	-	-	393
Total titres mis en équivalence au 31/03/10	343	50	-	-	393

Il s"agit de la société Related Designs Software GmbH détenue indirectement à 30% par Ubisoft Entertainment SA, suite au rachat de Sunflowers GmbH.

Note 5. Actifs financiers non courants

Actifs financiers non courants	Au 31/03/11	Dépréciations Cumulées	Au 31/03/11	Au 31/03/10
	Brut		Net	Net
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	460	253	207	233
Dépôts et cautionnements	2.982	-	2.982	3.237
Autres créances immobilisées	146	-	146	143
TOTAL	3.588	253	3.335	3.613

Actifs financiers non courants	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	490	26	-	-	-56	-	460
Dépôts et cautionnements	3.237	647	907	-	-4	9	2.982
Autres créances immobilisées	143	15.449	16.096	-	624	26	146
Total au 31/03/11	3.870	16.122	17.003	-	564	35	3.588
Total au 31/03/10	3.546	16.564	16.472	-	102	129	3.870

La variation des autres créances immobilisées correspond aux achats et ventes d"actions propres Ubisoft dans le cadre du contrat de liquidité.

Dépréciations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	257	-	-	-	-4	-	253
Total au 31/03/11	257	-	-	-	-4	-	253
Total au 31/03/10	193	-	4	68	-	-	257

Note 6. Stocks et en-cours

Stocks et en-cours	Ouverture	Variation de stock (résultat)	Variation de périmètre		Ecart de change	Clôture
Marchandises	56.827	-4.862		7	-774	51.198
Total au 31/03/11	56.827	-4.862		7	-774	51.198
Total au 31/03/10	67.283	-12.057		-	1.601	56.827

Provisions	Ouverture	Dotations / Reprises	Variation de périmètre		Ecart de change	Clôture
Marchandises	8.854	7.263	-		-137	15.980
Total au 31/03/11	8.854	7.263	-		-137	15.980
Total au 31/03/10	4.989	3.760	-		105	8.854

Créances clients	Ouverture Brut	Mouvement		Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Clients et comptes rattachés	71.020		-19.389	1.215	-1.473	51.373
Total au 31/03/11	71.020		-19.389	1.215	-1.473	51.373
Total au 31/03/10	70.940		-2.440	669	1.851	71.020

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Clients et comptes rattachés	2.272	1.630	1.791	1	-2	2.110
Total au 31/03/11	2.272	1.630	1.791	1	-2	2.110
Total au 31/03/10	1.406	2.021	1.344	149	40	2.272

Note 7. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont à moins d"un an. L"analyse du risque de crédit figure en note 16.

Note 8. Autres créances

Autres créances	Brut	31/03/11 Dépréciation	Net	31/03/10 Net
Avances et acomptes reçus	2.985	-	2.985	2.471
TVA	29.037	-	29.037	33.843
Subventions à recevoir *	16.126	-	16.126	42.861
Autres créances fiscales et sociales	1.792	-	1.792	1.158
Autres	1.204	-	1.204	173
Charges constatées d'avances	8.334	-	8.334	8.653
TOTAL	59.478	-	59.478	89.159

* La forte diminution du poste subvention est due à la signature du contrat d"affacturage portant sur le Crédit Titres Multimédia au Canada pour 31M€.

La totalité des autres créances a une échéance à moins d"un an.

Note 9. Actifs financiers courants

Actifs financiers courants		Brut	31/03/11 Dépréciation	Net	31/03/10 Net
Instruments dérivés sur opérations de change	(1)	-	-	-	785
Actions Gameloft	(2)	29.112	-	29.112	32.486
TOTAL		29.112	-	29.112	33.271

(1) Instruments dérivés sur opérations de change :

	31/03/11	31/03/10	Variation
Instruments dérivés sur opérations de change éligibles à la couverture	-	-	-
Autres instruments dérivés sur opérations de change	-	785	-785
Instruments dérivés sur opérations de change	-	785	-785

Les dérivés de change dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7), (cf. analyse en note 16).

(2) Juste valeur des actions Gameloft :

La variation de juste valeur s"explique par la cession de 2.8 millions de titres sur l"exercice, générant une diminution de valeur de 9.953K€, et par la revalorisation des titres non cédés sur la base du cours de bourse à la clôture de l"exercice soit 6.568 K€.

Au 31 mars 2011, le cours des 6.314.983 titres Gameloft est à 4,61 € soit une valorisation au bilan de 29.112K€..

Note 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/03/11	31/03/10
Liquidités en Banques et Caisses	189.182	163.525
Placements à moins de 3 mois	4.172	21.791
Dont OPCVM *	-	-
SICAV *	4.172	21.182
Certificats de dépôt à terme	-	609
TOTAL	193.354	185.316

* Evalué à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :

	31/03/11	31/03/10
Trésorerie et équivalents de trésorerie	193.354	185.316
Découverts bancaires et crédits court terme	-71.319	-120.339
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie *	122.035	64.977

* cf § 1.5

Note 11. Capitaux propres

Capital

Au 31 mars 2011, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 7.341.411,48 euros, divisé en 94.727.890 actions d"une valeur nominale de 0,0775 €.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l"actif social et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité de capital qu"elle représente.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu"elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d"augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d"émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d"actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA :

Au 01/04/10	94.446.494
Levées d"options	176.234
Plan d"épargne groupe	105.162
Au 31/03/11	94.727.890

Le nombre maximal d"actions à créer est de 15.590.840 :

14.473.220 par levées de stocks options,
1.117.620 par actions gratuites attribuées.

Le détail est donné en note 14.

Réserve de conversion

Cette réserve comprend l"ensemble des écarts issus de la conversion des états financiers des filiales étrangères, depuis le 1er avril 2004.

Les écarts de conversion en « capitaux propres part du Groupe » passent de -31M€ à -37M€. Cette variation provient principalement de la baisse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2010 (1€ = 1,3479\$) et le taux de clôture du 31 mars 2011 (1€ = 1,4207\$) soit -7.047K€

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore réalisées.

Au 31/03/10	-181
Gains / Pertes sur couverture de flux de trésorerie
Couverture de change	256
Impôts différés	-85
Recyclage en résultat
Couverture de change	15
Impôts différés	-5
Au 31/03/11	-

La part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat opérationnel courant.

Réserve de juste valeur

La réserve de juste valeur comprend la variation nette d"effets d"impôts différés cumulée de la juste valeur des actifs financiers jusqu"à ce qu"ils soient décomptabilisés ou dépréciés.

Actions propres

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend du cours de bourse.

Au 31 mars 2011, la société détient 143.295 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 7,82 € et sont enregistrées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 1.120K€ (soit 213K€ de baisse par rapport au 31 mars 2010, essentiellement liée à la baisse du cours).

Dividendes

Aucun dividende n"a été versé au 31 mars 2011 au titre du résultat 2009/2010.

Note 12. Provisions

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Provision pour risque fiscal	2.192	-	-	-	-	-16	2.176
Autres provisons pour risques	23	109	13	-	-	-	119
Total au 31/03/11	2.215	109	13	-	-	-16	2.295
Total au 31/03/10	1.984	13	176	-	-	394	2.215

Passifs éventuels

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft Canada Inc. pour la période allant du 1er avril 2003 au 31 mars 2008. Aucune proposition de rectification n"a été reçue à ce jour. En conséquence, aucune provision n"a été comptabilisée dans les comptes.

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft Holdings Inc. pour l"exercice fiscal 2008/2009. Aucune proposition de rectification n"a été reçue à ce jour. En conséquence, aucune provision n"a été comptabilisée dans les comptes.

Note 13. Engagements envers le personnel

	Ouverture	Dotations	Reprises	Ecart de change	Variation de périmètre	Clôture
Provisions pour retraite	1.710	5	519	-	-	1.196
Total au 31/03/11	1.710	5	519	-	-	1.196
Total au 31/03/10	1.641	89	24	4	-	1.710

Hypothèses

	Japon		Italie		France
	31/03/11	31/03/10	31/03/11	31/03/10	31/03/11	31/03/10
Taux d"évolution des salaires	1,50 à 5%	1,50%	1,50 à 2%	1,50%	1,50 à 3%	1,50 à 3%
Taux d"actualisation	4,45%	5,00%	4,45%	5,00%	4,45%	5,00%
Durée moyenne résiduelle d"activité	25,6 ans	26 ans	24 ans	26 ans	34,4 ans	28,4 ans

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées.

La définition et les règles d"évaluation et de comptabilisation des engagements ont été détaillées au §1.6.5.3 Principes de consolidation – Avantages accordés aux salariés.

Une variation de 25 points du taux d"actualisation entraînerait une variation de 6% du montant de l"engagement.

Note 14. Paiement fondé sur les instruments de capitaux propres

Incidence sur les états financiers :

Capitaux propres au 31/03/10	55.403
Charges de personnel	5.041
Stock options	4.155
Attribution gratuite d'actions	551
Plan d'épargne groupe	335
Instruments de capitaux propres capitalisés	8.235
Capitaux propres au 31/03/11	68.679

L"impact sur les réserves de ces paiements en actions correspond à la totalité des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 31 mars 2011 et se trouve en bas du tableau de variation des capitaux propres présenté au §1.4.

Stock options

La juste valeur des instruments dénoués par émission d"actions est estimée et figée à la date d"attribution. La comptabilisation de la charge est étalée sur une durée d"acquisition des droits de 4 ans, mais n"est pas linéaire compte tenu des modalités d"acquisition des droits. La norme IFRS 2 a été appliquée aux instruments octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n"étaient pas acquis au 31 décembre 2004 (parmi les plans suivants, seul le 7ème n"a pas fait l"objet de retraitement selon IFRS 2) :

	ème plan 7	11ème plan	12ème plan		13ème plan		14ème plan

Nombre total d"actions attribuées (1)	1.556.260	1.552.600	1.485.000		2.711.784		3.154.800
Point de départ d"exercice des options	19/01/05	14/10/05	17/11/05	17/11/05		23/02/07		26/04/08
Date d"expiration des options	15/08/12	13/10/14	16/11/14	16/11/14		22/02/13 (2)		25/04/12
Prix d"exercice des options (1)	3,21 €	3,88 €	3,68 € France	3,87 € Italie		7,91 € 17,65 €
Maturité (années)	10	10		10		5		5
Volatilité	N/A	30%		30%	30%		30%
Taux d"intérêt sans risque	N/A	4%	3,9%		2,99%		4,03%
Taux de dividende estimé	N/A	0%	0%		0%		0%
Taux de turnover annuel	N/A	3%		3%	3%			5%
Juste valeur de l"option après division(1) (€/action)	N/A	1,47 €	1,59 € France	1,53 € Italie	2,27 € France	1,70 € Monde	5,71€ France	4,28€ Monde
Options au 1er avril 2010 (1)	28.250	348.475		771.899		1.866.057		2.701.972
Options attribuées sur l"exercice	-	-		-		-		-
Options levées durant l"exercice	-	18.874		53.490		103.870		-
Options annulées sur l"exercice	-	1.712	3.200		39.504		126.954
Options non encore exercées au 31 mars 2011	28.250	327.889		715.209		1.722.683		2.575.018

	15ème plan		16ème plan	17ème plan	18ème plan		19ème plan
Nombre total d"actions attribuées (1)		24.072	1.804.100	1.362.500	100.160		3.073.400
Point de départ d"exercice des options	22/06/08		13/06/09	27/06/09	15/09/09	15/09/09	12/05/10	12/05/10
Date d"expiration des options	21/06/12		12/06/13	26/06/13	14/09/13	14/09/13	11/05/14	11/05/14
Prix d"exercice des options (1)	18,77 €		27,75 €	27,66 €	29,30 € France	28,13 € Monde	14,92 € France	14,40 € Monde
Maturité (années)	5		5	5	5	5	5	5
Volatilité	30%		30%	30%	30%	30 %	30 %	30%
Taux d"intérêt sans risque	4,41%		4,38%	4,38%	4,23%	4,23 %	2,42 %	2,42%
Taux de dividende estimé	0%		0%	0%	0%	0 %	0 %	0%
Taux de turnover annuel		5%	5%	5%	5%	5 %	5 %	5%
Juste valeur de l"option après division(1) (€/action)	5,92 € France	4,37 € Monde	6,69 €	8,00 €	8,54 € France	6,77 € Monde	3,54 € France	2,68 € Monde
Options au 1er avril 2010 (1)		19.774	1.681.100	1.332.100	97.260			3.040.900
Options attribuées sur l"exercice		-	-	-	-			-
Options levées durant l"exercice		-	-	-	-		-
Options annulées sur l"exercice		876	133.000	40.700	4.900		147.450
Options non encore exercées au 31 mars 2011		18.898	1.548.100	1.291.400	92.360		2.893.450

		20ème plan	21ème plan	ème 22 plan	23	ème plan	TOTAL
Nombre total d"actions (1) attribuées	119.755		4.500	119.000	3.088.758
Point de départ d"exercice des options		18/06/10	15/12/10	29/04/11		30/06/11
Date d"expiration des options		17/06/14	14/12/14	28/04/15		29/06/15
Prix d"exercice des options (1)	15,60 € France	16,90 € Monde	10,04 €	10,02 €	7,10 € France	6,386 € Monde
Maturité (années)	5	5	5	5		5
Volatilité	30 %	30 %	30 %	30 %		30 %
Taux d"intérêt sans risque	2,61 %	2,61 %	2,23 %	2,01 %		1,54 %
Taux de dividende estimé	0 %	0 %	0 %	0 %		0 %
Taux de turnover annuel	5 %	5 %	5 %	0 %		5 %
Juste valeur de l"option après division(1) (€/action)	5,22 € France	3,37 € Monde	2,64 €	2,46 €	1,29 € France	1,13 € Monde
Options au 1er avril 2010 (1)		111.605	4.500	-		-	12.003.892
Options attribuées sur l"exercice		-	-	119.000		3.088.758	3.207.758
Options levées durant l"exercice		-	-	-		-	176.234
Options annulées sur l"exercice		4.400	-	-		59.500	562.196
Options non encore exercées au 31 mars 2011		107.205	4.500	119.000		3.029.258	14.473.220

(1) Suite aux divisions du nominal par deux le 11 décembre 2006 et le 14 novembre 2008

(2) Prorogation de deux ans suivant décision du Conseil d"administration du 10 janvier 2011

La prorogation du plan 13 a été décidée par le Conseil d"administration postérieurement à la période d"acquisition des droits. En conséquence, la juste valeur marginale des stock-options ainsi modifiés a été comptabilisée intégralement en charges sur l"exercice pour 1 375 K€. Cette juste valeur marginale a été estimée en utilisant le modèle binomial.

Le cours moyen des options levées sur la période est de 6,19 €.

Attribution gratuite d'actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de deux ou quatre ans suivant la date d"attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la société, le salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au terme de la période d"acquisition des droits, des dividendes et droits de vote attachés à l"ensemble de ses actions.

La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçus par le bénéficiaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir, la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d"acquisition des droits étant nulle.

		31/03/11			31/03/10			31/03/09	31/03/08		TOTAL
Date	15/11/10(1	30/06/10(1	30/06/10(1)	15/12/09(1	17/11/09	09/04/09	15/09/08	13/06/08(1	17/03/08(1	02/10/07
d"attribution Maturité – Période	) 4 ans	) 4 ans	2 ans	) 4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	) 4 ans	) 4 ans	4 ans
d"acquisition (en années) Juste valeur de l"instrument en € (par	9,65	6,19	6,19	9,92 €	11,21 €	15,35 €	28,80	28,44	25,65	23,86
action)
Turnover annuel	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%
Coefficient de réalisation des objectifs opérationn	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
els Nombre d"instruments attribués au	-	-	-	355.000	15.000	44.000	80.580	30.600	122.000	209.500	856.680
01/04/10 Nombre d"instruments attribués sur	215.000	160.500	12.520	-	-	-	-	-	-	-	388.020
l"exercice Nombre d"instruments annulés sur	2.000	8.500	-	55.000	-	-	12.580	2.000	6.000	41.000	127.080
l"exercice Nombre d"instruments au 31/03/11	213.000	152.000	12.520	300.000	15.000	44.000	68.000	28.600	116.000	168.500	1.117.620

(1) Période de conservation de 2 ans pour les bénéficiaires français

Plans d'épargne groupe

Ubisoft propose aussi des plans d"épargne groupe qui permettent aux salariés d"acquérir des actions Ubisoft dans le cadre d"augmentations de capital réservées. Ces actions sont acquises par les salariés avec une décote d"un montant maximal de 15% par rapport à la moyenne des cours d"ouverture de l"action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d"administration qui a décidé de l"augmentation de capital.

La différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l"action à la date d"octroi (qui correspond à la date d"annonce du plan) constitue l"avantage accordé aux bénéficiaires. Cette charge

estimée est figée à la date d"octroi et comptabilisé immédiatement, l"octroi rémunérant des services passés.

La durée d"indisponibilité des plans est de 5 ans pour les salariés français.

	31/03/11		31/03/10
Date d"octroi	07/12/10	18/06/09	09/04/09
Prix de souscription (en euros)	6,46	14,37	11,57
Données à la date d'annonce aux salariés :
Cours de l"action (en euros)	9,65	15,62	15,87
Nombre d"actions souscrites	105.162	74.476	187.711
Juste valeur de l'avantage en € par action	3,19	1,25	4,30

Note 15. Passifs financiers courants et non courants

	31/03/11	31/03/10
Emprunts bancaires	1.202	21.747
Emprunts résultant du retraitement des location-financement	693	801
Passifs financiers non courants	1.895	22.548
Emprunts bancaires	20.760	924
Découverts bancaires et crédits court terme	70.778	120.224
Intérêts courus	542	116
Emprunts résultant du retraitement des location-financement	183	172
Instruments dérivés sur opérations de change *	469	348
Passifs financiers courants	92.732	121.784
TOTAL	94.627	144.332
Dettes à taux fixe	1.964	1.321
Dettes à taux variable	91.321	140.340
Dettes à taux zéro	1.342	2.671

* Evalué à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7)

Note 16. Information relative à la gestion des risques financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de taux d"intérêt, de change, de financement et liquidité, ainsi qu"aux risques de contrepartie et de crédit. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques décrite ci-dessous pour chacun des risques.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d"intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts financiers du Groupe et à réduire l"exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les besoins de financement permanents, et les emprunts à taux variables pour financer les besoins ponctuels liés à l"augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.

Au 31 mars 2011, la dette du Groupe était constituée d"un emprunt à taux variable et de découverts bancaires, qui compte-tenu de la position de trésorerie positive du Groupe, sont destinés essentiellement à financer les besoins de fonds de roulement importants de fin d"année liés à la forte saisonnalité de l"activité.

Analyse de sensibilité au risque de taux sur la dette nette à taux variable

L"exposition du Groupe à une variation des taux d"intérêt sur la dette nette est présentée dans le tableau suivant :

Dettes	Type de taux	Taux	Nominal	Intérêt/an	Variation de 1%	Différence
Emprunt bancaire (Royaume-Uni) Disponibilités nettes des découverts	Variable	1,417%	20.000	283	483	200
bancaires	Variable	1,11%	-118.404	-1.309	-2.493	-1.184
Placements	Variable	0,90%	-4.172	-38	-79	-41
TOTAL			-102.576 *	-1.064	-2.089	-1.025

* Hors intérêts courus et emprunts sur les location-financement

RISQUE DE LIQUIDITES

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l"échéance de la dette de 20M€ donnant lieu à paiement d"intérêts et de découverts bancaires pour 71M€.

Au 31 mars 2011, la dette financière représente 94M€ et, compte-tenu des liquidités et des valeurs de placements disponibles à court terme, la situation nette financière s"élève à 99M€.

	31/03/11	31/03/10
Passifs financiers hors dérivés	-94.157	-143.984
Disponibilités	189.182	163.525
VMP nettes	4.172	21.791
Situation nette financière	99.197	41.332

La dette financière au 31 mars 2011 est constituée d"emprunts pour 20M€ et de découverts bancaires pour 71M€.

Les échéances des financements dont dispose le Groupe sont décrites en note 1.6.9.4.

Pour financer les besoins ponctuels liés à l"augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose d"un crédit syndiqué de 180M€, de lignes bilatérales de 100M€ et de lignes de crédits auprès d"organismes bancaires pour 74,5M€ au 31 mars 2011.

Le crédit syndiqué, ainsi que les prêts bancaires engagés mis en place, sont conditionnés par des covenants financiers, fondés sur des ratios d"endettement net sur fonds propres et d"endettement net sur Ebitda.

Covenants

Dans le cadre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, la société est tenue de respecter certains ratios financiers (« covenants »).

Les covenants à respecter sont les suivants :

	2010/2011	2009/2010
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts	0,80	0,80
d"acquisition <
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1,5	1,5

En outre, la société a signé en 2006/2007, une ligne de 10M€ qui utilise les mêmes covenants mais se distingue par un ratio de 0,9 de dette nette sur fonds propres.

Tous les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Au 31 mars 2011, la société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l"exercice 2011/2012.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

Analyse des passifs financiers par maturité

		31/03/11		Echéancier
	Valeur comptable	Total des flux contractuels *	< à 1 an	1 à 2 ans	3 à 5 ans	> à 5 ans
Passifs financiers courants et non
courants
Emprunts bancaires	21.962	21.962	20.760	1.202	-	-
Emprunts résultant du retraitement des location-financement	875	875	183	128	292	272
Dettes fournisseurs	110.947	110.947	110.889	58	-	-
Autres dettes d'exploitation**	96.847	96.847	94.635	738	184	1.292
Dette d'impôt exigible	7.005	7.005	6.992	13	-	-
Trésorerie passive	71.320	71.320	71.320	-	-	-
Instruments dérivés passifs
Dérivés sur opérations de change	469	61.588	61.588
TOTAL	309.425	370.544	366.367	2.139	476	1.564

* Les dettes sont présentées au cours de change de clôture, les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux de clôture.

** les autres dettes d"exploitation à plus d"un an sont liées aux paiements différés des acquisitions

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est exposé aux risques de change sur ses flux d"exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. Le pourcentage de chiffre d"affaires réalisé hors zone euro est de 77%.

Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses flux d"exploitation dans les principales monnaies significatives (Dollar US, Dollar canadien, Livre Sterling, Dollar australien). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l"horizon de couverture n"excède donc pas 18 mois.

Les instruments dérivés pour lesquels la documentation de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme IAS 39, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments de couverture.

Au 31 mars 2011, les opérations financières de change sur le Dollar US, la Livre Sterling et le Dollar australien sont qualifiées de couverture de flux de trésorerie selon la norme IAS 39.

Les engagements de couverture sont réalisés par le service trésorerie de la Maison Mère en France. Aucune couverture n"est contractée dans les filiales qu"elles soient françaises ou étrangères.

La juste valeur des dérivés de change est confirmée par la contrepartie bancaire. Elle est estimée à partir des conditions de marché, en utilisant le prix de marché que le Groupe devrait payer pour dénouer les contrats.

A la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la façon suivante :

	31/03/11				31/03/10
	USD	CAD	GBP	AUD	SEK	JPY	USD	CAD	GBP	SEK
Couvertures à terme (1)							-467
Swap				-118			15
Options de change nettes (2)							298
Dérivés de change qualifiés de couverture	-	-	-	-118	-	-	-154	-	-	-
Couvertures à terme (1)	-153	-100	-37	-	-3	-59	143	-1	476	-28
Options de change nettes (2)
Dérivés de change non qualifiés de couverture	-153	-100	-37	-	-3	-59	143	-1	476	-28

(1) Valeur au comptant, sur la base des cours de clôture

(2) Nominal sur la base du prix d'exercice

Le montant de juste valeur des ventes à terme d"USD inscrites au bilan du 31 mars 2010 a été recyclé en résultat opérationnel
Le montant de l"inefficacité est comptabilisé en résultat financier.

Exposition au risque de change

	USD	GBP	CAD	AUD
Position nette avant gestion	233.384	98.406	-149.763	35.851
Contrats de change à terme	7.600	-	10.000	-7.108
Position nette après gestion	240.984	98.406	-139.762	28.743

Risque de crédit et de contrepartie

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L"exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d"activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit.

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère le risque de contrepartie lié aux comptes clients limité.

Le premier client d"Ubisoft représente 12% du chiffre d"affaires hors taxes du Groupe, majoritairement présent dans la zone Distribution Nord Amérique, les 5 premiers 41% et les 10 premiers 54%.

De plus, afin de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales filiales du Groupe qui représentent environ 85% du chiffre d"affaires du Groupe bénéficient d"une assurance crédit.

A la clôture, l"exposition maximale au risque de crédit, représentée par la valeur comptable des actifs financiers hors prise en compte de l"assurance crédit, est la suivante :

	Notes	Valeur comptable	31/03/11 Provisions	Valeur nette comptable	31/03/10 Valeur nette comptable
Actifs financiers disponibles à la vente	9	29.112	-	29.112	32.486
Créances clients	7	51.374	2.111	49.263	68.748
Autres créances d'exploitation courantes	8	59.477	-	59.477	89.159
Instruments dérivés sur opérations de change	9	-	-	-	785
Actifs d'impôt exigible		10.574	-	10.574	25.080
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	193.354	-	193.354	185.316

Exposition au risque de contrepartie

Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Ils ont donc vocation à être investis sur des produits présentant un degré élevé de sécurité et une très faible volatilité. Tous les supports sur lesquels le Groupe investit répondent aux critères définis par la norme IFRS 7 pour le classement en trésorerie et équivalents de trésorerie. Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans le cadre des placements de trésorerie du Groupe :

ne pas détenir plus de 5 % de l"actif d"un fonds,
ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même support.

Le Groupe diversifie ses placements auprès de contreparties de premier rang et sur des supports monétaires dont le terme est inférieur à 3 mois.

Au 31 mars 2011, les placements étaient constitués de SICAV monétaires.

Risque sur titres

Risque sur les actions de la société

Les titres sont auto-détenus dans le cadre d"un contrat d"animation de marché et de liquidité avec la société Exane BNP. Ces achats sont régis par un contrat d"animation conforme à la réglementation en cours et sont destinés à assurer une liquidité sur les achats et les ventes de titres.

Au 31 mars 2011, la société détient 143.295 actions propres pour une valeur de 1.120K€. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.

Risque sur d'autres titres

Au 31 mars 2011, les actifs financiers comprennent des actions de la société cotée Gameloft pour 29.1M€. Ils sont qualifiés d"actifs disponibles à la vente selon la norme IAS 39. L"augmentation de juste valeur de cet actif par rapport au 31 mars 2010 a été comptabilisée en augmentation des réserves consolidées pour 6.6M€.

Les informations relatives à la valorisation de ces actions sont présentées dans la note 9.

Réconciliation par classe et catégorie comptable

			31/03/11		31/03/10
		Hiérarchie	Valeur	Juste	Valeur	Juste
	Notes	IFRS 7	comptable	valeur	comptable	valeur
Actifs comptabilisés à la juste valeur
Instruments dérivés sur opérations de change	9	2		-		785
Titres Gameloft	9	1		29.112		32.486
Titres de participation dans des entités non
consolidées	5	2		208		233
Actifs comptabilisés au coût amorti
Créances clients	7		49.263		68.748
Autres créances d'exploitation	8		59.478		89.159
Actif d'impôt exigible			10.574		25.080
Dépôts et cautionnements	5		2.982		3.237
Autres créances immobilisées	5		146		143
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10		193.354		185.316
Passifs comptabilisés à la juste valeur
Instruments dérivés sur opérations de change	15	2		-469		-348
Passifs comptabilisés au coût amorti
Dettes financières	15		-94.157		-143.984
Dettes fournisseurs	17		-110.947		-144.499
Autres dettes d'exploitation	18		-96.847		-93.617
Dette d'impôt exigible			-7.005		-3.352

Note 17. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Au 31/03/10 Brut	Flux d'exploitation (résultat)	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Au 31/03/11 Brut
Fournisseurs	142.899	-32.969	-	308	-1.071	109.167
Fournisseurs d'immobilisations	1.600	180	-	-	-	1.780
Total au 31/03/11	144.499	-32.789	-	308	-1.071	110.947
Total au 31/03/10	136.664	5.630	-	95	2.110	144.499

Le poste fournisseurs comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Au 31 mars 2011, ces engagements non versés sont de 30.883K€. Ils étaient de 59.114K€ l"année précédente.

Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d"intérêt, la variation des taux d"intérêt n"engendre pas de risque de taux significatif.

Note 18. Autres dettes

	31/03/11	31/03/10
Avances et acomptes reçus	26	19
Dettes sociales	59.276	48.717
Autres dettes fiscales	23.070	31.378
Autres dettes(1)	10.870	8.143
Produits constatés d'avance	3.604	5.359

TOTAL	96.846	93.616

(1) Les autres dettes concernent 3.8 M€ pour l"acquisition de la société Nadéo, 1,4 M€ pour l"acquisition de la société Hybride, et 2.1M€ pour l"acquisition de la société Quazal

1.6.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 19. Chiffre d'affaires

	31/03/11	31/03/10
Ventes de biens	993.232	838.117
Licences	27.168	19.510
Prestations de services	18.426	13.327

TOTAL	1.038.826	870.954

A taux de change courant, le chiffre d"affaires a progressé de 19,29% ; à taux de change constant, la croissance est de 12,86%.

Note 20. Charges opérationnelles par destination

La hausse de 58.2M€ des frais de recherche et développement, qui représentent 35,6% du chiffre d'affaires (369.6M€) par rapport à 35,8% en 2009/10 (311.4M€), s"explique principalement par des dépréciations, ainsi que par la hausse des royalties liée au succès de nos jeux de danse.

L"augmentation des frais commerciaux et frais généraux en valeur (285,8M€ contre 273,0M€), et la baisse en pourcentage du chiffre d"affaires à 27,5%, par rapport à 31,3% en 2009/10 s"explique grâce à une bonne maîtrise des dépenses :

les dépenses variables de marketing s"élèvent à 15,4% du chiffre d'affaires (160M€) à comparer à 16,5% (143.6M€) en 2009/10,
les coûts de structure s"élèvent à 12,1% du chiffre d'affaires (125.8M€) par rapport à 14,9% (129.4M€) en 2009/10.

Note 21. Charges opérationnelles par nature

Charges de personnel

31/03/11	31/03/10
Salaires et charges sociales 356.907	308.158
Subventions salariales -54.585	-52.944
Rémunérations payées en actions * 13.276	18.455
Quote-part de rémunérations payées en actions capitalisée -8.235	-8.377

TOTAL 307.363	265.292

* Cf détail en note 14

Sur l"exercice 2010-2011, 8.2M€ de rémunérations payées en actions ont été capitalisées et 7.5M€ dépréciées sur l"exercice.

Le montant des charges résultant des régimes à cotisations définies s"élève à 8.656K€.

Les subventions se décomposent comme suit :

Canada :

Crédit Multimédia pour 35.160K€ : cette subvention représente 37,5% des salaires liés à l"activité de production,
Crédit d"impôt en recherche et développement pour 5.015K€, subvention représentant 50% des dépenses de R&D,

Subvention d"une partie des frais de formation pour 298K€, Diverses subventions pour 4.767K€.

France :

Crédit d"impôt recherche pour 3.497K€,

Crédit d"impôt jeu vidéo pour 1.976K€.

Les montants relatifs au crédit d"impôt recherche et jeu vidéo sont comptabilisés dans le résultat opérationnel.

Singapour :

Crédit Economic Development Board pour 2.955K€

Autres pays pour 918K€.

Le paiement de certaines subventions est conditionné à la réalisation de bénéfices fiscaux.

Dotations aux amortissements et provisions

			31/03/11
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles *	398.969	25	392.006	206	6.732
Logiciels en cours de commercialisation	305.480	-	305.480	-	-
Développements extérieurs	63.940	-	63.940	-	-
Logiciels et développements extérieurs en cours de production	21.000	-	21.000	-	-
Logiciels de bureautique	8.515	25	1.560	204	6.726
Autres Dotations aux amortissements des	34	-	26	2	6
immobilisations corporelles	12.475	116	9.748	770	1.841
Immeubles	129	1	96	9	23
Installations techniques	2.536	28	1.878	186	444
Matériel informatique et mobilier	7.737	86	5.729	567	1.355
Kits de développement	1.966	-	1.966	-	-
Matériel de transport	107	1	79	8	19
TOTAL Dotation aux amortissements
31/03/11	411.444	141	401.754	976	8.573
TOTAL Dotation aux amortissements 31/03/10	306.478	159	302.460	1.193	2.675

* les dotations liées à la réorganisation des studios sont reclassées en autres charges opérationnelles pour 82.245K€

	31/03/11
	TOTAL	Coût des Ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Provisions sur clients	-161	-	-	-133	-28
Provisions pour risques et charges	96	1	71	7	17
Provisions pour engagements de retraite	-514	-6	-380	-38	-90
TOTAL Dotations et reprises de provisions 31/03/11 TOTAL Dotations et reprises de provisions	-579	-5	-309	-164	-101
31/03/10	579	-	-	561	18

Note 22. Autres charges et produits opérationnels non courants

	31/03/11	31/03/10
Résultat de cession des immobilisations	-364	-141
Autres produits opérationnels	62	286
Autres charges opérationnelles	-97.074	-198
TOTAL	-97.376	-53

La Société adapte sa structure aux évolutions significatives de l"industrie, en réorganisant les rôles et opérations de ses studios ce qui a pour conséquence l"abandon de certains projets. Cet abandon, ainsi que l"arrêt de l"activité de vente en kiosque de figurines en Espagne et en Italie, décidé avant la clôture de l"exercice, a conduit la Société à passer 97M€ de charges de réorganisation dont 34.9M€ sur le deuxième semestre. Le montant total se réparti entre 86.8M€ pour la Recherche et Développement dont 82.2M€ d"abandons de logiciels commerciaux, 9.5M€ pour l"arrêt de l"activité Merchandising dont 8.1M€ de dépréciation de stocks et 0.7M€ d"autres charges. Ces charges nonrécurrentes ont un impact limité en termes de trésorerie.

Note 23. Résultat financier

	31/03/11	31/03/10
Produits de trésorerie	1.458	1.426
Intérêts sur opérations de financement **	-6.546	-1.972
Coût de l'endettement net financier	-5.088	-546
Gains de change	27.268	39.190
Pertes de change	-31.578	-33.944
Résultat de change *	-4.310	5.246
Produit net de cession des actifs financiers	-	-54
Autres produits financiers	65	86
Cession Equity Swap sur titres Gameloft	5.999	110
Produits financiers	6.064	142
Variation de juste valeur des actifs financiers	-	-
Autres charges financières	-345	-92
Charges financières	-345	-92
TOTAL	-3.679	4.750

* Le résultat de change est principalement lié aux variations sur le Dollar australien (-0.7M€), le Dollar canadien (-0.5 M€), la Livre Sterling (-0.6M€) et le Dollar US (-2.2 M€)

** la cession d"une créance de Carry Back à Natixis a généré une charge de 3.6M€

Note 24. Quote-part dans les résultats des entreprises associées

La quote-part du résultat correspond à l"entreprise associée Related Designs Software GmbH.

Note 25. Impôts sur les résultats et impôts différés

Analyse de la charge (économie) d'impôt :

	31/03/11	31/03/10
Impôts exigibles	12.599	-11.588
Impôts différés	19.446	35.212
TOTAL	32.045	23.624

L"impôt a été calculé pour les sociétés françaises au taux en vigueur au 31 mars 2011, soit 33,33%.

Il existe trois groupes d"intégration fiscale :

En France, le groupe fiscal intègre toutes les sociétés françaises à l"exception de celles créées sur l"exercice. Au 31 mars 2011, le déficit reportable du groupe fiscal s"élève à 344.869K, dont 241.393K€ d"amortissements dérogatoires liés à l"application de l"article 236 du CGI et 76.968K€ de remboursement de carry-back.
Aux Etats-Unis, le groupe fiscal intègre trois sociétés : Ubisoft Holdings Inc., Red Storm Entertainment Inc. et Ubisoft Inc. Au 31 mars 2011, le groupe fiscal a généré une charge d"impôt de 6.996K€.
En Angleterre, le groupe fiscal intègre deux sociétés : Ubisoft Limited et Ubisoft Entertainment Limited. Au 31 mars 2011, le groupe fiscal a généré une charge d"impôt de 350K€.

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée :

	31/03/11
Résultat consolidé, hors goodwill, impôts, résultat des entreprises associées, et hors résultat des activités abandonnées	-82.812
Impôt théorique (33,33%)	-27.604
Régularisations d"impôts différés sur exercices antérieurs :
Impact des impôts complémentaires	301
Impact des changements de taux sur base fiscale	-657
Impact des déficits non activés précédemment	-1.503
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
le résultat consolidé :
Complément salaires IFRS2	4.295
Annulation des dotations pour dépréciation sur goodwill	-245
Annulation de la marge studios	-1.023
Autres différences permanentes	-493
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
les résultats fiscaux :	-3.033
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	215
Autres retraitements
Autres impôts locaux	348
Crédit d'impôt	-2.646
Total impôt sur les résultats	-32.045
Taux d'impôt réel	38,70%

Impôts différés

	31/03/10	Variation en résultat	autres éléments du Résultat Global	Acquis dans les regroupements d'entreprises	Autres reclassements	31/03/11
Immobilisations incorporelles
Elimination marge sur immobilisations incorporelles Elimination des autres résultats internes	4.378 -	1.496				5.874 -
Immobilisations financières	7.613		-4.519			3.094
Créances (déficits activés)(1)	33.154	13.914				47.068
Déficits	1.077	9.328				10.405

Crédits impôts investissements	32.077	4.586				36.663
Dérivés de couverture	116	131	-90			157
Autres
Différences temporelles fiscales	19.615	657	17	27	4.180	24.496
Autres retraitements de consolidation	1.008	1.343			-515	1.836
Total impôt différé actif	65.884	17.541	-4.592	27	3.665	82.525
Immobilisations incorporelles
Marques	-5.319	-780				-6.099
Amortissements dérogatoires sur dépenses de développement de logiciels	-3.689	3.689				-
Créances (subventions)	-19.798	-2.109				-21.907
Dérivés (couverture de change)	-					-
Autres	-4.116	1.105	-32	-12	71	-2.984
Total impôt différé passif	-32.922	1.905	-32	-12	71	-30.990
Total impôt différé net	32.962	19.446	-4.624	15	3.737	51.535

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

(1) les IDP sur les amortissements dérogatoires ont été reclassés en moins des déficits activés.

Actifs d'impôts différés

Echéances des impôts différés actifs au 31 mars 2011 :

à court terme : 17.405K€
à long terme : 65.121K€

La durée d"utilisation possible des crédits d"impôts récupérables sur des impôts futurs est supérieure à 10 ans.

Les actifs d"impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d"impôts différés.

Grâce à la mise en place d"une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéfice d"exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

Impôt sur les déficits activés / non activés :

		31/03/11			31/03/10
en milliers d"euros	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL
Groupe fiscal France (1)	8.712	804	9.516	57.289	377	57.666
Ubisoft Divertissements Inc (Canada)	-		-	204	-	204
Ubisoft Arts Numeriques Inc (Canada)	-		-	574	-	574
Ubisoft Music Publishing	14		14	-	-	-
Quazal	27		27	-	-	-
Shanghaï Ubi Computer Software Co., Ltd	-		-	97	-	97
Ubisoft Nordic A/S	47		47	-	-	-
Ubisoft Motion Pictures	73		73	-	-	-
Ubisoft Singapore Pte Ltd	11		11	-	-	-
Ubisoft Limited (Hong Kong)	19		19	-	-	-
Ubisoft SA (Spain)	-		-	104	-	104
Sunflowers GmbH	1.521	-	1.521	-	681	681
TOTAL	10.424	804	11.228	58.269	1.058	59.326

(1) Les déficits du groupe France ont fait l"objet d"une cession de créance de carry back pour 25.6M€ et les impôts différés sur l"amortissement dérogatoire ont été reclassés en moins des pertes reportables.

Les délais d"expiration des impôts liés aux déficits fiscaux se décomposent ainsi :

de 5 ans à 20 ans : 88K€ illimités : 11.140K€

Passifs d'impôts différés

La filiale canadienne bénéficie de crédits multimédias. Ces crédits étant imposables l"année de leur encaissement mais comptabilisés sur une base d"exercice fiscal, la société comptabilise un passif d"impôt futur sur cet élément.

Echéance des passifs d"impôts différés :

à court terme : 17.018K€
à long terme : 13.972K€

Selon les dispositions de l"article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l"exercice. La dotation sur l"exercice est de 60.2M€ pour les logiciels internes et la reprise de -1.4M€ pour les logiciels externes. Conformément à IAS 12, l"annulation de l"amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif qui est présenté en réduction de l"impôt différé actif sur les déficits fiscaux activés du groupe fiscal français.

Note 26. Résultat par action

Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 31 mars 2011	-52.120K€
Nombre moyen pondéré d"actions en circulation :	94.454.380
Actions dilutives :	2.506.315
Nombre moyen pondéré d"actions après exercice des droits des instruments dilutifs :	96.960.694
Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 31 mars 2011 = -0,54 €

1.6.9 NOTES ANNEXES

1.6.9.1 COMPTE DE RESULTAT PAR NATURE

En milliers d'euros	31/03/11	31/03/10
Chiffre d'affaires	1.038.681	870.954
Capitalisation des coûts de recherche et développement	322.118	283.423
Autres produits de l"activité	964	922
Cout d'achat des marchandises vendues	-357.909	-353.707
Charges de personnel	-307.363	-265.292
Impôts et taxes	-5.098	-6.204
Autres charges de l"activité	-344.529	-294.712
Amortissements	-329.199	-306.480
Provisions	579	-580
Résultat opérationnel courant	18.244	-71.676
Résultat opérationnel	-80.486	-72.096
Résultat financier	-3.679	4.749
Résultat de la période	-52.120	-43.672
Attribuable aux intérêts minoritaires	-	-
Résultat attribuable au Groupe	-52.120	-43.672

1.6.9.2 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle. L"application d"IFRS 8 n"a pas modifié la détermination des secteurs par rapport à ceux retenus au 31 mars 2010.

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique pour la distribution. La ventilation par zone géographique est faite sur trois secteurs, selon l"implantation des actifs du Groupe :

Distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC)

Distribution zone Nord Amérique

Maison Mère et reste du monde (chiffre d"affaires essentiellement lié au contrats de licences)

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

	31/03/11				31/03/10
	Maison Mère et Reste du Monde	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	GROUPE	Maison Mère et Reste du Monde	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	GROUPE
Chiffre d'affaires	12.397	480.982	545.447	1.038.826	24.151	480.789	366.014	870.954
Coût des ventes	-562	-200.735	-163.910	-365.207	-469	-227.050	-130.599	-358.118
Marge Brute	11.835	280.247	381.537	673.619	23.682	253.739	235.415	512.836
Frais de Recherche et Développement	-361.250	-979	-1.276	-363.505	-307.008	-1.948	-447	-309.403
Frais de Marketing	-8.744	-110.170	-93.954	-212.868	-7.832	-103.144	-85.139	-196.115
Frais Administratifs et Informatiques	-27.661	-22.170	-18.050	-67.881	-29.274	-22.668	-14.952	-66.894
Intersecteurs *	382.411	-127.580	-254.831	-	253.344	-127.573	-125.772	-
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions	-3.409	19.348	13.426	29.365	-67.088	-1.594	9.105	-59.577
Rémunérations payées en actions **	-11.121	-	-	-11.121	-12.099	-	-	-12.099
Résultat opérationnel courant	-14.530	19.348	13.426	18.244	-79.187	-1.594	9.105	-71.676

* Facturation des produits achetés pour le compte des filiales et refacturés à leur coût d"achat. La Société Mère ainsi que la société Ubisoft EMEA SAS facturent aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des jeux, développements internes et externes, royautés) et les coûts de siège

** La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la Société Mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres charges et produits opérationnels, les charges et produits financiers, l"impôt ainsi que le bilan ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

1.6.9.3TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

REMUNERATION DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIETE ET DANS LES SOCIETES CONTROLANT ET/OU CONTROLEES

Les principaux dirigeants correspondent aux mandataires sociaux.

Messieurs Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués. Il s'agit d'un élément de rémunération fixe ; ils ne bénéficient pas de contrats de travail.

Le montant de la rémunération brute totale versée aux dirigeants au cours de l"exercice par la société, les sociétés contrôlées par la société et les sociétés contrôlant celles dans lesquelles ils exercent leurs mandats, au sens d"IAS 24.16, a été de 842K€.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d"administration sur l"exercice 2010/2011 s"élèvent à 150K€.

Aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

	31/03/11	31/03/10
Avantages à court terme (1)	998	1.016
Avantages postérieurs à l"emploi	N/A	N/A
Autres avantages à long terme	N/A	N/A
Indemnités de rupture de contrat de travail	N/A	N/A
Paiements fondés sur des actions (2)	524	707
TOTAL	1.522	1.723

N/A : non applicable

(1) comprend les rémunérations fixes, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence comptabilisés sur l"exercice

(2) il s"agit de la charge de l"exercice des paiements fondés sur des actions calculée selon la norme IFRS2. Il n"a pas été attribué d"actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux

Aucun crédit, aucune avance n"ont été alloués aux dirigeants de la société conformément à l"article L225-43 du Code de commerce.

TRANSACTIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES

Les principales relations de la société mère avec ces filiales concernent :

La facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l"avancement de leurs projets,
La facturation aux filiales de distribution par la société mère d"une contribution aux frais de développement.
La mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du groupe.

Les transactions avec les autres parties liées significatives concernent :

les facturations de licences à Gameloft SA pour 1.987K€ sur l"exercice. Le solde client à la clôture est de 1.142K€,
les montants versés au titre des contrats de développement aux sociétés AMA Studios SA et Longtail Studios Inc pour 4.546K€. Le solde fournisseur à la clôture est de 20K€. Le solde de l"actif au bilan est de 12.755 K€ à la clôture.

Ubisoft Entertainment SA n"a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

1.6.9.4ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Nature	Description	Echéance	31/03/11	31/03/10
Engagements donnés (1)			60.244	61.479
Garanties financières données par la
maison mère à :
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie de paiement des loyers	31/01/13	638	643
Ubisoft Inc.	Garantie des engagements commerciaux	Fin de la relation	7.039	7.419
		commerciale
Ubisoft Ltd	Garantie sur prêt	29/12/11	20.000	20.000
Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers	15/06/16	1.867	1.191
Ubisoft Ltd Ubisoft SA	Garantie de paiement des loyers Garantie de paiement des loyers	15/06/16 21/07/12	795 315	1.191 562
Ubisoft Entertainment Ltd	Garantie de paiement des loyers	21/12/15	1.304	1.484
Ubisoft Production France	Garantie de paiement des loyers	30/04/18	4.483	5.360
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Garantie de paiement des loyers	31/12/14	560	515
Red Storm Entertainment Inc.	Garantie de paiement des loyers	30/04/19	4.450	5.044
Ubisoft Vancouver Inc.	Garantie de paiement des loyers	01/08/11	89	614
Ubisoft Toronto	Garantie de paiement des loyers	30/04/13	1.631	-
Ubisoft Inc.	Stand by letter	01/09/12	7.039	7.419
Ubisoft EMEA SAS	Stand by letter	30/09/11	10.000	10.000

Engagements reçus(1)
Lignes de crédit reçues et non
utilisées
Crédit syndiqué		18/05/13	180.000	180.000
Lignes de crédit engagées		20/11/11	10.000	10.000
Lignes de crédit engagées		12/02/12	20.000	20.000
Lignes de crédit engagées		17/05/13	50.000
Lignes de crédit engagées		17/05/13	20.000
Lignes de crédit auprès			74.500	74.500
d"organismes bancaires
Couvertures de change			56.696	48.985
Dollar Canadien	Vente à terme	Septembre 2011	15.823	7.313
	Achat à terme	Avril 2011	7.312	-
Dollar US	Vente à terme		-	2.716
	Achat à terme	Juin 2011	19.597	6.360
Yen Japonais	Achat à terme	Avril 2011	4.314	765
Livre Sterling	Vente à terme		-	31.831
	Achat à terme	Avril 2011	9.091	-
Couronne suédoise	Achat à terme	Avril 2011	559	-

(1) ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500 K€

LOCATIONS

Location-financement :

Valeur d'origine	Amortissement	Valeur nette	Redevances payées	Redevances restant à payer		Valeur résiduelle
				- 1 an	+ 1 an
1.448	286	1.162	195	252	603	-

Les contrats de location-financement concernent un immeuble, du matériel informatique et de transport.

Locations simples :

Les locations comprennent principalement les locations relatives aux baux immobiliers pour 18.704K€ dont la durée du bail n"excède pas 10 ans.

AUTRES ENGAGEMENTS

Il n"y a pas d"autres engagements hors bilan significatifs.

1.6.9.5EFFECTIFS

Les effectifs permanents au 31 mars 2011 se répartissent comme suit :

	31/03/11	31/03/10
Amérique du Nord	2.939	2.885
Europe et Afrique du Nord	2.515	2.630
Asie – Pacifique	877	887
TOTAL	6.331	6.402

L"effectif moyen sur l"exercice 2010/2011 est de 6.289 personnes. Il n"y a pas d"intéressement ni de participation salariale dans le Groupe.

1.6.9.6EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.6.9.7 HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

(Document établi en application de l"article L 222-8 du règlement général de l"AMF)

En milliers d'euros	MB Audit	Audit AMLD	MB Audit	Audit AMLD
	Montant (HT) 2010/2011	2009/2010	% 2010/2011	2009/2010
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ◦ Emetteur ◦ Filiales intégrées globalement - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes ◦ Emetteur ◦ Filiales intégrées globalement	105 - - -	128 224 - -	100% - - -	36% 64% - -
Sous total	105	352	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux des filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres (> 10% des honoraires d"audit)	- -	- -	- -	- -
Sous total	-	-	-	-
Total	105	352	100%	100%

En milliers d'euros	KPMG
	Montant (HT)		%
	2010/2011	2009/2010	2010/2011	2009/2010
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
◦ Emetteur	198	211	32%	34%
◦ Filiales intégrées globalement	426	411	68%	66%
- Autres diligences et prestations directement liées à
la mission du Commissaire aux comptes ◦ Emetteur	-	-	-	-
◦ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Sous total	624	622	100%	100%

Autres prestations rendues par les réseaux des
filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social	-	-	-	-
- Autres (> 10% des honoraires d"audit)	-	-	-	-
Sous total	-	-	-	-

Total	624	622	100%	100%

2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l"exercice clos le 31 mars 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Ubisoft Entertainment S.A., tels qu"ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d"administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d"exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d"autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l"exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu"adopté dans l"Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l"opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « comparabilité des comptes » et « principes de consolidation – goodwill » des notes annexes aux états financiers consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l"application de la norme IFRS 3 révisée.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l"article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

1) Changement de méthodes comptables

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes « comparabilité des comptes et « principes de consolidation – goodwill » des états financiers consolidés exposent le changement de méthode comptable intervenu au cours de l"exercice suite à la première application de la norme IFRS 3 révisée relative au regroupement d"entreprise.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné la correcte application de la norme IFRS 3 révisée et l"information donnée à ce titre dans les notes annexes des états financiers consolidés.

2) Estimations comptables

La société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des goodwills, des autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des autres actifs incorporels s"il existe des indices de perte de valeur pour ces derniers, selon les modalités décrites dans la note annexe aux états financiers « Test de dépréciation des actifs immobilisés ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note « Tests de dépréciation des actifs immobilisés » donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d"exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

3 COMPTES SOCIAUX D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU 31 MARS 2011

3.1 BILAN D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA

ACTIF		31/03/11	31/03/11	31/03/11	31/03/10
En milliers d"euros	Notes	Brut	Amort/dep	Net	Net
Immobilisations incorporelles	1	1.101.971	754.550	347.421	402.135
Immobilisations corporelles	2	8.191	4.574	3.617	2.864
Immobilisations financières	3	300.107	2.227	297.880	299.301
Actif immobilisé		1.410.269	761.351	648.918	704.300
Avances et acomptes versés	4	22.277	-	22.277	35.650
Clients et comptes rattachés	5	53.708	-	53.708	77.429
Autres créances	6	67.597	-	67.597	128.841
Valeurs mobilières de placement	9	4.171	-	4.171	21.182
Disponibilités	9	78.349	-	78.349	67.524
Actif circulant		226.102	-	226.102	330.626
Comptes de régularisation	10	3.872	-	3.872	2.374
Total Actif		1.640.243	761.351	878.892	1.037.300

PASSIF		31/03/11	31/03/10
En milliers d"euros	Notes
Capital		7.341	7.320
Primes		455.899	454.149
Réserves		84.764	84.764
Report à nouveau créditeur		-119.524	33.542
Résultat de l"exercice		-152.117	-153.066
Provisions réglementées		241.766	182.825
Capitaux propres	14	518.129	609.534
Provisions pour risques et charges	13	874	147
Dettes financières (1) (2)	15	58.478	108.633
Autres dettes financières (3)	15	149.320	137.210
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		119.893	118.253
Dettes fiscales et sociales	7	2.309	7.983
Dettes sur immobilisations		3.220	2.383
Autres dettes	16	26.336	53.116
Dettes		359.556	427.578
Comptes de régularisation	17	333	41
Total Passif		878.892	1.037.300
(1) dont dettes à moins d"1 an		58.478	108.633
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque		58.478	108.633

(3) comptes courants

3.2 COMPTE DE RESULTAT D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA

En milliers d'euros	Notes	Exercice de 12 mois clos le 31/03/11	Exercice de 12 mois clos le 31/03/10
Production de l"exercice	18	729.169	558.548
Autres produits d"exploitation et transferts de charges	19	208.550	126.181
Total produits d'exploitation		937.719	684.729
Autres achats et charges externes	20	481.723	388.585
Impôts et taxes		995	1.546
Charges de personnel		920	930
Autres charges	20	407	410
Dotations aux amortissements et aux provisions	21	570.603	395.475
Total charges d'exploitation		1.054.648	786.946
Résultat d'exploitation		-116.929	-102.217
Produits financiers de participation		410	161
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		-	25
Autres intérêts et produits assimilés (1)		1.495	1.251
Reprises sur provisions		720	9.284
Différences positives de change		19.742	38.925
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		41	194
Total produits financiers		22.408	49.840
Dotations aux provisions		2.642	1.558
Autres intérêts et charges assimilées (2)		6.815	1.933
Différences négatives de change		24.028	28.309
Total charges financières		33.485	31.800
Résultat financier	22	-11.077	18.040
Résultat courant		-128.006	-84.177
Résultat exceptionnel	23	-54.550	-69.675
Résultat avant impôts		-182.556	-153.852
Impôts sur les bénéfices	24	-30.439	-786
Résultat net de l'exercice		-152.117	-153.066
(1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont charges concernant les entreprises liées		1.464 1.169	1.240 818

3.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

en milliers d'euros	Solde au 31/03/10	Affectation du résultat 2009/2010	Augmentation de capital par apport en numéraire	Résultat 2010/2011	Dotation Provisions réglementées	Reprise Provisions réglementées	Solde au 31/03/11
Capital	7.320	-	21	-	-	-	7.341
Prime d"émission	454.149	-	1.750	-	-	-	455.899
Réserve légale	728	-	-	-	-	-	728
Autres réserves	84.036	-	-	-	-	-	84.036
Report à nouveau	33.542	-153.066	-	-	-	-	- 119.524
Résultat de l"exercice	-153.066	153.066	-	-152.117	-	-	- 152.117
Provisions réglementées	182.825	-	-	-	177.713	-118.772	241.766
TOTAL	609.534	-	1.771	-152.117	177.713	-118.772	518.129

3.4 TABLEAU DE FINANCEMENT

En milliers d'euros	Notes	31/03/11	31/03/10
Flux d'exploitation
Bénéfice net		-152.117	-153.066
Dotations nettes des immobilisations corporelles et incorporelles	19-21	379.288	282.197
Variations des provisions	22-23	60.862	62.001
Flux liés aux cessions d"immobilisations		-5.299	-152
Marge brute d'autofinancement		282.734	190.980
Clients et comptes rattachés	5	23.721	-12.194
Avances et acomptes versés *		3.139	4.096
Autres actifs		59.538	-23.029
Fournisseurs et comptes rattachés *		30.706	9.962
Autres passifs		-31.413	19.496
Total des flux BFR		85.691	-1.669
Total des flux d'exploitation		368.425	189.311
Flux liés aux investissements
Acquisitions d"immobilisations incorporelles *	1	-342.081	-332.560
Acquisitions d"immobilisations corporelles	2	-1.385	-1.118
Acquisitions de titres de participation	3	-48	-69.011
Acquisitions d"autres immobilisations financières	3	-28.035	-29.573
Cessions des immobilisations		5.449	7.075
Remboursements des prêts et autres immobilisations financières	3	28.041	78.468
Total des flux liés aux investissements		-338.059	-346.719
Flux des opérations de financement
Augmentation de capital	14	22	46
Augmentation de la prime d"émission	14	1.750	4.987
Charge à répartir		-280	-
Variation des comptes courants		12.111	45.003
Total des flux des opérations de financement		13.603	50.036
Variation de trésorerie		43.969	-107.372
Trésorerie à l"ouverture de l"exercice	9	-19.927	87.445
Trésorerie à la clôture de l"exercice	9	24.042	-19.927

* dont -28.231K€ de variation liée aux engagements garantis non versés en fournisseurs, 17.973K€ en immobilisations incorporelles et 10.258K€ en avances et acomptes versés

3.5 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d"euros, font partie intégrante les comptes annuels de l"exercice clos le 31 mars 2011 et constituent l"annexe au bilan. Ils sont préparés selon des principes comptables français.

L"exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011.

3.5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

3.5.1.1 ACQUISITION / CREATION DE FILIALES

Ouverture de filiales :

Avril 2010 : Création de la filiales Ubisoft Learning & Development SARL (France),
Janvier 2011 : Création de la filiale Ubisoft Motion Pictures SARL (France).

3.5.1.2 FERMETURE DE FILIALES

Le 31 mars 2011, la filiale Ubisoft Finland OY a été liquidée.

3.5.1.3 DIMINUTION DE CAPITAL

En décembre 2010, Ubisoft Entertainment SA a décidé de réduire le capital autorisé de Chengdu Ubi Computer Software Co.Ltd à hauteur de 500K€.

3.5.1.4 AUTRES

Mai 2010 : souscription de 2 nouvelles lignes de crédit

Ubisoft a signé pour 70M€ de nouvelles lignes de trésorerie à échéance mai 2013.

Septembre 2010 : cession de la créance de carry-back

Ubisoft Entertainment SA a mobilisé une créance de carry-back de 25.6M€ (utilisation partielle du déficit fiscal 2010) qu"elle a cédé sans recours à titre d"escompte à Natixis au prix de 22M€. Le coût financier de 3.7M€ est enregistré sur l"exercice.

Avril à octobre 2010 : cession de titres Gameloft

La cession de 2.8 millions de titres Gameloft dans le cadre de l"equity swap a généré une plus value de 4.8M€ sur l"exercice.

Premier semestre :

Face à un environnement ultra-concurrentiel et exigeant, Ubisoft a fait le choix de se concentrer sur le développement de jeux de qualité exceptionnelle. La mise en œuvre de cette stratégie s"est traduite par des abandons de jeux comptabilisés en dotations aux amortissements et aux provisions (cf. note 21).

3.5.2 COMPARABILITE DES COMPTES

La durée d"amortissement linéaire des logiciels commerciaux a été réduite de 3 à 2 ans. Cette révision de la durée d"amortissement des logiciels commerciaux a été appliquée de façon prospective aux commercialisations de l"exercice clos le 31 mars 2011. Elle n"a pas d"incidence significative sur les comptes sociaux en raison de la comptabilisation de dépréciations selon les modalités décrites dans la note « règles et méthodes d"amortissement » des règles et méthodes comptables.

3.5.3 PRINCIPES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base :

continuité de l"exploitation,
indépendance des exercices,
image fidèle, régularité, sincérité,
prudence,

et conformément aux règles générales d"établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l"évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur. Les comptes annuels d"Ubisoft Entertainment SA suivent les dispositions relatives aux comptes individuels du règlement CRC n° 99-03 homologué par l"arrêté du 22 juin 1999.

3.5.4 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent :

les logiciels de développements internes,
les moteurs,
les développements extérieurs,
les frais relatifs aux systèmes d"information,
les logiciels de bureautique,
les marques acquises,
le logo.

Comptabilisation et évaluation ultérieure :

Les marques :

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d"acquisition.

Les logiciels de développements internes et les développements extérieurs :

Les logiciels de développements internes correspondent aux logiciels développés par les studios du Groupe et les développements extérieurs aux logiciels développés par les studios extérieurs au Groupe.

Les logiciels de développements internes et les développements extérieurs sont immobilisés lorsqu"ils correspondent à la définition d"un actif conformément au règlement CRC 2004-06, et sont valorisés à leur coût de production.

Les coûts de développement sous-traités aux filiales du Groupe sont enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en « immobilisations incorporelles en-cours de production » par le biais d"un compte de production immobilisée. Le même schéma comptable est appliqué aux développements extérieurs.

A dater de leur première commercialisation, les coûts de développement des logiciels de développements internes et des développements extérieurs, comptabilisés au poste «immobilisations incorporelles en-cours de production» au fur et à mesure de l"avancement du développement, sont transférés dans les comptes «logiciels de développements internes en-cours de commercialisation» ou «développements extérieurs en-cours de commercialisation».

Règles d"amortissement et de dépréciation

	Méthode d"amortissement	Méthode de dépréciation
les marques acquises	Pas d"amortissement	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou davantage dans le cas d"indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques est alors estimée en fonction de l"évolution du chiffre d"affaires de la branche d"activité concernée, de sa contribution au résultat de l"ensemble consolidé et de ses cash flow actualisés. Quand cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, des dépréciations sont constatées.
les logiciels de bureautique	Linéaire 1 an	Pas de test de dépréciation en l"absence d"indice de perte de valeur.
les logiciels de développements internes	Linéaire 2 ou 3 ans à partir de leur date de lancement commercial	A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, des cash flows prévisionnels sont calculés (sur une durée maximale de 2 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable , une dépréciation est pratiquée.
les moteurs	Linéaire sur la durée d"utilité entre 3 et 5 ans	Pas de test de dépréciation en l"absence d"indice de perte de valeur
les développements extérieurs	En fonction des quantités vendues et des taux de royalties indiqués aux contrats	A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, des cash flows prévisionnels sont calculés (sur une durée maximale de 2 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable , une dépréciation est pratiquée.

Conformément au règlement relatif à l"amortissement et la dépréciation des actifs, le groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d"amortissement en fonction de la durée d"utilité observée.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s"établit à 8,41% au 31 mars 2011.

Immobilisations corporelles

Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Elles sont amorties sur leur durée d"utilisation. Les taux d"amortissement pratiqués sont les suivants :

Nature de l'actif	Méthode d'amortissement
Matériels	Linéaire 5 ans
Agencements et aménagements	Linéaire 10 ans
Matériels informatiques	Linéaire 3 ans
Mobilier de bureau	Linéaire 10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation sont valorisés au coût historique plus les frais d"acquisition. Si la valeur des titres est supérieure à la valeur d"usage, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d"usage s"apprécie à la fin de chaque exercice en fonction de la situation nette de la filiale à cette date, de la valeur boursière à la date de clôture si la société est cotée, et/ou en tenant compte des perspectives de rentabilité à moyen terme.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s"établit à 8,41% au 31 mars 2011.

Les actions propres sont valorisées à leur prix d"achat ou à la valeur de marché (moyenne des 20 derniers cours de Bourse) lorsque celle-ci est inférieure.

Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes versés concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d"éditeurs tiers. La signature de contrats de licences engage Ubisoft sur un montant de royautés garanti. Ce montant garanti est inscrit au bilan dans la rubrique « avances et acomptes versés » qu"il ait été payé ou non à la date de clôture. Ces montants garantis sont rapportés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l"unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d"affaires), ou amortis en linéaire pour les contrats prévoyant des versements de royautés fixes (flat fees).

A la clôture de l"exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffisantes, une dépréciation est alors pratiquée en conséquence.

Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l"objet, le cas échéant, d"une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme qui sont valorisés à leur prix d"achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.

Conversion des dettes et des créances en devises

Les dettes et créances en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2011. L"écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.

Opérations en devises

Les produits et charges en devises sont comptabilisés sur la base de taux de change quotidiens.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux cours des devises à la clôture de l"exercice, sauf pour celles faisant l"objet d"une couverture qui sont converties au cours couvert.

Les gains et pertes latents sur les créances et dettes à long terme sont comptabilisés au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes non couvertes font l"objet d"une provision pour pertes de change.

Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change.

Couverture de change

Ubisoft utilise des instruments financiers dérivés afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des cours de change.

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, les produits et charges sur instruments financiers dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent en compensation des produits et charges dégagés sur les éléments couverts.

Les opérations auxquelles sont affectés les instruments financiers dérivés de couverture (principalement en USD) sont enregistrées en résultat d"exploitation au taux couvert. L"écart entre le taux historique de la transaction couverte et le taux de la couverture affectée est enregistré en résultat financier

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des événements survenus ou en-cours.

Au 31 mars 2011, les provisions pour risques et charges concernent uniquement les moins-values latentes sur les opérations non qualifiées de couverture.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées correspondent :

aux frais d"acquisitions incorporés dans le prix de revient des titres de participation. Ces frais sont déduits fiscalement sur 5 ans par constitution d"un amortissement dérogatoire.
aux dépenses de développements de logiciels. La société a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de conception de logiciels selon les dispositions de l"article 236 du CGI.

3.5.5 NOTES SUR LE BILAN

Note 1. Immobilisations incorporelles

		Au 31/03/11		Au 31/03/10
	Brut	Amortissements Cumulés	Net	Net
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	662.909	603.465	59.444	60.557
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	132.099	129.373	2.726	10.322
Logiciels de développements internes et développements extérieurs en-cours de production	295.986	21.000	274.986	320.936
Marques et licences d"exploitation	10.476	328	10.148	10.148
Autres	501	384	117	172
TOTAL	1.101.971	754.550	347.421	402.135

Immobilisations	Ouverture	Augment ation	Diminution	Reclassem ent des logiciels en cours de production	Reclasse ments	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	590.937	229.304	162.258	2.409	2.517	662.909
Développements extérieurs en-cours de commercialisation Logiciels de développements internes et	158.129	9.768	55.798	22.541	-2.541	132.099
développements extérieurs en-cours de production	320.936	85.036	85.036	-24.950	-	295.986
Marques et licences d"exploitation(1)	10.476	-	-	-	-	10.476
Autres	501	-	-	-	-	501
TOTAL 31/03/11	1.080.979	324.108	303.092	-	-24	1.101.971
TOTAL 31/03/10	973.554	321.585	212.922	-	-1.238	1.080.979

(1) Ce poste comprend essentiellement la marque Far Cry®

L"augmentation des logiciels de développements internes pour 311.642K€ se justifie par la production immobilisée pour 311.150K€ et des acquisitions pour 244K€ et des écarts de change pour 248K€.

Amortissements	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	530.380	235.201	162.116	-	603.465
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	147.807	37.364	55.798	-	129.373
Logiciels de développements internes et développements extérieurs en-cours de production	-	106.036	85.036	-	21.000
Marques et licences d"exploitation	328	-	-	-	328
Autres	329	55	-	-	384
TOTAL 31/03/11	678.844	378.656	302.950	-	754.550
TOTAL 31/03/10	603.188	281.656	206.000	-	678.844

La diminution des logiciels de développements internes et des développements extérieurs s"explique par la sortie de l"actif des logiciels pour lesquels la valeur nette comptable est nulle à la clôture.

Note 2. Immobilisations corporelles

		Au 31/03/10
	Brut	Amortissements Cumulés	Net	Net
Agencements et installations générales	7.006	3.468	3.538	2.063
Matériel de transport	11	11	-	-
Matériel informatique et mobilier	1.174	1.095	79	88
Immobilisations en-cours	-	-	-	713
TOTAL	8.191	4.574	3.617	2.864

Immobilisations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Agencements et installations générales	4.935	39	-	2.032	7.006
Matériel de transport	11	-	-	-	11
Matériel informatique et mobilier	1.147	27	-	-	1.174
Immobilisations en-cours	713	1.319	-	-2.032	-
TOTAL 31/03/11	6.806	1.385	-	-	8.191
TOTAL 31/03/10	7.628	1.118	1.940	-	6.806

Amortissements	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture
Agencements et installations générales	2.872	596	-	-	3.468
Matériel de transport	11	-	-	-	11
Matériel informatique et mobilier	1.059	36	-	-	1.095
TOTAL 31/03/11	3.942	632	-	-	4.574
TOTAL 31/03/10	5.343	540	1.941	-	3.942

Note 3. Immobilisations financières

		Au 31/03/11		Au 31/03/10
	Brut	Provisions	Net	Net
Titres de participation	298.338	2.140	296.198	297.525
Autres titres immobilisés	1.121	87	1.034	909
Dépôts et cautionnements	648	-	648	867
TOTAL	300.107	2.227	297.880	299.301

Immobilisations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation	298.797	48	508	298.338
Autres titres immobilisés	909	28.237	28.025	1.121
Dépôts et cautionnements	867	3	221	648
TOTAL 31/03/11	300.573	28.288	28.754	300.107
TOTAL 31/03/10	280.457	98.584	78.468	300.573

La variation des titres de participation est essentiellement due à l"augmentation de capital d"Ubisoft Motion Pictures SARL pour 44K€ et à la réduction du capital autorisé de Chengdu Ubi Computer Software Co.Ltd (Chine) pour 500K€.

La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Provisions	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation	1.272	1.442	574	2.140
Autres titres immobilisés	-	87	-	87
TOTAL 31/03/11	1.272	1.529	574	2.227
TOTAL 31/03/10	5.580	1.241	5.549	1.272

L"augmentation de la provision pour dépréciation des titres de participation provient principalement de la diminution de la valeur d"utilité des titres de la société Ubisoft Entertainment Ltda (Brésil) liée à l"arrêt de l"activité recherche et développement pour 1.044K€.

Note 4. Avances et acomptes versés

Il s"agit principalement des avances garanties sur les contrats de licences.

	31/03/11	31/03/10
Net à l'ouverture	35.270	36.677
Nouvelle garanties	10.817	22.974
Reclassements	24	1.238
Amortissements	23.873	25.619
Net à la clôture	22.238	35.270

Note 5. Clients et comptes rattachés

	Au 31/03/11			Au 31/03/10
	Brut	Provision	Net	Net
Clients	53.708	-	53.708	77.429
TOTAL	53.708	-	53.708	77.429

Le poste client est essentiellement constitué de créances intragroupes.

Note 6. Autres Créances

		Au 31/03/11		Au 31/03/10
	Brut	Provision	Net	Net
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	10.322	-	10.322	13.259
Etat (crédit de TVA, impôt)	10.292	-	10.292	24.192
Avances en comptes courants associés	17.848	-	17.848	58.639
Créance à recevoir relative à l"Equity Swap (1)	29.112	-	29.112	32.487
Autres débiteurs divers	23	-	23	264
TOTAL	67.597	-	67.597	128.841

(1) Variation de valeur des actions Gameloft

Note 7. Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	à – 1 an	à + 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	648	-	648
Créances de l'actif circulant
Avances et acomptes versés	22.277	22.277
Clients et comptes rattachés	53.708	53.708
Etat (crédit de TVA, divers)	10.292	10.292
Groupe et associés	17.848	17.848
Autres débiteurs divers (1)	39.457	39.457
Charges constatées d"avance	2.707	2.707
TOTAL	146.937	146.289	648
ETAT DES DETTES	Montant brut	à – 1 an	à + 1 an
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	58.478	58.478
Emprunts et dettes financières diverses	149.320	149.320
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	119.893	119.893
Dettes fiscales et sociales	2.309	2.309
Autres dettes	26.336	26.336
Dettes sur immobilisations	3.220	3.220
TOTAL	359.556	359.556

(1) ce poste comprend la créance à recevoir relative à l"Equity Swap sur les titres Gameloft pour 29.112K€ et les avoirs à recevoir sur les entreprises liées pour 10.345K€.

Note 8. Produits à recevoir

	31/03/11	31/03/10
Avoirs à recevoir sur entreprises liées	10.322	13.259
Produits non facturés	11.870	27.642
Intérêts à recevoir sur compte-courant	83	61
Intérêts bancaires à recevoir	56	9
Débiteurs divers – produits à recevoir	-	250
TOTAL	22.331	41.221

Note 9. Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Nature	Valeur brute	Juste valeur	Provision	Valeur nette
OPCVM	4.171	4.171	-	4.171
TOTAL	4.171	4.171	-	4.171

La trésorerie nette se décompose ainsi :

Détail trésorerie	31/03/11	31/03/10
Valeurs mobilières de placement	4.171	21.182
Disponibilités	78.349	67.524
Découverts bancaires et crédits court terme	-58.478	-108.633
TOTAL	24.042	-19.927

Note 10. Comptes de régularisation

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Charges constatées d"avance	1.680	2.707	1.680	2.707
Frais d"émission du crédit syndiqué	532	280	238	574
Ecart de conversion actif	162	591	162	591
TOTAL 31/03/11	2.374	3.578	2.080	3.872
TOTAL 31/03/10	3.938	1.842	3.406	2.374

Note 11. Charges à payer

	31/03/11	31/03/10
Agios bancaires à payer	509	99
Fournisseurs, factures non parvenues	73.296	81.667
Avoirs à établir	4.598	33.623
Dettes fiscales et sociales	737	693
TOTAL	79.140	116.082

Note 12. Transactions avec les parties liées

Les principales relations de la société mère avec ses filiales concernent :

La facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l"avancement de leurs projets,
La facturation aux filiales de distribution par la société mère d"une contribution aux frais de développement.
La mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du groupe.

Les transactions avec les autres parties liées significatives concernent :

les facturations de licences à Gameloft SA pour 1.987K€ sur l"exercice. Le solde client à la clôture est de 1.142K€,
les montants versés au titre des contrats de développement aux sociétés AMA Studios SA et Longtail Studios Inc pour 4.546K€. Le solde fournisseur à la clôture est de 20K€. Le solde de l"actif au bilan est de 12.755K€ à la clôture.

Note 13. Provisions inscrites au bilan

	Au 31/03/10	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31/03/11
Provisions pour risques
Pour risques de change	147	874	147	874
Provisions pour dépréciation
Sur titres de participation	1.272	1.442	574	2.140
TOTAL 31/03/11	1.419	2.316	721	3.014
TOTAL 31/03/10	9.315	1.388	9.284	1.419

Les variations des provisions sur titres de participation sont détaillées en Note 3. Immobilisations financières

Note 14. Capitaux propres

Capital

Au 31 mars 2011, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 7.341.411,48 euros divisé en 94.727.890 actions.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01/04/10	94.446.494
Levées d"options	176.234
Plans d"épargne groupe	105.162
Au 31/03/11	94.727.890

Le nombre maximal d"actions à créer est de 15.590.840 :

14.473.220 par levées de stocks options,
1.117.620 par attribution d"actions gratuites.

Stock options

L"augmentation du capital et des primes d"émission au cours de l"exercice résulte pour partie de l"exercice de stock options. Pour mémoire, les conditions d"exercice des plans de stock options sont les suivantes :

	ème plan 7	11ème plan	12ème plan	13ème plan	14ème plan	15ème plan
Nombre total d"actions attribuées (1)	1.556.260	1.552.600	1.485.000	2.711.784	3.154.800	24.072
Point de départ d"exercice des options	19/01/05	14/10/05	17/11/05	23/02/07	26/04/08	22/06/08
Date d"expiration des options	15/08/12	13/10/14	16/11/14	(2) 22/02/13	25/04/12	21/06/12
Prix d"exercice des options (1)	3,21 €	3,88 €	3,68 € 3,87 € (France) (Italie)	7,91 €	17,65 €	18,77 €
Options au 1er avril 2010 (1)	28.250	348.475	771.899	1.866.057	2.701.972	19.774
Options attribuées sur l"exercice	-	-	-	-	-	-
Options levées durant l"exercice	-	18.874	53.490	103.870	-	-
Options annulées sur l"exercice	-	1.712	3.200	39.504	126.954	876
Options non encore exercées au 31 mars 2011	28.250	327.889	715.209	1.722.683	2.575.018	18.898

	16ème plan	17ème plan	18ème plan	19ème plan	20ème plan
Nombre total d"actions attribuées (1)	1.804.100	1.362.500	100.160	3.073.400	119.755
Point de départ d"exercice des options	13/06/09	27/06/09	15/09/09	12/05/10	18/06/10
Date d"expiration des options	12/06/13	26/06/13	14/09/13	11/05/14	17/06/14
Prix d"exercice des options (1)	27,75 €	27,66 €	29,30 € 28,13 € (France) (Monde)	14,92 € 14,40 € (France) (Monde)	15,60 € 16,90 € (France) (Monde)
Options au 1er avril 2010 (1)	1.681.100	1.332.100	97.260	3.040.900	111.605
Options attribuées sur l"exercice	-	-	-	-	-
Options levées durant l"exercice	-	-	-	-	-
Options annulées sur l"exercice	133.000	40.700	4.900	147.450	4.400
Options non encore exercées au 31 mars 2011	1.548.100	1.291.400	92.360	2.893.450	107.205

	21ème plan	ème plan 22	ème plan 23	TOTAL
Nombre total d"actions attribuées (1)	4.500	119.000	3.088.758
Point de départ d"exercice des options	15/12/10	29/04/11	30/06/11
Date d"expiration des options	14/12/14	28/04/15	29/06/15
Prix d"exercice des options (1)	10,04 €	10,02€	7,10€ 6,386€ (France) (Monde)
Options au 1er avril 2010 (1)	4.500	-	-	12.003.892
Options attribuées sur l"exercice	-	119.000	3.088.758	3.207.758
Options levées durant l"exercice	-	-	-	176.234
Options annulées sur l"exercice	-	-	59.500	562.196
Options non encore exercées au 31 mars 2011	4.500	119.000	3.029.258	14.473.220

(1) Suite aux divisions du nominal par deux le 11 décembre 2006 et le 14 novembre 2008.

(2) Prorogation de deux ans suivant décision du Conseil d"administration du 10 janvier 2011

La société n"a comptabilisé aucun passif car l"exercice de stock option est servi par création d"actions nouvelles.

Attributions gratuites d'actions

	31/03/08		31/03/09		31/03/10
Date d"attribution	02/10/07	17/03/08	13/06/08	15/09/08	09/04/09	17/11/09	15/12/09
Maturité – Période d"acquisition (en années)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d"instruments attribués (1)	209.500	122.000	30.600	80.580	44.000	15.000	355.000
Nombre d"instruments attribués sur l"exercice	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d"instruments annulés sur l"exercice	41.000	6.000	2.000	12.580	-	-	55.000
Nombre d"instruments au 31/03/11	168.500	116.000	28.600	68.000	44.000	15.000	300.000

		31/03/11		TOTAL
Date d"attribution	30/06/10	30/06/10	15/11/10
Maturité – Période d"acquisition (en années)	2 ans	4 ans	4 ans
Nombre d"instruments attribués au 01/04/10	-	-	-	856.680
Nombre d"instruments attribués sur l"exercice	12.520	160.500	215.000	388.020
Nombre d"instruments annulés sur l"exercice	-	8.500	2.000	127.080
Nombre d"instruments au 31/03/11	12.520	152.000	213.000	1.117.620

(1) Suite à la division du nominal par deux effective au 14 novembre 2008

Plans d'épargne groupe

Ubisoft propose aussi des plans d"épargne groupe qui permettent aux salariés français et étrangers d"acquérir des actions Ubisoft dans le cadre d"augmentations de capital réservées. Ces actions sont acquises par les salariés avec une décote d"un montant maximal de 15% par rapport à la moyenne des cours d"ouverture de l"action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d"administration qui a décidé de l"augmentation de capital.

La durée d"indisponibilité des plans est de 5 ans pour les salariés français.

	31/03/11	31/03/10
Date d"octroi	07/12/10	18/06/09	09/04/09
Prix de souscription (en euros)	6,46	14,37	11,57
Nombre d"actions souscrites	105.162	74.476	187.711

Actions propres

Au 31 mars 2011, la société détient 143.295 de ses propres actions.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont détaillées en note 1.3 Tableau de variation des capitaux propres.

Note 15. Dettes financières

	31/03/11	31/03/10
Intérêts courus	509	99
Découverts bancaires et crédits court terme	57.969	108.534
Dettes financières	58.478	108.633
Dettes à taux fixe	-	-
Dettes à taux variable	58.478	108.633
	à - 1 an	de 1 à 5 ans	+ 5 ans
Echéances restant à payer au 31/03/11	58.478	-	-

La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

	31/03/11	31/03/10
Euros	58.471	103.646
Dollar australien	-	6
Livre Sterling	6	6
Dollar canadien	-	4.936
Couronne danoise	-	37
Yen japonais	1	2
Dettes financières	58.478	108.633

Les autres dettes financières figurant au bilan pour 149.320K€ sont constituées d"avances en compte courant faites par les filiales à la société mère. Ces avances sont à échéance à moins d"un an.

Note 16. Autres dettes

	31/03/11	31/03/10
Clients – avoirs à établir (1)	4.598	33.623
Plus-value latente sur créance Calyon relative à l"equity swap Gameloft	16.191	13.871
Autres dettes	5.547	5.622
TOTAL	26.336	53.116

(1) les avoirs à établir concernent les entreprises liées

Note 17. Compte de régularisation

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Ecart de conversion passif	41	333	41	333
TOTAL 31/03/11	41	333	41	333
TOTAL 31/03/10	4.140	41	4.140	41

3.5.6 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 18. Production de l'exercice

La production de l"exercice comprend :

le chiffre d"affaires essentiellement constitué de facturations de royalties intra-groupe,
la production immobilisée correspondant aux coûts de développement sous traités aux filiales et aux développeurs externes.

	31/03/11	31/03/10
Chiffre d"affaires	387.580	257.323
Production immobilisée sur logiciels de développements internes	311.150	280.479
Production immobilisée sur développements extérieurs	30.439	20.746
Production de l'exercice	729.169	558.548

La répartition du chiffre d"affaires par zone géographique est la suivante :

	31/03/11		31/03/10
	K€	pourcentage	K€	pourcentage
Europe	114.455	34%	127.817	49%
Nord Amérique	256.959	66%	128.856	50%
Reste du monde	16.166	-	650	1%
Chiffre d'affaires	387.580	100%	257.323	100%

Note 19. Autres produits d'exploitation et transferts de charge

	31/03/11	31/03/10
Reprises sur provisions des logiciels de développements internes *	191.314	110.953
Reprises sur provisions des développements extérieurs	-	2.325
Transferts de charges	17.177	12.872
Produits divers de gestion courante	59	31
TOTAL	208.550	126.181

* cf détail note 21

Les transferts de charges concernent essentiellement les refacturations de frais généraux, de voyages, de salons,… aux sociétés du Groupe.

Note 20. Autres achats et charges externes

	31/03/11	31/03/10
Prestations de production sous traitées aux filiales	311.150	280.479
Prestations de productions sous traitées aux développeurs externes	30.439	20.746
Autres achats et charges externes	140.134	87.360
TOTAL	481.723	388.585

Les autres achats et charges externes intègrent principalement les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières.

Note 21. Dotations aux amortissements et aux provisions

	31/03/11	31/03/10
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	569.970	394.935
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation *	444.817	331.906
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	40.062	62.948
Logiciels de développements internes et externes en-cours de production *	85.036	-
Autres	55	81

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	632	540
Installations techniques	596	505
Matériel informatique et mobilier	36	35
TOTAL	570.603	395.475

* Les dotations nettes de reprises (cf note 19) sur logiciels de développements internes s"élèvent donc à 338.539K€.

Note 22. Résultat financier

	31/03/11	31/03/10
Produits financiers :
Produits financiers des participations	410	161
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	25
Autres intérêts et produits assimilés	1.495	1.251
Reprises sur provisions	720	9.284
Différences positives de change (1)	19.742	38.925
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	41	194
	22.408	49.840
Charges financières :
Dotations aux amortissements et provisions	2.642	1.558
Autres intérêts et charges assimilées (2)	6.815	1.933
Différences négatives de change (1)	24.028	28.309
	33.485	31.800
Résultat financier	-11.077	18.040

(1) Le résultat de change de -4.3M€ est principalement lié aux variations sur le dollar US (-2.2M€), le dollar australien (-0.7M€), sur la livre sterling (-0.6M€) et sur le dollar canadien (-0.5M€)

(2) Les autres intérêts inclus le coût financier de 3.7M€ liée à la cession de la créance de carry-back

Risques de change

La société est exposée aux risques de change sur ses flux d"exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères.

La société protège uniquement ses positions concernant ses flux d"exploitation dans les principales monnaies significatives (Dollar US, Dollar canadien, Livre sterling et Dollar australien). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l"horizon de couverture n"excède donc pas 18 mois.

La société utilise tout d"abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverses (dépenses de développement en devises compensées par des royalties provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

Au 31 mars 2011, les montants couverts donnant lieu à des achats et ventes de devises s"élèvent à 56.696K€ (cf Note 3.6.2 Engagements hors bilan).

Note 23. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n"est pas liée à l"exploitation normale de l"entreprise (décret du 29/11/83, art.14).

	31/03/11	31/03/10
Produits exceptionnels :
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	284
Produits exceptionnels sur opérations en capital	6.038	7.671
Reprises exceptionnelles	118.772	137.361
Charges exceptionnelles :
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	700	129
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	948	7.774
Dotations exceptionnelles	177.712	207.088
Résultat exceptionnel	-54.550	-69.675

Au 31 mars 2011, le résultat exceptionnel est constitué principalement :

de la plus-value sur la cession des titres Gameloft SA pour 4.797K€,
de dotations pour amortissements dérogatoires sur dépenses de conception de logiciels pour 177.598K€,
de reprises pour amortissements dérogatoires sur dépenses de conception de logiciels pour 118.772€.

Note 24. Impôt sur les sociétés

Au 31 mars 2011, le groupe fiscal intègre Ubisoft Entertainment SA (tête de groupe), et toutes les filiales dont le siège social est en France, à l"exception de celles créées sur l"exercice.

Les économies d"impôt liées à l"utilisation des déficits des sociétés membres du groupe fiscal ne seront que provisoires puisque la société concernée pourra toujours les utiliser à son niveau.

Indépendamment du groupe fiscal, les données d"Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :

	31/03/11	31/03/10
Résultat courant avant impôts	-128.006	-84.177
Résultat exceptionnel	-54.550	-69.675
Résultat avant impôts	-182.556	-153.852
Impôt société	30.439	786
Résultat net comptable	-152.117	-153.066
Résultat fiscal	-185.814	-171.576

Le produit d"impôt est constitué :

de l"annulation de la charge d"impôt comptabilisée par les filiales du groupe d"intégration fiscal pour 4.036K€,
des crédits propres à la tête de groupe pour 747K€,
de la créance de carry back pour 25.656K€.
Le déficit reportable du groupe fiscal au 31 mars 2011 s"élève à 344.869K€, dont 241.393K€ d"amortissements dérogatoires liés à l"application de l"article 236 du CGI et 76.968K€ de remboursement de carry-back.

3.6 INFORMATIONS DIVERSES

3.6.1 EFFECTIF

Au 31 mars 2011, l"effectif est composé de 5 mandataires sociaux.

3.6.2 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

3.6.2.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Nature	Description	Echéance	31/03/11	31/03/10
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA Garanties financières (1):			60.284	61.479
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie de paiement des loyers	31/01/13	638	643
Ubisoft Inc.	Garantie des engagements	Fin de la relation	7.039	7.419
Ubisoft Ltd	commerciaux Garantie sur prêt	commerciale 29/12/11	20.000	20.000
Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers	15/06/16	1.866	1.191
Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers	15/06/16	795	1.191
Ubisoft SA	Garantie de paiement des loyers	21/07/12	315	562
Ubisoft Entertainment Ltd	Garantie de paiement des loyers	21/12/15	1.034	1.484
Ubisoft Productions France SARL	Garantie de paiement des loyers	30/04/18	4.483	5.360
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Garantie de paiement des loyers	31/12/14	560	515
Red Storm Entertainment Inc.	Garantie de paiement des loyers	30/04/19	4.450	5.044
Ubisoft Vancouver Inc.	Garantie de paiement des loyers	01/08/11	89	614
Ubisoft Toronto Inc.	Garantie de paiement des loyers	30/04/13	1.631	-
Ubisoft Inc.	Stand by letter	01/09/12	7.039	7.419
Ubisoft EMEA SAS	Stand by letter	30/09/11	10.000	10.000

Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA Lignes de crédit reçues et non utilisées
Crédit syndiqué		18/05/13	180.000	180.000
Lignes de crédit engagées		20/11/11	10.000	10.000
Lignes de crédit engagées		22/02/12	20.000	20.000
Lignes de crédit engagées		17/05/13	50.000	-
Lignes de crédit engagées		17/05/13	20.000	-
Lignes de crédit auprès d"organismes bancaires			74.500	74.500
Couvertures de change (2)			56.696	48.985
Dollar Canadien	Vente à terme	Septembre 2011	15.823	7.313
	Achat à terme	Avril 2011	7.312	-
Dollar US	Vente à terme		-	2.716
	Achat à terme	Juin 2011	19.597	6.360
Yen Japonais	Achat à terme	Avril 2011	4.314	765
Livre Sterling	Vente à terme		-	31.831
	Achat à terme	Avril 2011	9.091	-
Couronne Suédoise	Achat à terme	Avril 2011	559	-

(1) Ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500K€

(2) Juste valeur en euros évaluée par le MarkToMarket à la date de clôture

Dans le cadre du crédit syndiqué et des lignes bilatérales, les covenants à respecter sont les suivants

:
	2010/2011	2009/2010

Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d"acquisition <	0,80	0,80
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1,5	1,5

En outre, la société a signé en 2006/2007, une ligne de 10M€ qui utilise les mêmes covenants mais se distingue par un ratio de 0,9 de dette nette sur fonds propres.

Tous les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Au 31 mars 2011, la société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l"exercice 2011/2012.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

3.6.2.2 CONTRAT D'EQUITY SWAP SUR LES TITRES GAMELOFT

Ubisoft Entertainment SA a conclu 2 contrats avec la banque Calyon le 12 juillet 2007.

Le premier concerne la cession de la totalité des titres Gameloft détenus par Ubisoft Entertainment SA, soit 13.367.923 actions (18,73% du capital de Gameloft) à un cours de 6,08€ par action.

Le deuxième concerne l"opportunité pour Ubisoft Entertainment SA de continuer à bénéficier des fluctuations des cours de l"action Gameloft à la hausse ou à la baisse par rapport à 6,08€ par action fixé dans le premier contrat, et ce jusqu"à la cession des titres par Calyon à un tiers.

3.6.2.3 AUTRES ENGAGEMENTS

L"effectif étant constitué de mandataires sociaux, aucune indemnité de départ à la retraite n"est due.

Ubisoft Entertainment SA s"est engagée à apporter son soutien financier à ses filiales afin de satisfaire leur besoin de trésorerie.

Il n"y a pas de contrats de location-financement.

3.6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

La rémunération versée par Ubisoft Entertainment SA aux organes d"administration durant l"exercice 2010/2011 s"élève à 842K€.

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer et participer aux réunions du conseil, la société a été autorisée par l'Assemblée Générale du 25 septembre 2006 à verser aux administrateurs des jetons de présence d'un montant maximum fixé à 250K€ par an. Le Conseil d"administration faisant usage de cette autorisation a instauré une partie fixe et une partie variable imposant de nouvelles obligations de présence.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d"administration sur l"exercice 2010/2011 s"élèvent à 150K€.

Aucun engagement n"a été pris par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Aucun crédit, aucune avance n"a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l"article L. 225-43 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions introduites par la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d"administration a fixé à 5 % la quantité d"actions devant être conservées au nominatif par les mandataires sociaux bénéficiaires jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Par ailleurs, les options de souscription d"actions octroyées aux mandataires sociaux en vertu de ce plan et en application de la onzième résolution votée par l"Assemblée des actionnaires du 10 juillet 2009, sont assorties des conditions de performance établies sur la base d"un objectif cumulé de chiffre d"affaires et de rentabilité, à savoir : une croissance cumulée de chiffre d"affaires d"au moins 5% par an (20% au moins d"ici 4 ans) dans un schéma de rentabilité cumulée au niveau du résultat opérationnel courant hors actionnariat salarié à 4 ans.

La réalisation effective de ces conditions de performance se faisant sur la base des comptes annuels clos les 31 mars 2011, 2012, 2013 et 2014.

Les stock options ainsi attribuées sont exerçables par tranche de 25 % sur quatre ans à compter du 29 avril 20110.

3.6.4 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Il n"y a à notre connaissance aucun actif et passif éventuel au 31 mars 2011.

3.6.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.6.6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (31 MARS 2011)

	Pays	Devise	Capital	Réserves et reports à nouveau avant affectation du résultat	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus en milliers d'euros		Prêts et avances consenties par la société et non remboursés	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat du dernier exercic e clos	Dividendes encaissés
			en milliers de devises	en milliers de devises		brut	net	en milliers d"euros	en milliers de devises	en milliers de devises
FILIALES
CAPITAL DETENU AU MOINS A 50% UBISOFT HOLDINGS INC.	Etats-Unis	Dollar US	90.405	-3.870	100 %	96.991	96.991	-	2	- 31	néant
UBISOFT EMEA SARL	France	Euro	11.960	27.418	100 %	55.158	55.158	-	228.852	2.930	néant
UBISOFT COUNSEL & ACQUISITIONS SARL	France	Euro	50.008	498	100 %	50.008	50.008	-	6.601	210	néant
UBISOFT FRANCE SAS	France	Euro	20.623	3.819	100 %	22.872	22.872	-	71.911	890	néant
SUNFLOWERS GMBH	Allemagne	Euro	563	-2.248	100%	14.528	14.528	2.429	299	-94	néant
UBISOFT GMBH	Allemagne	Euro	9.320	13.976	100 %	12.573	12.573	-	75.922	2.106	néant
UBISOFT DIVERTISSEMENTS INC.	Canada	Dollar canadien	1.000	44.267	100 %	641	641	-	169.830	12.768	néant
Autres filiales françaises						12.954	12.594	-			410
Autres filiales étrangères *						32.613	30.833	1.900			néant
Total						298.338	296.198
PARTICIPATIONS CAPITAL DETENU ENTRE 10 ET 50%						-	-	-

* les informations sur les filiales significatives sont détaillées. Les autres filiales étrangères comprennent un nombre de filiales important mais dont la valeur des titres n"est pas significative.

4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d"administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d"exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d"autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l"article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. Logiciels de développements internes et Développements extérieurs

La note « immobilisations incorporelles » du paragraphe « règles et méthodes comptables » de l"annexe expose les principes comptables relatifs à la dépréciation des logiciels de développements internes et des développements extérieurs.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d"approbation de ces estimations par la direction.

Titres de participation

La note « immobilisations financières » du paragraphe « règles et méthodes comptables » de l"annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s"inscrivent dans le cadre de notre démarche d"audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d"exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d"administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l"article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l"établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l"exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l"identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

1 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Le présent rapport est établi en application des dispositions de l"article L. 225-37 du Code de commerce (tel qu"amendé par les lois n° 2008-649 du 3 juillet 2008 et n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d"administration et de surveillance et à l"égalité professionnelle).

Il a pour objet de rendre compte des références faites à un code de gouvernement d"entreprise, de la composition du Conseil d"administration et de l"application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général, des conditions de préparation et d"organisation des travaux du Conseil d"administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport se situe dans une démarche descriptive des travaux réalisés, entamés et prévus par la société ; il ne vise en aucun cas à démontrer que la société maîtrise tous les risques auxquels elle peut avoir à faire face.

Ce rapport renvoie au rapport de gestion contenu dans le document de référence de la société pour l"exercice clos le 31 mars 2011 en ce qui concerne la publication des informations mentionnées à l"article L. 225-100-3 du Code de commerce relatif à la structure du capital de la société et aux éléments susceptibles d"avoir une incidence en cas d"offre publique.

Les principaux acteurs mis à contribution pour la préparation et l"établissement de ce rapport sont le Président Directeur général, les membres du Conseil d"administration et des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction Administrative en charge de son élaboration.

Conformément à l"article L. 225-37 alinéa 10, le présent rapport a été approuvé par le Conseil d"administration lors de sa séance en date du 12 mai 2011.

Il a également fait l"objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l"article L. 225-235 du Code de commerce, d"un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l"élaboration et au traitement de l"information comptable et financière et d"une attestation quant à l"établissement des autres informations requises.

1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En matière de gouvernement d"entreprise, la société se réfère au code de gouvernement d"entreprise des sociétés cotées publié par l"AFEP-MEDEF (code consolidé de décembre 2008 mis à jour en avril 2010 consultable sur le site www.code-afep-medef.fr) (le «Code AFEP-MEDEF»).

Conformément aux dispositions de l"article L. 225-37 du Code de commerce le présent rapport mentionne les dispositions du Code AFEP/MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l"ont été.

Le Conseil d"administration poursuit en outre sa réflexion sur l"application et, le cas échéant, l"adaptation, des règles du Code AFEP-MEDEF non encore mises en œuvre tout en tenant compte des spécificités de la société.

1.2 COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d"administration est composé de six membres dont quatre sont également directeurs généraux délégués et assistent le Président Directeur général.

La composition du Conseil d"administration figure au chapitre Gouvernement d"entreprise du Rapport de Gestion.

Le règlement intérieur du Conseil d"administration fixe les principes, qui sans être érigés en règles rigides, devront guider la composition du Conseil d"administration.

1.2.1 ADMINISTRATEUR INDEPENDANT

Le Conseil d'administration comprend d'une part, cinq membres de la famille Guillemot et d'autre part, un administrateur indépendant au sens de la définition du Code AFEP/MEDEF, à savoir un administrateur indépendant (i) ne doit entretenir aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre sa liberté de jugement et (ii) doit répondre aux critères suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l"avoir été au cours des cinq années précédentes,
ne pas être mandataire social d"une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d"administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d"administrateur,
ne pas être client, fournisseur, banquier d"affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l"activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
ne pas avoir été auditeur de l"entreprise au cours des cinq années précédentes,
ne pas être administrateur de l"entreprise depuis plus de douze ans.

Le Code AFEP-MEDEF préconise que la part d"administrateurs indépendants doit être d"au moins un tiers dans les sociétés contrôlées par un actionnaire de référence.

La société au regard de sa spécificité, notamment de la répartition de son actionnariat avec comme actionnaire historique de référence le concert Guillemot, estime qu"à ce jour la présence d"un second administrateur indépendant au Conseil d"administration ne revêt pas un caractère d"urgence et ce, du fait notamment du rôle très actif de l"unique administrateur indépendant qui conduit à considérer que l"esprit du code est respecté.

Toutefois, le Conseil d"administration envisage d"étendre sa réflexion en la matière dans le cadre des pistes à étudier en vue de l"application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d"administration.

1.2.2 REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au jour du présent rapport, le Conseil d"administration ne comporte aucune femme ; toutefois, le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d"administration constitue un des points traités dans le cadre de l"évaluation du Conseil d"administration et de ses comités formalisée par un questionnaire soumis aux administrateurs lors du Conseil d"administration du 14 mars 2011.

Le Conseil d"administration entend suivre les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 qui prévoit notamment que les conseils d"administration ne comprenant que des hommes à la date d"entrée en vigueur de la loi, devront nommer une femme en qualité d"administrateur dès la plus prochaine Assemblée générale ayant à statuer sur la nomination de membres du conseil.

1.2.3 ADMINISTRATEUR ELU PAR LES SALARIES ACTIONNAIRES

La Conseil d"administration ne comporte pas d"administrateurs représentant des salariés, étant précisé que le seuil de détention d"au moins 3% du capital social prévu par l"article L. 225-23 du Code de commerce n"est pas atteint à ce jour.

1.2.4 NOMBRE D'ACTIONS DEVANT ETRE DETENUES PAR LES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur doit être propriétaire d"au moins une action de la Société. Le nombre d"actions détenu par les administrateurs est variable, la société considérant à ce stade que le nombre d"actions détenu par les administrateurs n"a pas de corollaire avec leur implication dans l"exécution de leur mandat.

1.2.5 DUREE DES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR

Par conséquent, par exception et pour les seuls besoins de la mise en place progressive de ce mode de renouvellement, il a été décidé de réduire la durée des mandats en cours – arrivant à expiration lors de l"Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l"exercice social clos le 31 mars 2013 - de telle sorte qu"un renouvellement régulier des membres du Conseil d"administration s"effectuera comme suit :

renouvellement lors de l"Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2012 : Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Marc Fiorentino.
renouvellement lors de l"Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2013 : Claude Guillemot, Michel Guillemot et Christian Guillemot.

Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans.

1.3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL

La préparation et l"organisation du Conseil d"administration s"inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d"administration et des comités spécialisés institués en son sein mis à jour le 14 mars 2011 afin notamment de le compléter et/ou le modifier suite aux dernières évolutions réglementaires et ce, dans le respect du Code de commerce et du Code AFEP-MEDEF.

Le règlement intérieur de la société peut être consulté par les actionnaires à l"adresse commerciale ou au siège social.

Outre les compétences et les pouvoirs du Conseil, le règlement intérieur prévoit les règles de fonctionnement des Comités spécialisés institués en son sein, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui d"exercice du mandat d"administrateur dans le respect des règles d"indépendance, d"éthique et d"intégrité. En outre, le règlement rappelle l"obligation pour chacun des administrateurs d"informer le Conseil en cas de conflit d"intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement.

Il rappelle également les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la société telles qu"énoncées aux termes de l"article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l"article 222-14 du Règlement général de l"AMF.

Enfin le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil d"administration relatives à l"établissement des comptes sociaux et consolidés ainsi que du rapport de gestion.

Le règlement intérieur prévoit les règles de fonctionnement des comités permanents institués en son sein.

1.3.1 ATTRIBUTIONS ET MISSIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l"article L. 225-35 du Code de commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d"administration détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre.

Il se réunit, aussi souvent que l"intérêt social l"exige, au siège social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale n"est requise pour les convocations. En tant qu"organe collégial, ses délibérations engagent l"ensemble de ses membres.

Le Conseil d"administration se prononce notamment sur l"ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d"actionnaires et dans la limite de l"objet social, le Conseil d"administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il opère également les vérifications et les contrôles qu"il juge opportuns.

Ainsi, le Conseil d'administration :

fixe les objectifs et définit la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs ;
choisit le mode d'organisation de la Direction générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou cumul de ces fonctions) ;
met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de compétence qui lui sont octroyées par l"Assemblée générale des actionnaires ;
procède à l"examen et à l"arrêté des comptes ;
veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

1.3.2 PRINCIPAUX SUJETS ABORDES AU COURS DE L'EXERCICE / ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sur l"exercice, le Conseil d"administration a principalement consacré ses travaux à :

l"examen et l"arrêté des comptes semestriels et annuels de l"exercice clos le 31 mars 2010 ;
l"examen et l"arrêté des comptes prévisionnels ;
l"examen des questions stratégiques du groupe Ubisoft ;
l"examen des conventions réglementées conformément à l"article L. 225-38 du Code de commerce ;
la convocation de l"Assemblée générale mixte du 2 juillet 2010 et l"arrêté des rapports et projets de résolutions à soumettre à cette assemblée ;
la mise en œuvre des délégations qui lui ont été octroyées par l"assemblée des actionnaires notamment en ce qui concerne l"actionnariat salarié ;
renouvellement de l"autorisation donnée au Directeur général de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la société ;
la mise en place de principes liés au gouvernement d"entreprise : élaboration et mise en œuvre d"un questionnaire d"auto-évaluation du Conseil d"administration et de ses comités, mise à jour du règlement intérieur avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires ;
la mise en œuvre du programme de rachat d"actions ;
la prise de connaissance des comptes rendus de ses comités (le Comité stratégie et développement et le Comité des rémunérations).

Conformément à l"article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil d"administration arrêtant ou examinant des comptes.

Le Conseil d"administration s"est réuni 10 fois au cours de l"exercice 2010/2011 avec un taux d"assiduité de 68,33%.

1.3.3 INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Le Président Directeur général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l"accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations conformément à l"article L. 225-35 du Code de commerce.

Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur général étant en permanence à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l"égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d"administration.

1.3.4 EVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur prévoit une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d"administration au moins tous les deux ans.

Le Conseil d"administration a lors de sa séance du 14 mars 2011 élaboré et approuvé un questionnaire d"auto-évaluation du Conseil d"administration et de ses comités, adressé à chaque administrateur et devant être complété et retourné par chaque administrateur avant fin mai 2011.

Il est rappelé qu"une auto-évaluation du Conseil d"administration avait été réalisée au cours de l"exercice 2008/2009, pour laquelle la synthèse des appréciations individuelle traduisait un fonctionnement du Conseil satisfaisant dans sa globalité.

1.3.5 COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d"administration est assisté depuis le 19 novembre 2007 de deux comités spécialisés : le Comité stratégie et développement et le Comité des rémunérations.

Ces deux comités sont composés exclusivement d"administrateurs. Les membres des comités sont nommés par le Conseil d"administration qui désigne également le Président de chaque comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le conseil lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.

1.3.5.1 COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT

COMPOSITION

Le comité est composé de cinq membres : Messieurs Yves GUILLEMOT, Claude GUILLEMOT, Michel GUILLEMOT, Gérard GUILLEMOT, Christian GUILLEMOT. M. Yves GUILLEMOT assure les fonctions de Président du comité.

MISSION

Le comité a pour mission d"examiner et de mener toute réflexion sur l"ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la société et du Groupe.

Il peut également avoir pour mission d"étudier en détail et de formuler un avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises, relatives aux opérations majeures d"investissements, de croissance externe ou de désinvestissements et de cessions.

ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE 2010/2011

Le Comité stratégie et développement s"est réuni deux fois au cours de l"exercice écoulé notamment pour discuter de l"évolution du marché technologique et des différents modes de distribution des produits.

Le taux de participation a atteint 100% lors des 2 comités.

1.3.5.2 COMITE DES REMUNERATIONS

COMPOSITION

Le comité est composé de trois membres : Messieurs Yves GUILLEMOT, Christian GUILLEMOT et Marc FIORENTINO. M. Yves GUILLEMOT assure les fonctions de Président du comité.

Le Code de gouvernement d"entreprise AFEP/MEDEF prévoit que le Comité des rémunérations doit être composé majoritairement d"administrateurs indépendants et d"aucun dirigeant mandataire social. Le Comité de rémunérations de la société est composé d"un administrateur indépendant sur trois membres et de deux dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d"administration considère qu"au regard de la spécificité de la société (notamment de la répartition de son actionnariat avec la famille Guillemot comme actionnaire de référence) et de la composition actuelle de son Conseil d"administration, le comité tel que défini correspond au mieux au mode de fonctionnement de la société. En outre, les échanges variés et libres ayant lieu entre cet administrateur indépendant et les personnes en charge de la préparation de la documentation (benchmark, études, etc.) destinée aux réunions du comité, paraît conforme à la bonne représentation des intérêts des actionnaires de la société.

MISSIONS

Le Comité des rémunérations est chargé d"examiner les éléments de rémunérations et avantages dont bénéficient les administrateurs et les mandataires sociaux et de donner au conseil des éléments de comparaison et de mesure par rapport aux pratiques de place en particulier :

étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, tant en ce qui concerne (i) la part variable et la part fixe de ladite rémunération que (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d"achat d"actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature ; contrôler l"application de ces règles ;
proposer au conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l"assiduité des administrateurs au conseil ;
proposer au conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs proposé à l"Assemblée générale de la société ;
donner au Conseil d"administration un avis sur la politique générale d"attribution des options de souscription et/ou d"achat d"actions qui devra être raisonnable ou appropriée et sur le ou les plans d"options établis par la Direction Générale du Groupe, indiquer au Conseil d"administration sa proposition en matière d"attribution d"options d"achat ou de souscription en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; définir à l"avance la périodicité des attributions ;
examiner toute question que lui soumettrait le Président relative aux points visés ci-dessus ainsi que, le cas échéant, aux projets ayant trait à l"actionnariat salarié.

ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE 2010/2011

Le Comité des rémunérations s"est réuni une fois au cours de l"exercice écoulé pour étudier notamment la composition des équipes Ubisoft à septembre 2010, les possibilités de rétention et de fidélisation des key people dans un marché tendu, les pratiques en la matière des concurrents.

Le taux de participation a atteint 100%.

1.3.5.3 COMITE D'AUDIT

La société n"a, à ce jour, pas mis en place un Comité d"audit tel que recommandé par le Code AFEP-MEDEF au regard notamment de la difficulté de sa mise en œuvre du fait de la composition préconisée pour un tel comité. Elle entend instaurer un Comité d"audit, conformément aux dispositions de l"article L. 823-19 du Code de commerce introduit par l"ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 (ayant transposé en droit français la huitième directive sur le contrôle légal des comptes (Directive 2006/43/CE)), au plus tard dans le délai mentionné à l"article 21 de l"ordonnance ci-avant visée ayant comme critère de référence les échéances des mandats des administrateurs.

1.4 LIMITATIONS EVENTUELLES APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil d"administration a fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d"administration de celles de la Direction Générale ; ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d"assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi de favoriser et rendre plus efficace le processus des décisions.

M. Yves GUILLEMOT exerce ses fonctions de Président et de Directeur général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur, concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d"administration ou de l"Assemblée générale des actionnaires.

Conformément à l"article R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d"administration a lors de sa séance du 30 juin 2010 encadré les pouvoirs du Président Directeur général en matière d"octroi de cautions, avals et garanties en fixant à 150M€ le montant global de l"autorisation d"une durée légale d"un an.

1.5 REGLES ET PRINCIPES ADOPTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d"administration et de la participation active, la société a été autorisée par l'Assemblée générale du 25 septembre 2006 à verser aux administrateurs un total de jetons de

présence d'un montant maximum fixé à 250K€ par an.

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 5 décembre 2006 de fixer les règles de répartition des jetons de présence et de modifier en conséquence le règlement intérieur. Le Conseil d"administration a en outre décidé à ce jour de n"utiliser que 72% de l"enveloppe globale fixée par l"Assemblée générale.

Les dirigeants sociaux ne bénéficient d"aucune indemnité ou avantage susceptible de leur être dû en cas de départ.

Depuis 2009, les résolutions adoptées par l"Assemblée générale des actionnaires autorisant le Conseil d"administration à consentir des options de souscription et/ou d"achat d"actions prévoient d"une part, que le nombre d"options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le Conseil pendant la durée de l"autorisation et d"autre part, que l"exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la société devra être lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d"administration.

L"information sur les rémunérations des dirigeants en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l"AMF du 22 décembre 2008 est détaillée dans les tableaux correspondants en partie 4.5 du Rapport de Gestion.

1.6 ACCES, PARTICIPATION ET VOTE DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l"accès, à la participation et au vote à l"Assemblée générale figurent aux articles 8 et 14 des statuts de la société et sont détaillées au point 3.2 du rapport de gestion. Ces éléments sont rappelés dans l"avis préalable et l"avis de convocation publiés par la société avant toute assemblée.

1.7 PUBLICATION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ET DES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ce rapport renvoie au point 3.2 du Rapport de Gestion de la société pour l"exercice clos le 31 mars 2011 en ce qui concerne la publication des informations mentionnées à l"article L. 225-100-3 du Code de commerce relatif à la structure du capital de la société et aux éléments susceptibles d"avoir une incidence en cas d"offre publique.

1.8 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

La préparation de ce rapport s"appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein d"Ubisoft et de ses filiales, que des travaux de l"audit interne, effectués à la demande de la Direction Générale.

1.8.1 DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Ubisoft a rédigé le présent rapport conformément au cadre de référence de l"AMF publié en janvier 2007 et revu en juillet 2010, et des principes du guide d"application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne.

Selon ce cadre, le contrôle interne est défini comme un dispositif qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements,
l"application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières publiées.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l"efficacité des opérations et à l"utilisation efficiente des ressources et permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu"ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités.

Dans cette perspective et depuis 2007, Ubisoft a adopté une démarche dynamique d"appréciation de la pertinence de son système de contrôle interne et d"évaluation permanente de son efficacité. Le dispositif de contrôle interne continuera ainsi à s"adapter aux contraintes et spécificités du Groupe et de ses filiales, ainsi qu"à l"évolution de son environnement externe.

Depuis 2010, il a été décidé de cibler plus précisément les audits réalisés au sein du Groupe dans les studios de production (24 sociétés françaises et 26 sociétés étrangères) et au niveau des sociétés support (14 sociétés françaises). Les audits réalisés au sein des sociétés de distribution existent toujours mais sont effectués de façon plus globale et moins approfondie.

Toutefois, le Groupe est conscient que le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à l"atteinte des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels la société peut être confrontée.

1.8.2 LES COMPOSANTES DU CONTROLE INTERNE

1.8.2.1 ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE ET MODES OPERATOIRES

Depuis la suppression de la Direction de l"Audit Interne en 2010, dans un souci de proximité et d"efficacité, et pour un renforcement du travail commun des équipes, les responsables de zones seront désormais en charge de continuer et d"améliorer ce processus de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne repose aujourd"hui sur une dynamique forte d"autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe, favorisant l"alignement des objectifs, des ressources et des moyens mis en œuvre. Il s"articule autour de la définition claire des objectifs et délégations, d"une

politique des ressources humaines assurant de disposer de ressources et compétences adéquates, de systèmes d"information et d"outils adaptés à chaque équipe et/ou filiale.

La mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi définis est assurée au sein de chaque filiale même si le pilotage et les vérifications du contrôle interne et la gestion des risques sont fortement centralisés par les directions fonctionnelles.

UNE ORGANISATION

Les acteurs clés qui participent au dispositif de contrôle interne sont les suivants :

Le Président Directeur général d'Ubisoft Entertainment SA : il définit et oriente la stratégie du Groupe. Il est responsable de l"élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. Il assume le contrôle interne plus précisément dans le cadre de sa fonction de Directeur général avec le Conseil d"administration et l"assistance des Commissaires aux comptes.

Le Conseil d'administration : Son fonctionnement est décrit au chapitre 1.3 de cette partie. Il détermine principalement les orientations de l"activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il s"attache notamment à examiner les documents comptables et financiers ainsi qu"à déterminer les risques en lien avec le contrôle interne de la société. Il veille à l"efficacité des moyens et procédures mis en œuvre dans le cadre du contrôle interne. Il dispose de tous les documents et rapports nécessaires à cet effet. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur général étant en permanence à la disposition du Conseil d"administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

Les managers et collaborateurs du Groupe: les grandes orientations et les objectifs sont déterminés par la Direction Générale de chaque zone, en concertation avec la Direction Générale du Groupe, et relayés dans les filiales. Chaque filiale possède sa propre direction et équipe managériale et est responsable de la mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi définis.

Les directions fonctionnelles: en collaboration avec la Direction Générale, elles participent conjointement à la définition des principes directeurs, dans les domaines comptables, financiers, juridiques, fiscaux, informatiques et ressources humaines et assistent les filiales dans leur mise en place. Des déplacements spécifiques sont effectués dans les filiales afin de réaliser des audits et des formations, de préconiser des recommandations afin de veiller à ce que le contrôle interne soit satisfaisant.

Ces directions sont détaillés au paragraphe « Les activités de contrôle ».

Les équipes financières et comptables: présentes dans toutes les filiales du Groupe, elles assurent une double mission d"expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation des comptes.

DES OBJECTIFS ET DELEGATIONS CLAIRS

La répartition des pouvoirs et des responsabilités est clairement définie par les organigrammes.

Afin de permettre aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir, opérationnelles et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont mises en place et régulièrement revues par la direction de la trésorerie, en fonction de l"évolution du rôle, des descriptions de postes et des responsabilités des délégataires. La Direction Générale définit les règles de délégations applicables et déclinables en filiales.

Chaque filiale significative dispose ainsi, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signature bancaire, contrôle des opérations courantes, séparation des tâches entre le signataire et le préparateur du paiement, limitation des paiements par chèques garantissant une efficace prévention contre la fraude,…).

De même, les objectifs budgétaires sont définis annuellement par la Direction Générale et suivis au niveau de chaque filiale par les équipes comptables et financières. Le suivi de la performance de l"activité est sous la responsabilité des équipes de contrôle de gestion : au niveau des filiales, ces équipes fournissent les informations chiffrées pertinentes aux responsables opérationnels leur permettant ainsi de prendre les décisions de pilotage nécessaires. Elles remontent périodiquement ces informations, sous forme de reporting standardisé, aux équipes siège qui les consolident et analysent les écarts entre les objectifs et le réalisé.

POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES

La politique des ressources humaines est au cœur du dispositif de contrôle interne et de son efficacité. Les équipes de ressources humaines en filiales sont chargées de concevoir et de mettre en œuvre la politique, les programmes et les outils nécessaires pour répondre aux objectifs de recrutement définis au niveau du Groupe tout en s"assurant du développement du potentiel et des compétences de chacun.

Ces équipes ont aussi pour rôle de faire respecter les dispositions réglementaires locales et d"appliquer les politiques du Groupe concernant l"amélioration des performances collectives et individuelles sous forme d"évaluations régulières, de plans de développement, de formations adaptées, d"attributions de stocks option ou de souscriptions à des plans d"épargne, etc.

DES OUTILS ET MODES OPERATOIRES ADAPTES

Les équipes informatiques, rattachées à la Direction des Systèmes d"Information, s"assurent d"apporter aux équipes les outils adaptés à leurs métiers. Elles définissent, en collaboration avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles, les systèmes d"information nécessaires à la production des informations et à la gestion sécurisée des opérations. La gamme d"outils utilisés dans le Groupe est variée et constituée de logiciels du marché et d"outils développés en interne. Cette gamme est amenée à évoluer du fait des besoins croissants de gestion et d"analyse de l"information.

Afin de répondre aux besoins croissants de flexibilité, les spécialistes de sécurité sont impliqués dans les études d"architecture et de solution réalisées au sein de la DSI. Ces études ont permis par exemple, le développement et le déploiement de solution d"anti piratage, systèmes multi-joueurs, applications et jeux online qui incluent des standards de sécurité plus élevés.

Un effort similaire d"amélioration continue des processus et de documentation est mené par chaque filiale et équipe notamment via la définition de procédures internes adaptées aux activités et organisations. Les directions fonctionnelles s"assurent notamment, de la revue régulière et mise à jour des procédures à tous les échelons de leur hiérarchie, afin de garantir une uniformité de mise en œuvre des procédures du Groupe au niveau local. Ces procédures sont mises à disposition des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs développés par le Groupe, systèmes de cartographie, wiki et autres systèmes d"échange de documents internes.

Les procédures liées à la production de l"information comptable et financière sont décrites dans la partie 1.8.3 ci dessous.

1.8.2.2 DIFFUSION DES INFORMATIONS EN INTERNE

Afin de relayer efficacement les objectifs stratégiques et de donner aux équipes les moyens d"exercer leurs responsabilités, la société favorise le partage d"informations continu grâce à de nombreuses initiatives développant les outils collaboratifs.

En plus de meetings locaux d"information et d"un réseau organisé de communication interne, le Groupe bénéficie depuis 2007 d"un portail accessible à tous les salariés, leur donnant un accès continu et actualisé à toute information concernant le Groupe, le marché et ses évolutions ainsi qu"aux nombreux sites internes.

Les sites internes, mis à jour régulièrement, facilitent le partage des connaissances et l"échange, dans tous les métiers du Groupe, par exemple :

o Opérationnel : des espaces de travail afin de partager et communiquer les informations intersites sur les projets, les développements, les technologies, les études, les analyses.
o Informatique : une base commune pour récupérer la documentation fonctionnelle et technique pour les applications et projets gérés par les services informatiques.
o Sécurité : déploiement d"une base d"échange recensant et détaillant toutes les mesures de sécurité mises en place dans les différents sites, le « security catalog », afin de développer le partage de connaissance et d"homogénéisation des niveaux de sécurité des différents bureaux d"Ubisoft.
o Comptable, financier et contrôle de gestion : une base commune accessible à tous les collaborateurs concernés met à disposition manuels de procédures, contacts Groupe, informations relatives au cycle de reporting financier.

Des sessions de formation et d'information sont régulièrement organisées par les différents services pour assurer la diffusion des informations. En raison de leur succès, le Groupe continue à investir dans les outils collaboratifs.

1.8.2.3LE RECENSEMENT ET LA GESTION DES RISQUES

Dans l"exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l"atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.

Afin de mettre en œuvre les moyens de gérer ses risques essentiellement dans les sociétés de production et de support, la société a recensé les risques grâce à une approche dynamique en amont avec les équipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles.

La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d"action sont exposés dans le chapitre « Facteurs de risques » du rapport de gestion.

A la demande du management, ces risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré peuvent faire l"objet d"une analyse de la part des acteurs du système de contrôle. Les procédures de contrôle interne sont alors conçues ou revues pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles.

Les procédures mises en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l"organisation, notamment dans l"analyse des risques informatiques et extrafinanciers.

1.8.2.4LES ACTIVITES DE CONTROLE

Outre le dispositif de gestion des risques, le Groupe bénéficie de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la société. Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle essentiel, en assurant la conformité des actions des filiales avec les directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des risques, notamment lorsque les équipes locales n"ont pas les compétences suffisantes.

L"organisation centralisée de ces fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la Direction Générale :

La direction du contrôle de gestion assure le suivi de la performance de la société grâce à un suivi opérationnel centré autour d"un reporting mensuel de toutes les filiales du Groupe. Elle anime également les réunions rassemblant la Direction Générale et les directions opérationnelles et financières, où sont étudiés les différents indicateurs du reporting, l"analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, et permettant d"affiner les prévisions semestrielles et annuelles en fonction du réalisé et des perspectives de marché remontant des équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs financiers suivent l"ensemble du cycle de reporting financier et challengent constamment les filiales sur leur performance, leurs résultats et leur activité.
Le département consolidation établit les comptes consolidés mensuels du Groupe et centralise toutes les expertises en matière d"établissement et d"analyse des comptes mensuels. Il diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe, notamment via le manuel des principes comptables du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur afin de donner une image sincère de l"activité et de la situation du Groupe.
La direction de la trésorerie assure la mise en place de produits dérivés de taux de change et coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises et étrangères, notamment en supervisant le développement des solutions de « cash-pooling » et les prévisions de « cash flows ». Elle s"assure de la bonne adéquation entre les politiques de gestion des risques de taux de change, et de liquidité et les informations financières publiées et gère également les engagements hors bilan (garanties bancaires relatives au financement des achats ou L/C, lettre de confort, garantie de cours, caution,…). Elle centralise et vérifie les délégations de pouvoir attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction Générale à traiter certaines opérations financières, selon des seuils et des procédures d'autorisation prédéfinis et aide à mettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure de double signature, outils sécurisés des moyens de paiements, système d"autorisations et de signatures régulièrement mis à jour, contrôles aux accès informatiques, etc.).
Les acquisitions sont gérées par le département acquisitions rattaché à la Direction Financière qui examine et évalue l"intérêt stratégique de l"opération de rachat total ou partiel envisagée d"une société et le soumet à la Direction Générale qui prend la décision finale. Aucune filiale du Groupe ne peut prendre seule cette décision.
Les départements juridiques, spécialistes en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété intellectuelle, assistent et conseillent les filiales sur les affaires juridiques (acquisitions, contrats, baux, réglementation boursière, gouvernance d"entreprise,…). Ils coordonnent les études communes ou d"intérêt pour le Groupe et apportent aux entités locales un support en matière de législation afin de maîtriser les risques dans les différents domaines. Le département fiscalité assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu"étrangères dans l"analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Il assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe en organisant la prévention, l"identification et la maîtrise des risques. Il met en place et s"assure de la bonne mise en œuvre de la politique de prix de transfert du Groupe.
La direction des systèmes d"information collabore au choix des outils informatiques et en assure la cohérence, tant au niveau technique que fonctionnel. Elle privilégie une politique d"intégration de ces outils et supervise notamment les évolutions de l"ERP (Peoplesoft – Oracle) déployé dans de nombreuses filiales. Elle effectue également un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s"assurent de leur adéquation avec les besoins définis par les équipes fonctionnelles et les budgets approuvés par le management. Une vision des projets à moyen terme a ainsi été mise en place, avec une élaboration budgétaire sur 2 ans, revue périodiquement afin de tenir compte des évolutions de la société, de ses priorités et contraintes, notamment au niveau de la sécurité. Le département sécurité est ainsi chargé d"assurer et d"organiser la protection du système d"information, que ce soit en matière de sécurité des différentes applications, d"architecture des serveurs, des locaux, et autres.

1.8.2.5SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Afin d"assurer une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et son fonctionnement, le Groupe avait mis en place, avec les équipes de contrôle financier, un processus bi-annuel de suivi des filiales de production et contrôles clés. Les réponses aux questionnaires d"auto-évaluation mis à jour au cours du premier semestre FY2010 ont servi de base de travail sur 2010/2011.

L"objectif de ces questionnaires est non seulement d"aider à l"élaboration et l'actualisation des procédures, mais surtout d"aider les managers à se poser les questions fondamentales sur l"efficacité des processus et contrôles afférents. La mise en place d"une approche globale et formalisée du contrôle interne permet ainsi :

o d"appréhender la qualité des contrôles dans les filiales par notamment :
l"évaluation d"une utilisation efficace des ressources (humaines, matériels ou financières),
la justification des investissements et des dépenses,
l"adéquation entre les actions menées en locale avec la stratégie et les directives du Groupe
o d"améliorer les pratiques opérationnelles et financières par des actions correctrices et d"optimisation permettant de remédier aux déficiences constatées ;
o d"assurer un suivi efficace du respect de ces procédures et contrôles.

L"année 2010/2011 a été marquée par des actions plus ciblées et significatives portant sur le cœur de l"activité du Groupe :

audit des procédures mises en place dans les filiales
support et accompagnement des filiales par la mise de formations aux outils

L"objectif étant de s"assurer de la bonne application des préconisations et guidelines mis en place au cours du premier semestre FY 2010 en adéquation aux contraintes du Groupe.

1.8.3 CONTROLE INTERNE RELATIF A L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

Les procédures de contrôles internes relatives à l"élaboration et au traitement de l"information financière et comptable sont principalement mises en œuvre par les différents départements comptables et financiers.

1.8.3.1LES PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE CONSOLIDATION DES COMPTES

Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s"assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de leurs pays respectifs. Ces comptes font l"objet d"une revue limitée sur les comptes semestriels des filiales les plus significatives et d"un audit complet par les auditeurs pour la plupart des filiales pour la clôture annuelle.

La remontée des informations comptables, sous forme de reporting mensuel standardisé s"effectue en fonction d"un calendrier défini par le département consolidation et validé par la Direction Administrative. Chaque filiale doit ainsi appliquer les procédures existantes et communes au Groupe en ce qui concerne l'enregistrement des données comptables lors des reportings mensuels, des clôtures semestrielles et annuelles et des prévisions trimestrielles.

Les reportings des filiales sont établis selon les principes comptables du Groupe, qui sont formalisés dans un manuel des principes Groupe mis à disposition de toutes les filiales. Les liasses de consolidation font l"objet d"un audit ou d"une revue limitée par rapport à ce manuel des principes comptables du Groupe. Depuis avril 2008, les systèmes de reporting permettent une remontée des informations par destination, et non plus seulement par nature. Un accompagnement des équipes locales par les équipes de consolidation, informatiques, de contrôle de gestion a été mis en place afin d"assurer la conformité des nouveaux formats de reporting interne.

Les informations comptables des filiales sont récupérées, réconciliées puis consolidées dans un outil central, HFM d"Hyperion, sous la responsabilité du département consolidation. Cet outil permet de procéder automatiquement à des vérifications et contrôles de cohérence sur les flux, le bilan, certains comptes du compte de résultat, etc. Il permet une remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés.

La société s"est donnée les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation a ainsi établit des procédures, réactualisées périodiquement, permettant aux filiales d"optimiser la compréhension et l"efficacité des outils, ainsi que de garantir l"homogénéité des données comptables et financières publiées :

établissement d"un plan de compte Groupe,
mise en place d"un mapping entre les comptes sociaux et les comptes consolidés,
établissement d"un manuel utilisateur liasse de consolidation,
établissement d"un manuel de consolidation,
établissement d"un manuel de principes comptables.

Le département consolidation mène aussi une veille constante permettant de suivre et anticiper l"évolution de l"environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

1.8.3.2ORGANISATION ET SECURITE DES SYSTEMES D'INFORMATION

Dans un souci permanent d"améliorer son système d"information et de garantir l"intégrité des données comptables et financières, la société continue à investir dans la mise en place d"outils et procédures standardisées, répondant tant aux besoins et contraintes des équipes locales qu"à ceux du Groupe.

De plus en plus de filiales sont intégrées sous People Soft – Oracle, pour les fonctions comptables et gestion des flux opérationnels (achats, fabrication, logistique,…). Cette application centralisée, s"appuyant sur une base de données unique pour toutes les filiales, permet un partage des référentiels et formats de transaction (base de données de produits, fichiers clients et fournisseurs,…). Cet ERP est implanté dans les filiales de production, de support et de distribution US, et est en cours de déploiement dans les filiales de distribution EMEA afin de répondre aux enjeux de la croissance de l"activité.

Dans une logique d"intégration et d"automatisation des outils comptables et financiers, le Groupe continue d"implémenter PeopleSoft - Oracle les autres filiales étrangères. L"informatisation des échanges de données (interfaces entre systèmes comptables et système de consolidation, intégration journalière des écritures bancaires, émission automatisée des paiements,…) optimise et améliore en effet les traitements et garantit une plus grande fiabilité des processus comptables.

Une revue de contrôle de l"environnement informatique portant sur les fonctionnalités de Peoplesoft – Oracle a été effectuée début mars 2010 par KPMG. La mission recouvrait les accès aux applications et aux données, la gestion des évolutions et des projets ainsi que la gestion de l"exploitation. Des améliorations ont pu être apportées grâce à ces analyses qui débouchent sur une réflexion plus globale Groupe qui sera mise en place à partir du prochain exercice fiscal.

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion Hyperion sont utilisés par l"ensemble des sociétés du Groupe, permettant une vue exhaustive et homogène des activités et données comptables et financières. Ils contribuent ainsi à améliorer l"efficacité du traitement de l"information.

De même, la sécurité des données informatiques et des traitements fait l"objet d"une attention particulière. Le département IT veille donc à constamment améliorer les niveaux de contrôle qui doivent garantir :

la sécurité et la restauration si nécessaire des données circulant sur les réseaux ;
la protection des services connectés contre les accès non autorisés ;
la séparation des responsabilités opérationnelles des réseaux de celles concernant l"exploitation informatique ;
la désignation des responsabilités des intervenants ;
l"élaboration des procédures de gestion des équipements distants ;
les contrôles nécessaires pour sauvegarder la confidentialité, l"intégrité et l'authenticité des données passant par des réseaux publics et pour protéger les systèmes connectés ;
la disponibilité des services et des systèmes connectés.

Les systèmes les plus importants sont hébergés dans des centres informatiques spécialisés dédiés et conformes aux normes de sécurité et aux besoins du Groupe. Les audits de sécurité ont été généralisés à la grande majorité des projets informatiques permettant d"améliorer de façon significative la sécurité des applications. Le département IT a également travaillé à la répartition des rôles et responsabilité entre les différents départements sécurité pour clarifier les mandats, scope et ownership.

Un effort significatif de documentation et formation est également entrepris par les équipes informatiques afin de garantir la sécurité, fiabilité, disponibilité et pertinence de l"information comptable et financière. La société a acquis un outil de modélisation qui a justement pour objectif de cartographier le système d"information existant suivant une méthodologie commune à tous les utilisateurs de l"outil permettant ainsi une meilleure gestion de la documentation et de la formation.

1.8.3.3LES PROCEDURES DE VALIDATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

L"information comptable et financière d"Ubisoft est élaborée par la Direction Administrative sous le contrôle du Président Directeur Général, la validation finale étant du ressort du Conseil d"Administration.

Les comptes consolidés font l"objet d"une revue limitée au 30 septembre et d"un audit au 31 mars par les Commissaires aux comptes du Groupe. La Direction Administrative travaille en collaboration avec les Commissaires aux comptes afin de coordonner le processus de clôture annuel en terme de calendrier et de traitements comptables significatifs à anticiper.

Des interventions ponctuelles en cours d"exercice comme la revue de pré-closing avant chaque clôture permettent d"anticiper et d"étudier au préalable des problématiques comptables spécifiques. Cette revue systématique permet de réaliser des clôtures plus sereinement et de réduire les délais d"établissement des comptes consolidés.

Au plan international, la revue des comptes dans certaines filiales est assurée par le réseau Kpmg, co-commissaire aux comptes de la société Holding. Leur représentant local effectue toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat aux comptes. Cette organisation contribue à l"harmonisation des traitements comptables.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d"affaires et semestriellement sur les résultats.

Le département consolidation contrôle également les informations comptables mentionnées dans les communications financières du Groupe et relatives aux comptes consolidés.

1.8.3.4PROCESSUS DE GESTION DE L'INFORMATION FINANCIERE EXTERNE

Le département communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des investisseurs,…les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe.

Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale. L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des actionnaires.

1.8.4 PERSPECTIVES

Le Groupe entend continuer à axer son dispositif de contrôle interne sur ses activités de production et de support, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d"outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE UBISOFT ENTERTAINMENT S.A.

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Il appartient au président d"établir et de soumettre à l"approbation du conseil d"administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l"article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d"entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu"il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d"exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d"administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

INFORMATIONS JURIDIQUES

1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Mesdames, Messieurs

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l"occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d"autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l"article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l"article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l"exécution, au cours de l"exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l"assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d"administration.

1. Apports de titre

Convention conclue avec : Ubisoft Simulations S.A.S. et Ubifost Pictures S.A.S.
Personne concernée : Yves Guillemot en qualité de Président Directeur Général de votre société et Président des sociétés bénéficiaires.
Nature et objet : Le 14 mars 2011, votre conseil d"administration a autorisé votre société à apporter :
à Ubisoft Simulations S.A.S. (filiale à 100% de votre société) : l"intégralité des titres composant le capital d"Ubisoft Production Annecy S.A.R.L.
à Ubisoft Pictures S.A.S. (filiale à 100% de votre société) : l"intégralité des titres composant le capital de Tiwak S.A.S., Ubisoft Castelnau S.A.R.L., Ubisoft Production Montpellier S.A.R.L., Ubisoft Studios Montpellier S.A.R.L. et Ubisoft Design Montpellier S.A.R.L.

Modalités :

A la date du présent rapport, cette convention n"a pas été exécutée.

2. Contrat de licence de marque consenti par la filiale luxembourgeoise de votre société (Ubisoft Entertainment Sàrl)
Convention conclue avec : Ubisoft Entertainment Sàrl (filiale indirecte de votre société).
Personne concernée: Yves Guillemot en qualité de Président Directeur Général de votre société et co-gérant de la société Ubisoft Entertainment Sàrl.
Nature et objet :

Votre conseil d"administration du 14 mars 2011 a autorisé votre société à conclure, avec un effet rétroactif au 1er avril 2010, un contrat de licence de marques dont Ubisoft Entertainment Sàrl est propriétaire, moyennant une redevance de 3,5% du chiffre d"affaires du groupe Ubisoft lié à l"utilisation desdites marques. En parallèle, votre société refacturera à Ubisoft Entertainment Sàrl les coûts marketing inhérents à ces marques : cette refacturation sera égale à 11% des redevances d"utilisation desdites marques.

Modalités :

Les redevances comptabilisées en charge au titre de l"exercice clos le 31 mars 2011 s"élèvent à €3.192.599 HT.

Les coûts marketing refacturés au titre de l"exercice clos le 31 mars 2011 s"élèvent à €351.186 HT.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l"article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l"exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l"assemblée générale au cours d"exercices antérieurs, s"est poursuivie au cours de l"exercice écoulé.

1. Contrat de licence avec la société Gameloft S.A.

Nature et objet :

Votre conseil d"administration du 18 novembre 2008 a autorisé votre société à concéder à la société Gameloft S.A. une licence d"exploitation exclusive et non cessible d"utilisation et reproduction de jeux vidéo pour formats iPhone et iPod Touch ainsi qu"une licence non exclusive et non cessible autorisant la reproduction des marques et logos relatifs aux jeux vidéo objets de la licence d"exploitation exclusive.

Modalités :

Le contrat de licence porte sur la période du 28 janvier 2009 au 1er avril 2012. Les royautés comptabilisées en chiffre d"affaires au titre de l"exercice clos le 31 mars 2011 s"élèvent à €. 1 203 197 HT.

2. Contrat de licence de marques avec la société Gameloft S.A.

Nature et objet :

Votre conseil d"administration du 18 août 2003 a autorisé votre société à conclure avec la société Gameloft S.A. un contrat de licence de marques actuelles et futures concédées à titre exclusif pour le développement des jeux vidéo interactifs pour appareils de téléphonie, télécopie et télécommunications, assistants personnels numériques et la télévision interactive.

Modalités :

La durée du contrat est fixée à 10 ans à compter du 1er avril 2002.

Les royautés comptabilisées en chiffre d"affaires au titre de l"exercice clos le 31 mars 2011 s"élèvent à €783.567 HT.

3. Convention de rémunération de garanties données

Nature et objet :

Votre conseil d"administration du 17 novembre 2009 a autorisé votre société à facturer des intérêts financiers de 0,5 % l"an à certaines de ses filiales à titre de rémunération des garanties octroyées par la société dans le cadre des engagements pris par lesdites filiales vis-à-vis des tiers (loyers, banques, partenaires commerciaux).

Modalités :

La rémunération prend fin à l"échéance de chaque garantie. Le produit d"intérêts comptabilisé à ce titre pour l"exercice clos le 31 mars 2011 s"élève à €. 220 493,50 HT.

2 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2011

2.1 ORDRE DU JOUR

Partie ordinaire de l'assemblée

Première résolution	Approbation des comptes sociaux de l"exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs
Deuxième résolution	Affectation du résultat de l"exercice clos le 31 mars 2011
Troisième résolution	Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011
Quatrième résolution	Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225- 40 et suivants du Code de commerce
Cinquième résolution	Nomination d"un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d"un Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire
Sixième résolution	Autorisation d"achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA
Septième résolution	Pouvoirs pour formalités

Partie extraordinaire de l'assemblée

Huitième résolution			Autorisation donnée au Conseil d"administration pour réduire le capital
	social par annulation d"actions

Neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d"administration à l"effet d"augmenter le capital social par émission d"actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
Dixième résolution Délégation de compétence au Conseil d"administration à l"effet d"augmenter le capital social par émission d"actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
Onzième résolution Délégation de compétence au Conseil d"administration à l"effet d"augmenter le capital social par émission d"actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l"article L. 411-2 du Code monétaire et financier
Douzième résolution Autorisation au Conseil d"administration à l"effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d"émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d"émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l"article L. 411-2 du Code monétaire et financier
Treizième résolution Délégation de compétence au Conseil d"administration à l"effet d"augmenter le capital social par l"émission d"actions réservée aux adhérents d"un plan d"épargne du Groupe

Quatorzième résolution	Autorisation donnée au Conseil d"administration de consentir des options de souscription et/ou d"achat d"actions ordinaires
Quinzième résolution	Autorisation à donner au Conseil d"administration à l"effet de procéder à l"attribution d"actions de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce
Seizième résolution	Délégation de compétence au Conseil d"administration à l"effet d"augmenter le capital social par l"émission d"actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l"article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France
Dix-septième résolution	Plafond global des augmentations de capital
Dix-huitième résolution	Pouvoirs pour formalités

2.2 PROJETS DES RESOLUTIONS AU VOTE DE L'ASSEMBLEE

2.2.1 PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d"administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l"exercice clos le 31 mars 2011 tels qu"ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l"annexe), lesquels font apparaître une perte de -152.116.716,98€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l"exécution de leur mandat pour l"exercice clos le 31 mars 2011.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2011)

- résultat déficitaire	-152.116.716,98€
- au compte «Report à Nouveau» débiteur de	-119.523.617,38€
Solde du compte « Report à nouveau »	-271.640.334,36€
- Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d"Emission » créditeur de	+455.898.730,51€
Solde du compte « Primes d"Emission »	+184.258.396,15€

L"Assemblée générale prend, en outre, acte qu"il n"a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d"administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l"exercice clos le 31 mars 2011 tels qu"ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l"annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l"exercice clos le 31 mars 2011, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d'un Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Roland Travers, démissionnaire, M. Sébastien Legeai - Rocade de l'Aumaillerie - BP 70255 - Fougères Cedex, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu"à l"issue de l"assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l"exercice clos le 31 mars 2016.

SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation d'achat, de conservation ou de transfert d'actions Ubisoft Entertainment SA)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d"administration, autorise le Conseil d"administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l"Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d"un nombre d"actions représentant jusqu"à 10% du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s"appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l"affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d"actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d"opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.

Ces achats et ventes d"actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :

Assurer la liquidité et l"animation du marché secondaire de l"action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d"investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l"AMF ;
La remise de titres à l"occasion de l"exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
L"allocation d"actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l"entreprise ; de tout plan d"épargne d"entreprise, de tout plan d"attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d"entre eux ;
La conservation des actions pour remise ultérieure à l"échange ou en paiement dans le cadre d"éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital existant ;
L"annulation d"actions, sous réserve de l"adoption de la huitième résolution soumise à la présente assemblée ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l"Autorité des Marchés Financiers.

Le prix unitaire d"achat maximal autorisé, hors frais, est de 30€ soit sur la base du capital social au 30 avril 2011 un montant maximum de 284.196.300€, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d"achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.

L"utilisation de l"autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d"actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d"actions composant le capital social.

Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l"utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l"Autorité des Marchés Financiers.

L"acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d"offre publique sur les actions de la Société.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d"information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d"actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEPTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d"une copie ou d"un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l"effet d"accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

2.2.2 PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE

HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d"administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d"administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d"achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L"Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d"administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu"il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d"administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l"article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1°) délègue au Conseil d"administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l"effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu"il appréciera, à l"émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu"à l"étranger :
(a) d'actions de la Société,
(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d"une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L"émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d"actions anciennes.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d"être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d"être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s"imputera sur le plafond global de 4.000.000€ visé à la dix-septième résolution de la présente assemblée.
3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d"administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu"ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n"ont pas absorbé la totalité d"une émission d"actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l"ordre qu"il estimera opportun, de l"une et/ou l"autre des facultés ci-après :

limiter l"émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l"émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.
4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d"être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d"émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale.
6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l"article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d"administration pour une durée de vingt-six mois et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d"administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l"effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d"arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l"exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l"usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d"émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

En cas d"émission de titres d"emprunt, le Conseil d"administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d"intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d"amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

DIXIEME RESOLUTION

1°) délègue au Conseil d"administration sa compétence à l"effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu"il appréciera, tant en France qu"à l"étranger par voie d"offre au public à l"émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(a) d'actions de la Société,
(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d"une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d"être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la onzième résolution ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d"être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s"imputer sur le plafond global de 4.000.000€ prévu par la dix-septième résolution.
3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d"administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l"émission, pendant le délai et les conditions qu"il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d"administration l"estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.
4°) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n"ont pas absorbé la totalité d"une émission d"actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l"ordre qu"il estimera opportun, l"une ou l"autre des facultés ci-après :
limiter, le cas échéant, l"émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites,
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.
5°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d"être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente

délégation, après prise en compte, en cas d"émissions de bons de souscription, du prix d"émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l"émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

7°) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d"émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale et que ce plafond s"imputera sur celui fixé au 7°) de la onzième résolution.
8°) décide que le Conseil d"administration pourra utiliser la présente délégation à l"effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l"émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d"échange initiée par la Société, en application de l"article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d"une autre société admis sur l"un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ;
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.
9°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l"article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d"administration pour une durée de vingt-six mois et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l"usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d"émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

1°) délègue au Conseil d"administration sa compétence à l"effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu"il appréciera, tant en France qu"à l"étranger, par voie d"offre visée à l"article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c"est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d"investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d"investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), à l"émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(a) d'actions de la Société,
(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d"une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d"être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; et que
(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d"être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s"imputer sur le plafond global de 4.000.000€ prévu par la dix-septième résolution et sur le montant du plafond prévu à la dixième résolution ;
(iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l"article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l"émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l"émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l"article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d"administration d"utiliser la présente délégation.
3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.
4°) décide que si les souscriptions n"ont pas absorbé la totalité de l"émission de valeurs mobilières, le Conseil d"administration pourra limiter l"émission au moment des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l"utilisation de la présente délégation.
5°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d"être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d"émissions de bons de souscription, du prix d"émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l"émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.
7°) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d"émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente assemblée et que ce plafond s"imputera sur celui fixé au 7°) de la dixième résolution.
8°) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d"administration pour une durée de vingt-six mois et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
9°) décide que le Conseil d"administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l"effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des

valeurs mobilières à créer, d"arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l"exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l"usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d"émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

1°) autorise le Conseil d"administration en cas de mise en œuvre des dixième et onzième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d"émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d"émissions de bons de souscription, du prix d"émission desdits bons, soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l"émission, éventuellement diminuée d"une décote maximale de 10% et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;
2°) décide que le montant nominal total d"augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s"imputera sur le plafond fixé par les dixième et onzième résolutions ;
3°) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d"administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne du Groupe)

1°) délègue au Conseil d"administration sa compétence à l"effet de décider d"augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu"il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d"actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d"un plan d"épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l"article L. 225- 180 du Code de commerce,
2°) décide que (i) le montant nominal d"augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l"ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d"administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d"augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s"impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution.
3°) décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d"épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.
4°) décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.
5°) décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d"un plan d"épargne à 15% de la moyenne des cours d"ouverture de l"action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d"ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d"administration pourra réduire cette décote s"il le juge opportun, notamment en cas d"offre aux adhérents à un plan d"épargne d"entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.
6°) décide par ailleurs que le Conseil d"administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l"attribution à titre gratuit d"actions ou d"autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d"abondement, étant entendu que l"avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu"à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l"intermédiaire de fonds communs de placement d"entreprise ou de sociétés d"investissement à capital variable régies par l"article L. 214- 40-1 du Code monétaire et financier.

Le Conseil d"administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l"effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d"être arrêtées, et à l"effet notamment de :

arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d"entreprise ou de sociétés d"investissement à capital variable régies par l"article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier,
déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,
le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d"une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l"émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l"exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ ou d'achat d'actions ordinaires)

1°) autorise le Conseil d"administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l"article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d"achat d"actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l"article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d"administration ne pourra pas octroyer d"options aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l"article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social.

2°) décide que (i) le nombre d"actions ordinaires susceptibles d"être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d"administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4% du nombre d"actions ordinaires existant au jour de la décision d"attribution du Conseil d"administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d"augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d"actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s"impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution.
3°)décide que le nombre d"options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le Conseil pendant la durée de la présente autorisation, l"exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d"administration.
4°) décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d"administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :
s"agissant d"options de souscription d"actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d"administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d"attribution des options ou au cours d"ouverture de l"action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d"administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d"administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l"article L. 225-177 du Code de commerce,
s"agissant d"options d"achat d"actions ordinaires, le prix d"achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d"attribution des options, ni au cours moyen d"achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l"achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l"option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d"administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5°) prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d"administration :
dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d"une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d"un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
6°) décide que les options de souscription et d"achat d"actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.

7°) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d"options de souscription. L"augmentation du capital social résultant des levées d"options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d"option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.

L"Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d"administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l"effet de :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
déterminer la liste des bénéficiaires d"options, le nombre d"options allouées à chacun d"eux, les conditions d"exercice des options ;
fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;
fixer la ou les dates ou périodes d"exercice des options, étant entendu que le Conseil d"administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d"exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l"exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
fixer les conditions d"exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l"exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d"interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d"interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l"option ;
déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d"application de l"article L. 225-185 du Code ce commerce ;
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l"exercice des options de souscription ;
prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ;
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d"options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d"administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s"il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d"options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l"admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d"Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s"il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à

ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.

Dans l"hypothèse où les options de souscription et/ou les options d"achat d"actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l"étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d"administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d"achat d"actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d"assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d"administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.

Conformément à l"article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d"administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l"assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société)

L"Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d"administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d"administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d"actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d"entre eux qu"il déterminera parmi les salariés éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
2°) décide que le Conseil d"administration procèdera aux attributions et déterminera l"identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d"attribution des actions.
3°) décide que :

(i) les attributions gratuites d"actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d"actions existantes ou nouvelles supérieur à 1% du nombre d"actions composant le capital de la Société au jour de la décision d"attribution du Conseil d"administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal d"augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d"actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s"impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution.

4°) décide que l"attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d"une période d"acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d"administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver

lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d"administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l"attribution définitive desdites actions. Toutefois, l"Assemblée générale autorise le Conseil d"administration, dans la mesure où la période d"acquisition pour tout ou partie d"une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n"imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d"administration pourra prévoir des durées de période d"acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

5°) décide qu"en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l"expiration de la période d"acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.
6°) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
7°) délègue tous pouvoirs au Conseil d"administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions cidessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d"actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, fixer les conditions d"émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d"acquisition, aux ajustements du nombre d"actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l"émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d"administration informera chaque année l"assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l"article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l'article L. 233- 16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France)

1°) délègue au Conseil d"administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l"émission d"actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l"article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2°) décide (i) que le montant nominal d"augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d"administration fixant l"ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d"augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s"impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution ;
3°) prend acte que le Conseil d"administration pourra procéder à l"émission d"actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d"une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d"épargne du Groupe ou à des tiers ;
4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d"administration :
prix de souscription égal à la moyenne des cours d"ouverture de l"action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, ou
prix de souscription égal au cours d"ouverture de l"action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;
5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;
6°) décide que le Conseil d"administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l"effet de :
déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre,
arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d"actions pouvant être souscrites par chacun d"entre eux,
arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,
arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
fixer la date de jouissance des actions à émettre,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d"émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
le cas échéant, demander l"admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé,
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts,
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables,
et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l"augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce.
7°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d"effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Plafond global des augmentations de capital)

L"Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d"administration, fixe conformément à l"article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l"augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l"ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4.000.000€, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

la ou les émissions d"actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la neuvième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d"augmentation de capital supérieur à 1.450.000€ ;
la ou les émissions d"actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet des dixième, onzième et douzième résolutions ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d"augmentation de capital supérieur à 1.450.000€ ;
la ou les émissions d"actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d"épargne, objet de la treizième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d"augmentation de capital supérieur à 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d"administration ;
le nombre d"actions ordinaires susceptibles d"être souscrites ou achetées par les bénéficiaires d"options de souscription ou d"achat d"actions, objet de la quatorzième résolution, ne pourra excéder 3,4% du nombre d"actions ordinaires existant au jour de la décision d"attribution du Conseil d"administration ;
le nombre d"actions ordinaires susceptibles d"être attribuées gratuitement aux bénéficiaires d"actions gratuites, objet de la quinzième résolution, ne pourra excéder 1% du nombre d"actions ordinaires existant au jour de la décision d"attribution du Conseil d"administration ;
la ou les émissions d"actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés

et mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l"article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, objet de la seizième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d"augmentation de capital supérieur à 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d"administration fixant l"ouverture de la période de souscription.

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L"Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d"une copie ou d"un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l"effet d"accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

1 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Yves GUILLEMOT, Président du Conseil d"administration

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J"atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 1 à 65 présente un tableau fidèle de l"évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu"une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l"objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 129 à 130 et 133 à 134 des Documents de référence 2009 et 2010.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l"exercice clos le 31 mars 2009 contient une observation relative aux changements dans la présentation des comptes décrits dans la note « comparabilité des comptes » de l"annexe.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l"exercice clos le 31 mars 2010 (pages 133 et 134 du Document de référence 2010) contient des observations sur les changements de méthodes comptables relatifs à l"application de la nouvelle norme IFRS 8 et de la norme IAS 1 révisée ainsi qu"au changement de méthode de présentation du compte de résultat, désormais par destination ; et au changement d"estimation relatif à l"incorporation du coût des paiements en actions dans les coûts de développement des logiciels internes.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l"exercice clos le 31 mars 2011 figure page 117 du présent Document de référence. Il contient une observation sur les changements de méthodes comptables suite à la première application de la norme IFRS 3 révisée relative au regroupement d"entreprise.

Les contrôleurs légaux ont certifié sans réserve les comptes consolidés des trois derniers exercices.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l"exercice clos au 31 mars 2009 (pages 151 et 152 du Document de référence 2009) contient une observation relative au changement de traitement comptable des engagements conclus dans le cadre des contrats de licences décrit dans la note « comparabilité des comptes » de l"annexe. Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l"exercice clos au 31 mars 2010 (page 156 du Document de référence 2010) contient une observation relative au changement de méthode de présentation relatif à la capitalisation des développements externes décrit dans la note « comparabilité des comptes » de l"annexe.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l"exercice clos au 31 mars 2011 (page 144 du présent Document de référence) ne contient pas d"observation.

Les contrôleurs légaux ont certifié sans réserve les comptes sociaux des trois derniers exercices.

Le 28 juin 2011, Yves Guillemot Président Directeur Général

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

NOMS	Date de 1ère nomination	Prochaine échéance du mandat
Titulaire : KPMG SA représentée par Monsieur Franck Noël 7, Boulevard Albert Einstein - BP 41125 44311 Nantes Cedex 3	2003	2013
Suppléant : Monsieur Prashant Shah 7, Boulevard Albert Einstein - BP 41125 44311 Nantes Cedex 3	2003	2013
Titulaire : MB AUDIT représentée par Monsieur Marc Dariel 23, rue Bernard Palissy 35000 RENNES	2010	2016
Suppléant : Monsieur Roland Travers 23, rue Bernard Palissy 35700 RENNES	2010	2016

Honoraires des Contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

(Document établi en application de l"article L 222-8 du règlement général de l"AMF) Les honoraires sur les exercices couverts : du 1er avril 2009 au 31 mars 2011 sont détaillés dans la partie Etats Financiers en 1.6.9.7

2 INFORMATIONS DE COMMUNICATION FINANCIERE

2.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts de la société, les procèsverbaux des Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux comptes, les évaluations et déclarations établies le cas échéant à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence, les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence et plus généralement, tous les documents devant être adressés ou mis à disposition des actionnaires conformément à la législation applicable peuvent être consultés au siège social de la société ou à l"adresse commerciale de la société (28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois) et pour certains, par voie électronique, sur le site de la société (www.ubisoftgroup.com), sur lequel il est possible de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe.

Le présent document de référence est également consultable sur le site de l"Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L"information réglementée est accessible sur le site de la société (www.ubisoftgroup.com).

Responsable de l'information :

Yves GUILLEMOT Président Directeur Général 28, rue Armand Carrel 93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS Cedex Tél. : 01.48.18.50.00 www.ubisoftgroup.com

2.2 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE POUR L'EXERCICE 2011/2012

Date
Chiffre d"affaires 1er trimestre	Semaine du 18 juillet 2011
Résultats semestriels	Semaine du 14 novembre 2011
Chiffre d"affaires 3ème trimestre	Semaine du 6 février 2012
Résultats annuels	Semaine du 14 mai 2012

Ces dates sont données à titre indicatif ; elles seront confirmées en cours d"année.

2.3 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

LISTE DES INFORMATIONS PUBLIEES OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS

Date	Nature et objet de l'information
	Communiqués de presse www.ubisoft.com et /ou www.info-financiere.fr
12/05/11	Vente et résultats pour l"exercice 2010/2011
06/04/11	Modification des moyens alloués au contrat de liquidité
14/02/11	Chiffre d"affaires du troisième trimestre 2010/2011
11/01/11	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2010
11/01/11	Le jeu Just dance 2 s"est vendu à plus de cinq millions d"exemplaires en sell-through dans le monde
06/01/11	Le jeu vidéo Michael Jackson The Experience a vendu deux millions d"unités en sell-through
29/11/10	Rapport financier semestriel 2010/2011
	Projet d"augmentation de capital réservée à certains salariés des filiales canadiennes, américaines et anglaises
16/11/10	de la société Ubisoft Entertainment S.A.
15/11/10	Chiffres d"affaires et résultats premier semestre 2010-11
04/11/10	Ubisoft renforce le développement de ses activités online avec l"acquisition de la société Quazal Technologies
22/07/10	Chiffre d"affaires définitif du premier trimestre 2010-11
12/07/10	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2010

12/07/10	Chiffre d"affaires estimé du premier trimestre 2010-11
09/07/10	Ubisoft"s E3 showing recognized by critics and media
30/06/10	Mise à disposition du document de référence 2009/2010
	Communiqué s diffusés dans la presse nationale www.ubisoft.com et /ou www.info-financiere.fr
16/06/10	Conditions et modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l"Assemblée du 02/07/10
28/05/10	Date, le lieu et l"heure de l"Assemblée du 02/07/10
18/05/10	Ubisoft® annonce ses ventes et ses résultats pour l'exercice 2009/10
	Publications au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires www.balo.journal-officiel.gouv.fr
08/12/10	Approbation des comptes annuels 2009/2010
16/06/10	Avis de convocation à l"Assemblée générale mixte du 2 juillet 2010 (1)
28/05/10	Avis de réunion de l"Assemblée générale mixte du 2 juillet 2010
	Déclarations mensuelles nombre d'actions/droits de vote www.ubisoft.com et/ou www.info-financiere.fr
13/05/11	Nombre d"actions et droits de vote au 30 avril 2011
07/04/11	Nombre d"actions et droits de vote au 31 mars 2011
14/03/11	Nombre d"actions et droits de vote au 28 février 2011
08/02/11	Nombre d"actions et droits de vote au 31 janvier 2011
11/01/11	Nombre d"actions et droits de vote au 31 décembre 2010
08/12/10	Nombre d"actions et droits de vote au 30 novembre 2010
12/11/10	Nombre d"actions et droits de vote au 31 octobre 2010
13/10/10	Nombre d"actions et droits de vote au 30 septembre 2010
14/09/10	Nombre d"actions et droits de vote au 31 août 2010
01/09/10	Nombre d"actions et droits de vote au 31 juillet 2010
12/07/10	Nombre d"actions et droits de vote au 30 juin 2010
10/06/10	Nombre d"actions et droits de vote au 31 mai 2010
	Franchissements de seuils www.amf-france.org

20/04/11	Déclaration de franchissement à la baisse le 14/04/11 par la société de droit américain Harbinger Capital Partners LLC, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, du seuil de 5% (capital et droits de vote) suite à cession sur le marché
11/04/11	Déclaration de franchissement à la baisse le 04/04/11 par la société Invesco Ltd., agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, du seuil de 10% (capital) suite à cession sur le marché
14/12/10	Déclaration de franchissement à la baisse le 08/12/10 par le Concert Guillemot du seuil de 20% droits de vote) suite à une augmentation du nombre total d"actions et de droits de vote
07/12/10	Déclaration de franchissement à la hausse le 29/11/10 par la société Invesco Ltd., agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, des seuils de 5% (capital et droits de vote) et 10% (capital) suite à acquisition sur le marché
29/07/10	Déclaration de franchissement à la baisse le 22/07/10 par la société The Goldman Sachs Group Inc. du seuil de 5% (capital et droits de vote) suite d"un retour de garantie (« return of collateral »)
	Déclaration de franchissement à la hausse le 21/07/10 par la société The Goldman Sachs Group Inc. du seuil de 5% (capital et droits de vote) suite à une acquisition hors marché

Renseignements à Caractère Général 2011

23/07/10	Déclaration de franchissement à la hausse le 16/07/10 par la société de droit américain Harbinger Capital Partners LLC, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, du seuil de 5% (capital et droits de vote) suite à une acquisition hors marché

22/07/10	Déclaration de franchissement à la baisse le 16/07/10 par Electronic Arts Inc. (directement et indirectement par
	le biais de sa filiale à 100% EA International (Studio and Publishing) Ltd des seuils de 10% et 5% (capital et
	droits de vote) suite à cession hors marché

(1) Insertion dans un journal d"annonces légales du siège social (art. R. 225-67 du Code de commerce)

Date	Nature et objet de l'information
	Dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes www.infogreffe.fr
12/05/11	Augmentation de capital social suite à levée de stock options du 01/12/10 au 31/03/11 (2)
17/01/11	Augmentation de capital social suite à levée de stock options du 01/04/10 au 30/11/10 et augmentation en numéraire (2)
29/07/10	Nomination de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant et modification de l"article 14 des statuts (2)
22/07/10	Dépôt des comptes sociaux et consolidés 2009/2010
26/05/10	Augmentation de capital social suite à levée de stock options du 01/07/09 au 31/03/10 (2)

(2) En application des dispositions légales : Publicité préalable dans le journal d"annonces légales du siège social

2.4 TABLE DE CONCORDANCE

Le document de référence présent a été établi conformément aux dispositions de l'Annexe 1 du Règlement CE 809/2004 "prospectus", aux recommandations du CESR et aux interprétations/ recommandations de l'AMF publiées le 27/01/06.

	Rubriques	Partie du Document		n°
		de référence	Chapitres	page
1.	PERSONNES RESPONSABLES	Renseignements à caractère général	1.1	192
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	Renseignements à caractère général	1.1.3	193
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES – Chiffres clés	Rapport de Gestion	1.1.3	5
4.	FACTEURS DE RISQUE	Rapport de Gestion	1.7	28
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1	Histoire et évolution de la société
5.1.1	raison sociale et nom commercial	Rapport de Gestion	3.1	40
5.1.2	lieu et numéro d'enregistrement	Rapport de Gestion	3.1	40
5.1.3	date de constitution et durée de vie	Rapport de Gestion	3.1	40
5.1.4	siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et	Rapport de Gestion et	3.1 et	40 et
	numéro de téléphone du siège	Renseignements à	2.1	194
5.1.5	événements importants dans le développement des activités	caractère général Rapport de Gestion	1.1	3
5.2	Investissements	Rapport de Gestion	1.6.1	27
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS	Rapport de Gestion
6.1.	Principales activités		1.2.2 à	7
			1.2.3
6.2	Principaux marchés		1.2.4 à	8
			1.2.5
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités ou les		1.2.6 et	8 et 28
	principaux marchés		1.7.1
6.4	Dépendance l"égard de certains contrats		1.7.2.4	31
6.5	Position concurrentielle.		1.1 et	2 et 28
			1.7.1
7.	ORGANIGRAMME	Rapport de Gestion
7.1	Description et place de l'émetteur dans le Groupe.		1.5.1	25
7.2	Principales filiales		1.5.3	26
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	Rapport de Gestion
8.1	Immobilisations corporelles les plus significatives		1.6.3	27
8.2	Immobilisation corporelles et questions environnementales		N/A
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	Rapport de Gestion
9.1	Situation financière		1.2.7	9
9.2	Résultat d'exploitation		1.2.6	8
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	Rapport de Gestion
10.1	Informations sur les capitaux		1.3.1	10
10.2	Flux de trésorerie.		1.3.2	10
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement		1.3.3	11
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux		1.3.3	11
10.5	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les		1.2.8	10
	engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	Rapport de Gestion	1.6.2	27

Renseignements à Caractère Général 2011

12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	Rapport de Gestion	1.8.2	37
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	Rapport de Gestion	1.8.1	37
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	Rapport de Gestion
14.1	membres des organes d'administration, de direction		4.2	54
14.2	Conflits d'intérêts		4.2.7	56
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	Etats financiers
15.1	rémunération versée et avantages en nature		1.6.9.3	114
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de		1.6.9.3	114
	retraites ou d'autres avantages.
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1	mandat des membres du conseil d"administration	Rapport de Gestion	4.4	58
16.2	contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	Rapport de Gestion	4.2.8	56
16.3	Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération	Rapport de Gestion et	4.3 et	57 et
		Rapport du président	1.3.5	153
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	Rapport de Gestion	4.1	54
17.	SALARIÉS	Rapport de Gestion
17.1	nombre de salariés		1.4.1	12
17.2	Participations au capital et stock options		1.4.1.2 et	13 et 64
			4.5.3
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur		1.4.1.3	16
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	Rapport de Gestion
18.1	Répartition du capital et des droits de vote		3.3.6	51
18.2	droits de vote différents		3.3.6	51
18.3	Contrôle de l"émetteur		3.3.6	51
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle		3.3.6.5	52
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	Informations Juridiques	1	167
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1	Informations financières historiques	Etats Financiers	1 à 4	66 à 145
20.2	Informations financières pro forma		N/A
20.3	États financiers	Etats Financiers	1 à 4	66 à 145
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	Etats Financiers	1à 4	66 à 145
20.5	Date des dernières informations financières	Renseignements à	2.2	194
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	Caractère général	2.2	194
20.7	Politique de distribution des dividendes	Etats Financiers	1.6.7	95
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	Rapport de Gestion Rapport de Gestion	1.7.2.1	30
20.9 21.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	Rapport de Gestion	1.8.1	37
21.1	Capital social		3.3.1	42
21.2	Acte constitutif et statuts		3.2	40
22.	CONTRATS IMPORTANTS		N/A
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET		N/A
	DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	Renseignements à Caractère Général	2.1	194
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	Etats Financiers	3.6.6	143

2.5 RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE RECONCILIATION

Le présent Document de référence intègre tous les éléments du Rapport financier annuel mentionné dans l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du Document de référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

Rubriques	N° Page
1. Comptes annuels de la société	119 à 143
2. Comptes consolidés du Groupe	67 à 116
3. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	144
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	117
4. Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-211	1 à 65
du Code de commerce
5. Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le Document de référence	192
6. Honoraires des Commissaires aux comptes	116 et 193
7. Rapport du Président du Conseil d"administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	147 à 163
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d"administration	164
9. Document d"information annuelle 2008/2009	195

Cette présentation peut contenir des données financières estimées, des informations sur des projets et opérations futurs, de futures performances économiques. Ces éléments de projection sont donnés à titre prévisionnel. Ils sont soumis aux risques et incertitudes des marchés et peuvent varier considérablement par rapport aux résultats effectifs qui seront publiés.

Les données financières estimées ont été présentées au Conseil d"administration et n"ont pas été revues par les Commissaires aux comptes.

Des exemplaires du présent document sont disponibles sur simple demande à l'adresse commerciale d'Ubisoft 28, rue Armand Carrel - 93108 Montreuil-sous-Bois cedex - France

Ubisoft Entertainment

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Ubisoft Entertainment — Annual Report 2011

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Message d'Yves Guillemot

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

ETATS FINANCIERS...............................................................66

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE .......................146

INFORMATIONS JURIDIQUES.............................................166

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL................191

RAPPORT DE GESTION

1 ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE SUR L'EXERCICE 2010/2011

1.1 PRESENTATION DU GROUPE

1.1.1 HISTORIQUE

1.1.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2010/2011

Mai 2010 : souscription de 2 nouvelles lignes de crédit

Juillet 2010 : Désengagement d'Electronics Arts dans le capital de la société

Septembre 2010 :

cession de la créance de carry-back

arrêt de l'activité recherche et développement au Brésil

Premier semestre : réorganisation des studios

Avril à Octobre - Cession de titres Gameloft

Février 2011

Deuxième semestre : arrêt de l'activité Merchandising sur la zone EMEA

Mars 2011 : convention d'affacturage

Mars 2011

Faits marquants activité Online

Juin 2010

Novembre 2010

Novembre 2010

Février 2011

1.1.3 CHIFFRES CLES

1.2 ANALYSE DE L'ACTIVITE ET COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS DE L'EXERCICE 2010/2011

1.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE TRIMESTRIEL ET ANNUEL

1.2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR METIER

1.2.3 EVOLUTION DES VOLUMES DE PRODUCTION

1.2.4 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT

1.2.5 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION GEOGRAPHIQUE

1.2.6 EVOLUTION DU COMPTE DE RESULTAT

Charges de réorganisation non-récurrentes

1.2.7 EVOLUTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR) ET DE L'ENDETTEMENT

1.2.8 POLITIQUE DE FINANCEMENT D'ACTIFS

1.3 TRESORERIE ET CAPITAUX

1.3.1 EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

1.3.2 FLUX DE TRESORERIE

1.3.3 CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

1.4 DEVELOPPEMENT DURABLE

1.4.1 RESSOURCES HUMAINES

Chiffres clés Ubisoft au 31 mars 2011

Répartition des effectifs par activité

Répartition des effectifs par zone

1.4.1.1 FAVORISER L'INNOVATION ET LA QUALITE

UNE PUISSANTE FORCE DE CREATION INTERNE

UNE EXPERTISE RECONNUE

DES EQUIPES AUX PROFILS DIVERSIFIES

1.4.1.2 ACCOMPAGNER LE DEVELOPPEMENT DE CHACUN

OFFRIR UN CADRE STIMULANT ET INNOVANT

UNE COMMUNICATION DIRECTE IMPLIQUANT CHACUN DANS LA VIE DE L"ENTREPRISE

UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL CONVIVIAL

AUTONOMIE ET PRISE D"INITIATIVES AU NIVEAU INDIVIDUEL

RESPONSABILISER CHACUN EN OFFRANT UN CADRE PERSONNALISE

LE DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES : UN AXE STRATEGIQUE

FAVORISER LA DIVERSITE DES PARCOURS D"EVOLUTION

1.4.1.3 L'EMPLOI CHEZ UBISOFT EN FRANCE

ENVIRONNEMENT ET CONDITIONS DE TRAVAIL

RECOURS A LA SOUS-TRAITANCE :

HYGIENE ET SECURITE :

LOISIRS :

DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

EMPLOI ET NON-DISCRIMINATION

REMUNERATION

1.4.2 LES ŒUVRES SOCIALES

1.4.3 DONNEES ENVIRONNEMENTALES

1) Trouver les meilleurs leviers pour réduire son empreinte carbone et ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

2) Identifier les opportunités à court, moyen, et long terme pour réduire son impact environnemental et gérer durablement les ressources utilisées (hors GES)

3) Favoriser la prise de conscience de ses employés et du grand public sur les enjeux environnementaux

1.4.3.1 EMPREINTE CARBONE ET EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE

CONSOMMATION ENERGETIQUE

EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (GES)

EMPREINTE CARBONE

Ubisoft Entertainment Annual Report 2011