DOCUMENT DE REFERENCE 2009

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2009, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) no 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2007, tels que présentés dans le document de référence enregistré le 27/06/2007 sous le numéro D. 07-647 et figurant aux pages 33 à 92 ;
les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2008, tels que présentés dans le document de référence enregistré le 03/09/2008 sous le numéro D. 08-0563 et figurant aux pages 34 à 99 ;

SOMMAIRE GENERAL

1.1 1.2 1.3 1.4	1. RAPPORT DE GESTION GESTION 2 Activité et résultat du Groupe sur l'Exercice 2008/2009 5 Commentaires Comptes annuels d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2009. 38 Renseignements concernant la société 40 Gouvernement d'entreprise 58
	2. ETATS FINANCIERS FINANCIERS 72
2.1	Comptes consolidés au 31 mars 2009 74
2.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
	relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009 129
2.3 2.4	Comptes sociaux d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2009 131 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à
	l'exercice clos le 31 mars 2009 151
3.1 3.2	3. GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE GOUVERNANCE ET INTERNE 153 Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne mise en place par la société. 154 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil
	d'administration de la société Ubisoft Entertainment S.A 168
4.1 4.2	INFORMATIONS JURIDIQUES JURIDIQUES 170 4. Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 171 Assemblée générale mixte su 10 juillet 2009 174
5.1 5.2	RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL A CARACTERE GENERAL 188 5. Responsables du document de référence 189 Informations de communication financière 190

1. RAPPORT DE GESTION

1.1 1.1.1	Activité et résultat du Groupe sur l'Exercice 2008/2009 5 Présentation du Groupe 5
1.1.1.1	Historique - Plus de 20 ans de croissance 5
1.1.1.2	Faits marquants de l'exercice 2008/2009 6
1.1.1.3	Chiffres clés 7
1.1.2 1.1.2.1	Analyse de l'activité et commentaires sur les résultats de l'exercice 2008/2009 9 Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel 9
1.1.2.2	Chiffre d'affaires par métier 9
1.1.2.3	Evolution des volumes de production 10
1.1.2.4	Chiffre d'affaires par type de support 10
1.1.2.5	Chiffre d'affaires par destination géographique 11
1.1.2.6	Evolution du compte de résultat 11
1.1.2.7	Evolution du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et de l'endettement 12
1.1.2.8	Politique de financement d'actifs 13
1.1.3	Trésorerie et capitaux 13
1.1.3.1	Evolution des capitaux propres 13
1.1.3.2	Flux de trésorerie 13
1.1.3.3	Conditions d'emprunts et structure de financement 14
1.1.4	Développement durable 15
1.1.4.1	Ressources Humaines 15
1.1.4.1.1	Accompagner la croissance d'Ubisoft 16
	1.1.4.1.1.1 Soutenir la croissance pour faire face aux enjeux de demain 16
1.1.4.1.2	1.1.4.1.1.2 Continuer d'innover au sein d'une structure en forte croissance 16 Accompagner le développement de chacun 17
	1.1.4.1.2.1 Offrir un cadre stimulant et motivant 17
	1.1.4.1.2.2 Responsabiliser chacun en offrant un cadre personnalisé 18
1.1.4.1.3	L'emploi chez Ubisoft en France 20 1.1.4.1.3.1 Environnement et conditions de travail 20
	1.1.4.1.3.2 Développement des compétences 20
	1.1.4.1.3.3 Emploi & non-discrimination 20
	1.1.4.1.3.4 Rémunération 21
1.1.4.2	Les œuvres sociales 21
1.1.4.3	Données environnementales : vers une responsabilité écologique 22
1.1.4.3.1	Empreinte Carbone et Emissions de Gaz à Effet de Serre 23
	1.1.4.3.1.1 Consommation électrique 23 1.1.4.3.1.2 Outils de téléconférence et politique de déplacements professionnels 23
	1.1.4.3.1.3 Impact écologique et gestion durable des ressources utilisées (hors GES) 24
	1.1.4.3.1.4 Gestion du cycle de vie et recyclage du matériel informatique utilisé 24
	1.1.4.3.1.5 Consommation et recyclage des consommables 24
	1.1.4.3.1.6 Traitement des déchets 25
	1.1.4.3.1.7 Traitement et recyclage des produits non commercialisables 25
	1.1.4.3.1.8 Implication des fournisseurs dans une démarche écologiquement responsable 25
1.1.4.3.2	Prise de conscience et diffusion des bonnes pratiques environnementales 26
	1.1.4.3.2.1 Mettre en œuvre les bonnes pratiques écologiques au niveau du Groupe 26
	1.1.4.3.2.2 Promotion des initiatives 26
	1.1.4.3.2.3 Sensibilisation du grand public aux problématiques environnementales 26
1.1.5 1.1.5.1	Filiales et Participations 27 Organigramme au 31 mars 2009 27
1.1.5.2	Participations de l'exercice 28
1.1.5.3	Activités des filiales 28

1.1.6	Renseignements de caractère général 29
	1.1.6.1 Politique d'investissement 29
	1.1.6.2 Politique de recherche et développement 29
	1.1.6.3 Propriétés immobilières, usines et équipements 29
1.1.7	Les Facteurs de risques 30
	1.1.7.1 Risques liés à l'activité 30
	1.1.7.1.1 Risques liés à la stratégie produits, positionnement et gestion des marques 30
	1.1.7.1.2 Risques liés à l'évolution du marché 30
	1.1.7.1.3 Risques de décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d'un jeu phare 31
	1.1.7.1.4 Risques liés aux collaborateurs 31
	1.1.7.1.5 Risques liés à l'acquisition et à l'intégration de nouvelles structures 32 1.1.7.1.6 Risque lié à la dépendance à l'égard des clients 32
	1.1.7.1.7 Risque lié à la dépendance à l'égard des fournisseurs et sous-traitants 32
	1.1.7.1.8 Risques liés aux systèmes d'information et à la sécurité informatique 33
	1.1.7.2 Risques Juridiques 33
	1.1.7.2.1 Litiges - Procédures judiciaires et d'arbitrages 33
	1.1.7.2.2 Environnement Réglementaire 33
	1.1.7.2.3 Risque lié aux droits de propriété intellectuelle 34
	1.1.7.2.4 Risque lié aux contrats de licences 34 1.1.7.3 Risques industriels ou liés à l'environnement 34

	1.1.7.4 Risques de marché 34
	1.1.7.4.1 Risques financiers : 35
	1.1.7.4.2 Risque de contrepartie 35 1.1.7.4.3 Risque sur titres 36
	1.1.7.5 Assurances et couverture des risques 36
1.1.8	Engagements 37
1.1.9	Evénements récents, perspectives et stratégies 37
	1.1.9.1 Evolution récente 37
	1.1.9.2 Perspectives de marché 37

1.2	Commentaires Comptes annuels d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars
1.3	2009. 38 Renseignements concernant la société 40
1.3.1	Renseignements à caractère général concernant la société 40
1.3.2	Informations complémentaires concernant la société 41
	1.3.2.1 Acte constitutif et statuts 41
	1.3.2.1.1 Objet social (article 3 des statuts) 41
	1.3.2.1.2 Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts) 41
	1.3.2.1.3 Assemblées Générales (article 14 des statuts) 41
	1.3.2.1.4 Disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée (article 6 des statuts) 42
	1.3.2.1.5 Droits attachés aux actions (articles 7 et 8 des statuts) 42
	1.3.2.1.6 Modification des statuts 42
	1.3.2.2 Capital social 43
	1.3.2.2.1 Montant du capital souscrit 43
	1.3.2.2.2 Rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date
	de clôture de l'exercice 43
	1.3.2.2.3 Rachat par la société de ses propres titres 43 1.3.2.2.3.1 Autorisation en vigueur au jour du présent rapport 43
	1.3.2.2.3.2 Contrats de liquidité 44
	1.3.2.2.3.3 Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de
	l'assemblée générale mixte du 10 juillet 2009 44

	1.3.2.2.4 Capital autorisé non émis 46
	1.3.2.2.5 Titres donnant accès au capital (valeurs mobilières convertibles, échangeables ou
	assorties de bons de souscription d'actions) 47 1.3.2.2.6 Options de souscription d'actions (plans en vigueur au 31 mars 2009) 48
	1.3.2.2.7 Attribution gratuite d'actions (plans en vigueur au 31 mars 2009) 50
	1.3.2.2.8 Actionnariat salarié dans le cadre du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (ci après « FCPE ») 51

1.3.2.2.9	Titres non représentatifs du capital 51
	1.3.2.2.10 Droit d'acquisition ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré 51 1.3.2.2.11 Option ou accord inconditionnel sur un membre du Groupe 51
	1.3.2.2.12 Identification des porteurs de titres 51
	1.3.2.2.13 Disposition ayant pour effet de retarder un changement de contrôle 51
	1.3.2.2.14 Clause d'agrément 51 1.3.2.2.15 Disposition régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus
	strictes que la loi 51
	1.3.2.2.16 Marché du titre de la société 53
	1.3.2.2.17 Dividende 53 1.3.2.2.18 Etablissement assurant le service titres 53
1.3.2.3	Principaux actionnaires 54
1.3.2.3.1	Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 54
1.3.2.3.2	Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2009 55
1.3.2.3.3 1.3.2.3.4	Changement de contrôle 57 Pacte d'actionnaires 57
1.4	Gouvernement d'entreprise 58
1.4.1	Code de gouvernement d'entreprise 58
1.4.2	Composition et fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction du
1.4.2.1	Groupe 58 Composition du Conseil d'administration 58
1.4.2.2	Direction du Groupe 59
1.4.2.3	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
	d'administration 59
1.4.2.4	Fonctionnement du Conseil d'administration / Direction générale 59
1.4.2.5	Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite, ou d'incrimination
	et/ou sanction publique 60
1.4.2.6	Prêt et garantie accordés aux membres du Conseil d'administration 60
1.4.2.7	Absence de conflits d'intérêts potentiels 60
1.4.2.8	Contrat de prestations de services avec l'émetteur et ses filiales 60
1.4.3	Composition / Rôle et fonctions des Comités du Conseil d'administration 60
1.4.3.1 1.4.3.2	Composition des comités 60 Rôle et fonctions des Comités du conseil 60

1.4.4 1.4.4.1	Autres mandats exercés par les Administrateurs 62 Mandats en vigueur au 31 mars 2009 62
1.4.4.2	Mandats expirés (5 derniers exercices) 64
1.4.5 1.4.5.1	Rémunération des dirigeants 66 Plan d'options d'achat et de souscription d'actions 69
1.4.5.2	Attribution gratuite d'actions 70
1.4.5.3	Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire
	social de la Société 70
1.4.6	Opérations mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et 222- 15-3 du règlement général de l'AMF 71

1.1 Activité et résultat du Groupe sur l'Exercice 2008/2009

1.1.1 Présentation du Groupe

En 2008, Ubisoft s'est classé 3ème éditeur indépendant en Europe et 4ème aux Etats-Unis (sources NPD, Chart-Track, GFK…). Grâce à un positionnement centré sur la création de marques propres en interne, dans des studios à coûts compétitifs, le Groupe possède aujourd'hui un portefeuille de franchises inégalé. L'activité du Groupe s'articule autour de trois grands métiers : le développement (la création des jeux), l'édition (l'acquisition des droits sur des jeux et des licences externes ainsi que le marketing des produits) et la distribution (la livraison physique du produit final auprès des détaillants de toute nature). Ubisoft emploie aujourd'hui 5 765 personnes.

1.1.1.1 Historique - Plus de 20 ans de croissance

Ubisoft renforce chaque année son image d'entreprise de croissance et d'innovation. Dans une industrie en perpétuelle évolution, le Groupe a su anticiper les tendances émergentes et construire des bases solides qui lui permettent aujourd'hui d'imaginer ce que sera le divertissement de demain. Une stratégie originale et des choix qui le différencient ont propulsé le Groupe parmi les acteurs qui marquent le public, l'industrie et l'Histoire du jeu vidéo.

1986 : Création d'Ubisoft par les cinq frères Guillemot qui fondent une société d'édition et de distribution de logiciels ludo-éducatifs.

1989-1995 : Expansion internationale

Ubisoft ouvre ses premières filiales de distribution aux Etats-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni et inaugure ses deux premiers studios de développement interne en France et en Roumanie. Dans le monde entier, Rayman® a séduit à ce jour plus de 22 millions de joueurs et devient un héros incontournable.

1996-2001 : Croissance interne et acquisitions stratégiques

En 1996, la cotation à la bourse de Paris ouvre de nouveaux horizons à Ubisoft qui poursuit sa stratégie de croissance interne en ouvrant de nouveaux studios en Chine (Shanghai, 1996), au Canada (Montréal, 1997), au Maroc, en Espagne et en Italie (1998) mais aussi en France (Annecy et Montpellier en 1999). Le Groupe implante aussi de nouveaux bureaux de distribution à Hong Kong, aux Pays-Bas et au Danemark…,

En 2000, acquisition du studio Red Storm Entertainment avec sa célèbre gamme Tom Clancy ; acquisition en 2001 de Blue Byte Software avec ses Settlers® et la division jeux vidéo de The Learning Company avec les marques telles que Myst® et Prince of Persia®.

Cette stratégie propulse Ubisoft dans le Top 10 mondial des éditeurs indépendants en 2001.

2002-2006 : Une stratégie de construction de marques propres

Ubisoft triple quasiment son nombre de marques phares, passant de trois à huit, et augmente ses parts de marché sur de nouveaux territoires.

Fin 2003 : acquisition du studio Tiwak à Montpellier.

En 2005 : acquisition des activités de développement du groupe MC2-Microïds au Canada.

En 2006 : acquisition de la franchise Driver®, de l'intégralité des droits de propriété intellectuelle sur la franchise Far Cry® ainsi que de la licence du CryEngine; ouverture d'un bureau commercial à Mexico et d'un studio de production en Bulgarie.

Cette période est marquée également par la collaboration avec Peter Jackson avec Peter Jackson's King Kong

2007-2009 : Un véritable créateur

Ubisoft renforce sa réputation d'acteur incontournable : le Groupe devient le 3ème éditeur indépendant, le nombre de marques multimillionnaires passe de dix à dix-sept.

Pour soutenir cette croissance, Ubisoft se tourne en 2007 encore davantage vers l'international avec l'ouverture d'un studio de développement en Chine (Chengdu) et l'acquisition d'un studio au Japon (Digital Kids). Ubisoft acquiert le nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés, ainsi que la marque Anno® et lance la marque Game For Everyone (G4E).

De la même façon, Ubisoft se prépare à la convergence des métiers du divertissement avec l'ouverture d'un premier studio de production d'images numériques au Canada début 2007.

Ubisoft et 20th Century Fox font équipe pour créer un jeu vidéo basé sur « James Cameron's Avatar », le prochain film de James Cameron.

En 2008, l'acquisition d'un second studio spécialisé dans les effets spéciaux pour le cinéma et la publicité (Hybride) confirme les ambitions du Groupe de faire converger les médias vidéoludique et cinématographique. Il accompagne l'acquisition de 4 nouveaux studios dédiés au développement de jeux : Action Pants à Vancouver (Canada), Southlogic® à Porto Alegre (Brésil), Massive Entertainment (Suède) et un studio à Pune (Inde).

1.1.1.2 Faits marquants de l'exercice 2008/2009

Avril 2008

Acquisition d'un studio de développement basé à Pune, en Inde. Ouverture d'un studio de développement à Kiev (Ukraine).

Mai 2008

Cession de l'ensemble des titres Ubisoft détenus dans le cadre du contre d'equity swap.

Juin 2008

Ouverture un studio de développement à Sao Paulo, Brésil.

Acquisition de la société Hybride Technologies, spécialiste de la création d'effets visuels pour le cinéma, la télévision et la publicité.

Novembre 2008

Acquisitions des actifs et des équipes de Massive Entertainment®, situé à Malmö en Suède. Division par deux du nominal de l'action Ubisoft le 14 novembre 2008.

Janvier 2009

Acquisition du développeur de jeux vidéo Southlogic, basé à Porto Alegre (Brésil). Acquisition du développeur de jeux vidéo Action Pants Inc, basé à Vancouver (Canada).

Mars 2009

Recrutement sur l'ensemble de l'exercice de 1 400 nouvelles personnes dont 1 300 pour les studios de développement.

1.1.1.3 Chiffres clés

Les informations financières sélectionnées, relatives aux exercices clos les 31 mars 2008 et 2009 sont extraites des comptes consolidés et présentées selon les normes IFRS.

En K€	31.03.09	31.03.08 Nouvelle Présentation	31.03.08 Ancienne Présentation

Chiffre d'affaires	1.057.926	928.307	928.307
Résultat opérationnel	113.464	131.520	131.520
Résultat financier	-4.840	26.994	12.426
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	15	568	28
Impôt société	-39.791	-49.238	-48.957
Résultat provenant des cessions d'activités abandonnées		0	14.827
Résultat net (part du Groupe)	68.848	109.844	109.844

Capitaux propres	751.756	634.151	634.151
Investissements liés à la production interne	208.748	186.703	186.703
Effectif	5 765	4 323	4 323

Tableau des flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur

En milliers d'euros	31.03.09	31.03.08
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé	68.848	109.844
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	-15	-28
+/- résultat provenant de la vente d'activités abandonnées	-	-14.827
+/- Amortissements des logiciels de jeux	219.031	239.284
+/- Autres Amortissements	16.337	15.213
+/- Provisions	2.034	35
+/- coût des paiements fondés sur des actions	16.855	8.526
+/- Plus ou moins values de cession	193	2.096
+/- autres produits et charges calculées	3.272	-600
+/- frais de développement interne et de développement de	-288.464	-300.849
licences
Capacité d'autofinancement	38.091	58.694
Stocks	-23.088	-17.569
Clients	19.738	-7.096
Autres actifs	35.313	-27.936
Fournisseurs	-45.380	60.714

Autres passifs	3.133	49.981
+/- Variation du BFR lié à l'activité	-10.284	58.095
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES	27.807	116.788
OPERATIONNELLES
Flux de trésorerie provenant des activités
d'investissement
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations	-30.230	-48.344
corporelles et autres immobilisations incorporelles
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	93	475
incorporelles et corporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-36.042	-23.731
+/- autres flux liés aux opérations d'investissement	-	-66
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	35.181	23.735
+ Encaissement provenant de la vente d'actifs financiers	-	25.110
+/- Variation de périmètre (1)	-6.248	-18.342
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES	-37.246	-41.162
D'INVESTISSEMENT
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts de location financement	36	268
- Remboursement des emprunts de location financement	-23	-55
- Remboursement des emprunts	-1.032	-
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de	12.799	15.825
capital
+/- reventes/achats d'actions propres	-349	-392
+/- Autres flux	-	3
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE	11.431	15.649
FINANCEMENT
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	1.992	91.275
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de	173.181	78.653

l'exercice
Incidence des écarts de conversion	1.720	3.253
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de	176.893	173.181
l'exercice (2)
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	-1.938	-897

1.1.2 Analyse de l'activité et commentaires sur les résultats de l'exercice 2008/2009

Chiffre d'affaires (en M€)	2008/2009	2007/2008	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants
Premier trimestre	169	134	25,8%	33,0%
Deuxième trimestre	175	127	37,3%	43,6%
Troisième trimestre	508	450	12,9%	17,0%
Quatrième trimestre	206	217	-5,1%	-2,3%
Total exercice	1.058	928	14,0%	18,4%

1.1.2.1 Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel

A taux courant le chiffre d'affaires a progressé de 14,0% sur l'exercice 2008/2009 ; à taux constant la croissance est de 18,4%.

L'exercice est marqué par la progression des franchises historiques que sont Rayman®, Far Cry®, Prince of Persia® et Brothers in Arms®, par la poursuite de la solide performance du segment des jeux casual en hausse de plus de 40 % et par la création de trois nouvelles franchises multi millionnaires : Shaun White Snowboarding : Road Trip, Tom Clancy's HAWX™ et la gamme Coach.

1.1.2.2 Chiffre d'affaires par métier

Le chiffre d'affaires du groupe Ubisoft se répartit entre les trois principaux métiers de l'industrie que sont le Développement, l'Edition et la Distribution de jeux vidéo.

Par Développement on entend les revenus de titres développés, produits et commercialisés par les studios internes d'Ubisoft. Dans le développement est inclus également le chiffre d'affaires réalisé par les développeurs-tiers (Third Parties), pour lesquels Ubisoft assure la supervision et la co-production et est garant de la qualité du produit final.

Par Edition (publishing) on entend les revenus des titres conçus et produits par des développeurs tiers, dont Ubisoft finance et supervise la production en contrepartie de l'acquisition de la licence. Ubisoft se charge ensuite de la localisation, de la fabrication, et bien entendu du marketing et de la commercialisation. La société perçoit les revenus des ventes des produits et verse des royalties aux développeurs et/ou aux propriétaires de la marque.

Le chiffre d'affaires Distribution correspond aux revenus des ventes des produits d'éditeurs avec lesquels Ubisoft a conclu des accords de diffusion et assure la prise en charge du marketing et de la commercialisation. Ces accords peuvent être locaux (uniquement dans un territoire géographique limité) ou sur plusieurs zones.

La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :

Répartition du chiffre d'affaires par métier en %	2008/2009	2007/2008	Variation en volume
Développement	81%	85%	+8,6%
Edition	11%	12%	+4,5%
Distribution	8%	3%	+3,0%
TOTAL	100%	100%	+14%

Le fort développement de l'activité Distribution résulte de la signature de quelques contrats significatifs sur la zone EMEA avec en particulier les jeux Soulcalibur™ et Fallout®3. La baisse en pourcentage de l'activité Développement s'explique par un comparable très élevé en 2007/2008 du fait des succès très importants rencontrés cette année là par les titres majeurs développés par les studios du Groupe avec en particulier Assassin's Creed®, Tom Clancy's Rainbow Six® Vegas 2.

1.1.2.3 Evolution des volumes de production

Nombre de titres sortis en production interne, co-production (third-party), édition et distribution :

Nombre de titres *	2008/2009	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Développement	60	35	24	19
Production interne	22	21	14	10
Co-production	38	14	10	9
Edition	31	20	29	18
Distribution	21	12	4	2
TOTAL	112	67	57	39

* titre = 1 jeu sur une ou plusieurs plateformes (ex.Shaun White Snowboarding : Road Trip PlayStation®3, Xbox360®, Nintendo Wii™, Sony PSP™ ce sont quatre produits mais un seul titre).

Le nombre de titres a fortement augmenté par rapport à l'exercice précédent, reflétant principalement la très forte croissance du nombre de titres disponibles sur Nintendo DS™. Sur l'année 2009/2010 le nombre de titres commercialisés devrait dépasser les 80.

1.1.2.4 Chiffre d'affaires par type de support

	2008/2009	2007/2008
CD-ROM PC	9%	7%
Xbox 360®	19%	26%
Nintendo Wii™	18%	10%
PlayStation®3	20%	20%
PlayStation®2	2%	5%
DS™	29%	26%
PSP™	3%	4%
Game Boy® Advance™	0%	1%
TOTAL	100%	100%

La société a continué son positionnement sur les nouvelles consoles qui ont représenté 89 % des ventes de l'exercice mais a également développé ses ventes de produits PC grâce au succès de Far Cry® :

Les consoles portables Nintendo DS™ et Sony PSP™ : au total elles ont représenté 32 % des ventes de l'exercice. La progression s'est faite essentiellement sur la Nintendo DS™ qui a bénéficié du succès des gammes Petz®, ImagineTM et la gamme Coach. Sur cette plateforme le Groupe a renforcé sa position de leader des éditeurs indépendants en 2008 avec 13% de part de marché.
Les ventes de produits Wii™ sont celles qui ont connu la plus forte progression grâce au succès mondial de cette plateforme mais aussi à celui de jeux du groupe tels que Rayman Raving Rabbids ® TV Party, Shaun White Snowboarding Road Trip ainsi que My Fitness Coach™.
La Xbox 360® de Microsoft et la PlayStation®3 ont baissé en proportion des ventes du fait de l'effet de base lié au succès d'Assassin's Creed® et de Tom Clancy's Rainbow Six® Vegas 2 l'année précédente.

1.1.2.5 Chiffre d'affaires par destination géographique

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe dans les différentes zones géographiques se répartit comme suit :

Année fiscale	2008/2009	%	2007/2008	%
(en M€)
France	123	11,6%	91	9,8%
Allemagne	94	8,9%	63	6,8%
Royaume-Uni	153	14,5%	139	14,9%
Reste de l'Europe	198	18,7%	178	19,2%
Total	568	53,7%	471	50,8%
Etats-Unis/Canada	424	40,0%	393	42,3%
Asie/Pacifique	53	5,1%	48	5,2%
Reste du Monde	13	1,2%	16	1,7%
TOTAL	1 058	100%	928	100%

Tel qu'indiqué en 1.1.2.1, à taux de change constant, le taux de croissance du chiffre d'affaires est de 18,4 % au lieu de 14 % à taux de change courant.

A taux de change constant, le chiffre d'affaires aurait été de :

181 M€ au Royaume-Ubi 429 M€ au Etats-Unis/ Canada

La zone Europe a de nouveau surperformé en 2008/2009 grâce notamment au succès plus important de titres comme Far Cry®2, Rayman Raving Rabbids® TV Party et en général des gammes casual.

1.1.2.6 Evolution du compte de résultat

La plus forte contribution des jeux casual (31,9% du chiffre d'affaires contre 25,4 % sur l'exercice 2007/2008) et de l'activité distribution (7,6 % du chiffre d'affaires contre 2,8 % en 2007/2008) a eu un impact significatif sur la structure du compte de résultat d'Ubisoft. En effet, les produits casual ont une marge brute plus faible et nécessitent moins de frais de recherche et développement mais plus de dépenses de marketing que les produits traditionnels. Les produits de distribution ont une marge brute faible, mais n'ont pas de frais de recherche et développement et dans certains cas des dépenses de marketing limitées.

La marge brute s'élève à 60,4 % du chiffre d'affaires contre 66,0 % pour l'exercice 2007/2008. Cette baisse s'explique pour partie par le mix produits et pour partie par la pression sur les prix (principalement sur les produits Nintendo DS™) enregistrée sur la deuxième partie de l'exercice.

Le résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions s'établit à 128,8 M€ soit 12,2 % du chiffre d'affaires. Il est en baisse par rapport aux 133,1 M€ réalisés en 2007/2008, soit 14,3 % du chiffre d'affaires, qui avait notamment bénéficié d'une contribution élevée provenant des jeux Assassin's Creed®, Tom Clancy's Rainbow Six® Vegas 2, de la gamme casual et d'un environnement moins concurrentiel.

Le résultat opérationnel courant se décline ainsi :

Croissance de 26,8 M€ de la marge brute.
Baisse de 18,3 M€ des frais de recherche et développement en raison du mix produits. Ces frais s'élèvent à 23,3 % du chiffre d'affaires (246,3 M€), par rapport à 28,5 % en 2007/2008 (264,6 M€).
Hausse de 49,4 M€ des frais commerciaux et frais généraux qui s'élèvent à 25,0 % du chiffre d'affaires (264,4 M€), par rapport à 23,2 % en 2007/2008 (215,0 M€) :
− Les dépenses variables de marketing sont en forte hausse à 14,5 % du chiffre d'affaires (153,3 M€) à comparer à 12,3% (114,1 M€) en 2007/2008.
− Les coûts de structure sont en baisse en pourcentage du chiffre d'affaires à 10,5 % (111,1 M€) par rapport à 10,8 % (100,9 M€) en 2007/2008.

Le résultat opérationnel s'élève à 113,5 M€, à comparer à 131,5 M€ en 2007/2008. Il comprend notamment des rémunérations payées en actions s'élevant à 16,9 M€ (8,5 M€ en 2007/2008), ainsi que 1,6 M€ de gains non récurrents. Le résultat opérationnel 2007/2008 incluait un gain de 8,4 M€ provenant de la conclusion favorable d'un procès.

La perte financière s'élève à 4,8 M€ (à comparer à un résultat financier après reclassement de 27 M€ en 2007/2008) et se décompose principalement comme suit :

− 0,3 M€ de produits financiers contre une charge de 1,9 M€ en 2007/2008.
− 5,3 M€ de pertes de change, contre une perte de 13,7 M€ en 2007/2008.

− 8,8 M€ d'impact positif lié à la vente par Calyon des dernières actions Ubisoft qu'elle détenait au travers de l'"Equity Swap"¹ . Le résultat financier 2007/2008 incluait 28,0 M€ provenant de cet "Equity Swap".

− 8,7 M€ de charges liées à la dépréciation des titres Gameloft, valorisés dorénavant dans le bilan à 1,64€ contre 2,73 € précédemment. Pour rappel, en 2007/2008, Ubisoft avait enregistré un profit de 14,6 M€, lié à la vente par Calyon d'une partie des titres Gameloft (4,2 millions de titres sur un total de 13,4 millions).

Le résultat net ressort à 68,8 M€, soit un résultat net par action (dilué)² de 0,71 €, à comparer à 109,8 M€ et 1,14 € en 2007/2008.

Hors éléments non récurrents (Gameloft, Equity Swap, procès et autres) et avant rémunérations payées en actions, le résultat net s'élève à 84,7 M€, soit un résultat net par action (dilué)³ de 0,87 €, à comparer à 80,6 M€ en 2007/2008 ou 0,84 € par action.

1.1.2.7 Evolution du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et de l'endettement

Le besoin en fonds de roulement est en hausse de 10,3 M€ contre une baisse de 58,1 M€ l'année dernière. Les principales variations concerne les postes de stock en hausse de 23 M€ et de comptes fournisseurs en baisse de 45.4 M€ du fait de l'activité plus importantes réalisée sur les produits Nintendo qui pâtissent de délais de livraison plus longs et de délais de règlement plus courts. Par ailleurs le poste subvention à recevoir à progressé de 10 M€ pendant que le poste clients s'est lui réduit de 19.7 M€ en partie du fait d'une activité moins soutenue sur le 4ième trimestre. Enfin le poste actif financier a été réduit de 42.8 M€ du fait notamment de la vente de titres Ubisoft précédemment en equity swap chez Calyon (38.8 M€).

¹ Opération signée avec Calyon le 30 septembre 2003.

² Après division du nominal par deux le 14 novembre 2008

La situation financière nette (i.e. la trésorerie nette des découverts bancaires) au 31 mars 2009 est positive de +154,2 M€. La variation par rapport à la situation de +149,5 M€ au 31 mars 2008 s'explique, par :

la trésorerie provenant des activités opérationnelles de +27,8 M€,
des investissements à hauteur de 26,9 M€ en immobilisations matérielles et immatérielles,
des acquisitions pour un total de 10,3 M€,
des augmentations de capital à hauteur de 12,4 M€ provenant des conversions de stock options et d'augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe,
des écarts de conversion de 1,7 M€.

1.1.2.8 Politique de financement d'actifs

La société n'a pas recours aux contrats de titrisation, cession Dailly, ventes à réméré mais elle a recours à l'escompte et au factoring essentiellement en Allemagne et au Royaume-Uni.

La situation du factoring est :

(en millions Euros)	31.03.09	31.03.08
Royaume-Uni	22,5	19,5
Allemagne	15,9	9,6
Total	38,4	29,1

Pour le reste, elle finance ses pointes de besoins en trésorerie grâce à des lignes confirmées à hauteur de 210 M€ (dont un crédit syndiqué de 180 M€) ainsi qu'à des lignes court terme.

1.1.3 Trésorerie et capitaux

1.1.3.1 Evolution des capitaux propres

Le métier des jeux vidéo réclame des investissements en développement de l'ordre de 30 % du chiffre d'affaires. Ces investissements portent sur des périodes moyennes de l'ordre de 18 à 24 mois que les éditeurs doivent pouvoir financer sur leurs fonds propres. Par ailleurs, les éditeurs se doivent de lancer régulièrement des nouvelles licences dont le taux de succès n'est pas garanti.

Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle pour garantir le financement des investissements réguliers ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l'échec de tel ou tel titre sans remettre en cause la pérennité de l'entreprise.

Avec 752 M€ de fonds propres en progression de 118 M€, Ubisoft finance largement ses investissements en jeu qui représentent 330 M€.

1.1.3.2 Flux de trésorerie

Les éditeurs ont deux types de flux de trésorerie :

Les flux liés au financement des coûts de développement s'étalent de manière régulière sur une période de 18 à 24 mois, sachant que chaque projet monte progressivement en puissance mais que les équipes se répartissent sur plusieurs projets. Ils représentent plus de 330,5 M€ en 2008/2009 ;
Les flux liés à la commercialisation des jeux, ils se signalent par une forte saisonnalité
(25 % du chiffre d'affaires se fait sur le 1er semestre et 75 % sur le second) et un écart entre les frais de mise en production et l'encaissement des recettes. En effet l'entreprise doit tout d'abord financer la mise en fabrication des produits qui représentent 39 % du chiffre d'affaires et qui sont payables à 30 jours en moyenne et financer également les frais de marketing (environ 14 % du chiffre d'affaires) avant d'encaisser les recettes en moyenne 80 jours après la mise en rayon. Pour cette raison, l'entreprise doit financer des pics de trésorerie importants aux environs de Noël et voit sa trésorerie remonter entre février et mars. Ce schéma peut être

modifié si le 4ème trimestre de l'année fiscale est très significatif, car dans ce cas le besoin en fonds de roulement peut être plus important.

Ainsi sur l'exercice 2008/2009, la dette nette de l'entreprise a varié de -154 à 20 M€, le pic d'endettement s'étalant de novembre à janvier.

1.1.3.3 Conditions d'emprunts et structure de financement

Sur 2008/2009, l'essentiel des financements utilisés proviennent d'un prêt moyen terme de 20 M€. Ubisoft n'a pratiquement pas eu à utiliser le crédit syndiqué de 180 M€ signé en Mai 2008, ni les lignes bancaires bilatérales. En revanche, la société a régulièrement placé des excédents de trésorerie.

Le coût moyen des emprunts est de 2,16 %.

Les covenants à respecter relatifs au nouveau crédit syndiqué ainsi que ceux des 20 M€ de lignes bilatérales signées en 2006/2007 sont les suivants :

	2008/2009	2007/2008
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0,80	0,85
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1,5	1,5

En outre la société a signé en 2006/2007 une ligne de 10 M€ qui utilise les mêmes covenants mais se distingue par un ratio de 0,9 de dette nette sur fonds propres.

Pour l'exercice 2009/2010, et sauf acquisition majeure, Ubisoft devrait financer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux différentes lignes mises à sa disposition incluant 210 M€ de lignes engagées (dont les 180 M€ du Crédit Syndiqué signé en 2008) et 76 M€ de lignes à court terme.

1.1.4 Développement durable

1.1.4.1 Ressources Humaines

Chiffres clés Ubisoft au 31 mars 2009

	Au 31.03.09	Au 31.03.08	Au 31.03.07
Nombre de collaborateurs	5 765	4 323	3 934
Effectif moyen	5 076	4 118	3 734
Nombre de pays	28	24	22
Moyenne d'âge	31,2 ans	31,5 ans	31 ans
Ancienneté moyenne	3,6 ans	3,8 ans	3,5 ans

Soit une augmentation en nombre de collaborateurs de plus de 33% depuis le 31 mars 2008.

Répartition des effectifs par activité³

Activités	Au 31.03.09	Au 31.03.08	Au 31.03.07
Production	4 790	3 481	3 194
Business	975	842	740
Total	5 765	4 323	3 934

83 % des effectifs dans les métiers de production et 17 % dans les métiers business.

Répartition des effectifs par zone

	Effectifs Effectifs		Effectifs
Pays	au 31.03.09	au 31.03.08	au 31.03.07
Amérique du Nord	2 609	2 082	1 923
Europe + Afrique du Nord	2 297	1 754	1 600
Asie-Pacifique	859	487	411
Total	5 765	4 323	3 934

3 Ces effectifs ne prennent en compte que les salariés permanents. Les stagiaires et les salariés temporaires (les intermittents, les intérimaires) sont donc exclus du total.

1.1.4.1.1.1 Soutenir la croissance pour faire face aux enjeux de demain

Une force de création interne qui continue de grandir

Ubisoft poursuit activement sa stratégie de croissance : 1400 collaborateurs ont rejoint le Groupe au cours de l'exercice 2008/2009. Depuis deux ans, les effectifs ont ainsi augmenté d'environ 45%. Ubisoft possède la deuxième force de création interne de l'industrie.

Le Groupe continue de croître dans les studios existants mais se développe également par des créations et des acquisitions de studios. Ainsi, Ubisoft s'est appuyé au cours de l'exercice 2008/2009 sur les acquisitions du studio Massive Entertainment situé à Malmö en Suède, du studio Action Pants situé à Vancouver au Canada et de deux studios situés à Pune en Inde et à Porto Alegre au Brésil. En parallèle, le Groupe a aussi créé deux studios à Kiev, en Ukraine, et à Sao Paulo, au Brésil.

Ubisoft développe ses accords de partenariat avec des universités pour attirer et former les meilleures recrues aux métiers du jeu vidéo. Le Groupe peut désormais compter sur deux Campus, situés à Montréal et Casablanca. Depuis sa création en mai 2005, le Campus de Montréal a vu croître considérablement le nombre de candidatures et a permis à ce jour à 450 étudiants de suivre ses enseignements. La première promotion du Campus de Casablanca intègre quant à elle une soixantaine de candidats qui suivent cette année des programmes d'animation, design et graphisme.

Le succès d'Ubisoft est devenu un réel facteur d'attractivité. Cette année, l'intérêt des jeunes diplômés s'est notamment manifesté dans une enquête réalisée par le magazine Figaro Entreprise, où Ubisoft est entré dans le top 50 des entreprises préférées par les futurs ingénieurs (34ème) et futurs managers (47ème) issus des écoles françaises les plus prestigieuses. Autre signe de l'attractivité du Groupe, le nombre de visites sur le site d'emploi groupe en ligne n'a cessé d'augmenter au fil des années. On dénombre près de 395 000 visiteurs uniques sur le nouveau portail de recrutement mondial depuis juillet 2008. Entreprise innovante, créatrice d'emploi, Ubisoft étend aujourd'hui sa notoriété au-delà des spécialistes de l'industrie du jeu vidéo.

Des équipes réactives qui savent saisir les opportunités de croissance

Cette force de création interne est un atout majeur dans la stratégie du Groupe. Le fait de disposer de ses propres studios de développement permet à Ubisoft de garantir la qualité des jeux produits, tout en conservant sa réactivité et sa flexibilité. Les équipes savent saisir les opportunités qui se présentent, qu'elles soient liées au marché, aux consoles ou aux nouvelles technologies. Cette année, par exemple, Ubisoft a été parmi les premiers à tirer parti des potentialités du nouvel accessoire de la console Nintendo, la Wii Balance Board. Celle-ci a été mise à profit avec succès dans les jeux Shaun White Snowboarding : Road Trip et Rayman Raving Rabbids® TV Party, témoignant de la rapidité d'adaptation des équipes.

1.1.4.1.1.2 Continuer d'innover au sein d'une structure en forte croissance

Dans ce contexte de croissance rapide, Ubisoft veille tout particulièrement à perpétuer un environnement de travail porteur de la culture du Groupe et qui valorise l'expertise, la créativité et l'innovation.

Une expertise reconnue

Afin de rester à la pointe de l'innovation, Ubisoft s'attache en particulier à recruter les meilleurs talents de l'industrie du jeu vidéo. Son implantation internationale et stratégique sur ses 22 sites de production lui permet d'attirer aux quatre coins du monde les experts reconnus du secteur. Ainsi, on trouve selon Edge Online trois talents d'Ubisoft parmi les « 100 développeurs les plus en vue de l'année 2009 »; deux talents internes figurent également dans le classement des « 100 Meilleurs Créateurs de Jeux de Tous les Temps », publié par IGN.

Ubisoft développe également ses liens avec les industries connexes (musique, cinéma, télévision…). Des échanges avec les experts de ces industries ont lieu et s'illustrent notamment par des collaborations sur certains de nos jeux, comme par exemple sur le développement d'un jeu vidéo tiré de Tempête de boulettes géantes (Cloudy with a Chance of Meatballs), le prochain film en images de synthèses de Columbia Pictures et Sony Pictures Animation qui doit sortir en septembre 2009. C'est la troisième réalisation issue du partenariat fructueux entre Ubisoft et Sony Pictures Animation.

Des équipes aux profils diversifiés

Le processus de création d'un jeu suppose une forte collaboration entre les équipes puisque tous les métiers techniques et artistiques interagissent du début jusqu'à la fin. Ubisoft a à cœur d'encourager la diversité des profils, favorisant ainsi la confrontation des points de vue et donc une qualité optimale pour les jeux.

L'entreprise vit au quotidien le multiculturalisme et l'ouverture d'esprit :

o Il existe une cinquantaine de familles de métiers chez Ubisoft, allant du graphiste 3D au chef de produit marketing en passant par les programmeurs ou les game designers, tous animés par une même passion et des objectifs communs.
o Les équipes Ubisoft sont présentes dans 28 pays, représentant au moins autant de nationalités différentes dans le Groupe.
o Le jeu vidéo étant un produit qui continue d'attirer majoritairement les hommes, ceux-ci représentent 79% des effectifs (contre 21% pour les femmes). Toutefois, il est à noter que les femmes représentent 41% des effectifs business.

La stratégie poursuivie par Ubisoft a porté ses fruits et, ces dernières années, le Groupe s'est imposé comme une référence pour sa capacité à innover. En 2008, Ubisoft a fait son entrée dans le top 50 des innovateurs établi par Fast Company et se classe en 35ème position, tous secteurs confondus. Le site spécialisé Gamasutra classe quant à lui le studio de Montréal dans le Best of des 5 développeurs de l'année 2008 pour notamment le caractère innovant de ses réalisations.

1.1.4.1.2 Accompagner le développement de chacun

1.1.4.1.2.1 Offrir un cadre stimulant et motivant

Une communication directe impliquant chacun dans la vie de l'entreprise

Les équipes sont régulièrement informées de la stratégie et de l'actualité de l'entreprise par plusieurs biais: un Portail groupe, des intranets locaux, une lettre mensuelle d'information groupe, des réunions internes dans toutes les filiales, des séminaires par équipe. Une enquête interne est réalisée en moyenne tous les deux ans pour consulter l'ensemble des collaborateurs sur les grands choix stratégiques de l'entreprise et sonder la satisfaction des équipes (80 % de participation lors de la dernière édition d'avril 2007). Des actions et programmes sont mis en œuvre suite aux résultats de l'enquête et sont régulièrement communiqués aux collaborateurs.

Un environnement de travail convivial

Ubisoft a la volonté de maintenir une réelle proximité au sein des équipes en privilégiant autant que possible des structures à taille humaine (85 % des sites ont moins de 200 salariés) avec des managers disponibles pour leurs équipes et des responsables RH proches du terrain. Localement, et en particulier dans les sites qui grossissent fortement, des initiatives sont mises en œuvre pour faciliter le contact entre les équipes. Entre autres exemples, les salariés peuvent assister à des présentations faites par des experts internes ou avoir l'opportunité d'échanger avec le responsable de leur site lors de petits déjeuners en groupe restreint.

Plus largement, l'aspect convivial de l'environnement de travail reste un point fort de la culture du Groupe, comme l'ont exprimé 94 % des collaborateurs lors de la dernière enquête interne.

Autonomie et prise d'initiatives au niveau individuel

Les collaborateurs bénéficient d'une forte autonomie dans leur travail, comme le montrent les résultats de la dernière enquête interne dans laquelle 91 % d'entre eux estiment pouvoir prendre des initiatives dans leur travail au quotidien.

Les méthodes de travail en vigueur encouragent vivement l'implication des collaborateurs. Les méthodes de production évoluent constamment et garantissent un cadre de travail qui encourage à tous les niveaux l'expérimentation, les idées novatrices, la prise d'initiative et la responsabilisation des équipes.

1.1.4.1.2.2 Responsabiliser chacun en offrant un cadre personnalisé

Le développement des compétences : un axe stratégique

Dans un secteur où l'innovation permanente, l'avance technologique et l'expertise sont clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités.

Les métiers du jeu vidéo sont récents, et les formations adaptées à leur constante évolution sont pour une part importante dispensées en interne, y compris par le biais d'apprentissage fait sur le terrain.

Les formations sont principalement organisées au niveau local, et occasionnellement à l'international pour certains métiers. Hors apprentissage terrain, les formations dispensées au cours de l'exercice 2008/2009 ont les caractéristiques suivantes :

1. Le budget alloué aux formations (hors salaires) s'est élevé sur la période à 2.672 K€
1. 10 301 jours de formation dispensés au sein du Groupe, ce qui représente une moyenne annuelle de 2 jours par collaborateur.
1. La grande partie de ces formations a porté sur des compétences techniques requises pour les métiers de production (52,5 %), sur des formations au management (13,5 %) et sur l'apprentissage des langues (anglais et français) pour 17 % d'entre elles.

L'apprentissage se fait aussi sur le terrain, grâce aux échanges qui ont lieu entre les équipes. Le Groupe s'attache donc à créer un cadre qui permette et encourage le partage d'expertise :

Les espaces collaboratifs et bases de données métier continuent de se développer tout en se structurant. Ils ont pour objectif de faciliter la collaboration, l'organisation et le partage des informations clés relatives à des équipes, des projets, des métiers, des sites… Le Portail groupe est une porte d'entrée vers les outils métier et une plateforme pour échanger informations et bonnes pratiques avec ses pairs.
Un portail de formation groupe donnant accès à des outils e-learning permet à chacun de développer ses compétences et son savoir-faire. Les collaborateurs sont invités à partager sur ce site les documents et vidéos qui leur paraissent utiles dans ce cadre.
L'utilisation des technologies ou applications qui facilitent les échanges sont mises en avant, tels que la messagerie instantanée, le web conferencing et l'usage de la vidéo comme media de communication.
Des programmes d'intégration et de parrainage des nouveaux salariés existent dans la plupart des filiales. Ils permettent aux nouveaux collaborateurs d'être formés dès leur arrivée aux fondamentaux du Groupe.
Des meetings internationaux métier, transversaux ou portant sur un sujet spécifique, s'organisent régulièrement.
Les échanges d'expertises entre les sites par le biais de la mobilité sont nombreux. Sur l'exercice 2008-2009, 99 collaborateurs se sont déplacés pour des missions de courte ou longue durée.
La collaboration intersites se développe avec des productions partagées nécessitant encore davantage d'échanges entre les studios, comme par exemple pour Assassin's Creed ®2, qui est le fruit d'une collaboration entre trois sites.
Les équipes Ubisoft poursuivent par ailleurs leur apprentissage des techniques de production d'images de synthèse, par le biais du centre de production spécialisé dans la création de contenu numérique pour le cinéma. Créé à Montréal il y a deux ans, celui-ci a pour mission principale de

produire des courts-métrages inspirés des différents jeux sur lesquels Ubisoft détient les droits. Par ailleurs, Ubisoft a cette année acquis Hybride, un studio situé à Montréal spécialisé dans la création d'effets visuels pour le cinéma, la télévision et la publicité.

Favoriser la diversité des parcours d'évolution

Le Groupe offre aujourd'hui de nombreuses opportunités d'évolution, aussi bien au sein d'un même métier que vers d'autres domaines d'activité. Pour Ubisoft, les décisions d'évolution sont basées sur deux éléments essentiels : les opportunités existantes et la volonté d'offrir à chacun, dans un cadre flexible, un niveau de challenge à la mesure de ses envies et de ses compétences.

Outre les mobilités transversales et les promotions au niveau local, l'implantation du Groupe dans 28 pays crée pour les équipes des opportunités de parcours à l'international. Il y a aujourd'hui 147 expatriés en poste dans le monde. Les pays qui accueillent le plus d'expatriés sont la Chine et le Canada.

L'ensemble des offres d'emploi existantes à travers le monde est accessible en temps réel par tous les collaborateurs sur le portail groupe.

Une rémunération qui vise à reconnaître la performance et l'engagement

Ubisoft a mis en place une politique de primes qui reflète son souhait de valoriser la performance individuelle et collective :

o Les équipes de production reçoivent un bonus qui est calculé en fonction de la rentabilité du jeu sur lequel ils ont travaillé et de leur contribution individuelle,
o Les équipes business reçoivent une prime calculée en fonction de l'atteinte de résultats quantifiables fixés en début d'année.

Par ailleurs, l'actionnariat salarié est un excellent moyen pour Ubisoft d'intéresser l'ensemble de ses collaborateurs à la réussite de l'entreprise. Des augmentations de capital réservées aux salariés ont eu lieu en France, et ce régulièrement depuis 2001, aux Etats-Unis, au Canada, en Roumanie, au Royaume-Uni et en Allemagne en août 2008.

Au global, le total des actions détenues au nominatif par des salariés⁴ ou de façon indirecte via un FCPE se monte à 1,47 % du capital.

Enfin, des stock-options sont attribuées de façon discrétionnaire aux collaborateurs qui ont régulièrement surperformé. Au 31 mars 2009 et tous plans confondus, près de 19% des collaborateurs du Groupe en bénéficient.

4 Estimation au vu des informations connues au 31 mars 2009.

1.1.4.1.3 L'emploi chez Ubisoft en France

o un effectif moyen de 945 collaborateurs sur l'exercice,
o 70 % d'hommes et 30 % de femmes,
o 72 % dans les métiers de production et 28 % dans les métiers business,
o une moyenne d'âge de 32,5 ans,
o une ancienneté moyenne de 5 ans.

1.1.4.1.3.1 Environnement et conditions de travail

Temps de travail :

La durée du travail à temps complet est de 35 heures hebdomadaires. L'organisation de ce temps de travail varie, en fonction des contraintes de l'activité et des choix exprimés par les collaborateurs, entre une répartition sur 5 jours ou l'octroi de journées de récupération (RTT).

2,29 % des collaborateurs travaillent à temps partiel.

Des heures supplémentaires ont été effectuées au cours de l'exercice dans le respect des dispositions légales et conventionnelles en vigueur.

Le taux d'absentéisme en 2008/2009 s'établit à 1,10 %⁵et se décompose de la façon suivante :

78,83 % dus à des absences maladie,
18,98 % dus à des congés exceptionnels⁶ ,
2,19 % dus à des accidents du travail.

Recours à la sous-traitance :

Ubisoft a ponctuellement recours à des personnes en contrat free-lance (notamment pour des prestations artistiques), à des intermittents et des intérimaires.

Les activités périphériques (gardiennage, nettoyage, maintenance informatique) sont confiées sur certains sites à des sociétés extérieures.

Hygiène et sécurité

Ubisoft respecte en France⁷ les normes légales en matière d'hygiène et de sécurité.

Loisirs :

Le service loisirs propose des spectacles à tarif réduit (2 070 billets subventionnés à hauteur de 40 % par Ubisoft en 2008/2009), des réductions sur certains abonnements culturels et sportifs, des week-ends loisirs, divers événements festifs…

Son budget annuel, hors salaires des équipes coordonnant les loisirs, s'élève à 535 K€.

Une ludothèque met à disposition des collaborateurs des jeux vidéo et des consoles. Une salle de sport réservée aux collaborateurs propose des activités de fitness et des cours collectifs.

1.1.4.1.3.2 Développement des compétences

Ubisoft a intégré le DIF (Droit Individuel à la Formation) dans sa politique de formation professionnelle.

Sur l'exercice 2008/2009, le budget alloué aux formations (hors salaires) se monte à 931 K€€. Par ailleurs, Ubisoft a accueilli des stagiaires et des apprentis au cours de l'exercice 2008/2009. Les stages représentent souvent des passerelles vers l'embauche. En France, par exemple, 25 % des juniors qui ont été recrutés cette année ont préalablement effectué un stage chez Ubisoft.

1.1.4.1.3.3 Emploi & non-discrimination

Les éléments relatifs à l'emploi et la non-discrimination en France sont énoncés ci-dessous: - La population Ubisoft en France est composée de 69,6 % de cadres.

5 Le taux d'absentéisme se comprend hors congés maternité et paternité.

⁶ Comprennent notamment les congés à l'occasion d'une naissance, un mariage, un déménagement… ⁷

Comme dans toutes ses filiales.

Les femmes représentent 30 % du total des salariés et 76,92 % d'entre elles ont le statut cadre. - En matière de rémunération, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est respectée.
74,86% des collaborateurs sont employés en CDI.
Il existe une représentation du personnel au sein d'Ubisoft en France.
Sur l'exercice 2008/2009, Ubisoft a employé deux salariés handicapés et a contribué en vue de l'insertion professionnelle des personnes handicapées à hauteur de 87 K€.

1.1.4.1.3.4 Rémunération

La rémunération en France est composée d'un fixe et d'un variable (cf. partie 1.1.4.1.2.2). De plus, dans le cadre des Plans d'Epargne Groupe qui ont été mis en œuvre depuis 2001, les salariés français bénéficient d'un abondement de la part de la société. A ce sujet, le Conseil d'administration a prévu une augmentation de capital réservée aux salariés, avec abondement et décote qui aura lieu en juin 2009.

1.1.4.2 Les œuvres sociales

En marge des nombreux événements internes qui rythment l'année et le quotidien des équipes, Ubisoft propose à ses collaborateurs un accès privilégié à une palette de loisirs, d'activités sportives et de sorties culturelles. Pour le Groupe, ces divers avantages sociaux sont autant d'occasions d'inviter les équipes à s'ouvrir sur le monde et à aiguiser leur curiosité.

Un programme de mécénat baptisé « Sharing more than games » a également été mis en place depuis trois ans et permet d'encadrer et de soutenir les initiatives de solidarité menées au sein du groupe. Ce programme recoupe, d'une part, les initiatives personnelles portées par les collaborateurs et, d'autre part, l'engagement d'Ubisoft pour permettre un accès à l'éducation, à la culture ou aux loisirs aux enfants et jeunes adultes défavorisés ou touchés par la maladie. De la contribution humaine ou financière au partenariat, en passant par le don de jeux, cet engagement revêt plusieurs formes et entend distiller les valeurs d'Ubisoft auprès de ceux qui en ont le plus besoin. L'imagination, la curiosité, le goût du défi, l'accroissement des connaissances, l'humour sont de véritables sources d'épanouissement pour la jeunesse et favorisent aussi bien l'apprentissage que le divertissement.

Ces deux dernières années ont été l'occasion pour Ubisoft d'agir concrètement comme dans le cas de la collaboration menée par le Groupe avec Handicap International et qui a donné naissance à Handigo le jeu. Disponible en Allemand, Anglais et Français, cette série de trois jeux en flash a été développée bénévolement par les équipes et sensibilise les 10-14 ans en leur permettant de se mettre dans la peau d'un personnage atteint d'un handicap visuel, moteur ou mental. De nombreuses actions ont également été menées au sein des filiales : soutien aux familles en difficulté (à San Francisco, Sidney, Londres), vente aux enchères au profit de Centraide - United Way au Canada (Québec), dons de cadeaux de Noël aux orphelins (Sofia), sans oublier les opérations de parrainage avec les hôpitaux pour enfants au Danemark, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en France.

1.1.4.3 Données environnementales : vers une responsabilité écologique

Les données relatives à l'impact environnemental du Groupe concernent uniquement ses activités directes de production et d'édition de jeux vidéo. La société ne fabriquant pas les jeux vidéo qu'elle édite et distribue, son impact direct sur l'environnement est donc très faible que ce soit en matière de rejet dans l'air, dans l'eau ou les sols, ou sur la question des nuisances sonores ou olfactives.

La consommation en eau d'Ubisoft est non significative.

En 2009, le Groupe a cependant décidé d'engager une réflexion de fond pour structurer son approche sur les problématiques environnementales ainsi que pour capitaliser sur les initiatives locales initiées par ses différentes filiales en France et à l'international.

La réflexion, pour le groupe Ubisoft, se concentre sur 3 axes principaux :

1) Trouver les meilleurs leviers pour réduire son empreinte carbone et ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

Réduction de la consommation énergétique du Groupe, notamment :
Amélioration de l'efficacité énergétique des systèmes d'information (eco-TIC)
Réduction de la consommation énergétique des bâtiments (dans les contextes le permettant)
Promotion des outils de téléconférence et mise en place d'une politique de déplacements professionnels

2) Identifier les opportunités à court, moyen, et long terme pour réduire son impact environnemental et gérer durablement les ressources utilisées (hors GES)

Pour le recyclage, notamment :
Gestion du cycle de vie et recyclage du matériel informatique utilisé
Réduction de la consommation et recyclage des consommables (notamment papier)
Traitement et recyclage des produits non commercialisables
- Traitement des déchets
Pour les opérations, notamment :
Développement d'une politique d'achats responsable et durable
Implication des fournisseurs dans une démarche écologiquement responsable

3) Favoriser la prise de conscience de ses employés et du grand public sur les enjeux environnementaux

- Identifier les bonnes pratiques environnementales pertinentes pour le secteur d'activité, et les mettre en œuvre au niveau du Groupe

Favoriser les initiatives prises en interne pour contribuer à la protection de l'environnement, et faire de ces pratiques un exemple pour les autres filiales du Groupe
Identifier les changements de comportement prioritaires pour les collaborateurs et les diffuser via des outils de communication innovants.
Utiliser les produits qu'elle commercialise pour sensibiliser le grand public aux problématiques environnementales

Les filiales sont également interrogées chaque année lors d'une enquête interne destinée à évaluer les politiques, programmes et indicateurs environnementaux. En fonction des réglementations de chaque pays, des volontés et de l'implication de leurs personnels, les filiales sont amenées à gérer leurs propres actions

Montréal a, par exemple, formalisé son engagement au travers d'une Politique Environnementale adoptée par la direction du studio. Celle-ci fait suite au diagnostic environnemental effectué au cours du premier semestre 2008 et établit des plans d'action à court et moyen terme visant à minimiser l'impact de la filiale sur l'environnement.

1.1.4.3.1.1 Consommation électrique

La consommation totale du Groupe sur l'exercice 2008/2009 a été d'environ 17.7 millions de KWh ce qui correspond à une augmentation d'environ 9% par rapport à l'exercice précédent.

Les consommations se répartissent ainsi entre les principaux pays du Groupe :

	CANADA	FRANCE	ROUMANIE	ETATS UNIS	CHINE	Reste Monde	Total Kwh	% Evolution Kwh
KWh (en milliers) 31/03/09	8570	3406	1477	1270	1020	1985	17727	+9.4%
KWh (en milliers) 31/03/08	8 000	3 180	946	1 357	1118	1599	16200	+17.4%

	Effectif total	Kwh/ employé	% évolution Kwh/ employé
31/03/09	5 765	3 075	-18.0%
31/03/08	4 323	3 747	+6.8%

L'augmentation de la consommation s'explique par la croissance de l'activité d'Ubisoft sur l'année 2008/2009, illustrée notamment par l'ouverture de plusieurs nouvelles filiales en 2008, mais aussi par les nombreux recrutements effectués cette année. Au global, l'effectif du Groupe a augmenté de plus de

23 % en 2008.

Ainsi, rapportée au nombre d'employés et au chiffre d'affaires, la consommation électrique a diminué.

Les nombreuses actions de sensibilisation et les dispositifs permettant d'économiser l'énergie ont permis de réduire la consommation relative par employé de 3747 KWH / employé pour l'année fiscale 2007/2008 à 3075 KWH / employé pour 2008/2009 – soit une diminution de 18%.

Ces actions et dispositifs comprennent notamment la politique visant à systématiquement éteindre les PC quotidiennement appliquée en Allemagne, Australie, Japon, Espagne, Hollande, Italie, Royaume-Uni et Etats-Unis. L'utilisation d'ampoules à basse consommation est également une pratique que le Groupe cherche à généraliser. Actuellement, plus de 60% de nos filiales emploient ce type d'ampoules, comme en Allemagne, Canada, Chine ou Hollande – mais aussi dans les nouveaux studios tels que Pune (Inde) ou Singapour. De nombreuses filiales ont également mis en place de bonnes pratiques visant à limiter la consommation des dispositifs de climatisation et de chauffage, qui sont en grande majorité coupés durant le weekend (à l'exception des salles serveurs).

1.1.4.3.1.2 Outils de téléconférence et politique de déplacements professionnels

Du fait de la dimension internationale du Groupe, les collaborateurs sont amenés à se déplacer régulièrement vers d'autres sites.

La politique du Groupe vise à maîtriser les conséquences environnementales des déplacements de ses collaborateurs et incite à optimiser autant que possible les voyages.

Les dispositifs suivants sont pour cela privilégiés:

la gestion efficace de l'agenda des collaborateurs pour que leurs déplacements soient limités au minimum nécessaire ;
le choix du mode de transport le moins coûteux, mais aussi le plus respectueux de l'environnement ;
les visioconférences, audioconférences et autres moyens collaboratifs.

L'année 2008 aura marqué un net effort dans les politiques de déplacements professionnels, ayant pour effet de réduire les émissions globales liées aux déplacements des collaborateurs du Groupe.

1.1.4.3.1.3 Impact écologique et gestion durable des ressources utilisées (hors GES)

Selon les pays, le recyclage répond à des normes strictes de réglementations sur l'environnement. En Allemagne par exemple, Ubisoft est détenteur d'une « Licence verte » en corrélation avec la directive Européenne sur les emballages.

En France, Ubisoft s'acquitte de la taxe Eco-emballage pour chaque emballage (répertorié par catégorie : papier, carton ou plastique) mis sur le marché français. Cette participation permet au Groupe d'obtenir le label grüne Punkt sur ses emballages cartonnés. Le même principe s'applique également en Espagne et en Italie.

1.1.4.3.1.4 Gestion du cycle de vie et recyclage du matériel informatique utilisé

Ubisoft participe activement au recyclage de ses matériels informatiques, électriques et électroniques usagés.

A l'exception de quelques pays où les services de ce type ne sont pas disponibles, la grande majorité des filiales gèrent la fin de vie de leur matériel informatique en faisant appel à des prestataires externes, tel que des organismes ou des sociétés spécialisées. Selon les cas, le matériel cédé par le Groupe est réutilisé par des écoles ou des associations, qui peuvent être mandatées par les autorités locales. Il arrive même parfois que le matériel informatique en fin de vie soit directement cédé aux collaborateurs.

En France, par exemple, Ubisoft fait recycler son matériel informatique par des sociétés spécialisées en démantèlement de matériels informatiques dans le respect des normes et des lois en vigueur : traitement des déchets électriques, électroniques et dépollution des écrans. Un contrat de récupération, de désassemblage et de recyclage a été signé avec ces dernières.

Cette année, les filiales françaises auront ainsi recyclé plus de 7 tonnes de matériel informatique.

De même, les filiales étrangères sont soucieuses de recycler leurs équipements informatiques auprès de sociétés spécialisées. Par exemple, c'est la société « National Computer Recycling » qui prend en charge le traitement du matériel informatique en fin de vie du studio de Newscastle. Celui-ci est recyclé, donné ou détruit dans le respect des normes européennes en vigueur. La filiale de Montréal s'est associée à une entreprise sociale s'occupant de l'insertion des jeunes adultes en difficulté. Celle-ci se charge de recycler le matériel usagé, de le reconditionner et de le revendre à des organismes sociaux.

1.1.4.3.1.5 Consommation et recyclage des consommables

Le papier utilisé

Le Groupe encourage les salariés à économiser le papier.

Il tend à éliminer les supports papiers inutiles, coûteux et nocifs pour l'environnement : réduction du nombre d'exemplaires du rapport annuel imprimés désormais directement téléchargeable sur le site www.ubisoftgroup.com, gestion électronique des documents (mise en place de site de partage en interne, serveurs de données), généralisation des impressions recto-verso et réglages imprimante optimisés, multiplication des sites de travail collaboratifs…

Toutes les filiales sont sensibilisées :

elles profitent des programmes municipaux ou gouvernementaux pour recycler leur papier via le tri sélectif dans les locaux ou zone de collecte comme c'est actuellement le cas en Allemagne, en Australie, en Corée, en Italie, en Suisse, et au Royaume-Uni, ou
elles font appel à des sociétés externes spécialisées comme au Canada, aux Etats-Unis et en France.

Au 1er avril 2009, 2 filiales sur 3 ont mis en place un process de recyclage du papier, tandis que près de la moitié se fournissent partiellement ou totalement en papier recyclé.

Cartouches d'encre

La plupart des filiales du groupe réutilisent les cartouches d'encre en les remplissant plusieurs fois, via des contrats avec leurs fournisseurs.

Autres consommables

De nombreuses initiatives ont été menées en France et dans les filiales internationales et visent à réduire l'impact écologique des consommables utilisés au sein du Groupe pour ses opérations.

Ainsi, plusieurs sites ont cherché à réduire ou à supprimer l'approvisionnement en consommables de certains types. A Shanghai, en Suisse et dans les bureaux américains par exemple, les gobelets en plastiques jetables ont été supprimés au profit de gobelets en verre ou de mugs personnalisés.

Quand elles ne l'ont pas supprimée, les filiales ont cherché à minimiser l'empreinte écologique de ces consommables. Ainsi, les fruits disponibles à la cafétéria des sites parisiens sont certifiés BIO, les couverts et la vaisselle de Montréal sont constitués de fécules de pomme de terre 100% biodégradable. Ubisoft France propose des fournitures de bureau recyclées dans le catalogue de référence. A Annecy, ce sont les capsules de café qui sont collectés et recyclées, tandis que des filiales basées à Paris, San Francisco ou Chertsey, ont mis en place des bacs de recyclage pour les piles usagées.

1.1.4.3.1.6 Traitement des déchets

De nombreuses filiales ont déjà mis en œuvre des systèmes de tris sélectif, souvent en partenariat avec les autorités locales. Le studio de Montréal, par exemple, est en passe (juin 2009) de supprimer l'ensemble des poubelles individuelles au profit de bacs de recyclage communs permettant de mieux trier les déchets et de minimiser l'enfouissement des déchets non recyclables et l'impact environnemental de l'activité.

1.1.4.3.1.7 Traitement et recyclage des produits non commercialisables

La mise au rebut de stocks dans les plateformes de distribution est de la responsabilité directe des filiales. Elle est organisée par les fournisseurs ou par les entrepôts des filiales.

Au cours de l'exercice 2008/2009, Ubisoft a procédé à la destruction ou au recyclage de produits non commercialisables pour environ 69 tonnes. Ce qui représente environ 0,5% de la production totale.

Les différentes destructions (par broyage et compactage), réalisées sous le contrôle d'organes officiels, ont été confiées à des sociétés externes pour être :

brûlées (au Japon pour ce qui ne peut être récupéré), ou
ensevelies (en Italie, aux Etats-Unis), ou
recyclées (au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie, au Canada, en France, au Japon, en Suisse, en Hollande).

La destruction des produits en France est réalisée par une société spécialisée en recyclage de CD, DVD, disquette informatiques, et tous types de supports électroniques plastiques. Les produits sont d'abord broyés et triés avant d'être transformés en fines particules revendues au secteur de la plasturgie.

1.1.4.3.1.8 Implication des fournisseurs dans une démarche écologiquement responsable

Ubisoft a recours à des fournisseurs respectueux de l'environnement.

Les principales usines de fabrication des assembleurs d'Ubisoft dans la zone EMEA sont certifiées ISO 9001. De ce fait, elles se conforment au processus "Sécurité et qualité". Les deux tiers d'entre elles disposent même de la norme 14001 spécifique à l'environnement. Cette norme englobe ce que la société fait pour :

réduire au minimum les effets dommageables de ses activités sur l'environnement, et
améliorer en permanence sa performance environnementale.

Le département Fabrication d'Ubisoft EMEA mène actuellement un audit auprès de ses principaux fournisseurs pour connaître leur position sur les questions environnementales et étudie les pistes de progression.

1.1.4.3.2 Prise de conscience et diffusion des bonnes pratiques environnementales

1.1.4.3.2.1 Mettre en œuvre les bonnes pratiques écologiques au niveau du Groupe

Au niveau du Groupe, Ubisoft identifie les bonnes pratiques écologiques en ligne avec les axes de sa politique environnementale. Ces bonnes pratiques pourront être inspirées par les initiatives déjà mises en œuvre dans les filiales ou chez d'autres acteurs ayant un comportement environnemental exemplaire.

Le Groupe privilégiera les initiatives fournissant une réponse pragmatique aux défis environnementaux, ayant prouvé leur efficacité et qui permettent d'optimiser les opérations et l'investissement.

1.1.4.3.2.2 Promotion des initiatives

A côté des actions qu'il mène pour minimiser son impact sur l'environnement, le Groupe considère tout aussi important de favoriser l'évolution individuelle des comportements. Un programme d'actions de sensibilisation est en train d'être mis en place pour engager les collaborateurs sur la voie des bonnes pratiques environnementales.

Cette sensibilisation passe également par la promotion d'initiatives internes autour du développement durable. Ainsi, tout comme en France, le studio canadien a créé un comité environnement afin de recommander des actions concrètes au sein de la filiale favorisant la préservation et le respect de l'environnement. Il travaille également à l'évaluation des progrès réalisés. Dans la lignée de la Politique Environnementale mise en place par le studio, le recyclage du papier, ainsi que des piles usagées, a été généralisé, de même que le tri du verre et du métal. Des projets de fond sont également engagés, tels que la réalisation d'un logiciel facilitant le covoiturage, le déploiement d'une politique aggressive de mise en veille des PC ou la généralisation de l'achat de papier recyclé pour les imprimantes. Cette année a aussi été l'occasion pour le Comité Vert de Montréal d'organiser de nombreuses animations autour de la journée de la terre. Ces dernières ont été médiatisées au travers des sites de streaming vidéo.

1.1.4.3.2.3 Sensibilisation du grand public aux problématiques environnementales

Le Groupe participe également à la prise de conscience du grand public sur les enjeux environnementaux au travers de ses jeux.

Ainsi, la gamme de produits « Planète Nature » diffuse un message écologiquement responsable et propose un environnement ludique permettant d'appréhender les bonnes pratiques en matière de développement durable. Le jeu « Planète Nature – Au secours de l'île tropicale », publié en Novembre 2008, a pour objectif d'apprendre aux habitants d'un village menacé à économiser l'eau et à trier leurs déchets pour rendre le village respectueux de l'environnement. C'est également une occasion pour le joueur de s'impliquer dans sa vie de tous les jours, le jeu permettant notamment de calculer sa propre empreinte écologique.

1.1.5 Filiales et Participations

1.1.5.1 Organigramme au 31 mars 2009

Ubisoft Entertainment SA

	Production		Commercialisation
Ludi Factory SAS	(France)	100%	Ubisoft Emea SARL	(France)	100%
Tiwak SAS	(France)	100%	Ubisoft France SAS	(France)	100%
Ubisoft Art SARL	(France)	100%	Ubisoft GmbH	(Allemagne)	100%
Ubisoft Castelnau SARL	(France)	100%	Sunflowers Interactive Entertainment Software GmbH	(Allemagne)	100%
Ubisoft Computing SARL	(France)	100%	Spieleentwicklungskombinat GmbH (1)	(Allemagne)	60%
Ubisoft Design SAS	(France)	100%	Max Design Entertainment Software Entwicklungs GmbH (1)	(Autriche)	100%
Ubisoft Development SARL	(France)	100%	Ubisoft GmbH	(Autriche)	Succursale
Ubisoft Editorial SARL	(France)	100%	Ubisoft Pty Ltd	(Australie)	100%
Ubisoft Gameplay SARL	(France)	100%	Ubisoft SprL	(Belgique)	Succursale
Ubisoft Graphics SAS	(France)	100%	Ubisoft Canada Inc	(Canada)	100%
Ubisoft Paris Studio SARL	(France)	100%	Ubisoft Entertainment SA	(Corée)	Succursale
Ubisoft Pictures SAS	(France)	100%	Ubisoft Nordic AS	(Danemark)	100%
Ubisoft Production Annecy SARL	(France)	100%	Ubisoft SA	(Espagne)	99,97%
Ubisoft Production Internationale SARL	(France)	100%	Ubisoft Inc (1)	(Etats-Unis)	100%
Ubisoft Productions France SAS	(France)	100%	Ubisoft Finland OY	(Finlande)	100%
Ubisoft Production Montpellier SARL	(France)	100%	Ubisoft Ltd	(Hong-Kong)	100%
Ubisoft Simulations SAS	(France)	100%	Ubisoft SpA	(Italie)	100%
Ubisoft Studios Montpellier SARL	(France)	100%	Ubisoft KK	(Japon)	100%
Ubisoft Support Studios SARL	(France)	100%	Ubisoft Norway AS	(Norvège)	100%
Ubisoft World Studios SAS	(France)	100%	Ubisoft BV	(Pays-Bas)	99,98%
Blue Byte GmbH	(Allemagne)	100%	Ubisoft Gmbh Spółka z ograniczoną	(Pologne)	Succursale
Related Designs Software GmbH (1)	(Allemagne)	29,95%	Ubisoft Ltd	(Royaume Uni)	100%
Ubisoft Entertainment Ltda	(Brésil)	99,92%	Red Storm Entertainment Ltd (1)	(Royaume Uni)	100%
Ubisoft Entertainment Ltda	(Brésil)	Succursale	Ubisoft Sweden AB	(Suède)	98%
Ubisoft Eood	(Bulgarie)	100%	Ubi Games SA	(Suisse)	99,99%
Ubisoft Divertissements Inc	(Canada)	100%	Support
Ubisoft Music Inc	(Canada)	100%	Ubisoft Books and Records SAS	(France)	100%
Ubisoft Music Publishing Inc	(Canada)	100%	Ubisoft Counsel & Acquisitions SARL	(France)	100%
Ubisoft Vancouver Inc	(Canada)	100%	Ubisoft Manufacturing & Administration SAS	(France)	100%
Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd	(Chine)	100%	Ubisoft Marketing France SARL	(France)	100%
Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd	(Chine)	100%	Ubisoft Marketing International SARL	(France)	100%
Ubi Studios SL	(Espagne)	99,95%	Ubisoft Market Research SARL	(France)	100%
Red Storm Entertainment Inc (1)	(Etats-Unis)	100%	Ubisoft Operational Marketing SARL	(France)	100%
Ubisoft Entertainment India Private Ltd	(Inde)	99,99%	Ubisoft Organisation SAS	(France)	100%
Ubisoft Studios Srl	(Italie)	97,50%	Ubisoft World SAS	(France)	100%
Ubisoft Nagoya KK	(Japon)	100%	Ubisoft Holdings Inc	(Etats-Unis)	100%
Ubisoft Sarl	(Maroc)	99,86%	Ubisoft Ltd (1)	(Irlande)	100%
Ubisoft Srl	(Roumanie)	100%	Post-production vidéo
Ubisoft Entertainment Ltd (1)	(Royaume Uni)	100%	Hybride Technologies Inc (1)	(Canada)	100%
Ubisoft Singapore Pte Ltd	(Singapour)	100%	Animation numérique
Ubisoft Entertainment Sweden AB	(Suède)	100%	Ubisoft Digital Arts Inc (1)	(Canada)	100%
Ubisoft Ukraine LLC	(Ukraine)	100%	(1) Sociétés détenues indirectement par Ubisoft Entertainment SA

1.1.5.2 Participations de l'exercice

Acquisitions et créations de nouvelles sociétés :

Avril 2008 : Création d'Ubisoft Entertainment India Private Ltd, premier studio de développement en Inde, et acquisition des actifs de Gameloft India
Avril 2008 : Ouverture d'un studio à Kiev (Ukraine)
Juin 2008 : acquisition d'Hybride Technologies qui est détenue à 100% par Ubisoft Divertissements Inc
Novembre 2008 : Création d'Ubisoft Entertainment Sweden AB, et acquisition des actifs de Massive Entertainment AB
Janvier 2009 : acquisition du studio brésilien Southlogic
Février 2009 : acquisition du développeur de jeux vidéo Action Pants Inc à Vancouver (Canada)

1.1.5.3 Activités des filiales

Les filiales de production :

Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des logiciels. Elles ont vu leur activité progresser fortement du fait de l'augmentation des projets réalisés en interne et de l'accroissement des effectifs.

Les filiales de commercialisation :

Responsables de la diffusion des produits Ubisoft dans le monde, elles ont connu une progression sensible en Amérique du fait du lancement plus précoce des nouvelles consoles.

Les relations mère-filiales :

L'existence de ces filiales implique :

la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets. Ces coûts sont immobilisés chez la société mère et amortis à partir de leur date de lancement commercial.
La facturation aux filiales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement.

La société mère centralise également un certain nombre de coûts qu'elle répartit ensuite à ses filiales, notamment :

les projets informatiques,
l'achat de matériel informatique,
les frais généraux,
les frais financiers.

Principales filiales :

Filiale (en K€ )	31.03.09		31.03.08			31.03.07
comptes IFRS	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net
Ubisoft Inc. (Etats-Unis)	396.794	15.873	11.901	372.156	14.816	10.207	287.402	8.631	6.541
Ubisoft Ltd (Royaume Uni)	175.528	4.388	3.406	159.078	3.976	2.840	110.571	2.090	1.140
Ubisoft GmbH (Allemagne)	107.753	3.394	2.326	71.313	1.783	1.084	56.847	1.074	907
Ubisoft France SAS	123.454	3.087	2.650	90.824	2.278	2.207	64.129	1.212	1.399

1.1.6 Renseignements de caractère général

1.1.6.1 Politique d'investissement

Ubisoft a poursuivi sa politique d'investissement soutenue qui doit lui permettre de s'imposer sur les nouvelles plateformes, de créer de nouvelles licences dans des genres différents et plus généralement d'accroître ses parts de marché. Ainsi sur 2008/2009 les coûts de production interne ont augmenté de 12% passant de 187 M€ à 209 M€.

	2008/2009	2007/2008	2006/2007
Investissements liés à la production	209 M€	187 M€	161 M€
% du chiffre d'affaires HT total	19,73%	20,11%	23,69%
Investissement rapporté à l'effectif moyen de production	50.179 €	55.983 €	53.531 €

1.1.6.2 Politique de recherche et développement

Pour développer des jeux vidéo d'excellence, Ubisoft a mis au point une politique de recherche et de développement d'outils et technologies centrée sur les projets, et qui intègre les évolutions technologiques les plus récentes. En effet, le choix des moteurs, outils et processus de développement intervient très en amont dans un projet, car de ce choix dépendent le potentiel d'innovation et les investissements nécessaires, en terme de temps, de ressources humaines et de financements du jeu.

Grâce à l'intégration de son équipe d'ingénieurs qui maîtrisent les meilleures technologies existantes, Ubisoft a aujourd'hui une approche très pragmatique de ses projets : en fonction des problématiques et des résultats attendus sur un jeu, le choix des outils se portera soit sur des développements spécifiques internes, soit sur des logiciels existants sur le marché, soit sur un mix des deux. La recherche est donc focalisée sur l'innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées à un produit de grande qualité.

Les frais de recherche et développement sont immobilisés et amortis sur trois ans avec des dépréciations complémentaires pour suivre la courbe de vie du produit. Au cours de l'exercice ils ont été amortis à hauteur de 153 M€.

Le Groupe n'effectue pas de recherche fondamentale.

1.1.6.3 Propriétés immobilières, usines et équipements

Ubisoft est propriétaire du terrain ainsi que de l'immeuble qu'occupe sa filiale Hybride Technologies Inc au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec.

1.1.7 Les Facteurs de risques

Les risques identifiés sont classés par type de risques.

1.1.7.1 Risques liés à l'activité

1.1.7.1.1 Risques liés à la stratégie produits, positionnement et gestion des marques

Ubisoft, comme tous les éditeurs, est dépendant du succès de son catalogue produits et de l'adéquation de son offre à la demande des consommateurs.

Afin de répondre aux demandes du marché, Ubisoft prend un soin particulier à la construction de son catalogue de produits en se concentrant sur :

Le renforcement continu des franchises existantes,
Le lancement régulier de nouvelles marques,
La diversification sur de nouveaux segments porteurs, comme le casual ou le sport.

Pour diversifier et enrichir constamment son catalogue et son portefeuille de marques et assurer ainsi des revenus réguliers sur le long terme, Ubisoft privilégie une stratégie de création de marques propres et de production interne, renforcée par une stratégie d'acquisitions ciblées ainsi que l'exploitation de licences hollywoodiennes ou de séries télévisées à succès.

Enfin la société se donne les moyens marketing et commerciaux pour mettre en avant ses produits, grâce à un réseau de distribution présent dans plus de 55 pays. Sa position de 3e éditeur indépendant en Europe et de 4e aux États-Unis permet ainsi d'assurer au Groupe une distribution performante de son catalogue et de maximiser le succès de ses produits.

1.1.7.1.2 Risques liés à l'évolution du marché

Ubisoft évolue sur un marché fortement concurrentiel, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, requérant des investissements importants en recherche et développement et soumis aux fluctuations économiques.

Afin de rester compétitif, il est essentiel pour un éditeur de bien anticiper les tendances du marché, et donc de bien choisir le format de développement d'un jeu. Ce choix sélectif et stratégique est très important au vu des montants investis. Un choix inapproprié pourrait avoir des conséquences négatives pour le chiffre d'affaires espéré.

Ainsi, tout en continuant à investir dans les nouvelles technologies (par exemple, la géolocalisation par satellite pour restituer le relief du sol dans les combats aériens dans Tom Clancy's H.A.W.X™) ou par des investissements dans des studios CGI via notamment l'acquisition de Hybride Technologies), Ubisoft a réussi à diversifier son portefeuille de marques et confirmer son savoir faire sur les consoles Nintendo (1er éditeur indépendant en Europe et aux Etats-Unis sur le marché de la Nintendo DS™ notamment).

Par ailleurs, la société a continué d'investir fortement dans ses studios avec le recrutement en 2008/2009 de près de 1 300 talents, afin de participer à la croissance de la société, au renforcement de ses franchises et à la préparation de la prochaine génération de consoles portables et de salon.

Ubisoft continue ainsi à investir dans ses studios afin de garantir une maîtrise des technologies futures, tout en renforçant sa force de production dans de nouveaux pays et en maitrisant les coûts, grâce à des implantations dans des pays tels que , la Chine, l'Inde ou Singapour, où les coûts de production sont moindres.

Au Canada, Ubisoft dépend de subventions conséquentes et tout changement de la politique gouvernementale pourrait avoir un impact significatif sur les coûts de production et la rentabilité de la société. Ubisoft s'assure de renégocier régulièrement ces accords et n'anticipe aucun risque dans les prochaines années.

Bien que l'industrie des jeux vidéo soit impactée par la crise économique mondiale, les perspectives de croissance du marché restent positives et les fondamentaux sains. Ubisoft a ainsi montré en 2008 que son modèle économique, qui combine des coûts de développement compétitifs, une gamme variée de marques propres, une innovation constante et une grande capacité de réaction, était solide. Cependant, si la détérioration de l'économie mondiale s'accentuait au-delà des prévisions actuelles, cela pourrait avoir un impact supplémentaire sur la performance de l'entreprise.

1.1.7.1.3 Risques de décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d'un jeu phare

Dans un contexte très concurrentiel, et surtout saisonnier, marqué de plus en plus par l'obligation de sortir des "hits", l'annonce du décalage d'un jeu attendu peut avoir des impacts négatifs sur les revenus, les résultats futurs du Groupe et donc sur la fluctuation du cours.

Le lancement d'un jeu peut-être en effet retardé en raison de la difficulté à anticiper précisément le temps nécessaire à son développement ou à le tester. Dans un marché cyclique du fait des nouvelles technologies et pénalisé par une courte durée de vie des produits, le bon démarrage d'un jeu est capital.

Le lancement d'un jeu en deçà du niveau de qualité requis pour réaliser pleinement son potentiel peut impacter négativement les résultats de l'entreprise. La priorité est donc de développer des jeux de qualité répondant aux attentes des joueurs en termes de fonctionnalité tout en respectant des objectifs de coûts et de délais.

Que ce soit dans l'organisation de ses équipes et la recherche continue d'amélioration des processus de développement, dans le suivi des productions externes encadrées pour garantir l'adéquation aux critères de qualité Ubisoft ou dans le contrôle et l'assurance qualité, gérés par des équipes dédiées tout au long du cycle de développement, Ubisoft mise sur l'efficacité de son expertise interne afin d'anticiper ces risques et de fournir les alertes nécessaires aux équipes de management.

1.1.7.1.4 Risques liés aux collaborateurs

La réussite du Groupe dépend très largement du talent et des compétences de ses équipes de production et de commercialisation, sur un marché très concurrentiel et international. Si le Groupe n'était plus en mesure d'attirer et de retenir les nouveaux collaborateurs de valeur, ou s'il n'était plus capable de retenir ou motiver ses collaborateurs clés, les perspectives de croissance et la situation financière de la société pourraient être affectées.

Afin de répondre aux enjeux créatifs et technologiques croissants, la société mène une politique active de recrutement, de formation et d'expansion à l'international, via notamment les initiatives suivantes :

Ouverture de nouveaux studios (Sao Paulo, Kiev) et acquisitions de studios existants (Hybride Technologies, Massive Entertainment, Southlogic, Action Pants Inc ainsi qu'un studio à Pune, Inde).
Renforcement des partenariats université : existence d'un Campus Ubisoft à Montréal ; création d'un Campus à Casablanca en octobre 2008 ; relations fortes avec les principales écoles des différents pays d'implantation du Groupe.
Multiplication d'outils et d'espaces collaboratifs pour encourager le partage d'expertises.

Par ailleurs, tous les programmes mis en place par les Ressources Humaines au niveau local et international ont pour mission première d'attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales : opportunités d'évolution, plans d'achat d'actions, plans de stock options, plans de développement individuel…

Ces efforts, essentiels pour la croissance future de la société, ont permis de recruter près de 1300 talents pour les studios de production, dont environ un tiers via des acquisitions.

1.1.7.1.5 Risques liés à l'acquisition et à l'intégration de nouvelles structures

La société poursuit une politique d'expansion à l'international, concrétisée lors des derniers mois par l'ouverture et l'acquisition de nouveaux studios de production dans de nouveaux territoires. L'intégration de ces studios est critique pour le succès de la société afin de répondre aux objectifs de croissance future.

Afin d'assurer avec succès l'intégration de ces nouvelles structures, la société a mis en place de nombreuses solutions d'accompagnement des équipes, favorisant le partage d'information et la formation, notamment grâce à des partenariats avec les studios existants. De même, la société continue de développer l'expertise de ses équipes administratives afin de limiter les risques financiers, fiscaux ou juridiques liés à la diversité des réglementations locales.

La structure bilancielle saine de la société avec un excédent net financier de 154 M€ et le niveau de capitaux disponibles devraient minimiser les risques liés aux opérations de croissance externe

Des risques pourraient toutefois survenir :

une dilution de l'actionnariat actuel dans le cadre d'une acquisition en titres,
la constitution d'une dette importante à long terme,
des pertes éventuelles risquant d'avoir un impact négatif sur la rentabilité,
la constitution de provisions sur une survaleur ou d'autres immobilisations incorporelles.

Il est à considérer dans les risques de fusion et acquisition, la perte éventuelle de collaborateurs clés de la société cible. Cette perte pourrait avoir un effet négatif sur le chiffre d'affaires de la société acquise, ses résultats et/ou sa situation financière. Ubisoft a cependant toujours montré à ce jour une capacité d'intégration des acquisitions au sein du Groupe.

1.1.7.1.6 Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère qu'elle n'a pas de dépendance significative à l'égard des clients susceptibles d'affecter son plan de développement.

Le premier client d'Ubisoft représente 10% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 33% et les 10 premiers 46%.

De plus, afin de se prémunir contre les risques d'impayés, les principales filiales du Groupe qui représentent environ 83% du chiffre d'affaires du Groupe bénéficient d'une assurance crédit.

1.1.7.1.7 Risque lié à la dépendance à l'égard des fournisseurs et sous-traitants

La société n'a pas de dépendance financière significative, au regard des sous-traitants et fournisseurs, susceptible d'affecter son plan de développement.

Ubisoft et ses filiales utilisent principalement les services ou les produits de fournisseurs tels que des intégrateurs (imprimeurs pour la réalisation des manuels et le conditionnement des produits, fournisseurs de disques pour l'approvisionnement et la duplication en sous-traitance des CDroms et DVD-roms, assembleurs), des fournisseurs de technologies, des fournisseurs de licences et de maintenance dans le cadre de l'activité.

Il existe par contre une dépendance vis-à-vis des constructeurs. Ubisoft, comme tous les éditeurs de jeux pour consoles, achète les cartouches et supports de jeux auprès des fabricants de consoles (Sony, Nintendo, Microsoft). L'approvisionnement est donc soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffisante et à la fixation du taux de royautés. Toute modification des conditions de ventes par les constructeurs pourrait avoir un impact significatif sur les résultats de la société. Pour les jeux PC, il n'existe aucune dépendance particulière.

Par ailleurs, malgré la priorité donnée aux jeux développés en interne qui représentent 81 % du chiffre d'affaires, la société peut, dans le cadre de ses activités de développement, faire appel à des studios externes, afin de mener à bien soit des projets de sous-traitance classique en fournissant une capacité de production additionnelle et/ou spécialisée, soit prendre en charge des projets originaux dans lesquels ils disposent de compétences spécifiques. Ces studios de développement indépendants peuvent avoir quelquefois une assise financière limitée qui peut mettre à risque la bonne fin d'un projet.

Afin de limiter ces risques, Ubisoft a mis en place des procédures de suivi interne, limite le nombre de jeux confiés à un seul studio et fait en sorte d'intégrer tout ou partie de la technologie qu'ils utilisent.

1.1.7.1.8 Risques liés aux systèmes d'information et à la sécurité informatique

Ubisoft comme toute entreprise internationale connectée à l'Internet est exposée à de multiples prérequis ou menaces, comme l'évolution des réglementations, les solutions de mobilité, la multiplication des virus, etc.

L'information est une ressource stratégique qui représente une valeur considérable et doit donc être protégée de manière appropriée. C'est pourquoi Ubisoft investit de façon permanente dans ses systèmes de sécurité informatique, comme dans des ressources spécialisées en sécurité, afin de se protéger au maximum de ces risques.

Le département sécurité d'Ubisoft a ainsi pour mission de protéger l'information des menaces extérieures et intérieures afin de garantir sa confidentialité, son intégrité, sa disponibilité, et assurer la continuité de l'activité.

Ubisoft a ainsi déployé entre autres, des politiques de sécurité afin de se mettre en conformité avec les législations, des comités de sécurité dans différents bureaux pour gérer les problématiques de sécurité locales, un hébergement sécurisé de ses données dans des centres dédiés afin de réduire les risques physiques, un système d'antivirus centralisé assurant une protection optimale, une solution sécurisée de mobilité pour protéger ses travailleurs distants et utilisateurs nomades.

1.1.7.2 Risques Juridiques

1.1.7.2.1 Litiges - Procédures judiciaires et d'arbitrages

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe, autre que celui qui est comptabilisé dans les comptes consolidés et mentionné en « note 12 – provisions » en partie 2.1.5.7.

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux réguliers réalisés par les autorités fiscales des pays dans lesquels il est présent.

1.1.7.2.2 Environnement Réglementaire

La société, comme tout éditeur de jeux doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales, concernant notamment le contenu des jeux et la protection des consommateurs. Le non respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché par exemple).

La société continue d'améliorer ses contrôles internes afin de respecter les directives et les principes définis par les organisations professionnelles. Elle est notamment adhérente à l'ESA (Entertainment Software Association) aux USA, l'ISFE (Interactive Software Federation of Europe) et au SELL (Syndicat des Éditeurs de Logiciels de Loisirs) en France.

1.1.7.2.3 Risque lié aux droits de propriété intellectuelle

Compte tenu de l'importance que revêtent la notoriété de ses marques et le problème de piratage rencontré par les acteurs de l'industrie du jeu vidéo, la société a mis en place les mesures nécessaires pour protéger son portefeuille de marques commerciales, ainsi que les autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient :

Enregistrement des marques ainsi que des copyrights des jeux conçus au niveau européen et international ;
Equipe dédiée a l'anti-piratage, dont la mission est d'effectuer une veille technologique, de conseiller les équipes de développement et de coordonner les actions entre les différentes équipes internes et externes ;
Poursuite des cas de contrefaçon et de piratage en France et à l'étranger par la constitution de partie civile, si applicable, ou toute autre voie pénale ou civile existante, démarche contre les hackers afin d'obtenir le retrait des jeux mis illégalement en ligne.

Ubisoft n'a pas de dépendance vis-à-vis de brevets particuliers.

1.1.7.2.4 Risque lié aux contrats de licences

Ubisoft signe chaque année de nombreux contrats de partenariat, notamment avec des partenaires prestigieux, tels que des studios de cinéma, chaînes de télévision, célébrités, … – qui lui permettent de développer son catalogue de jeux et d'augmenter son chiffre d'affaires. Le premier licensor représente ainsi près de 6,7 % du chiffre d'affaires.

L'interruption potentielle de certains partenariats, quelles qu'en soient les raisons, à l'initiative d'Ubisoft ou de ses partenaires, serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les revenus et les résultats futurs de la société dès lors qu'ils ne seraient pas compensés par d'autres nouvelles licences.

Ubisoft a mis en place de nombreux contrôles internes, tant au niveau des équipes marketing que des équipes de développement, afin de garantir la bonne application des contrats de licence et le respect des directives de ses partenaires.

1.1.7.3 Risques industriels ou liés à l'environnement

A ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucun risque industriel ou environnemental.

Ubisoft n'a pas constitué de provision, ni pris de garantie pour couvrir des risques environnementaux éventuels et n'a versé aucune indemnité à ce titre au cours de l'exercice.

La société reste toutefois attentive à l'évolution des réglementations dans les pays où elle est implantée.

1.1.7.4 Risques de marché

Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques financiers (notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d'intérêt), au risque de contrepartie, ainsi qu'au risque sur titres.

La politique du Groupe consiste à

minimiser l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan,
suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent,
n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fins de couverture économique.

La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe, notamment au travers du Département Trésorerie, intégré à la Direction Financière, sont décrites dans le rapport de contrôle interne du Président.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition à ces différents risques, sont décrites dans les comptes consolidés en Note 16 en partie 2.1.5.7.

1.1.7.4.1 Risques financiers :

1/ Risque de change

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans les trois cas suivants :

dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d'exploitation des filiales du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines transactions comme les contrats de licences, les facturations de prestations entre sociétés sont libellées dans une autre devise. La marge opérationnelle des filiales concernées peut donc être exposée aux fluctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ;
dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises ;
lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devise étrangère : le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé.

La sensibilité du résultat du Groupe aux variations de change dans les principales devises est exposée dans les comptes consolidés en Note 16, partie 2.1.5.7.

2/ Risque de financement et de liquidité

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement récurrent ni significatif. Les flux d'exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer l'activité opérationnelle et la croissance organique. Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement par recours à des lignes de crédit pour financer des opérations de croissance externe. Par ailleurs, pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose d'un crédit syndiqué de 180 M€, de lignes engagées de 30 M€ et de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires pour 73,5 M€ au 31 mars 2009.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l'échéance de la dette de 20 M€ donnant lieu à paiement d'intérêts, ainsi que par les flux de paiement sur les instruments dérivés et n'est donc pas matériel.

3/ Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée en euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts financiers du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les besoins de financement permanents, et les emprunts à taux variables pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.

Au 31 mars 2009, la dette nette du Groupe était constituée d'un emprunt à taux variable et de découverts bancaires, qui comptetenu de la position de trésorerie nette positive du Groupe, sont destinés essentiellement à financer les besoins de fonds de roulement importants de fin d'année liés à la forte saisonnalité de l'activité.

La sensibilité de l'endettement à une variation du taux d'intérêt est décrite dans la note 16 en partie 2.1.5.7.

1.1.7.4.2 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques.

1.1.7.4.3 Risque sur titres

1/ Risque sur les actions de la Société

En fonction de sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale, la Société peut être amenée à acheter ses propres actions. La fluctuation du cours des actions propres ainsi achetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe.

2/ Risque sur d'autres titres actions

Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de bourse significative et/ou prolongée peut avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Au 31 mars 2009, les titres de participation comprennent des titres cotés Gameloft dont la valeur de marché est reflétée au bilan (voir Note 9, partie 2.1.5.7).

1.1.7.5 Assurances et couverture des risques

Descriptif des assurances

Le Groupe bénéficie d'une couverture en matière de responsabilité civile professionnelle souscrite par Ubisoft Entertainment SA dont la garantie englobe toutes les filiales sauf les Etats-Unis, le Canada et le Japon qui ont leur propre contrat localement.

Chaque filiale est couverte notamment sur :

les risques de dommages aux biens,
les véhicules,
les appartements loués aux salariés détachés,
le stock,
le transport aux clients, etc.

Chaque filiale étrangère adapte et gère ses couvertures locales en fonction de son activité et de la spécificité de chaque pays.

Toutes les polices ont été reconduites, voire renforcées pour certaines filiales, assurant ainsi une couverture maximale et adéquate des risques.

Ubisoft a souscrit un contrat d'assistance aux personnes dans le cadre de missions professionnelles en France et à l'étranger. Ce contrat couvre tous les salariés des sites français au niveau de l'assistance et rapatriement étranger.

L'activité du Groupe n'entraîne pas de risque exceptionnel en matière d'accidents du travail. Cela n'empêche pas des polices dites Workers compensation, répondant aux obligations des différentes législations, d'être instaurées. C'est le cas pour des filiales aux Etats-Unis, en Australie, au Japon, en Espagne, en Italie, en Chine, etc.

Certaines sociétés sont assurées en cas de perte d'exploitation, c'est notamment le cas des filiales aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Italie, au Canada.

Le total des primes versées au titre des polices d'assurances en vigueur au cours de l'exercice clos au 31 mars 2009 s'est élevé à environ 1.196 K€ contre 1.075 K€ l'année dernière, soit une augmentation de 11,2 %.

Le Groupe a pour objectif la cohérence et l'adéquation de ses polices d'assurance avec ses besoins. Il privilégie la protection de son personnel, de son activité, de ses clients et la préservation de son patrimoine.

Les garanties

Récapitulatif des garanties selon le type d'assurances souscrites par les filiales des principaux pays (toute activité confondue) :

	France	Etats	Canada	Chine
Garanties limites	en K€	Unis	En	En
		en	KCAD	KCNY
		KUSD

Responsabilité Civile Générale	3.283	7.500	22.050	1.500

Assurances sur Biens	3.997	13.006	40.967	30.831

Assurances sur Stocks	4.000	22.000	5.000	-

1.1.8 Engagements

Ubisoft doit encore verser 8.3 M€ suite à l'acquisition de la marque Tom Clancy ainsi que 1 M€ suite à l'acquisition de la société Hybride Technologies Inc.

Différents jeux sont commercialisés selon des contrats de licences signés par la société Ubisoft Entertainment SA. Les engagements pris prévoient le versement de royalties avec des minima garantis, au 31 mars 2009 les engagements souscrits au titre de ce minimum garanti s'élèvent à 68,3 M€.

Il n'existe pas d'autre investissement futur ayant déjà fait l'objet d'engagement ferme de la part des dirigeants de la société.

Il n'existe pas d'intérêt minoritaire dans la structure du Groupe. Il n'y a donc aucun engagement lié au rachat auprès des minoritaires.

1.1.9 Evénements récents, perspectives et stratégies

1.1.9.1 Evolution récente

Néant

1.1.9.2 Perspectives de marché

Le marché des jeux vidéo a enregistré une croissance de 20 % en Europe et de 23 % en Amérique du Nord. Bien que le marché du jeu vidéo ne soit pas totalement immunisé des conséquences de la crise économique actuelle, cette solide hausse a confirmé le profil défensif de l'industrie. La croissance a été notamment soutenue par le lancement au premier semestre de nombreux jeux de très grande qualité, par des baisses de prix de machines et par le lancement de nouveaux accessoires accentuant l'accessibilité des jeux à un public toujours plus large. L'année 2009 devrait connaître une croissance comprise entre

5 % et 10 % et devrait bénéficier de nouvelles baisses de prix de consoles, d'un line-up de jeux ambitieux pour la période clé de Noël et du lancement de nouveaux accessoires.

1.2 Commentaires Comptes annuels d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2009

Comparabilité des comptes

Les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences sont désormais comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée. Au 31 mars 2008, ces engagements non versés de 80.316 K€ figuraient en hors bilan. L'impact sur les comptes au 31 mars 2009 est une comptabilisation en actif pour 68.335K€ en contrepartie d'une augmentation des dettes fournisseurs

(en K€)

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué de facturations de royalties intra-groupe.

K€	31 mars 2009	31 mars 2008
Production / chiffre d'affaires	576.476(1)	571.034
Résultat d'exploitation	65.577	69.823
Résultat financier	70.247	8.050
Résultat courant avant impôt	135.824	77.873
Résultat exceptionnel	-88.739	- 700
Résultat net	33.553	75.212

(1) dont production immobilisée : 224.470 K€

Coûts de développement internes

Au 31 mars 2009, les coûts de développement internes s'élèvent à 224 M€ contre à 204 M€ au 31 mars 2008.

Périmètre d'intégration fiscale :

Au 31 mars 2009, le groupe fiscal est composé de :

Ubisoft Entertainment SA (tête de groupe),
des sociétés de distribution,
des sociétés exerçant des fonctions support.

Exercice	2004/2005	2005/2006	2006/2007	2007/2008	2008/2009
Capital social (€)	5.593.900	6.024.644	7.036.578	7.164.812	7.273.867
Nombre d'actions ordinaires	18 044 840	19 434 336	45 397 276(1)	46 224 592	93 856 346(2)
Nombre d'actions à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions à créer	7 172 031	6 249 938	3 020 002	3 808 907	9 509 466
Par conversion d'obligations	2 598 297	1 814 025	-	-	-
Par levée de stock options	2 041 714	2 114 833	3 020 002	3 808 907	9 509 466
Par exercice de bons de souscription	2 532 020	2 321 080	-	-	-
Chiffre d'affaires (K€)	294.529	314.228	435.190	571.034	576.476
Résultat avant impôts, participation, dotations (K€)	125.292	124.761	236.943	309.662	326.750
Impôts sur les bénéfices (K€) Participation des salariés	- 1.260 -	2.303 -	- 89 -	1.961 -	13.532 -
Résultat après impôts, participation, dotations (K€)	20.085	-12.813	16.047	75.212	33.553
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Par action, résultat après impôts avant dotations (€)	6,87	6,30	5,22	6,66	3,34
Par action, résultat après impôt et dotations (€)	1,11	-0,66	0,35	1,63	0,36
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés	5	5	5	5	5
Montant de la masse salariale (K€)	546	546	546	546	664*
Cotisations sociales et avantages sociaux (K€)	195	199	215	204	279

Tableau de résultat des 5 derniers exercices

*Le salaire d'un des mandataires sociaux est comptabilisé en sous-traitance.

(1) Division du nominal par 2 le 11 décembre 2006

(2) Division du nominal par 2 le 14 novembre 2008

Actifs et passifs éventuels

Passifs éventuels

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft Entertainment SA pour la période du 1er avril 2004 au 31 mars 2007. Une proposition pour un montant très significatif de rectification, mais essentiellement lié à du décalage temporaire, a été reçue en date du 4 août 2008 par la société, qui conteste l'intégralité des points mentionnés dans cette proposition. La société estime que le risque est extrêmement limité, en conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes.

Evénements postérieurs à la clôture

Néant

1.3 Renseignements concernant la société

1.3.1 Renseignements à caractère général concernant la société

Dénomination sociale

Ubisoft Entertainment

Siège social

107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - Rennes (35207) Cedex 2

Forme juridique

Société Anonyme à Conseil d'administration régie par les dispositions du Code de commerce.

Législation applicable

Société soumise à la législation française

Date de constitution et durée de vie de la société

La société a été constituée le 28 mars 1986 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Registre du Commerce et des Sociétés

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS Rennes. Code APE : 5821Z

Lieu de consultation des documents juridiques relatifs à la société

Les documents juridiques de la société peuvent être consultés à l'adresse commerciale 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil sous Bois ou au siège social.

Exercice social

L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

1.3.2 Informations complémentaires concernant la société

1.3.2.1 Acte constitutif et statuts

1.3.2.1.1 Objet social (article 3 des statuts)

La société Ubisoft Entertainment SA a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

la création, l'édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs,
la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne,
l'achat, la vente et d'une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d'informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son,
la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes,
le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités,
la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement,
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

1.3.2.1.2 Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)

Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat. Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :

les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,
les sommes que l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, jugera utiles d'affecter à toute réserve extraordinaire ou spéciale ou de reporter à nouveau.

Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée peut, conformément aux dispositions de l'article L 232-18 du Code de commerce, accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

1.3.2.1.3 Assemblées Générales (article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires d'Ubisoft Entertainment SA, à l'exclusion de la société elle-même. Elles représentent l'universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'assemblée.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration peut décider que le vote qui intervient pendant l'assemblée peut être exprimé par télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.

1.3.2.1.4 Disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée (article 6 des statuts)

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article L 233-7 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement 4% au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 28%, est tenu d'informer, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, la société dans le délai prévu à l'article L 233-7 du Code de commerce, du nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital de la société qu'il détient directement ou indirectement ou encore de concert.

L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 4% du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Le non-respect de déclaration des seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L 233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

1.3.2.1.5 Droits attachés aux actions (articles 7 et 8 des statuts)

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaire.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Il est rappelé que l'article L 225-124 du Code de commerce prévoit que ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété, hormis tout transfert de propriété entre comptes nominatifs par suite de succession ou de donation familiale et par liquidation de communauté.

1.3.2.1.6 Modification des statuts

La modification des statuts intervient sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

1.3.2.2 Capital social

1.3.2.2.1 Montant du capital souscrit

Le montant du capital social au 31 mars 2009 est de 7 273 866,82 euros divisé en 93 856 346 actions.

1.3.2.2.2 Rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice

Au 01.04.08	46 224 592
Levées d'options	367 799
PEG – PEE / Augmentation de capital réservée	109 564
Sous total (avant division par deux du nominal) (*)	46 701 955
Sous total (après division par deux du nominal) (*)	93 403 910
Levées d'options	452 436
Au 31.03.09	93 856 346

(*) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

1.3.2.2.3 Rachat par la société de ses propres titres

1.3.2.2.3.1 Autorisation en vigueur au jour du présent rapport

Cadre juridique

L'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008 a renouvelé au profit du Conseil d'administration l'autorisation précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 4 juillet 2007 afin de permettre à la société de racheter ses propres actions, conformément à l'article L 225-209 et suivants du Code de commerce (ci-après le « Programme de Rachat »).

Situation au 31 mars 2009

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,086%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille (a)	80 914
Valeur comptable du portefeuille	1.007.567,06 €
Valeur de marché du portefeuille (b)	1.113.376,64 €

(a) Les titres ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS (b) Cours de clôture au 31 mars 2009 : 13,76 €

Détails des opérations d'achat et de vente d'actions propres sur l'exercice (article L 225- 211 du Code de commerce)

Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31.03.08	60 742 (a)
Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice	1 191 099
Cours moyen des acquisitions	23,20 €
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	1 170 927
Cours moyen des ventes	23,30 €
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	Néant
Montrant des frais de négociation	Néant
Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31.03.09	80 914
Valeur des actions inscrites au nom de la société au 31.03.09 (b)	1.007.567,06 €
Valeur nominale des actions inscrites au nom de la société au 31.03.09 (c)	6.270,84 €
Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice	1 170 927
Réallocation ayant eu lieu au cours de l'exercice	Néant
Fraction du capital représentée pour les actions détenues au 31.03.09	0,086%

(a) Division par 2 du nominal effective au 14 novembre 2008

(b) Evaluées au cours d'achat

Affectation par objectifs des actions ainsi auto-détenues

Les titres auto-détenus ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS intervenant en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

1.3.2.2.3.2 Contrats de liquidité

Depuis le 2 janvier 2006, la société a confié à Exane BNP PARIBAS la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI (anciennement AFEI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, d'une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. La société a affecté pour la mise en oeuvre dudit contrat la somme de 1.500.000 euros au titre de l'exercice écoulé.

1.3.2.2.3.3 Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 10 juillet 2009

En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l'AMF, ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, la sociét é présente ci-après le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 10 juillet 2009.

Titres concernés : actions ordinaires d'Ubisoft Entertainment SA cotées sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000054470

Part maximale du capital : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat – soit à titre indicatif et sur la base du nombre d'actions en circulation au 30 avril 2009 et compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 27 mai 2009 soit 76 517 actions représentant 0,081% du capital ; et compte non tenu de toutes cessions et/ou annulations des titres auto-détenus ultérieures : 9 237 209 soit 9,919%

Prix maximum d'achat : 60 euros soit sur la base du capital social au 30 avril 2009 un montant maximum de 563 414 604 euros.

Objectifs :

Assurer la liquidité et l'animation du marché secondaire de l'action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
La remise de titres à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société ;
L'allocation d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'épargne d'entreprise, de tout plan d'attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d'entre eux ;
La conservation des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
L'annulation d'actions sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 10 juillet 2009 de la résolution correspondante ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Durée de l'autorisation : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2009

**Déclarations synthétiques des opérations réalisées du 23 septembre 2008 (*) au 27 mai 2009 date du présent rapport**

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,081%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille (a)	76 517
Valeur comptable du portefeuille	1.158.704
	,66 €
Valeur de marché du portefeuille (b)	1.121.356
	,63 €

(a) Les titres ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS (b) Cours de clôture au 27 mai 2009 : 14,655 €

(*) Conformément aux dispositions de l'instruction 2005-06 de l'AMF, la période concernée débute le jour suivant la date à la quelle le bilan du précédent programme a été établi

		Flux cumulés (*)		Positions ouvertes au 31 mars 2009
	Achats	Ventes / Transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions vente	ouvertures à la
			Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres (a) Echéance maximale moyennes (b)	775 338	754 993		NEANT
Cours moyen de la transaction	16,61 €	16,45 €
Prix d'exercice moyen	-	-
Montants	12 881 947	12 423 125

(a) Les titres ont tous été acquis dans le cadre du contrat de liquidité avec Exane BNP PARIBAS

(b) Durée de validité de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2008 : 21 mars 2010 ou expiration par anticipation en cas d'approbation par l'assemblée d'une résolution de même nature avant l'échéance

(*) Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.

1.3.2.2.4 Capital autorisé non émis

Etat des délégations en cours de validité consenties au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ainsi que leur utilisation au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009

Conformément à l'article L 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Na tur e	Da de l'a bl ée te ss em és - R olu tio n -	Du ée Ec h éa r nc e –	Mo % ris és nta nts et uto a	Uti lis ati on	Cr éa tio n / Att rib uti on
Au tio n d ita l e nta g me e c ap n fav r d lar i és de la ci ét é eu es sa so	bre 25 tem 20 06 se p ème (1) 9 ré lut ion so	ois 26 m ( 24 mb 20 08 ) no ve re	du t d ita l so cia l au j r d e l 'ut ilis atio 1% tan m on u c ap ou n r le Co il d 'ad mi nis tio tra pa nse n	ril 2 11 00 8 av	2 * 118 23
du G dh éra PE G nt ou rou p e a au	22 bre 20 08 tem se p ème ré lut ion 10 so	26 ois m ( mb ) 21 20 10 no ve re	0, 2% du t d ita l so cia l au j r d tan m on u c ap ou e (3) l'ut ilis ati r le Co il d 'ad mi nis tio tra on pa nse n	-	-
Oc i d 'op tio de cri tio tro ns so us p n d' ha t d 'ac tio ou ac ns	4 j uill 20 07 et ème (1) ré 19 lut ion so	38 ois m ( ) 3 s tem bre 20 10 ep	3, 5 % du mb d'a ctio ista j r d nt no re ns ex au ou e (2) Co l'at trib utio le il d 'ad mi nis tra tio n p ar nse n	13 ju in 2 00 8 27 ju in 2 00 8 15 bre tem se p 20 08	1 8 04 10 0 1 3 62 50 0 100 16 0 *
	22 bre 20 08 tem se p ème 11 ré lut ion so	38 ois m ( 21 mb 20 11) no ve re	3, 4 % du mb d'a ctio ista j r d nt no re ns ex au ou e (3) l'at trib utio le Co il d 'ad mi nis tio tra n p ar nse n	-	-
Au tio n d ita l nta g me e c ap és ée és ala ri de s f ilia les r erv au x s	4 j uill et 20 07 ème (1) ré lut ion 21 so	18 is mo ( 3 j vie ) r 2 00 9 an	0, 5 % du tan t d ita l so cia l au j r d e l m on u c ap ou a (2) d éc isio n d Co il d 'ad mi nis tio tra nse n u	ût 29 20 08 ao	6 * 100 89
de la ci ét é d t le si èg st so on e e é h sit de Fr u ors an ce	22 bre 20 08 tem se p ème ré 13 lut ion so	18 is mo ( ) 21 20 10 m ars	0, 5 % du t d ita l so cia l au j r d e l tan m on u c ap ou a (3) éc Co d isio n d il d 'ad mi nis tra tio u nse n	-	-
rib uti uit tio Att rat e d 'ac on g ns	4 j uill 20 07 et ème (1) ré 20 lut ion so	38 ois m ( ) 3 s tem bre 20 10 ep	0, 5% du ita l de la ci ét é a u j r d e l a d éc isio n d ca p so ou u (2) Co il d 'ad mi nis tra tio nse n	13 ju in 2 00 8 bre 15 tem se p 20 08	30 60 0 0 80 58
	22 bre 20 08 tem se p ème ré lut ion 12 so	38 ois m ( mb 11) 21 20 no ve re	ét é a éc 1% du ita l de la ci u j r d e l a d isio n d ca p so ou u (3) Co il d 'ad mi nis tio tra nse n	-	-
Au tio de ita l a nta g me ns ca p ve c éf ére int ien du dr oit nti el de ma p r cri tio so us p n	22 bre 20 08 tem se p ème 8 ré lut ion so	26 ois m ( 21 mb 20 10 ) no ve re	Mo mi l g lob al de ctio de ale nta nt no na s a ns ou s v urs (3) bili ère tib les d' êtr ém ise 2.0 00 .00 0 € mo s s usc ep e s : Mo mi l de itre s d réa tib les nta nt s t no na e c nce s s usc ep d' êtr ém is : 40 0.0 00 .00 0 € e	-	-
Au nta tio de ita l a g me ns ca p ve c sio n d u d roi t su p p res éf ére nti el de cri tio p r so us p n	22 bre 20 08 tem se p ème ré lut ion 9 so	26 ois m ( mb ) 21 20 10 no ve re	Mo mi l g lob al de ctio de ale nta nt no na s a ns ou s v urs (3) bili ère tib les d' êtr ém ise 0 € 2.0 00 .00 mo s s usc ep e s : Mo mi l de itre s d réa tib les nta nt s t no na e c nce s s usc ep êtr ém d' is : 40 0.0 00 .00 0 € e	-	-
Au tio n d ita l e nta g me e c ap n v ue ém ére de de ort r un r s ap p s en titu és titr tur d d na e co ns e es e ita l o u d ale ob ili ère ca p e v urs m s ès do ita l t a nn an cc au ca p	bre 22 tem 20 08 se p ème 15 ré lut ion so	ois 26 m ( 21 mb 20 10 ) no ve re	du ita l de la ci ét é a u j r d e l 'as mb lée 10 % ca p so ou se	-	-

¹Il a été mis fin à ces délégations, pour la fraction non utilisée, par l'Assemblée Générale du 22 septembre 2008 ayant approuvé des résolutions de même nature 2

Imputation sur le plafond global de 4.000.000 € autorisés par l'Assemblée Générale du 4 juillet 2007 (23ème résolution) 3

Imputation sur le plafond global de 4.000.000 € autorisés par l'Assemblée Générale du 22 septembre 2008 (16ème résolution)

* Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

Capital potentiel

Au 31 mars 2009, le nombre d'options de souscription ouvertes et non encore exercées s'élève à 9 509 468 et le nombre d'actions gratuites attribuées s'élève à 466 680.

Si (i) la totalité de ces options était exercée et (ii) que les conditions de performance et présence liées aux actions gratuites étaient remplies résultant en leur acquisition définitive par leurs bénéficiaires, le capital d'Ubisoft Entertainment SA serait augmenté comme suit :

		Capital potentiel (dilution de 9,61 %)
Nombre d'actions au 31.03.09	93 856 346	Capital social au 31.03.09	7.273.866,82 €
Options de souscription au 31.03.09	9 509 468	Augmentation potentielle	736.983,77 €
Attribution gratuite d'actions au 31.03.09	466 680	Augmentation potentielle	36.167,70 €
Actions potentielles au 31.03.09	103 832 494	Capital social potentiel au 31.03.09	8.047.018,29 €

1.3.2.2.6 Options de souscription d'actions (plans en vigueur au 31 mars 2009)

		No mb							tio No mb d'o re p ns (1) ( 2)
Da de te ée l'a bl ss em	Nu éro m du lan p	Da du te Co eil ns ini ati d'a dm str on	No mb tot al re d'o tio p ns ée att rib u s (1) ( 2)	re tio d'o p ns rib ée att u s au x nd ire ata ma s cia so ux	Po int de d ép art d'e rci xe ce	Da te d'e ira tio xp n	Mo da lit és d' ice ex erc	Pri x d'e rci xe ce (1) ( 2)	Ex ée erc s du t ran rci l'e xe ce	An l ée nu s du t ran rci l'e xe ce	Re sta nt en cir lat ion cu /03 /09 31 au
19 .10 .01	7	16 .08 .02	(1) ( 2) 1 5 56 26 0	-	19 .01 .05	15 .08 .12	50 % 1 9.0 1.0 5 au 75 % 16 .08 .05 au 100 % 16 .08 .06 au	(1) ( 2) 3, 21 €	(1) 1 45 56 0 (2)	0	(1) ( 2) 45 35 0
23 .07 .04	11	14 .10 .04	(1) ( 2) 1 5 52 60 0	-	14 .10 .05	13 .10 .14	24 % bo d'u uis ut au n a n p ois 2% pa r m	(1) ( 2) € 3, 88	(1) (2) 152 94 4	(1) ( 2) 15 43 2	(1 (2) 3 84 56 8
23 .07 .04	12	17 .11 .04	(1) ( 2) 1 9 84 20 0	-	( Fra nce Ita lie ) 17 .11 .05	( Fra . It alie ) nce 16 .11 .14	( Fra - It alie ) nce bo d'u uis 24 % ut au n a n p 2 % ois pa r m	(1) ( 2) 3, 68 € ( Fra ) nce (1) ( 2)	(1)	(1) ( 2)	(1)
					( Eta Un is ) ts- 01 .07 .05	(3) ( Eta Un is ) ts- 15 .06 .09	( Eta Un is ) ts- 26 % is p he de tra pu ar nc à 1 12 3% to les 6 is us mo	3, 87 € ( Ita lie ) (1) ( 2) 3, 39 € ( U S )	52 9 8 74 (2)	2 6 34	9 14 90 4 (2)
21 .09 .05	13	23 .02 .06	(1) ( 2) 2 7 11 78 4	-	23 .02 .07	22 .02 .11	n à du 25 % ter pa r a co mp 23 .02 .07	(1) ( 2) € 7, 91	(1) (2) 21 4 2 88	(1) ( 2) 47 50 0	(1) (2) 2 0 74 08 8
25 .09 .06	14	26 .04 .07	(2) 3 1 54 80 0	150 00 0	26 .04 .08	25 .04 .12	n à 25 % ter du pa r a co mp 26 .04 .08	(2) 17 65 € ,	(2) 143 24 6	(2) 86 70 6	2 83 7 1 48
25 .09 .06	15	22 .06 .07	(2) 24 07 2	-	22 .06 .08	21 .06 .12	n à du 25 % ter pa r a co mp 22 .06 .08	(2) € 18 77 ,	(2) 2 1 22	(2) 80 0	(2) 20 65 0
04 .07 .07	16	13 .06 .08	(2) 1 8 04 10 0	-	13 .06 .09	12 .06 .13	n à du 25 % ter pa r a co mp 13 .06 .09	(2) € 27 75 ,	-	(2) 26 20 0	(2) 1 7 77 90 0
04 .07 .07	17	27 .06 .08	(2) 1 3 62 50 0	138 00 0	27 .06 .09	26 .06 .13	n à du 25 % ter pa r a co mp 27 .06 .09	(2) € 27 66 ,	-	(2) 7 8 00	(2) 1 3 54 70 0
04 .07 .07		15 .09 .08	(2) 100 16 0	-	15 .09 .09	14 .09 .13	n à du 25 % ter pa r a co mp 15 .09 .09	(2) € 29 30 , ( Fra ) nce	-	-	(2) 100 16 0
								(2) 28 13 € , ( Mo nd ) e

(1) Division du nominal par 2 effective au 11 décembre 2006

(2) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

(3) Limitation de la période d'exercice décidée par le Conseil d'administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis

Attributions et exercices d'options au 31 mars 2009

	OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUEES PAR LA SOCIETE ET LEVEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2009
		MANDATAIRES SOCIAUX (a)
	Options de souscription attribuées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009
Identité du	Nombre d'options de	Prix	Plan n° et
	souscription attribuées (b)	d'exercice (b)
mandataire			date
			d'échéance
Yves Guillemot	90 000
Claude	12 000		Plan n° 17
Guillemot	12 000	27,66 €	Echéance
Michel	12 000		26.06.13
Guillemot	12 000
Christian
Guillemot
Gérard
Guillemot

	Options levées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009
		Néant

DIX SALARIES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) Options de souscription attribuées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009

	Nombre d'options	Prix	Plan n° et date
	de souscription	d'exercice (b)	d'échéance
	attribuées aux 10
	principaux
Information	bénéficiaires (b)
globale toutes			Plan n°16
sociétés du			Echéance 12.06.13
groupe			Plan n°17
confondues	598 000	27,69 €
			Echéance 26.06.13
			Plan n°18
			Echéance 14.09.13
	Options levées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009
	Nombre d'options	Prix	Plan n° et date
	levées par les dix	d'exercice (b)	d'échéance
	salariés ayant
	exercé le plus
	grand nombre (b)
Information			Plan n° 7
globale toutes			Echéance 15.08.12
sociétés du			Plan n° 11
			Echéance 13.10.14
groupe
confondues	704 936	4,44 €	Plan n° 12
			Echéance 16.11.14
			Plan n° 13
			Echéance 22.02.11
			Plan n° 14
			Echéance 25.04.12

(a) Conformément aux dispositions introduites par la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d'administration a fixé à 5% la quantité d'actions devant être conservées au nominatif par les mandataires sociaux bénéficiaires jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

(b) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

Da de te	Co Da du i l te ns e		No br l d to ta m e	'ac ion t s n on ac q	(1) ise u s
ée l 'A b l ss em	d 'a dm in is ion tra t	No bre l to ta m (2) d 'ac ion t s	Do t n da ire ta ma n s iau so c x	Do 1 0 t n ier p rem s lar i és sa i bu ire t tr ta a s	No bre m d 'ac ion t s l ée an nu s (2) (3)	No bre m l de to ta b én é f ic ia ire s	Da te d 'ac is i io t q u de n s ion t ac s	Da de te ér io p co ns Da de te	la f in de de de ion t erv a i b i l i é t ce ss	Co d i ion de t n s for p er ma nc e
/ / 0 4 0 7 0 7	/ / 0 2 1 0 0 7	2 3 3 5 0 0	0	8 2 0 0 0	9 5 0 0	6 9	/ / 0 2 1 0 1 1	/ 0 3	/ 1 0 1 1	O b j i fs t ec in d iv i du ls de e for és l i p er ma nc e du te au p os én é b f ic ia ire
/ / 0 4 0 7 0 7	/ / 1 7 0 3 0 8	1 2 2 0 0 0	0	1 1 0 0 0 0	0	1 2	/ / 1 6 0 3 1 2	/ / 1 7 0 3 1	(4) 1 / 0 3 / 1 4 7	O b j i fs t ec in d iv i du ls de e for l i és p er ma nc e du te au p os b én é f ic ia ire
/ / 0 4 0 7 0 7	/ / 1 3 0 6 0 8	3 0 6 0 0	0	3 0 6 0 0	0	5	/ / 1 2 0 6 1 2	2 / / 1 3 0 6 1 2	(4) / / 1 3 0 6 1 4	O b j i fs t ec in d iv i du ls de e for és l i p er ma nc e du te au p os én é b f ic ia ire
/ / 0 4 0 7 0 7	/ / 1 5 0 9 0 8	8 0 5 8 0	0	6 1 0 0 0	0	2 1	/ / 1 4 0 9 1 2	/ 1 5	/ 0 9 1 2	O b j i fs t ec in d iv i du ls de e for l i és p er ma nc e du te au p os b én é f ic ia ire
T O T A	C S L A T I O N	4 6 6 6 8 0	0	2 8 3 6 0 0	9 5 0 0

(1)Non définitivement acquises au 31 mars 2009 : période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution

(2)Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

(3)Annulations entre la date d'attribution et le 31 mars 2009

(4) Période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution assortie d'une période de conservation de 2 ans pour les bénéficiaires français

1.3.2.2.8 Actionnariat salarié dans le cadre du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (ci-après « FCPE »)

Au 31 mars 2009, les salariés détiennent par le biais du « FCPE Ubi actions » 770 610 actions soit 0,821% du capital social.

L'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008, dans sa partie extraordinaire, a renouvelé au profit du Conseil d'administration la délégation précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 25 septembre 2006, afin de procéder sur ses seules délibérations à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne du Groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L 225-180 du Code de commerce, dans la limite maximum de 0,2% du montant total des actions composant le capital social au moment de son utilisation par le Conseil d'administration, par l'intermédiaire notamment d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise.

Au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2009, le Conseil d'administration a lors de sa séance en date du 11 avril 2008 fait usage de la délégation de l'assemblée générale mixte du 25 septembre 2006 en vigueur à cette date (cf. 1.3.2.2.4)

1.3.2.2.9	Titres non représentatifs du capital
Néant
1.3.2.2.10 Néant	Droit d'acquisition ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré
1.3.2.2.11 Néant	Option ou accord inconditionnel sur un membre du Groupe
1.3.2.2.12	Identification des porteurs de titres
	L'article 5 des statuts autorise la société à mettre en œuvre une procédure d'identification des détenteurs de titres.
1.3.2.2.13 Néant	Disposition ayant pour effet de retarder un changement de contrôle

1.3.2.2.14 Clause d'agrément Néant

1.3.2.2.15 Disposition régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi

Néant

Evolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

Da te	éra Na tur e d e l 'op tio n	No mb de re ém titr is es	Mo nta nt de l'a tio nta ug me n de ita l p ca p ar ort ap p en éra ire nu m	Pri me ém d' iss ion	Va leu r mi no n ale de l'a cti o n	No mb re d'a cti on s ée l cu mu s	Mo du nta nt ita l s ial ca p oc
	Av t d ivi sio an	n d ina l p 2 e ffe cti u n om ar	éc 11 d bre 20 06 ( Co ve au em	eil d' ad mi nis tio n d u 5 d tra ns	éc bre 20 06 ) em
10 .04 .06	Au tio n d ita l a u 3 1.0 3.0 6 s uite à nta g me e c ap vé BS de s le d'o tio rsio de A, es p ns , co nve ns BS AR O C 3 et 8 % ,	37 2 3 67	9.6 50 .18 9, 75 €	9.5 34 .75 5, 98 €	0, 31 €	19 43 4 3 36	6.0 24 .64 4, 16 €
08 .09 .06	Au tio n d ita l a u 0 6.0 9.0 6 s uite à nta g me e c ap réa la lisa tio n d e l 'au tio n d ita l nta g me e c ap rés ée ala rié mé rica ins à d erv au x s s a es , lev ée s d 'op tio rsio de BS A, ns , co nve ns BS CP AR et rip tio n d u F E U BI Ac tio so usc ns	1 1 44 63 4	29 .81 4.7 59 27 € ,	29 45 9 9 22 68 ,	0, 31 €	20 8 9 70 57	6.3 79 .48 0, 70 €
05 .12 .06	Au tio n d ita l a uite à nta u 0 4.1 2.0 6 s g me u c ap rsio n d 'O CE AN E e t à de s le vé co nve es d'o tio p ns	67 5 2 18	€ 24 .10 0.5 75 38 ,	23 .89 1.2 97 80 , €	€ 0, 31	21 25 4 1 88	€ 6.5 88 .79 8, 28
	Ap ès di vis ion r	du mi l p 2 e ffe cti no na ar	11 d éc bre 20 06 ( Co ve au em	eil d' ad mi nis tio n d u 5 d tra ns	éc bre 20 06 ) em
26 .04 .07	Au tio n d ita l a uite à nta u 3 1.0 3.0 7 s g me e c ap de s le vé d'o tio rsio de BS A es p ns , co nve ns BS AR et	2 8 89 90 0	52 .44 4.5 06 25 € ,	51 .99 6.7 26 75 , €	0, 155 €	45 39 7 2 76	7.0 36 78 € .57 7,
12 .06 .07	Au tio n d ita l a uite à nta u 1 2.0 6.0 7 s g me e c ap la réa lisa tio n d e l 'au tio n d ita l nta g me e c ap rés ée ala rié ad ien erv au x s s c an s	26 57 8	€ 79 8.4 03 12 ,	€ 79 4.2 83 53 ,	€ 0, 155	45 42 3 8 54	€ 7.0 40 .69 7, 37
06 .07 .07	Au nta tio n d ita l a u 0 6.0 7.0 7 p g me e c ap ar lev ée s d 'op tio ip tio n d u F CP E t s ns , e ou scr Ub i A ctio ns	18 1 3 57	3.6 90 .41 5, 61 €	3.6 62 .30 5, 28 €	0, 155 €	45 60 5 2 11	7.0 68 .80 7, 70 €
25 .10 .07	Au tio n d ita l a nta u 2 5.1 0.0 7 g me e c ap rés ée ien de BS AR ort erv au x a nc s p eu rs 20 08 t fa it l' ob j d'u bo et t ay an n r em urs em en tic ip é le fé vri r le vé 26 20 07 et an er pa es d'o tio p ns	40 4 0 24	€ 9.5 46 .80 5, 29	€ 9.4 84 .18 1, 57	€ 0, 155	46 00 9 2 35	€ 7.1 31 .43 1, 42
10 .04 .08	Au tio n d ita l su ite à le vé nta g me u c ap es d'o tio p ns	21 5 3 57	1.7 89 .69 7, 45 €	1.7 56 .31 7, 11 €	0, 155 €	46 22 4 5 92	7.1 64 .81 1, 76 €
30 .06 .08	Au tio n d ita l a u 3 0.0 6.0 8 p nta g me e c ap ar CP lev ée s d 'op tio ip tio n d u F E t s ns , e ou scr Ub i A ctio ns	30 6 3 85	6.6 82 .51 91 € 5,	6.6 35 .02 6, 23 €	0, 155 €	46 53 0 9 77	7.2 12 .30 1, 44 €
10 .09 .08	Au tio n d ita l a nta u 1 0.0 9.0 8 p g me e c ap ar lev ée s d 'op tio uite à la réa lisa tio n d t s ns , e e l'au tio n d ita l a rof it d nta g me e c ap u p es lar iés de ine s f ilia les ét ère rta sa ce ran g s	137 05 0	€ 3.9 55 .11 0, 43	€ 3.9 33 .86 7, 67	€ 0, 155	46 66 8 0 27	€ 7.2 33 .54 4, 19
12 .11 .08	Au tio n d ita l a u 0 7.1 1.0 8 p nta g me e c ap ar ée lev s d 'op tio ns	33 92 8	50 0.4 83 09 € ,	49 5.2 24 26 € ,	0, 155 €	46 70 1 9 55	7.2 38 .80 3, 03 €
	Ap ès di vis ion r	du mi l p 2 e ffe cti no na ar	14 mb 20 08 ( Co ve au no ve re	eil d' ad mi nis tio n d u 1 2 n tra ns	bre 20 08 ) ov em
09 .04 .09	Au tio n d ita l a nta u 3 1.0 3.0 9 p g me e c ap ar lev ée s d 'op tio ns	45 2 4 36	€ 1.6 60 .68 7, 10	€ 1.6 25 .62 3, 31	0, 07 75	93 85 6 3 46	€ 7.2 73 .86 6, 82

1.3.2.2.16 Marché du titre de la société

Fiche signalétique de l'action UBISOFT

Code valeur ISIN	FR0000054470
Place de cotation	Euronext Paris – Compartiment A
Valeur nominale	0,0775 €
Nombre d'actions en circulation au 31 mars 2009	93 856 346
Cours de clôture au 31 mars 2009	13,76 €
Capitalisation boursière au 31 mars 2009	1.291.463.320,96 €
Cours d'introduction le 1er juillet 1996	38,11 €
Division du nominal par 5 le 11 novembre 2000	7,62 €
Division du nominal par 2 le 11 décembre 2006	3,81 €
Division du nominal par 2 le 14 novembre 2008	1,90 €

Mois	Cours le plus haut (en euros) (1)	Cours le plus bas (en euros) (1)	Volume échangé (en actions) (1)
2007
Novembre 2007	30,49	25,505	13 374 164
Décembre 2007	34,745	29,515	7 551 434
2008
Janvier 2008	35,25	21,75	23 508 666
Février 2008	33,45	27,525	15 105 312
Mars 2008	28,15	23,555	13 105 064
Avril 2008	33,00	28,305	14 355 362
Mai 2008	35,75	30,245	13 983 150
Juin 2008	31,82	26,55	12 346 878
Juillet 2008	34,5	27,335	17 334 722
Août 2008	34,4	29,835	8 238 166
Septembre 2008	32,075	22,005	11 330 656
Octobre 2008	25,8	17	19 993 474
Novembre 2008	23,58	16,76	12 685 509
Décembre 2008	19,07	11,03	16 221 380
2009
Janvier 2009	14,89	9,66	27 659 341
Février 2009	13,00	10,55	16 431 477
Mars 2009	14,43	11	15 107 729
Avril 2009	17,265	13,69	15 971 045

(Source Euronext)

(1) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

1.3.2.2.17 Dividende

La société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices et n'envisage pas pour l'instant d'en distribuer à court terme.

1.3.2.2.18 Etablissement assurant le service titres

BNP PARIBAS Securities Services Service Emetteurs Immeuble Tolbiac 75450 Paris cédex 09

1.3.2.3 Principaux actionnaires

1.3.2.3.1 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

		Au	(a) 31 .03 .07				Au 31 .03 .08	(a)			Au 31 .03 .09
	Ca	ita l p		oit Dr s d ote e v		Ca ita l p		oit Dr s d	ote e v	Ca	ita l p
	No mb de tit re res	%	No mb de re its dro de te vo	%	No mb de re titr es	%	No mb de re dro its de vo te	%	No mb re de tit res	%	No mb de re dro its de vo te
Gu ille t mo Br oth SA ers	7 6 34 24 8	8, 40 8%	11 62 9 3 64	11 92 8% ,	7 4 73 58 0	8, 08 4%	14 94 7 1 60	12 65 9% ,	7 0 03 58 0	46 2% 7,	14 00 7 1 60
Cla ud e Gu ille t mo	65 7 8 52	0, 72 5%	1 2 23 70 4	1, 25 5%	68 5 2 44	0, 74 1%	1 2 51 09 6	1, 06 0%	68 5 2 44	0, 73 0%	1 2 51 09 6
Yv G uil lem ot es	80 9 2 16	0, 89 1%	1 3 76 40 4	1, 41 2%	83 6 6 08	0, 90 5%	1 4 03 79 6	1, 189 %	83 6 6 08	0, 89 1%	1 4 03 79 6
Mi ch el Gu ille t mo	64 3 5 92	0, 70 9%	1 0 87 05 2	1, 115 %	64 7 2 52	0, 70 0%	1 0 90 71 2	0, 92 4%	49 9 9 84	0, 53 3%	94 3 4 44
G éra rd Gu ille t mo	53 2 4 28	0, 58 6%	1 0 52 85 6	1, 08 0%	52 0 4 28	0, 56 3%	1 0 40 85 6	0, 88 2%	52 0 4 28	0, 4% 55	1 0 40 85 6
Ch ris tia n Gu ille t mo	49 8 7 88	0, 54 9%	90 5 5 76	0, 92 9%	50 8 8 56	0, 55 0%	91 5 6 44	0, 77 5%	45 6 7 88	0, 48 7%	86 3 5 76
Au tre bre s m em s de	154 29 2	0, 170 %	22 1 7 92	0, 22 7%	109 14 8	0, 118 %	176 64 8	0, 150 %	109 14 8	0, 116 %	176 64 8
la f ille am Gu ille t mo Co tio n S A rp ora	1 0 86 37 2	1, 197 %	1 0 86 37 2	1, 114 %	1 0 26 24 2	1, 110 %	1 8 26 33 8	1, 54 7%	86 3 8 74	0, 92 0%	1 7 27 74 8
Gu ille t S uis mo se SA	162 36 8	0, 179 %	162 36 8	0, 167 %	-	-	-	-	-	-
(b) Co ert nc	12 179 15 6	13, 41 4%	18 745 48 8	19, 22 6%	11 80 7 3 58	12, 772 %	22 65 2 2 50	19, 184 %	10 97 5 6 54	11, 69 4%	21 41 4 3 24
iso ft Ub En tai ter t nm en	44 11 8	0, 04 9%	-	-	60 74 2	0, 06 6%	-	-	80 91 4	0, 08 6%	-
SA FC PE U bi Ac tio ns	83 8 8 32	0, 92 4%	83 8 8 32	0, 86 0%	72 22 7 7	0, 78 7%	1 3 99 08 8	1, 185 %	0 6 10 77	0, 82 1%	1 4 21 69 3
Pu bli c	77 73 2 4 46	85 61 4% ,	77 91 5 2 16	79 91 3% ,	79 85 3 3 62	86 37 5 % ,	94 02 4 8 14	79 63 1% ,	82 02 9 1 68	87 39 9% ,	96 22 1 7 76
TO TA L	90 79 4 5 52	10 0%	97 49 9 5 36	10 0%	92 44 9 1 84	10 0%	11 8 0 76 15 2	10 0%	93 84 6 3 46	10 0%	11 9 0 57 79 3

(a)Division du nominal par 2 à effet au 14 novembre 2008

(b) Le concert, composé des sociétés Guillemot Brothers SA, Guillemot Suisse SA, Guillemot Corporation SA et de la famille Guillemot, détient 10 438 670 des droits de vote double au 31 mars 2009.

	Capital		Droits de vote
	Nombre de titres	Pourcent age	Nombre	Pourcenta ge
Guillemot Brothers SA (1)	7 003 580	7,458%	14 007 160	11,759%
Claude Guillemot	685 244	0,730%	1 251 096	1,050%
Yves Guillemot	836 608	0,891%	1 403 796	1,179%
Michel Guillemot	499 984	0,532%	943 444	0,792%
Gérard Guillemot	520 428	0,554%	1 040 856	0,874%
Christian Guillemot	456 788	0,486%	863 576	0,725%
Autres membres de la famille Guillemot	109 148	0,116%	176 648	0,148%
Guillemot Corporation SA	863 874	0,920%	1 727 748	1,450%
Concert	10 975 654	11,688%	21 414 324	17,978%
Ubisoft Entertainment SA	66 768	0,071%	-	-
FCPE Ubi Actions	768 664	0,819%	1 418 883	1,191%
Public	82 091 348	87,422%	96 283 956	80,831%
Total	93 902 434	100 %	119 117 163	100%

(1) Cette société est détenue à 100% par la famille Guillemot

ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL SOCIAL AU 31 MARS 2009 (2)

Nom de l'actionnaire	% capital	% droit de vote
Electronic Arts Inc	14,904%	23,482%
Lone Pipe Capital(3)	10,196%	8,033%
FMR LLC (4)	6,454%	5,085%

(2) Informations données sur la base des déclarations faites à la société et/ou à l'AMF ci-après récapitulées

(3) Agissant pour le compte de fonds communs dont elle assure la gestion

(4) FMR LLC est une société holding d'un groupe indépendant de sociétés de gestion de portefeuille communément dénommé Fidelity Investments

Date du franchisse ment	Nature et descriptif de l'information	Date du courrier à la société Référence AMF
	Electronic Arts Inc
30.09.2008	Déclaration de franchissement à la baisse, à titre de régularisation, du seuil de 15 % du capital suite à une augmentation du nombre d'actions d'Ubisoft Entertainment SA stipulant une détention de 14,98% du capital et 23,53% des droits de vote à cette date	28.04.2009 209C0588
	Lone Pipe Capital LLC (1)
	Déclaration de franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital suite à une acquisition d'actions stipulant une détention de 10,24% du capital et 8,06% des droits de vote à cette date	28.01.2009 209C0157
23.01.2009	Déclaration d'intention (Article L 233-7 du Code de commerce) : «Les fonds, agissant de concert, ont acquis des titres uniquement dans un but d'investissement et envisagent de poursuivre leurs acquisitions (ou cessions) dans les douze prochains mois. Les fonds n'agissent pas de concert avec des tiers. Au cours des douze prochains mois, Lone Pipe Capital LLC n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société, ou de demander sa représentation ou celle d'une ou plusieurs personnes au sein des organes sociaux de la	3.02.2009 209C0164
10.12.2008	société.» Déclaration de franchissement à la hausse, à titre de régularisation, du seuil de 5% des droits de vote suite à une acquisition d'actions stipulant une détention de 6,67% du capital et 5,24% des droits de vote à cette date	4.02.2009 209C0185
10.09.2008	Déclaration de franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital suite à une acquisition d'actions stipulant une détention de 5,01% du capital et 3,94% des droits de vote à cette date	16.09.2008 208C1678
08.07.2008	Déclaration de franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital suite à une cession d'actions stipulant une détention de 4,99% du capital et 3,92% des droits de vote à cette date	18.07.2008 208C1393
	FMR LLC (2)
26.05.2009	Déclaration de franchissement à la baisse le 26 mai 2009 du seuil de 5% des droits de vote suite à une cession d'actions stipulant une détention de 6,19% du capital et 4,88% des droits de vote à cette date	27.05.2009 209C0753
11.05.2009	Déclaration de franchissement à la hausse le 11 mai 2009 du seuil de 5% des droits de vote suite à une acquisition d'actions stipulant une détention de 6,45% du capital et 5,08% des droits de vote à cette date	12.05.2009 209C0647
11.05.2009	Déclaration de franchissement à la hausse le 11 mai 2009 du seuil de 5% des droits de vote suite à une acquisition d'actions stipulant une détention de 6,45% du capital et 5,08% des droits de vote à cette date	12.05.2009 209C0647
06.05.2009 et 07.05.2009	Déclaration de franchissement (i) à la hausse du seuil de 5% des droits de vote le 6 mai 2009 suite à une acquisition d'actions et (ii) à la baisse ce de même seuil le 7 mai suite à une cession d'actions stipulant une détention de 6,33% du capital et 4,9992% des droits de vote à la dernière de ces deux dates	11.05.2009 209C0637
21.04.2009	Déclaration de franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital suite à une acquisition d'actions stipulant une détention de 5,19% du capital et 4,09% des droits de vote à cette date	22.04.2009 209C0563
19.12.2008	Déclaration de franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital suite à une cession d'actions stipulant une détention de 4,86% du capital et 3,81% des droits de vote à cette date	23.12.2008 208C2329
28.08.2008	Déclaration de franchissement à la baisse du seuil de 10% du capital suite à une cession d'actions stipulant une détention de 9,92% du capital et 7,79% des droits de vote à cette date FMR LLC / FIDELITY INTERNATIONAL LTD (FIL)	29.08.2008 208C1599
24.04.2008	FMR LLC et Fidelity International Limited, agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales, ont suite à leurs décisions de ne plus agréger leurs participations respectives dans les sociétés cotées françaises, dans le cadre de la transposition de la directive transparence, fait les déclarations suivantes :	2.05.2008 6.05.2008 208C0869

FIL a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 10 % de capital et 5 % des droits de vote détenant ainsi 0,56 % du capital et 0,44 % des droits de vote.
FMR LLC a précisé détenir 10,23 % du capital et 8 % des droits de vote
(1) Agissant pour le compte de fonds communs dont elle assure la gestion
(2) FMR LLC est une société holding d'un groupe indépendant de sociétés de gestion de portefeuille communément dénommé Fidelity Investments

A la connaissance de la société, il n'existe pas au 31 mars 2009 d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

Par courrier en date du 19 mai 2009, Norges Bank (Banque Centrale de Norvège), agissant pour le compte du fond de pension Norwegian Government Pension Fund – Global, a déclaré avoir franchi à la hausse le 14 mai 2009, le seul de 5 % du capital et détenir, pour le compte dudit fond, 5,02 % du capital et 3,95 % des droits de vote.

1.3.2.3.3 Changement de contrôle

A la connaissance de la société :

il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
il existe certains accords conclus par la société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle de la société mais il n'apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats ;
il n'existe aucune disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

1.3.2.3.4 Pacte d'actionnaires

A la connaissance de la société il n'existe aucun pacte d'actionnaires, déclaré ou non, portant sur les titres Ubisoft.

1.4 Gouvernement d'entreprise

1.4.1 Code de gouvernement d'entreprise

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, la société déclare se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008, issu de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003 et des recommandations AFEP-MEDEF de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») notamment pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L 225-37 du Code de commerce.

Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr);

1.4.2 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction du Groupe

Nom Fonction dans la société 1	Date de naissance	Date d'entrée en fonction	Echéance AG statuant sur les comptes clos	Nombre d'actions au 31.03.09
Yves Guillemot Administrateur Président Directeur Général	21.07.1960	28.02.1988	31.03.2013	836 608
Claude Guillemot Administrateur Directeur Général Délégué Opérations	30.10.1956	28.02.1988	31.03.2013	685 244
Michel Guillemot Administrateur Directeur Général Délégué Développement – Stratégie et Finance	15.01.1959	28.02.1988	31.03.2013	499 984
Gérard Guillemot Administrateur Directeur Général Délégué Edition et Marketing	14.07.1961	28.02.1988	31.03.2013	520 428
Christian Guillemot Administrateur Directeur Général Délégué Administration	10.02.1966	28.02.1988	31.03.2013	456 788
Marc Fiorentino 2 Administrateur	08.12.1959	10.07.2006	31.03.2013	4

1.4.2.1 Composition du Conseil d'administration

¹Les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des administrateurs sont détaillés au 1.4.4.1

²Marc Fiorentino, administrateur indépendant a été coopté par le Conseil d'administration du 10.07.2006. Sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 25.09.2006.

Les autres mandats exercés par les administrateurs en cours ou au titre des cinq derniers exercices figurent au 1.4.4 ci-après.

1.4.2.2 Direction du Groupe

Directeur Général EMEA Alain Corre Directeur Général Amérique du Nord Laurent Detoc Directeur Financier Alain Martinez Directeur Général Production Internationale Christine Burgess-Quemard Directeur Créatif Serge Hascoet

1.4.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration

La durée des mandats des administrateurs est actuellement de six ans ; toutefois, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF publié au mois de décembre 2008, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir le 10 juillet 2009 de réduire cette durée à quatre ans et de mettre en place un système de renouvellement par échelonnement.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d'administration ; elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée.

Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

1.4.2.4 Fonctionnement du Conseil d'administration / Direction générale

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales.

En application de l'article L 225-51 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 octobre 2001, s'est prononcé sur le mode d'exercice de la direction générale de la société. Il a décidé de ne pas dissocier les fonctions du Président du Conseil d'administration et celles de la direction générale afin notamment de favoriser, dans la tradition Ubisoft Entertainment SA, une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires.

En conséquence, Monsieur Yves Guillemot, au titre de la présidence du Conseil d'administration a pour mission légale de représenter le Conseil d'administration de la société, d'en organiser les travaux et d'en rendre compte à l'Assemblée Générale des actionnaires, de veiller au bon fonctionnement des organes sociaux de la société et de s'assurer en particulier que les administrateurs sont bien en mesure de remplir leur fonction. Au titre de la direction générale, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers.

Dans sa séance en date du 27 juillet 2004, le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lui permettant notamment d'utiliser des moyens de visioconférence pour la tenue de ses séances.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise en outre le rôle et les modalités de fonctionnement du conseil et de ses comités dans le respect de la loi, des statuts.

1.4.2.5 Absence de condamnation pour fraude, d'association à une faillite, ou d'incrimination et/ou sanction publique

A la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un des membres du Conseil d'administration,
aucun membre du Conseil d'administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration,
aucun membre du Conseil d'administration ou du Comité Exécutif n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années.

1.4.2.6 Prêt et garantie accordés aux membres du Conseil d'administration

La société n'a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil d'administration.

1.4.2.7 Absence de conflits d'intérêts potentiels

A la connaissance de la société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les membres du Conseil d'administration tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que leurs autres obligations.

1.4.2.8 Contrat de prestations de services avec l'émetteur et ses filiales

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d'administration à l'émetteur ou à l'une des filiales du Groupe et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

1.4.3 Composition / Rôle et fonctions des Comités du Conseil d'administration

1.4.3.1 Composition des comités

Le Conseil d'administration est doté depuis novembre 2007 de deux comités spécialisés destinés à l'épauler dans l'examen de questions spécifiques.

COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT	COMITE DES REMUNERATIONS
Yves Guillemot, Président	Yves Guillemot
Claude Guillemot, Secrétaire	Christian Guillemot, Secrétaire
Gérard Guillemot	Marc Fiorentino
Michel Guillemot
Christian Guillemot

1.4.3.2 Rôle et fonctions des Comités du conseil

Le rôle et les fonctions des comités du Conseil d'administration sont décrits ci-dessous ainsi que dans le rapport du Président, prévu à l'article L 225-37 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration a défini dans son règlement intérieur les missions et attributions de ses différents comités permanents que sont :

le Comité Stratégie et Développement
le Comité des Rémunérations

Les comités se réunissent à l'initiative de leur Président, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins sont présents. Le Comité Stratégie et Développement se réunit au moins deux fois par an et le Comité des Rémunérations au moins une fois par an.

L'ordre du jour des réunions est fixé par leur Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d'administration sous forme d'exposé oral, d'avis, de propositions de recommandations ou de comptes rendus écrits.

Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions qui déborderaient du cadre de leur mission. Ils n'ont pas de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au Conseil d'administration.

Les principales missions du Comité Stratégie et Développement et du Comité des Rémunérations sont ci-après rappelées :

COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT	COMITE DES REMUNERATIONS
Réflexion et examen de l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe	Etude, analyse et comparaison par rapport aux pratiques de place : • étudier et faire des propositions sur la rémunération des mandataires (partie fixe et/ou variable) • donner un avis sur la politique générale d'attribution de SOP et plus précisément le pourcentage alloué aux dirigeants • proposer un montant global pour les jetons de présence • approuver l'information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des dirigeants

COMITE STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT

COMITE DES REMUNERATIONS

Réflexion et examen de l'ensemble des
décisions relatives aux grandes orientations
stratégiques, économiques, sociales,
financières ou technologiques de la Société
et du Groupe

Etude, analyse et comparaison par rapport
aux pratiques de place :
•
étudier et faire des propositions sur la
rémunération des mandataires (partie fixe
et/ou variable)
•
donner un avis sur la politique générale
d'attribution de SOP et plus précisément le
pourcentage alloué aux dirigeants
•
proposer un montant global pour les jetons
de présence
•
approuver
l'information
donnée
aux
actionnaires dans le rapport annuel sur la
rémunération des dirigeants

1.4.4 Autres mandats exercés par les Administrateurs

No m én Pr om	Da de te ère i p rem mi tio no na n	Da te éc éa d' h nc e du da t m an	Fo tio rin cip ale nc n p ée da ex erc ns Ub iso ft En tai ter t nm en	Fo tio rin cip ale nc n p ée de ho ex erc en rs de la So ci ét é	Ma nd fo tio és 31 20 09 ats et nc ns ex erc au m ars
GU ILL EM OT Yv es	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	és Pr ide Dir nt teu ec r G én éra l Ad mi nis tra teu r	én éra Dir l teu ec r g d él ég é e t u ad mi nis tra teu r Gu SA ille t B he rot mo rs	és SA S SA S n S AS Pr ide de Lu di Fa ( Fra ), Ub iso ft B ks d R ord ( Fra ), Ub iso ft D ig ( Fra ), nt cto ry nce oo an ec s nce es nce Ub iso ft F SA S ( Fra ), Ub iso ft G hic SA S ( Fra ), Ub iso ft M ufa rin & A dm inis tio SA S ( Fra ), ctu tra ran ce nce rap s nce an g n nce Ub iso ft Or isa tio SA S ( Fra ), Ub iso ft Pic SA S ( Fra ), Ub iso ft Pro du ctio Fra SA S ( Fra ), tur g an n nce es nce ns nce nce ft S SA S ( ), SA S ( ), Stu SA S ( ), SA S Ub iso im ula tio Fra Ub iso ft W orl d Fra Ub iso ft W orl d dio Fra Tiw ak ns nce nce s nce ( Fra ), Ub iso ft F inla nd OY ( Fin lan de ), nce én éra él ég é e Dir r G l D t A dm ini de G elo ft S A ( Fra ), Gu ille t C tio n S A ( Fra ) teu str ate ec u ur am nce mo orp ora nce éra oft rt S L ( ), ft C SA ( ), ft C SA ( ), ft G nt de U bis A AR Fra Ub iso ast eln RL Fra Ub iso tin RL Fra Ub iso nce au nce om pu g nce Co l & A uis itio SA RL ( Fra ), Ub iso ft De lop SA RL ( Fra ), Ub iso ft Ed ito ria l S AR L ( Fra ), nt un se cq ns nce ve me nce nce S ft G SA Ub iso ft Em AR L ( Fra ), Ub iso lay ( Fra ), Ub iso ft M ark eti Int ati al RL ( Fra ), Ub iso ft ea nce am ep nce ng ern on nce Ma rke t R rch S AR L ( Fra ), Ub iso ft Ma rke tin Fra S AR L ( Fra ), Ub iso ft O ion al Ma rke tin SA RL rat es ea nce g nce nce pe g ( Fra ), Ub iso ft P ari Stu dio SA RL ( Fra ), Ub iso ft P rod ion In tio le ( Fra ), Ub iso ft P rod ion An uct ter uct nce s s nce na na nce ne cy SA ( ), ft SA ( ), ft Su S S ( ), ft RL Fra Ub iso Pro du ctio Mo ntp elli RL Fra Ub iso ort tud ios AR L Fra Ub iso nce n er nce pp nce Stu dio s M llie r S AR L ( Fra ), Ub iso ft G mb H ( All ), Blu e B Gm bH ( All ), Su nflo Int ctiv tpe te on nce em ag ne em ag ne we rs era e y En tai So ftw G mb H ( All ), Sp iele twi clu sko mb ina Gm bH ( All ), Ma De sig ter t t nm en are em ag ne en ng em ag ne x n t S oft Gm ( ), i S SL ( ), ft S Sr l ( ), ft En ter tai En twi ckl bH Au tric he Ub tud ios Es Ub iso tud ios Ita lie Ub iso nm en wa re un g s pa g ne Sa rl ( Ma ), Ub iso ft B V ( Pa s-B ), roc y as és Pr ide ad mi nis r d 'Ub iso ft D ive rtis In ( Ca da ), Ub iso ft C ad a I . ( Ca da ), Ub iso ft M ic nt et tra teu nts se me c. na an nc na us Inc . ( Ca da ), Ub iso ft M ic Pu blis hin Inc . ( Ca da ), Ub iso ft D ig ita l A Inc . ( Ca da ), Hy bri de Te ch log ies In rts na us g na na no c. ( Ca da ), Ch du U bi Co r S oft Co . L td ( Ch ine ), Ub iso ft N ord ic A/ S ( Da rk) Ub iso ft H old ing s I ute na en g mp wa re ne ma nc , ( ), Sto ( ), ( ), i G Eta Un is Re d E inm t In Eta Un is Ub iso ft E inm t In dia P riva Ltd Ind Ub ts nte rta ts nte rta te rm en c. en e am es SA ( Su iss ) e és Vic e-P ide ad mi nis r d e U bis oft In ( Eta Un is ). nt et tra teu ts- r c. tif Sh Co r S oft Co ( Ch ), Ad mi nis tra teu de ha ï U bi ute Ltd ine r e xe cu an g mp wa re mp an y Ad mi nis r d Ub iso ft Pty L td ( Au alie ), Ga loft In ( Ca da ), Gu ille t I . ( Ca da ), Ga loft L ive tra teu str e me c. na mo nc na me Ca ft S Ga Gu De lop In ( da ), Ub iso A ( Es ), loft In ( Eta Un is ), ille t In ( Eta Un is ), Ub iso ft nts ts- ts- ve pe me c. na pa g ne me c. mo c. ( ), ft L ( ), ft S ( ), ft K K ( n), oft K ( n), oft Ltd Ho Ko Ub iso td Irla nd Ub iso A Ita lie Ub iso Ja U bis N a K Ja U bis ng ng e p po ag oy po No A/ S ( No rvè ), Ub iso ft Srl ( Ro ie ), Ad d Mo bile A lica tio Ltd ( Ro -U ni) Ub iso ft Ltd rwa y g e um an va nce pp ns y au me , ( ni) ( ni) Sto ( ni) Gu Ro -U Ub iso ft E inm t L td Ro -U Re d E inm t L td Ro -U ille nte rta nte rta t y au me en y au me rm en y au me mo , , , Ltd ( Ro -U ni) Ub iso ft Sin P Ltd ( Sin r), Ub iso ft En tai t S de n A B ( Su èd ), Ub iso ft te ter au me g ap ore g ap ou nm en we e y , Sw ed AB ( Su èd ) en e Liq uid ft W Gm ( ) ate de Ub iso nh de ls bH Au tric he ur are an

1.4.4.1 Mandats en vigueur au 31 mars 2009

No m én Pr om	Da de te ère i p rem mi tio no na n	Da te éc éa d' h nc e du da t m an	Fo tio rin cip ale nc n p ée da ex erc ns Ub iso ft E inm nte rta t en	Fo tio rin cip ale nc n p ée de ho ex erc en rs de la So ci ét é	és Ma nd fo tio 31 20 09 ats et nc ns ex erc au m ars
GU ILL EM OT Cla ud e	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	én éra Dir r G l teu ec él ég é d u Ad mi nis tra teu r	és Pr ide Dir nt teu ec r én éra G l Gu ille t mo Co ion SA rat rpo	és Pr ide de He les Th SA S ( Fra ) nt tm ast rcu rus er nce és ide mi nis Gu . ( Ca ), Gu Dé . ( Ca ), Pr nt et ad tra teu r d ille t I da ille t R he rch et lop nt Inc da e mo nc na mo ec e ve pe me na Gu ille t In ( Eta Un is ), ts- mo c. éra G de G uill Gm bH ( All ) nt ot em em ag ne Dir én éra l D él ég é e t A dm ini de G elo ft S A ( Fra ), Gu ille t B he SA ( Fra ) teu r G str ate rot ec ur u am nce mo rs nce Ad mi nis r d Gu ille t S A ( Be lg iqu ), Ga loft In ( Ca da ), Ga loft Li De lop In ( Ca da ), tra teu nts e mo e me c. na me ve ve pe me c. na AS Ga SA Ga Ub iso ft No rdi ( Da rk) loft Ib eri ( Es ), loft In ( Eta Un is ), Ad d Mo bile ts- c ne ma me ca pa g ne me c. va nce , Ap lica tio Ltd ( Ro -U ni) Ga loft Lt d ( Ro -U ni) Gu ille t L td ( Ro -U ni) Gu ille t C tio p ns au me me au me mo au me mo orp ora n y y y , , , ( HK ) Ltd ( Ho Ko ), Gu ille t S rl ( Ita lie ), Gu ille t R ia Srl ( Ro ie ), Ub iso ft S de n A B ( Su èd ) ng ng mo mo om an um an we e mi nis éa oft A/ S ( rvè ), ft E t S /B ( Su èd ) Ad tra teu l nt de U bis No No Ub iso nte rta inm de n A r s up p rwa y g e en we e
GU ILL EM OT Mi ch el	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	Dir r G én éra l teu ec él ég é d u Ad mi nis tra teu r	Pr és ide nt én éra Dir r G l teu ec Ga loft SA me	Pr és ide de G elo ft S oft ( Be ij ing ) Co Ltd ( Ch ine ), Ga loft So ftw ( Sh ha i) Co Ltd ( Ch ine ), nt am wa re mp an me are an g mp an y y Ga loft S oft ( Ch du ) Co Ltd ( Ch ine ), Ga loft P rsh ips S AS ( Fra ), Ga loft L ive S AS art me wa re en g mp an y me ne nce me ( ), SA S ( ), Ga loft Sr l ( ) Fra Lu dig Fra Ro ie nce am es nce me um an Pr és ide ad mi nis r d Ga loft A tin S.A . ( Arg tin ), Ga loft In ( Ca da ), Ga loft L ive nt et tra teu e me rg en a en e me c. na me Ca Ga C Co Ga SA Ga De lop In ( da ), loft Ltd . ( rée ), loft Ib eri ( Es ), loft In ( Eta Un is ), nts ts- ve pe me c na me o. me ca pa g ne me c. Ga loft ( ni) Ga loft ( ), Ga loft ( ), Ga loft ( n), L td Ro -U L td Ho -Ko P riva te Ind ia Ind K K Ja me y au me me ng ng me e me po , Ga loft Ph ilip ine s I . ( Ph ilip ine ), Ga loft Pt e L td ( Sin r), Ga loft Co Ltd ( Vie m) tna me p nc p s me g ap ou me mp an y én éra él ég é e G Co SA ( ), Gu SA ( ) Dir teu l d t a dm ini str ate de uill ion Fra ille t B he Fra ot rat rot ec r g u ur em rpo nce mo rs nce G éra de G elo ft G mb H ( All ), Ga loft S .P. R.L . ( Be lg iqu ), Ga loft E O OD ( Bu lg ari ), Ga loft R ich nt am em ag ne me e me e me Ga Pro du ctio Fra S AR L ( Fra ), L'O dy ée In ive G SA RL ( Fra ), Ga loft S rl ( Ita lie ), ter act me s n nce nce ss am es nce me Ga loft S. C ( ), Ga loft S. . ( Ré hè ) de R .L. de .V. Me xiq bliq Tc me ue me r.o pu ue qu e Ad mi nis r d Ga loft A ral ia Pty Lt d ( Au alie ), Gu ille t S A ( Be lg iqu ), Gu ille t In ( Ca da ), Ch du tra teu ust str e me mo e mo c. na en g Ub i C S oft Co . L td ( Ch ine ), Gu ille t I . ( Eta Un is ), Ga loft L im ited ( Ma lte ), Ad d Mo bile ter ts- om pu wa re mo nc me va nce Ap lica tio Ltd ( Ro -U ni) Gu ille t L td ( Ro -U ni) Ga loft de Ve ela SA ( Ve ela ) p ns y au me mo y au me me ne zu ne zu
GU ILL EM OT éra G rd	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	Dir r G én éra l teu ec él ég é d u Ad mi nis tra teu r	Pr és ide nt l S Lo tai tud ios In ng c.	, , Dir r G én éra l D él ég é ad mi nis r d Ga loft S A ( Fra ), Gu ille t C tio SA ( Fra ), teu et tra teu ec u e me nce mo orp ora n nce Gu SA ille t B he ( Fra ) rot mo rs nce mi nis ( ni) Ga loft . ( Ca ), Ga loft Ad tra teu d'A dv d Mo bile A lica tio Ltd Ro -U I da L ive r an ce pp ns y au me me nc na me , De lop In ( Ca da ), Gu ille t I . ( Ca da ), Ga loft In ( Eta Un is ), Gu ille t I . ( Eta Un is ), nts ts- ts- ve pe me c. na mo nc na me c. mo nc Gu ( ni) ille t L td Ro -U mo y au me
GU ILL EM OT Ch ris tia n	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	Dir r G én éra l teu ec él ég é d u Ad mi nis tra teu r	Pr és ide nt én éra Dir r G l teu ec Gu ille t B he rot mo rs SA és Pr ide nt et Ad mi nis tra teu r Ad d M ob ile va nce Ap lica tio Ltd p ns	Dir r G én éra l D él ég é e dm ini de G elo ft S A ( Fra ), Gu ille t C tio n S A ( Fra ) teu t a str ate ec ur am nce mo orp ora nce u és Vic e-P ide de U bis oft Ho ldin s I . ( Eta Un is ) nt ts- r g nc éra G SA ( ) G nt de uill Ad mi nis tio t L isti RL Fra ot tra em n e og qu e nce Ad mi nis r d Ga loft Li De lop In ( Ca da ), Gu ille t S A ( Be lg iqu ), Gu ille t In ( Ca da ), tra teu nts e me ve ve pe me c. na mo e mo c. na Gu ille t R he rch Dé lop Inc . ( Ca da ), Ga loft In ( Ca da ), Ga loft Ib eri SA ( Es ), et nt mo ec e ve pe me na me c. na me ca pa g ne Ga loft In ( Eta Un is ), Gu ille t In ( Eta Un is ), Gu ille t L td ( Ro -U ni) Ga loft Lt d ( Ro -U ni) ts- ts- me c. mo c. mo y au me me y au me , , Gu ille t C tio n ( HK ) Ltd ( Ho Ko ), Ub iso ft N ord ic A / S ( Da rk) Ub iso ft S de n A B ( Su èd ) mo orp ora ng ng ne ma we e ,

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FIO RE NT INO Ma rc	10 .07 .20 06	31 .03 .20 13	Ad mi nis tra teu r	és Pr ide nt Dir teu ec r én éra G l Eu rol d an Fin an ce	Gr l'O SA ( ), SF E S A ( ). Ad mi nis tra teu r d de livi Fra d'I PM Fra e ou pe er nce nce G éra de N EX TV ISI ON SA RL ( Fra ) nt nce

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GU ILL EM OT Yv es	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	Pr és ide Dir nt teu ec r én éra G l Ad mi nis tra teu r	Dir én éra l teu ec r g él ég é d u Gu ille t B he rot mo rs SA	Pr és ide Ad mi nis r d 'Ub i C S oft Be ij ing C Ltd ( Ch ine ), Wo lfpa ck Inc . ( Eta Un is ), Blu nt et tra teu ter ts- om pu wa re om pa ny e So ftw ( ), SA ( ) By te In Eta ts- Un is Ub i.co Fra are c. m nce Pr és ide d'U bis oft M ark eti & Co ica tio n S AS ( Fra ) nt ng mm un nce éra Co de Lu di Fa SA RL ( Fra ) nt cto -g ry nce éra n S L ( ), fo n S L ( ), ft G SA ( ), ft G nt d'U bi Ad mi nis tra tio AR Fra Ub i In De sig AR Fra Ub iso hic RL Fra Ub iso nce nce rap s nce Or isa tio n S AR L ( Fra ), Ub iso ft S im ula tio SA RL ( Fra ), Ub i S nd Stu dio SA RL ( Fra ), Ub i W orl d Stu dio g an nce ns nce ou nce s SA ( ), SA ( ), n S L ( ), RL Fra Ub iso ft Bo ok s & R ord RL Fra Ub iso ft Ma fac ing & A dm inis tio AR Fra tur tra nce ec s nce nu nce Ub iso ft P ictu S AR L ( Fra ), Ub iso ft D ig n S AR L ( Fra ), Ub iso ft P rod ion s F SA RL ( Fra ), Ub iso ft uct res nce es nce ran ce nce Sp rL ( Be lg iqu ), Ub iso ft W nh de ls Gm bH ( Au tric he ) e are an éo SA ( ), ( ), . ( Ad mi nis tra teu r d Je id Fra He les T hn olo ies In Eta ts- Un is Th tm ast Inc Eta ts e uxv .co m nce rcu ec g c rus er Un is ), Ub i.co Inc ( Eta Un is ), Sin iste r G Inc . ( Eta Un is ), Blu e B So ftw Lt d ( Ro -U ni) Ub i S tud ios ts- ts- te m am es are au me y y , Ltd ( Ro -U ni) y au me
GU ILL EM OT Cla ud e	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	én éra Dir teu r G l ec d él ég é u Ad mi nis tra teu r	és Pr ide nt Dir r G én éra l teu ec Gu ille t mo Co SA rat ion rpo	és SA S ( ) Pr ide nt de Th tm ast Fra rus er nce Vic e P és ide Ad mi nis r d 'Ub iso ft D ive rtis In ( Ca da ) nt et tra teu nts r se me c na és Vic e-P ide d'U bis oft D ig ita l A Inc . ( Ca da ) nt rts r na éra G Dé SA ( ) G nt de uill ot Re ch he et lop nt RL Fra em erc ve pe me nce Pr és ide ad mi nis r d e H ule s T hn olo ies In ( Eta Un is ), Th Inc . ( Eta Un is ) nt et tra teu ts- tm ast ts- erc ec g c. rus er Ca ( Ca ), . ( Ca ), ( Ca ), Ad mi nis tra teu r d e U bis oft da In da Ub iso ft M ic I da Ub iso ft M ic P ub lish ing In da na c. na us nc na us c. na Sh ha ï U bi Co r S oft Co Ltd ( Ch ine ), Ub iso ft I . ( Eta Un is ), Ub iso ft H old ing s I . ( Eta Un is ), ute ts- ts- an g mp wa re mp an y nc nc Ga loft Lim ited ( Ro -U ni) Ub iso ft En tai t L td ( Ro -U ni) Je id éo SA ( Fra ), ter me .co m y au me nm en y au me uxv .co m nce , , Ga loft ( ), Gu t S ( ), ft L ( ), ft S ( ), ft L Es Es ille A Es Ub iso im ited Irla nd Ub iso A Ita lie Ub iso td me .co m pa na pa g ne mo pa g ne e p ( Ho Ko ), Gu ille t B V ( Pa s-B ) ng ng mo as y

No m én Pr om	Da de te miè pre re mi tio no na n	Da te éc hé d' an ce du da t m an	Fo tio rin cip ale nc n p ée da ex erc ns Ub iso ft E inm nte rta t en	Fo tio nc n rin cip ale p ée ex erc en de ho de la rs So ci ét é	és Ma nd ir de inq de rni ice ats ex p au co urs s c ers ex erc s
GU ILL EM OT Mi ch el	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	Dir r G én éra l teu ec él ég é d u Ad mi nis tra teu r	Pr és ide nt én éra Dir teu r G l ec Ga loft SA me	Vic Pr és ide ad mi nis r d 'Ub iso ft D ive rtis In ( Ca da ) nt et tra teu nts e se me c. na SA ( ), éo SA ( ), Ca ( Ca ), i C Ad mi nis tra teu r d 'Ub i.co Fra Je id Fra Ub iso ft da In da Ub ter m nce uxv .co m nce na c. na om pu So ftw B eij ing C Ltd ( Ch ine ), Sh ha ï U bi Co r S oft Co Ltd ( Ch ine ), Ub iso ft S A ( Es ), ute are om pa ny an g mp wa re mp an y pa g ne He les Te ch log ies In ( Eta Un is ), Th Inc . ( Eta Un is ), Ub iso ft I . ( Eta Un is ), Ub iso ft H old ing s I ts- tm ast ts- ts- rcu no c. rus er nc nc ( ), ft L ( ), ft S A ( ), ft K K ( n), oft Sw ( Su èd ) Eta ts- Un is Ub iso td Ho Ko Ub iso Ita lie Ub iso Ja U bis ed AB ng ng p po en e G éra d' Ub i S tud ios SL ( Es ), Ub iso ft S tud ios Sr l ( Ita lie ), Lu dig Srl ( Ita lie ) nt pa g ne am es
GU ILL EM OT éra G rd	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	én éra Dir r G l teu ec él ég é d u Ad mi nis tra teu r	és Pr ide nt l S Lo tai tud ios ng Inc	és Pr ide ad mi nis r d Ga loft Es ña ( Es ), Ub iso ft M ic I . ( Ca da ), Ub iso ft M ic P ub lish ing nt et tra teu e me .co m pa pa g ne us nc na us . ( Ca ) Inc da na Pr és ide de G elo ft A G ( All ), Ga loft AS ( Da rk) Ga loft AB ( Su èd ) nt am em ag ne me .co m ne ma me .co m e , Ad mi nis r d Ga loft Pty Lt d ( Au alie ), Ub iso ft Div iss Inc . ( Ca da ), Sh ha ï U bi Co tra teu str ert ts ute e me .co m em en na an g mp r So ftw C ( Ch ), ft SA ( ), ft . ( ), ft . ( ), Ltd ine Ub iso Es Ub iso Inc Eta ts- Un is Ub iso Ho ldin Inc Eta ts- Un is are om pa ny pa g ne g s He les T hn olo ies In ( Eta Un is ), Th Inc . ( Eta Un is ), Ub iso ft L td ( Ho Ko ), Ub iso ft S A ( Ita lie ), ts- tm ast ts- rcu ec g c. rus er ng ng p K ( n), So ( ni) Ga ( ni) Ub iso ft K Ja Bl By ftw Lt d Ro -U loft Lim ited Ro -U te po ue are y au me me .co m y au me , Co -G éra de Lu di Fa SA RL ( Fra ) nt cto ry nce
GU ILL EM OT Ch ris tia n	28 .02 .19 88	31 .03 .20 13	Dir r G én éra l teu ec él ég é d u Ad mi nis tra teu r	Pr és ide nt én éra Dir r G l teu ec Gu ille t B he rot mo rs SA és ide Pr nt et Ad mi nis tra teu r Ad d M ob ile va nce Ap lica tio Ltd p ns	Pr és ide ad mi nis r d Gu ille t L isti e I . ( Ca da ) nt et tra teu e mo og qu nc na S SA Ga G Ad mi nis de U bi.c A ( Fra ), Je .vid éo ( Fra ), loft A ( All ), Ub iso ft tra teu r om nce ux .co m nce me em ag ne Div iss Inc . ( Ca da ), Ub iso ft C ad Inc . ( Ca da ), Ub iso ft Mu sic In ( Ca da ), Sh ha ï U bi Co ert ts ute em en na an a na c. na an g mp r So ftw C Ltd ( Ch ine ), Ga loft A/ S ( Da rk) He les T hn olo ies In ( Eta Un is ), Ub iso ft ts- are om pa ny me .co m ne ma rcu ec g c. , . ( ), ft I . ( ), . ( ), ft S A ( ), ft L ( Ho ldin s I Eta ts- Un is Ub iso Eta ts- Un is Th tm ast Inc Eta ts- Un is Ub iso Ita lie Ub iso td Ho g nc nc rus er p ng Ko ), Gu ille t L isti Ltd ( Ho Ko ), Ga loft Es ña ( Es ), Ga loft Pty Lt d ( Au alie ), Ub iso ft str ng mo og cs ng ng me .co m pa pa g ne me .co m Ltd ( Ro -U ni) Ga loft AB ( Su èd ) y au me me .co m e , G éra de G uill Ad mi nis tio n S AR L ( Fra ) nt ot tra em nce
FIO RE NT INO Ma rc	10 .07 .20 06	31 .03 .20 13	Ad mi nis tra teu r	Pr és ide nt én éra Dir teu r G l ec Eu rol d F ina an nce	Pr és ide de TF J ( Fra ) nt nce éra G nt de V- Pro d ( Fra ) nce Ad mi nis r d e P od ie ( Fra ), TF J ( Fra ) tra teu ros nce nce

1.4.5 Rémunération des dirigeants

En application de l'article L 225-102-1, alinéa 1 et alinéa 2 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice aux mandataires sociaux.

Le présent chapitre rassemble les informations requises par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code AFEP-MEDEF ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux.

Politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la société se conforme aux recommandations AFEP/MEDEF y compris celles publiées le 6 octobre 2008 ; étant ici précisé que la résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2009 aux fins d'autorisation au Conseil d'administration de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions pour une durée maximum de 38 mois et à concurrence d'un plafond maximum de 3 ,4% d'actions existant au jour de l'attribution par le Conseil, prévoira expressément que :

(i) l'exercice des options de souscription d'actions et/ou d'achat par les mandataires sociaux devra être assorti de conditions de performance fixées par le Conseil d'administration ; et
(ii) que le nombre d'options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le Conseil d'administration pendant la durée de l'autorisation.

La rémunération attribuée au Président directeur général et aux directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations, lequel s'appuie notamment sur des études comparatives de la pratique des grandes sociétés et/ou de sociétés œuvrant dans le même secteur d'activité.

Le Comité des rémunérations s'est réuni le 13 juin 2008 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et proposer au Conseil d'administration une révision de la rémunération des dirigeants sociaux, inchangée depuis 2003.

Messieurs Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués. Il s'agit d'un élément de rémunération fixe.

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du conseil et de la participation active, la société a été autorisée par l'Assemblée Générale du 25 septembre 2006 à verser aux administrateurs un total de jetons de présence d'un montant maximum fixé à 250 K€ par an. Le Conseil d'administration faisant usage de cette autorisation a instauré une partie fixe et une partie variable imposant de nouvelles obligations.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations

Les tableaux figurant ci-après intègrent les rémunérations et les avantages de toute nature dus et/ou versés aux mandataires sociaux en lien avec le mandat par :

i. la société
ii. les sociétés contrôlées, au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé ;
iii. les sociétés contrôlées, au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé ;
iv. la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.

Le montant de la rémunération brute totale versée aux dirigeants au cours de l'exercice par la société, par les sociétés contrôlées au sens d'IAS 24.16 (Gameloft SA), et par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur mandat (Guillemot Brothers SA et Guillemot Corporation SA), a été de 2.671 K€, dont 812 K€ versés par Ubisoft Entertainment SA.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration sur l'exercice 2008/2009 s'élèvent à 150 K€.

Tableau 1	RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS, AVANTAGES EN NATURE ET OPTIONS CONSENTIES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
	EXCERCICE CLOS LE 31.03.08
Identité du dirigeant		Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir détail tableau 2)		Valorisation des options Ubisoft attribuées au cours de l'exercice (1)	Valorisation des actions Ubisoft de performance attribuées au cours de l'exercice (2)
	Ubisoft	Autres sociétés	31.03.08	31.03.08	31.03.08
Mr Yves Guillemot	109 200	146 760	255 960	571 000	-
Mr Claude Guillemot	109 200	146 760	255 960	71 375	-
Mr Michel Guillemot	109 200	231 705	340 905	71 375	-
Mr Gérard Guillemot	109 200	162 960	272 160	71 375	-
Mr Christian Guillemot	109 200	146 760	255 960	71 375	-
TOTAL	546 000	834 945	1 380 945	856 500	-
				EXCERCICE CLOS LE 31.03.09
Identité du dirigeant		Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir détail tableau 2)		Valorisation des options Ubisoft attribuées au cours de l'exercice (1)	Valorisation des actions Ubisoft de performance attribuées au cours de l'exercice (2)
	Ubisoft	Autres sociétés	31.03.09	31.03.09	31.03.09
Mr Yves Guillemot	434 870	85 910	520 780	720 000	-
Mr Claude Guillemot	70 280	450 500	520 780	96 000	-
Mr Michel Guillemot	70 280	454 006	524 286	96 000	-
Mr Gérard Guillemot	166 083	418 766	584 848	96 000	-
Mr Christian Guillemot	70 280	450 500	520 780	96 000	-
TOTAL	811 793	1 859 681	2 671 474	1 104 000	-

(1) Il s'agit de la valeur comptable au moment de l'attribution soit 5,71 euros par option pour les options attribuées pour l'exercice clos le 31 mars 2008 et 8 euros par option pour les options attribuées pour l'exercice clos le 31 mars 2009.

(2) Il n'a pas été attribué d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 2		RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Mr Yves Guillemot		31.03.08		31.03.09
	Président Directeur général	Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)
impôt	Rémunération fixe brute avant	255 960	255 960	520 780	520 780
Rémunération variable		-	-	-	-
	Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	30 000	15 000	15 000	15 000
présence Ubisoft	Partie variable (4)	-	15 000	15 000	15 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		285 960	285 960	550 780	550 780
Mr Claude Guillemot		31.03.08		31.03.09
Directeur général délégué		Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)
impôt	Rémunération fixe brute avant	255 960	255 960	520 780	520 780
Rémunération variable		-	-	-	-
	Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	30 000	15 000	15 000	15 000
présence Ubisoft	Partie variable (4)	-	15 000	15 000	15 000

Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		285 960	285 960	550 780	550 780
Mr Michel Guillemot			31.03.08	31.03.09
Directeur général délégué		Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)
impôt	Rémunération fixe brute avant	340 905	340 905	524 286	524 286
Rémunération variable		-	-	-	-
	Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	30 000	15 000	15 000	15 000
présence Ubisoft	Partie variable (4)	-	7 500	7 500	7 500
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		370 905	363 405	546 786	546 786

Mr Gérard Guillemot		31.03.08		31.03.09
Directeur général délégué		Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)
Rémunération fixe brute avant impôt		272 160	272 160	584 848	584 848
Rémunération variable		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	30 000	15 000	15 000	15 000
présence Ubisoft	Partie variable (4)	-	-	-	-
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		302 160	302 160	599 848	599 848
Mr Christian Guillemot		31.03.08		31.03.09
Directeur général délégué		Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)	Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)
Rémunération fixe brute avant impôt		255 960	255 960	520 780	520 780
Rémunération variable		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	30 000	15 000	15 000	15 000
présence Ubisoft	Partie variable (4)	-	7 500	7 500	15 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		285 960	278 460	543 280	550 780

(1) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) La partie fixe des jetons de présence est versée pour moitié en janvier (pour la période courant de janvier à juin) et pour moitié en juillet pour la partie courant de juillet à décembre.

(4) La partie variable est versée en juillet et est fonction de la présence des membres du Conseil d'administration aux séances tenues du 1er juillet au 30 juin de l'année passée.

Tableau 3		TABLEAU SUR LES JETONS DE PRESENCE ET LES AUTRES REMUNERATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
		31.03.08			31.03.09
	Jetons de présence Ubisoft		Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Identité du dirigeant	Partie fixe (1)	Partie Variable (2)		Parie fixe (1)	Ubisoft Partie variable (2)
Mr Marc Fiorentino	30 000	-	-	15 000	15 000	-
TOTAL	30 000	-	-	15 000	15 000	-

(1) La partie fixe des jetons de présence est versée pour moitié en janvier (pour la période courant de janvier à juin) et pour moitié en juillet pour la partie courant de juillet à décembre.

(2) La partie variable est versée en juillet et est fonction de la présence des membres du Conseil d'administration aux séances tenues du 1er juillet au 30 juin de l'année passée.

Aucun crédit, aucune avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L 225-43 du Code de commerce.

1.4.5.1 Plan d'options d'achat et de souscription d'actions

Le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 27 juin 2008, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2007, a attribué aux mandataires sociaux de la société des options de souscription d'actions dans les proportions ci-après définies.

Conformément aux dispositions introduites par la loi 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d'administration a fixé à 5% la quantité d'actions devant être conservées au nominatif par les mandataires sociaux bénéficiaires jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Les stock options ainsi attribuées sont exerçables par tranche de 25 % sur quatre ans à compter du 27 juin 2009.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur Tableau 4
et par toute société (article L. 233-16 du Code de Commerce)
Identité du dirigeant	Société ayant attribué les options	N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Mr Yves Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n°17 27.06.2008	Options de souscription	8 €	90 000	27,66 €	25% par an à compter du 27.06.2009 jusqu'au 27.06 2013
Mr Claude Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n°17 27.06.2008	Options de souscription	8 €	12 000	27,66 €	25% par an à compter du 27.06.2009 jusqu'au 27.06 2013
Mr Michel Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n°17 27.06.2008	Options de souscription	8 €	12 000	27,66 €	25% par an à compter du 27.06.2009 jusqu'au 27.06 2013
Mr Gérard Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n°17 27.06.2008	Options de souscription	8 €	12 000	27,66 €	25% par an à compter du 27.06.2009 jusqu'au 27.06 2013
Mr Christian Guillemot	Ubisoft Entertainment SA	Plan n°17 27.06.2008	Options de souscription	8 €	12 000	27,66 €	25% par an à compter du 27.06.2009 jusqu'au 27.06 2013
TOTAL DES ATTRIBUTIONS PAR UBISOFT ENTERTAINMENT SA					138 000
Mr Yves Guillemot	Gameloft SA	Plan n°8 11.04.2008	Options de souscription	0,58 €	37 500	2,80 €	Du 11.04.012 au 11.04.14
Mr Claude Guillemot	Gameloft SA	Plan n°8 11.04.2008	Options de souscription	0,58 €	37 500	2,80 €	Du 11.04.012 au 11.04.14
Mr Michel Guillemot	Gameloft SA	Plan n°8 11.04.2008	Options de souscription	0,65 €	300 000	2,80 €	1/3 par an à compter du 11/04/2010 jusqu'au 11/04/2014
Mr Gérard Guillemot	Gameloft SA	Plan n°8 11.04.2008	Options de souscription	0,54 €	37 500	2,95 €	1/3 par an à compter du 11/04/2010 jusqu'au 11/04/2014
Mr Christian Guillemot	Gameloft SA	Plan n°8 11.04.2008	Options de souscription	0,58 €	37 500	2,80 €	Du 11.04.012 au 11.04.14
	TOTAL DES ATTRIBUTIONS PAR GAMELOFT SA				450 000

(1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

Tableau 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Identité du dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		NEANT

L'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que l'état des options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers au titre de l'exercice écoulé figurent au § 1.4.2.6.

1.4.5.2 Attribution gratuite d'actions

Il n'a pas été procédé à des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice écoulé ni au cours d'exercices antérieurs.

1.4.5.3 Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social de la Société

Nom	Cumul du mandat avec un contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire
	Oui	Non	Oui	Non
Yves GUILLEMOT		X		X
Président Directeur général Claude GUILLEMOT		X		X
Directeur général délégué
Michel GUILLEMOT Directeur général délégué		X		X
Gérard GUILLEMOT		X		X
Directeur général délégué Christian GUILLEMOT		X		X
Directeur général délégué

1.4.6 Opérations mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et 222-15-3 du règlement général de l'AMF

OPERATIONS REALISEES SUR TITRES ET/OU INSTRUMENTS FINANCIERS
Nom, Prénom, Qualité à la date de l'opération	Nature de l'opération	Date de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire	Montant de l'opération
Opérations sur titres par dirigeants avant division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008
Michel GUILLEMOT Directeur général délégué	Cession	1.04.2008	16 793	58,13 €	976.177,09 €
	Cession	2.04.2008	11 634	58,23 €	677.447,82 €
	Cession	2.04.2008	407	58,25 €	23.707,75 €
	Cession	3.04.2008	10 500	58,20 €	611.000,00 €
	Cession	4.04.2008	8800	57,67 €	507.496,00 €
	Cession	30.04.2008	18 000	64,55 €	1.161.900,00 €
	Cession	13.05.2008	7 500	68,00 €	510.000,00 €
Christian GUILLEMOT Directeur général délégué	Cession	25.04.2008	10 279	64,24 €	660.322,96 €
	Cession	28.04.2008	10 755	64,57 €	694.450,35 €
	Acquisition	07.10.2008	6 000	37,39 €	224.340,00 €
Alain MARTINEZ Directeur financier	Cession	29.04.2008	300	65,15 €	19.545,00 €
Opérations sur titres par dirigeants après division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008
Christian GUILLEMOT Directeur général délégué	Cession	27.11.2008	22 000	18,92 €	416.240,00 €
Alain MARTINEZ	Acquisition	24.12.2008	1 300	11,54 €	15.000,00 €
Directeur financier	Acquisition	24.12.2008	2 300	11,57 €	26.615,00 €
Opérations sur titres par personnes liées avant division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008
	Cession	06.06.2008	4 157	61,82 €	256.985,74 €
GUILLEMOT BROTHERS SA personne morale liée dont la direction est	Cession	09.06.2008	22 500	59,15 €	1.330.875,00 €
assurée par M. Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué D'UBISOFT	Cession	10.06.2008	15 906	59,21 €	941.794,26 €
ENTERTAINMENT SA	Cession	11.06.2008	250	59,00 €	14.750,00 €
	Cession	13.06.2008	7 187	56,77 €	408.005,99 €
	Cession	27.07.2008	60 000	66,00 €	3.960.000,00 €
Opérations sur titres par personnes liées après division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008
GUILLEMOT CORPORATION SA	Cession	27.11.2008	45 000	19,14 €	861.223,50 €
personne morale liée dont la direction est assurée par M. Claude GUILLEMOT,	Cession	28.11.2008	58 473	18,21 €	1.064.606,22 €
Directeur Général Délégué D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA	Cession	01.12.2008	58 895	18,21 €	1.072.619,30 €
	Cession	04.12.2008	40 229	18,44 €	741.822,76 €
GUILLEMOT BROTHERS SA personne morale liée dont la direction est	Cession	05.12.2008	30 000	18,10 €	543.000,00 €
assurée par M. Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué D'UBISOFT	Cession	08.12.2008	109 771	18,57 €	2.038.447,47 €
ENTERTAINMENT SA	Cession	09.12.2008	70 000	18,70 €	1.309.000,00 €

2. ETATS FINANCIERS

	Comptes consolidés au 31 mars 2009 74
2.1.1	Bilan 74
2.1.2	Compte de résultat 75
2.1.3	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 76
2.1.4	Tableau de flux de trésorerie 78
2.1.5	Notes annexes aux états financiers consolidés 79
2.1.5.1	Entité présentant les comptes consolidés 79
2.1.5.2	Faits marquants de l'exercice 79
2.1.5.3	Evolutions du périmètre de consolidation 79
2.1.5.4	Déclaration de conformité 81
2.1.5.5	Principes comptables et méthodes d'évaluation 84
2.1.5.5.1	Comparabilité des comptes 84
2.1.5.5.2	Incidence de la documentation de la relation de couverture 85
2.1.5.5.3	Bases de préparation 85
2.1.5.5.4	Principes de consolidation 86
2.1.5.6	Périmètre de consolidation 95
2.1.5.7	Notes sur le bilan 97
	Note.1 Goodwill 97
	Note 2. Autres immobilisations incorporelles 97
	Note 3. Immobilisations corporelles 98
	Note 4. Participations dans les entreprises associées 99
	Note 5. Actifs financiers non courants 99
	Note 6. Stocks et en-cours 100
	Note 7. Créances clients et comptes rattachés 100
	Note 8. Autres créances 100
	Note 9. Actifs financiers courants 101
	Note 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 101
	Note 11. Capitaux propres 101
	Note 12. Provisions 103
	Note 13. Engagements envers le personnel 103
	Note 14. Paiement fondé sur les instruments de capitaux propres 103
	Note 15. Passifs financiers courants et non courants 107
	Note 16. Information relative à la gestion des risques financiers 107
	Note 17. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 112
	Note 18. Autres dettes 112
2.1.5.8	Notes sur le compte de résultat 112

	Note 19. Chiffre d'affaires 112
	Note 20. Autres produits de l'activité 112
	Note 21. Charges de personnel 113
	Note 22. Autres charges de l'activité 113
	Note 23. Amortissements et provisions 113
	Note 24. Autres charges et produits opérationnels 114
	Note 25. Analyse des produits et charges financiers 114
	Note 26. Quote-part dans les résultats des entreprises associées 114
	Note 27. Impôts sur les résultats et impôt différé 114
	Note 28. Résultat par action 118
2.1.5.9	Notes annexes 118
2.1.5.9.1	Compte de résultat par Destination 118
2.1.5.9.2	Informations sectorielles 119
2.1.5.9.3	Transactions avec les parties liées 121
2.1.5.9.4	Engagements hors bilan 127
2.1.5.9.5	Effectifs 127
2.1.5.9.6	Evénements postérieurs à la clôture 128
2.1.5.9.7	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs
	réseaux… 128

2.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009 129
2.3	Comptes sociaux d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2009 131
2.3.1	Bilan d'Ubisoft Entertainment SA 131
2.3.2	Compte de résultat d'Ubisoft Entertainment SA 132
2.3.3 2.3.4	Tableau de variation des capitaux propres 132 Tableau de financement 133
2.3.5	Annexes aux comptes sociaux 133
2.3.5.1	Faits marquants de l'exercice 133
2.3.5.2	Comparabilité des comptes 134
2.3.5.3	Principes comptables 134
2.3.5.4	Règles et méthodes comptables 135
2.3.5.5	Notes sur le bilan 138
	Note 1. Immobilisations incorporelles 138
	Note 2. Immobilisations corporelles 139
	Note 3. Immobilisations financières 140
	Note 4. Avances et acomptes versés 140
	Note 5. Clients et comptes rattachés 140 Note 6. Etat des échéances des créances et des dettes 141
	Note 7. Produits à recevoir 141
	Note 8. Valeurs mobilières de placement 141
	Note 9. Comptes de régularisation 141
	Note 10. Charges à payer 142
	Note 11. Eléments concernant les entreprises liées 142
	Note 12. Provisions inscrites au bilan 142
	Note 13. Capitaux propres 142
	Note 14. Dettes financières 144
	Note 15. Autres dettes 144 Note 16. Compte de régularisation 145
2.3.5.6	Notes sur le compte de résultat 145

	Note 17. Chiffre d'affaires 145
	Note 18. Autres produits d'exploitation et transferts de charge 145 Note 19. Autres achats et charges externes 145
	Note 20. Dotations aux amortissements et aux provisions 146
	Note 21. Résultat financier 146
	Note 22. Résultat exceptionnel 147
	Note 23. Impôt sur les sociétés 147
2.3.6	Informations diverses 148
2.3.6.1	Effectif 148
2.3.6.2	Engagements financiers et autres informations 148
2.3.6.3	Rémunération des dirigeants 149
2.3.6.4	Actifs et passifs éventuels 149
2.3.6.5	Evénements postérieurs à la clôture 149
2.3.6.6	Tableau des filiales et participation (31 mars 2009) 150
2.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
	relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009 151

2.1 Comptes consolidés au 31 mars 2009

2.1.1 Bilan

ACTIF	Notes	Net	Net
			Nouvelle Présentation
en milliers d'euros			(1)
		31.03.09	31.03.08
Goodwill	1	99.545	84.376
Autres immobilisations incorporelles	2	480.911	398.378
Immobilisations corporelles	3	27.423	22.480
Participations dans les entreprises associées	4	343	328
Actifs financiers non courants	5	3.354	2.517
Actifs d'impôt différé	27	23.817	21.684
Actifs non courants		635.393	529.763

Stocks et en-cours	6	62.294	39.879
Clients et comptes rattachés	7	69.534	84.226
Autres créances	8	89.652	91.683
Actifs financiers courants	9	20.610	64.342

Actifs d'impôt exigible	27	19.039	11.146
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	237.207	228.913
Actifs classés comme détenus en vue de la vente		-	-
Actifs courants		498.336	520.189
Total Actif		1.133.729	1.049.952

PASSIF	Notes	31.03.09	31.03.08
			Nouvelle Présentation
			(1)
En milliers d'euros
Capital social		7.274	7.165
Primes		489.002	459.457
Réserves consolidées		186.632	57.685
Résultat consolidé		68.848	109.844
Capitaux propres part du Groupe		751.756	634.151
Intérêts minoritaires
Total Capitaux propres	11	751.756	634.151

Provisions	12	1.984	1.861
Engagements envers le personnel	13	1.641	1.699
Passifs financiers non courants	15	22.682	23.323
Passifs d'impôt différé	27	60.320	43.990
Passifs non courants		86.627	70.873

Passifs financiers courants	15	61.822	57.450
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17	136.664	177.903
Autres dettes	18	76.867	95.505
Dettes d'impôt exigible	27	19.993	14.070
Passifs courants		295.346	344.928
Total passifs		381.973	415.801
Total capitaux propres et passifs		1.133.729	1.049.952

(1) Cf 2.1.5.5.1 comparabilité des comptes

En milliers d'euros	Notes	31.03.09	31.03.08 Nouvelle présentation (1)
Chiffre d'affaires	19	1.057.926	928.307
Autres produits de l'activité	20	215.904	191.210
Achats consommés		-435.734	-329.931
Variation des stocks de produits finis et en-cours		21.485	18.270
Charges de personnel	21	-232.439	-205.010
Autres charges de l'activité	22	-272.061	-219.926
Impôts et taxes		-7.565	-5.176
Amortissements	23	-235.368	-254.492
Provisions	23	-254	1.328
Résultat opérationnel courant		111.894	124.578
Autres charges opérationnelles	24	-777	-2.571
Autres produits opérationnels	24	2.347	9.513
Résultat opérationnel		113.464	131.520
Coût de l'endettement financier net		929	-1.340
Résultat de change		-5.343	-13.742
Autres produits financiers		8.846	42.869
Autres charges financières		-9.272	-793
Résultat Financier	25	-4.840	26.994
Quote-part dans les résultats des entreprises	26	15	568
associées Charge d'impôt sur les résultats	27	-39.791	-49.238
Résultat provenant de la cession d'activités		-	-
abandonnées Résultat de la période		68.848	109.844
Attribuable aux intérêts minoritaires		-	-
Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres		68.848	109.844
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)		0,74	1,20
Résultat dilué par action (en €)		0,71	1,14
Activités poursuivies
Résultat par action de base (en €)		0,74	1,20
Résultat dilué par action (en €)		0,71	1,14

2.1.2 Compte de résultat

2.1.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

illi d' en m ers eu ros	Ca ita l p	Pri me s	R és erv es ée oli d co ns s	R és erv e de ert co uv ur e	R és erv e d e ju ste leu va r	Ac tio n s p rop re s	Ec s d art e ion co nv ers	R és ult at de l'ex ice erc	To tal ita ca p ux p rop res Gr Pa rt d u ou pe	Int ér êts Mi rita ire no s
Sit tio u 3 1 m 20 07 ua n a ars	7 0 37	43 5 2 34	74 85 6	-		74 2	36 60 8 -	40 55 8	52 1 8 19	-
Im ôts r é lém rté s d ire ita ts cte nt p su en po me en ca p pro pre s o ux u nsf ér és dir t d ita tra ect em en es ca p ux pro pre s			17		-				17
(pe ) r és l'é é (e ) e Pro fit ulta de lua tio ita rte nt ort va n p n c ap ux pro pre s			6						6
Ré ltat lié à la d ép réc iat ion à la v de ctio et te su en s a ns pro pre s						38 6			38 6
Ec s d ha t lo de la rsio n d ivit és à art act e c ng e s urv en an rs co nve es l'ét ran g er							22 15 4 -		22 15 4 -
Ré éva lua tio n d ifs fin cie à la ju leu act ste es an rs va r					72 6				72 6
Au és ulta tab ilis és dir ita tre ts ect t e s r co mp em en n c ap ux pro pre s			67 -						67 -
R és ult e d ire ita at cte nt rec on nu me en ca p p rop res ux			44 -			38 6	22 15 4 -		21 08 6 -
Ré é d ( Gr ) ltat lid e l 'ex ice Pa rt d su co nso erc u ou pe					72 6			109 84 4	109 84 4
To tal de rod uit ha tab ilis és tit de la t c s p s e rg es co mp au re éri			44 -			38 6	22 15 4 -	109 84 4	88 8 75
od p e ré é N Aff ati du ltat lid -1 ect on su co nso			40 55 8		72 6			40 55 8 -	-
Va riat ion de ita l de l'e rise lida ntr nte ca p ep co nso	128	15 69 7	77 8 -						15 04 8
Op tio ctio ord ina ire ém ise ns su r a ns s s		8 5 26							8 5 26
Im de ése s d rsio n d ci ét és d éco lid ée ct pa s r rve e c on ve es so nso s N- 1 en			116 -				116
Sit tio u 3 1 m 20 08 ua n a ars	7 1 65	45 9 4 57	11 4 4 76	-	72 6	1 1 28	58 64 6 -	10 9 8 44	63 4 1 50	-
Ré ltat lié à la d ép réc iat ion à la v de ctio et te su en s a ns pro pre s						91 4 -			91 4 -
Ec s d ha t lo de la rsio n d ivit és à art act e c ng e s urv en an rs co nve es l'ét ran g er							17 68 1		17 68 1
Ré éva lua tio n d ifs fin cie à la ju leu act ste es an rs va r					-				72 6 -
Au és ulta tab ilis és dir ita tre ts ect t e s r co mp em en n c ap ux pro pre s			157 -		72 6				15 7 -
Pa ffic e d e l ari ati de ju leu r d de rt e ste rtu ac a v on va es co uve res rés flu x d rie e t ore				2 6 55	-	-			2 6 55
R és ult e d ire ita at cte nt rec on nu me en ca p ux p rop res			157 -	2 6 55	- 72 6	91 4 -	17 68 1		18 54 0

					0
Sit tio u 3 1 m 20 09 ua n a ars	7 2 74	48 9 0 02	22 4 7 28	2 6 55		21 4	40 96 5 -	68 84 8	75 1 7 56	-
Op tio ctio ord ina ire ém ise ns su r a ns s s		16 85 5							16 85 5
Va riat ion de ita l de l'e rise lida ntr nte ca p ep co nso	109	12 69 0	56 5						13 36 4
ré é N Aff ati du ltat lid -1 ect on su co nso			109 84 4					- 1 09 84 4	-
To tal de rod uit ha tab ilis és tit de la t c s p s e rg es co mp au re éri od p e			157 -	2 6 55	- 72 6	91 4 -	17 68 1	68 84 8	87 38 7
Ré ltat lid é d e l 'ex ice ( Pa rt d Gr ) su co nso erc u ou pe								68 84 8	68 84 8

2.1.4 Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31.03.09	31.03.08
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé	68.848	109.844
+/- Quote-part du résultat des entreprises associées	-15	-28
+/- résultat provenant de la vente d'activités abandonnées	-	-14.827
+/- Amortissements	235.368	254.497
+/- Provisions	2.034	35
+/- coût des paiements fondés sur des actions	16.855	8.526
+/- Plus ou moins values de cession	193	2.096
+/- autres produits et charges calculées	3.272	-600
+ intérêts payés	3.814	5.231
+ impôt sur le résultat payé	26.195	18.891
Stocks	-23.088	-17.569
Clients	19.738	-7.096
Autres actifs	35.313	-27.936
Fournisseurs	-45.380	60.714
Autres passifs	3.133	49.981

+/- Variation du BFR lié à l'activité	-10.284	58.095
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	346.280	441.760
- intérêts payés	-3.814	-5.231
- impôt sur le résultat payé	-26.195	-18.891
TRESORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	316.271	417.638
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-318.694	-349.193
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	93	475
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-36.042	-23.731
+/- autres flux liés aux opérations d'investissement	-	-66
+ Remboursement des prêts et autres actifs financiers	35.181	23.735
+ Encaissement provenant de la vente d'actifs financiers	-	25.110
+/- Variation de périmètre (1)	-6.248	-18.342
TRESORERIE.PROVENANT.DES.ACTIVITES.D'INVESTISSEMENT	-325.710	-342.012
Flux des opérations de financement
+ Nouveaux emprunts de location-financement	36	268
- Remboursement des emprunts de location-financement	-23	-55
- Remboursement des emprunts	-1.032	-
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	12.799	15.825
+/- reventes/achats d'actions propres	-349	-392

+/- Autres flux	-	3
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	11.431	15.649
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	1.992	91.275
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	173.181	78.653
Incidence des écarts de conversion	1.720	3.253
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice (2)	176.893	173.181
(1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	-1.938	-897

(2) Cf détail en note 10

2.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

2.1.5.1 Entité présentant les comptes consolidés

La Société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d'Ubisoft Entertainment pour l'exercice clos le 31 mars 2009 comprennent Ubisoft Entertainment et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 27 mai 2009. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale du 10 juillet 2009.

2.1.5.2 Faits marquants de l'exercice

Cession des actions Ubisoft

Calyon a cédé les 1 243 121 titres Ubisoft détenus dans le cadre du contrat d'Equity swap à un prix moyen de 61,68 €, soit un impact positif sur le résultat financier du groupe de 8,8 M€.

Division par 2 du nominal de l'action

Le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment SA, faisant usage de l'autorisation de l'assemblée générale du 22 septembre 2008, a décidé le 14 novembre 2008 de procéder à la division par deux de la valeur nominale de l'action Ubisoft Entertainment SA établie à 0,0775€, le nombre d'actions étant par conséquent multiplié par deux.

Cette division du nominal vise à favoriser la liquidité et l'accessibilité du titre.

Signature d'un nouveau contrat de crédit syndiqué en mai 2008

Ce nouveau contrat de 180 millions d'euros sur 5 ans n'a fait l'objet d'aucune utilisation à la clôture.

2.1.5.3 Evolutions du périmètre de consolidation

Pour les acquisitions de l'exercice (Inde, Hybride, Massive, Southlogic, Action Pants), le goodwill représente principalement le capital humain qui n'a pas pu être identifié séparément.

• Avril 2008 : Création d'Ubisoft Entertainment India Private Ltd, premier studio de développement en Inde, et acquisition des actifs de Gameloft India

Ubisoft Entertainment India Private Ltd, créée en avril 2008 et détenue à 100% par Ubisoft Entertainment SA, a conclu un accord avec Gameloft pour l'acquisition des actifs de son studio de développement basé à Pune, en Inde, le 15 avril 2008.

Le Goodwill s'établi à 74,6 M INR (soit 1,1 M€ au taux de clôture). L'évaluation des justes valeurs à la date de prise de contrôle n'a conduit à aucun ajustement :

	31.03.09
Actifs identifiables	0,1
Goodwill	1,1
Contrepartie réglée en numéraire	1,2
Trésorerie Acquise	0,0

• Juin 2008 : acquisition d'Hybride Technologies

Ubisoft a acquis la société Hybride Technologies Inc., située au Canada, spécialiste de la création d'effets visuels pour le cinéma, la télévision et la publicité le 30 juin 2008.

Hybride Technologies Inc est détenue à 100% par Ubisoft Divertissements Inc.

Le goodwill s'établi à 7,5 M CAD (soit 4,5 M€ au taux de clôture). L'évaluation des justes valeurs à la date de prise de contrôle n'a conduit à aucun ajustement. Les actifs et passifs suivants ont été pris en compte à la date d'entrée dans le périmètre (en M€) :

	31.03.09
Actifs et passifs	2,1
nets acquis
Goodwill	4,7
Contrepartie réglée	6,8
en numéraire
Trésorerie Acquise	0,9

• Novembre 2008 : Création d'Ubisoft Entertainment Sweden AB, et acquisition des actifs de Massive Entertainment AB

Ubisoft Entertainment Sweden AB, créée en novembre 2008 est détenue à 100% par Ubisoft Entertainment SA.

Ubisoft a acquis auprès d'Activision Blizzard le 7 novembre 2008 des actifs et des équipes de Massive Entertainment®, studio situé à Malmö en Suède, ainsi que la marque de stratégie en temps réel (RTS) World In Conflict®.

Le goodwill s'établi à 20,5 M SEK (soit 1,9 M€ au taux de clôture). L'évaluation des justes valeurs à la date de prise de contrôle n'a conduit à aucun ajustement. Les actifs et passifs suivants ont été pris en compte à la date d'entrée dans le périmètre (en M€) :

	31.03.09
Actifs identifiables	1,8
Goodwill	2,0
Contrepartie réglée	3,8
en numéraire
Trésorerie Acquise	0,0

• Janvier 2009 : acquisition du studio brésilien Southlogic

Le 5 janvier, acquisition de 100% du studio Criativa Informatica LTDA (Southlogic), par Ubisoft Entertainment LTDA.

Le goodwill s'établi à 3,0 M BRL (soit 1,0 M€ au taux de clôture). L'évaluation des justes valeurs à la date de prise de contrôle n'a conduit à aucun ajustement. Les actifs et passifs suivants ont été pris en compte à la date d'entrée dans le périmètre (en M€) :

	31.03.09
Actifs et passifs	0,1
nets acquis
Goodwill	1,1
Contrepartie réglée	1,2
en numéraire
Trésorerie Acquise	0,0

• Février 2009 : acquisition du développeur de jeux vidéo Action Pants Inc à Vancouver (Canada)

Ce nouveau studio constitue la première équipe de création interne d'Ubisoft située sur la côte ouest nord-américaine. Ce studio est détenu à 100% par Ubisoft Entertainment SA.

Le goodwill s'établi à 0,5 M CAD (soit 0,3 M€ au taux de clôture). L'évaluation des justes valeurs à la date de prise de contrôle n'a conduit à aucun ajustement. Les actifs et passifs suivants ont été pris en compte à la date d'entrée dans le périmètre (en M€) :

	31.03.09
Actifs et passifs	0,7
nets acquis
Elimination marge	-1,0
interne
Goodwill	0,3
Contrepartie réglée	0,0
en numéraire
Trésorerie Acquise	1,0

• Ouverture de studios :

Avril 2008 : ouverture d'un studio à Kiev (Ukraine). Ce studio devrait compter une cinquantaine de personnes dans les 12 prochains mois. Il est détenu à 100% par Ubisoft Entertainment SA. Avril 2008 : création du studio Ubisoft Marketing France SARL. Octobre 2008 : création du studio Ubisoft Production Internationale SARL Janvier 2008 : création du studio Ubisoft Market Research SARL. Février 2008 : création des studios Ubisoft Gameplay SARL et Ubisoft Arts SARL.

• Juin 2008 - Réactivation de la filiale au Brésil

Réactivation de la filiale brésilienne précédemment en sommeil, et modification de l'activité de distribution en studio de développement.

2.1.5.4 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés arrêtés au 31 mars 2009 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 31 mars 2009 telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Seules les normes approuvées et publiées au journal officiel par la Commission européenne antérieurement au 31 mars 2009 et d'application obligatoire au 1er avril 2008 ont été appliquées par le Groupe pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009. Aucune norme ou interprétation dont l'entrée en vigueur n'est obligatoire que postérieurement au 31 mars 2009 n'a fait l'objet d'une application anticipée pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009.

Les IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations financières présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué des IFRS telles que publiées par l'IASB.

Options de transition retenues pour la préparation de l'information financière lors de la transition aux IFRS

Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe avait choisi de retenir, pour l'établissement du bilan d'ouverture 2004 et la préparation des premiers comptes IFRS, les exemptions au principe général d'application rétrospective des IFRS suivantes :

Norme		Option retenue
IFRS 2	Paiements fondés sur des actions	Le Groupe a opté pour l'application de la norme IFRS 2 aux seuls instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n'étaient pas encore acquis au 31 décembre 2004. De même, les passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions qui ont été réglés avant le 31 décembre 2004 n'ont pas fait l'objet de retraitement.
IFRS 3	Regroupements d'entreprises	Le Groupe n'a pas retraité de manière rétrospective les regroupements d'entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004.
IAS 19	Engagements de retraite et avantages assimilés	Le cumul des écarts actuariels liés au corridor existant à la date de transition et non constatés a été intégralement comptabilisé au passif du bilan en contrepartie des capitaux propres.
IAS 21	Ecarts de change liés à une activité à l'étranger	Les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 relatifs à la conversion des états financiers des activités à l'étranger ont été reclassés en réserves consolidées dans le bilan de transition.
IAS 39	Instruments financiers	La classification de certains instruments financiers en actifs financiers disponibles à la vente ou à la juste valeur par le compte de résultat a été effectuée à la date d'application d'IAS 39 et non à partir de la date de comptabilisation initiale.

Normes publiées mais non encore entrées en vigueur de manière obligatoire

Ubisoft n'a pas opté pour une application anticipée des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiées au 31 mars 2009 (adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne) et présentées ci-après :

Norme		Conséquences pour le Groupe
Amendements IFRS 2	Conditions d'acquisition des droits et annulation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009)	Ces amendements précisent la définition des conditions d'acquisition des droits et introduisent la notion de conditions autres que d'acquisition des droits, imposent que ces autres conditions soient reflétées dans la juste valeur à la date d'attribution et indiquent le traitement comptable des autres conditions et des annulations. Les amendements à IFRS 2 seront d'application obligatoire dans les états financiers consolidés au 31 mars 2010 du Groupe, de façon rétrospective Le Groupe n'a pas encore déterminé l'impact potentiel de ces amendements.
IFRS 3 et IAS 27 (révisées en 2008)	Regroupements d'entreprises et états financiers consolidés et individuels (applicable pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises aux exercices ouverts à partir du 1er juillet 2009)	Le rachat et la cession sans perte de contrôle d'intérêts minoritaires seront comptabilisés comme des transactions de capitaux propres. En outre, la norme révisée offrira l'option, pour chaque prise de contrôle inférieure à 100%, de comptabiliser le goodwill soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire d'intérêts minoritaires). Les coûts liés à un regroupement d'entreprises seront directement comptabilisés en charges. Les cessions d'intérêts minoritaires entraînant la perte de contrôle impliqueront l'évaluation de la participation conservée à sa juste valeur. Le Groupe sera donc amené à modifier la comptabilisation de ses futurs regroupements d'entreprise ainsi que celle des transactions futures relatives aux intérêts minoritaires.
Amélioration des normes IFRS	Améliorations des normes internationales d'information financière	Les "améliorations annuelles" de l'IASB ont amendé un certain nombre de normes existantes Leur première application varie selon les normes mais devrait principalement intervenir en 2009 Le groupe n'attend pas d'effet significatif de la première application de ces amendements.
IFRS 8	Secteurs opérationnels (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009)	IFRS 8 remplace la norme IAS 14 « Information sectorielle » IFRS 8 prévoit la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe extraites du reporting interne, et utilisées par le principal décideur opérationnel (pour le Groupe, le Président-Directeur Général) pour décider de l'allocation de ressources et l'évaluation de la performance de ces derniers. A ce jour, le groupe présente une information sectorielle basée sur ses secteurs géographiques. Le Groupe continuera à présenter l'information sectorielle par zone géographique, conformément à « l'approche de la direction ».
IAS 36 (amendée par IFRS 8)	Dépréciation des actifs (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er	Les principes énoncés par IFRS 8 affectent la structure de l'information sectorielle et les niveaux de regroupements d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenus pour tester les valeurs des goodwills.

	janvier 2009)	Cet amendement a un caractère rétrospectif qui impose d'identifier les secteurs opérationnels selon le reporting en interne en vigueur jusqu'au 31 mars 2009 selon les principes d'IFRS 8. L'information sectorielle restant basée sur les secteurs géographique, le groupe n'attend pas d'effet significatif de la première application de la norme IAS 36 amendée.
IAS 1 (révisée en 2008)	Présentation des états financiers (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009)	IAS 1 révisée « Présentation des Etats Financiers » (2007) introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. L'état du résultat global peut être présenté soit dans un état unique (comprenant à la fois le compte de résultat et toutes les variations de capitaux propres qui n'interviennent pas avec les propriétaires dans un état unique), soit dans deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (« comprehensive income »). IAS 1 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers du Groupe au 31 mars 2010 et devrait avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers consolidés. Le Groupe n'a pas encore statué sur les conséquences de ces amendements.
IAS 23 révisée	Coûts d'emprunt (applicable aux coûts d'emprunt d'un actif éligible pour lesquels le début de la capitalisation commence à compter du 1er janvier 2009)	IAS 23 révisée supprime l'option consistant à comptabiliser en charges les coûts d'emprunt et impose qu'une entité immobilise, en tant que composant du coût de l'actif, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. L'application d'IAS 23 révisée sera obligatoire dans les états financiers consolidés au 31 mars 2010 du Groupe et constituera un changement de méthode comptable pour le Groupe. En accord avec les dispositions transitoires, le Groupe appliquera IAS 23 révisée aux actifs qualifiés pour lesquels l'incorporation des coûts d'emprunt débutera à compter de la date d'entrée en vigueur de la norme. En conséquence il n'y aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers consolidés au 31 mars 2010 du Groupe.
Amendements IAS 32	Instruments financiers remboursables à la juste valeur au gré du porteur et obligations générées par une liquidation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009)	Les instruments financiers remboursables à la juste valeur au gré du porteur et les obligations générées par une liquidation seront classés en capitaux propres et non plus en passif si certaines conditions sont remplies. Les engagements d'achats fermes ou conditionnels d'intérêts minoritaires ne sont pas visés par ce texte. Le Groupe ne détient pas à ce jour ce type d'instruments financiers et n'est donc pas concerné par ce texte.
IAS 39 révisée	Instruments éligibles à la comptabilité de couverture	Ce texte précise notamment que la valeur temps ne doit pas être prise en compte dans une relation de couverture et que l'inflation ne peut être désignée comme élément couvert que dans

	(applicable aux exercices ouverts à compter au 1er janvier 2010)	certaines conditions. Ce texte sera sans effet sur les comptes consolidés du Groupe.
IFRIC 13	« Programmes de fidélisation des clients » (applicable aux exercices ouverts à compter au 1er juillet 2008)	Cette norme traite de la comptabilisation par les entités qui exploitent ou participent de toute autre façon, à des programmes de fidélisation des clients en vertu desquels le client peut utiliser des crédits pour l'attribution de produits ou de services gratuits ou avec remise. IFRIC 13, qui sera d'application obligatoire dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2010, n'aura pas d'impact sur les états financiers.
IFRIC 16	Couverture d'un investissement net (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009)	Ce texte clarifie certains principes de la couverture d'investissement net : • l'élément couvert ne peut être qu'un écart de change entre des devises fonctionnelles, pour un montant inférieur à la valeur comptable de l'investissement net, et il ne peut être couvert qu'une seule fois ; • l'instrument de couverture peut être situé dans n'importe quelle entité du groupe, à l'exception de
		l'entité étrangère faisant l'objet de la couverture ; • le résultat réalisé sur la couverture, comptabilisé dans un premier temps en capitaux propres, doit être recyclé en résultat lors de la sortie de l'investissement net. Ce texte ne devrait pas avoir d'effet sur les comptes consolidés du Groupe.
IFRIC 17	Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires (applicable applicable aux exercices ouverts à compter au 1er janvier 2010)	Ce texte précise le traitement comptable des distributions de dividendes en nature (hors distributions sous contrôle commun) : la juste valeur des actifs distribués doit être reconnue en dette à la date de décision de distribution et la différence avec la valeur nette comptable des actifs distribués doit être comptabilisée en résultat à la date de distribution. Cette norme est d'application prospective obligatoire aux distributions intervenues dans les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, soit 2010 pour le groupe. En conséquence il n'y aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers 2010 du groupe.

2.1.5.5 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1.5.5.1 Comparabilité des comptes

Bilan et compte de résultat

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2008, les titres Gameloft qui étaient antérieurement comptabilisés par mise en équivalence avaient été transférés dans la rubrique "Actifs classés comme détenus en vue de la vente" car Ubisoft avait décidé de les céder sur le marché via un contrat d'Equity Swap avec Calyon.

A la clôture de ce même exercice, les titres non cédés sur le marché ont été évalués à leur juste valeur par les capitaux propres ; la plus-value sur les titres cédés a été classée en « Résultat des activités abandonnées ».

Aucune cession de titres Gameloft n'est intervenue sur l'exercice clos au 31 mars 2009. Les titres Gameloft ont donc été classés en « Actifs financiers courants » et le « résultat des activités abandonnées » dans les comptes du 31 mars 2008 a été reclassé dans les postes suivants :

Résultat financier à hauteur de la plus-value sur la cession de titres : 14.568 K€,
Quote-part dans les résultats des entreprises associées pour la partie correspondant au résultat mis en équivalence de Gameloft jusqu'à la date de cession des actions à Calyon et à l'incidence de la dilution, soit 540 K€,
Charge d'impôt à hauteur de l'impôt lié à la cession : 281 K€.

2.1.5.5.2 Incidence de la documentation de la relation de couverture

Comme indiqué dans le paragraphe « Evaluation et comptabilisation des instruments financiers dérivés», le Groupe applique depuis le 1er avril 2008, la comptabilité de couverture.

La documentation de la couverture devant être initiée à l'origine de la transaction, la comptabilité de couverture ne peut être appliquée rétrospectivement, et n'a donc pas d'effet sur les exercices antérieurs.

2.1.5.5.3 Bases de préparation

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs financiers disponibles à la vente.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements exercés par la direction lors de l'application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure, sont exposés dans les notes suivantes :

Estimation		Nature de l'information communiquée
§ 2.5.3	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises.
§ 2.5.5.4	Pertes de valeur	Principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs.
Note 13	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires
Note 14	Paiement en actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs.
Note 12	Provisions	Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques.
Note 27	Impôt sur les sociétés	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2.1.5.5.4 Principes de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin.

Au 31 mars 2009, les sociétés du Groupe contrôlées sont consolidées par intégration globale ; seule la société Related Designs Software GmbH, dont le pourcentage de détention est de 30%, est consolidée par mise en équivalence.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité.

Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers.

Conversion en euro des états financiers des filiales étrangères

Les filiales étrangères du Groupe Ubisoft ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifs des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l'exercice. Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés, dans une composante séparée.

Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture applicable à la fin de la période.

Lors de la cession d'une filiale étrangère, les réserves de conversion comptabilisées en capitaux propres s'y rapportant sont reconnues en résultat.

Le groupe n'opère pas dans des pays considérés comme hyperinflationnistes.

Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation, les actifs acquis, les passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à la juste valeur conformément aux préconisations de la norme IFRS 3.

L'excédent positif entre le coût d'acquisition des actifs apportés ou des actions acquises, et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle est comptabilisé sous la rubrique « goodwill » à l'actif du bilan. Ces différences positives ne font pas l'objet d'un amortissement mais sont revues à chaque arrêté afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

Des ajustements de la juste valeur peuvent être opérés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires prises en compte lors de l'acquisition et les valeurs finales déterminées dans les douze mois qui suivent devaient affecter matériellement la présentation des états financiers, l'information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs serait retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d'acquisition.

En cas de cession d'une entité, les goodwills attribuables à celle-ci entrent dans la détermination de la perte ou du gain issu de cette vente.

Les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes sociaux ayant la même nature que les goodwills sont assimilés et associés aux goodwills dans les comptes consolidés.

Les goodwills ne sont donc pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an. Les modalités de tests de perte de valeur sont détaillées dans la note « Test de dépréciation des actifs immobilisés ».

Les goodwills négatifs (qui selon IFRS 3 sont définis comme : « excédent de la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport à leur coût ») sont comptabilisés immédiatement en résultat.

Les marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises ou de la norme IAS 38 relative aux acquisitions d'éléments incorporels. Elles ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an Les modalités de tests de perte de valeur sont détaillées dans la note « Test de dépréciation des actifs immobilisés ».

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

les logiciels de bureautique,
les frais relatifs aux systèmes d'information,
les logiciels commerciaux,
les développements extérieurs.

Comptabilisation et évaluation ultérieure

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (dépréciation). Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les sociétés du groupe ne pratiquent pas de recherche fondamentale. Les frais de développement correspondent au développement des logiciels commerciaux (jeux vidéo) et sont activés tel que décrit cidessous.

Les coûts de développement des logiciels commerciaux, qu'ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l'avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs ».

Les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences, sont comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Nature de l'actif	Méthode d'amortissement
Les logiciels de bureautique	linéaire 1 an
Les frais relatifs aux systèmes d'information	linéaire 5 ans
Les logiciels commerciaux	3 ans à partir de leur date de lancement commercial
Les développements extérieurs	En fonction des quantités vendues et des taux de royalties indiqués aux contrats ou sur la durée du contrat

Amortissement

Le Groupe s'assure à chaque clôture ou dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit dans la note « Test de dépréciation des actifs immobilisés ».

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles comprend le coût d'acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d'investissement accordées. Elle est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite dans la note relative aux goodwills). Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n'a été relevé.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d'utilisation suivantes :

Nature de l'actif	Méthode d'amortissement
Les matériels	linéaire 5 ans
Les agencements et aménagements	linéaire 5 et 10 ans
Les matériels informatiques	linéaire 3 ans
Le mobilier de bureau	linéaire 10 ans

Immobilisations acquises par voie de location-financement

Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des contrats de location-financement.

Les immobilisations financées par voie de location-financement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts.

Le montant comptabilisé à l'actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les impôts différés relatifs au retraitement des contrats de location-financement sont comptabilisés.

Tests de dépréciation des actifs immobilisés

Le Groupe réalise au moins une fois par an des tests de dépréciation de ses actifs : goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles.

Actifs immobilisés à durée d'utilité indéfinie

Pour ce test, les goodwills et les marques sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie («UGT»):

Pour les marques, l'UGT correspond aux jeux relatifs à la marque,
Pour les goodwills relatifs à l'acquisition de fonds de commerce, les UGT correspondent à la filiale de distribution présente dans le pays,
Pour les goodwills relatifs à l'acquisition de sociétés, dont les jeux sont distribués par toutes les filiales de distribution du groupe, l'unité génératrice de trésorerie correspond aux comptes consolidés du Groupe.

La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d'utilité. L'estimation de la valeur d'utilité est définie comme la somme des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l'UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Quand la valeur de marché ou la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est irréversible lorsqu'elle porte sur les goodwills. Pour réaliser les tests de dépréciation, le Groupe utilise la valeur d'utilité fondée sur l'actualisation des flux futurs estimés L'approche par les multiples de marché (juste valeur nette) n'a jusqu'alors pas été utilisée

Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d'affaires, de niveau de rentabilité, de cours de change et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT soumises aux tests de dépréciation. La valeur d'utilité retenue par Ubisoft correspond aux flux de trésorerie actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction d'Ubisoft. Les flux de trésorerie sont basés sur les derniers budgets à 3 ans, puis sur une hypothèse de croissance comprise entre 1% et 3% pour les 2 années suivantes et enfin sur une valeur terminale à 5 ans.

L'actualisation est réalisée selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres et s'établit à 9,91% au 31 mars 2009 (contre 10,4% au 31 mars 2008).

Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Nature de l'actif	Méthode de dépréciation
Les logiciels de bureautique	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.
Les frais relatifs aux systèmes d'information	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.
Les logiciels commerciaux	A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.
Les développements extérieurs	A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, lorsqu'il existe des indicateurs de perte de valeur (essentiellement quand les ventes se révèlent inférieures aux prévisions), des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.
Immobilisations corporelles	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s'y rattache.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation.

Le coût comprend le prix d'achat et les frais accessoires ; il est valorisé suivant la méthode FIFO.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente qui incluent les coûts de commercialisation et de distribution.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des stocks.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant des reprises de dépréciation sur stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisée en charges dans l'exercice au cours duquel la reprise intervient.

Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les titres immobilisés de sociétés non consolidées, les prêts et avances à court et long-terme, les créances d'exploitation, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive, les valeurs mobilières de placement, et la trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts bancaires, les obligations liées aux contrats de location-financement, les autres financements (compte courant), les découverts bancaires, les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative, et les dettes d'exploitation.

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants » ou en « équivalents de trésorerie » selon les cas.

Les découverts bancaires constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure où ils sont considérés comme partie intégrante de la gestion de la trésorerie de l'entreprise. Ils sont présentés au passif, mais viennent minorer la trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers (hors dérivés)

Conformément à la norme IAS 39 – instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les actifs financiers sont analysés en quatre catégories :

actifs détenus jusqu'à leur échéance (titres donnant droit à des paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée, que le groupe a la capacité et l'intention expresse de conserver jusqu'à maturité) ;
prêts et créances (actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif) ;
actifs détenus à des fins de transaction (placements ou titres achetés et détenus principalement dans le but de les revendre à court-terme) ;
actifs disponibles à la vente (tous les actifs financiers non classés dans l'une des 3 catégories précédentes).

La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

Le Groupe n'a pas classé d'actifs financiers dans la catégorie « détenus jusqu'à leur échéance ».

• Prêts et avances (catégorie prêts et créances)

Ils comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que les subventions à recevoir.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et avances sont mesurés à leur juste valeur. Ces actifs financiers sont ensuite comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices objectifs (situation financière du tiers) indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque clôture comptable.

• Créances d'exploitation (catégorie prêts et créances)

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

S'il existe une indication que ces actifs pourraient être dépréciés, ils font l'objet d'une analyse qui dépend notamment des critères suivants : antériorité de la créance, situation financière du tiers, négociation d'un plan de règlement, garanties reçues, assurance crédit.

L'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant Les pertes de valeur peuvent être reprises si l'actif retrouve sa valeur dans le futur Les reprises sont comptabilisées au sein du même poste que les dotations. La perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en perte.

• Titres immobilisés (catégorie actifs disponibles à la vente)

Ils comprennent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées du fait de l'absence de contrôle ou d'influence notable.

Les titres Gameloft non cédés par Calyon sont classés en actifs courants disponibles à la vente car ils ne répondent plus aux conditions de classement d'un actif définies selon IFRS 5.

S'agissant d'une participation dans une société cotée, les titres sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées directement dans les capitaux propres ; excepté en cas de baisse significative ou durable de la juste valeur, la perte de valeur constatée est comptabilisée en résultat financier.

La juste valeur correspond au cours de bourse de clôture du titre Gameloft.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie (catégorie actifs détenus à des fins de transaction)

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations de cette valeur de marché sont constatées en résultat financier.

Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers (hors dérivés)

Il s'agit des emprunts et des découverts bancaires.

Les emprunts bancaires et autres passifs financiers sont valorisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Les intérêts financiers courus sur les emprunts sont classés au sein de la ligne « passifs financiers courants » dans le bilan.

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur juste valeur, qui correspond généralement à leur valeur nominale.

Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés Ceux à longterme font l'objet d'une actualisation dès lors que les impacts sont significatifs.

Évaluation et comptabilisation instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments dérivés financiers dérivés uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques de change, Ubisoft Entertainment couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités ci-dessous.

• Couverture de flux de trésorerie

Depuis le 1er avril 2008, le Groupe applique la comptabilité de couverture aux opérations en dollar US. La direction considère que cette méthode permet de mieux refléter sa politique de couverture dans les états financiers.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place,
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes :

la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, l'élément couvert n'étant pas enregistré au bilan,
La partie inefficace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier.
-

Lorsque l'instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d'une comptabilité de couverture, arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en capitaux propres jusqu'à la réalisation de la transaction prévue. Lorsque l'élément couvert est un actif non financier, le profit ou la perte cumulé associé est sorti des capitaux propres et inclus dans le coût initial. Dans les autres cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

• Autres dérivés

Les instruments dérivés pour lesquels la documentation de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme IAS 39, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments de couverture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en compte de résultat, conformément à la norme IAS 39. Il en va de même de certains types de dérivés (options) qui ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture. La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base des cours de marché à la date de clôture.

Avantages accordés aux salariés

Engagements de retraite

Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies :

dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l'entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l'exercice. Il n'y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s'agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies.
dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d'une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du Groupe, tel est le cas en France, en Italie et au Japon.

Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l'employeur ont été évaluées sur la base d'un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées ». Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

DIF

Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans les sociétés françaises, les salariés à temps complet acquièrent un droit d'une durée comprise entre 20 et 21 heures. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. Le volume d'heures acquis est de 47 744 heures et constituent un engagement hors bilan.

Rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres

Les programmes d'options sur actions fournissent une incitation supplémentaire aux membres du personnel du Groupe à améliorer les performances de l'entreprise en leur permettant d'acquérir des actions de la société (options de souscription d'actions, actions gratuites, plan épargne groupe). Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel en contrepartie des capitaux propres à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous condition de présence à la date d'acquisition des droits, voire de performance.

Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé et la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'à l'exercice de leurs droits :

plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits, mais n'est pas linéaire compte tenu des modalités d'acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans d'Ubisoft ;
plan d'épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l'action à la date d'attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan ;
attribution gratuite d'actions : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits compte tenu des modalités d'acquisition des droits.

L'effet de dilution des plans de stock-options et des plans d'attribution gratuite dont le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Ubisoft et dont l'acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé,
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.
Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Revenus

Vente de jeux

Les revenus correspondant aux ventes de logiciels de jeux sont constatés à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente. Aux termes des contrats avec ses clients, le Groupe n'est pas tenu d'accepter les retours, mais il peut autoriser l'échange des produits vendus à certains clients. En outre, le Groupe peut fournir des garanties de reprise ou accorder des remises en cas d'invendus ou d'autres avantages à certains clients. Dans ce cas, la direction du Groupe estime le montant des avoirs à venir et constitue une provision.

Licences

Le Groupe peut accorder des licences en contrepartie d'une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenu lorsque les risques et avantages significatifs des biens ont été transférés à l'acheteur.

Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent la redevance minimum garantie, est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sont réalisées.

Services

Le revenu correspondant aux prestations de développement et d'édition effectuées pour le compte de tiers comprend les redevances ou autres rémunérations perçues, qui sont considérées comme acquises et comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure que le service est rendu.

Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels définis comme des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant font partie du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles.

Le Groupe estime que le sous-total « résultat opérationnel courant » présenté de manière distincte dans le compte de résultat, facilite la compréhension de la performance opérationnelle récurrente, et permet aux utilisateurs des états financiers de disposer d'éléments utiles pour analyser cette dernière.

Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend les produits et charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les charges d'intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le coût d'inefficacité sur les opérations de couverture de change.

Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou moins values sur cession et mouvements des dépréciations des actifs financiers (autres que les créances commerciales), les produits et charges liés à l'actualisation des actifs et passifs et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts.

L'incidence sur le résultat de la valorisation des instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion du risque de change est constatée en résultat opérationnel.

Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés : la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt adoptés à la clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'effet des éventuelles variations des taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l'effet concerne un élément comptabilisé via les capitaux propres.

Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d'impôt exigible et classés dans les éléments non courants.

Modalités de calcul du résultat par action

Résultat par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d'autocontrôle détenus.

Résultat dilué par action

Ce résultat est égal à la division du :

résultat net avant dilution augmenté du montant net d'impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs,
par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, net des titres d'autocontrôle détenus et augmenté du nombre d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l'exercice des droits.

Information sectorielle

Du fait de l'organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques.

2.1.5.6 Périmètre de consolidation

Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Ubisoft au 31 mars 2009

SOCIETE	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêts	Méthode	Activité	Création/ Acquisition
UBISOFT ENTERTAINMENT SA	France	Société mère	Société mère	IG		1986
UBISOFT Ltd	Royaume-Uni	100%	100%	IG	Commercialisation	1989
UBISOFT INC	Etats-Unis	100%	100%	IG	Commercialisation	1991
UBISOFT GmbH	Allemagne	100%	100%	IG	Commercialisation	1991
UBISOFT SRL	Roumanie	100%	100%	IG	Développement et commercialisation	1993
UBISOFT SA	Espagne	100%	99,97%	IG	Commercialisation	1994
UBISOFT KK	Japon	100%	100%	IG	Commercialisation	1994
UBISOFT PICTURES SAS	France	100%	100%	IG	Graphisme et infographie	1995
UBISOFT SPA	Italie	100%	100%	IG	Commercialisation	1995
UBISOFT DESIGN SAS	France	100%	100%	IG	Développement interactivité	1995
UBISOFT BOOKS AND RECORDS SAS	France	100%	100%	IG	et ergonomie Gestion et administration	1995
UBISOFT COMPUTING SARL	France	100%	100%	IG	Développement	1996
UBISOFT SIMULATIONS SAS	France	100%	100%	IG	Développement	1996
UBISOFT PTY Ltd	Australie	100%	100%	IG	Commercialisation	1996
UBISOFT GRAPHICS SAS	France	100%	100%	IG	Graphismes et modélisations	1996
SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE CO LTD	Chine	100%	100%	IG	Commercialisation et développement	1996
UBISOFT DIVERTISSEMENTS Inc	Canada	100%	100%	IG	Développement	1997
UBISOFT ORGANISATION SAS	France	100%	100%	IG	Services informatiques	1998
UBISOFT WORLD SAS	France	100%	100%	IG	Marketing monde	1998
UBISOFT SARL	Maroc	100%	99,86%	IG	Développement	1998
UBISOFT NORDIC AS	Danemark	100%	100%	IG	Commercialisation	1998
UBISOFT LIMITED	Hong.Kong	100%	100%	IG	Commercialisation	1998
UBISOFT BV	Hollande	100%	99,98%	IG	Commercialisation	1998
UBI STUDIOS SL	Espagne	100%	99,95%	IG	Développement	1998
UBISOFT STUDIOS SrL	Italie	100%	97,50%	IG	Développement	1998
UBISOFT France SAS	France	100%	100%	IG	Commercialisation	1998
UBISOFT PRODUCTIONS France SAS	France	100%	100%	IG	Développement	1999
UBISOFT SWEDEN AB	Suède	100%	98%	IG	Commercialisation	1999
UBISOFT MUSIC INC	Canada	100%	100%	IG	Création musicale	1999
UBISOFT WORLD STUDIOS SAS	France	100%	100%	IG	Conception et scénarisation	2000
LUDI FACTORY SAS	France	100%	100%	IG	Studio graphique et de localisation	2000
UBISOFT EMEA SARL	France	100%	100%	IG	Commercialisation	2000
UBISOFT HOLDINGS INC	Etats-Unis	100%	100%	IG	Gestion et administration	2000
RED STORM ENTERTAINMENT INC	Etats-Unis	100%	100%	IG	Création et animation	2000
UBISOFT CANADA INC	Canada.	100%	100%	IG	Commercialisation	2000
UBISOFT NORWAY AS	Norvège	100%	100%	IG	Commercialisation	2001
UBISOFT MANUFACTURING ET ADMINISTRATION SAS	France	100%	100%	IG	Suivi Fabrication	2001
UBI GAMES SA	Suisse	100%	99,99%	IG	Commercialisation	2002
UBISOFT FINLAND OY	Finlande	100%	100%	IG	Commercialisation	2002
UBISOFT ENTERTAINMENT SA	Corée	100%	Succursale	IG	Commercialisation	2003
TIWAK SAS	France	100%	100%	IG	Développement	2003

BLUE BYTE GmbH	Allemagne	100%	100%	IG	Développement	2005
UBISOFT DEVELOPMENT SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT EDITORIAL SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT SUPPORT STUDIOS SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT PRODUCTION MONTPELLIER SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT PRODUCTION ANNECY SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT PARIS STUDIO SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT CASTELNAU SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT OPERATIONAL MARKETING SARL	France	100%	100%	IG	Marketing	2007
UBISOFT ENTERTAINMENT LTD	Royaume-Uni	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT EOOD	Bulgarie	100%	100%	IG	Développement	2006
UBISOFT MARKETING INTERNATIONAL SARL	France	100%	100%	IG	Marketing international	2007
UBISOFT DIGITAL ARTS INC	Canada	100%	100%	IG	Animation numérique	2007
SUNFLOWERS Interactive Entertainment Software GmbH	Allemagne	100%	100%	IG	Développement et commercialisation	2007
RELATED DESIGNS SOFTWARE Gmbh	Allemagne	30%	30%	MEE	Développement	2007
UBISOFT NAGOYA KK	Japon	100%	100%	IG	Développement	2008
CHENGDU UBI COMPUTER SOFTWARE CO LTD	Chine	100%	100%	IG	Développement	2008
UBISOFT LTD	Irlande	100%	100%	IG	Gestion et administration	2008
UBISOFT STUDIOS MONTPELLIER SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2008
UBISOFT COUNSEL & ACQUISITIONS SARL	France	100%	100%	IG	Gestion et administration	2008
UBISOFT MARKETING France SARL	France	100%	100%	IG	Marketing	2008
UBISOFT PRODUCTION INTERNATIONALE SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2008
UBISOFT MARKET RESEARCH SARL	France	100%	100%	IG	Marketing	2009
UBISOFT GAMEPLAY SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2009
UBISOFT ARTS SARL	France	100%	100%	IG	Développement	2009
UBISOFT ENTERTAINMENT LTDA	Brésil	100%	100%	IG	Développement	2008
CRIATIVA INFORMATICA LTDA	Brésil	100%	Succursale	IG	Développement	2009
HYBRIDE TECHNOLOGIES INC	Canada	100%	100%	IG	Création d'effets visuels	2008
UBISOFT VANCOUVER INC	Canada	100%	100%	IG	Développement	2009
UBISOFT ENTERTAINMENT INDIA PRIVATE LTD	Inde	100%	100%	IG	Développement	2008
UBISOFT ENTERTAINMENT SWEDEN LTD	Suède	100%	100%	IG	Développement	2008
UBISOFT SINGAPORE PTE LTD	Singapour	100%	100%	IG	Développement	2008
UBISOFT UKRAINE LLC	Ukraine	100%	100%	IG	Développement	2008

IG = Intégration Globale

MEE = Mise en équivalence

Entrées de périmètre

Les entrées de périmètre sont décrites dans le paragraphe 2.1.5.3.

Les acquisitions de l'exercice représentant moins de 25% de la situation du groupe, il n'a pas été établi de comptes pro forma.

2.1.5.7 Notes sur le bilan

Note.1 Goodwill

Goodwills	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Brut	84.471	3.298	-	6.152	5.737	99.658
Amortissement	95	-	-	-	18	113
Net au 31.03.09	84.376	3.298	-	6.152	5.755	99.545
Net au 31.03.08	77.374	-	-	13.929	-6.927	84.376

L'augmentation des goodwills sur l'exercice correspond aux entrées de périmètre décrites au paragraphe 2.1.5.3.

Les goodwills nets s'analysent comme suit au 31 mars 2009 :

	Au 31.03.08	Augmentations	Ecart de change	Au 31.03.09
Société	Net			Net
Ubisoft Inc	178			178
Ubisoft Ltd	896		-111	785
Ubisoft GmbH	12.805			12.805
Red Storm Entertainment Inc	34.766		6.539	41.305
Ubisoft Spa	3.215			3.215
Ubisoft Canada Inc	1.655		-45	1.610
Tiwak SAS	760			760
Ubisoft Divertissements Inc	412		-11	401
Blue Byte GmbH	3			3
Ubisoft France SAS	10.103			10.103
Ubisoft BV	2.294			2.294
Ubisoft Warenhandels GmbH	442			442
Ubi Games SA	1.311		51	1.362
Ubisoft Entertainment Ltd	1.607		-179	1.428
Ubisoft Nagoya KK	1.176			1.176
Sunflowers Entertainment GmbH	12.753			12.753
Ubisoft Entertainment India Private Ltd	-	1.144	-16	1.128
Hybride Technologies Inc	-	4.760	-212	4.548
Ubisoft Entertainment Sweden Ltd	-	2.123	-177	1.946
Ubisoft Entertainment Ltda	-	1.107	-105	1.002
Ubisoft Vancouver Inc	-	316	-15	301
	84.376	9.450	5.719	99.545

Au 31 mars 2009, les tests de dépréciation n'ont conduit à la comptabilisation d'aucune dépréciation.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés décrites ci-dessus n'entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.

Une variation de 210 points du taux d'actualisation conduirait à une perte de la valeur recouvrable des Goodwill entraînant la comptabilisation d'une dépréciation.

Une variation de 218 points du taux d'actualisation conduirait à une perte de la valeur recouvrable des Fonds de Commerce entraînant la comptabilisation d'une dépréciation.

Note 2. Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels se décomposent ainsi au 31 mars 2009 :

Immobilisations	Au.31.03.09 Brut	Amortissements Cumulés	Au.31.03.09 Net	Au.31.03.08 Net
Logiciels internes en-cours de commercialisation	496.670	459.713	36.957	32.771
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	272.514	189.677	82.837	107.848
Logiciels internes et développements extérieurs en-cours	259.370	-	259.370	170.164
de production
Logiciels de bureautique	25.436	16.062	9.374	4.949
Logiciels de bureautique financés par crédit-bail	355	355	-	-
Autres immobilisations incorporelles en-cours	8.258	-	8.258	3.968
Marques	83.868	-	83.868	78.446
Autres	467	220	247	231
TOTAL	1.146.938	666.027	480.911	398.377

Immobilisations	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Reclassements des logiciels en cours de production	Reclassements	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en-cours de commercialisation	341.922	205.768	2.544	-47.898	-	-1.054	476	496.670
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	251.958	82.696	20.832	-41.308	-	-	-	272.514
Logiciels internes et développements extérieurs en-cours de production	170.164	-	-	89.206	-	-	-	259.370
Logiciels de bureautique	16.267	5.621	882	-	3.970	196	264	25.436
Logiciels de bureautique financés par crédit-bail	355	-	-	-	-	-	-	355
Autres immobilisations incorporelles en-cours	3.968	6.565	-	-	-2.722	-	447	8.258
Marques	78.446	348	-	-	-	-	5.074	83.868
Autres	417	50	-	-	-	-	-	467
TOTAL 31.03.09	863.497	301.048	24.258	-	1.248	-858	6.261	1.146.938
TOTAL 31.03.08	567.687	339.178	52.259	-	-1.845	18.927	-8.191	863.497

L'augmentation des logiciels pour 205.768 K€ se justifie par la production immobilisée de 208.748 K€, de laquelle on retranche le remboursement d'une partie de nos coûts de développement pour 2.582 K€ et des acquisitions et écarts de change pour un montant de 398 K€

Les reclassements de compte à compte s'expliquent par le transfert des immobilisations incorporelles en-cours.

Amortissements	Ouverture	Augmentations Nettes	Diminutions	Reclassements	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en-cours de commercialisation	309.151	152.630	2.544	-	-	476	459.713
Développements extérieurs en cours de commercialisation	144.108	66.401	20.832	-	-	-	189.677
Logiciels de bureautique	11.319	4.305	813	1.087	25	139	16.062
Logiciels de bureautique financés	355	-	-	-	-	-	355
par crédit-bail
Autres	186	34	-	-	-	-	220
TOTAL 31.03.09	465.119	223.370	24.189	1.087	25	615	666.027
TOTAL 31.03.08	265.889	242.762	52.222	-1.822	11.096	-584	465.119

Il n'y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

Au 31 mars 2009, les tests de dépréciation n'ont conduit à la comptabilisation d'aucune provision. Sensibilité des valeurs recouvrables

Une variation de 9 points du taux d'actualisation conduirait à une perte de la valeur recouvrable entraînant la comptabilisation d'une dépréciation.

Note 3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :

	Au 31.03.09	Amortissements Au 31.03.09		Au 31.03.08
Immobilisations	Brut	cumulés	Net	Net
Terrains	63	-	63	-
Constructions	1.435	46	1.389	-
Installations techniques	14.682	5.836	8.846	6.608
Matériel informatique et mobilier	35.669	21.391	14.278	12.391
Kits de développement	11.435	9.257	2.178	3.275
Matériel de transport	184	71	113	89
Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail	381	228	153	117
Immobilisations en-cours	403	-	403	-
TOTAL	64.252	36.829	27.423	22.480

Immobilisations	Ouverture Brut	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Terrains	-	-	-	-	66	-3	63
Constructions	-	23	-	-	1.479	-67	1.435
Installations techniques	11.192	4.014	834	-4	112	202	14.682
Matériel informatique et mobilier	29.474	8.341	2.519	-1.052	781	644	35.669
Kits de développement	9.909	1.355	28	-	243	-44	11.435
Matériel de transport	130	101	39	-	-	-8	184
Matériel informatique et de transport	331	101	76	4	-	21	381
financé par crédit-bail
Immobilisations en-cours	-	413	-	-10	-	-	403
TOTAL 31.03.09	51.036	14.348	3.496	-1.062	2.681	745	64.252
TOTAL 31.03.08	47.040	10.015	4.272	-176	712	-2.283	51.036

Amortissements	Ouverture Cumulés	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Cumulés
Constructions	-	49	-	-	-	-2	47
Installations techniques	4.583	1.881	800	-5	4	172	5.835
Matériel informatique et mobilier	17.084	7.279	2.377	-902	52	255	21.391
Kits de développement	6.634	2.688	28	-	-	-36	9.258
Matériel de transport	41	35	4	-	-	-1	71
Matériel informatique et de transport	214	68	70	4	-	11	227
financé par crédit-bail
TOTAL AU.31.03.09	28.556	12.000	3.279	-903	56	399	36.829
TOTAL AU.31.03.08	21.530	11.730	3.814	-176	583	-1.297	28.556

Il n'y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes.

Au 31 mars 2009, les tests de dépréciation n'ont conduit à la comptabilisation d'aucune dépréciation.

Note 4. Participations dans les entreprises associées

	Ouverture Brut	Augmentation	Diminution	Reclassement	Clôture Brut
Goodwill	230	-	-	-	230
Quote-part capitaux propres	98	15	-	-	113
TOTAL titres mis en équivalence 31.03.09	328	15	-	-	343
TOTAL titres mis en équivalence 31.03.08	33.998	1.086	217	-34.539	328

Il s'agit de la société Related Designs Software GmbH détenue indirectement à 30% par Ubisoft Entertainment SA, suite au rachat de Sunflowers GmbH.

Note 5. Actifs financiers non courants

	Au 31.03.09	Provisions Cumulées	Au 31.03.09	Au 31.03.08
Actifs financiers	Brut		Net	Net
Actifs disponibles à la vente	489	193	296	756
Dépôts et cautionnements	3.019	-	3.019	1.751
Autres créances immobilisées	39	-	39	10
TOTAL	3.547	193	3.354	2.517

Actifs financiers	Ouverture Brut	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Actifs disponibles à la vente	1.164	-	-	-675	-	489
Dépôts et cautionnements	1.758	1.501	611	237	134	3.019
Autres créances immobilisées	10	34.541	34.570	58	-	39
TOTAL 31.03.09	2.932	36.042	35.181	-380	134	3.547
TOTAL 31.03.08	2.660	23.797	23.735	288	-78	2.932

La variation de périmètre des actifs disponibles à la vente correspond à l'entrée dans le périmètre de la société Ubisoft Entertainment Ltda.

La variation des autres créances immobilisées correspond aux achats et ventes d'actions propres Ubisoft dans le cadre du contrat de liquidité.

Provisions	Ouverture Cumulés	Augmentation	Diminution	Variation de Périmètre	Clôture Cumulés
Actifs disponibles à la vente	408	1	7	-209	193
Dépôts et cautionnements	7	-	7	-	-
TOTAL 31.03.09	415	1	14	-209	193
TOTAL 31.03.08	202	70	13	-156	415

La variation de périmètre des dépréciations des actifs disponibles à la vente correspond à l'entrée dans le périmètre de la société Ubisoft Entertainment Ltda.

Note 6. Stocks et en-cours

Stocks et en-cours	Ouverture Brut	Variation de stock (résultat)	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Marchandises	43.084	23.342	-	857	67.283
TOTAL 31.03.09	43.084	23.342	-	857	67.283
TOTAL 31.03.08	28.699	17.569	491	-3.675	43.084

Provisions	Ouverture Cumulées	Dotations / Reprises	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Cumulées
Marchandises	3.205	1.858	-	-74	4.989
TOTAL 31.03.09	3.205	1.858	-	-74	4.989
TOTAL 31.03.08	3.905	-701	282	-280	3.205

L'augmentation du stock est due essentiellement à l'activité plus importante réalisée sur les produits Nintendo qui pâtissent de délais de livraison plus longs.

Note 7. Créances clients et comptes rattachés

Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :

	Ouverture		Variation de	Ecart de		Clôture
Créances clients	Brut	Mouvements	périmètre	change	Reclassement	Brut
Clients et comptes rattachés	85.327	-19.738	-372	5.723		70.940
TOTAL 31.03.09	85.327	-19.738	-372	5.723		70.940
TOTAL 31.03.08	88.843	6.113	998	-10.855	228	85.327

	Ouverture			Ecart de		Clôture
Provisions	Cumulées	Dotations	Reprises	Change	Reclassement	Cumulées
Clients et comptes rattachés	1.101	2.958	2.617	-36		1.406
TOTAL 31.03.09	1.101	2.958	2.617	-36		1.406
TOTAL 31.03.08	986	829	832	-110	228	1.101

Les créances clients sont à moins d'un an. L'analyse du risque de crédit figure en note 16.

Note 8. Autres créances

Les autres créances se décomposent ainsi :

		31.03.09		31.03.08
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Avances et acomptes reçus	638	-	638	604
Avances en comptes courants	-	-	-	38
TVA	32.944	-	32.944	40.956
Subventions à recevoir (1)	46.552	-	46.552	36.411
Autres créances fiscales et sociales	1.002	-	1.002	373
Autres	443	-	443	4.263
Charges constatées d'avance	8.073	-	8.073	9.038
TOTAL	89.652	-	89.652	91.683

(1) L'augmentation des subventions à recevoir comprend un rattrapage des subventions des années antérieures pour 8M CAD.

La totalité des autres créances a une échéance à moins d'un an, exception faite des subventions canadiennes d'un montant de 13 M€ qui seront imputables sur le paiement de l'impôt.

Note 9. Actifs financiers courants

Les autres actifs financiers courants se décomposent de la manière suivante :

			31.03.09
		Brut	Dépréciation	Valeur Nette	Valeur Nette
Instruments dérivés sur opérations de change	(1)	5.557	-	5.557	445
Instruments dérivés Equity Swap	(2)	-	-	-	38.839
Actions Gameloft	(3)	15.053	-	15.053	25.058
TOTAL		20.610	-	20.610	64.342

(1) Juste valeur des instruments financiers :

Dans ce poste sont enregistrés les dérivés de change dont la valeur de marché à la clôture est positive (cf analyse dans la note 16).

(2) Juste valeur de l'Equity Swap Ubisoft :

La valeur de l'actif constatée au 31 mars 2008 a été soldée suite à la cession des 1 243 121 titres restant au 31 mars 2008 à un prix moyen de 61,68 €. Cette cession a généré sur l'exercice une plusvalue comptabilisée en résultat financier de 8.840 K€.

(3) Juste valeur des actions Gameloft :

La variation de juste valeur s'explique par la variation du cours entre le 31 mars 2008 et le 31 mars 2009. Les titres Gameloft sont en actif courant conformément à la norme IAS 39. Au 31 mars 2009, le cours des 9 178 725 titres Gameloft est à 1,64 € soit une valorisation au bilan de 15.053 K€. La variation de cours sur l'exercice (1,64€ versus 2,73€ au 31 mars 2008), génère une perte de valeur de 10.004 K€, dont 8,6 M€ sont comptabilisés en résultat financier.

Note 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

	31.03.09	31.03.08
Disponibilités (1)	142.610	120.973
Valeurs mobilières de placement	94.596	107.940
Dont OPVCM	69.598	84.446
SICAV	14.998	18.494
Certificats de dépôt à terme	10.000	5.000
TOTAL	237.207	228.913

(1) Les disponibilités comprennent des soldes de comptes de caisse et de banque

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Trésorerie et équivalents de trésorerie	237.207	228.913
Découverts bancaires et crédits court terme	-60.317	-55.732
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux	176.890	173.181
de trésorerie

Note 11. Capitaux propres

Capital

Au 31 mars 2009, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 7 273 866,82 euros divisé en 93 856 346 actions.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA :

Au 01.04.08	46 224 592
Levées d'options	367 799
PEG–PEE/Augmentation de capital réservée	109 564
Sous total (avant division par 2 du nominal) *	46 701 955
Sous total (après division par 2 du nominal) *	93 403 910
Levées d'options	452 436
Au 31.03.09	93 856 346

* Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

Le nombre maximal d'actions à créer par levées de stocks options est de 9 509 468 et par actions gratuites attribuées de 466 680.

Le détail est donné en note 14.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend du cours de bourse.

Réserve de conversion

La réserve de conversion comprend l'ensemble des écarts de conversion issus de la conversion des états financiers des activités à l'étranger.

Les écarts de conversion en « capitaux propres part du groupe » passent de -59 M€ à -41 M€. Cette variation provient principalement de la hausse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2008 (1€ = 1,5812\$) et le taux de clôture du 31 mars 2009 (1€ = 1,3308\$) soit 17.671K€.

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore produites.

A l'ouverture de l'exercice	-
Gains/Perte sur couverture de flux de trésorerie
Couverture de change	3.837
Impôts différés	- 1.321
Recyclage en résultat
Couverture de change	204
Impôts différés	- 65
A la clôture de l'exercice	2.655

La part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat opérationnel courant.

Réserve de juste valeur

La réserve de juste valeur comprend la variation nette cumulée de la juste valeur des actifs financiers jusqu'à ce qu'ils soient décomptabilisés ou dépréciés.

Actions propres

Au 31 mars 2009, la société détient 80 914 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 12,45 € et sont enregistrées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 1.008 K€.

Dividendes

Aucun dividende n'a été versé au 31 mars 2009 au titre du résultat 2007/2008.

Note 12. Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Ecart de change	Clôture
Provision pour risque fiscal	1.861	166	2	-	-51	1.974
Autres provisions pour risques	-	10	-	-	-	10
TOTAL 31.03.09	1.861	176	2	-	-51	1.984
TOTAL 31.03.08	1.952	12	-	-	-103	1.861

Dans le cadre du contrôle fiscal chez Ubisoft Divertissements Inc (Canada) sur les exercices 1999 à 2003, et 2004 à 2008 un processus d'arrangement préalable en matière de prix de transfert bilatéral avec les administrations fiscales a été initié. En attente de la conclusion du dossier, la provision de 3MCAD a été maintenue.

Passifs éventuels

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft Pty Ltd (Australie) pour la période du 1er avril 2002 au 31 mars 2005. Aucune proposition de rectification n'a été reçue à ce jour. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes.

Les contrôles fiscaux de l'exercice (Allemagne, Belgique) se sont soldés par des propositions de rectification non significatives.

Note 13. Engagements envers le personnel

	Ouverture	Dotations	Reprises	Ecart de change	Clôture
Provisions pour retraite	1.699	18	95	19	1.641
TOTAL 31.03.09	1.699	18	95	19	1.641
TOTAL 31.03.08	1.205	494	-	-	1.699

Hypothèses utilisées

	Japon		Italie		France
	31.03.09	31.03.08	31.03.09	31.03.08	31.03.09	31.03.08
Taux d'évolution des salaires	1,50%	3,50%	1,50%	1,50%	1,50 à 3%	1,5 à 4,5%
Taux d'actualisation	5,20%	4,68%	5,20%	4,68%	5,20%	4,68%
Durée moyenne résiduelle d'activité	22 ans	21,5 ans	26 ans	29 ans	31 ans	31 ans

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées. La définition et les règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements ont été détaillées au § 2.1.5.5.4 Principes de consolidation – Avantages accordés aux salariés.

Note 14. Paiement fondé sur les instruments de capitaux propres

Incidence sur les états financiers :

Capitaux propres au 31.03.08	20.090
Charges de personnel	16.855
Stock options	12.923
Attribution gratuite d'actions	1.953
Plan d'Epargne	1.979
Capitaux propres au 31.03.09	36.945

L'impact sur les réserves de ces paiements en actions se retrouve en bas du tableau de variation des capitaux propres.

Stock options

La valeur des instruments dénoués par émission d'actions est estimée et figée à la date d'attribution. La comptabilisation de la charge est étalée sur une durée d'acquisition des droits de 4 ans, mais n'est pas linéaire compte tenu des modalités d'acquisition des droits. La norme IFRS a été appliquée aux seuls instruments octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n'étaient pas acquis au 31 décembre 2004, soit un retraitement partiel des plans 9 et 10 (options acquises au 1er janvier 2005) et total des plans suivants :

	ème 7 plan	11ème plan	12ème plan			13ème	plan

Nombre total d'actions attribuées (1)	1 556 260	1 552 600		1 984 200			2 711 784
Point de départ d'exercice des options	19.01.05	14.10.05	17.11.05	17.11.05	01.07.05		23.02.07
Date d'expiration des options	15.08.12	13.10.14	16.11.14	16.11.14	15.06.09 (2)		22.02.11
Prix d'exercice des options à la date d'attribution	3,21 €	15,5 €	14,72 € France	15,47 € Italie	13,55 € USA		31,64 €
Prix d'exercice des options (1)	3,21 €	3,88 €	3,68 € France	3,87 € Italie	3,39 € USA		7,91 €
Maturité (années)	10	10		10			4
Volatilité	N.A.	30%		30%		30%
Taux d'intérêt sans risque	N.A.	4%	3,9%			2,99%
Taux de dividende estimé	N.A.	0%	0%				0%
Taux de turnover annuel	N.A.	3%		3%			3%
Juste valeur de l'option à la date d'attribution (€/action)	N.A.	5,89 €	6,37 € France	6,15 € Italie	6,73 € USA	9,11€	6,80€ France Monde
Juste valeur de l'option après division(1) (€/action)	N.A.	1,47 €	1,59 € France	1,53 € Italie	1,68 € USA	2,27€	1,70€ France Monde
Options au 1er avril 2008 (1)	190 910	552 944	1 447 412				2 335 876
Options attribuées sur l'exercice	-	-		-			-
Options levées durant l'exercice	145 560	152 944	529 874				214 288
Options annulées sur l'exercice	-	15 432	2 634				47 500
Options non encore exercées au 31 mars 2009	45 350	384 568		914 904			2 074 088

	14eme 15eme plan plan		16eme plan	17eme plan	18eme plan
Nombre total d'actions attribuées (1)
	3 154 800	24 072	1 804 100	1 362 500	100 160
Point de départ d'exercice des options	26.04.08	22.06.08	13.06.09	27.06.09	15.09.09
Date d'expiration des options	25.04.12	21.06.12	13.06.13	27.06.13	15.09.13
Prix d'exercice des options à la date d'attribution	35,29 €	37,54 €	55,50 €	55,31 €	58,59€ 56,25€ France Monde
Prix d'exercice des options (1)	17,65 €	18,77 €	27,75 €	27,66 €	29,30 € 28,13 € France Monde
Maturité (années)	5	5	5	5	5
Volatilité	30%	30%	30%	30%	30%
Taux d'intérêt sans risque	4,03%	4,41%	4,38%	4,38%	4,23%
Taux de dividende estimé	0%	0%	0%	0%	0%
Taux de turnover annuel	5%	5%	5%	5%	5%
Juste valeur de l'option à la date d'attribution (€/action)	11,43 € 8,57 € France Monde	11,84€ 8,74€ France Monde	13,38 €	16,00 €	17,07 € 13,44 € France Monde
Juste valeur de l'option après division(1) (€/action)	5,71 € 4,28 € France Monde	5,92 € 4,37 € France Monde	6,69 €	8,00 €	8,54 € 6,77 € France Monde
Options au 1er avril 2008 (1)	3 067 100	23 572	-	-	-
Options attribuées sur l'exercice	-	-	1 804 100	1 362 500	100 160
Options levées durant l'exercice	143 246	2 122	-	-	-
Options annulées sur l'exercice	86 706	800	26 200	7 800	-
Options non encore exercées au 31 mars 2009	2 837 148	20 650	1 777 900	1 354 700	100 160

(1) Suite aux divisions du nominal par deux le 11 décembre 2006 et le 14 novembre 2008

(2) Limitation de la période d'exercice décidée par le Conseil d'administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis

Le cours moyen des options levées sur la période est de 6,10€ après division du nominal par 2. Les plans 8, 9 et 10 sont arrivés à échéance avant le 1er avril 2008.

Plans d'attribution gratuite d'actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de quatre ans suivant la date d'attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la société, le salarié actionnaire bénéficie par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits, des dividendes et droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions.

La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçuspar le bénéficiaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir, la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d'acquisition des droits étant nulle.

		31.03.09	31.03.08
Date d'attribution	15.09.08	13.06.08	17.03.08	02.10.07
Données à la date d'attribution :
Maturité – Période d'acquisition (en années) Nombre d'instruments attribués après	4 ans 80 580	4 ans 30 600	4 ans 122 000	4 ans 233 500
division du nominal() Cours de l'action (en euros)	28,80	28,44	25,65	23,86
Turnover annuel	5%	5%	5%	5%
Coefficient de réalisation des objectifs opérationnels	90%	90%	90%	90%
Juste valeur de l'instrument au 31 mars 2009 (€ par action)*	28,80	28,44	25,65	23,9

(*) Suite à la division du nominal par deux le 14 novembre 2008

Plans épargne groupe

Ubisoft propose aussi des plans d'épargne groupe qui permettent aux salariés français d'acquérir des actions Ubisoft dans le cadre d'augmentations de capital réservées. Ces actions sont acquises par les salariés avec une décote d'un montant maximal de 15% par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d'administration qui a décidé de l'augmentation de capital.

La différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l'action à la date d'octroi (qui correspond à la date d'annonce du plan) constitue l'avantage accordé aux bénéficiaires. Cette charge estimée et figée à la date d'octroi.

		31.03.09	31.03.08
Date d'octroi Prix de souscription *	29.08.08 27,56	11.04.08 23,43	29.05.07 15,02
Durée d'indisponibilité (en années)	5 ans	5 ans	5 ans
Données à la date d'annonce aux salariés :
Cours de l'action (en euros) *	33,62	35,00	28,25
Nombre d'actions souscrites après division du nominal(*)	100 896	118 232	53 156
Juste valeur de l'avantage en € par action (après split)	6,06	11,57	3,23

(*) Suite à la division du nominal par deux le 14 novembre 2008

Note 15. Passifs financiers courants et non courants

Les passifs financiers se décomposent ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	22.632	23.323
Emprunts résultant du retraitement des leasings	50	-
Passifs financiers à plus d'un an	22.682	23.323
Découverts bancaires et crédit court terme	60.212	55.732
Intérêts courus	105	283
Emprunts résultant du retraitement des leasings	47	82
Instruments dérivés	1.458	1.353
Passifs financiers à moins d'un an	61.822	57.450
Total	84.504	80.773
Dettes à taux fixe	1.555	1.436
Dettes à taux variable	80.317	76.014
Dettes à taux zéro	2.632	3.323

Note 16. Information relative à la gestion des risques financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de taux d'intérêt, de change, de financement et liquidité, ainsi qu'aux risques de contrepartie et de crédit. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques dont la mise en œuvre est décrite ci-dessous pour chacun des risques.

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts financiers du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les besoins de financement permanents, et les emprunts à taux variables pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.

Au 31 mars 2009, la dette nette du Groupe était constituée d'un emprunt à taux variable et de découverts bancaires, qui compte-tenu de la position de trésorerie nette positive du Groupe, sont destinés essentiellement à financer les besoins de fonds de roulement importants de fin d'année liés à la forte saisonnalité de l'activité.

Analyse de sensibilité au risque de taux sur la dette nette à taux variable

L'exposition du Groupe à une variation des taux d'intérêt sur la dette nette est présentée dans le tableau suivant :

Dettes	Type de taux	Taux	Nominal	Intérêt/an	Variation de 1%	Différence

Emprunt bancaire Angleterre Disponibilités nettes des découverts	Variable	2,160%	20.000	432,0	632	200
bancaires	Variable	1,09%	-82.398	-901,8	-1.726	-824
Placements	Variable	1,66%	-94.597	-1.575,0	-2.521	-946
TOTAL			-156.995*	-2.044,8	-3.615	-1.570

* Hors intérêts courus et emprunts sur les leasings

Risque de liquidités

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l'échéance de la dette de 20 M€ donnant lieu à paiement d'intérêts. Les autres lignes n'étant pas tirées au 31 mars 2009, ce risque n'est pas matériel.

Au 31 mars 2009, la dette financière représente 83 M€ et, compte tenu des liquidités et des valeurs de placements disponibles à court terme, la position de trésorerie nette s'élève à 154 M€.

	31.03.09	31.03.08
Dettes financières	83.046	79.420
Disponibilités	-142.610	-120.973
VMP nettes	-94.597	-107.940
Excédent financier	-154.161	-149.493

A l'exception d'un emprunt de 20 M€, la dette financière au 31 mars 2009 est constituée essentiellement d'opérations de cash-pooling intra-groupe.

Par ailleurs, pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose d'un crédit syndiqué de 180 M€, de lignes engagées de 30 M€ et de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires pour 73,5 M€ au 31 mars 2009.

Le crédit syndiqué ainsi que les prêts bancaires engagés mis en place sont conditionnés par des covenants financiers, fondés sur des ratios d'endettement net sur fonds propres et d'endettement net sur marge brute d'autofinancement.

Covenants

Dans le cadre du crédit syndiqué et de la ligne bilatérale de 20 M€, la société est tenue de respecter certains ratios financiers (« covenants »).

Les covenants à respecter sont les suivants :

	2008/2009	2007/2008
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités
des écarts d'acquisition <	0,80	0,85
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1,5	1,5

En outre, la société a signé en 2006/2007, une ligne de 10 M€ qui utilise les mêmes covenants mais se distingue par un ratio de 0,9 de dette nette sur fonds propres.

Tous les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Au 31 mars 2009, la société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2009/2010.

Analyse des passifs financiers par maturité

	31.03.09			Echéancier
	Valeur comptable	Total des flux contractuels (1) (2)	<1 an	2 ans	3 à 5 ans
Passifs financiers courants et non courants
Dettes financières courantes	22.632	23.819	432	432	22.955
Emprunts résultant du retraitement des leasings	97	97	47	50
Dettes fournisseurs	136.664	136.664	119.802	6.823	10.039
Autres dettes d'exploitation	76.867
Dette d'impôt exigible	19.993	76.867	76.867	-	-
		19.993	19.993
Trésorerie passive	60.317	60.317	60.317	-	-
Instruments dérivés passifs
Dérivés non qualifiés de couverture	1.458	48.864	48.864	-	-
Total	316.570	366.621	326.322	7.305	32.994

(1) Les dettes sont présentées au cours de change de clôture

(2) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux de clôture

Risque de change

Le Groupe est exposé aux risques de change sur ses flux d'exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. Le pourcentage de chiffre d'affaires réalisé hors zone euro est de 66%.

Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses flux d'exploitation dans les principales monnaies significatives (Dollar US, Dollar canadien, Livre sterling). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l'horizon de couverture n'excède donc pas 18 mois.

Le Groupe utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses en développement en devises compensées par des royalties provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

Au 31 mars 2009, seules les opérations financières de change sur le dollar sont qualifiées de couverture de flux de trésorerie selon la norme IAS 39.

Les engagements de couverture sont réalisés par le service trésorerie de la société mère en France. Aucune couverture n'est contractée dans les filiales qu'elles soient françaises ou étrangères.

La juste valeur des dérivés de change est confirmée par la contrepartie bancaire. Elle est estimée à partir des conditions de marché, en utilisant le prix de marché que le Groupe devrait payer pour dénouer les contrats.

A la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la façon suivante :

	31.03.09					31.03.08
	USD	CAD	GBP	SEK	AUD	USD	CAD	JPY
Couvertures à terme (1)	4.109
Swap	-253
Dérivés de change qualifiés de couverture	3.856
Couvertures à terme (1)	706	-1.329	692	-129	445	-488		-6
Options de change nettes (2)	302						-861
Dérivés de change non qualifiés de couverture	1.008	-1.329	692	-129	445	-488	-861	-6

(1) valeur au comptant, sur la base des cours de clôture

(2) nominal sur la base du prix d'exercice

Exposition au risque de change :

	USD	GBP	CAD
Position nette avant gestion	191.167	129.761	-101.435
Contrats de change à terme	-168.980	-10.000	70.000
Position nette après gestion	22.187	119.761	-31.435

Risque de crédit et de contrepartie

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit.

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère le risque de contrepartie liés aux comptes clients est limité.

Le premier client d'Ubisoft représente 10% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 33% et les 10 premiers 46%.

De plus, afin de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales filiales du groupe qui représentent environ 85% du chiffre d'affaires du Groupe bénéficient d'une assurance crédit.

La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit. L'exposition maximale au risque de crédit à la clôture est la suivante :

			31.03.09	Valeur	31.03.08 Valeur
	Note	Valeur comptable	Provisions	nette comptable	nette comptable
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de
résultat	9	-	-	-	38.839
Actifs financiers disponibles à la vente	9	15.053	-	15.053	25.058
Créances clients Autres créances d'exploitation	7	70.940	1.406	69.534	84.226
courantes Instruments dérivés sur opérations de change utilisés comme	8	89.652	-	89.652	91.683
couverture	9	5.557		5.557	445
Actifs d'impôt exigible Trésorerie et équivalent de		19.039		19.039	11.146
trésorerie	10	237.207	-	237.207	228.913

Risque de contrepartie

Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Ils ont donc vocation à être investis sur des produits présentant un degré élevé de sécurité et une très faible volatilité. Tous les supports sur lesquels le Groupe investit répondent aux critères définis par la norme IFRS7. Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans le cadre des placements de trésorerie du Groupe :

ne pas détenir plus de 5 % de l'actif d'un fonds,
ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même support.

Le Groupe diversifie ses placements auprès de contreparties de premier rang et sur des supports monétaires dont le terme est inférieur à 3 mois.

Au 31 mars 2009 les placements étaient constitués de SICAV monétaires et de Certificats de Dépôts d'une maturité maximale de 3 mois. Il n'y a aucun placement en SICAV monétaire dynamique.

Risque sur titres

Risque sur les actions de la société

Les titres sont auto-détenus dans le cadre d'un contrat d'animation de marché et de liquidité avec la société Exane BNP. Ces achats sont régis par un contrat d'animation conforme à la réglementation en cours et sont destinés à assurer une liquidité sur les achats et les ventes de titres.

Au 31 mars 2009, la société détient 80 914 actions propres pour une valeur de 1 million d'euros. Les actions propres sont présentés en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.

Risque sur d'autres titres

Au 31 mars 2009, les actifs financiers comprennent des actions de la société cotée Gameloft pour 15 M€. Ils sont qualifiés d'actifs disponibles à la vente selon la norme IAS 39. La diminution de juste valeur de cet actif par rapport au 31 mars 2008 a été comptabilisé en diminution des réserves consolidées pour 1,3 M€ et en charges financières pour 8,7 M€ traduisant la perte durable subie sur cet actif financier disponible à la vente au 31 mars 2008.

Les informations relatives à la valorisation de ces actions sont présentées dans la note 9.

Réconciliation par classe et catégorie comptable

Notes	Catégories comptable IAS 39	Actifs financiers évalués à la juste valeur	Actifs financiers disponible à la vente	Prêts et Créances évalués à la juste valeur	Prêts et créances	Passifs financiers évalués à la juste valeur	Passifs au coût historique amorti
	Au 31 mars 2009
5	Titres de participation dans des entités non consolidées		296
5	Autres actifs
5	financiers Dépôts et				3.018
5	cautionnement Autres créances				39
7	immobilisées Créances clients			69.534
8	Autres créances			89.651
9 15	d'exploitation Instruments dérivés	5.557				-1.458
et 16	sur opérations de change
9	Instrument dérivés Equity swap		15.053
	Actif d'impôt exigible			19.039
10	Disponibilités		142.610
10	VMP		94.597
15	Dettes financières						-83.046
17 18	Dettes fournisseurs Autres dettes						-136.664 -76.868
	d'exploitation Dettes d'impôt exigible						-19.993
Valeur	comptable des	5.557	252.556	178.724	3.057	-1.458	-193.571

catégories
	Au 31 mars 2008
5	Titres de participation dans des entités non consolidées		756
5	Autres actifs financiers
5	Dépôts et cautionnement				1.751
5	Autres créances				10
7	immobilisées Créances clients			84.226
8	Autres créances			91.683
9 15 et 16	d'exploitation Instruments dérivés sur opérations de	445				-1.353
9	change Instrument dérivés	38.839	25.058
	Equity swap Actif d'impôt exigible
10	Disponibilités		120.973	11.146
10	VMP		107.940
15	Dettes financières						-79.420
17	Dettes fournisseurs						-177.903
18	Autres dettes						-95.505
	d'exploitation Dettes d'impôt exigible						-14.070

Note 17. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs se répartissent comme suit :

	Au 31.03.08	Flux d'exploitation	Variation de	Ecart de	Au 31.03.09
Dettes fournisseurs	Brut	(résultat)	périmètre	change	Brut
Fournisseurs	174.537	-42.206	1.042	3.100	136.473
Fournisseurs d'immobilisations	3.366	-3.174	-	-1	191
TOTAL 31.03.09	177.903	-45.380	1.042	3.099	136.664
TOTAL 31.03.08	118.950	60.714	3.349	-5.110	177.903

Le poste fournisseur comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Au 31 mars 2009, ces engagements non versés sont de 68.335 K€. Ils étaient de 80.316 K€ l'année précédente.

La totalité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an, exception faite d'engagements non versés pour 16.862 K€ qui sont à plus d'un an.

Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d'intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux significatif.

Note 18. Autres dettes

Les autres dettes se décomposent de la manière suivante :

	31.03.09	31.03.08
Avances et acomptes reçus	61	725
Dettes sociales	41.342	38.972
Autres dettes fiscales	20.579	32.687
Autres dettes	8.827	15.529
Produits constatés d'avance	6.060	7.592(1)
TOTAL	76.867	95.505

(1) Les produits constatés d'avance comprennent les subventions canadiennes pour 725 K€ et du chiffre d'affaires constaté d'avance pour 5,0 M€

Les autres dettes ont une échéance à moins d'un an mis à part un montant de 1 M€ relatif à l'acquisition de la société Hybride Technologies Inc.

2.1.5.8 Notes sur le compte de résultat

Note 19. Chiffre d'affaires

Le Groupe a réalisé 1.058 M€ de chiffre d'affaires sur l'année 2008/2009.

A taux de change courant, le chiffre d'affaires a progressé de 14% par rapport aux 928 M€ réalisés sur l'année 2007/2008 ; à taux de change constant, la croissance est de 18,4%.

La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	31.03.09	31.03.08
Ventes de biens	1.027.668	907.628
Licences	20.817	15.658
Prestations de services	9.441	5.019
TOTAL	1.057.926	928.307

Note 20. Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité se décomposent ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Production sur les logiciels commerciaux	208.748	186.703
Production sur les autres logiciels	4.096	3.354
Autres produits	3.060	1.152
TOTAL	215.904	191.209

Note 21. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Salaires et charges sociales	254.747	228.540
Subventions	-39.163	-32.056
Rémunérations payées en actions *	16.855	8.526
TOTAL	232.439	205.010

*Cf détail en note 14

Le montant des charges résultant des régimes à cotisations définies s'élève à 6.939 K€. Les subventions se décomposent comme suit :

Canada :

Crédit Multimédia pour 22.083 K€ : cette subvention représente 37,5% des salaires liés à l'activité de production,
Crédit d'impôt en recherche et développement pour 9.115 K€, subvention représentant 50% des dépenses de R&D,
Subvention d'une partie des frais de formation pour 1.278 K€,
Diverses subventions pour 2.145 K€.

France :

Crédit d'impôt recherche pour 1.795 K€,
Crédit d'impôt jeu vidéo pour 2.056 K€.

Les montants relatifs au crédit d'impôt recherche sont désormais comptabilisés dans le résultat opérationnel. Ces crédits d'impôt venaient en diminution de l'impôt les années précédentes.

La société a opté depuis cette année pour le crédit d'impôt jeu vidéo.

Autres pays pour 691 K€.

Le paiement de certaines subventions est conditionné à la réalisation de bénéfices fiscaux.

Note 22. Autres charges de l'activité

Les autres charges de l'activité se décomposent ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Autres charges externes	268.793	218.459
Autres charges	3.268	1.467
TOTAL	272.061	219.926

Les autres charges externes comprennent principalement les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières. La hausse résulte essentiellement des dépenses de marketing.

Note 23. Amortissements et provisions

Les amortissements et provisions se décomposent ainsi : Amortissements :

	31.03.09	31.03.08
Amortissements des immobilisations incorporelles	223.370	242.762
Logiciels en-cours de commercialisation	152.630	168.373
Développements extérieurs	66.401	70.910
Logiciels de bureautique	4.305	3.443
Autres	34	36
Amortissements des immobilisations corporelles	12.000	11.730
Constructions	49	-
Installations techniques	1.881	1.576
Matériel informatique et mobilier	7.279	6.812
Kits de développement	2.688	3.205
Matériel de transport	35	68
Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail	68	69
TOTAL	235.370	254.492

	31.03.09	31.03.08
Provisions sur clients	346	224
Provisions sur autres actifs circulants	-12	7
Provisions pour risques et charges	-86	-2.053
Provision pour engagements de retraite	6	494
Autres provisions	-	-
TOTAL	254	-1.328

Note 24. Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels se décomposent ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Autres charges exceptionnelles	-777	-22
Autres produits opérationnels	2.347	6.964
TOTAL	1.570	6.942

Les autres produits opérationnels sont constitués principalement des indemnités à recevoir de 3 M\$, soit 2,2 M€, pour le règlement d'un sinistre.

Note 25. Analyse des produits et charges financiers

		31.03.09	31.03.08
	Coût de l'endettement net financier	929	-1.340
Produits de trésorerie		4.133	2.342
Intérêts sur opération de financement		-3.204	-3.682
	Résultat de change	- 5.343	-13.742
Gains de change		39.662	15.665
Pertes de change		-45.005	-29.406
	Produits financiers	8.846	42.869
Cession Equity Swap sur titres Ubisoft		8.862	27.989
Produit net de cession des actifs financiers		-16	-
Cession Equity Swap sur titres Gameloft		-	14.568
Autres produits financiers		-	312
	Charges financières	-9.272	-793
Variation de juste valeur des actifs financiers (1)		-8.661	-
Autres charges financières		-611	-793
TOTAL		-4.840	26.994

(1) Cf Note 9 – Juste valeur des actions Gameloft

Note 26. Quote-part dans les résultats des entreprises associées

La quote-part du résultat correspond à l'entreprise associée Related Designs Software GmbH.

Note 27. Impôts sur les résultats et impôt différé

Charge d'impôt

Analyse de la charge d'impôt :
	31.03.09	31.03.08
Impôts exigibles	-26 .196	-18 .981
Impôts différés	-13 .596	-29 .976
TOTAL	-39 .792	-48 .957

L'impôt a été calculé pour les sociétés françaises au taux en vigueur au 31 mars 2009, soit 33,33%, auquel s'ajoute la contribution de 3,3% pour le groupe Intégré.

Il existe deux groupes d'intégration fiscale :

En France, le groupe intègre Ubisoft Entertainment SA (tête de groupe), les sociétés de distribution et celles exerçant des fonctions support. Au 31 mars 2009, le groupe fiscal a généré une charge d'impôt de 17.438 K€.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des sociétés membres du groupe fiscal ne seront que provisoires puisque la société concernée pourra toujours les utiliser à son niveau.

Aux Etats-Unis, le groupe intègre trois sociétés : Ubisoft Holdings Inc, Red Storm Entertainment Inc et Ubisoft Inc. Au 31 mars 2009, le groupe fiscal a généré une charge d'impôt de 5.343 K€.

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée :

		31.03.09
Résultat consolidé, hors GW, impôts, résultat des entreprises associées, et hors Résultat activités abandonnées		108 624
Impôt théorique (34,43%)		37 399
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
	Activation de déficit Ubi World Studios, non activé précédemment	-533
	Impact des changements de taux appliqué au stock d'impôt différé	-610
	Autres	-310
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
le résultat consolidé :
	Complément Salaires IFRS2	4 763
	Annulation des dotations pour dépréciation sur Goodwill	-342
	Autres différences permanentes	-1 086
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
les résultats fiscaux :		1 264

Taxation de sociétés étrangères à des taux différents		-90
Autres retraitements
	Impact des impôts supplémentaires et remboursement d'impôt	-665
Total Impôt sur les résultats		39 791
Taux d'impôt réel		37%

Impôts différés

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31.03.08	Variation en résultat	Variation en capitaux propres	Acquis dans les regroupements d'entreprises	31.03.09
Immobilisations Incorporelles
Elimination des autres résultats internes	11	27	-	-	38
Immobilisations	3.840	609	-	-	4.449
Immobilisations financières	-	2.982	-	-	2.982
Créances
Déficits & ARD activés	406	1.048	-	-	1.454
Dérivés de couverture	466	36	-	-	502
Autres
Différences temporelles fiscales	16.178	-2.707	-4	-	13.467
Autres retraitements de consolidation	783	141	-	-	924
Total Impôt différé actif	21.684	2.136	-4	0	23.816
Immobilisations Incorporelles
Marques	-4.186	-506	-	-29	-4.721
Amortissements dérogatoires sur dépenses / jeux	-8.393	-30.523	-	-	-38.916
Créances
Subventions	-11.081	-1.985	-	-	-13.066
Dérivés
Equity Swap Ubisoft	-19.363	19.363	-	-	-
Couverture de change	-	-1.328	-	-	-1.328
Autres	-967	-963	-	-359	-2.289
Total impôt différé passif	-43.990	-15.942	-	-388	-60.320
TOTAL Impôt différé net	-22.306	-13.805	-4	-388	-36.504

Actifs d'impôts différés

Echéances des impôts différés actifs au 31 mars 2009 :

à court terme : 14.297 K€
à long terme : 9.519 K€

Les actifs d'impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôt différé.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution présentent systématiquement un bénéfice d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

La probabilité de récupération des déficits reportables est donc effective pour toutes les sociétés, à l'exception de Sunflowers GmbH qui ne présente pas de garanties suffisantes à court terme.

ARD et déficits activés / non activés :

		31.03.09		31.03.08
en milliers d'euros	ARD et déficits activés	ARD et déficits non activés	TOTAL	ARD et déficits activés	ARD et déficits non activés	TOTAL
Ubisoft Picture SARL	111	-	111	-	-	-
Ubisoft World Studios SAS	290	-	290	-	582	582
Ubisoft Design SARL	73	-	73	-	-	-
Ubisoft Simulations SARL	141	-	141	-	-	-
Ubisoft graphics SARL	90	-	90	-	-	-
Ubisoft Productions France SARL	30	-	30	-	-	-
Ubisoft Production Montpellier SARL	59	-	59	-	-	-
Ubisoft Production Annecy SARL	1	-	1	-	-	-
Ubisoft Paris Studio	31	-	31	-	-	-
Ubisoft Castelnau	6	-	6	-	-	-
Ubisoft Studios Montpellier	22	-	22	-	-	-
Red Storm Entertainment Inc	-	-	-	64	-	64
Ubisoft Computing SARL	133	-	133	32	-	32
Ubisoft GmbH	-	-	-.	41	-	41
Ubisoft PTY Ltd (Australia)	177	-	177	-	-	-
Ubisoft BV	-	-		15	-	15
Shanghaï Ubi Computer Software Ltd	122	-	122	175	-	175
Chengdu Ubi Computer Software Co , Ltd	46	-	46	-	-	-
Tiwak SAS	121	-	121	77	-	77
Sunflowers GmbH	-	1.482	1.482	-	1.036	1.036
Autres	-	-	-	2	-	2
TOTAL	1.454	1.482	2.936	406	1.618	2.024

Les délais d'expiration des impôts liés aux déficits fiscaux se décomposent ainsi :

de 1 à 5 ans : 168 K€
plus de 5 ans : 0 K€
illimités : 1.286 K€

Passifs d'impôts différés

La filiale canadienne bénéficie de crédits multimédias. Ces crédits étant imposables l'année de leur encaissement mais comptabilisés sur une base d'exercice fiscal, la société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Echéance des passifs d'impôts différés :

à court terme : 45.320 K€
à long terme : 15.000 K€

Selon l'article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de conception de logiciels dont la conception a débuté sur l'exercice. Le montant est de 74 M€ pour les logiciels internes et de 13 M€ pour les logiciels externes sur l'exercice. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif.

Note 28. Résultat par action

Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 31 mars 2009	68.848 K€
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : Actions dilutives : Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs :	93 362 387 3 796 396 97 158 782

Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 31 mars 2009 = 0,71€

2.1.5.9 Notes annexes

2.1.5.9.1 Compte de résultat par Destination

en milliers d'euros	31.03.09	31.03.08

Revenu Net	1.057.926	928.307
Coûts des ventes	- 418.659	- 315.696
Marge Brute	639.267	612.611
Frais de Recherche et Développement	- 258.538	- 266.790
Frais de Marketing	- 205.718	-158.578
Frais Administratifs et Informatiques	- 63.118	- 62.665
Résultat opérationnel courant	111.894	124.578
Autres charges et produits opérationnels	1.570	6.942
Résultat opérationnel	113.464	131.520
Coût de l'endettement financier net	929	-1.340
Résultat de change	- 5.343	- 13.742
Autres produits financiers	8.846	42.869
Autres charges financières	- 9.272	-793
Résultat Financier	- 4.840	26.994
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	15	568
Charge d'impôt sur les résultats	- 39.791	- 49.238
Résultat provenant de la cession d'activités abandonnées	-	-
Résultat de la période	68.848	109.844
Attribuable aux intérêts minoritaires	-	-
Groupe	68.848	109.844
Résultat par action
Résultat de base par action (en €) (*)	0,74	1,20
Résultat dilué par action (en €) (*)	0,71	1,14
Activités poursuivies
Résultat par action de base (en €) (*)	0,74	1,20
Résultat dilué par action (en €) (*)	0,71	1,14

(*) Suite à la division du nominal par deux le 14 novembre 2008

Principales fonctions :

Revenu : cette fonction contient tous les éléments du revenu, à savoir les ventes de jeux, la provision pour retour, ainsi que les services rendus.

Coûts des ventes : cette fonction contient tous les coûts d'achats, de réception, de stockage, de livraison ainsi que tous les coûts du service après vente, y compris les coûts de personnel.

Frais de recherche et de développement : cette fonction contient tous les coûts relatifs aux équipe de production, incluant les salaires et les coûts d'activité ainsi que les autres coûts de production significatifs (royautés, dépréciation …).

Frais de marketing : cette fonction couvre toutes les dépenses de marketing à l'exception du marketing éditorial qui est rattaché aux dépenses de recherche et de développement.

Frais administratifs et informatiques : cette fonction intègre tous les salaires et dépenses des équipes administratives (Direction générale, Ressources Humaines, Communication) ainsi que ceux des équipes informatiques.

2.1.5.9.2 Informations sectorielles

Du fait de l'organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques. Les résultats présentés correspondent aux résultats des filiales situées dans la zone géographique correspondante.

Répartition du résultat par zone géographique

	Ubisoft Entertainment	EMEA	Etats-Unis Canada	Reste du Monde	31.03.09 TOTAL
Chiffre d'affaires	2.554	625.910	421.206	8.256	1.057.926
Autres produits de l'activité Achats consommés	6.745	1.227 -	9.300 -	198.632	215.904
	-	286.062	149.388	-283	-435.734
Mouvements intercompanies (1) Variation des stocks de produits	696.706	214.053	6.702	4.085	921.546
finis et en-cours	-	17.615	3.852	17	21.485
Charges de personnel				-
	-35.977	-31.584	-21.683	143.194	-232.439
Autres charges de l'activité		-
	-35.155	101.098	-84.064	-51.745	-272.061
Impôts et taxes	-2.648	-2.440	-484	-1.992	-7.565
Amortissements et provisions	-
	221.492	-1.873	-923	-11.334	-235.622
Contributions refacturées (2)	-	-	-
	350.266	405.157	166.123	-	-921.546
Résultat opérationnel courant	60.467	30.590	18.395	2.442	111.893
Autres charges et produits
opérationnels	1.793	-53	-3	-167	1.570
Résultat opérationnel	62.260	30.537	18.392	2.274	113.463
Résultat financier	2.756	-7.183	-280	-132	-4.840
Quote-part dans les résultats des
entreprises associées	15	-	-	-	15
Charge d'Impôt sur les résultats	-27.840	-7.366	-4.871	286	-39.791
Résultat provenant des activités
abandonnées	-	-	-	-	-
Résultat de l'ensemble
consolidé	37.191	15.988	13.242	2.428	68.848
Attribuable aux intérêts
minoritaires	-	-	-	-	-
Résultat par groupe	37.191	15.988	13.242	2.428	68.848

(1) Facturation des produits achetés pour le compte des filiales et refacturés à leur coût d'achat

(2) La société mère ainsi que la société Ubisoft EMEA SAS facturent aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des jeux, développements internes et externes, royautés) et les coûts de siège

2. Répartition du bilan par zone géographique

ACTIF NET	Ubisoft Entertainment	EMEA	Etats-Unis Canada	Reste du Monde	31.03.09 TOTAL
Goodwill	25.969	24.599	1.436	47.541	99.545
Autres immobilisations incorporelles	460.727	1.550	6.039	12.596	480.911
Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises	3.753	3.073	2.080	18.516	27.423
associées	343	-	-	-	343
Actifs financiers Relations intercompanies	780	923	200	1.451 -	3.354
	156.291	-90.964	-4.282	61.044	-
Actifs d'impôts différés	-5.532	1.558	5.907	21.885	23.817
Actifs non courants	642.331	-59.262	11.380	40.945	635.393

Stocks	-	41.832	20.368	94	62.294
Créances clients Autres créances	1.856 11.601	32.386 25.327	33.711 736	1.581 51.987	69.534 89.652
Relations intercompanies				-
	26.421	257	11.496	38.174	-
Autres actifs financiers courants	20.610	-	-	-	20.610
Actifs d'impôts exigibles	11.644	1.718	33	5.645	19.039
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	145.561	56.938	3.364	31.343	237.207
Actifs courants	217.693	158.458	69.708	52.477	498.336
Total Actif
	860.024	99.195	81.088	91.918	1.133.729
PASSIF	Ubisoft	EMEA	Etats-Unis	Reste du Monde	31.03.09

	Entertainment		Canada		TOTAL

Capital	7.274	-	-	-	7.274
Primes	489.002	-	-	-	489.002
Réserves consolidées	106.991	10.031	45.508	24.102	186.632
Résultat consolidé	37.191	15.988	13.242	2.428	68.848
Capitaux propres (Part du Groupe)	640.458	26.018	58.750	26.529	751.756
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-
Total Capitaux propres	640.458	26.018	58.750	26.529	751.756

Provisions	-	186	-	1.798	1.984
Engagements envers le personnel	1.474	156	-	11	1.641
Passifs financiers à plus d'un an	-	20.050	-	2.632	22.682
Passifs d'impôts différés	43.004	-154	59	17.411	60.320
Passifs non courants	44.478	20.238	59	21.851	86.627

Passifs financiers à moins d'un an	60.170	145	-.	1.557	61.872
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	77.880	32.734	18.720	7.330	136.664
Autres dettes	19.490	18.904	3.229	35.245	76.867
Dettes d'impôt exigible	17.548	1.206	329	910	19.993
Passifs courants	175.088	52.989	22.279	45.042	295.396
Total capitaux propres et passifs	860.024	99.195	81.088	93.423	1.133.729

3. Répartition des investissements par zone géographique

INVESTISSEMENTS	Ubisoft Entertainment	EMEA	Etats-Unis Canada	Reste du Monde	31.03.09 TOTAL
Immobilisations incorporelles	291.695	270	4.831	4.253	301.048
Immobilisations corporelles	1.383	1.868	1.382	9.715	14.348
TOTAL	293.078	2.138	6.213	13.968	315.396

2.1.5.9.3 Transactions avec les parties liées

1/ Rémunération des dirigeants dans la société et dans les sociétés contrôlant et/ou contrôlées Les principaux dirigeants correspondent aux mandataires sociaux.

Messieurs Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués. Il s'agit d'un élément de rémunération fixe ; ils ne bénéficient pas de contrats de travail.

Le montant de la rémunération brute totale versée aux dirigeants au cours de l'exercice par Ubisoft Entertainment, par les sociétés contrôlées au sens d'IAS 24.16 (Gameloft SA), et par les sociétés contrôlant celles dans lesquelles ils exercent leur mandat (Guillemot Brothers SA et Guillemot Corporation SA), a été de 2.671 K€, dont 812 K€ versés par Ubisoft Entertainment SA.

Les jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration sur l'exercice 2008/2009 s'élèvent à 150 K€.

Aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Il n'existe pas d'accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations

Il n'est pas appliqué de seuil de matérialité.

Tableau.1	Récapitulatif des rémunérations, avantages en nature et options consenties aux dirigeants

				mandataires sociaux au 31 mars 2008
		Rémunérations dues au titre de		Valorisation	Valorisation des
Identité du		l'exercice		des options	actions Ubisoft de
dirigeant		(voir détail tableau 2)		Ubisoft	performance
				attribuées	attribuées au
				au cours de l'exercice (1)	cours de l'exercice (2)
	Ubisoft	Autres	31 mars	31 mars 2008	31 mars 2008
		sociétés	2008
Mr Yves	109.200	146.760	255.960	571.000	-
Guillemot
Mr Claude	109.200	146.760	255.960	71.375	-
Guillemot
Mr Michel	109.200	231.705	340.905	71.375	-
Guillemot
Mr Gérard	109.200	162.960	272.160	71.375	-
Guillemot
Mr Christian	109.200	146.760	255.960	71.375	-
Guillemot
TOTAL	546.000	834.945	1.380.945	856.500	-

Tableau 1				Récapitulatif des rémunérations, avantages en nature et options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au 31 mars 2009
		Rémunérations dues au titre de		Valorisation	Valorisation des
Identité du		l'exercice		des options	actions Ubisoft de
dirigeant		(voir détail tableau 2)		Ubisoft	performance
				attribuées	attribuées au
				au cours de	cours de l'exercice
				l'exercice (1)	(2)
	Ubisoft	Autres	31 mars	31 mars 2009	31 mars 2009
		sociét	20
		és	09
Mr Yves	434.870	85.910	520.780	720.000	-
Guillemot
Mr Claude	70.280	450.500	520.780	96.000	-
Guillemot
Mr Michel	70.280	454.006	524.286	96.000	-
Guillemot
Mr Gérard	166.083	418.766	584.849	96.000	-
Guillemot
Mr Christian	70.280	450.500	520.780	96.000	-
Guillemot
TOTAL	811.793	1.859.682	2.671.475	1.104.000	-

(3) Il s'agit de la valeur comptable au moment de l'attribution soit 5,71 euros par option pour les options attribuées pour l'exercice clos le 31 mars 2008 et 8 euros par option pour les options attribuées pour l'exercice clos le 31 mars 2009

(4) Il n'a pas été attribué d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux

	Tableau 2	Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
	Mr Yves Guillemot	31 mars 2008		31 mars 2009
	Président Directeur	Montants	Montants	Montants versé en € (1)	Montants dus en € (2)
	général	versé en € (1)	dus en € (2)
	Rémunération fixe brute	255.960	255.960	520.780	520.780
	avant impôt
	Rémunération variable	-	-	-	-
	Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de	Partie fixe (3)	30.000	15.000	15.000	15.000
présence	Partie	-	15.000	15.000	15.000
Ubisoft	variable(4)
	Avantages en nature	-	-	-	-
	TOTAL Mr Claude Guillemot	285.960 31 mars 2008	285.960	550.780 31 mars 2009	550.780
	Directeur général	Montants	Montants	Montants	Montants
	délégué	versé en € (1)	dus en € (2)	versé en € (1)	dus en € (2)
	Rémunération fixe brute	255.960	255.960	520.780	520.780
	avant impôt
	Rémunération variable	-	-	-	-
	Rémunération	-	-	-	-
Jetons de	exceptionnelle Partie fixe (3)	30.000	15.000	15.000	15.000
présence	Partie variable (4)	-.	15.000	15.000	15.000
Ubisoft
	Avantages en nature	-	-	-	-
	TOTAL Mr Michel Guillemot	285.960 31 mars 2008	285.960	550.780 31 mars 2009	550.780
	Directeur général	Montants	Montants	Montants	Montants
	délégué	versé en €	dus en €	versé en € (1)	dus en € (2)
		(1)	(2)
	Rémunération fixe brute avant impôt	340.905	340.905	524.286	524.286
	Rémunération variable	-	-	-	-
	Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de	Partie.fixe(3)	30.000	15.000	15.000	15.000
présence	Partie.variable(4)	-	7.500	7.500	7.500
Ubisoft
	Avantages en nature	-	-	-	-
	TOTAL Mr Gérard Guillemot	370.905 31 mars 2008	363.405	546.786 31 mars 2009	546.786
	Directeur général	Montants	Montants	Montants	Montants
	délégué	versé en €	dus en €	versé en € (1)	dus en € (2)
		(1)	(2)
	Rémunération fixe brute	272.160	272.160	584.848	584.848
	avant impôt Rémunération variable	-	-	-	-
	Rémunération	-	-	-	-
	exceptionnelle
Jetons de	Partie.fixe.(3)	30.000	15.000	15.000	15.000
présence	Partie.variable.(4)	-	-	-	-
Ubisoft	Avantages en nature	-	-	-	-
	TOTAL	302.160	302.160	599.848	599.848
	Mr Christian Guillemot	31 mars 2008		31 mars 2009
	Directeur général	Montants	Montants	Montants	Montants
	délégué	versé en € (1)	dus en € (2)	versé en € (1)	dus en € (2)
	Rémunération fixe brute	255.960	255.960	520.780	520.780
	avant impôt
	Rémunération variable	-	-	-	-
	Rémunération	-	-	-	-
Jetons de	exceptionnelle Partie fixe (3)	30.000	15.000	15.000	15.000
présence	Partie variable (4)	-	7.500	7.500	15.000
Ubisoft
	Avantages en nature	-	-	-	-
	TOTAL	285.960	278.460	543.280	550.780

(1) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice
(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement
(3) La partie fixe des jetons de présence est versée pour moitié en janvier (pour la période courant de janvier à juin) et pour moitié en juillet pour la partie courant de juillet à décembre
(4) La partie variable est versée en juillet et est fonction de la présence des membres du Conseil d'administration aux séances tenues du 1er juillet au 30 juin de l'année passée

Tableau 3	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
	mandataires sociaux non dirigeants

			31 mars 2008		31 mars 2009
Identité du			Jetons de présence Ubisoft		Jetons de présence		Autres rémunéra
						Ubisoft
	dirigeant	Partie fixe (1)	Partie Variable (2)		Partie fixe (1)	Partie variable (2)	tions
	Mr Marc Fiorentino	30.000	-	-	15.000	15.000	-
	TOTAL	30.000	-	-	15.000	15.000	-

(2) La partie variable est versée en juillet et est fonction de la présence des membres du Conseil d'administration aux séances tenues du 1er juillet au 30 juin de l'année passée

Aucun crédit, aucune avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L 225-43 du Code de commerce.

Plan d'options d'achat et de souscription d'actions

Les stock options ainsi attribuées sont exerçables par tranche de 25 % sur quatre ans à compter du 27 juin 2009.

Ta ble 4 au	Op tio de cri tio ns so us p	u d 'ac ha t d 'ac tio n o ns	trib ée s d at nt u ura	l'e rci à c ha xe ce du g rou p e	e d irig qu ea	nd ire nt ata ma	cia l p l' ém so ar	ci ét é ett t p tou te eu r e ar so
Ide nti é d t u dir ig nt ea	So ci ét é a ttri bu é le tio t a an s o p ns y	N° da du lan et te p	Na e d tur es tio op ns	Va lor isa tio n de s tio op ns lon la se mé tho de ret en ue les po ur tes co mp lid és co nso (1)	No mb re d'o tio p ns rib ée att u s du t ran l'ex ice erc	Pri x d'e	rcic xe e	Pé rio de d'e rcic xe e
Mr Yv G uil lem ot es	Ub iso ft En tai t S A ter nm en	Pla °17 n n 27 .06 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	8 €	90 00 0	27 66 € ,	n à 25 % pa r a co 27 .06 .20 09 ju 27 .06 20 13	du ter mp u'a sq u
Mr C lau de G uil lem ot	Ub iso ft t S En tai A ter nm en	Pla °17 n n 27 .06 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	8 €	12 00 0	27 66 € ,	25 % n à pa r a co 27 .06 .20 09 ju 27 .06 20 13	du ter mp u'a sq u
Mr M ich el Gu ille t mo	Ub iso ft t S En tai A ter nm en	Pla °17 n n 27 .06 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	8 €	12 00 0	27 66 € ,	25 % n à pa r a co 27 .06 .20 09 ju 27 .06 20 13	du ter mp u'a sq u
éra Mr G rd Gu ille t mo	Ub iso ft t S En tai A ter nm en	Pla °17 n n 27 .06 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	8 €	12 00 0	27 66 € ,	25 % n à pa r a co 27 .06 .20 09 ju 27 .06 20 13	du ter mp u'a sq u
Mr C hri sti G uil lem an	Ub iso ft ot t S En ter tai A nm en	Pla °17 n n 27 .06 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	8 €	12 00 0	27 66 € ,	25 % n à pa r a co 27 .06 .20 09 ju 27 .06 20 13	du ter mp u'a sq u
TO TA L D ES AT TR IBU	TIO NS PA R U BIS OF T E NT ER TA	INM EN T S A			138 00 0
Mr Yv G uil lem ot es	Ga loft SA me	Pla °8 n n 11 .04 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	0, 58 €	37 50 0	2, 80 €	Du 11 .04 .12 au 11 .04 .14
Mr C lau de G uil lem ot	Ga loft SA me	Pla °8 n n 11 .04 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	0, 58 €	37 50 0	2, 80 €	Du 11 .04 .12 au 11 .04 .14
ich ille Mr M el Gu t mo	Ga loft SA me	Pla °8 n n 11 .04 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	0, 65 €	30 0 0 00	2, 80 €	1/3 n à pa r a du ter co mp 11 .04 .10 ju sq 11 .04 .14	u'a u
Mr G éra rd Gu ille t mo	Ga loft SA me	Pla °8 n n 11 .04 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	0, 54 €	37 50 0	2, 80 €	1/3 n à pa r a du ter co mp ju 11 .04 .10 sq 11 .04 .14	u'a u
C Mr hri sti G uil lem an	Ga SA ot loft me	Pla °8 n n 11 .04 .20 08	Op tio de ns rip tio so usc n	0, 58 €	37 50 0	2, 80 €	Du 11 .04 .12 au 11 .04 .14
TO TA L D ES	AT TR IBU TIO NS PA R G AM EL OF	T S A			45 0 0 00

(2) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers après division du nominal lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

Tableau 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Identité du dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		NEANT

Attribution d'actions gratuite

Il n'a pas été attribué d'actions gratuites aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé ni au cours d'exercices antérieurs.

Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social de la Société

Nom	Cumul du mandat avec un contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves GUILLEMOT Président Directeur général		X		X		X		X
Claude GUILLEMOT Directeur général délégué		X		X		X		X
Michel GUILLEMOT Directeur général délégué		X		X		X		X
Gérard GUILLEMOT Directeur général délégué		X		X		X		X
Christian GUILLEMOT Directeur général délégué		X		X		X		X

2/ Transactions avec les autres parties liées

Contrats de licence avec Gameloft SA du 1er avril 2002 et 28 janvier 2009 : Montant des redevances facturées au cours de l'exercice : 1.440 K€

Acquisition des actifs de Gameloft India :

Ubisoft Entertainment India Private Ltd a conclu un accord avec Gameloft pour l'acquisition des actifs de son studio de développement basé à Pune, en Inde, le 15 avril 2008 pour 1.2 million d'euros.

Il n'existe pas d'autres transactions significatives avec les parties liées. Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

2.1.5.9.4 Engagements hors bilan

1/ Cautions et garanties :

		31.03.09	échéance	31.03.08
Cautions et garanties données		79.962		53.095
Débiteur (1) Ubisoft Divertissement Inc	Nature de garantie Garantie de paiement des loyers	527	Fin du bail
Red Storm Entertainment Inc. Ubisoft Inc	Garantie de paiement des loyers Garantie des engagements commerciaux	5.216 7.514	31.04.19 Fin de la relation commerciale	-
Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd	Garantie sur prêt Garantie de paiement des loyers Garantie de paiement des loyers	20.000 1.893 1.419	29.12.11 15.06.16 21.12.15
Ubisoft Ltd Ubisoft SA Ubisoft Productions France	Garantie de paiement des loyers Garantie de paiement des loyers Garantie de paiement des loyers	1.139 803 5.360	15.06.16 21.07.12 30.04.18	-
Ubisoft Inc Ubisoft Inc Ubisoft EMEA SAS	Stand by letter Stand by letter Stand by letter	4.509 6.011 25.000	30.06.09 30.09.09 31.07.09
Sûretés réelles consenties		Néant		Néant
Effets escomptés non échus		Néant		Néant

(1) Ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500 K€

2/ Locations :

- Locations-financement :

valeur d'origin e	amortissemen t	valeur nette	Redevances payées	redevances restant à payer		valeur résiduelle
				- 1 an	+ 1 an
562	469	93	68	46	51	0

Les contrats de location financement concernent principalement du matériel informatique et de transport dont la durée du contrat n'excède pas 3 ans.

Locations simples :

Les locations comprennent principalement les locations relatives aux baux immobiliers pour 12.694 K€ pour lesquels la durée du bail n'excède pas 10 ans.

3/ Autorisations

Pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, La société dispose d'un crédit syndiqué de 180 M€, de lignes engagées de 30 M€ et de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires. Celles-ci s'élèvent à 73,5 M€ au 31 mars 2009.

4/ Autres engagements

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan significatifs.

2.1.5.9.5 Effectifs

Les effectifs permanents au 31 mars 2009 se répartissent comme suit :

	31.03.09	31.03.08
Amérique du Nord	2 609	2 082
Europe et Afrique du Nord	2 297	1 754
Asie - Pacifique	859	487
TOTAL	5 765	4 323

L'effectif moyen sur l'exercice 2008/2009 est de 5 076 personnes.

Il n'y a pas d'intéressement ni de participation salariale dans le Groupe.

2.1.5.9.6 Evénements postérieurs à la clôture

Néant

2.1.5.9.7 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

(Document établi en application de l'article L 222-8 du règlement général de l'AMF)

En milliers d'euros	Audit AMLD
		Montant (HT)		%
	2008-2009	2007-2008	2008-2009	2007-2008
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
◦ Emetteur	113	140	35%	43%
◦ Filiales intégrées globalement	214	184	65%	57%
- Autres diligences et
prestations directement liées
à la mission du Commissaire
aux comptes
◦ Emetteur	-	-	-	-
◦ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Sous total	327	324	100%	100%
Autres Prestations rendues
par les réseaux des filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-
- Autres (> 10% des	-	-	-	-
honoraires d'audit)
Sous total	-	-	-	-
Total	327	324	100%	100%

En milliers d'euros	KPMG
		Montant (HT)		%
	2008-2009	2007-2008	2008-2009	2007-2008
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
◦ Emetteur	238	227	40%	40%
◦ Filiales intégrées globalement	350	340	60%	60%
- Autres diligences et
prestations directement liées
à la mission du Commissaire
aux comptes
◦ Emetteur	-	-	-	-
◦ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Sous total	588	567	100%	100%
Autres Prestations rendues
par les réseaux des filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-
- Autres (> 10% des honoraires d'audit)	-	-	-	-

Sous total	-	-	-	-
Total	588	567	100%	100%

2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Ubisoft Entertainment S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1-Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « comparabilité des comptes » de l'annexe qui expose les changements dans la présentation des comptes.

2 - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Changement de présentation

La note « comparabilité des comptes » de l'annexe expose les changements de méthodes de présentation intervenus au cours de l'exercice suite à l'absence de cession des titres Gameloft qui étaient classés en « actifs détenus en vue de la vente » au 31 mars 2008. Conformément à la norme IAS 8, l'information comparative relative à l'exercice N-1, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée à des fins de comparabilité. En conséquence, l'information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l'exercice N-1.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l'exercice N-1 et l'information donnée à ce titre dans la note « comparabilité des comptes ».

Estimations comptables

• Tests de dépréciation des actifs immobilisés :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Test de dépréciation des actifs immobilisés » aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note évoquée ci-dessus donne une information appropriée.

• Risques fiscaux :

La société Ubisoft Entertainment S.A. a fait l'objet d'un contrôle fiscal dans les conditions décrites dans la note « Provisions ».

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons été conduits :

à examiner les motifs de redressement,
à étudier les éléments du dossier constitué par Ubisoft pour répondre à l'administration fiscale,
à nous assurer que l'information présentée en annexe est adéquate.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

2.3 Comptes sociaux d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2009

2.3.1 Bilan d'Ubisoft Entertainment SA

ACTIF		31.03.09	31.03.09	31.03.09	31.03.08
	Notes	Brut K€	Amort/dep K€	Net K€	Net K€
Immobilisations incorporelles	1	973.553	603.186	370.367	230.303
Immobilisations corporelles	2	7.628	5.342	2.286	2.163
Immobilisations financières	3	280.456	5.580	274.876	244.976
Actif immobilisé		1.261.637	614.108	647.529	477.442

Avances et acomptes versés	4	36.753	-	36.753	24.326
Clients et comptes rattachés	5	65.235	-	65.235	51.560
Autres créances	6	106.422	3.717	102.705	76.704
Valeurs mobilières de placement	8	94.543	-	94.543	107.870
Disponibilités		49.747	-	49.747	35.194
Actif circulant		352.700	3.717	348.983	295.654
Comptes de régularisation	9	3.938	-	3.938	1.683
Total Actif		1.618.275	617.825	1.000.450	774.779

PASSIF	Notes	31.03.09	31.03.08
		K€	K€
Capital		7.274	7.165
Primes		449.162	436.473
Réserves		84.753	9.541
Résultat de l'exercice		33.553	75.212
Provisions réglementées		113.099	24.448
Capitaux propres	13	687.841	552.839
Provisions pour risques et charges	12	18	162
Dettes financières (1) (2)	14	56.841	53.176
Autres dettes financières (3)	14	92.207	66.456
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		119.499	55.452
Dettes fiscales et sociales	6	21.549	14.915
Dettes sur immobilisations		396	3.391
Autres dettes	15	17.959	23.681
Total des dettes		308.451	217.071
Comptes de régularisation	16	4.140	4.707
Total Passif		1.000.450	774.779

(1) dont dettes à moins d'1 an :		56.841	53.176
(2) dont concours bancaires courants et soldes		56.841	53.176
créditeurs de banque :
(3) comptes courants

						2.3.2 Compte de résultat d'Ubisoft Entertainment SA
--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------	--

		Exercice	Exercice
	Notes	de 12 mois	de 12 mois
		clos le 31.03.09	clos le 31.03.08
		K€	K€

Production de l'exercice Autres produits d'exploitation et transferts de charges	17 18	576.476 11.227	571.034 10.283
Total produits d'exploitation		587.703	581.317

Autres achats et charges externes	19	320.963	295.861
Impôts et taxes		2.210	1.689
Charges de personnel		944	750
Autres charges	20	198	35
Dotations aux amortissements et aux provisions	21	197.811	213.160
Total charges d'exploitation		522.126	511.494
Résultat d'exploitation		65.577	69.823
Produits financiers de participation		1.552	1.540
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif		191	11
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (1)		67.717	15.281
Reprises sur provisions		10.515	6.620
Différences positives de change		25.118	8.330
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		2.393	708
Total produits financiers		107.486	32.490
Dotations aux provisions		3.914	1.842
Autres intérêts et charges assimilées (2)		3.737	6.103
Différences négatives de change		29.588	16.495
Total charges financières		37.239	24.440

Résultat financier	22	70.247	8.050
Résultat courant		135.824	77.873
Résultat exceptionnel	23	-88.739	-700
Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices	24	47.085 13.532	77.173 1.961

Résultat net de l'exercice		33.553	75.212
(1) dont produits concernant les entreprises liées :		2.339	3.266
(2) dont charges concernant les entreprises liées :		2.716	3.621

2.3.3 Tableau de variation des capitaux propres

en K€	Solde au 31.03.08	Affectation du résultat 2007/2008	Augmentation de capital par apport en numéraire et conversion d'obligations	Résultat 2008/2009	Dotation Provisions règlementées	Reprise Provisions règlementées	Solde au 31.03.09
Capital	7.165	-	109	-	-		7.274
Prime d'émission	436.473	-	12.689	-	-		449.162
Réserve légale	704	13	-	-	-		717
Autres réserves	8.837	75.199	-	-	-		84.036
Résultat de l'exercice	75.212	-75.212	-	33.553	-		33.553
Provisions réglementées	24.448	-	-	-	97.617	8.966	113.099
TOTAL	552.839	-	12.798	33.553	97.617	8.966	687.841

2.3.4 Tableau de financement

	31.03.09	31.03.08
	K€	K€

Flux d'exploitation
Bénéfice net	33.553	75.212
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	197.615	212.818
Variations des provisions	82.050	19.670
Flux liés aux cessions d'immobilisations	1.430	-14.775
Marge brute d'autofinancement	314.648	292.925

Clients	3.872	11.978
Avances	-12.315	5.611
Autres actifs	-22.919	1.505
Fournisseurs	45.544	20.283
Autres passifs	-10.188	2.893
Total des flux BFR	3.994	42.270

Flux liés aux investissements
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-337.240	-246.629
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-562	- 679
Acquisitions de titres de participation	-21.265	- 48.295
Acquisitions d'autres immobilisations financières	-62.487	- 42.557
Cessions des immobilisations	34	16.851
Remboursements des prêts et autres immobilisations	62.739	41.753
Total des flux liés aux investissements	-358.781	- 279.556
Flux des opérations de financement
Augmentation de capital	109	128
Augmentation de la prime d'émission	7.156	11.891
Augmentation de la prime d'émission du PEG	5.534	3.806
Charge à répartir	-850	-
Variation des comptes courants	25.750	-2.639
Total des flux des opérations de financement	37.699	13.186

Variation de trésorerie	-2.440	68.829
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	89.888	21.059
Trésorerie à la clôture de l'exercice	87.448	89.888

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :

Détail trésorerie	31.03.09	31.03.08
Valeurs mobilières de placement	94.543	107.870
Disponibilités	49.747	35.194
Découverts bancaires et crédits court terme	-56.842	-53.176
TOTAL	87.448	89.888

2.3.5 Annexes aux comptes sociaux

Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d'euros, font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2009 et constituent l'annexe au bilan. Ils sont préparés selon des principes comptables français.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2009.

2.3.5.1 Faits marquants de l'exercice

Cession des actions Ubisoft

Calyon a cédé les 1 243 121 titres Ubisoft détenus dans le cadre du contrat d'Equity swap à un prix moyen de 61,68 €, soit un impact positif sur le résultat financier du groupe de 65 M€.

Division par 2 du nominal de l'action

Le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment SA, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée générale du 22 septembre 2008, a décidé le 14 novembre 2008 de procéder à la division par deux de la valeur nominale de l'action Ubisoft Entertainment SA établie à 0,0775€, le nombre d'actions étant par conséquent multiplié par deux. Cette division du nominal vise à favoriser la liquidité et l'accessibilité du titre

Signature d'un nouveau contrat de crédit syndiqué en mai 2008

Ce nouveau contrat de 180 M€ sur 5 ans ne faisait l'objet d'aucune utilisation à la clôture.

Acquisition / Création de studios

• Avril 2008 : Ouverture d'un studio à Kiev

Ce studio devrait compter une cinquantaine de personnes dans les 12 prochains mois. Il est détenu à 100%.

• Avril 2008 : Création d'Ubisoft Entertainment India Private Ltd, premier studio de développement en Inde

• Novembre 2008 : Création d'Ubisoft Entertainment Sweden AB

Ubisoft Entertainment Sweden AB, créée en novembre 2008 est détenue à 100% par Ubisoft Entertainment SA.

• Février 2009 : acquisition du développeur de jeux vidéo Action Pants Inc à Vancouver (Canada)

Ce nouveau studio constitue la première équipe de création interne d'Ubisoft située sur la côte ouest nord-américaine. Action Pants Inc. emploie à l'heure actuelle plus de 110 développeurs. Ce studio est filiale à 100% d'Ubisoft Entertainment.

Souscription aux augmentations de capital

En juillet 2008 et en mars 2009, Ubisoft Entertainment a augmenté sa participation au capital d'Ubisoft World SAS à hauteur respectivement de 8.693 K€ et 3.012 K€.

2.3.5.2 Comparabilité des comptes

Au bilan

Les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences, sont désormais comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Au 31 mars 2008, ces engagements non versés de 80.316 K€ figuraient en hors bilan. Les comptes comparatifs au 31 mars 2008 présentés ci-dessus n'ont pas été modifiés de ce montant.

L'impact sur les comptes au 31 mars 2009 est une comptabilisation en actif pour 68.335 K€ en contrepartie d'une augmentation des dettes fournisseurs

2.3.5.3 Principes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base :

continuité de l'exploitation,
indépendance des exercices,
image fidèle, régularité, sincérité,
prudence,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur. Les comptes annuels d'Ubisoft Entertainment SA suivent les dispositions relatives aux comptes individuels du règlement CRC n° 99-03 homologué par l'arrêté du 22 juin 1999.

2.3.5.4 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent :
le logo,
les marques acquises,
les logiciels de bureautique,
les frais relatifs aux systèmes d'information,
les logiciels commerciaux,
les développements extérieurs.

Comptabilisation et évaluation ultérieure

Les marques :

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition.

Les logiciels commerciaux et les développements extérieurs :

Les logiciels commerciaux correspondent aux logiciels développés par les studios internes au Groupe et les développements extérieurs aux logiciels développés par les studios extérieurs au Groupe.

Les logiciels commerciaux et les développements extérieurs sont immobilisés lorsqu'ils correspondent à la définition d'un actif conformément au règlement CRC 2004-06, et sont valorisés à leur coût de production.

Les coûts de développement sous-traités aux filiales du groupe sont enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en « immobilisation incorporelles en-cours de production » par le biais d'un compte de production immobilisée.

A dater de leur première commercialisation, les coûts de développement des logiciels commerciaux et des développements extérieurs, comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles encours de production » au fur et à mesure de l'avancement du développement, sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs ».

	Méthode d'amortissement	Méthode de dépréciation
les marques acquises	Pas d'amortissement	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou davantage dans le cas d'indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques est alors estimée en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires de la branche d'activité concernée, de sa contribution au résultat de l'ensemble consolidé et de ses cash flow actualisés. Quand cette valeur est inférieure à la valeur comptable, des dépréciations sont constatées.
les logiciels de bureautique	Linéaire 1 an	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur
les frais relatifs aux systèmes d'information	Linéaire 5 ans	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur
les logiciels	Linéaire 3 ans à partir de	Lorsque les avantages économiques
commerciaux	leur date de lancement	attendus du jeu, estimés en fonction de

Règles d'amortissement et de dépréciation

	commercial.	l'analyse des ventes et la rentabilité d'exploitation attendue, se révèlent inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est pratiquée. La rentabilité d'exploitation est déterminée par rapport au résultat d'exploitation retraité des dotations aux amortissements d'exploitation.
les développements extérieurs	En fonction des quantités vendues et des taux de royalties indiqués aux contrats.	Lorsque les ventes se révèlent inférieures aux prévisions et à la rentabilité d'exploitation attendue, une dépréciation est pratiquée. La rentabilité d'exploitation est déterminée par rapport au résultat d'exploitation retraité des dotations aux amortissements d'exploitation.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres et s'établit à 9,91% au 31 mars 2009.

Immobilisations corporelles

Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d'amortissement pratiqués sont les suivants :

Nature de l'actif	Méthode d'amortissement
Matériels	Linéaire 5 ans
Agencements et	Linéaire 5 et 10 ans
aménagements
Matériels informatiques	Linéaire 3 ans
Mobilier de bureau	Linéaire 10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation sont valorisés au coût historique et frais d'acquisition. Si la valeur des titres est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d'usage s'apprécie à la fin de chaque exercice en fonction de la situation nette de la filiale à cette date, de la valeur boursière à la date de clôture si la société est cotée, et/ou en tenant compte des perspectives de rentabilité à moyen terme.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres et s'établit à 9,91% au 31 mars 2009.

Les actions propres sont valorisées à leur prix d'achat ou à la valeur de marché (moyenne des 20 derniers cours de Bourse) lorsque celle-ci est inférieure.

Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d'éditeurs tiers. La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis. Ces avances et acomptes sont rapportés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l'unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d'affaires), ou amortis en linéaire pour les flat fees (montant fixe).

A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffisantes, une dépréciation est alors pratiquée en conséquence.

Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme qui sont valorisés à leur prix d'achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.

Conversion des dettes et des créances en devises

Elles sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2009. L'écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.

Opérations en devises

Les produits et charges en devises sont comptabilisés sur la base de taux de change quotidiens. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux cours des devises à la clôture de l'exercice.

Les gains et pertes latents sur les créances et dettes à long terme sont comptabilisés au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour pertes de change.

Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change.

Couverture de change

Ubisoft utilise des instruments financiers dérivés afin de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des cours de change.

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, les produits et charges sur instruments financiers dérivés sont comptabilisés en résultat financier et viennent en compensation des produits et charges dégagés sur les éléments couverts.

Les opérations auxquelles sont affectés les instruments financiers dérivés de couverture (principalement USD) sont enregistrées en résultat d'exploitation au taux couvert. L'écart entre le taux historique de la transaction couverte et le taux de la couverture affectée est enregistré en résultat financier

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des événements survenus ou en-cours.

Au 31 mars 2009, les provisions pour risques et charges concernent uniquement les moinsvalues latentes sur les opérations non qualifiées de couverture.

Provisions règlementées

Les provisions règlementées correspondent :

aux frais d'acquisitions incorporés dans le prix de revient des titres de participation. Ces frais sont amortis en linéaire sur 5 ans.
aux dépenses de développements de logiciels. La société a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de conception de logiciels selon les dispositions de l'article 236 du CGI.

2.3.5.5 Notes sur le bilan

Note 1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

	Lo icie ls i nte g rne s	Dé lop nts ve pe me	Lo icie ls g	Sy èm st es	Lic en ces	Au tre s	Au tre s	31 .03 .09
	en -co urs	éri ext eu rs	inte t rne s e	d'in for tio ma n	d'e loit ati xp on	im bili ion sat mo s		To tal
	de		d éve lop nts pe me		(1)	inc lles orp ore
	iali ion sat co mm erc		éri ext eu rs			en -co urs
			de en -co urs
			du ctio pro n
à Va leu r b rut e
l'o ert uv ure	36 6.0 73	92 .15 2	16 9.0 25	10 .99 7	9.3 04	2.9 98	43 8	65 0.9 87
Au tio nta g me ns	22 0.5 72	113 .67 3	-	-	140	2.8 05	50	33 7.2 40
Dim inu tio ns	2.2 44	12 .42 9	-	-	-	-	-	14 .67 3

Re cla nts sse me	-47 .89 8	-35 .07 7	82 .97 5	2.7 19	-	-2. 71 9	-	-
Va leu r b à l rut e a
ôtu cl re	53 6.5 03	15 8.3 19	25 2.0 00	13 .71 6	9.4 44	3.0 84	48 8	97 3.5 54
Am iss ort ts em en
à l 'ou rtu ve re	32 2.2 92	89 .48 4		8.3 93	30 4		21 1	42 0.6 84
Au nta tio g me ns	166 .60 4	29 .02 7		1.4 85	10		51	19 7.1 77
Dim inu tio ns	2.2 44	12 .42 9		-	-		-	14 .67 3
Am iss ort ts em en
à c ôtu l re	48 6.6 52	10 6.0 82		9.8 78	31 4		26 2	60 3.1 88
Va leu à ett r n e
l'o ert uv ure	43 .78 1	2.6 68	16 9.0 25	2.6 04	9.0 00	2.9 98	22 7	23 0.3 03
à l Va leu ett r n e a
cl ôtu re	49 .85 1	52 .23 7	25 2.0 00	3.8 38	9.1 30	3.0 84	22 6	37 0.3 66

(1) Ce poste comprend essentiellement la marque Far Cry®

L'augmentation des logiciels internes pour 220.572 K€ se justifie par la production immobilisée pour 224.470 K€ de laquelle on retranche le remboursementd'une partie de nos coûts de développement pour 2.582 K€ et des acquisitions pour 1.316 K€.

Note 2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :

	Ag nts et en ce me ins tal lat ion s én éra les g	éri Ma t el de tra ort ns p	éri Ma t el inf ati t orm qu e e bil ier mo	Im bil isa tio mo ns en -co urs	31 .03 .09 To tal	31 .03 .08 To tal
à Va leu r b rut e
l'o ert uv ure	4.3 30	11	2.7 48	-	7.0 89	6.4 19
Au tio nta g me ns	87	-	77	39 8	56 2	67 9
Dim inu tio ns	-	-	23	-	23	9
Re cla nts sse me	-	-	-	-
à l Va leu r b rut e a
ôtu cl re	4.4 17	11	2.8 02	39 8	7.6 28	7.0 89
Am iss ort ts em en
à l 'ou rtu ve re	2.2 15	10	2.7 01		4.9 26	4.5 21
Au tio nta g me ns	40 9	1	30		44 0	41 3
Dim inu tio ns	-	-	23		23	8
iss Am ort ts em en
à c l ôtu re	2.6 24	11	2.7 08		5.3 43	4.9 26
Va leu à ett r n e
l'o ert uv ure	2.1 15	1	47	-	2.1 63	1.8 98
à l Va leu ett r n e a
cl ôtu re	1.7 93	0	94	39 8	85 2.2	2.1 63

Note 3. Immobilisations financières

	Titres de	Autres	Dépôts et	31.03.09	31.03.08
	participation	titres	cautionnements	Total	Total
		immobilisés
Valeur brute à
l'ouverture	258.974	1.575	359	260.908	241.228
Augmentations	21.265	62.162	325	83.752	90.852
Diminutions	1.464	62.728	11	64.203	71.172
Valeur brute à
la clôture	278.775	1.009	673	280.457	260.908

Provision à
l'ouverture	15.932			15.932	20.807
Augmentations	1			1	1.422
Diminutions	10.353			10.353	6.297
Valeur brute à
la clôture	5.580			5.580	15.932

Valeur nette à
l'ouverture	243.042	1.575	359	244.976	220.421
Valeur nette à
la clôture	273.195	1.009	673	274.877	244.976

Les immobilisations financières se décomposent ainsi :

L'augmentation des titres de participation est essentiellement due à :

la création de Ubisoft Sweden Entertainment AB pour 3.030 K€,
l'augmentation de capital de Ubisoft Singapore Pte Ltd pour 1.500 K€,
l'augmentation de capital de Chengdu Ubi Computer pour 2.500K€,
l'augmentation de capital de Ubisoft Entertainment Ltda (Brésil) pour 1.338 K€,
l'augmentation de capital d'Ubisoft World SAS pour 11.705 K€.

La diminution est liée à :

la liquidation de notre filiale autrichienne.

La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

La diminution de la provision pour dépréciation des titres de participation provient principalement de l'augmentation de la valeur d'utilité des titres de la société Ubisoft EMEA SAS, déterminée sur la base de la valeur actualisée des cash flows futurs fondés sur les prévisions de résultat d'exploitation futur des opérations hors Groupe de la société,et de la trésorerie nette à la clôture.

Note 4. Avances et acomptes versés

Il s'agit principalement des avances garanties sur les contrats de licences.

	31.03.09	31.03.08
Net à l'ouverture	24.326	29.898
Nouvelle garanties	49.270	25.451
Amortissements	36.919	31.023
Net à la clôture	36.677	24.326

Note 5. Clients et comptes rattachés

Le poste « clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :

			Au 31.03.09	Au 31.03.08
	Brut	Provision	Net	Net
Clients	65.235	-	65.235	51.560
TOTAL	65.235	-	65.235	51.560

Le poste client est essentiellement constitué de créances intragroupes.

Note 6. Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	à – 1 an	à + 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	673		673

Créances de l'actif circulant
Avances et acomptes	36.754	36.754
Clients et comptes assimilés	65.235	65.235
Etat (crédit de TVA, divers)	18.289	18.289
Groupe et associés	51.684	51.684
Autres débiteurs divers (1)	36.449	36.449
Charges constatées d'avance	3.084	3.084
TOTAL	212.168	211.495	673

ETAT DES DETTES	Montant brut	à – 1 an	à + 1 an

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	56.842	56.842
Emprunt, dettes financières diverses	92.207	92.207
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	119.499	119.499
Dettes fiscales et sociales	21.549	21.549
Autres dettes	17.959	17.959
Dettes sur immobilisations	396	396
Produits constatés d'avance	3.919	3.919
TOTAL	312.371	312.371

(1) ce poste comprend la créance à recevoir relative à l'Equity Swap sur les titres Gameloft pour 18 777 K€ et les avoirs à recevoir sur les entreprises liées pour 15 396 K€.

Note 7. Produits à recevoir

	31.03.09	31.03.08
Avoirs entreprises liées à recevoir	15.396	1.587
Produits non facturés	28.934	32.079
Intérêts à recevoir sur compte-courant	68	106
Intérêts à recevoir	28	88
Débiteurs divers – produits à recevoir	2.254	3.442
TOTAL	46.680	37.302

Note 8. Valeurs mobilières de placement

Le poste valeurs mobilières de placement se décompose en :

Nature	Valeur brute	Juste valeur	Provision	Valeur nette
OPCVM	84.543	84.596	-	84.543
Certificat de dépôt	10.000	10.000	-	10.000
TOTAL	94.543			94.543

Note 9. Comptes de régularisation

	Charges constatées d'avance	Frais d'émission du crédit syndiqué	Ecart de conversion actif	31.03.09	31.03.08
Ouverture	991	30	662	1.683	1.150
Augmentations	3.084	850	152	4.086	1.653
Diminutions	991	178	662	1.831	1.120
Clôture	3.084	702	152	3.938	1.683

Note 10. Charges à payer

	31.03.09	31.03.08
Agios bancaires à payer	99	272
Total emprunts et dettes financières	99	272
Fournisseurs, factures non parvenues	92.890	34.493
Avoirs à établir	17.546	14.990
Dettes fiscales et sociales	883	994
TOTAL	111.418	50.749

Note 11. Eléments concernant les entreprises liées

	31.03.09	31.03.08
Actif circulant
Titres de participation	278.748	258.974
Clients et comptes rattachés	63.182	50.253
Autres créances	67.080	39.336
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	92.187	66.456
Fournisseurs et comptes rattachés	42.479	44.959
Dettes sur immobilisations	2	4
Autres dettes	18.065	-
Produits financiers	3.891	3.266
Charges financières	2.716	3.621

Note 12. Provisions inscrites au bilan

	Au 31.03.08	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31.03.09
Provisions pour risques
Pour risques de change	162	18	162	18
Total	162	18	162	18
Provisions pour dépréciation
Sur titres de participation	15.932	1	10.353	5.580
Sur Autres créances	-	3.717	-	3.717
Total	15.932	3.718	10.353	9.297
Total	16.094	3.736	10.515	9.315

Les variations des provisions sur titres de participation sont détaillées en Note 3. Immobilisations financières

Note 13. Capitaux propres

Capital

Au 31 mars 2009, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 7 273 866,82 euros divisé en 93 856 346 actions.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01.04.08	46 224 592
Levées d'options	367 799
PEG – PEE / Augmentation de capital réservée	109 564
Sous total (avant division par 2 du nominal) *	46 701 955
Sous total (après division par 2 du nominal) *	93 403 910
Levées d'options	452 436
Au 31.03.09	93 856 346

Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

Le nombre maximal d'actions à créer par levées de stocks options est de 9 509 468 et par actions gratuites attribuées de 466 680.

Stock options

L'augmentation du capital et des primes d'émission au cours de l'exercice résulte pour partie de l'exercice de stock options. Pour mémoire, les conditions d'exercice des plans de stock options sont les suivantes :

	ème 7	ème 11		ème 12		ème 13	eme 14	eme 15	eme 16	eme 17	eme 18	TO TA L
	lan p	lan p		lan p		lan p	lan p	lan p	lan p	lan p	lan p
No mb al tot re	1 5 56 26 0	1 5 52 60 0		1 9 84 20	0	2 7 11 78 4	3 1 54 80 0	24 07 2	1 8 04 10 0	1 3 62 50 0	100 16 0
d'a ctio ns (1) rib ée att u s
Po int de d ép art d'e rcic e d xe es tio op ns	19 .01 .05	14 .10 .05 1	7.1 1.0 5	17 .11 .05	0 1.0 7.0 5	23 .02 .07	26 .04 .08	22 .06 .08	13 .06 .09	27 .06 .09	15 .09 .09
Da d'e ira tio te xp n de tio s o p ns	15 .08 .12	13 .10 .14 1	6.1 1.1 4	16 .11 .14	1 5.0 6.0 9 (2)	22 .02 .11	25 .04 .12	21 .06 .12	13 .06 .13	27 .06 .13	15 .09 .13
(1) Pri x d tio es op ns	3, 21 €	3, 88 €	3, 68 € ( ) Fra nce	3, 87 € ( ) Ita lie	3, 39 € ( SA ) U	91 € 7,	17 65 € ,	18 € 77 ,	27 € 75 ,	27 66 € ,	29 30 € 28 13 € , , ( ) ( ) Fra Mo nd nce e
er Op tio 1 ns au (1) ril 2 00 8 av	190 91 0	55 2 9 44		1 4 47 41	2	2 3 35 87 6	3 0 67 10 0	23 57 2	-	-	-	7 6 17 81 4
Op tio rib ée att ns s u r l'e rcic su xe e	-	-		-		-	-	-	1 8 04 10 0	1 3 62 50 0	100 16 0	3 2 66 76 0
Op ée tio lev ns s du t l'e rcic ran xe e	145 56 0	152 94 4		52 9 8 74		21 4 2 88	143 24 6	2 1 22	-	-	-	1 1 88 03 4
Op tio lée ns an nu s r l'e rcic su xe e	-	15 43 2		2 6 34		47 50 0	86 70 6	80 0	26 20 0	7 8 00	-	187 07 2
Op tio ns no n ée en co re ex erc s 31 20 09 au m ars	45 35 0	38 4 5 68		91 4 9 04		2 0 74 08 8	2 8 37 14 8	20 65 0	1 7 90 0 77	1 3 54 70 0	100 16 0	9 5 09 46 8

(1) Suite aux divisions du nominal par deux le 11 décembre 2006 et le 14 novembre 2008.

(2) Limitation de la période d'exercice décidée par le Conseil d'administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis

La société n'a comptabilisé aucun passif car l'exercice de stock option est servi par création d'actions nouvelles.

Attributions gratuites d'actions

	31.03.09		31.03.08
Date d'attribution	15.09.08	13.06.08	17.03.08	02.10.07
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'instruments attribués après division du nominal(*)	80 580	30 600	122 000	233 500

(*) Suite à la division du nominal par deux le 14 novembre 2008

Actions propres

Au 31 mars 2009, la société détient 80 914 actions de ses propres actions.

Provisions règlementées

	31.03.09	31.03.08
Ouverture	24.448	-
Augmentations	97.617	24.448
Diminutions	8.966	-
Clôture	113.099	24.448

Note 14. Dettes financières

Les dettes financières se décomposent ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Intérêts courus	99	272
Découverts bancaires	56.743	52.904
Dettes financières	56.842	53.176
Dettes à taux fixe	-	-
Dettes à taux variable	56.842	53.176

	à - 1 an	De 1 à 5 ans	+ 5 ans
Echéances restant à payer au 31.03.09	56.842		-

La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

	31.03.09	31.03.08
Euros	54.945	52.072
Dollar US	25	781
Livre Sterling	11	7
Dollar canadien	1.824	242
Couronne danoise	36	34
Yen japonais	1	40
Dettes financières	56.842	53.176

Les autres dettes financières figurant au bilan pour 92.207 K€ sont constituées d'avances en compte courant faites par les filiales à la société mère. Ces avances sont à échéance à moins d'un an.

Note 15. Autres dettes

Il s'agit essentiellement des avoirs à émettre aux clients.

Note 16. Compte de régularisation

	Produits constatés d'avance *	Ecart de conversion passif	31.03.09	31.03.08
Ouverture	3.857	850	4.707	3.918
Augmentations	62	221	283	850
Diminutions	-	850	850	61
Clôture	3.919	221	4.140	4.707

* correspond à du chiffre d'affaires constaté d'avance

2.3.5.6 Notes sur le compte de résultat

Note 17. Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

		31.03.09		31.03.08
	K€	pourcentage	K€	pourcentage
Europe	185.521	53%	180.691	49%
Nord Amérique	166.247	47%	185.662	50%
Reste du monde	238	-	656	1%
Chiffre d'affaires	352.006	100%	367.009	100%
Production Immobilisée	224.470		204.025
TOTAL	576.476		571.034

Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué de facturations de royalties intra-groupe. La production immobilisée correspond aux coûts de développement sous traités aux filiales.

Note 18. Autres produits d'exploitation et transferts de charge

	31.03.09	31.03.08
Reprises sur amortissements et provisions	195	341
Transfert de charges	10.599	9.941
Produits divers de gestion courante	433	1
TOTAL	11.227	10.283

Les transferts de charge concernent essentiellement les refacturations de frais généraux, des voyages, des salons,… aux sociétés du groupe.

Note 19. Autres achats et charges externes

	31.03.09	31.03.08
Autres achats et charges externes	320.963	295.861
TOTAL	320.963	295.861

Les autres charges externes intègrent principalement :

les prestations intragroupes pour 245,4 M€ dont 224 M€ prestations de production sous traitées aux filiales (contre 204 M€ au 31 mars 2008),
les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières.

Note 20. Dotations aux amortissements et aux provisions

Les dotations se décomposent ainsi :

	31.03.09	31.03.08

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	197.372	212.746
Logiciels en-cours de commercialisation	166.604	173.664
Développements extérieurs	29.222	37.315
Logiciels de bureautique	1.485	1.704
Autres	61	63
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	439	414
Installations techniques	408	398
Matériel informatique et mobilier	30	14
Matériel de transport	1	2
TOTAL	197.811	213.160

Note 21. Résultat financier

Le résultat financier se décompose ainsi :

	31.03.09	31.03.08

Produits financiers :
Produits financiers des participations	1.552	1.540
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	191	11
Autres intérêts et produits assimilés (1)	67.717	15.281
Reprises sur provisions	10.515	6.620
Différences positives de change	25.118	8.330
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2. 393	708
	107.486	32.490
Charges financières :
Dotations aux amortissements et provisions	3.914	1.842
Autres intérêts et charges assimilées	3.737	6.103
Différences négatives de change	29.588	16.495
	37.239	24.440
Résultat financier	70.247	8.050

(1) comprend la cession des 1 243 121 titres de l'equity Swap sur les titres Ubisoft pour 65 M€.

Les produits financiers des participations concernent des dividendes encaissés par Ubisoft Entertainment SA de sa filiale à Hong Kong pour 1.409 K€ et de sa filiale norvégienne pour 143 K€. Les reprises sur provisions sur titres de participation sont détaillées en Note 3. Immobilisations financières

Risques de change

La société est exposée aux risques de change sur ses flux d'exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères.

La société protège uniquement ses positions concernant ses flux d'exploitation dans les principales monnaies significatives (Dollar US, Dollar canadien, Livre sterling). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l'horizon de couverture n'excède donc pas 18 mois.

La société utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverses (dépenses en développement en devises compensées par des royalties provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

Au 31 mars 2009, les montants couverts donnant lieu à des achats et ventes de devises s'élèvent à 230.328 K€ (cf Note 2.3.6.2 Engagements hors bilan).

Note 22. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale de l'entreprise (décret du 29/11/83, art.14). Il se décompose ainsi :

	31.03.09	31.03.08
Produits exceptionnels : Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises exceptionnelles	2.256 921 8.966	8.588 45.172 2
Charges exceptionnelles : Charges exceptionnelles sur opération de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles	- 3.265 97.617	- 30.012 24.450
Résultat exceptionnel	-88.739	-700

Au 31 mars 2009, le résultat exceptionnel est constitué principalement :

de dotations nettes pour amortissements dérogatoires sur dépenses de conception de logiciels pour 88.651 K€,
d'indemnités à recevoir de 3 M\$, soit 2,2 M€, pour le règlement d'un sinistre.

Note 23. Impôt sur les sociétés

Au 31 mars 2009, le groupe fiscal est composé de 10 sociétés de droit français :

Ubisoft Entertainment SA (tête de groupe)
des sociétés de distribution,
des sociétés exerçant des fonctions support.

Les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des sociétés membres du groupe fiscal ne seront que provisoires puisque la société concernée pourra toujours les utiliser à son niveau.

Indépendamment du groupe fiscal, les données d'Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :

	31.03.09	31.03.08
Résultat courant avant impôts	135.824	77.873
Résultat exceptionnel	-88.739	-700
Résultat avant impôt	47.085	77.173
Impôt société	13.532	1.961
Résultat fiscal	40.340	13.046

La charge d'impôt société est constituée de :

l'impôt de la société dû pour l'exercice 2009 pour 13.671 K€,
d'autres crédit d'impôt pour 139 K€.

2.3.6 Informations diverses

2.3.6.1 Effectif

Au 31 mars 2009, l'effectif est composé de 5 mandataires sociaux.

2.3.6.2 Engagements financiers et autres informations

en K€		31.03.09	échéance	31.03.08
Cautions et garanties données		79.962		53.095
Débiteur	Nature de garantie
Red Storm Entertainment Inc.	Garantie de paiement des loyers	89	31.10.09	361
Red Storm Entertainment Inc.	Garantie de paiement des loyers	5.216	31.04.19	-
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie de paiement des loyers	527	Fin du bail	542
Ubisoft Inc.	Garantie des engagements commerciaux	7.514	Fin de la relation commerciale	6.324
Ubisoft Ltd	Garantie sur prêt	20.000	29.12.11	20.000
Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers	1.893	15.06.16	2.521
Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers	1.139	15.06.16	-
Ubisoft SA	Garantie de paiement des loyers	803	21.07.12	1.022
Ubisoft Entertainment Ltd	Garantie de paiement des loyers	1.419	21.12.15	-
Ubisoft Production France sarl	Garantie de paiement des loyers	5.360	30.04.18	-
Ubisoft Inc.	Stand by letter	4.509	30.06.09	3.795
Ubisoft Inc.	Stand by letter	6.011	30.09.09	2.530
Ubisoft EMEA SAS	Stand by letter	25.000	31.07.09	16.000
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Garantie de paiement des loyers	457	31.12.14	-
Ubisoft Entertainment Ltda	Garantie de paiement des loyers	25	08.06.13	-
Sûretés réelles consenties		Néant		Néant
Couvertures de change		230.328		62.223
Dollar Canadien	Vente à terme	8.474	Mars 2009	11.796
	Achat à terme	43.320	De mai 2009 à décembre 2009	19.396
Dollar US	Vente à terme	138.849	De mars 2009 à mars 2010	30.389
	Achat à terme	7.300	Juillet 2009	-
	Options	16.400	Mars 2010	-
Yen japonais	Vente à terme			642
Couronne suédoise	Achat à terme	4.516	D'avril 2009 à mars 2010	-
Livre sterling	Vente à terme	11.469	Mars 2010	-
Effets escomptés non échus		Néant		Néant

1/ Contrat d'Equity Swap sur les titres Gameloft

Ubisoft Entertainment SA a conclu 2 contrats avec la banque Calyon le 12 juillet 2007. Le premier concerne la cession de la totalité des titres Gameloft détenus par Ubisoft Entertainment SA, soit 13 367 923 actions (18,73% du capital de Gameloft) à un cours de 6,08€ par action. Le deuxième concerne l'opportunité par Ubisoft Entertainment SA de continuer à bénéficier des fluctuations des cours de l'action Gameloft à la hausse ou à la baisse par rapport à 6,08€ par action fixé dans le premier contrat, et ce jusqu'à la cession des titres par Calyon à un tiers. A la clôture de l'exercice, la valorisation des 9 178 725 titres non vendus a dégagée :

un manque à gagner de 40.750 K€,
une moins-value latente de 3.717 K€, comptabilisée en dépréciation financière.

2/ Autorisations

Pour financer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, La société dispose d'un crédit syndiqué de 180 M€, de lignes autorisées de 30 M€ et de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires de 73,5 M€ au 31 mars 2009.

3/ Autres engagements

L'effectif étant constitué de mandataires sociaux, aucune indemnité de départ à la retraite n'est due.

Ubisoft Entertainment SA s'est engagée à apporter son soutien financier à ses filiales afin de satisfaire leur besoin de trésorerie.

2.3.6.3 Rémunération des dirigeants

La rémunération versée par Ubisoft Entertainment SA aux organes d'administration durant l'exercice 2008/2009 s'élève à 812 K€.

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du conseil et de la participation active, la société a été autorisée par l'Assemblée Générale du 25 septembre 2006 à verser aux administrateurs un total de jetons de présence d'un montant maximum fixé à 250 K € par an. Le Conseil d'administration faisant usage de cette autorisation a instauré une partie fixe et une partie variable imposant de nouvelles obligations.

Les membres du conseil d'administration ont reçu 150 K€ de jetons de présence au titre de l'exercice 2008/2009.

Aucun engagement n'a été pris par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Aucun crédit, aucune avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce.

Dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 27 juin 2008, il a été décidé d'octroyer aux mandataires sociaux de la Société 138 000 options de souscription sur les 1 362 500 options de souscription octroyées, soit 4,75%. Les options pouvant être levées à compter du 27 juin 2009 et jusqu'au 27 juin 2013 inclus moyennant un prix de souscription fixé à 27,66 €. En application des dispositions de la loi du 30 décembre 2006 instaurant un nouveau régime pour les options attribuées aux mandataires sociaux, il a en outre été décidé de fixer à 5% la quantité d'options devant être conservées par les mandataires sociaux bénéficiaires jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

2.3.6.4 Actifs et passifs éventuels

Hormis le risque lié au contrôle fiscal, présenté en note 23, il n'y a à notre connaissance aucun actif et passif éventuel au 31 mars 2009.

2.3.6.5 Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

2.3.6.6 Tableau des filiales et participation (31 mars 2009)

	PA YS	De vis e	Ca ita l p	R és et erv es à ort rep s no ea uv u t av an aff ion tat ec du és ult at r	Qu ote du art p ita l ca p d éte nu	Va leu r c om de itre s d s t illie en m rs	tab le p éte nu s d'e uro s	Pr êts et av an ce s tie co ns en s la p ar ét é e ci t so no n bo és rem urs	Ch iffr e d'a ffa ire s ho tax rs es	R és ult at du de rni er ice ex erc clo s	Div ide nd es és iss en ca
			en mi llie rs de de vis es	illie en m rs de de vis es		bru t	t ne	illie en m rs de de vis es	illie en m rs de de vis es	en mi llie rs de de vis es
FIL IAL ES CA NS PIT AL D ET EN U A U M OI A 50 %
IS OF OL G S I NC UB T H DIN	Eta ts- Un is	S Do llar U	90 .40 5	- 3 .51 9	100 %	96 .99 1	96 .99 1	6.2 04	13	- 2 75	né t an
UB IS OF T E ME A S AR L	Fra nce	Eu ro	11 .96 0	30 .07 4	100 %	.15 8 55	49 .63 2	-	43 8.1 76	4.2 25	né t an
UB IS OF T W OR LD SA S	Fra nce	Eu ro	41 72 9	50 9	100 %	41 .79 5	41 .79 5	-	5.4 92	168	né t an
UB IS OF T F RA NC E S AS	Fra nce	Eu ro	20 .62 3	1.0 03	100 %	22 .87 2	22 .87 2	-	123 .45 4	2.6 50	né t an
SU NF LO WE RS G MB H	All em ag ne	Eu ro	56 3	-1. 49 6	100 %	14 .52 8	14 .52 8	4.7 18	78 6	- 1 56	né t an
IS OF T G UB MB H	All em ag ne	Eu ro	9.3 20	10 .40 7	100 %	12 .57 3	12 .57 3	-	107 .75 3	2.3 26	né t an
IS OF IS SE S I NC UB T D IVE RT ME NT	Ca da na	Do llar die ca na n	1.0 00	26 .57 9	100 %	64 1	64 1	-	132 .13 4	5.2 97	né t an
Au tre s f ilia les fra ais nç es						3.0 49	3.0 49				né t an
s f ilia étr ère Au tre les s * an g						31 .16 9	31 .11 5	4.4 30			1.5 52
To tal						27 8.7 76	27 3.1 96				éa nt n
ICI NS PA RT PA TIO CA PIT AL D ET EN U E NT RE 10 ET 50 %						-	-	-

* les informations sur les filiales

significatives sont détaillées. Les autres filiales étrangères comprennent un nombre de filiales important mais dont la valeur des titres n'est pas significative

2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2009

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1- Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « comparabilité des comptes » de l'annexe qui expose le changement de traitement comptable des engagements conclus dans le cadre des contrats de licences.

2- Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comparabilité des comptes

Dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé du changement de traitement comptable des engagements conclus dans le cadre des contrats de licence.

Logiciels commerciaux

La note « Logiciels commerciaux » du paragraphe « règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des logiciels commerciaux.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Titres de participation

La note « immobilisations financières » du paragraphe « règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Risque fiscal

La société Ubisoft Entertainment S.A. a fait l'objet d'un contrôle fiscal dans les conditions décrites dans la note « impôt sur les sociétés » de l'annexe.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues par l'arrêté des comptes, nous avons été conduits :

à examiner les motifs de redressement,
étudier les éléments du dossier constitué par Ubisoft pour répondre à l'administration fiscale,
à nous assurer que l'information présentée en annexe est adéquate.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci .

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

3. GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

3.1	Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de
3.1.1 3.1.1.1	contrôle interne mise en place par la société. 154 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil 154 Composition et organisation du conseil 154
3.1.1.2	Indépendance des administrateurs 155
3.1.1.3	Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur Général 155
3.1.1.4	Information des administrateurs 155
3.1.1.5	Attributions et missions du conseil 155
3.1.1.6	Règles et principes adoptés par le Conseil d'administration pour déterminer les
	rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 156
3.1.1.7	Règlement intérieur 156
3.1.1.8	Principaux sujets abordés au cours de l'exercice / Activité du Conseil
	d'administration 157
3.1.1.9	Evaluation des travaux du Conseil d'administration 157
3.1.1.10	Accès, participation et vote des actionnaires à l'Assemblée Générale 157
3.1.1.11	Comités du Conseil d'administration 157
3.1.1.11.1 3.1.1.11.2 3.1.1.11.3 3.1.2 3.1.2.1	Comité Stratégie et Développement 158 Comité des Rémunérations 158 Comité d'audit 159 Les procédures de contrôle interne 159 Définition et objectifs du contrôle interne 159
3.1.2.2	Les composantes du contrôle interne 160
3.1.2.2.1 3.1.2.2.2 3.1.2.2.3 3.1.2.2.4 3.1.2.2.5 3.1.2.3	Organisation et modes opératoires 160 Diffusion des informations en interne 162 La gestion des risques 162 Les activités de contrôle 163 Surveillance permanente 164 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable 165
3.1.2.3.1 3.1.2.3.2 3.1.2.3.3 3.1.2.3.4 3.1.2.4	Les processus de production et de consolidation des comptes 165 Organisation et sécurité des systèmes d'information 166 Les procédures de validation de l'information comptable et financière 166 Processus de gestion de l'information financière externe 167 Perspectives 167

3.2 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Ubisoft Entertainment S.A ................ 168

3.1 Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne mise en place par la société.

Le présent rapport est établi en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce tel qu'amendé par la loi 2008-649 du 3 juillet 2008. Il a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport se situe dans une démarche descriptive des travaux réalisés, entamés et prévus par la société ; il ne vise en aucun cas à démontrer que la société maîtrise tous les risques auxquels elle a à faire face.

Pour l'élaboration du présent rapport, la société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP-MEDEF en décembre 2008 résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003 et des recommandations AFEP-MEDEF de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF »). Ce Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr).

Ce rapport renvoie au rapport de gestion contenu dans le document de référence de la société pour l'exercice clos le 31 mars 2009 en ce qui concerne la publication des informations mentionnées à l'article L 225-100-3 du Code de commerce relatif à la structure du capital de la société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Conformément à l'article L 225-37 alinéa 10, le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 27 mai 2009.

3.1.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

3.1.1.1 Composition et organisation du conseil

Composition

Le Conseil d'administration est composé de six membres dont quatre sont également directeurs généraux délégués et assistent le Président Directeur Général.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés.

La composition du Conseil d'administration figure en partie 1.4.2

Le Conseil d'administration comprend d'une part, cinq membres de la famille Guillemot et d'autre part, un administrateur indépendant. Par «administrateur indépendant», il convient d'entendre toute personne qui n'est liée à Ubisoft Entertainment SA ou à une société apparentée, ni par un contrat de travail, ni par un accord de prestation de service ou d'assistance ou autre, ni par toute autre situation de subordination ou de dépendance vis-àvis du Groupe ou de ses dirigeants.

Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans.

Direction générale

Le Conseil d'administration a, en effet, fait le choix, le 22 octobre 2001, de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de la Direction Générale ; ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi de favoriser et rendre plus efficace le processus des décisions.

Actions détenues par les administrateurs

En application des dispositions statutaires, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action.

Durée des fonctions d'administrateurs

La durée des fonctions d'administrateurs est actuellement de six années renouvelables.

Toutefois et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir le 10 juillet 2009 de réduire cette durée à quatre ans et de mettre en place un système de renouvellement par échelonnement afin de favoriser un renouvellement harmonieux du conseil et d'éviter ainsi un « renouvellement ad hoc ».

3.1.1.2 Indépendance des administrateurs

Le Code AFEP-MEDEF préconise que la part des d'administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers dans les sociétés contrôlées par un actionnaire de référence. La société au regard de sa spécificité, notamment de la répartition de son actionnariat avec comme actionnaire historique de référence le concert Guillemot, estime qu'à ce jour la présence d'un second administrateur indépendant au conseil ne revêt pas un caractère d'urgence et ce, du fait notamment du rôle très actif de l'unique administrateur indépendant qui conduit à considérer que l'esprit du code est respecté.

3.1.1.3 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celles de Directeur Général est prévue dans les statuts.

Toutefois et tel que rappelé ci-dessus, le Conseil d'administration a jugé que la formule en vigueur était la plus efficace et qu'il n'y avait pas lieu de procéder à une telle dissociation, M. Yves GUILLEMOT exerçant ses fonctions de Président et de Directeur Général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur, concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d'administration ou de l'Assemblée Générale des actionnaires.

3.1.1.4 Information des administrateurs

Le Président Directeur Général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations conformément à l'article L 225-35 du Code de commerce.

Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur Général étant en permanence à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

3.1.1.5 Attributions et missions du conseil

Les missions du Conseil d'administration sont fixées par les dispositions légales et statutaires ainsi que par son règlement intérieur dans lequel sont précisés les droits et obligations des administrateurs.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se réunit, aussi souvent que l'intérêt social l'exige, au siège social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale n'est requise pour les convocations. En tant qu'organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Ainsi le Conseil d'administration :

fixe les objectifs et définit la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs ;
choisit le mode d'organisation de la Direction Générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou cumul de ces fonctions) ;
met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de compétence qui lui sont octroyées par l'Assemblée Générale des actionnaires ;
procède à l'examen et à l'arrêté des comptes ;
contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Le Conseil d'administration est assisté depuis le 19 novembre 2007 de deux comités.

3.1.1.6 Règles et principes adoptés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

La rémunération attribuée au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations, lequel s'appuie notamment sur des études comparatives de la pratique des grandes sociétés et/ou de sociétés œuvrant dans le même secteur d'activité.

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 5 décembre 2006 de fixer les règles de répartition des jetons de présence et de modifier en conséquence le règlement intérieur.

Le Conseil d'administration a en outre décidé à ce jour de n'utiliser que 72 % de l'enveloppe globale fixée par l'Assemblée Générale.

Les dirigeants sociaux ne bénéficient d'aucune indemnité ou avantage susceptible de leur être dû en cas de départ.

L'information sur les rémunérations des dirigeants en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l'AMF du 22 décembre 2008 est détaillée dans les tableaux correspondants en partie 1.4.5.

3.1.1.7 Règlement intérieur

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 27 juillet 2004 a adopté son règlement intérieur.

Il prévoit notamment la possibilité d'utiliser la visioconférence. Les moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue.

Le règlement intérieur a été modifié le 19 novembre 2007 suite à la mise en place des comités spécialisés : Comité stratégie et développement et Comité des rémunérations.

Le règlement intérieur peut être consulté par les actionnaires à l'adresse commerciale ou au siège social.

3.1.1.8 Principaux sujets abordés au cours de l'exercice / Activité du Conseil d'administration

Sur l'exercice, le Conseil d'administration a principalement consacré ses travaux à :

l'examen et l'arrêté des comptes semestriels et annuels de l'exercice clos le 31 mars 2008 ;
l'examen et l'arrêté des comptes prévisionnels ;
l'examen des questions stratégiques du groupe Ubisoft ;
l'examen des conventions réglementées conformément à l'article L 225-38 du Code de commerce ;
la convocation de l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008 et l'arrêté des rapports et projets de résolutions à soumettre à cette assemblée ;
la mise en œuvre des délégations qui lui ont été octroyées par l'assemblée des actionnaires notamment en ce qui concerne l'actionnariat salarié ;
révision de la rémunération des mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations ;
renouvellement de l'autorisation donnée au Directeur Général de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la société ;
la mise en place de principes liés au gouvernement d'entreprise : adoption des recommandations AFEP-MEDEF sur les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux, synthèse des questionnaires d'auto-évaluation sur le fonctionnement du Conseil d'administration.

Conformément à l'article L 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du conseil arrêtant ou examinant des comptes.

Le conseil s'est réuni 13 fois au cours de l'exercice 2008/2009 avec un taux d'assiduité de 70,51 %.

3.1.1.9 Evaluation des travaux du Conseil d'administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'administration concernant ses modalités de fonctionnement a été réalisée au cours de l'exercice, afin de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions du Conseil d'administration.

Il est ressorti de cette évaluation que :

la participation des membres aux débats est de bonne qualité,
l'information communiquée est satisfaisante.

Cette évaluation a été effectuée sur la base d'un questionnaire détaillé et adressé à chaque administrateur. Une synthèse des appréciations individuelles a été discutée lors d'une séance du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a estimé que les résultats sont positifs et traduisent un fonctionnement du Conseil satisfaisant dans sa globalité.

3.1.1.10 Accès, participation et vote des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l'accès, à la participation et au vote à l'Assemblée générale figurent aux articles 8 et 14 des statuts de la Société et sont détaillées en partie 1.3.2.

3.1.1.11 Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est assisté depuis le 19 novembre 2007 de deux comités spécialisés : le Comité stratégie et développement et le Comité des rémunérations.

Ces deux comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des

comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le conseil lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.

3.1.1.11.1 Comité Stratégie et Développement

Composition

Le comité est composé de cinq membres : Messieurs Yves GUILLEMOT, Claude GUILLEMOT, Michel GUILLEMOT, Gérard GUILLEMOT, Christian GUILLEMOT. M. Yves GUILLEMOT assure les fonctions de Président du comité.

Missions

Le comité a pour mission d'examiner et de mener toute réflexion sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la société et du Groupe.

Il peut également avoir pour mission d'étudier en détail et de formuler un avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises, relatives aux opérations majeures d'investissements, de croissance externe ou de désinvestissements et de cessions.

Activité au cours de l'exercice 2008/2009

Le Comité Stratégie et Développement s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé notamment pour discuter de l'évolution du marché technologique.

Il est à noter qu'il s'est réuni une nouvelle fois en avril 2009 afin de discuter notamment des différents modes de distribution des produits.

Le taux de participation a atteint 100 % lors des 2 comités.

3.1.1.11.2 Comité des Rémunérations

Composition

Le comité est composé de trois membres : Messieurs Yves GUILLEMOT, Christian GUILLEMOT et Marc FIORENTINO. M. Yves GUILLEMOT assure les fonctions de Président du comité.

Le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF prévoit que le Comité des rémunérations doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants et d'aucun dirigeant mandataire social. Le Comité de rémunérations de la société est composé d'un administrateur indépendant sur trois membres et de deux dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d'administration considère qu'au regard de la spécificité de la société (notamment de la répartition de son actionnariat avec la famille Guillemot comme actionnaire de référence) et de la composition actuelle de son Conseil d'administration, le comité tel que défini correspond au mieux au mode de fonctionnement de la société. En outre, les échanges variés et libres ayant lieu entre cet administrateur indépendant et les personnes en charge de la préparation de la documentation (benchmark, études, etc.) destinée aux réunions du comité, paraît conforme à la bonne représentation des intérêts des actionnaires de la société.

Missions

Le Comité des Rémunérations est chargé d'examiner les éléments de rémunérations et avantages dont bénéficient les administrateurs et les mandataires sociaux et de donner au conseil des éléments de comparaison et de mesure par rapport aux pratiques de place en particulier :

étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, tant en ce qui concerne (i) la part variable et la part fixe de ladite rémunération que (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature ; contrôler l'application de ces règles ;
proposer au conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l'assiduité des administrateurs au conseil ;
proposer au conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs proposé à l'Assemblée Générale de la société ;
donner au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions qui devra être raisonnable ou appropriée et sur le ou les plans d'options établis par la Direction Générale du Groupe, indiquer au conseil sa proposition en matière d'attribution d'options d'achat ou de souscription en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; définir à l'avance la périodicité des attributions ;
examiner toute question que lui soumettrait le Président relative aux points visés cidessus ainsi que, le cas échéant, aux projets ayant trait à l'actionnariat salarié.

Activité au cours de l'exercice 2008/2009

Le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et proposer au Conseil d'administration une révision de la rémunération des dirigeants sociaux, inchangée depuis 2003 sur la base d'études comparatives des grandes sociétés ou œuvrant dans le même domaine d'activité. Ce Comité a également discuté des outils d'actionnariat salarié en place au regard des autorisations et/ou délégations en vigueur octroyées au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale. Le taux de participation a atteint 100 %.

3.1.1.11.3 Comité d'audit

La société n'a, à ce jour, pas mis en place un Comité d'audit tel que recommandé par le Code

AFEP-MEDEF au regard notamment de la difficulté de sa mise en œuvre du fait de la composition préconisée pour un tel Comité. Elle entend instaurer un Comité d'audit, conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce introduit par l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 (ayant transposé en droit français la huitième directive sur le contrôle légal des comptes (Directive 2006/43/CE)), au plus tard dans le délai mentionné à l'article 21 de l'ordonnance ci-avant visée ayant comme critère de référence les échéances des mandats des administrateurs.

3.1.2 Les procédures de contrôle interne

La préparation de ce rapport s'appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein d'Ubisoft et de ses filiales, que des travaux de l'audit interne, effectués à la demande de la Direction Générale.

3.1.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Ubisoft a choisi de rédiger le présent rapport relatif à l'exercice 2008/2009 conformément au cadre de référence du contrôle interne publié le 22 janvier 2007 et résultant des « travaux du groupe de place établi sous l'égide de l'AMF ». Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne.

Selon ce cadre, le contrôle interne est défini comme un dispositif qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières publiées.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources et permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités.

Dans cette perspective, Ubisoft a adopté une démarche dynamique d'appréciation de la pertinence de son système de contrôle interne et d'évaluation permanente de son efficacité. Le dispositif de contrôle interne continuera ainsi à s'adapter aux contraintes et spécificités du Groupe et de ses filiales, ainsi qu'à l'évolution de son environnement externe.

Il est applicable à l'ensemble des filiales du Groupe, composé aujourd'hui de 31 sociétés françaises et 44 sociétés étrangères, qui se répartissent de la façon suivante : 21 sociétés de distribution, 41 sociétés de production, 11 sociétés support, 1 dans l'animation numérique et 1 dans les effets spéciaux cinématographiques.

Toutefois, le Groupe est conscient que le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels la société peut être confrontée.

3.1.2.2 Les composantes du contrôle interne

3.1.2.2.1 Organisation et modes opératoires

Le dispositif de contrôle interne repose aujourd'hui sur une dynamique forte d'autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe, favorisant l'alignement des objectifs, des ressources et des moyens mis en œuvre. Il s'articule autour de la définition claire des objectifs et délégations, d'une politique des ressources humaines assurant de disposer de ressources et compétences adéquates, de systèmes d'information et d'outils adaptés à chaque équipe et/ ou filiale.

La mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi définis est assurée au sein de chaque filiale même si le pilotage et les vérifications du contrôle interne et la gestion des risques sont fortement centralisés par les directions fonctionnelles.

Une organisation

Les différents acteurs qui participent au dispositif de contrôle interne sont les suivants :

Le Président Directeur Général d'Ubisoft Entertainment SA : il définit et oriente la stratégie du Groupe. Il est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

Le Conseil d'Administration : il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il arrête les comptes annuels et semestriels. Il dispose de tous les documents et rapports nécessaires à cet effet. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président Directeur Général étant en permanence à la disposition du Conseil d'Administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs.

Les managers et collaborateurs du Groupe: les grandes orientations et les objectifs sont déterminés par la Direction Générale et relayés dans les filiales. Chaque filiale possède sa propre direction et équipe managériale et est responsable de la mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi définis, ainsi que de l'application des directives du Groupe en matière de contrôle interne.

Les directions fonctionnelles: en collaboration avec la Direction Générale, elles participent à la définition des principes directeurs, dans les domaines comptables, financiers, juridiques, fiscaux, informatiques et ressources humaines et assistent les filiales dans leur mise en place.

Les équipes financières et comptables: présentes dans toutes les filiales du Groupe, elles assurent une double mission d'expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation des comptes.

L'audit interne: sous la direction de la Direction Générale et en collaboration avec les contrôleurs financiers siège, il procède à des audits réguliers auprès des filiales et vérifie la qualité des contrôles afin de formaliser l'approche du contrôle interne et de mettre en place un cadre qui améliore la visibilité à tous les niveaux des pratiques opérationnelles et financières. Il procède à l'analyse des risques et formule des recommandations en matière de contrôle interne.

Des objectifs et délégations clairs

Afin de permettre aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir, opérationnelles et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont mises en place et régulièrement revues, en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires. La Direction Générale définit les règles de délégations applicables et déclinables en filiales.

Chaque filiale significative dispose ainsi, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signature bancaire, contrôle des opérations courantes, séparation des tâches entre le signataire et le préparateur du paiement garantissant une efficace prévention contre la fraude,…).

De même, les objectifs budgétaires sont définis annuellement par la Direction Générale et suivis au niveau de chaque filiale par les équipes comptables et financières. Le suivi de la performance de l'activité est sous la responsabilité des équipes de contrôle de gestion : au niveau des filiales, ces équipes fournissent les informations chiffrées pertinentes aux responsables opérationnels leur permettant ainsi de prendre les décisions de pilotage nécessaires. Elles remontent périodiquement ces informations, sous forme de reporting standardisé, aux équipes siège qui les consolident et analysent les écarts entre les objectifs et le réalisé.

Politique de ressources humaines

La politique des ressources humaines est au cœur du dispositif de contrôle interne et de son efficacité. Les équipes de ressources humaines en filiales sont chargées de concevoir et de mettre en œuvre la politique, les programmes et les outils nécessaires pour répondre aux objectifs de recrutement définis au niveau du Groupe tout en s'assurant du développement du potentiel et des compétences de chacun.

Ces équipes ont aussi pour rôle de faire respecter les dispositions réglementaires locales et d'appliquer les politiques du Groupe concernant l'amélioration des performances collectives et individuelles sous forme d'évaluations régulières, de plan de développement, de formations adaptées, d'attribution de stocks option ou de souscription à des plans d'épargne, etc.

Des outils et modes opératoires adaptés

Les équipes informatiques, rattachées à la Direction des Systèmes d'Information, s'assurent d'apporter aux équipes les outils adaptés à leurs métiers. Elles définissent, en collaboration avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles, les systèmes d'information nécessaires à la production des informations et à la gestion sécurisée des opérations. La gamme d'outils utilisés dans le Groupe est variée et constituée de logiciels du marché et d'outils développés en interne. Cette gamme est amenée à évoluer du fait des besoins croissants de gestion et d'analyse de l'information.

Afin de répondre aux besoins croissants de flexibilité, les spécialistes de sécurité sont maintenant systématiquement impliqués dans les études d'architecture et de solution réalisées au sein de la DSI. Ces études ont permis par exemple, le développement et le déploiement d'une solution sécurisée de WIFI pour quelques sites demandeurs ou la refonte et l'uniformisation du système d'accès à distance avec une authentification forte à deux facteurs (RSA & Securit), permettant à de nombreux collaborateurs de se connecter et travailler à distance.

Tout en répondant aux besoins internes, le département sécurité travaille aussi bien à la mise en place de politiques et procédures afin de se mettre en conformité avec les lois, comme avec le déploiement des chartes informatiques en France et au Canada, qu'à accélérer les procédures de connexions sécurisées des partenaires tiers au réseau.

Un effort similaire d'amélioration continue des processus et de documentation est mené par chaque filiale et équipe notamment via la définition de procédures internes adaptées aux activités et organisations. Les directions fonctionnelles s'assurent notamment, de la revue régulière et mise à jour des procédures à tous les échelons de leur hiérarchie, afin de garantir une uniformité de mise en œuvre des procédures du Groupe au niveau local. Ces procédures sont mises à disposition des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs développés par le Groupe.

Ces directions fonctionnelles participent ainsi activement aux travaux menés par l'audit interne afin de sensibiliser et de mobiliser le management et tous les responsables opérationnels au contrôle interne.

Les procédures liées à la production de l'information comptable et financière sont décrites dans la partie 2.3 de ce rapport.

3.1.2.2.2 Diffusion des informations en interne

Afin de relayer efficacement les objectifs stratégiques et de donner aux équipes les moyens d'exercer leurs responsabilités, la société favorise le partage d'informations continu grâce à de nombreuses initiatives développant les outils collaboratifs.

En plus de meetings locaux d'information et d'un réseau organisé de communication interne, le Groupe bénéficie depuis 2007 d'un portail accessible à tous les salariés, leur donnant un accès continu à toute information concernant le Groupe, le marché et ses évolutions ainsi qu'aux nombreux sites internes.

Les sites internes, mis à jour régulièrement, facilitent le partage des connaissances et l'échange, dans tous les métiers du Groupe, par exemple :

o Opérationnel : des espaces de travail afin de partager et communiquer les informations intersites sur les projets, les développements, les technologies, les études, les analyses.

o Informatique : une base commune pour récupérer la documentation fonctionnelle et technique pour les applications et projets gérés par les services informatiques.

o Sécurité : déploiement d'une base d'échange recensant et détaillant toutes les mesures de sécurité mises en place dans les différents sites, le « security catalog », afin de développer le partage de connaissance et d'homogénéisation des niveaux de sécurité des différents bureaux d'Ubisoft.

o Comptable, financier et contrôle de gestion : une base commune accessible à tous les collaborateurs concernés met à disposition manuels de procédures, manuel comptable, contacts Groupe, informations relatives au cycle de reporting financier.

Des sessions de formation et d'information sont régulièrement organisées par les différents services pour assurer la diffusion des informations. En raison de leur succès, le Groupe prévoit de continuer à investir dans les outils collaboratifs.

3.1.2.2.3 La gestion des risques

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l'atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.

Afin de recenser, d'analyser ces risques et les moyens mis en œuvre pour les gérer, la société a mis en place une cartographie des risques, mise à jour chaque année par l'audit interne et résultant d'une approche dynamique en amont avec les équipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles.

La cartographie de ces risques a été réalisée selon les étapes suivantes :

Identification de l'ensemble des activités de la société,
Evaluation et catégorisation des risques et de leur impact sur chaque activité de la société,
Evaluation de la qualité des contrôles et moyens de prévention.

Une description des risques principaux, ainsi que des moyens de prévention ou d'action est disponible dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence.

La cartographie des risques ainsi réalisée permet de repérer les risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré. A la demande du management, ces risques peuvent alors faire l'objet d'une analyse de la part de l'audit interne qui formule des recommandations et propose un plan d'action. Les procédures de contrôle interne sont alors conçues ou revues pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles. Enfin, un suivi de la mise en œuvre des recommandations est réalisé périodiquement par l'audit interne.

Les procédures mises en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l'organisation, notamment dans l'analyse des risques informatiques et extra-financiers.

La société a ainsi pour objectif de renforcer son approche systématique de l'analyse des risques, notamment grâce à la mise en place d'indicateurs de risques. Elle entend s'appuyer autant que possible sur des référentiels existants afin d'améliorer ses méthodes d'évaluation et compléter le recensement et la documentation des procédures de contrôle, ainsi que le suivi des plans d'actions.

3.1.2.2.4 Les activités de contrôle

Outre le dispositif de gestion des risques, le Groupe bénéficie de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la société. Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle essentiel, en assurant la conformité des actions des filiales avec les directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des risques, notamment lorsque les équipes locales n'ont pas les compétences suffisantes :

La direction du contrôle de gestion assure le suivi de la performance de la société grâce à un suivi opérationnel centré autour d'un reporting mensuel de toutes les filiales du Groupe. Elle anime également les réunions rassemblant la Direction Générale et les directions opérationnelles et financières, où sont étudiés les différents indicateurs du reporting, l'analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, et permettant d'affiner les prévisions semestrielles et annuelles en fonction du réalisé et des perspectives de marché remontant des équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs financiers suivent l'ensemble du cycle de reporting financier et challengent constamment les filiales sur leur performance, leurs résultats et leur activité.

Le département consolidation établit les comptes consolidés mensuels du Groupe et centralise toutes les expertises en matière d'établissement et d'analyse des comptes mensuels. Il diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe, notamment via le manuel des principes comptables du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur afin de donner une image sincère de l'activité et de la situation du Groupe.

La direction de la trésorerie assure la mise en place de produits dérivés de taux de change et coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises et étrangères, notamment en supervisant le développement des solutions de « cash-pooling » et les prévisions de « cash flows ». Elle s'assure de la bonne adéquation entre les politiques de gestion des risques de taux de change, et de liquidité et les informations financières publiées et gère également les engagements hors bilan (garanties bancaires relatives au financement des achats ou L/C, lettre de confort, garantie de cours, caution,…). Elle centralise et vérifie les délégations de pouvoir attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction Générale à traiter certaines opérations financières, selon des seuils et des procédures d'autorisation prédéfinis et aide à mettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure de double signature, outils sécurisés des moyens de paiements, système d'autorisations et de signatures régulièrement mis à jour, contrôles aux accès informatiques, etc.).

Les acquisitions sont gérées par le département acquisitions rattaché à la Direction Financière qui examine et évalue l'intérêt stratégique de l'opération de rachat total ou partiel envisagée d'une société et le soumet à la Direction Générale qui prend la décision finale. Aucune filiale du Groupe ne peut prendre seule cette décision.

Les départements juridiques, spécialistes en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété intellectuelle, assistent et conseillent les filiales sur les affaires juridiques. Ils coordonnent les études communes ou d'intérêt pour le Groupe et apportent aux entités locales un support en matière de législation afin de maîtriser les risques dans les différents domaines.

Le département fiscalité assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu'étrangères dans l'analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Il assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe en organisant la prévention, l'identification et la maîtrise des risques.

La direction des systèmes d'information collabore au choix des outils informatiques et en assure la cohérence, tant au niveau technique que fonctionnel. Elle privilégie une politique d'intégration de ces outils et supervise notamment les évolutions de l'ERP (People Soft – Oracle) déployé dans les principales filiales. Elle effectue également un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s'assurent de leur adéquation avec les besoins définis par les équipes fonctionnelles et les budgets approuvés par le management. Une vision des projets à moyen terme a ainsi été mise en place, avec une élaboration budgétaire sur 2 ans, revue périodiquement afin de tenir compte des évolutions de la société, de ses priorités et contraintes, notamment au niveau de la sécurité. Le département sécurité est ainsi chargé d'assurer et d'organiser la protection du système d'information, que ce soit en matière de sécurité des différentes applications, d'architecture des serveurs, des locaux, ou encore d'organisation au niveau Groupe.

3.1.2.2.5 Surveillance permanente

Afin d'assurer une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et son fonctionnement, la direction de l'audit interne a mis en place, en collaboration avec les équipes de contrôle financier, un processus bi-annuel de suivi des filiales et contrôles clés.

Les priorités et modalités d'évaluation sont définies dans le plan d'audit annuel, validé par la Direction Générale et reposant sur une analyse systématique des risques financiers et opérationnels.

Présenté sous la forme de questionnaires d'auto-évaluation, son objectif est non seulement d'aider à l'élaboration et l'actualisation des procédures, mais surtout d'aider les managers à se poser les questions fondamentales sur l'efficacité des processus et contrôles afférents. La mise en place d'une approche globale et formalisée du contrôle interne permet ainsi:

o d'appréhender la qualité des contrôles dans les filiales ;
o d'améliorer les pratiques opérationnelles et financières par des actions correctrices et d'optimisation permettant de remédier aux déficiences constatées ;
o d'assurer un suivi efficace du respect de ces procédures et contrôles.

Cette démarche s'accompagne de revues régulières et ciblées effectuées dans les différentes structures du Groupe. Les recommandations et les observations soulevées dans le cadre de ces revues par la direction de l'audit interne font l'objet d'un suivi systématique et des points sont régulièrement faits sur l'avancement des plans d'actions.

3.1.2.3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Les procédures de contrôles internes relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont principalement mises en œuvre par les différents départements comptables et financiers.

3.1.2.3.1 Les processus de production et de consolidation des comptes

Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s'assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de leurs pays respectifs. Ces comptes font l'objet d'une revue limitée sur les comptes semestriels et d'un audit par les auditeurs de chaque entité pour la clôture annuelle.

La remontée des informations comptables, sous forme de reporting mensuel standardisé s'effectue en fonction d'un calendrier défini par le département consolidation et validé par la Direction Administrative. Chaque filiale doit ainsi appliquer les procédures existantes et communes à tout le Groupe en ce qui concerne l'enregistrement des données comptables lors des reportings mensuels, des clôtures semestrielles et annuelles et des prévisions trimestrielles.

Depuis avril 2006, les reporting mensuels des filiales sont remontés en IFRS, et les liasses de consolidation sont auditées en IFRS. Depuis avril 2008, les systèmes de reporting permettent une remontée des informations par destination. Un accompagnement des équipes locales par les équipes de consolidation, informatiques et de contrôle de gestion est mis en place afin d'assurer la conformité des nouveaux formats de reporting interne.

Les informations comptables des filiales sont récupérées, réconciliées puis consolidées dans un outil central, HFM d'Hyperion, sous la responsabilité du département consolidation. Cet outil permet de procéder automatiquement à des vérifications et contrôles de cohérence sur les flux, le bilan, certains comptes du compte de résultat, etc. Il permet une remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés.

La société s'est donnée les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation a ainsi établit des procédures permettant aux filiales d'optimiser la compréhension et l'efficacité des outils, ainsi que de garantir l'homogénéité des données comptables et financières publiées :

établissement d'un plan de compte Groupe,
mise en place d'un mapping automatique entre les comptes sociaux et les comptes consolidés,
établissement d'un manuel utilisateur liasse de consolidation,
établissement d'un manuel de consolidation,
établissement d'un manuel de principes comptables.

Le département consolidation mène aussi une veille constante permettant de suivre et anticiper l'évolution de l'environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

L'audit interne fait également régulièrement des recommandations pour améliorer la qualité des processus de contrôles internes de l'information comptable et financière publiée, tant au niveau des filiales que du Groupe.

3.1.2.3.2 Organisation et sécurité des systèmes d'information

Dans un souci permanent d'améliorer son système d'information et de garantir l'intégrité des données comptables et financières, la société continue à investir dans la mise en place d'outils et procédures standardisées, répondant tant aux besoins et contraintes des équipes locales qu'à ceux du Groupe.

Toutes les filiales significatives sont intégrées sous People Soft – Oracle, pour les fonctions comptables et gestion des flux opérationnels (achats, fabrication, logistique,…). Cette application centralisée, s'appuyant sur une base de données unique pour toutes les filiales, permet un partage des référentiels et formats de transaction (base de données de produits, fichiers clients et fournisseurs,…). Une nouvelle version de cet ERP est en cours de déploiement afin de répondre aux enjeux de la croissance de l'activité.

Dans une logique d'intégration et d'automatisation des outils comptables et financiers, le Groupe continue également de chercher des solutions permettant à terme d'intégrer un ERP comptable dans les autres filiales étrangères. L'informatisation des échanges de données (interfaces entre systèmes comptables et système de consolidation, intégration journalière des écritures bancaires, émission automatisée des paiements,…) sécurise en effet les traitements et garantit une plus grande fiabilité des processus comptables.

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion Hyperion sont ainsi utilisés par l'ensemble des sociétés du Groupe, permettant une vue exhaustive et homogène des activités et données comptables et financières. Ils contribuent ainsi à améliorer l'efficacité du traitement de l'information.

De même, la sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière. Le département sécurité, en collaboration avec toutes les équipes informatiques, veille donc à constamment améliorer les niveaux de contrôle qui doivent garantir :

la sécurité et la restauration si nécessaire des données circulant sur les réseaux ;
la protection des services connectés contre les accès non autorisés ;
la séparation des responsabilités opérationnelles des réseaux de celles concernant l'exploitation informatique ;
la désignation des responsabilités des intervenants ;
l'élaboration des procédures de gestion des équipements distants ;
les contrôles nécessaires pour sauvegarder la confidentialité, l'intégrité et l'authenticité des données passant par des réseaux publics et pour protéger les systèmes connectés ;
la disponibilité des services et des systèmes connectés.

Plusieurs projets de sécurité sont en cours pour l'année à venir comme la formalisation de politiques globales de sécurité (Patch Management par exemple), la systématisation des audits de sécurité externes (applicatifs et serveurs) et la création de relais de sécurités par zones.

Un effort significatif de documentation et formation est également entrepris par les équipes informatiques afin de garantir la sécurité, fiabilité, disponibilité et pertinence de l'information comptable et financière.

3.1.2.3.3 Les procédures de validation de l'information comptable et financière

L'information comptable et financière d'Ubisoft est élaborée par la Direction Administrative sous le contrôle du Président Directeur Général, la validation finale étant du ressort du Conseil d'Administration.

Les comptes consolidés font l'objet d'une revue limitée au 30 septembre et d'un audit au 31 mars par les Commissaires aux comptes du Groupe. La Direction Administrative travaille en collaboration avec les Commissaires aux comptes afin de coordonner le processus de clôture annuel en terme de calendrier et de traitements comptables significatifs à anticiper.

Des interventions ponctuelles en cours d'exercice permettent d'étudier au préalable des problématiques comptables spécifiques. Cette revue systématique permet de réaliser des clôtures en toute sérénité et de réduire les délais d'établissement des comptes consolidés.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d'affaires et semestriellement sur les résultats.

Le département consolidation contrôle également les informations comptables mentionnées dans les communications financières du Groupe et relatives aux comptes consolidés. Ces données sont vérifiées par la société et par les Commissaires aux comptes.

3.1.2.3.4 Processus de gestion de l'information financière externe

Le département communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des investisseurs,…les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe.

Tous les communiqués financiers (ainsi que les communiqués de presse) sont revus et validés par la Direction Générale. L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des actionnaires.

3.1.2.4 Perspectives

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

3.2 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Ubisoft Entertainment S.A

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225- 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

4. INFORMATIONS JURIDIQUES

4.1		Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
		engagements réglementés 171
4.2		Assemblée générale mixte su 10 juillet 2009 174
4.2.1		Ordre du jour 174
4.2.2		Projets des résolutions au vote de l'assemblée 175
	4.2.2.1	Partie ordinaire de l'assemblée 175
	4.2.2.2	Partie extraordinaire de l'assemblée 177

4.1 Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Contrat de licence avec la société Gameloft S.A.

• Personnes concernées :

Yves Guillemot, Michel Guillemot, Claude Guillemot, Christian Guillemot et Gérard Guillemot en qualité d'administrateurs communs des sociétés Ubisoft Entertainment S.A. et Gameloft S.A.

• Nature et objet :

Votre Conseil d'administration du 18 novembre 2008 a autorisé votre société à concéder à la société Gameloft S.A. une licence d'exploitation exclusive et non cessible d'utilisation et reproduction de jeux vidéo pour formats iPhone et iPod Touch ainsi qu'une licence non exclusive et non cessible autorisant la reproduction des marques et logos relatifs aux jeux vidéo objets de la licence d'exploitation exclusive.

• Modalités :

Le contrat de licence porte sur la période du 28 janvier 2009 au 1er avril 2012. Le montant des royautés facturées par votre société s'élève à €.687 500 HT dont €.625 000 HT ont été comptabilisés en chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2008-2009.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1 – Autorisation de prise à bail et de permis modificatif

• Personnes concernées :

Yves Guillemot en qualité d'administrateur commun des sociétés Ubisoft Entertainment S.A. et Ubisoft Ltd.

• Nature et objet :

Votre Conseil d'administration du 31 mai 2006 a autorisé votre société à garantir des engagements pris par sa filiale Ubisoft Ltd envers Sun Life Management Limited dans le cadre du bail des locaux sis Chertsey Gate East London Street Chertsey Surrey England et du permis modificatif inhérents auxdits locaux.

• Modalités :

La caution accordée par votre société s'élève à €.1 892 711 au 31 mars 2009.

2 – Contrat de licence de marques avec la société Gameloft S.A.

• Personnes concernées :

Yves Guillemot, Michel Guillemot, Claude Guillemot, Christian Guillemot et Gérard Guillemot en qualité d'administrateurs communs des sociétés Ubisoft Entertainment S.A. et Gameloft S.A.

• Nature et objet :

Votre société a conclu ave la société Gameloft S.A. un contrat de licence de marques actuelles et futures concédées à titre exclusif pour le développement des jeux vidéo interactifs pour appareils de téléphonie, télécopie et télécommunication, assistants numériques (PDA) et la télévision interactive.

• Modalités :

La durée du contrat est fixée à 10 ans à compter du 1er avril 2002.

Le montant des royautés facturées par votre société s'élève à €.752 844 HT au titre de l'exercice 2008-2009.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

En application de l'article L.823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

• Personnes concernées :

Yves Guillemot et Claude Guillemot.

• Nature et objet :

La société Ubisoft Entertainment S.A. facture des intérêts financiers à ses filiales dans le cadre des cautions accordées au titre des loyers. Les filiales concernées sont Ubisoft Entertainment LTDA (Brésil), Ubisoft Divertissement INC (Canada), Red Storm Entertainment INC (Etats-Unis), Ubisoft S.A. (Espagne), Ubisoft LTD (Royaume Uni) et Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède).

Par ailleurs, la société Ubisoft Entertainment S.A. facture des intérêts financiers à ses filiales dans le cadre des engagements de celles-ci avec des banques et partenaires commerciaux. Ces cautions concernent la garantie générale accordée par Ubisoft INC (Etats Unis) à Sony Corp Inc et la garantie sur le prêt contracté par Ubisoft LTD (Royaume Uni) avec la société Ivefi.

• Modalités :

Ces cautions sont rémunérées à un taux fixe de 0,5% l'an. Le produit comptabilisé au titre de l'exercice est de 131 117€.

Votre Conseil d'administration a estimé que les conventions ci-dessus relevaient de l'article L. 225-39 du Code de commerce, et en conséquence, que la procédure d'autorisation préalable prévue à l'article L. 225-38 ne lui était pas applicable.

Les commissaires aux comptes

4.2 Assemblée générale mixte su 10 juillet 2009

4.2.1 Ordre du jour

Caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009
4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce
5. Autorisation d'achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA
6. Pouvoirs pour formalités

Caractère extraordinaire

7. Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
10. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne du Groupe
11. Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ ou d'achat d'actions ordinaires
12. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France
13. Plafond global des augmentations de capital
14. Modification de l'article 9 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs
15. Pouvoirs pour formalités

4.2.2 Projets des résolutions au vote de l'assemblée

4.2.2.1 Partie ordinaire de l'assemblée

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2009 tels qu'ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l'annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 33 552 867,08 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 mars 2009.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009)

- résultat bénéficiaire	33 552 867,08 euros
- à la réserve légale à concurrence de	10 905,50 euros
ainsi portée à 10% du minimum légal
Solde au compte Report à Nouveau	33 541 961,58 euros

L'Assemblée Générale prend, en outre, acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009 tels qu'ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l'annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation d'achat, de conservation ou de transfert d'actions Ubisoft Entertainment SA)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règl ement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.

Ces achats et ventes d'actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :

Assurer la liquidité et l'animation du marché secondaire de l'action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
La remise de titres à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
L'allocation d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'épargne d'entreprise, de tout plan d'attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d'entre eux ;
La conservation des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
L'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix unitaire d'achat maximal autorisé, hors frais, est de 60 euros soit sur la base du capital social au 30 avril 2009 un montant maximum de 563 414 604 euros, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d'achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.

L'utilisation de l'autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l'Autorité des Marchés Financiers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008, d'acheter des actions de la Société.

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

4.2.2.2 Partie extraordinaire de l'assemblée

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008.

HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) délègue au Conseil d'administration, conformém ent aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger :
(a) d'actions de la Société,
(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,
(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L'émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d'actions anciennes.

2°) décide que le montant nominal maximal des augme ntations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global de 4.000.000 d'euros visé à la treizième résolution de la présente assemblée.
3°) décide que les actionnaires pourront exercer, d ans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.
4°) constate que, le cas échéant, la délégation sus visée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400 000 000 d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale.
6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

En cas d'émission de titres d'emprunt, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

1°) délègue au Conseil d'administration, conformém ent aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(a) d'actions de la Société ;
(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,
(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) décide que le montant nominal maximal des augm entations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s'imputer sur le plafond global de 4 000 000 d'euros prévu par la treizième résolution.
3°) décide de supprimer le droit préférentiel de s ouscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.
4°) décide que, si les souscriptions des actionnai res et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites,
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.
5°) constate que, le cas échéant, la délégation su svisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
6°) décide que la somme revenant, ou devant reveni r, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émissions de bons de souscription, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.
7°) décide que le montant principal maximal des tit res de créances ne pourra excéder 400.000.000 d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale.
8°) décide que le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société, en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d'une autre société admis sur l'un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ;
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.
9°) décide que la présente délégation, conformémen t aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne du Groupe)

1°) délègue au Conseil d'administration sa compét ence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d'un plan d'épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 180 du Code de commerce,
2°) décide que (i) le montant nominal d'augmentati on de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux

stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'impute sur le plafond de 4 000 000 d'euros fixé dans la treizième résolution.

3°) décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d'épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.
4°) décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.
5°) décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d'un plan d'épargne à 15% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.
6°) décide par ailleurs que le Conseil d'administr ation pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, et à l'effet notamment de :

arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier,
déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,
le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l'émission, la souscription, la

livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ ou d'achat d'actions ordinaires)

1°) autorise le Conseil d'administration, en appli cation des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société dans les conditions cidessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d'administration ne pourra pas octroyer d'options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.
2°) décide que (i) le nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4% du nombre d'actions ordinaires existant au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d'augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d'actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s'impute sur le plafond de 4.000.000 d'euros fixé dans la treizième résolution.
3°)décide que le nombre d'options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le Conseil pendant la durée de la présente autorisation, l'exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d'administration.
4°) décide que le prix de souscription ou d'acha t des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :
S'agissant d'options de souscription d'actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution des options ou au cours d'ouverture de l'action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d'administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l'article L. 225-177 du Code de commerce,
S'agissant d'options d'achat d'actions ordinaires, le prix d'achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution des options, ni au cours moyen d'achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l'option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d'administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5°) prend acte que les options ne pourront être c onsenties par le Conseil d'administration :
Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;
Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;
Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
6°) décide que les options de souscription et d'ach at d'actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.
7°) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription. L'augmentation du capital social résultant des levées d'options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet de :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les conditions d'exercice des options ;
fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;
fixer la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;
déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-185 du Code ce commerce ;
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ;
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s'il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d'options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l'admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d'Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.

Dans l'hypothèse où les options de souscription et/ou les options d'achat d'actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l'étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d'administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d'assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d'administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d'administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France)

1°) délègue au Conseil d'administration la compéten ce de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2°) décide (i) que le montant nominal d'augmentatio n de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,4% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant l'ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'impute sur le plafond de 4.000.000 d'euros fixé dans la treizième résolution ;
3°) prend acte que le Conseil d'administration pour ra procéder à l'émission d'actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d'une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou à des tiers ;
4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d'administration :
prix de souscription égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, ou
prix de souscription égal au cours d'ouverture de l'action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;
5°) décide de supprimer le droit préférentiel de so uscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;
6°) décide que le Conseil d'administration aura to us pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre,
arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d'actions pouvant être souscrites par chacun d'entre eux,
arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,
arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
fixer la date de jouissance des actions à émettre,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
le cas échéant, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé,
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts,
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables,
et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l'augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce.
7°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION

(Plafond global des augmentations de capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l'ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4.000.000 d'euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d'augmentation de capital supérieur à 1.450.000 euros ;
la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la neuvième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d'augmentation de capital supérieur à 1.450.000 euros ;
la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d'épargne, objet de la dixième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d'augmentation de capital supérieur à 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration ;
le nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être souscrites ou achetées par les bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, objet de la onzième résolution, ne pourra excéder 3,4% du nombre d'actions ordinaires existant au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration ;
la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, objet de la douzième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d'augmentation de capital supérieur à 0,4% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant l'ouverture de la période de souscription.

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 9 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 9 alinéa 3 des statuts, afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs à 4 années et permettre un renouvellement échelonné et harmonieux des membres du Conseil d'administration.

En conséquence, l'alinéa 3 dudit article actuellement libellé comme suit :

« La durée des fonctions des administrateurs est de six années.»

sera désormais rédigé comme suit :

«La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil d'administration se renouvellera par échelonnement. Par exception et pour les seuls besoins de la mise en place progressive de ce mode de renouvellement, l'Assemblée générale pourra réduire la durée des mandats en cours – arrivant à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2013 - de l'un ou de plusieurs administrateurs de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du Conseil d'administration s'effectue.

Le renouvellements par échelonnement par application du paragraphe qui précède, se fera sur une durée de quatre ans – nouvelle durée statutaire des mandats des administrateurs.»

QUINZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

5. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

5.1	Responsables du document de référence 189
5.1.1	Responsable du document de référence 189
5.1.2	Attestation du responsable du document de référence 189
5.1.3	Responsables du contrôle des comptes 190
5.2	Informations de communication financière 190
5.2.1	Documents accessibles au public 190
5.2.2	Calendrier de la communication financière pour l'exercice 2009/2010 191
5.2.3	Document d'information annuel 191
5.2.4	Table de Concordance 196
5.2.5	Rapport Financier Annuel – Table de réconciliation 198

5.1 Responsables du document de référence

5.1.1 Responsable du document de référence

Monsieur Yves GUILLEMOT, Président du Conseil d'administration.

5.1.2 Attestation du responsable du document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en partie 1 soit en pages 2 à 71 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés et les comptes sociaux présentés dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 129 et 151 du présent document et contiennent l'observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « comparabilité des comptes » de l'annexe qui expose les changements dans la présentation des comptes. »

Le Président Directeur Général, Yves GUILLEMOT

5.1.3 Responsables du contrôle des comptes

NOMS	Date de 1ère nomination	Prochaine échéance du mandat
Titulaire : Audit AMLD SARL représentée par Monsieur André METAYER 27 A Boulevard Solferino 35000 RENNES	1986	2010
Suppléant : Monsieur Pierre BORIE 15, rue Charles Le GOFFIC 35700 RENNES	1996	2010
Titulaire : KPMG SA représentée par Monsieur Laurent Prévost 15, rue du Professeur Jean Pecker – CS 14217 35042 RENNES Cedex	2003	2013
Suppléant : Monsieur Pierre Berthelot 15, rue du Professeur Jean Pecker – CS 14217 35042 RENNES Cedex	2003	2013

Honoraires des Contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

(Document établi en application de l'article L 222-8 du règlement général de l'AMF) Les honoraires sur les exercices couverts : du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 sont détaillés en partie 2.1.5.9.7

5.2 Informations de communication financière

5.2.1 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts de la société, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux comptes, les évaluations et déclarations établies le cas échéant à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence, les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence et plus généralement, tous les documents devant être adressés ou mis à disposition des actionnaires conformément à la législation applicable peuvent être consultés au siège social de la société ou à l'adresse commerciale de la société (28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois) et pour certains, par voie électronique, sur le site de la société (www.ubisoftgroup.com), sur lequel il est possible de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe.

Le présent document de référence est également consultable sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L'information réglementée est accessible sur le site de la société (www.ubisoftgroup.com).

Responsable de l'information : Yves GUILLEMOT Président Directeur Général 28, rue Armand Carrel 93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS Cedex Tél. : 01.48.18.50.00 www.ubisoftgroup.com

5.2.2 Calendrier de la communication financière pour l'exercice 2009/2010

	Date
Chiffre d'affaires 1er trimestre	Mercredi 22 juillet 2009
Chiffre d'affaires 2ème trimestre	Semaine du 26 octobre 2009
Résultats semestriels	Semaine du 23 novembre 2009
Chiffre d'affaires 3ème trimestre	Semaine du 25 janvier 2010
Chiffre d'affaires annuel et Résultats annuels	Semaine du 17 mai 2010

Ces dates sont données à titre indicatif ; elles seront confirmées en cours d'année.

5.2.3 Document d'information annuel

Conformément à l'article 222-7 du Règlement Général de l'AMF, la société a établi un document d'information annuel mentionnant toutes les informations publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois en France, afin de satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments financiers, d'émetteurs d'instruments financiers et de marchés d'instruments financiers.

Avis parus dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)

www.balo.journal-officiel.gouv.fr

Date	Nature et objet de l'information
27 octobre 2008	Approbation des comptes annuels 2007/2008
05 septembre 2008	Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2008 *
18 août 2008	Avis de réunion de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2008
30 juillet 2008	Comptes annuels provisoires 2007/2008
25 juillet 2008	Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre de l'exercice 2008/2009

* Insertion dans un journal d'annonces légales du siège social (art. R. 225-67 du Code de commerce)

Information disponible sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et/ou sur le site internet d'UBISOFT ENTERTAINMENT SA (www.ubisoft.com)

Document de référence

Date	Nature et objet de l'information
25 juillet 2008	Document de référence 2008

Contrat de liquidité

Date	Nature et objet de l'information
9 juillet 2008	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2008
9 janvier 2008	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2007

Programme de rachat d'actions Déclarations mensuelles sur actions propres de la Société

Date	Nature et objet de l'information
12 mai 2009	Opérations du 1er au 30 avril 2009
16 avril 2009	Opérations du 1er au 31 mars 2009
11 mars 2009	Opérations du 1er au 28 février 2000
12 février 2009	Opérations du 1er au 31 janvier 2009
16 janvier 2009	Opérations du 1er au 31 décembre 2008
9 décembre 2008	Opérations du 1er au 30 novembre 2008
10 novembre 2008	Opérations du 1er au 31 octobre 2008
14 octobre 2008	Opérations du 1er au 22 septembre 2008
	Opérations du 23 septembre 2008 au 30 septembre 2008
10 septembre 2008	Opérations du 1er au 31 août 2008
8 août 2008	Opérations du 1er au 31 juillet 2008
11 juillet 2008	Opérations du 1er au 30 juin 2008
12 juin 2008	Opérations du 1er au 31 mai 2008
19 mai 2008	Opérations du 1er au 30 avril 2008

Déclarations mensuelles du nombre d'actions et des droits de vote (art. L. 233-8 II du Code de commerce)

Date de publication	Nature de l'information
7 mai 2009	Nombre d'actions et droits de vote au 30 avril 2009
16 avril 2009	Nombre d'actions et droits de vote au 31 mars 2009
11 mars 2009	Nombre d'actions et droits de vote au 28 février 2009
12 février 2009	Nombre d'actions et droits de vote au 31 janvier 2009
16 janvier 2009	Nombre d'actions et droits de vote au 31 décembre 2008
12 décembre 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 30 novembre 2008
10 novembre 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 31 octobre 2008
14 octobre 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 30 septembre 2008
10 septembre 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 31 août 2008
8 août 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 31 juillet 2008
8 juillet 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 30 juin 2008
12 juin 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 31 mai 2008
19 mai 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 30 avril 2008
10 avril 2008	Nombre d'actions et droits de vote au 31 mars 2008

Franchissements de seuils

Date / Référence AMF	Nature et objet de l'information
27 mai 2009	Déclaration de franchissement par FMR LLC à la baisse le 26 mai 2009 du
209C0753	seuil de 5% des droits de vote suite à cession d'actions
19 mai 2009	Déclaration de franchissement par Norges Bank (agissant pour le compte du
209C0703	fonds de pension Norwegian Government Pension Fund-Global) à la hausse
	le 14 mai 2009 du seuil de 5% du capital suite à une acquisition d'actions
12 mai 2009	Déclaration de franchissement par FMR LLC à la hausse le 11 mai 2009 du
209C0647	seuil de 5% des droits de vote suite à une acquisition d'actions
11 mai 2009	Déclaration de franchissement par FMR LLC (i) à la hausse du seuil de 5%
209C0637	des droits de vote le 6 mai 2009 suite à une acquisition d'actions et (ii) à la
	baisse ce de même seuil le 7 mai suite à une cession d'actions
28 avril 2009	Déclaration de franchissement par Electronic Arts Nederland BV à la baisse, à
209C0588	titre de régularisation, du seuil de 15 % du capital le 30 septembre 2008 suite
	à une augmentation du nombre d'actions d'Ubisoft Entertainment SA
23 avril 2009	Déclaration de franchissement par FMR LLC à l a hausse du seuil de 5% du
209C0563	capital le 21 avril 2009 suite à une acquisition d'actions
5 février 2009	Déclaration de franchissement par Lone Pipe Capital LLC (agissant pour le
209C0185	compte de fonds dont elle assure la gestion) à la hausse, à titre de
	régularisation, du seuil de 5% des droits de vote le 10 décembre 2008 suite à
	une acquisition d'actions
3 février 2009	Déclaration d'intention de Lone Pipe Capital LLC (agissant pour le compte de
209C0164	fonds dont elle assure la gestion)
30 janvier 2009	Déclaration de franchissement par Lone Pipe Capital LLC (agissant pour le
209C0157	compte de fonds dont elle assure la gestion) à la hausse du seuil de 10% du
	capital le 23 janvier 2009 suite à une acquisition d'actions
24 décembre 2008	Déclaration de franchissement par FMR LLC à la baisse du seuil de 5% du
208C2329	capital le 19 décembre 2008 suite à une cession d'actions
16 septembre 2008	Déclaration de franchissement par Lone Pipe Capital LLC (agissant pour le
208C1678	compte de fonds dont elle assure la gestion) à la hausse du seuil de 5% du
	capital le 10 septembre 2008 suite à une acquisition d'actions
1er septembre 2008	Déclaration de franchissement par FMR LLC à la baisse du seuil de 10% du
208C1599	capital le 28 août 2008 suite à une cession d'actions
21 juillet 2008	Déclaration de franchissement par Lone Pipe Capital LLC (agissant pour le
208C1393	compte de fonds dont elle assure la gestion) à la baisse du seuil de 5% du capital le 8 juillet 2008suite à une cession d'actions
13 mai 2008	Déclaration de franchissement par FIL Limited du seuil de 10% du capital et
208C0869	5% des droits de vote le 24 avril 2008 suite à l'adoption par FIL Limited et
	FMR LCC d'une nouvelle politique de déclaration de franchissements de
	seuils ayant résulté en une désagrégation de leurs participations respectives.

Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

Date	Références AMF
7 janvier 2009	208D8921 / 208D8930
12 décembre 2008	208D8506 / 208D8507 / 208D8508 / 208D8509
5 décembre 2008	208D8268 / 208D8269 / 208D8270 / 208D8274
14 octobre 2008	208D6713
4 août 2008	208D5160
24 juin 2008	208D4065
18 juin 2008	208D3852 / 208D3853 / 208D3854 / 208D3855
23 mai 2008	208D3142
16 mai 2008	208D3096
15 mai 2008	208D3035
14 mai 2008	208D2982

Note d'opération

Date	Nature et objet de l'information
15 janvier 2009	Bilan semestriel du contrat de liquidité Ubisoft Entertainment SA
	contracté avec Exane BNP Paribas
24 septembre 2008	Descriptif du programme de rachat d'actions approuvé par
	l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2008
9 juillet 2008	Bilan semestriel du contrat de liquidité Ubisoft Entertainment SA
	contracté avec Exane BNP Paribas

Communiqués de presse

Date	Nature et objet de l'information
27 mai 2009	Ubisoft annonce ses résultats pour l'exercice 2008/2009
29 avril 2009	Ubisoft publie son chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2008/2009
14 avril 2009	Projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés des filiales canadiennes, américaines, anglaises, allemandes et roumaines de la Société d'Ubisoft Entertainment S.A. (« Plan d'Achat d'Actions 2009 »)
14 avril 2009	Recommandations AFEP-MEDEF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées
3 février 2009	Ubisoft s'installe sur la côte ouest avec un nouveau studio basé à Vancouver – Acquisition du studio Action Pants Inc.
22 janvier 2009	Ubisoft publie son chiffre d'affaires du troisième trimestre 2008/2009
20 janvier 2009	Ubisoft développe ses activités brésiliennes
31 décembre 2008	Nouvelles recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants
17 décembre 2008	Mise à disposition du rapport financier semestriel
26 novembre 2008	Résultats du premier semestre 2008/2009
12 novembre 2008	Division par deux du nominal de l'action Ubisoft Entertainment SA
11 novembre 2008	Far Cry 2, le jeu événement d'Ubisoft, vend en « sell through » plus d'un million d'unités dans le monde en moins de trois semaines
10 novembre 2008	Ubisoft acquiert le studio Massive Entertainment
23 octobre 2008	Ubisoft publie son chiffre d'affaires du second trimestre 2008/2009
4 septembre 2008	Avis de mise à disposition du document de référence
4 août 2008	Document d'information annuelle 2007/2008
24 juillet 2008	Ubisoft publie son chiffre d'affaire du premier trimestre 2008/2009

08 juillet 2008	Ubisoft® acquiert Hybride Technologies
24 juin 2008	Ubisoft ouvre son 20e studio à Sao Paulo, Brésil
22 mai 2008	Ubisoft annonce ses résultats pour l'exercice 2007/2008
12 mai 2008	Projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés des filiales canadiennes, américaines, anglaises, allemandes et roumaine de la Société d'Ubisoft Entertainment S.A. (« Plan d'Actionnariat Salarié 2008 »)

Avis publiés dans la presse de diffusion nationale

Date	Intitulé
29 mai 2009	Ubisoft® annonce ses résultats pour l'exercice 2008/2009
5 septembre 2008	Communiqué précisant les conditions et modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée générale (Art. 221-1, 2° du Règlement AMF)
18 août 2008	Communiqué sur la date, le lieu et l'heure de l'Assemblée générale du 22 septembre 2008 (Recommandation AMF du 16 avril 2007)

Documents déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes

(www.infogreffe.fr)

Date	Nature et objet
d'enregistrement
04 mai 2009	Procès-verbal du Conseil d'administration du 9 avril 2009 *
	- Constatation des levées de stock options du 14 novembre 2008 au
	31 mars 2009
12 décembre 2008	Procès-verbal du Conseil d'administration du 12 novembre 2008
	*
	Constatation des levées de stock options du 1er septembre au 7 -
	novembre 2008
	- Division par deux de la valeur nominale à effet du 14 novembre
	2008
3 novembre 2008	Dépôt des comptes sociaux et consolidés clos le 31 mars
	2008
15 octobre 2008 Procès-verbal du Conseil d'administration du 29 avril 2008 et du
	29 août 2008 / Constatation par le Président Directeur général du
	10 septembre 2008 *
	- Augmentation de capital social réservée aux salariés des filiales
	allemandes, américaines, anglaises, canadiennes, roumaine
	Constatation des levées de stock options du 1er juillet 2008 au 31 -
	août 2008
6 août 2008	Procès-verbal des Conseils d'administration du 11 et 29 avril
	2008
	Constatation par le Président Directeur général du 30 juin 2008 *
	- Augmentation de capital social réservée aux adhérents d'un Plan
	Epargne Groupe
	Constatation des levées de stock options du 1er avril 2008 au 30 -
	juin 2008
10 juin 2008	Constatation par le Président Directeur général du 10 avril 2008 *
	- Constatation des levées de stock options du 1er octobre 2007 au
	31 mars 2007

* En application des dispositions légales : Publicité préalable dans le journal d'annonces légales du siège social

5.2.4 Table de Concordance

Le document de référence présent a été établi conformément aux dispositions de l'Annexe 1 du Règlement CE 809/2004 "prospectus", aux recommandations du CESR et aux interprétations/ recommandations de l'AMF publiées le 27/01/06.

Rubriques	chapitres 2008/2009	n° page
1. PERSONNES RESPONSABLES	5.1	189
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	5.1.3	190
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES – Chiffres clés	1.1.1.3	7
4. FACTEURS DE RISQUE	1.1.7	30
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de la société
5.1.1. raison sociale et nom commercial	1.3.1	40
5.1.2. lieu et numéro d'enregistrement	1.3.1	40
5.1.3. date de constitution et durée de vie	1.3.1	40
5.1.4. siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège	1.3.1 et 5.2.1	40 et 190
5.1.5. événements importants dans le développement des activités	1.1.1	5
5.2. Investissements	1.1.6.1	29
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1. Principales activités	1.1.2.2 à 1.1.2.3	9 à 10
6.2. Principaux marchés	1.1.2.4 à 1.1.2.5	10 à 11
6.3. Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités ou les les principaux marchés	1.1.2.6 et 1.1.7.1	11 et 30
6.4. Dépendance l'égard de certains contrats	1.1.7.2.4	34
6.5. Position concurrentielle.	1.1.1 et	5 et 30
	1.1.7.1
7. ORGANIGRAMME
7.1. Description et place de l'émetteur dans le Groupe.	1.1.5.1	27
7.2. Principales filiales	1.1.5.3	28
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1. Immobilisations corporelles les plus significatives	1.1.6.3	29
8.2. Immobilisation corporelles et questions environnementales	N/A	N/A
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1. Situation financière	1.1.2.7	12
9.2. Résultat d'exploitation	1.1.2.6	11
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1. Informations sur les capitaux	1.1.3.1	13
10.2. Flux de trésorerie.	1.1.3.2	13
10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de	1.1.3.3	14
financement
10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux	1.1.3.3	14
10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.	1.1.2.8	13
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.1.6.2	29
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES	1.1.9.2	37
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A	N/A

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1. membres des organes d'administration, de direction	1.4.2	58
14.2. Conflits d'intérêts	1.4.2.7	60
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1. rémunération versée et avantages en nature	2.1.5.9.3	121
15.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.	2.1.5.9.3	121
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. mandat des membres du conseil d'administration	1.4.4	62
16.2. contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	1.4.2.8	60
16.3. Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération	1.4.2.4 et 3.1.1.11	59 et 157
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	1.3	40
17. SALARIÉS
17.1. nombre de salariés	1.1.4.1	15
17.2. Participations au capital et stock options	1.1.4.1.2 et 1.4.5.2	17 et 70
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	1.1.4.1.3	20
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Répartition du capital et des droits de vote	1.3.2.3.1	54
18.2. droits de vote différents	1.3.2.3.1	54
18.3. Contrôle de l'émetteur	1.3.2.3.1	54
18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	1.3.2.3.4	57
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	4.1	171
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1. Informations financières historiques	2	74 à 152
20.2. Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3. États financiers	2	74 à 152
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	2	74 à 152
20.5. Date des dernières informations financières	N/A	N/A
20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes	N/A 1.3.2.2.17	N/A 53
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	1.1.7.2.1	33
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	1.1.9.1	37
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social	1.3.2.2	43
21.2. Acte constitutif et statuts	1.3.2.1	41
22. CONTRATS IMPORTANTS	N/A	N/A
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	N/A	N/A
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	5.2.1	190
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	2.3.6.6	150

5.2.5 Rapport Financier Annuel – Table de réconciliation

Le présent Document de référence intègre tous les éléments du Rapport financier annuel mentionné dans l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du Document de référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

Rubriques		chapitres	n° page
	1. Comptes annuels de la société	2.3	131 à 150
	2. Comptes consolidés du Groupe	2.1	74 à 128
	3. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	2.4	151
	4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	2.2	129
4.	Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-211 du Code de commerce	1	2 à 71
5.	Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le Document de référence	5.1.2	71
6.	Honoraires des Commissaires aux comptes	5.1.3 et 2.1.5.9.7	190 et 128
7.	Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	3.1	154 à 167
8.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration	3.2	168
9.	Document d'information annuelle 2008/2009	5.2.3	191

Cette présentation peut contenir des données financières estimées, des informations sur des projets et opérations futurs, de futures performances économiques. Ces éléments de projection sont donnés à titre prévisionnel. Ils sont soumis aux risques et incertitudes des marchés et peuvent varier considérablement par rapport aux résultats effectifs qui seront publiés.

Les données financières estimées ont été présentées au Conseil d'Administration et n'ont pas été revues par les Commissaires aux comptes.

Des exemplaires du présent document sont disponibles sur simple demande à l'adresse commerciale d'Ubisoft

28, rue Armand Carrel - 93108 Montreuil-sous-Bois cedex - France

Ubisoft Entertainment

Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 7 273 866,82 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35207 Rennes cedex 2 335 186 094 RCS Rennes

AI assistant

Ubisoft Entertainment — Annual Report 2009

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DOCUMENT DE REFERENCE 2009

SOMMAIRE GENERAL

1. RAPPORT DE GESTION

1.1 Activité et résultat du Groupe sur l'Exercice 2008/2009

1.1.1 Présentation du Groupe

1.1.1.1 Historique - Plus de 20 ans de croissance

1989-1995 : Expansion internationale

1996-2001 : Croissance interne et acquisitions stratégiques

2002-2006 : Une stratégie de construction de marques propres

2007-2009 : Un véritable créateur

1.1.1.2 Faits marquants de l'exercice 2008/2009

Avril 2008

Mai 2008

Juin 2008

Novembre 2008

Janvier 2009

Mars 2009

1.1.1.3 Chiffres clés

1.1.2 Analyse de l'activité et commentaires sur les résultats de l'exercice 2008/2009

1.1.2.1 Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel

1.1.2.2 Chiffre d'affaires par métier

1.1.2.3 Evolution des volumes de production

1.1.2.4 Chiffre d'affaires par type de support

1.1.2.5 Chiffre d'affaires par destination géographique

1.1.2.6 Evolution du compte de résultat

1.1.2.7 Evolution du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et de l'endettement

1.1.2.8 Politique de financement d'actifs

1.1.3 Trésorerie et capitaux

1.1.3.1 Evolution des capitaux propres

1.1.3.2 Flux de trésorerie

1.1.3.3 Conditions d'emprunts et structure de financement

1.1.4 Développement durable

1.1.4.1 Ressources Humaines

Répartition des effectifs par activité3

Répartition des effectifs par zone

1.1.4.1.1.1 Soutenir la croissance pour faire face aux enjeux de demain

Une force de création interne qui continue de grandir

Des équipes réactives qui savent saisir les opportunités de croissance

1.1.4.1.1.2 Continuer d'innover au sein d'une structure en forte croissance

Une expertise reconnue

Des équipes aux profils diversifiés

1.1.4.1.2.1 Offrir un cadre stimulant et motivant

Une communication directe impliquant chacun dans la vie de l'entreprise

Un environnement de travail convivial

Autonomie et prise d'initiatives au niveau individuel

1.1.4.1.2.2 Responsabiliser chacun en offrant un cadre personnalisé

Le développement des compétences : un axe stratégique

Favoriser la diversité des parcours d'évolution

Une rémunération qui vise à reconnaître la performance et l'engagement

1.1.4.1.3 L'emploi chez Ubisoft en France

1.1.4.1.3.1 Environnement et conditions de travail

Temps de travail :

Recours à la sous-traitance :

Hygiène et sécurité

1.1.4.1.3.2 Développement des compétences

1.1.4.1.3.3 Emploi & non-discrimination

1.1.4.1.3.4 Rémunération

1.1.4.2 Les œuvres sociales

1.1.4.3 Données environnementales : vers une responsabilité écologique

1) Trouver les meilleurs leviers pour réduire son empreinte carbone et ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

2) Identifier les opportunités à court, moyen, et long terme pour réduire son impact environnemental et gérer durablement les ressources utilisées (hors GES)

3) Favoriser la prise de conscience de ses employés et du grand public sur les enjeux environnementaux

1.1.4.3.1.1 Consommation électrique

1.1.4.3.1.2 Outils de téléconférence et politique de déplacements professionnels

1.1.4.3.1.3 Impact écologique et gestion durable des ressources utilisées (hors GES)

1.1.4.3.1.4 Gestion du cycle de vie et recyclage du matériel informatique utilisé

1.1.4.3.1.5 Consommation et recyclage des consommables

Le papier utilisé

Cartouches d'encre

Autres consommables

1.1.4.3.1.6 Traitement des déchets

1.1.4.3.1.7 Traitement et recyclage des produits non commercialisables

1.1.4.3.1.8 Implication des fournisseurs dans une démarche écologiquement responsable

1.1.4.3.2 Prise de conscience et diffusion des bonnes pratiques environnementales

1.1.4.3.2.1 Mettre en œuvre les bonnes pratiques écologiques au niveau du Groupe

1.1.4.3.2.2 Promotion des initiatives

1.1.4.3.2.3 Sensibilisation du grand public aux problématiques environnementales

Ubisoft Entertainment Annual Report 2009

Répartition des effectifs par activité³