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AGM Information
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股票代碼：1319
東陽實業麻股份有限公司
Tong Yang Industry Co., Ltd.
一一五年 股東常會議事手冊
中華民國一一五年六月十七日
目錄
壹、開會程序 2
貳、開會議程 3
一、報告事項 4
二、承認事項 6
三、選舉事項 8
四、其他議案 9
五、臨時動議 9
六、散會 9
參、附件
一、114年度營業報告書 10
二、審計委員會查核報告書 13
三、會計師查核報告暨114年度合併財務報表 14
四、會計師查核報告暨114年度個體財務報表 23
五、董事候選人名單 32
六、候選人兼任其他公司之職務明細表 33
肆、附錄
一、股東會議事規則 34
二、公司章程 37
三、董事選舉辦法 43
四、全體董事持股情形 45
東陽實業廠股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會
2
東陽實業廠股份有限公司
115年股東常會議程
召開方式：實體股東會
開會時間：115年6月17日（星期三）上午九點正
開會地點：台糖長榮酒店三樓會議廳
（台南市東區中華東路3段336巷1號）
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）、本公司114年度營業報告。
（二）、審計委員會查核114年度決算表冊報告。
（三）、114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
（四）、114年度盈餘分派現金股利情形報告
四、承認事項
第一案：本公司114年度營業報告書及財務報表案。
第二案：本公司114年度盈餘分配案。
五、選舉事項
全面改選董事7席（含3席獨立董事）案。
六、其他議案
解除新任董事競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散會
3
三、報告事項
（一）、本公司 114 年度營業報告。
說明：114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 10 頁至 12 頁（附件一）。
（二）、審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 13 頁（附件二）。
（三）、本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
說明：
1. 依本公司章程第廿六條規定辦理。
2. 本公司 114 年度獲利達新台幣伍億元以上，經董事會決議通過，以現金方式發放員工酬勞新台幣伍佰萬元，及董事酬勞新台幣壹仟伍佰萬元。
4
（四）、本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告。
說明：
-
依本公司章程第廿六條規定，盈餘分派若單以現金方式發放，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議分派，並報告股東會。
-
經本公司民國 115 年 3 月 6 日董事會決議通過，每股配發現金股利新台幣 5.0 元，共計新台幣 2,957,385,340 元。現金股利之分派，計算至元為止（元以下捨去），配發不足一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。
-
如嗣後因本公司已發行在外可轉換公司債轉換普通股或買回庫藏股情形，致本公司配息基準日之流通在外股數有所變動者，授權董事長依本次盈餘分配案決議盈餘分配金額，按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。
5
四、承認事項
第一案
董事會提
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
1. 本公司 114 年度營業報告書及財務報表，經本公司董事會決議通過。財務報表業經會計師查核簽證完竣，併同營業報告書送審計委員會查核完竣。
2. 本公司 114 年度營業報告書、會計師查核報告及各項決算表冊，請參閱本手冊第 10 頁至 12 頁（附件一）及第 14 頁至 31 頁（附件三及附件四）。
3. 本案提請承認。
決議：
第二案
董事會提
案由：本公司 114 年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
1. 依據本公司章程第二十五、二十六條規定，擬具114年度盈餘分配表如下：
6
7
東陽實業股股份有限公司
中華民國114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | 金額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | ||
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | ||
| 調整後未分配盈餘 | ||
| 加：本期淨利 | ||
| 減：提列法定盈餘公積 | ||
| 可供分配盈餘 | ||
| 分配項目： | ||
| 股東紅利-現金(每股5.0元) | ||
| 期末未分配盈餘 | 6,730,323 | |
| 3,803,809,919 | ||
| (381,054,024) | ||
| (2,957,385,340) | 10,499,276,638 | |
| 6,730,323 | ||
| 10,506,006,961 | ||
| 3,803,809,919 | ||
| (381,054,024) | ||
| 13,928,762,856 | ||
| (2,957,385,340) | ||
| 10,971,377,516 |
董事長：吳永茂
總經理：吳永祥
會計主管：陳金錫
- 依據115.3.6之流通在外股數591,477,068股計算。
- 本次現金股利每股擬分配新台幣5.0元，現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其時零款合計數計入本公司之其他收入。
- 本次盈餘分配數額以114年度盈餘為優先。
- 如嗣後因本公司已發行在外可轉換公司債轉換普通股或買回庫藏股情形，致本公司配息基準日之流通在外股數有所變動者，授權董事長依本次盈餘分配案決議盈餘分配金額，按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。
- 本次盈餘分配案相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正須予變更時，授權董事會辦理。
- 本案提請承認。
決議：
五、選舉事項
董事會提
案 由：全面改選董事7席(含3席獨立董事)案。
說明：
- 本公司現任董事任期將於 115 年 6 月 18 日屆滿。依公司法第 195 條規定辦理，擬於 115 年股東常會中全面改選。
- 依公司章程規定，擬選任董事7席(含3席獨立董事)，選任採候選人提名制度，任期三年，自民國115年6月17日至118年6月16日止。
- 本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選人名單業經115年第一次董事會議決議通過，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第32頁(附件五)。
- 本公司「董事選舉辦法」請參閱本手冊第43頁至44頁（附錄三）。
- 敬請進行選舉。
決議
8
六、其他議案
董事會提
案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請決議。
說明：
- 鑑於本公司營業範圍逐年擴展，經股東常會選舉產生之董事，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人的情形；惟由其參與經營，對本公司多角化及國際化的發展，有益而無損的前提下，經依公司法209條規定，爰報請115年6月17日股東常會解除新任董事競業禁止之限制。
- 本公司新任董事候選人兼任其他公司之職務明細表，請參閱本手冊第33頁(附件六)。
- 本案提請決議。
決議
七、臨時動議
八、散會
9
附件一
東陽實業廠股份有限公司
114年度營業報告書
一、經營方針
東陽自創立至今，一直以「人本經營」為企業經營的中心思想，以「熱心、誠實、創意」為我們的企業精神，這個精神帶動了東陽事業集團TYG的發展，從自行車、機車的塑膠零件、汽車內外裝零組件的專業規模，加速開發高層次的技術，提供更具信賴的產品，在世界各地開拓據點、佈局發展，為我們的客戶提供更迅速和完善的服務。
二、實施概況
本公司114年受到美國關稅及台幣匯率衝擊影響，合併營收25,094,263仟元，較去年減少 1.96%，合併淨利3,902,579仟元，較去年減少 12.41%。未來公司仍持續整理整頓及資源整合，優化產線與產品品質，滿足市場需求，並積極進行擴廠計畫，增加產品開發，提升產能，專注本業核心競爭力，推動營運穩健成長。
三、營業計畫實施成果
本公司114年度合併營業收入為25,094,263仟元，較113年度合併營業收入25,596,063仟元減少501,800仟元，減少幅度為 1.96%；合併營業毛利8,427,374仟元，較113年度8,530,672仟元減少103,298仟元，減少幅度為 1.21%；合併營業利益4,602,192仟元，較113年度4,813,360仟元減少211,168仟元，減少幅度為 4.39%，主因為受到關稅及匯率等因素影響，讓公司營收及獲利減少。營業外收支部分，114年度為189,184仟元，較113年度716,325仟元減少527,141仟元，主因為114年度台幣升值產生淨外幣兌換損失290,444仟元，較113年度兌換利益363,181仟元，減少獲利653,625仟元；故114年度合併稅前淨利4,791,376仟元，較113年度5,529,685仟元減少738,309仟元；合併淨利3,902,579仟元，較113年度4,455,271仟元減少552,692仟元；淨利歸屬於母公司3,803,810仟元，較113年度4,376,915仟元減少573,105仟元，減少幅度為 13.09%。
10
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 變動比率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 合併營業收入 | 25,094,263 | 25,596,063 | -501,800 | -1.96 |
| 合併營業毛利 | 8,427,374 | 8,530,672 | -103,298 | -1.21 |
| 合併營業利益 | 4,602,192 | 4,813,360 | -211,168 | -4.39 |
| 合併營業外收支 | 189,184 | 716,325 | -527,141 | -73.59 |
| 合併稅前淨利 | 4,791,376 | 5,529,685 | -738,309 | -13.35 |
| 合併本期淨利 | 3,902,579 | 4,455,271 | -552,692 | -12.41 |
| 淨利歸屬於母公司 | 3,803,810 | 4,376,915 | -573,105 | -13.09 |
四、營業收支預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度實際金額 | 114 年度預算金額 | 預算達成率(%) |
|---|---|---|---|
| 合併營業收入 | 25,094,263 | 26,650,760 | 94.16 |
| 合併營業毛利 | 8,427,374 | 9,223,832 | 91.37 |
| 合併營業費用 | 3,825,182 | 3,869,692 | 98.85 |
| 合併營業利益 | 4,602,192 | 5,354,140 | 85.96 |
| 合併稅前淨利 | 4,791,376 | 5,715,460 | 83.83 |
註:114年度預算金額未經會計師核閱。
五、獲利能力分析
| 分析項目 | 財務分析 | ||
|---|---|---|---|
| 114年度 | 113年度 | ||
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 25.67 | 26.47 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 173.55 | 180.19 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 10.20 | 12.22 |
| 股東權益報酬率(%) | 13.73 | 16.48 | |
| 占實收資本比率(%) | 營業利益 | 77.81 | |
| 稅前純益 | 81.01 | ||
| 純益率(%) | 15.55 | ||
| 每股盈餘(元)(註) | 6.43 | 7.40 |
註：每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。
五、研究發展狀況
東陽設有技術研發中心，進行新產品研發工作，針對產品設計、材料、塗料、工藝及光電技術、e化通訊研發創新，並積極導入自動化設備
和遠端資訊監控系統，可快速應對產線各項問題及數據分析，提高產能效率。且因應電動車及自動駕駛發展，技術研發中心另新設前瞻部件組與智能電裝組，突破既有塑料產品領域，結合車電系統、光學元件和加飾技術，極力於開創新的產品整合，並以專業化的技術與經驗，提供客戶安全舒適的交通器材零配件。
東陽塑膠/銨金零組件，在美國市場獲得最多CAPA產品認證(CAPA:美國合格汽車零件協會)；在歐洲市場獲得德國TÜV Rheinland品質系統認證，在全球市場，東陽獲得的產品認證數量均為業界第一。東陽為響應環保，在105年率先導入塑膠產品水性底塗，成為全球唯一一家獲得美國CAPA水性底塗產品認證的製造商。
東陽近年發展光元素加飾整合技術，為達量產可能性，展開名為「光飾代」計畫，將研發落實於量產品上。發光外飾項目有立體光影光學前欄、大型發光飾板、發光保險桿及尾門…等，光元素加飾整合技術將呈現在日、夜間不同視覺效果，另增加智能資訊傳遞功能，強化汽車與人之間的互動。
智能內飾項目有圖騰氛圍燈、智能觸控飾板、電動手套箱及智能中央扶手…等智能駕艙的整合應用，日新月異的汽車電子系統衍生出複雜的操作介面與大量資訊傳遞需求，東陽賦予車內飾件功能化，研發人機互動及隱蔽式資訊顯示，整合行車資訊與開發多種的控制介面，將人從複雜的操作中解放，隨外在環境與駕駛狀況變化，進行駕艙環境調適，降低駕駛的資訊疲勞，提高行車專注度。
環保相關議題，東陽在產品研發階段即導入輕量化、降低能耗與減碳觀念，產品項目有塑料尾門板、塑料引擎蓋、塑料葉子板、塑料前端框架及射出發泡內外飾件…等，主要是以塑代鋼和發泡成形輕量化之成功案例，重量可減輕 $10\sim 40\%$ ，增加燃油效率和行駛里程，減少空氣汙染及節能減碳；同時，東陽也導入水性塗裝技術和設備，降低使用具汙染性溶劑，達到友善環境目的。
技術研發中心以輕量、集成、加飾、價值、環保、智能六個主軸做為進行產品開發的目標，持續關鍵技術的研發，以滿足市場與客戶的需求。
東陽堅持，唯有持續不斷地從事研究發展，才能成為業界龍頭，為進軍國際競爭市場奠定更專業、穩固、踏實之根基。
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
附件二
審計委員會查核報告書
董事會迭送本公司一一四年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所胡子仁、洪國森會計師查核完竣，並出具查核報告，連同一一四年度營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑察。
此致
本公司一一五年股東常會
東陽實業廠股份有限公司
審計委員會召集人： 陳錦樵
中華民國一一五年三月六日
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
70051 台南市永福路一段189號11樓
11F, No.189, Sec. 1, Yongfu Road
Tainan City, Taiwan, R.O.C
Tel: 886 6 292 5888
Fax: 886 6 200 6888
www.ey.com/taiwan
附件三
會計師查核報告
東陽實業廠股份有限公司 公鑑：
查核意見
東陽實業廠股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達東陽實業廠股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東陽實業廠股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東陽實業廠股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
應收帳款之備抵損失
截至民國一一四年十二月三十一日止，東陽實業廠股份有限公司及其子公司之應收帳款及備抵損失金額分別為6,380,996仟元及71,478仟元，應收帳款淨額占合併資產總額 16%，其對財務報表係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
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本會計師查核程序包括(但不限於)，了解並評估管理階層對備抵損失提列政策之適當性；評估並測試與應收帳款備抵損失提列攸關內部控制之有效性；對東陽實業廠股份有限公司及其子公司所採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性；測試應收帳款期後收款情形，以評估其收款情況。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。
存貨呆滯評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，東陽實業廠股份有限公司及其子公司之存貨淨額為3,179,109仟元，占合併資產總額 8%，其對財務報表係屬重大。由於企業營運所處經濟環境與同業競爭影響下，需考量產品技術及市場變化，且存貨呆滯情形所提列金額涉及管理階層重大利斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層對於提列存貨呆滯會計政策之適當性；抽選樣本測試存貨庫齡區間之正確性；分析呆滯存貨金額比率變動及存貨庫齡金額變動等，並重新計算備抵存貨跌價損失之金額，確認存貨之呆滯評價是否已依會計政策處理。本會計師亦考量合併財務報表中附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入東陽實業廠股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產總額分別為1,327,152仟元及1,219,181仟元，分別占合併資產總額之 3% 及 3% ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入分別為931,640仟元及961,304仟元，分別占合併營業收入之 4% 及 4% ；(另)上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為32,419仟元及62,758仟元，分別占合併資產總額之 0% 及 0% ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為(19,083)仟元及(8,531)仟元，分別占合併稅前淨利之 0% 及 0% ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為(5,013)仟元及7,722仟元，分別占合併其他綜合損益淨額之 2% 及 4% 。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東陽實業廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東陽實業廠股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
東陽實業廠股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東陽實業廠股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東陽實業廠股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東陽實業廠股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
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-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東陽實業廠股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
東陽實業廠股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1010045851號
金管證審字第1100352201號
胡子仁
會計師：
洪國森
中華民國一一五年三月六日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
附件三之1
庚陽實業股份有限公司及子公司
合併資產直備表
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四/六.1 | $2,661,707 | 7 | $4,736,971 | 12 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四/六.3 | 18,027 | - | 785 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四/六.4.16/七 | 328,447 | 1 | 277,494 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四/六.5.15.16 | 6,212,969 | 16 | 4,569,138 | 12 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四/六.5.16/七 | 96,549 | - | 120,604 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 四 | 421,588 | 1 | 131,638 | - |
| 130x | 存貨 | 四/六.6 | 3,179,109 | 8 | 3,088,758 | 8 |
| 1470 | 其他流動資產 | 四 | 273,744 | 1 | 331,454 | 1 |
| 11xx | 流動資產合計 | 13,192,140 | 34 | 13,256,842 | 34 | |
| 1517 | 非流動資產 | 四/六.2 | 409,465 | 1 | 622,806 | 2 |
| 1535 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四/六.3/八 | 157,378 | - | 153,565 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四/六.7 | 2,513,283 | 7 | 2,434,502 | 6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四/六.8/八 | 18,228,256 | 47 | 17,346,469 | 45 |
| 1755 | 使用權資產 | 四/六.17/八 | 1,627,452 | 4 | 1,465,208 | 4 |
| 1780 | 無形資產 | 四/六.9.10 | 597,799 | 2 | 424,418 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四/六.21 | 178,293 | - | 207,293 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 1,344,183 | 4 | 2,019,001 | 5 | |
| 1995 | 其他非流動資產－其他 | 343,867 | 1 | 361,477 | 1 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 25,399,976 | 66 | 25,034,739 | 66 | |
| 1xxx | 資產總計 | $38,592,116 | 100 | $38,291,581 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
附件三之2
东陽實業股份有限公司西洋公司
12月13日（日）12時至13時
民國一一四年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四/六.11/八 | $597,656 | 1 | $336,995 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | 112 | - | 561 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 2,576,871 | 7 | 2,894,664 | 8 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 26,332 | - | 29,415 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 1,542,392 | 4 | 1,578,132 | 4 | |
| 2213 | 應付設備款 | 758,206 | 2 | 593,623 | 1 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四/六.21 | 312,147 | 1 | 588,146 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四/六.17 | 23,133 | - | 10,730 | - |
| 2322 | 一年或一學業週期到期長期借款 | 四/六.12 | 341,790 | 1 | 399,075 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 四/六.15 | 778,906 | 2 | 604,194 | 2 |
| 21xx | 流動負債合計 | 6,957,545 | 18 | 7,035,535 | 18 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四/六.12 | 801,169 | 2 | 1,142,960 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四/六.21 | 459,708 | 1 | 442,797 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四/六.17 | 1,423,011 | 4 | 1,264,059 | 3 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 四/六.13 | 260,557 | 1 | 232,738 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 5,300 | - | 17,491 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 2,949,745 | 8 | 3,100,045 | 8 | |
| 2xxx | 負債總計 | 9,907,290 | 26 | 10,135,580 | 26 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 四/六.14 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,914,771 | 15 | 5,914,771 | 16 | |
| 3200 | 資本公積 | 四/六.14 | 4,151,718 | 11 | 4,151,122 | 11 |
| 3300 | 保留盈餘 | 四/六.14 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,602,027 | 9 | 3,163,500 | 8 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 14,309,817 | 37 | 14,072,632 | 37 | |
| 保留盈餘合計 | 17,911,844 | 46 | 17,236,132 | 45 | ||
| 3400 | 其他權益 | 四/六.14 | 87,435 | - | 308,474 | 1 |
| 36xx | 非控制權益 | 四/六.14 | 619,058 | 2 | 545,502 | 1 |
| 3xxx | 權益總計 | 28,684,826 | 74 | 28,156,001 | 74 | |
| 負債及權益總計 | $38,592,116 | 100 | $38,291,581 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
附件三之3
東陽實業股份有限公司法子公司
合併綜合損益表
民國一一四年五月一日至一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年一月一日至 十二月三十一日 | 一一三年一月一日至 十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四/六.15/七 | $25,094,263 | 100 | $25,596,063 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四/六.6.18/七 | (16,666,889) | (67) | (17,065,391) | (67) |
| 5900 | 營業毛利 | 8,427,374 | 33 | 8,530,672 | 33 | |
| 6000 | 營業費用 | 四/六.16.17.18/七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (1,720,420) | (7) | (1,766,281) | (7) | |
| 6200 | 管理費用 | (1,227,726) | (5) | (1,252,459) | (5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (875,171) | (3) | (691,890) | (3) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失) | (1,865) | - | (6,682) | - | |
| 營業費用合計 | (3,825,182) | (15) | (3,717,312) | (15) | ||
| 6900 | 營業利益 | 4,602,192 | 18 | 4,813,360 | 18 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 四/六.19 | 343,046 | 1 | 453,763 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 四/六.19 | (269,066) | (1) | 302,863 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 四/六.19 | (24,462) | - | (32,719) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 四/六.7 | 139,666 | 1 | (7,582) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 189,184 | 1 | 716,325 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,791,376 | 19 | 5,529,685 | 21 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四/六.21 | (888,797) | (4) | (1,074,414) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | $3,902,579 | 15 | $4,455,271 | 17 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四/六.20 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 8,937 | - | 11,085 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (213,341) | (1) | (48,251) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (1,639) | - | (2,090) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 將外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (17,319) | - | 176,411 | 1 | |
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 11,719 | - | 98,517 | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 1,924 | - | (46,843) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (209,719) | (1) | 188,829 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $3,692,860 | 14 | $4,644,100 | 18 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $3,803,810 | 15 | $4,376,915 | 17 | |
| 8620 | 非控制權益 | $98,769 | - | $78,356 | - | |
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $3,589,501 | 14 | $4,524,392 | 18 | |
| 8720 | 非控制權益 | $103,359 | - | $119,708 | - | |
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 四/六.22 | $6.43 | $7.40 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 四/六.22 | $6.43 | $7.40 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
20
附件三之4
奧陽雲金融股份有限公司股份公司
1
民國一一四年五月三十一日股本二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | |||||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 31XX | 36XX | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $5,914,771 | $4,150,503 | $2,871,990 | $96,706 | $12,248,076 | $(425,323) | $594,673 | $25,451,396 | $460,701 | $25,912,097 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 291,510 | - | (291,510) | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (2,365,908) | - | - | (2,365,908) | - | (2,365,908) |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (96,706) | 96,706 | - | - | - | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 619 | - | - | - | - | - | 619 | - | 619 |
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 4,376,915 | - | - | 4,376,915 | 78,356 | 4,455,271 |
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | 8,353 | 187,375 | (48,251) | 147,477 | 41,352 | 188,829 |
| D5 | 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | 4,385,268 | 187,375 | (48,251) | 4,524,392 | 119,708 | 4,644,100 |
| O1 | 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | (34,907) | (34,907) |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $5,914,771 | $4,151,122 | $3,163,500 | $- | $14,072,632 | $(237,948) | $546,422 | $27,610,499 | $545,502 | $28,156,001 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $5,914,771 | $4,151,122 | $3,163,500 | $- | $14,072,632 | $(237,948) | $546,422 | $27,610,499 | $545,502 | $28,156,001 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 438,527 | - | (438,527) | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (3,134,828) | - | - | (3,134,828) | - | (3,134,828) |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 596 | - | - | - | - | - | 596 | - | 596 |
| D1 | 114年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 3,803,810 | - | - | 3,803,810 | 98,769 | 3,902,579 |
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,730 | (7,698) | (213,341) | (214,309) | 4,590 | (209,719) |
| D5 | 114年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,810,540 | (7,698) | (213,341) | 3,589,501 | 103,359 | 3,692,860 |
| O1 | 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | (29,803) | (29,803) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $5,914,771 | $4,151,718 | $3,602,027 | $- | $14,309,817 | $(245,646) | $333,081 | $28,065,768 | $619,058 | $28,684,826 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金娟
附件三之5
重陽市立高齡化育健設施改革示意書
民國一一四年五月三十一日一日至十二月三十一日
見附件三之5
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年一月一日 至十二月三十一日 | 一一三年一月一日 至十二月三十一日 | 代碼 | 項 目 | 一一四年一月一日 至十二月三十一日 | 一一三年一月一日 至十二月三十一日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $4,791,376 | $5,529,685 | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (21,843) | (411,377) |
| A20000 | 調整項目: | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 788 | 555,581 | ||
| A20010 | 收益費捐項目: | B01900 | 處分採用權益法之投資 | 53,403 | - | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 2,583,459 | 2,622,739 | B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 4,989 | 7,111 |
| A20200 | 攤銷費用 | 125,155 | 193,966 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (2,948,919) | (3,479,345) |
| A20300 | 預期信用減損損失數 | 1,865 | 6,682 | B02800 | 處份不動產、廠房及設備 | 55,871 | 62,622 |
| A20900 | 利息費用 | 24,462 | 32,719 | B04500 | 取得無形資產 | (199,795) | (106,754) |
| A21200 | 利息收入 | (102,773) | (130,169) | B05350 | 取得使用權資產 | (107,691) | - |
| A21300 | 股利收入 | (12,464) | (11,186) | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (3,163,197) | (3,372,162) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | (139,666) | 7,582 | ||||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益) | (12,436) | (5,634) | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||
| A22800 | 處分無形資產損失 | - | 20 | C00100 | 短期借款增加 | 788,579 | 233,549 |
| A23200 | 處分採用權益法之投資損失 | 8,992 | - | C00200 | 短期借款減少 | (526,984) | (425,432) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 31,237 | 59,357 | C01600 | 華借長期借款 | 90,000 | |
| A30000 | 與營業活動相關之資產(負債變動數: | C01700 | 償還長期借款 | (399,076) | (387,352) | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (50,953) | 162,244 | C04020 | 租賃本金償還 | (23,638) | (21,774) |
| A31150 | 應收帳款(增加) | (1,645,696) | (500,448) | C04500 | 發放現金股利 | (3,134,828) | (2,365,908) |
| A31160 | 應收帳款-關係人減少(增加) | 24,055 | (21,849) | C05600 | 支付之利息 | (16,014) | (31,639) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (62,603) | 260,513 | C05800 | 非控制權益變動 | (29,803) | (34,907) |
| A31200 | 存貨(增加) | (90,351) | (401,587) | CCCC | 募資活動之淨現金流(出) | (3,341,764) | (2,943,463) |
| A31240 | 其他流動資產減少(增加) | 57,710 | (46,696) | ||||
| A31990 | 其他非流動資產減少(增加) | 17,610 | (5,203) | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 12,491 | 50,070 |
| A31990 | 其他營業資產減少 | 16,628 | 132,527 | ||||
| A32130 | 應付票據(減少) | (449) | (313,563) | EEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (2,075,264) | 919,963 |
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | (317,793) | 298,573 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 4,736,971 | 3,817,008 |
| A32160 | 應付帳款-關係人(減少) | (3,083) | (1,021) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $2,661,707 | $4,736,971 |
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | (32,167) | 66,738 | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加 | 174,712 | 224,625 | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 36,014 | (4,726) | ||||
| A32990 | 其他非流動負債(減少)增加 | (12,191) | 2,824 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 5,410,650 | 8,158,712 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 106,232 | 131,087 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 18,924 | 133,319 | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (1,118,600) | (1,237,600) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 4,417,206 | 7,185,518 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
70051 台南市永福路一段189號11樓
11F, No.189, Sec. 1, Yongfu Road
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Tel: 886 6 292 5888
Fax: 886 6 200 6888
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附件四
會計師查核報告
東陽實業廠股份有限公司 公鑑：
查核意見
東陽實業廠股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達東陽實業廠股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東陽實業廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東陽實業廠股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
應收帳款之備抵損失
截至民國一一四年十二月三十一日止，東陽實業廠股份有限公司之應收帳款及備抵損失金額分別為5,007,641仟元及29,899仟元，應收帳款淨額占個體資產總額 14%，其對財務報表係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
Building a better working world
本會計師查核程序包括(但不限於)，了解並評估管理階層對備抵損失提列政策之適當性；評估並測試與應收帳款備抵損失提列攸關內部控制之有效性；對東陽實業廠股份有限公司所採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性；測試應收帳款期後收款情形，以評估其收款情況。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。
存貨呆滯評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，東陽實業廠股份有限公司之存貨淨額為2,736,322仟元，占個體資產總額8%，其對財務報表係屬重大。由於企業營運所處經濟環境與同業競爭影響下，需考量產品技術及市場變化，且存貨呆滯情形所提列金額涉及管理階層重大利斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層對於提列存貨呆滯會計政策之適當性；抽選樣本測試存貨庫齡區間之正確性；分析呆滯存貨金額比率變動及存貨庫齡金額變動等，並重新計算備抵存貨跌價損失之金額，確認存貨之呆滯評價是否已依會計政策處理。本會計師亦考量個體財務報表中附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入東陽實業廠股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為1,170,133仟元及1,106,988仟元，分別占資產總額之3%及3%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為116,592仟元及110,631仟元，分別占稅前淨利之3%及2%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為(38,766)仟元及56,125仟元，分別占其他綜合損益淨額之18%及38%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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EY安永
Building a better working world
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東陽實業廠股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東陽實業廠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
東陽實業廠股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東陽實業廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東陽實業廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東陽實業廠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
Building a better working world
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東陽實業廠股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1010045851號
金管證審字第1100352201號
胡子仁
胡子仁
會計師：
洪國森
洪國森
中華民國一一五年三月六日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
附件四之1
康陵東
康陵東康陵商城商業公司
個體資產直播表
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四/六.1 | $1,217,554 | 3 | $3,490,213 | 10 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 四/六.3 | 18,027 | - | - | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四/六.4.16 | 12,014 | - | 9,787 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四/六.5.16 | 4,941,857 | 14 | 3,328,469 | 9 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 四/六.5.16/七 | 35,885 | - | 30,968 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 四/七 | 94,841 | - | 125,834 | - |
| 130x | 存貨 | 四/六.6 | 2,736,322 | 8 | 2,667,598 | 8 |
| 1470 | 其他流動資產 | 四 | 196,575 | 1 | 208,707 | 1 |
| 11xx | 流動資產合計 | 9,253,075 | 26 | 9,861,576 | 28 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四/六.2 | 347,236 | 1 | 527,342 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 四/六.3/八 | 157,342 | - | 153,529 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四/六.7 | 6,508,043 | 18 | 6,229,114 | 18 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四/六.8 | 15,993,311 | 45 | 14,743,413 | 42 |
| 1755 | 使用權資產 | 四/六.17 | 1,454,998 | 4 | 1,250,572 | 4 |
| 1780 | 無形資產 | 四/六.9.10 | 348,383 | 1 | 347,567 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四/六.21 | 177,333 | 1 | 206,479 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 1,255,382 | 4 | 1,954,612 | 6 | |
| 1995 | 其他非流動資產-其他 | 9,138 | - | 14,939 | - | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 26,251,166 | 74 | 25,427,567 | 72 | |
| 1xxx | 資產總計 | $35,504,241 | 100 | $35,289,143 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
附件四之2
國際金融
東南亞貿易股份有限公司
國際貨幣有限公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四/六.11 | $300,000 | 1 | $- | - |
| 2150 | 應付票據 | 112 | - | 561 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 1,345,768 | 4 | 1,507,965 | 4 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 26,886 | - | 30,928 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 1,327,621 | 3 | 1,358,602 | 4 | |
| 2213 | 應付設備款 | 581,808 | 2 | 475,911 | 1 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四/六.21 | 303,927 | 1 | 582,557 | 2 |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四/六.17 | 18,659 | - | 6,109 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四/六.12 | 341,790 | 1 | 399,075 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 四/六.15 | 323,895 | 1 | 289,594 | 1 |
| 21xx | 流動負債合計 | 4,570,466 | 13 | 4,651,302 | 13 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四/六.12 | 801,169 | 2 | 1,142,960 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四/六.21 | 377,775 | 1 | 373,460 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四/六.17 | 1,412,491 | 4 | 1,252,000 | 4 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四/六.13 | 271,272 | 1 | 241,431 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 5,300 | - | 17,491 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 2,868,007 | 8 | 3,027,342 | 9 | |
| 2xxx | 負債總計 | 7,438,473 | 21 | 7,678,644 | 22 | |
| 31xx | 權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 四/六.14 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,914,771 | 17 | 5,914,771 | 17 | |
| 3200 | 資本公積 | 四/六.14 | 4,151,718 | 12 | 4,151,122 | 11 |
| 3300 | 保留盈餘 | 四/六.14 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,602,027 | 10 | 3,163,500 | 9 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 14,309,817 | 40 | 14,072,632 | 40 | |
| 保留盈餘合計 | 17,911,844 | 50 | 17,236,132 | 49 | ||
| 3400 | 其他權益 | 四/六.14 | 87,435 | - | 308,474 | 1 |
| 3xxx | 權益總計 | 28,065,768 | 79 | 27,610,499 | 78 | |
| 負債及權益總計 | $35,504,241 | 100 | $35,289,143 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
附件四之3
民國一一四年及十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年一月一日至 十二月三十一日 | 一一三年一月一日至 十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四/六.15/七 | $19,755,690 | 100 | $19,822,391 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四/六.6.18/七 | (12,331,999) | (62) | (12,213,985) | (62) |
| 5900 | 營業毛利 | 7,423,691 | 38 | 7,608,406 | 38 | |
| 5910 | 未實現銷貨損益 | (12,263) | - | (14,391) | - | |
| 5920 | 已實現銷貨損益 | 14,391 | - | 9,189 | - | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 7,425,819 | 38 | 7,603,204 | 38 | |
| 6000 | 營業費用 | 四/六.16.17.18/七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (1,514,805) | (8) | (1,524,341) | (8) | |
| 6200 | 管理費用 | (725,768) | (4) | (725,137) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (850,574) | (4) | (675,538) | (3) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失) | (3,520) | - | (7,562) | - | |
| 營業費用合計 | (3,094,667) | (16) | (2,932,578) | (15) | ||
| 6900 | 營業利益 | 4,331,152 | 22 | 4,670,626 | 23 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 四/六.19/七 | 261,939 | 1 | 348,345 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 四/六.19 | (274,036) | (1) | 357,298 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 四/六.19 | (9,831) | - | (6,964) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四/六.7 | 347,482 | 2 | 50,136 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 325,554 | 2 | 748,815 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,656,706 | 24 | 5,419,441 | 27 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四/六.21 | (852,896) | (5) | (1,042,526) | (5) |
| 8200 | 本期淨利 | $3,803,810 | 19 | $4,376,915 | 22 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四/六.20 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 6,468 | - | 8,483 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (180,106) | (1) | (40,735) | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (31,679) | - | (5,950) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (1,293) | - | (1,697) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (21,342) | - | 135,702 | 1 | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 11,719 | - | 98,517 | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 1,924 | - | (46,843) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (214,309) | (1) | 147,477 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $3,589,501 | 18 | $4,524,392 | 23 | |
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 四/六.22 | $6.43 | $7.40 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 四/六.22 | $6.43 | $7.40 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金鑄
附件四之4
民國一一四年度十二月三十一日
保留盈餘
附件四之4
單位：新台幣仟元
| 項目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $5,914,771 | $4,150,503 | $2,871,990 | $96,706 | $12,248,076 | $(425,323) | $594,673 | $25,451,396 |
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配 | - | - | 291,510 | - | (291,510) | - | - | - |
| B5 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | (2,365,908) | - | - | (2,365,908) |
| B17 | 普通股現金股利 | - | - | - | (96,706) | 96,706 | - | - | - |
| C17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | - | - | - | 619 |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 619 | - | - | - | - | - | 4,376,915 |
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 4,376,915 | - | - | 147,477 |
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | 8,353 | 187,375 | (48,251) | 4,524,392 |
| D5 | 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | 4,385,268 | 187,375 | (48,251) | - |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $5,914,771 | $4,151,122 | $3,163,500 | $- | $14,072,632 | $(237,948) | $546,422 | $27,610,499 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $5,914,771 | $4,151,122 | $3,163,500 | $- | $14,072,632 | $(237,948) | $546,422 | $27,610,499 |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配 | - | - | 438,527 | - | (438,527) | - | - | - |
| B5 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | (3,134,828) | - | - | (3,134,828) |
| C17 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | 596 |
| D1 | 其他資本公積變動數 | - | 596 | - | - | - | - | - | 3,803,810 |
| D3 | 114年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 3,803,810 | - | - | (214,309) |
| D5 | 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,730 | (7,698) | (213,341) | 3,589,501 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $5,914,771 | $4,151,718 | $3,602,027 | $- | $14,309,817 | $(245,646) | $333,081 | $28,065,768 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
附件四之5
具滿一一四年五月二日至十八日
民國一一四年五月二日至十八日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年一月一日 五千二月三十一日 | 一一三年一月一日 五千二月三十一日 | 代碼 | 項 目 | 一一四年一月一日 五千二月三十一日 | 一一三年一月一日 五千二月三十一日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $4,656,706 | $5,419,441 | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (21,840) | (142,031) |
| A20000 | 調整項目: | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 50,000 | ||
| A20010 | 收益費揚項目: | B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 4,989 | 7,111 | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 2,312,359 | 2,326,016 | B01900 | 處分採用權益法之投資 | 17,362 | - |
| A20200 | 攤銷費用 | 13,104 | 15,218 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (2,698,691) | (3,157,365) |
| A20300 | 預期信用減損損失數 | 3,520 | 7,562 | B02800 | 處份不動產、廠房及設備 | 44,733 | 30,005 |
| A20900 | 利息費用 | 9,831 | 6,964 | B05350 | 取得使用權資產 | (107,691) | - |
| A21200 | 利息收入 | (75,768) | (97,725) | B04500 | 取得無形資產 | (13,920) | (7,239) |
| A21300 | 股利收入 | (10,998) | (9,742) | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (2,775,058) | (3,219,519) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | (347,482) | (50,136) | ||||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益) | (16,916) | (4,970) | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||
| A23200 | 處分採用權益法之投資(利益) | (2,172) | - | C00100 | 短期借款增加 | 300,000 | - |
| A23900 | 未實現銷貨毛利 | 12,263 | 14,391 | C01600 | 舉借長期借款 | - | 90,000 |
| A24000 | 已實現銷貨毛利 | (14,391) | (9,189) | C01700 | 償還長期借款 | (399,076) | (387,352) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C04020 | 租賃本金償還 | (18,986) | (18,782) | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (2,227) | 7,941 | C04500 | 發放現金股利 | (3,134,828) | (2,365,908) |
| A31150 | 應收帳款(增加) | (1,616,908) | (367,058) | C05600 | 支付之利息 | (863) | (4,760) |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | (4,917) | 19,442 | CCCC | 募資活動之淨現金流(出) | (3,253,753) | (2,686,802) |
| A31180 | 其他應收款減少 | 27,962 | 13,033 | ||||
| A31200 | 存貨(增加) | (68,724) | (280,946) | EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (2,272,659) | 393,225 |
| A31240 | 其他流動資產減少 | 12,132 | 1 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 3,490,213 | 3,096,988 |
| A31990 | 其他非流動資產減少(增加) | 5,801 | (2,525) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $1,217,554 | $3,490,213 |
| A32130 | 應付票據(減少) | (449) | (3,529) | ||||
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | (162,197) | 111,494 | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人(減少)增加 | (4,042) | 1,850 | ||||
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | (30,317) | 152,965 | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加 | 34,301 | 9,537 | ||||
| A32240 | 淨罐定福利負債增加(減少) | 36,309 | (4,469) | ||||
| A32990 | 其他非流動負債(減少)增加 | (12,191) | 2,823 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 4,754,589 | 7,278,389 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 78,799 | 98,738 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 20,198 | 137,079 | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (1,097,434) | (1,214,660) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 3,756,152 | 6,299,546 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：吳永茂
經理人：吳永祥
會計主管：陳金錫
國
附件五
董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 持有股數 | 主要學歷 | 主要經歷 | 候選人類別 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吳永茂 | 38,006,787 | 崑山工專工管科 | 東陽公司總裁 | |
| 東陽公司副董事長 | |||||
| 東陽公司董事長 | |||||
| 如陽公司董事 | |||||
| 鼎鑑實業董事長 | |||||
| 開曼東陽董事 | |||||
| HOW BOND董事 | 董事 | ||||
| 2 | 吳永豐 | 36,677,497 | 建業中學 | 東陽公司董事長 | |
| 東陽公司董事 | |||||
| 如陽公司董事長 | |||||
| 鼎鑑實業董事 | |||||
| C&D CAPITAL II 董事 | 董事 | ||||
| 3 | 吳永祥 | 33,903,930 | 中原大學化工系 | 東陽公司副總裁 | |
| 東陽公司總裁 | |||||
| 東陽公司董事 | |||||
| 鼎鑑實業董事 | |||||
| 長春富維東陽董事 | |||||
| 佛山東陽董事長 | |||||
| 開曼東陽董事 | 董事 | ||||
| 4 | 黃三良 | 2,000 | 成功大學會計系 | 東陽公司會計經理 | |
| 臺灣開億管理本部協理 | |||||
| 東陽公司IR專案組助理副總 | |||||
| C&D CAPITAL II 董事 | 董事 | ||||
| 5 | 吳淑珍 | 0 | 師範大學英文系 | 臺灣開億副總經理 | 獨立董事 |
| 6 | 陳玲珠 | 0 | 銘傳商業專科學校 | ||
| 電算科 | 東陽供應本部助理副總 | 獨立董事 | |||
| 7 | 洪曉萍 | 0 | 成功大學會計系 | 安永聯合會計師事務所審計部 | |
| 會計師公會南區辦公室委員會委員 | |||||
| 平恆會計師事務所執業會計師 | |||||
| 會計師公會南區辦公室副主任委員 | |||||
| 台南稅務代理人協會理事 | |||||
| 金穎生物科技(股)公司獨立董事兼任審查 | |||||
| 委員會及薪酬會委員 | |||||
| 德揚科技(股)公司獨立董事兼任審查 | |||||
| 及薪酬會委員 | |||||
| 經濟部中小及創新企業署榮譽會計師 | |||||
| 勞動部勞力發展署雲嘉南分署財務顧問 | 獨立董事 |
附件六
東陽實業廠股份有限公司
董事兼任其他公司之職務
| 董事姓名 | 兼職情形 |
|---|---|
| 吳永茂 | 如陽股份有限公司董事 |
| 吳永豐 | 如陽股份有限公司董事長 |
| 吳永祥 | 長春富維東陽汽車零部件有限公司董事 |
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附錄一
東陽實業廠股份有限公司股東會議事規則
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。
第五條：股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一個小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開
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者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣散會。
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用本條前二項規定。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
35
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：股東會以視訊會議召開者，除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同
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附錄二
東陽實業廠股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，訂名為東陽實業廠股份有限公司，英文名稱訂名為 TONG YANG INDUSTRY CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業項目如下：
一、塑膠製品之製造銷售業務。
二、各項模具之製造買賣。
三、電器、機器、五金等(管制品除外)製造買賣業務。
四、前各項有關產品之進出口貿易業務。
五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台南市，必要時得於國內外各地設立分公司工廠或營業所辦事處，其設立、變更、廢止均依董事會決議辦理之。
第四條：本公司對外轉投資其他事業，其所有投資總額不受不得超過公司實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新台幣壹拾元正，分次發行。得授權董事會視業務需要分次發行。
第六條：本公司股票應由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股務之處理，依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第九條：股東申請辦理未滿千股之不定額股分割換發，本公司得酌收手續費。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，由董事會於三十日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之。並於十五日前通知各股東。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』之規定辦理。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之，由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事手冊分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
議事錄應記載議事之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，其選舉依公司法規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。其執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，參酌同業通常水準授權董事會議定之。如公司有盈餘時，另依第二十六條之規定分配酬勞。全體董事所有持有本公司記名股票之股份總額，悉依主管機關規定之標準訂定之。
第十六條之一：前條董事名額中，設置獨立董事三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第十六條之二：本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。
第十八條：董事組織董事會，設董事長一人，並得設副董事長一人，董事長及副董事長由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之，並依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第十九條：本公司一切業務及經營方針及重要事項經董事會決議行之。
第二十條：董事會由董事長召集之。董事會之召集得以書面、傳真、或電子郵件(E-mail)等方式。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
董事會議之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。
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第廿一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。
第廿二條：（刪除）
第廿三條：董事之車馬費由董事會議訂之。
本公司應於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
第五章 經理及職員
第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 決算
第廿五條：本本公司應於每會計年度終了，董事會編造下列各項表冊，依法定程序，提請股東常會承認。
（一）營業報告書
（二）財務報表
（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿六條：本公司年度獲利如為新台幣伍億元(含)以上，則提撥伍佰萬元為員工酬勞（本項員工酬勞數額之百分之九十七應為基層員工分配酬勞），及提撥壹仟伍佰萬元為董事酬勞。若年度獲利未達伍億元，則依獲利的百分之一提撥員工酬勞（本項員工酬勞數額之百分之九十七應為基層員工分配酬勞）及不高於獲利的百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前規定提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司每年決算後若有盈餘，除依法完納稅捐，彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積（但法定盈餘公積已達實收資本額時不在此限），並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘，得並同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘
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分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司依法提列特別盈餘公積時，對於前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額及前期累積之其他權益減項淨額之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司股東紅利就累積可分配盈餘提撥，應不低於當年度可分配盈餘百分之四十，其中現金股利不得低於股東紅利總數之百分之十。
第七章 附則
第廿七條：本公司得為對外保證。
第廿八條：(刪除)
第廿九條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年九月廿一日，第一次修正於民國六十五年六月一日，第二次修正於民國六十五年六月廿日，第三次修正於民國六十九年四月十日，第四次修正於民國六十九年十一月卅日，第五次修正於民國七十年十二月十三日，第六次修正於民國七十二年二月十六日，第七次修正於民國七十二年十一月廿七日，第八次修正於民國七十三年六月十八日，第九次修正於民國七十四年八月十九日，第十次修正於民國七十七年四月卅日，第十一次修正於民國七十八年十月廿日，第十二次修正於民國七十九年一月十日，第十三次修正於民國七十九年十一月八日，第十四次修正於民國八十年三月廿二日，第十五次修正於民國八十年四月七日，第十六次修正於民國八十年五
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月七日，第十七次修正於民國八十年七月卅一日，第十八次修正於民國八十一年五月四日，第十九次修正於民國八十二年三月十四日，第廿次修正於民國八十三年五月廿五日，第廿一次修正於民國八十四年五月廿六日，第廿二次修正於民國八十五年六月七日，第廿三次修正於民國八十五年六月七日，第廿四次修正於民國八十六年五月廿八日，第廿五次修正於民國八十七年五月廿六日，第廿六次修正於民國八十八年六月八日，第廿七次修正於民國八十九年五月廿五日，第廿八次修正於民國九十一年六月廿五日，第廿九次修正於民國九十四年六月十六日，第三十次修正於民國九十八年六月二十六日，第三十一次修正於民國九十九年五月十日，第三十二次修正於民國一〇一年六月二十七日，第三十三次修正於民國一〇三年六月十七日，第三十四次修正於民國一〇五年六月十六日，第三十五次修正於民國一〇六年六月二十日，第三十六次修正於民國一〇八年六月二十日，第三十七次修正於民國一一一年六月十七日，第三十八次修正於民國一一四年六月十九日。
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附錄三
東陽實業廠股份有限公司董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
第二條：章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第三條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第四條：選舉開始前，應由主席指定監票員，計票員各若干人，執行各項有關職務。
第五條：董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條：選舉票有下列情事之一者無效：
（一）、不用本辦法規定之選票。
（二）、以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符合者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。
（五）、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
（六）、未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)者。
（七）、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第八條：本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
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第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十條：不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。
第十一條：當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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東陽實業廠股份有限公司
全體董事持股情形
附錄四
基準日：115年04月19日
| 職稱 | 姓名 | 選任日 | 選任時持有股數 | 現在持股情形 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 吳永茂 | 112.06.19 | 普通股 | 38,006,787 | 6.43% | 普通股 | 38,006,787 | 6.43% | |
| 董事 | 吳永豐 | 112.06.19 | 普通股 | 36,677,497 | 6.20% | 普通股 | 36,677,497 | 6.20% | |
| 董事 | 吳永祥 | 112.06.19 | 普通股 | 33,903,930 | 5.73% | 普通股 | 33,903,930 | 5.73% | |
| 董事 | 王麒斌 | 112.06.19 | 普通股 | 137,278 | 0.02% | 普通股 | 137,278 | 0.02% | |
| 獨立董事 | 林幹雄 | 112.06.19 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 蔡明田 | 112.06.19 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 鄭雁玲 | 112.06.19 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 合計 | 108,725,492 | 108,725,492 |
112年06月19日發行總股數：591,477,068股
115年04月19日發行總股數：591,477,068股
備註：本公司全體董事法定應持有股數為：18,927,266股，截至115年04月19日止全體董事持有股數 108,725,492股。
◎本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用
◎獨立董事持股不計入董事持股數