AI assistant
TYC — Governance Information 2022
Jun 24, 2022
51846_rns_2022-06-24_05514779-1d41-4976-b77f-054e40c69a41.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
堤維西交通工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
一、目的及法源依據：
為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一規定，修
訂本處理程序。
二、資產之適用範圍：
-
一 -
( )
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
(
二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。(三)會員證。 -
(
四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
(
五)使用權資產。 -
(
六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 -
(
七)衍生性商品。 -
(
八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
(
九)其他重要資產。 -
三、取得或處分資產評估及作業程序： -
一 -
( )
本公司各項資產之取得或處分均應依照公司內部控制制度之相關規定，經 核准後方得為之。 -
(
二)本公司取得或處分長、短期有價證券投資應由財務部進行相關效益之分析 並評估可能之投資風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定 資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後，送財 務部編列資本支出預算並依據計畫內容執行及控制，如係向關係人取得不 動產，除合建契約外，並應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性。 -
(
三)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 -
(
四)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 -
1 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
-
(
五)若取得或處分不動產及設備金額達本程序規定之公告申報標準者，應先洽 請客觀公正之不動產專業估價者出具估價報告，並按本程序之資產估價程 序辦理。 -
(
六)前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依本程序規定取得專 業估價者出具估價報告或會計師意見部分免再計入。 -
(
七)公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
四、交易條件之決定程序：
-
一 -
( )
本公司取得或處分資產，其交易價格達本程序規定應公告申報標準者，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，未達公告申 報標準者，授權董事長全權處理。如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 -
(
二)取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決 議通過。 -
(
三)有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理： -
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。 -
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債 務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 -
取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金 額達本程序規定應公告申報標準者，應另聘請專業鑑價機構鑑價。 -
取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參 考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 -
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產 價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
五、執行單位：
本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨設備之執行
單位則為使用部門及相關權責單位。
- 2 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
六、公告申報程序：
一 ( ) 公告申報標準及程序
-
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 -
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 -
進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
從事衍生性商品交易損失達本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 所規定之全部或個別契約損失上限金額。 -
4 .
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 -
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 -
除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： -
(1)
買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 -
(2)
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 -
(3)
以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 -
前項交易金額依下列方式計算之： -
每筆交易金額。 -
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。 -
3 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
-
(
二)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告。 -
一 -
(
三)已依( )規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： -
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
原公告申報內容有變更。
七、資產估價程序：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者或其使用權資產外，交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
-
一 -
( )
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 -
(
二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(
三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果低於交易金額外，應洽請會計師依對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： -
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 -
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 -
(
四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。 -
(
五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取 得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
八、投資範圍及額度：
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產或其使用權資產外，尚得投
資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
-
一 -
( )
非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之四十；子公司 不得逾其淨值之百分之四十。 -
(
二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之百；子公司不得逾其淨值 之百分之百。 -
4 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
-
(
三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之四十；子公司不 得逾其淨值之百分之四十。 -
九、對子公司取得或處分資產之控管： -
一 -
( )
子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會同意， 修正時亦同。子公司的定義係依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
(
二)子公司取得或處份資產時，應依所訂定之「取得或處分資產處理程序」 規定辦理。 -
(
三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應 公告申報情事者，由本公司為之。-
一 -
前項子公司適用第六條第( )項之應公告申報標準有關實收資本額或總 資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
-
-
十、罰則：本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
十一、向關係人取得不動產之處理程序
一 ( ) 認定依據：
本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序辦理相關決議程序及評
估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，
亦應本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第三條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
係。
關係人的定義係依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
( 二 ) 決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或
處分不動產或其使用權資產外之其他資產交易且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國
內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，
始得簽訂交易契約及支付款項：
-
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
選定關係人為交易對象之原因。 -
5 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
-
、 -
向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第(三) (四)項規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。
-
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 -
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 -
依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 -
本公司若已設置獨立董事者，依第一項規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 -
已依本法規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 -
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額 達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提 交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公 司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。-
一 -
第一項及前項交易金額之計算，應依第六條第( )項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
-
-
(
三)交易條件合理性之評估： -
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約、或自地委 建、租地委件等委請關係人興建不動產而取得不動產；或本公司與其子 公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資產等四種情形外，應按下列方 法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 -
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 -
6 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
-
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前1.、2.款所列任一方法評估交易成本。 -
(
四)設算交易成本低於交易價格時應辦事項： -
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依第三項之規定辦理。 -
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： -
(1)
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 -
(2)
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近 者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非
關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱
一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果
之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下
列事項：
-
(1)
應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 -
(2)
審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
(3)
應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 -
7 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
十二、衍生性商品交易
本公司從事衍生性商品交易時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度
十三、合併、分割、收購或股份受讓
-
一 -
( )
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。 -
(
二)本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。 -
(
三)除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一 天召開董事會。
( 四 ) 換股比率及收購價格：
-
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外， 不得任意變更。 -
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
(
五)契約內容應記載事項： -
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之 權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事 項。 -
違約之處理。 -
消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 -
8 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx
-
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。 -
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。 -
(
六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項： -
所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案 中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司、應於董事會決議之即日起算二日內，將相關資料依規 定格式以網路資訊系統申報備查。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條例第(四)項、及前二款之規定辦 理。
十四、其他重要事項
-
一 -
( )
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 -
(
二)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。 -
(
三)本公司本處理程序經審計委員會同意後，送董事會通過並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。 -
9 - 01.取得或處分資產處理準則(1110623 修正).docx