TYC — Governance Information 2019

Jun 25, 2019

堤維西交通工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 一

• 第 條：為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。本程序 如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第 二 條：本公司資金貸與對象除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何其他 人：

• 1 、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 2 、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司 淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金
貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本
公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍不得超過本公司
淨值之百分之百為限。

公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責
任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第 三 條： 本公司與他公司或行號間因業務往來關係而有必要從事資金貸與者， 其貸與餘額以不超過本公司淨值 40 % 為限，而個別貸與金額以不超過 本公司淨值 20 % 且不超過雙方業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間最近十二個月進貨或銷貨累計金額孰高者。

• 第 四 條：有短期融通資金之必要的公司或行號，以下列原因及必要性為限：

• 1 、本公司之關係人有短期融通資金之必要者。「關係人」係依財務會 計準則公報第六號所規定之關係人。

• 2 、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 3 、因前述原因而將資金貸與他人者，其個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之二十為限。

第 五 條：貸與作業程序

• 1 、對關係企業之融資，應出具融資請求書（或公函），由公司有關部 門審查其必要性，並評估其用途、目的、效益以及貸與對象之徵信 及風險評估、對公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響、應否 取得擔保品及擔保品之評估價值等項目，簽具應否貸與之意見，並 會財務單位擬定計息利率及期限，呈總經理、董事長核准。提請董 事會決議通過後辦理。

• 2 、本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與應依前項規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 1 - 02.資金貸與他人作業程序(1080621 修正).docx

• 3 、前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或其子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• 4 、對非關係企業之融資，除依前項辦理外，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理適度之動產或不動產抵押設定。

• 5 、本公司已設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

第六條：計息方式

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。

• 第 七 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 1 、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿。就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項 詳予登載備查。

• 2 、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形， 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 3 、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 4 、本公司資金貸與管理權責單位於貸款到期一個月前，應通知借款企 業清償本息。

• 5 、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情況，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會。

• 6 、本公司因情事變更，致貸與對象不符合本準則規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 1 、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依該公司資金貸與他人作 業程序辦理。

• 2 、子公司應每月編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公 司。

第九條：資金貸與資訊公開辦理程序

• 1 、本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與

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餘額。

• 2 、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站：

  • (1) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

  • (2) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

  • (3) 本公司或其子公司新增資金貸與達新台幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 3 、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應該由本公司為之。

• 4 、本公司應評估資金貸與情況，並提列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。

• 5 、前項第 2 項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第 十 條：本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，按照本公司人事管理 辦法，依情節輕重處罰。

• 第十一條：本程序經審計委員會同意後，送董事會通過並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。

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堤維西交通工業股份有限公司

背書保證作業程序

• 一

• 第 條： 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂立本程序。本程序如 有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第 二 條：本程序所稱之背書保證包括：

• 1 、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背 書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 2 、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 3 、其他背書保證，係指無法歸列入前二款之背書或保證事項。

• 4 、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質數、抵押權者， 亦應依本程序規定辦理。

第 三 條：背書保證對象：

• 1 、與本公司有業務往來關係之公司

• 2 、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3 、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 4 、本公司因共同投資關係由各全體出資股東依其持股比例對被投資公 司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱 出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出 資。

第 四 條：背書保證辦理程序

• 1 、本公司、本公司及其子公司整體得對外背書保證金額不得超過當期 淨值之百分之四十為限，本公司、本公司及其子公司整體對單一企 業之背書保證限額不得超過當期淨額百分之二十為限，但因業務往 來而辦理背書保證者，其個別貸與金額則以不超過雙方業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 2 、辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意行之。董事會得授權董 事長於一定額度內依本辦法有關之規定先於決行，事後再經董事會 追認之，並將辦理之有關情形報請股東會備查。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第三條第二款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會後使得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司背書保證， 不在此限。

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• 3 、申請背書保證時，申請公司應填具「背書保證申請書」向本公司財 務部提出申請，財務部應就其必要性及合理性、背書保證對象之徵 信及風險評估、對公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響、應 否取得擔保品及擔保品之評估價值等項目加以詳細審查，財務部審 查通過後，呈送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• 4 、本公司向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該 印鑑章應由董事會同意之專人保管。辦理背書保證時，應依本作業 程序使得鈴印或簽發支票。本公司若對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 5 、本公司財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事會決行日期、背書保證日期，依本程序應審慎評估之事項、 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等， 詳與登載備查。

• 6 、財務部應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

• 7 、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由財 務部定期評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當 性，並將相關資訊提報董事會。

• 8 、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項第 7 款規 -

• 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數 為之。

• 9 、本公司已設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

第五條：辦理背書保證應注意事項：

• 1 、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情況，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應以書面通知審計 委員會。

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• 2 、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。

• 3 、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂 額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會 同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保， 並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之。股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

• 4 、本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

第 六 條：背書保證資訊公開辦理程序

• 1 、本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。

• 2 、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算 二日內公告申報：

• (1) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。

• (2) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• (3) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬 元以上且對其背書保證、權益法之投資帳面金額及資金貸與餘 額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (4) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 3 、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 4 、前項第 2 項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 七 條：對子公司為他人背書保證之控管程序

• 1 、本公司之子公司擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並依 本作業程序辦理。

• 2 、子公司應於每月 5 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈 閱本公司。

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• 3 、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核為他人背書保證作業程序及 其執行情況，並作成書面紀錄。如發現重大違規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將資料提報審計委員會 。

• 第 八 條：本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，按照本公司人事管理辦 法，依情節輕重處罰。

• 第 九 條：本程序經審計委員會同意後，送董事會通過並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。

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