TXT E-Solutions — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 18, 2023

Informazione Regolamentata n. 0439-92	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Dicembre 2023 07:59:13		Euronext Star Milan
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184529
Nome utilizzatore	:	Favini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Dicembre 2023 07:59:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Dicembre 2023 07:59:13
Oggetto	:	Fintech: Investimento nell'innovazione dei pagamenti digitali
Testo del comunicato

Vedi allegato

Fintech: Investimento nell'innovazione dei pagamenti digitali

Aumento di capitale in PayDo, PMI innovativa tecnologica che offre soluzioni digitali proprietarie di pagamento e incasso, prelievo e versamento denaro presso punti vendita fisici

• TXT e-solutions S.p.A. ("TXT"), nell'ambito del suo piano di crescita dell'offerta di smart solutions Fintech, comunica che in data 15 dicembre 2023 è stato sottoscritto il contratto per l'investimento nel capitale della PMI innovativa PayDo S.p.A. ("PayDo");
• L'investimento iniziale consiste in un aumento di capitale in PayDo riservato a TXT pari a Euro 2,0 milioni che sarà finalizzato al finanziamento del progetto di crescita domestica ed internazionale di PayDo, a fronte del quale TXT detiene il 16,67% della società;
• PayDo è una PMI innovativa a mercato dal 2018 come Fintech che ad oggi offre molteplici soluzioni digitali cloud based proprietarie create per accelerare, semplificare ed efficientare i processi legati a pagamenti e incassi, riducendone i costi operativi. PayDo è stata fondata dall'attuale CEO e azionista di maggioranza con grande esperienza nel mondo bancario e dei pagamenti, e vanta tra i suoi attuali azionisti anche primari istituti bancari nazionali e importanti manager del settore bancario, con TXT che fungerà da partner tecnologico nel progetto di crescita ed evoluzione dell'offerta Fintech di PayDo;
• Il contratto di investimento prevede ulteriori step che daranno la facoltà a TXT di incrementare la propria partecipazione in PayDo sino ad almeno il 51% del capitale della società a seguito dell'approvazione del bilancio PayDo che chiuderà al 31 dicembre 2025;
• Il 2023 ha rappresentato per PayDo un ulteriore anno di forti investimenti a favore della crescita futura, con ricavi attesi per circa 1 milione di Euro e importanti investimenti tecnologici che porteranno ad EBITDA atteso negativo per circa Euro 1,4 milioni;
• Per il triennio 2024-2026, il piano industriale condiviso con il management di PayDo prevede crescita sostenuta del business, con CAGR ricavi 2023-2026 superiore al 100% ed EBITDA margin atteso positivo nel 2025 e superiore al 40% nel 2026.

Milano, 18 dicembre 2023 – 08:00

TXT e-solutions S.p.A. ("TXT"), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che in data 15 dicembre 2023 è stato sottoscritto l'aumento di capitale in PayDo S.p.A. ("PayDo") in forza del quale TXT detiene una partecipazione in PayDo rappresentativa del 16,67% del capitale sociale della PMI innovativa.

L'investimento iniziale di TXT nel capitale di PayDo consiste in Euro 2,0 milioni finalizzati alla crescita domestica ed internazionale di PayDo, e Il contratto di investimento prevede ulteriori step che daranno la facoltà a TXT di incrementare la propria partecipazione in PayDo fino ad almeno il 51% del capitale della società a seguito dell'approvazione del bilancio PayDo al 31 dicembre 2025, con le modalità riportate di seguito nel comunicato.

PayDo è una PMI innovativa, a mercato dal 2018 come Fintech, che ha sviluppato una suite di servizi a valore aggiunto per innovare l'esperienza dei pagamenti. In particolare, le soluzioni di PayDo, facilmente integrabili tramite API, sono offerte a Banche, Istituti di Pagamento, Aziende, e PA, con l'obiettivo di digitalizzare e semplificare i loro processi di incasso e pagamento; l'offerta di PayDo si basa su una nuova idea di fintech che collabora con una molteplicità di enti finanziari tradizionali per fornire al cliente finale nuove opportunità e servizi sempre più all'avanguardia. Ad oggi PayDo vanta accordi in essere con primarie banche e con un primario operatore domestico nel settore dei servizi digitali bancari e tecnofinanziari, unitamente al quale PayDo offre ai clienti la possibilità di prelevare e versare contati presso gli oltre 45.000 punti vendita tra tabacchi, bar e edicole presenti su tutto il territorio nazionale, anche nei comuni più piccoli d'Italia.

Ad oggi PayDo opera sul mercato con prodotti proprietari cloud based, con un'offerta innovativa pensata per coprire ad esempio l'attuale use-case legato al prelievo e versamento di contante presso tabaccai e bar in risposta alle necessità di mercato derivanti dalla riduzione degli sportelli bancari, causata dalla digitalizzazione del tradizionale mondo finanziario.

Tra i servizi offerti da PayDo troviamo soluzioni per effettuare pagamenti in tutta Europa (area SEPA) in modo innovativo senza necessità di conoscere l'IBAN del destinatario, tramite le quali la persona fisica o l'azienda destinataria del trasferimento viene individuata semplicemente con il numero di telefono o l'e-mail. PayDo offre inoltre soluzioni per la

TXT e-solutions S.p.A., Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) - Italy, Tel. +39 02 257711 Fax. +39 02 2578994, PEC txtesolutions@legalmail.it, C.F./P.IVA/Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 09768170152, Capitale Sociale € 6.503.125,00 i.v.

gestione di operazioni di incasso digitale che permettono al pagatore / debitore di pagare dove e quando vuole, con i clienti PayDo, sia privati che aziende, che avranno la possibilità di richiedere denaro semplicemente inviando un link via WhatsApp / SMS o email al pagatore / debitore, che avrà a sua volta diversi metodi di pagamento a disposizione per concludere la transazione.

PayDo è stata fondata dall'attuale CEO e azionista di maggioranza con grande esperienza nel mondo bancario e dei pagamenti, e vanta tra i suoi attuali azionisti anche primari istituti bancari nazionali e importanti manager del settore bancario, con TXT che, oltre a supportare finanziariamente la crescita di PayDo, fungerà da partner tecnologico nel progetto di crescita ed evoluzione dell'offerta Fintech di PayDo.

Con riferimento all'andamento economico di PayDo, il 2023 ha rappresentato un ulteriore anno di forti investimenti a favore della crescita futura, con ricavi attesi per circa 1 milione di Euro e importanti investimenti tecnologici che porteranno ad EBITDA atteso negativo per circa Euro 1,4 milioni;

Per il triennio 2024-2026, il piano industriale condiviso con il management di PayDo prevede crescita sostenuta del business, con CAGR ricavi 2023-2026 superiore al 100% ed EBITDA margin atteso leggermente positivo nel 2025 e superiore al 40% nel 2026.

Nella valutazione dell'investimento, oltre al valore strategico e sinergico legato all'integrazione della suite di soluzioni ad alto valore aggiunto offerte da PayDo all'interno del portafoglio Fintech di Gruppo, TXT ha valutato positivamente la negoziazione di clausole contrattuali che daranno la facoltà a TXT di consolidare i risultati di PayDo a fronte di futuri step di investimento di seguito definiti.

Il primo step prevede l'acquisizione da parte di TXT di azioni PayDo dal socio di maggiornaza sino al raggiungimento di una partecipazione complessiva di TXT in PayDo del 30%.

Il secondo step prevede la facoltà per TXT, dandone comunicazione entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione del bilancio di PayDo al 31 dicembre 2025, di incrementare la propria partecipazione in PayDo sino a detenere un numero di azioni almeno pari al 51% del capitale sociale della società. L'Enterprise Value che verrà utilizzato per la valorizzazione della partecipazione che permetterà a TXT di detenere una quota di maggioranza in PayDo sarà calcato applicando un multiplo pari a 10 volte l'EBITDA Adjusted che risulterà dal bilancio di PayDo al 31 dicembre 2025.

L'operazione di investimento in PayDo è stata deliberata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT.

Inoltre, TXT informa che in data 14 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato n. 180.000 diritti per l'acquisto di un pari numero di azioni della società al prezzo di Euro 16,5492 per azione a favore di manager di TXT e delle società controllate. Il dettaglio del piano di incentivazione verrà fornito nella relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Consob Emittenti.

TXT è un Gruppo IT multinazionale, end-to-end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale di prodotti e processi. Con un portafoglio di software proprietari e soluzioni verticali specializzate, TXT opera in diversi mercati, con una presenza crescente nei settori aerospaziale, aeronautico, della difesa, industriale, governativo e fintech. TXT ha sede a Milano e opera con società controllate in Italia, Germania, UK, Francia, Svizzera e Stati Uniti d'America. La Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Per ulteriori informazioni:

Daniele Misani - CEO Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com

Andrea Favini – IR Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com

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