TXT E-Solutions — Remuneration Information 2020

Mar 27, 2020

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

2019

Milano, 2 marzo 2020 Disponibile sul sito web: www.txtgroup.com La Relazione sulla Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT ha aderito, nonché per gli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione del Comitato per la Remunerazione ha adottato in data 12 marzo 2020 la "Politica di Remunerazione 2019" che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2020.

La relazione sulla remunerazione è suddivisa in due sezioni:

• 1. La "Politica generale sulla remunerazione" che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale;
• 1. Il "Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2019" illustra la politica attuata dal Gruppo TXT esolutions nel corso dell'esercizio 2019 e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari.

PARTE 1 - POLITICA GENERALE SULLA REMUNERAZIONE

La Politica generale sulla remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT esolutions al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui TXT e-solutions opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

• degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione; - dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO di Gruppo.

Almeno una volta l'anno, in occasione del resoconto sulle remunerazioni, il Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.

La politica di remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi seguita nell'anno finanziario precedente.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il "Comitato per la Remunerazione", con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• · formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• monitora l'applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2019 è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Presidente, Fabienne Dejean Schwalbe ed Alessandro Arrigoni.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Collegio sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da TXT e applicano le linee quida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2019 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2019.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

Le Politica della remunerazione 2018 è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019. La Politica della remunerazione 2019 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 2 marzo 2020, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 marzo 2020 ed è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2020.

4. La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) amministratori esecutivi;
• (ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.

Al 31 dicembre 2019 erano:

• Amministratori esecutivi:
  • o Alvise Braga Illa (Presidente)
  • Enrico Magni (Amministratore Delegato) O
  • Daniele Stefano Misani c
• · Amministratori non esecutivi e indipendenti:
  • Stefania Saviolo O
  • Fabienne Anne Dejean Schwalbe O
  • Valentina Cogliati O
  • O Alessandro Arrigoni

L'assemblea degli Azionisti di TXT del 18 aprile 2019 ha definito un compenso annuale di Euro 15.000 per ciascun consigliere di amministrazione e un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate. Non sono stati determinati compensi globali massimi fissi e variabili agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto variabile, né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi e sindaci nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa;

• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO - Management by Objectives);

• una componente variabile di medio/lungo termine;

• benefit riconosciuti da prassi aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche cariche. In remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa può avere un peso tra il 65% e il 100% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;
• b. L'incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale e l'effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 35% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile, tipicamente EBITDA o EBITA;
• c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Al Presidente non sono riconosciuti incentivi variabili di breve o medio/lungo termine.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti finanziari sulla base dei quali sono stati erogati siano rettificati nei 12 mesi successivi ("Clausola Clawback"), come ora anche previsto all'Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.

Compete altresi al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options 2019 prevede che la corresponsione di componenti variabili legati al Piano sia differita nel tempo e l'obbliqo per qli amministratori esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di esercizio e le imposte. Per i dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati all'incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del management a risultati sostenibili. E condizione per l'esercizio degli Stock Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

E politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

E politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla informazioni pubblicamente disponibili o raccolte nell'ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro assegnati.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (cd. RAL);

• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);

• in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine;

• benefits riconosciuti da prassi aziendali.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione complessiva;
• b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior manager dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine legato al volume di vendita di licenze. L'MBO ha può avere un peso tra 5% e il 40% della remunerazione complessiva;
• c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine; può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale (nell'esercizio 2019 l'Utile Operativo corrente - EBITA). Il Gruppo stabilisce un "tetto" massimo all'incentivo erogabile.

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

• (i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o recesso; e
• (ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:
• a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo (EBITA, Earning Before Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization);
• b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (i) le Opzioni matureranno integramente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici di incentivazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività.

Il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il "Valore di mercato" e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

In data 27 maqqio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l'incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

E' previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione Minima i presupposti previsti all'art. 106 D. Lgs. 58/1998 (°T.U.F.º) (c.d. OPA Obbligatoria) e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni potranno diventare immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate. Al trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai Beneficiari trasferiti diventerebbero immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate.

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell'art. 84bis del regolamento Consob è reperibile sul sito internet della società nella sezione:

http://www.txtgroup.com/it/governance/shareholders-meetings/.

8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF),

E' politica del Gruppo TXT non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"). Al 31 dicembre 2019 non vi era alcun accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

L'Assemblea del 21 aprile 2017 ha deliberato per il solo Presidente la corresponsione d'indennità di fine mandato pari al 25% dei compensi erogati. Per gli altri amministratori non è prevista alcuna indennità di fine mandato.

In caso d'interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

9, Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento dell'accordo e può giungere ed avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

PARTE 2 - RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI 2018

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso del 2019 sono riportati nell'allegata Tabella 1:

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta a carica	In carica fino a	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Compensi variabili (Bonus e altri incentivi)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità fine carica o cessazione rapporto di avoro
Amministratori
Alvise Braga Illa	Presidente	1.1-31.12	Bil 2019	115.000			2 600	l	117,600	l	28.750
Enrico Magni	Amm Del.	1.1-31.12	Bil 2019	265,000		100.000			365,000	1
Stefania Saviolo	Amm Ind,	1.1-31.12	Bil 2019	15,000	15.000				30.000	-
Fabienne Dejean Schwalbe	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2019	15.000	15.000			-	30.000
Valentina Cogliati	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2019	15.000	10.000			-	25,000
Daniele Stefano Misani	Amm.	15.7-31.12	Prox Ass.	107.500	l	70.000	2 682	-	180 182	3.172	5.185
Alessandro Arrigoni	Amm. Ind.	15.7-31.12	Prox Ass.	7.500	2.500			-	10.000
Marco Edoardo Guida	Amm. Del.	1.1-15.07	Cesatto	117,969			2 306	l	120 275	1	7 658
Paolo Matarazzo	Amm.	1 1-15 07	Cessato	123.750			3.071	l	126,821	1	8 611
Dirigente con responsabilità strategiche				80.000		30.000	2.723	l	112.723	1	8.148
Collegio sindaca e
Mario Basilico	Presidente	1.1-31.12	Bil 2019	26.000				7,500	33.500	-
Giampaolo Vianello	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2019	21.000				-	21.000	-
Luisa Cameretti	Sindaco	1.1-31 12	Bil 2019	21.000					21.000
Pietro Antonio Grignani	Supplente	1.1-31 12	Bil 2019	-
Laura Grimi	Supplente	1.1-31 12	Bil 2019	-					-	-
Massimiliano Tonarini	Supplente	1 1-31 12	Bil 2019
TOTALE				929 719	42.500	200.000	13.383	7.500	1.193.102	3.172	58.353

Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti ad amministratori e sindaci che sono stati in carica fino alla scadenza dell'incarico con l'approvazione del bilancio il 21 aprile 2020. Sono indicati i compensi corrisposti all'ing. Marco Edoardo Guida e al dott. Paolo Matarazzo che hanno rassegnato le dimissioni e all'avv. Alessandro Arrigoni ed il dott. Daniele Stefano Misani nominati per cooptazione dal Consiglio in data 15 luglio 2019, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ed in carica fino alla prossima Assemblea.

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con Responsabilità strategiche Eugenio Forcinito CFO di Gruppo.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions Spa, in quanto le società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei "Compensi fissi" sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

Nominativo	Emolument Compensi i deliberati Assemblea	per la carica	Retribuzione fisse lavoro dipendente	Compensi fissi
Amministratori Alvise Braga Illa Enrico Magni Stefania Saviolo Fabienne Dejean Schwalbe Valentina Cogliati Daniele Stefano Misani Alessandro Arrigoni Marco Edoardo Guida Paob Matarazzo	15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 7.500 7.500 6.250 7.500	100.000 250.000 8.335	100.000 103.384 116.250	115.000 265.000 15.000 15.000 15.000 107.500 7.500 117.969 123.750
Dirigente con responsabilità strategiche			80.000	80.000

L'Assemblea del 18 aprile 2019 ha deliberato per l'esercizio 2019 compensi annuali per ciascun amministratore di Euro 15.000. L'Assemblea ha anche deliberato un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" indicano i compensi per l'intero esercizio 2019 da Stefania Saviolo e Fabienne Dejean Schwalbe per la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Operazioni con Parti Correlate ed Alessandro Arrigoni pro-quota da quando nominato membro dei tre comitati. I compensi indicati per Valentina Cogliati si riferiscono alla partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi e Comitato Operazioni Parti Correlate.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le retribuzioni variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management by Objectives – MBO aziendale dell'esercizio 2019. I bonus sono di competenza dell'esercizio 2019, maturati per obiettivi realizzati nell'esercizio ed interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante "Partecipazione agli utili".

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) relativi all'assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.

Nella colonna "Altri compensi" è indicato il compenso per il Presidente del Collegio sindacale Mario Basilico per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza 231.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value dei compensi di competenza dell'esercizio fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021. Gli importi indicati si riferiscono alla valorizzazione al fair value alla data di assegnazione (€ 0,7804 per azione) delle opzioni assegnate.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate e non ancora corrisposte a favore del Presidente quale Trattamento di Fine Mandato maturato sui compensi fissi e variabili. Per quanto concerne il Presidente, non legato da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società prevede la corresponsione d'indennità di fine mandato pari al 25% dei compensi erogati, come deliberato dalle assemblee di nomina sino all'ultima del 21 aprile 2017.

L'Assemblea del 19 aprile 2018 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili del 2019 sono stati Euro 475.000.

Nominativo	Carica	Compensi fissi per cariche	Compensi variabili per cariche	Indennità di fine mandato	Totale
Alvise Braga Illa Enrico Maqni	Presidente Amm. Delegato	100.000 250.000	100.000	25.000	125.000 350.000
TOTALE		350.000	100,000	25.000	475.000

Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

I sindaci, gli amministratori indipendenti e il Presidente non sono beneficiari di incentivazione tramite stock options.

In data 22 aprile 2016 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Options fino ad un massimo di 1.200.000 Azioni. Il Piano è terminato il 30 giugno 2018 e sono state assegnate, maturate ed esercitate 158.750 opzioni (13%). Le rimanenti 1.041.250 (87%) sono state cancellate o non assegnate.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

	Totale	di cui Amministratori e Dirigenti con Responsabilità strategiche
Stock Options assegnate, maturate ed esercitate
Stock Options assegnate non maturate	135.000	18.000
Stock Options non assegnate	465.000
Totale Piano deliberato assemblea	600.000

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche

				2019	Opzioni detentue all'inzio dell'esercizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio 2019				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2019			Opzioni scadute nel 2019	Opzioni detentue alla fine del 2019	Opzioni di competenza 2019
Nome e Cognomel Carica		Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile Numero esercizio	opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero opzioni	Prezzo di Euro	Prezzo di mercato esercizio delle azioni alla data di esercizio	opzioni	Numero Numero opzioni	Fair Value (€)
Amministratori Daniele Misani		Amm Stock Option 18.4.2019				18.000	8,67	1.3.2022 - 31.3.2023	27,5,2019	8,43			-			3,172

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, detenute da amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno.

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-solutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2019 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.

COGNOME E NOME CARICA		SOCIETA' PARTECIP ATA	NR. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2018	NR. AZIONI ACQUISTATE/ SOTTOSCRITTE	NR. AZIONI VENDUTE	NR. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2019
Amministratori Alvise Braga Illa Enrico Magni Daniele Stefano Misani	Pres. Amm. Del. Amm. Del.	TXT TXT TXT	1.822.954 3.332.011	120.000 1.000	1.200.000 -	622.954 3.452.011 1.000
Stefania Saviolo	Amm. indip.	TXT	825			825
Dirigente con responsabilità strategica TOTALE			1.000 5.156.790	121.000	1.200.000	1.000 4.077.790

In data 30 giugno 2019 Daniele Misani ha acquistato n. 1.000 azioni.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.

In data 15 gennaio 2020 Alvise Braga Illa, ha venduto n. 1.200.000 azioni ordinarie tramite una procedura di "accelerated bookbuilding" riservata ad investitori professionali in Italia e istituzionali all'estero.

Il Consiglio di amministrazione il 12 marzo 2020, su proposta del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, ha deliberato di determinare per il 2020 i seguenti compensi per incarichi agli amministratori:

· Presidente Alvise Braga Illa, compenso per l'incarico di Euro 15.000, nessun compenso variabile. La diminuzione rispetto agli scorsi anni è motivata dalla significativa riduzione delle deleghe.

• Amministratore delegato di Gruppo Enrico Magni, compenso per l'incarico di amministratore delegato di Euro 250.000 e compenso variabile di Euro 100.000 al raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA di Budget 2020 di Gruppo e modulato con le stesse regole di funzionamento del sistema di MBO aziendale.
• · Amministratore delegato Daniele Misani, compenso per l'incarico di Euro 15.000 da aggiungersi allo stipendio come dirigente della società di Euro 100.000 e bonus variabile di Euro 70.000 al raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA Budget 2020 della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive, modulato con le stesse regole di funzionamento del sistema di MBO aziendale.

Complessivamente i compensi per le cariche degli amministratori nel 2020 ammonterebbero a Euro 513.750 al pieno raggiungimento degli obiettivi, con un minimo di Euro 410.000 per la sola componente fissa. Gli emolumenti per incarichi fissi e variabili nel 2019 sono stati Euro 625.000.

Il Trattamento di Fine Mandato è stato stabilito dall'Assemblea unicamente in favore del Presidente ed è commisurato al 25% dell'Emolumento maturato in ciascun esercizio.