TXT E-Solutions — M&A Activity 2023

Dec 4, 2023

Informazione Regolamentata n. 0439-88-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 04 Dicembre 2023 18:05:56	Euronext Star Milan
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184108
Nome utilizzatore	:	TXTN02 - Favini
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	04 Dicembre 2023 18:05:54
Data/Ora Inizio Diffusione	:	04 Dicembre 2023 18:05:56
Oggetto	:	TXT acquisisce FastCode e accresce competenze cloud e digital transformation
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TXT accresce le proprie competenze in ambito cloud e digital transformation con l'acquisizione di FastCode

• TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") annuncia l'acquisizione del 100% del capitale di FastCode S.p.A. ("FastCode"), società nata da un progetto del 2006 iniziato degli attuali soci venditori che oggi vanta competenze specializzate in ambito trasformazione digitale supportata dal cloud, data analytics e da altre tecnologie abilitanti fornite a clienti, principalmente large enterprise, tramite gli oltre cento professionisti FastCode impiegati tra la sede centrale di Cesena e le altre tre sedi operative sul nord Italia;
• I ricavi delle vendite sono attesi a Euro 9,5 milioni nel 2023. L'EBITDA margin Adjusted 2023 è atteso al 15%, in linea con l'esercizio precedente;
• Per il 2024, il budget condiviso con il management di FastCode prevede crescita dei ricavi sostenuta superiore al 10%, con gli effetti delle sinergie che daranno ulteriore spinta alla crescita del Gruppo TXT; è prevista continuità su EBITDA margin. I risultati di Fast-Code saranno consolidati all'interno della divisione Software Engineering di TXT a partire dal 1° dicembre 2023;
• FastCode vanta competenze specializzate in ambito sviluppo software e applicativi con tecnologie cloud native e nella fornitura di servizi a favore della digitalizzazione dei processi cliente (e.g., cloud migration) maturate in oltre quindici anni di presenza sul mercato come partner tecnologico di grandi imprese del territorio locale, con possibilità di scaling facendo leva sulla presenza capillare dell'ecosistema TXT su territorio nazionale e su territori internazionali target;
• Il prezzo pagato al closing per il 100% del capitale di FastCode, esclusi earn-out e PFN, è pari a Euro 5,0 milioni, pagati parte in denaro e parte tramite cessione di azioni proprie TXT. I due soci venditori, attualmente amministratori e manager di FastCode, rimarranno in forza all'azienda con clausole di retention, claw-back e duplice earn-out, di cui il primo con scadenza all'approvazione del bilancio al 31/12/2023 di FastCode di importo stimato superiore a Euro 2 milioni e il secondo con scadenza all'approvazione del bilancio Fast-Code 2027 basato su obiettivi di crescita.

Milano, 04 dicembre 2023 – 18:05

TXT e-solutions S.p.A. ("TXT"), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che in data odierna è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale di FastCode S.p.A., società digitale fondata dagli attuali soci venditori che vanta competenze specializzate in ambito trasformazione digitale supportata dal cloud, data analytics e da altre tecnologie innovative. TXT ne consoliderà i risultati all'interno della sua divisione Software Engineering a partire dal 1° dicembre 2023.

L'acquisizione di FastCode rappresenta un'operazione strategica per il progetto di crescita accelerata del Gruppo TXT, con il consolidamento di competenze trasversali grazie all'ingresso di oltre cento risorse specializzate nel digitale, il rafforzamento della copertura geografica dell'area fortemente industrializzata dell'Emilia-Romagna, e l'espansione dell'offerta di servizi digitali legati a tecnologie cloud.

FastCode viene fondata a Modena da due giovani ingegneri, attuali soci venditori, e dopo oltre 15 anni di presenza nel mercato ICT e costante crescita tramite acquisizione di grandi clienti Telco, Industrial e Automotive, oggi FastCode vanta competenze specializzate in ambito trasformazione digitale supportata dal cloud, data analytics, e da altre tecnologie abilitanti fornite a clienti, principalmente large enterprise, tramite gli oltre cento professionisti impiegati da FastCode nelle quattro sedi operative dispiegate nel nord Italia; nel corso degli anni FastCode sostiene un costante processo di crescita dei ricavi che ha portato a ricavi delle vendite 2023 attesi ad Euro 9,5 milioni, con EBITDA margin Adjusted del 15%.

"Crediamo fortemente che l'integrazione delle competenze specialistiche del nostro team all'interno dell'Ecosistema TXT" commentano Gianni Mancini e Massimiliano Saponaro, fondatori di FastCode Spa, "rappresenti un passo strategico e fondamentale per la nostra realtà, che permette un'accelerazione della crescita professionale di tutte le nostre risorse e ci abilita a competere su contesti fino a ieri inarrivabili".

L'offerta FastCode in ambito Software Engineering si focalizza su consulenza e progetti ICT a favore della digitalizzazione e dell'innovazione di processi enterprise, coprendo le fasi di progettazione, analisi, project management, fino al deployment della soluzione

cliente finale. La specializzazione di FastCode riguarda lo sviluppo di software e applicativi innovativi in outsourcing con focus su servizi di front-end, back-end, architettura del software e forti competenze in ambito cloudizzazione (e.g., sviluppo applicativi cloud, cloud migration, etc.) di processi core dei clienti; tali competenze saranno integrate sinergicamente nel portfolio tecnologico del Gruppo TXT.

"Con FastCode rafforziamo l'ecosistema del Gruppo TXT aggiungendo competenze e più di cento risorse altamente specializzate in ambito Cloud." Commenta Daniele Misani, CEO del Gruppo TXT. "Espandiamo la base clienti del Gruppo abilitando nuove sinergie sia tecnologiche che commerciali, per rafforzare il nostro posizionamento sul complesso mercato dell'innovazione digitale".

L'operazione di acquisizione di FastCode è stata deliberata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT.

Il corrispettivo base pagato al closing per l'acquisto del 100% di FastCode, al netto degli earn-out e del claw-back descritti di seguito, è stato convenuto tra le parti in Euro 5,0 milioni, pagati in parte in denaro e in parte mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions SpA. La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro.

I soci venditori, attualmente amministratori e manager di FastCode, rimarranno in forza all'azienda e il contratto di acquisizione quote prevede clausole di retention, claw-back, e due earn-out a loro favore con scadenze distribuite dalla data di approvazione del bilancio FastCode 2023 fino data di approvazione del bilancio FastCode che chiuderà al 31 dicembre 2027. Il primo earn-out, stimato superiore a Euro 2 milioni, sarà calcolato sui risultati effettivi che saranno conseguiti da FastCode nel 2023, mentre il secondo earnout sarà calcolato sull'EBITDA medio di FastCode che risulterà dai bilanci 2026 e 2027. Il contratto prevede inoltre una clausola di claw-back che sarà legato all'EBITDA medio di FastCode nel periodo 2024-2027. Gli earn-out e il claw-back previsti dal contratto sono finalizzati a massimizzare il commitment dei soci venditori e manager di FastCode al raggiungimento degli obiettivi di crescita condivisi con il management di TXT.

TXT è un Gruppo IT multinazionale, end-to-end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale di prodotti e processi. Con un portafoglio di software proprietari e soluzioni verticali specializzate, TXT opera in diversi mercati, con una presenza crescente nei settori aerospaziale, aeronautico, della difesa, industriale, governativo e fintech. TXT ha sede a Milano e opera con società controllate in Italia, Germania, UK, Francia, Svizzera e Stati Uniti d'America. La Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Per ulteriori informazioni:

Daniele Misani - CEO Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com -- Andrea Favini – IR Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com