TXT E-Solutions — M&A Activity 2022

Jul 19, 2022

Informazione Regolamentata n. 0439-48-2022		Data/Ora Ricezione 19 Luglio 2022 15:03:15	Euronext Star Milan
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	165025
Nome utilizzatore	:	TXTN02 - Favini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	19 Luglio 2022 15:03:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Luglio 2022 15:03:16
Oggetto	:	TXT acquisisce DM Management & Consulting Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PRESS RELEASE

TXT allarga il portfolio di Smart Solutions IoT

Siglato accordo di acquisizione di DM Management & Consulting Srl, software vendor di soluzioni innovative MES/MOM per Industry 5.0

• TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") prosegue nel processo di espansione del portafoglio di Smart Solutions IoT con l'annuncio dell'acquisizione del 100% del capitale di DM Management & Consulting Srl ("DM"), small enterprise italiana specializzata nella consulenza e vendita di software proprietario MES/MOM in ambito gestione della fabbrica, che andrà ad integrare sinergicamente l'offerta IoT del Gruppo TXT;
• DM viene fondata a Parma nel 2011 dagli attuali amministratori della società e nel 2013 lancia sul mercato la prima versione della piattaforma proprietaria MES/MOM DMP, per poi sostenere un costante processo di investimenti in R&S che ha portato a nuove release del software e una continua crescita del business favorita dall'acquisizione di numerosi ed importanti clienti sul territorio nazionale ed estero;
• Nel corso del 2021 DM ha riportato ARR di circa Euro 0,5 milioni (su Ricavi Adj delle vendite pari a Euro 1,2 milioni) ed EBITDA margin del 25% con tasso di crescita annuo dei ricavi (CAGR) atteso al 30% nel triennio 2022-2024, grazie anche alle sinergie di gruppo.

Milano, 19 luglio 2022 – 15:00

TXT e-Solutions S.p.A. ("TXT"), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che in data odierna è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale della società DM Management & Consulting Srl ("DM"). TXT ne consoliderà i risultati a partire dal 20 luglio 2022.

DM viene fondata a Parma nel 2011 da Davide Massari, Stefano Massari e Luca Romani, attuali amministratori della società, e nel 2013 lancia sul mercato la prima versione della piattaforma proprietaria MES/MOM DMP; nel corso degli anni DM sostiene un costante

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processo di investimenti in R&S che ha portato a nuove release del software e una continua crescita del business favorita dall'acquisizione di numerosi e importanti clienti, di cui il 70% sono medie e grandi aziende manifatturiere operanti in diversi settori industriali sia sul territorio nazionale che internazionale. Nel corso del 2021 DM ha riportato ARR (Annual Recurrent Revenue) di circa Euro 0,5 milioni (su Ricavi Adj delle vendite pari a Euro 1,2 milioni) ed EBITDA margin del 25% con tasso di crescita annuo dei ricavi (CAGR) atteso al 30% nel triennio 2022-2024, grazie anche alle sinergie di gruppo.

"L'acquisto di DM rappresenta un'operazione ad elevato valore strategico, con grande potenziale di crescita" commenta il CEO di TXT Daniele Misani, "le soluzioni software MES/IoT proprietarie, le competenze specialistiche in ambito Industry 5.0 e l'importante base clienti rappresentano asset strategici che andremo ad integrare nell'attuale offerta di smart solutions e servizi di innovazione digitale. Tali sinergie prospettano ambiziosi potenziali di crescita per tutto il segmento Industrial di TXT".

"L'ingresso nel Gruppo TXT rappresenta una tappa fondamentale nel percorso di crescita di DM e apre nuove opportunità da cogliere, per noi e i nostri clienti. Ci consentirà infatti di proseguire lo sviluppo strategico della Piattaforma DMP, con l'aggiunta di importanti moduli, oltre che di rafforzare il nostro posizionamento sul mercato. Grazie alle sinergie di gruppo nel settore del Manufacturing potremo poi aumentare l'offerta attraverso la proposta di soluzioni innovative sempre più orientate alla digitalizzazione delle aziende e proiettate all'aumento dell'efficienza e all'ottimizzazione dei costi di produzione, a tutto vantaggio dei nostri clienti" hanno commentato Davide Massari Presidente di DM e Stefano Massari Amministratore Delegato di DM.

L'operazione di acquisizione di DM è stata deliberata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di DM ("Enterprise Value") è stato convenuto tra le parti in Euro 1,7 milioni pagati al closing, di cui Euro 1,4 milioni (82%) pagati per cassa ed Euro 0,3 milioni (18%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni TXT dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing. La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro.

Davide Massari, Stefano Massari e Luca Romani, soci e attuali key manager di DM, rimarranno in forza all'azienda e il contratto di acquisizione quote DM prevede clausole di retention ed earn-out a loro favore con scadenza all'approvazione del bilancio DM che

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chiuderà al 31 dicembre 2024; l'earn-out previsto dal contratto, se dovuto da TXT ai soci venditori di DM, sarà regolato mediante cassa e tramite la rivalutazione garantita delle azioni ordinarie TXT cedute ai soci venditori nell'ambito del pagamento dell'Enterprise Value.

L'acquisizione di DM rappresenta una milestone per il rafforzamento e l'espansione dell'offerta di soluzioni digitali proprietarie per l'industria; per la seconda metà del 2022, in linea con quanto precedentemente comunicato, il Gruppo TXT prevede di continuare il piano di M&A con il consolidamento di realtà consolidate e realtà minori ma di grande potenziale, con l'aggregazione di tecnologie, competenze specializzate ed eccellenze in mercati già proprietari o attigui rispetto agli attuali, con obiettivi di crescita ambiziosi.

TXT è un Gruppo IT multinazionale, end-to-end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale di prodotti e processi. Con un portafoglio di software proprietari e soluzioni verticali specializzate, TXT opera in diversi mercati, con una presenza crescente nei settori aerospaziale, aeronautico, della difesa, industriale, governativo e fintech. TXT ha sede a Milano e opera con società controllate in Italia, Germania, UK, Francia, Svizzera e Stati Uniti d'America. La Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Per ulteriori informazioni:

Daniele Misani - CEO Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com -- Andrea Favini – IR Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com

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