TXT E-Solutions — M&A Activity 2020

Oct 19, 2020

Informazione Regolamentata n. 0439-97-2020		Data/Ora Ricezione 19 Ottobre 2020 18:12:56	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	138217
Nome utilizzatore	:	TXTN02 - Favini
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Ottobre 2020 18:12:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Ottobre 2020 18:12:57
Oggetto	:	TXT acquista HSPI SpA, specialista nei processi di trasformazione digitale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TXT e-solutions: Sottoscritto e perfezionato accordo per l'acquisizione di una partecipazione pari al 92% (corrispondente al 100% delle azioni ordinarie che danno diritto di voto nell'assemblea dei soci) del capitale sociale di HSPI S.p.A, specialista italiano nei processi di trasformazione digitale

Risultati consolidati in TXT a partire dal 19 ottobre 2020

Milan, 19 ottobre 2020 – h. 18:15

TXT e-Solutions S.p.A. ("TXT" o "Società") società le cui azioni sono ammesse a negoziazione presso MTA – Segmento STAR, comunica che in data odierna è stato sottoscritto e perfezionato l'accordo ("Contratto di Compravendita") per l'acquisizione di una partecipazione pari al 92% (corrispondente al 100% delle azioni ordinarie che danno diritto di voto nell'assemblea dei soci) del capitale sociale di HSPI S.p.A. ("HSPI" e, nel complesso, "Operazione").

La società HSPI è specialista nella digital transformation di grandi aziende italiane pubbliche e private, leader nel campo della IT governance con ricavi 2019 pari ad Euro 12 milioni, EBITDA margin del 15% e circa 100 consulenti specializzati.

Con l'acquisizione di HSPI, il Gruppo TXT continua a diversificare e incrementare in modo significativo l'ampiezza e la profondità della sua offerta tecnologica e consulenziale, ereditando un nuovo portafoglio clienti ampio e diversificato, che ne rafforza la presenza sui mercati Fintech e Industrial, e ne garantisce l'accesso a nuovi settori (Pubblica Amministrazione, Energy & Utilities). Grazie a HSPI, il Gruppo TXT otterrà una presenza di leadership sull'intero territorio italiano, con l'aggiunta di nuove sedi operative tra cui Bologna e soprattutto Roma. L'Operazione rafforzerà ulteriormente il know-how del Gruppo TXT su competenze chiave quali Information Risk Management, Process Mining, blockchain, data science e advanced analytics; aggiungerà l'offerta nel campo della cyber-security, atteso in forte crescita nei prossimi anni, e nel settore della pubblica amministrazione grazie ad un ufficio interno strutturato per la partecipazione ai bandi di gara.

"L'integrazione di HSPI permette di rafforzare il posizionamento strategico del Gruppo TXT quale leader nell'innovazione digitale di processo e prodotto, con un offerta completa end-to-end che spazia dalla consulenza, alla fornitura di prodotti proprietari e soluzioni specializzate" commenta Daniele Misani, CEO del Gruppo TXT, "sinergie tecnologiche e commerciali già in atto e il consolidamento degli ottimi risultati di HSPI ci permettono di guardare al futuro positivamente, con una prospettiva di ulteriore crescita di Gruppo in termini di offerta e mercati".

"Io, con i soci fondatori Ambra Neri e Giorgio Toma e tutto il Team HSPI, siamo molto soddisfatti e motivati per il progetto di crescita alla base dell'operazione conclusasi oggi" commenta Sebastiano Manno, CEO di HSPI, "entrare a far parte di un Gruppo come TXT ci permette di sviluppare nuove ed innovative best practice attraverso l'utilizzo di processi e tecnologie informatiche e ingegneristiche proprietarie del Gruppo TXT. Grazie alle molteplici sinergie di mercato e di competenze, specialmente in ambito cyber-security, risk management, data analytics, VR/AM/XR, blockchain, avremo la possibilità di implementare il piano condiviso di crescita accelerata".

Si segnala inoltre che HSPI, grazie a rapporti consolidati e strategici con i propri clienti, ha mantenuto anche durante il periodo di lockdown, i volumi pre-crisi. Per il 2020 il Top Management di HSPI stima infatti ricavi in linea con il 2019 e marginalità di poco inferiore (i.e. circa -1 p.p.); per gli anni successivi, attraverso lo sfruttamento di sinergie tecnologiche e commerciali ed in assenza

P R E S S R E L E A S E

di nuovi lockdown, il Top Management prevede una crescita del business sostenuta e in linea con i piani strategici condivisi.

L'Operazione è strutturata mediante l'acquisto da parte di TXT di una partecipazione pari al 92% (corrispondente al 100% delle azioni ordinarie che danno diritto di voto nell'assemblea dei soci) di HSPI ("Partecipazione") da Laserline S.p.A. ("Laserline"), MFRCB S.r.l. ("MFRCB") e dagli altri 3 soci Managers ("Venditori Managers" e congiuntamente a Laserline e MFRCB, i "Venditori").

Il corrispettivo ("Prezzo") per l'acquisto della Partecipazione è stato convenuto tra le parti nella somma algebrica dei seguenti importi:

• un importo pari a euro 11.576.250,00 ("Prezzo Provvisorio") di cui Euro 9.061.000,00 in contanti ("Prezzo in Contanti") ed Euro 2.515.250 mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT ("Prezzo in Azioni");
• un importo che può essere negativo (e quindi dovuto dai Venditori all'Acquirente) oppure positivo (e quindi dovuto dall'Acquirente ai Venditori) – pari alla PFNClosing (definita come il valore della PFN di HSPI rilevato l'ultimo giorno immediatamente antecedente la data del closing);
• un ulteriore importo, eventuale e variabile ("l'Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate")

Il Prezzo in Contanti è stato corrisposto in data odierna nelle seguenti proporzioni: (i) Euro 6.745.750 a Laserline S.p.A. e (ii) Euro 2.315.250 ai 3 Venditori Managers corrisposti in quote sostanzialmente uguali.

Il Prezzo in Azioni è stato corrisposto a MFRBC in data odierna e ai Venditori Managers sarà corrisposto entro 30 giorni lavorativi dalla data in cui il valore da attribuire alla PFNClosing sarà divenuto definitivamente vincolante tra le la Società e i Venditori in conformità alla procedura di verifica definita dal Contratto di Compravendita ("Data di Trasferimento delle Azioni TXT Vincolate") mediante il trasferimento di azioni ordinarie proprie di TXT il cui numero è da determinarsi in base al valore convenzionale di ciascuna azione TXT, pari al prezzo medio, ponderato per le relative quantità, di tutti i contratti conclusi durante la giornata, delle azioni di TXT nei 90 giorni di borsa aperta precedenti la data del closing ("Valore Medio"), per un controvalore pari ad Euro 2.515.250 nelle seguenti proporzioni: (i) un controvalore pari a Euro 200.000 a MFRBC; (ii) un controvalore pari a Euro 2.315.250 ai Venditori Managers. Le azioni TXT trasferite ai Venditori Manager in considerazione del pagamento del Prezzo in Azioni saranno trasferite su un conto titoli vincolato per un periodo pari a 3 anni dalla data del closing ("Azioni TXT Vincolate") anche in considerazione dell'impegno di stabilità da questi assunto nei confronti di TXT. Il saldo delle Azioni TXT Vincolate esistente sul conto azioni vincolato sarà rilasciato ai Venditori Managers alle seguenti scadenze:

• nella misura del 30%, il giorno del primo anniversario della data del closing;
• nella misura del 30%, il giorno del secondo anniversario della data del closing;
• nella misura del 40%, il giorno del terzo anniversario della data del closing.

L'importo relativo alla PFNClosing sarà calcolato da TXT entro 30 giorni lavorativi dalla data del closing, e sarà trasmesso ai Venditori inviando un'apposita comunicazione scritta. Il Contratto di Compravendita prevede una dettagliata procedura di verifica al riguardo.

Si precisa che l'eventuale violazione delle dichiarazioni e garanzie rese dai venditori comporterà l'insorgere di obblighi di indennizzo soggetti a massimali e limitazioni in conformità alla prassi di mercato.

P R E S S R E L E A S E

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto Laserline S.p.A. è interamente controllata da Enrico Magni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di TXT, ed è inoltre socia di maggioranza di HSPI con una quota rappresentative del 53,36% del capitale sociale di quest'ultima. Inoltre, Enrico Magni ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Laserline. Ancora, Matteo Magni, amministratore di TXT e figlio di Enrico Magni, ricopre la carica di Amministratore Delegato di Laserline.

Si precisa che l'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'Articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob 17221/2010 e dall'Articolo 2 della procedura parti correlate approvata dalla Società. In tale contesto, verrà messo a disposizione un documento informativo, in conformità alle disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010 e della procedura parti correlate approvata dalla Società.

Si segnala che in data 14 settembre 2020 il Comitato Parti Correlate della Società, composto da Paola Generali, Stefania Saviolo e Valentina Cogliati ha espresso il proprio preventivo parere non vincolante favorevole in relazione all'Operazione e, in particolare, sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, per la redazione del quale si è avvalso del parere di congruità dell'esperto indipendente, Prof. Carlo Gotta ("Esperto"), rilasciato a beneficio del Comitato Parti Correlate, a seguito del conferimento allo stesso del relativo incarico in data 28 luglio 2020 ("Parere di Congruità").

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TXT e-solutions è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici e sul settore Fintech con servizi legati al testing e alla IT governance e prodotti e soluzioni per la gestione di prestiti, di NPL e di grandi rischi del sistema finanziario. Quotata in Borsa dal 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

Per ulteriori informazioni:

Andrea Favini IR - Tel. +39 02 257711