TXT E-Solutions — M&A Activity 2018

Jul 25, 2018

Informazione Regolamentata n. 0439-69-2018		Data/Ora Ricezione 25 Luglio 2018 19:01:15	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	106725
Nome utilizzatore	:	TXTN01 - Matarazzo
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Luglio 2018 19:01:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Luglio 2018 19:01:16
Oggetto	:	Il CdA di TXT approva l'acquisto del 100% di Cheleo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Il Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions approva

l'acquisizione del 100% della innovativa Cheleo

Milano, 25 luglio 2018

Il Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions, riunitosi in data odierna, ha approvato l'acquisizione di Cheleo S.r.l. (www.cheleo.it), specialista italiano nella progettazione e sviluppo di prodotti e servizi per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari.

L'operazione consentirà a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e altresì ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

Si prevede che la firma del contratto definitivo di acquisizione e il closing dell'operazione siano perfezionati il 31 luglio 2018.

Cheleo nel 2017 ha ottenuto ricavi di circa € 2,8 milioni con EBITDA (IFRS) di € 0,95 milioni (34% dei ricavi), con previsione di incremento di ricavi ed EBITDA nel 2018 (+25%). La posizione finanziaria netta (PFN) del 21 giugno 2018 è positiva per € 2,48 mil.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Cheleo è stato convenuto tra le parti in € 10 milioni, comprensivi di PFN, soggetto ad eventuali aggiustamenti al closing. Tale corrispettivo sarà corrisposto dalla Società per il 60% in contanti, utilizzando liquidità disponibile, e per il 40% in azioni proprie in portafoglio. Inoltre, l'opera dei due soci fondatori di Cheleo, Bruno Roma e Flavio Minari (che si prevede continuino ad operare anche post closing come amministratori di Cheleo per lo sviluppo delle attività FinTech del Gruppo TXT), sarà remunerata con il pagamento di un ulteriore importo per cassa, il cui ammontare sarà commisurato ai risultati finanziari ed economici dell'attività di Cheleo nel 2019.

Alla data del closing è previsto che le parti sottoscrivano l'atto notarile per la cessione da parte dei soci di Cheleo Laserline S.p.A., Bruno Roma, Nicoletta Ider, Flavio Minari, Arcadia Information Technology Ltd., a favore di TXT di quote complessivamente rappresentative del 51% del capitale sociale di Cheleo.

Si prevede altresì che, nell'ambito dell'operazione, TXT e il socio di Cheleo Laserline S.p.A. stipulino un contratto di opzione di acquisto e di vendita avente ad oggetto una quota rappresentativa del 49% del capitale sociale di Cheleo (la "Quota Laserline Residua"). In particolare, ai sensi del contratto di opzione, nel periodo di tempo compreso tra il 1 gennaio ed il 31 gennaio 2019: (a) TXT avrà il diritto di acquistare da Laserline la Quota Laserline Residua, che Laserline sarà obbligata a vendere a TXT qualora quest'ultima eserciti l'opzione; e (b) Laserline avrà il diritto di vendere a TXT la Quota Laserline Residua, che TXT sarà obbligata ad acquistare da Laserline qualora quest'ultima eserciti l'opzione.

Si ricorda da ultimo che la maggioranza del capitale sociale di Cheleo è detenuta, per via indiretta mediante la società Laserline S.p.A., da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all'operazione. Sono state quindi attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate. In particolare, in data odierna il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di TXT, avendo preso atto della fairness opinion rilasciata dai Professori Cesare Conti e Marco Villani (che hanno agito in qualità di esperti indipendenti incaricati dallo stesso Comitato), ha rilasciato - in conformità alle previsioni di cui alla procedura per la Operazioni con Parti Correlate adottata da TXT - il proprio parere non vincolante positivo in ordine all'interesse della Società al compimento dell'operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale dei termini della stessa. Tale parere è stato successivamente acquisito dal Consiglio di Amministrazione di TXT tenutosi in data odierna che ha approvato l'operazione.

L'operazione è stata identificata come operazione di "maggiore rilevanza" e, pertanto, entro 7 giorni dal closing TXT provvederà a pubblicare il documento informativo ai sensi dell'Articolo 5 del Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Il Presidente di TXT Alvise Braga Illa ha dichiarato: "Siamo molto soddisfatti di questa prima acquisizione, che ci consente di entrare nel settore Fintech rafforzando le nostre attività preesistenti nella Divisione Banche e Finanza. Innovazione e attenzione ai clienti sono valori fondanti di TXT che condividiamo con Cheleo".

TXT e-solutions è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e sul settore bancario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

Per ulteriori informazioni:

TXT e-solutions SpA

Paolo Matarazzo CFO Tel. +39 02 25771.355 paolo.matarazzo@txtgroup.com