TXT E-Solutions — M&A Activity 2018

Jul 31, 2018

Informazione Regolamentata n. 0439-71-2018		Data/Ora Ricezione 31 Luglio 2018 18:05:28	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	107005
Nome utilizzatore	:	TXTN01 - Matarazzo
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	31 Luglio 2018 18:05:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Luglio 2018 18:05:29
Oggetto	:	TXT acquisisce Cheleo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sottoscritto oggi l'accordo definitivo per l'acquisizione di Cheleo Risultati consolidati in TXT a partire dal 1 agosto 2018

Milano, 31 luglio 2018

TXT informa che in data odierna è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale di Cheleo, alle condizioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione di TXT il 25 luglio 2018 e riportate nel comunicato stampa diffuso dalla Società lo stesso giorno.

Nella data di oggi sono stati eseguiti i trasferimenti di quote previsti dal contratto, che hanno portato TXT ad acquistare il 51% del capitale sociale di Cheleo e che consentono quindi a TXT di consolidare i risultati di Cheleo da domani, 1 agosto 2018.

Sempre in data odierna TXT e Laserline S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di opzione di acquisto e vendita avente ad oggetto una quota rappresentativa del 49% del capitale sociale di Cheleo di proprietà di Laserline. Come già reso noto al mercato con il precedente comunicato stampa del 25 luglio, le opzioni put&call sono esercitabili tra il 1 gennaio e il 31 gennaio 2019.

Si ricorda inoltre che Cheleo - innovativo specialista di prodotti e servizi per la gestione di finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari - prevede ricavi ed EBITDA 2018 in crescita di circa il 25% rispetto a quelli del 2017 (Euro 2,8 milioni ed Euro 0,95 milioni); che il corrispettivo per il 100% del capitale di Cheleo è pari a Euro 10 milioni, comprendenti non meno di Euro 2 milioni di cassa (PFN); che Laserline, controllata da Enrico Magni – CEO di Gruppo di TXT e parte correlata nell'operazione – ha ricevuto la propria quota parte di corrispettivo (Euro 1,1 milioni) in contanti, mentre i manager soci di Cheleo e Arcadia Information Technology Ltd. hanno ricevuto, pro-quota, la propria parte di corrispettivo (Euro 4 milioni) in azioni TXT già da questa possedute (complessive n. 354.204 azioni proprie); che i manager soci sono motivati a rimanere in Cheleo e avranno ulteriori incentivi per cassa commisurati ai risultati economici e finanziari delle attività di Cheleo nel 2019; che la restante quota parte del corrispettivo (Euro 4,9 milioni) sarà corrisposta interamente in contanti a Laserline alla data di perfezionamento della compravendita del 49% di Cheleo.

Si precisa altresì che il valore di ciascuna azione propria trasferita da TXT è stato convenzionalmente pattuito tra le parti in Euro 11,293.

Il Presidente Alvise Braga Illa ha commentato: "L'acquisizione di Cheleo è stata negoziata e perfezionata nei brevi tempi previsti e con le modalità annunciate ai nostri investitori e al mercato. E' il primo passo di una nostra innovativa strategia, volta a costruire con i nostri Clienti nuove 'customer business platforms' di competitività".

Prima dell'approvazione ed esecuzione dell'acquisizione sono state attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate, come già reso noto al mercato. L'operazione è stata identificata come operazione di "maggiore rilevanza" e, pertanto, entro 7 giorni dalla data odierna, data di sottoscrizione del contratto relativo all'operazione, TXT provvederà a mettere a disposizione del pubblico

– nei modi e forme di legge e regolamentari – il documento informativo ai sensi dell'Art. 5 del regolamento CONSOB in materia di operazioni con parti correlate.

TXT e-solutions è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e sul settore bancario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

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