TXT E-Solutions — M&A Activity 2017

Jul 24, 2017

Informazione Regolamentata n. 0439-15-2017		Data/Ora Ricezione 24 Luglio 2017 07:35:44	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	92110
Nome utilizzatore	:	TXTN01 - Matarazzo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Luglio 2017 07:35:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Luglio 2017 07:35:45
Oggetto	:	TXT cede la divisione Retail
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TXT e-solutions cede la Divisione TXT Retail a Aptos Inc per 85 m€ cash.

Approvato il nuovo piano industriale della Società

• Firmato l'accordo per la cessione ad Aptos della Divisione TXT Retail per 85 m€ cash
• Closing dell'operazione previsto entro il 31/10/2017
• Potenziato il piano industriale della Società e gli importanti progetti di sviluppo della Divisione TXT Next
• Avviata anche la nuova Divisione TXT Sense, startup con innovative tecniche proprietarie di rappresentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata

Milano, 24 luglio 2017

TXT e-solutions, società quotata nel segmento STAR di Borsa Italiana, ha firmato in data odierna un accordo per cedere a Aptos, Inc. (USA) la sua Divisione TXT Retail.

Il corrispettivo per l'acquisto della Divisione TXT Retail, pari ad Euro 85 milioni, sarà pagato da Aptos in denaro contestualmente al trasferimento della divisone all'acquirente e non è condizionato a risultati finanziari ed economici futuri. È previsto un aggiustamento del prezzo per il capitale circolante netto, nonché il pagamento a TXT di tutta l'eventuale disponibilità finanziaria netta trasferita con la divisione TXT Retail alla data del 'closing'.

Nell'ambito dell'accordo si prevede che, nel caso di quotazione ("IPO") di Aptos, TXT abbia il diritto di esercitare un'opzione per l'acquisto di azioni della società quotanda fino a un massimo del 10% delle azioni offerte in quotazione, al prezzo di IPO.

Il closing dell'operazione, che le parti prevedono interverrà entro il 31/10/2017, è condizionato a: (a) il conferimento del ramo di azienda Retail italiano in una NewCo italiana, (b) l'esercizio, da parte di TXT, di una opzione di vendita nei confronti di Aptos, relativa alla società francese TXT e-solutions S.àr.l., che è parte della Divisione TXT Retail, (c) l'ottenimento dell'autorizzazione dell'operazione da parte delle autorità antitrust in Germania e Austria, (d) la conclusione della procedura di consultazione sindacale, nonché (e) al completamento degli usuali adempimenti societari.

L'operazione creerà un importante fornitore internazionale di tecnologie 'end-to-end' per il moderno retail multicanale. Aptos Inc. e TXT Retail sono straordinariamente complementari, sia come prodotti sia come presenza geografica: Aptos domina le tecnologie della vendita, della gestione degli ordini, e dell'analisi della clientela e dei trend di consumo, TXT Retail quelle della progettazione, acquisto e pianificazione di assortimenti, prodotti e collezioni. La clientela di Aptos è prevalentemente Nord America, con interessante presenza anche in Sud America, mentre quella di TXT è prevalentemente

Europa, con presenza crescente in Nord America e recenti, significativi successi nel Far East, in particolare in Cina ed in India.

Aptos Inc., che ha sede in USA, è controllata da Apax Partners, uno dei principali fondi globali di private equity con sedi a Londra e New York. Nei primi 30 anni della sua storia, Apax Partners ha raccolto e consigliato fondi con investimenti complessivi di oltre \$46 miliardi. I fondi di cui Apax è advisor investono in società di quattro settori: Tecnologia e Telecomunicazioni, Servizi, Salute e Consumer, fornendo capitale di lungo periodo per creare e rafforzare aziende globali.

Il Presidente di TXT, Ing. Alvise Braga Illa ha commentato: "La forte complementarità fra Aptos e TXT Retail lascia prevedere un accelerato sviluppo delle attività oggi inquadrate in TXT Retail, con risvolti positivi sia sul fronte occupazionale, sia per gli attuali clienti di TXT Retail, che beneficeranno di una più ampia offerta di servizi e tecnologie, in particolare sul 'cloud', di un maggior livello di supporto globale e della possibilità di estendere le soluzioni software 'end-to-end' a tutti i processi chiave della trasformazione digitale che l'industria del Retail sta vivendo. Tutte le attività oggi in TXT Retail continueranno in Aptos sotto la direzione di Simone Pozzi, attuale CEO della Divisione TXT Retail, che riporterà direttamente al CEO e culture leader di Aptos Noel Goggin".

Noel Goggin ha dichiarato: "Aptos è entusiasta dell'opportunità di avviare una nuova fase di crescita accogliendo clienti e colleghi di TXT Retail nella famiglia Aptos. Integrando le nostre avanzate soluzioni di customer engagement e inventory management solutions con le soluzioni di merchandise lifecycle management di TXT Retail, forniremo ai retailer gli strumenti per rivoluzionare il proprio modo di attrarre i clienti omni-channel. Grazie all'allineamento delle culture di Aptos e TXT Retail e sulla base delle esperienze di successo di Aptos nell'integrazione delle proprie acquisizioni, siamo fiduciosi che questa nuova collaborazione potrà essere di soddisfazione sia per i nostri clienti che per la nostra attività".

La Divisione TXT Retail ha avuto nel 2016 ricavi di 36,1m€, EBITDA di 4,5m€ e utile netto di 3,0m€.

Dopo la cessione, TXT e-solutions si focalizzerà nello sviluppo della Divisione TXT Next, con obiettivo di crescita internazionale nella simulazione e nella governance di apparati e sistemi complessi, a partire da aeronautica e 'fintec', fornendo soluzioni software tecnologicamente all'avanguardia.

Nell'immediato le tecnologie di TXT Next trovano mercati crescenti nell'aeronautica, nell'industria dell'automobile e dei trasporti ed in sistemi industriali complessi. In questi settori tecnologie avanzate per lo sviluppo di software di bordo, per l'analisi di "big data" e per la simulazione, combinate con "Internet of Things" ed interfacce utente basate su Realtà Aumentata e Realtà Virtuale, sono alla base di nuove generazioni di soluzioni software nella progettazione, configurazione, produzione, vendita, training e supporto operativo. La unicità delle soluzioni e della visione, la rarità delle competenze della Divisione TXT Next, la disponibilità di strumenti software proprietari ed il focus su attività ad alto valore aggiunto per i clienti finali fanno sperare in una crescita con margini di profittabilitá anch'essi crescenti.

Verrà anche potenziata la nuova Divisione TXT Sense, start up che dispone di tecniche proprietarie di rappresentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata, con applicazioni prospettiche in numerosi grandi settori dell'industria, della comunicazione e dei servizi.

Le tecnologie della simulazione con la Nuova Realtà Aumentata hanno un ruolo crescente nello sviluppo di apparati e sistemi complessi, compresi i sistemi autonomi (anche robot) utilizzanti tecnologie di AI (Artificial Intelligence) di nuova generazione ('deep learning'). La validazione di questi sistemi autonomi richiede l'utilizzo di sistemi di simulazione algoritmici integrati e assistiti da 'best practice' umane. In prospettiva ormai vicina le tecniche di cui dispongono TXT Next e TXT Sense saranno centrali nel disegno e validazione anche di robot di nuova generazione ('game-based training' e validazione di sistemi autonomi non algoritmici, quali le automobili autoguidanti).

La Divisione Next beneficerà anche della comprovata esperienza di M&A del management, che continuerà a operare in continuità sotto la direzione di Marco Guida (CEO) e di Paolo Matarazzo (CFO), con l'obiettivo anche di realizzare acquisizioni internazionali selettive.

Nel 2016 TXT Next ha ottenuto ricavi di 33,1m€, con EBITDA di 3,8m€ e utile netto di 2,5m€.

Nella valutazione di possibili partner per lo sviluppo della società e nelle operazioni che hanno portato alla cessione di TXT Retail, TXT è stata assistita da Lazard. Per gli aspetti legali dell'operazione, TXT è assistita dallo studio legale Orsingher Ortu con un team guidato da Paolo Canal e composto da Nicola Barra Caracciolo, Alessandro De Palma, Francesca Flego e Cesare De Falco; Aptos è assistita dallo studio legale Gattai Minoli Agostinelli & Partners, con un team guidato da Bruno Gattai e Gerardo Gabrielli, composto da Federico Bal, Domenico Garofalo e Maria Persichetti.

Il consiglio di amministrazione di TXT e-solutions valuterà di sottoporre all'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31/12/2017 la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario a seguito del perfezionamento dell'operazione, sussistendone le condizioni ed i presupposti di legge.

Il Presidente di TXT Alvise Braga Illa ha altresì commentato: "Inizia una nuova fase di sviluppo e di creazione di valore per la nostra società, per i nostri collaboratori e per i nostri azionisti, in nuovi settori tecnologici di grande promessa e potenziale applicativo. Nel contempo la Divisione TXT Retail è entrata in una dimensione maggiore, apportando al nuovo partner industriale Aptos Inc prodotti, competenze e clienti qualificanti. TXT potrà investire in un futuro IPO, alle cui prospettive TXT Retail avrà significativamente contribuito".

TXT e-solutions è uno specialista internazionale di software e soluzioni di alto valore strategico per grandi imprese. Le aree principali di business sono: Integrated & Collaborative End-to-End Business Solutions, con la Divisione TXT Retail, soprattutto nei settori Lusso, Fashion, Retail e Beni di Consumo; Software for Complex Operations & Manufacturing, con la Divisione TXT Next, nei settori Aerospazio, Difesa, High-Tech e Finanza. Quotata alla Borsa Italiana segmento STAR (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Australia, Canada, Francia, Germania, Hong Kong, Italia, Regno Unito, Singapore, Spagna, Stati Uniti e Svizzera.