TXT E-Solutions — M&A Activity 2017

Oct 2, 2017

Informazione Regolamentata n. 0439-30-2017		Data/Ora Ricezione 02 Ottobre 2017 16:13:09	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	94332
Nome utilizzatore	:	TXTN01 - Matarazzo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	02 Ottobre 2017 16:13:09
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Ottobre 2017 16:13:09
Oggetto	:		TXT Perfeziona vendita Retail ad Aptos
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PERFEZIONATA LA VENDITA DELLA DIVISIONE TXT RETAIL AD APTOS

• Perfezionata in data odierna la vendita da parte di TXT a favore di Aptos della Divisione TXT Retail
• TXT ha ricevuto un corrispettivo di Euro 85 milioni
• Accelerati i progetti di sviluppo della Divisione TXT Next

Milano – 2 Ottobre 2017

TXT e-solutions, società quotata nel segmento STAR dell'MTA gestito e organizzato da Borsa Italiana, ha perfezionato in data odierna la cessione della Divisione TXT Retail ad Aptos, Inc., società avente sede negli USA, controllata da Apax Partners, uno dei principali fondi globali di private equity con sedi a Londra e New York.

L'Operazione

L'operazione, annunciata al mercato in data 24 luglio 2017, è stata perfezionata in data odierna a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste nell'accordo preliminare, ivi inclusi il perfezionamento del conferimento del ramo di azienda italiano Retail a favore di Thinking Retail S.r.l., società di nuova costituzione, l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie da parte delle autorità anti-trust tedesche e austriache, la conclusione della procedura di consultazione sindacale nonchè il perfezionamento degli ulteriori adempimenti societari.

Al closing TXT ha ricevuto un corrispettivo pari ad Euro 85 milioni.

È previsto un aggiustamento del prezzo da determinarsi sulla base del capitale circolante netto nonchè il diritto di TXT di ricevere un importo ulteriore pari alla disponibilità finanziaria netta trasferita con la divisione TXT Retail alla data del closing.

L'accordo prevede inoltre che nel caso di quotazione di Aptos, TXT abbia il diritto di esercitare un'opzione per l'acquisto di azioni della società sino ad un massimo del 10% delle azioni trasferite nell'ambito della IPO (offerta pubblica iniziale), al prezzo previsto nel contesto della IPO medesima.

La divisione TXT Retail ha conseguito nel 2016 ricavi pari ad Euro 36,1 milioni, EBITDA di Euro 4,5 milioni e un utile netto di Euro 3 milioni.

TXT e-solutions si focalizzerà nella crescita internazionale della Divisione TXT Next, sia organica sia mediante operazioni di acquisizione. TXT Next è specializzata nella simulazione, modellazione e governance di sistemi complessi, soprattutto nel settore aerospaziale, aeronautico e fintech, grazie all'esperienza maturata per più di 30 anni

nell'industria e valorizzando la propria offerta di soluzioni software tecnologicamente all'avanguardia.

Come annunciato in data 24 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions valuterà di sottoporre all'Assembla chiamata ad approvare il bilancio nell'Aprile 2018 la distribuzione di un dividendo straordinario, nell'ipotesi in cui sussistano le condizioni ed i presupposti di legge.

TXT e-solutions è uno specialista internazionale di software e soluzioni di alto valore strategico per grandi imprese. Le aree principali di business sono: Integrated & Collaborative End-to-End Business Solutions, con la Divisione TXT Retail, soprattutto nei settori Lusso, Fashion, Retail e Beni di Consumo; Software for Complex Operations & Manufacturing, con la Divisione TXT Next, nei settori Aerospazio, Difesa, High-Tech e Finanza. Quotata alla Borsa Italiana segmento STAR (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Australia, Canada, Francia, Germania, Hong Kong, Italia, Regno Unito, Singapore, Spagna, Stati Uniti e Svizzera.