TXT E-Solutions — Governance Information 2026

Mar 20, 2026

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ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO AGLI AZIONISTI SULLA FUTURA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(formulati e approvati nella riunione del 12 marzo 2026)

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") di TXT e-solutions S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "TXT e-solutions") è stato nominato dall'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") del 20 aprile 2023 e termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio uscente, nella seduta del 12 marzo 2026, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (come di seguito definito), e in particolare all'art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23, ha svolto riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, esprimendo i propri orientamenti a supporto degli azionisti per le loro valutazioni in sede di presentazione delle relative liste.

Tali orientamenti sono stati formulati sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine tenendo conto, inter alia, di:

• il Codice di Corporate Governance pubblicato in data 31 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), a cui la Società aderisce e ai cui principi e raccomandazioni la corporate governance della Società risulta allineata;
• i criteri previsti nell'apposita "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 dicembre 2018 (la "Politica in materia di Diversità"); e
• gli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (board review) riferita al 2025.

In particolare, il presente documento, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte dell'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa ottimale del nuovo organo amministrativo, per il prossimo mandato 2026-2028, mette a disposizione degli azionisti i seguenti orientamenti in merito a:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna;
• le caratteristiche personali e professionali ritenute idonee per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Nel formulare gli orientamenti, il Consiglio di Amministrazione ritiene prioritario che al proprio interno si crei un clima franco e collaborativo e un ambiente inclusivo, nel quale ogni amministratore sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale e di massimizzare il proprio contributo.

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PROFILI QUANTITATIVI: DIMENSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo amministrativo dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale,

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sia in termini gestionali che di controllo. Si ricorda, inoltre, che la corretta dimensione dell'organo amministrativo deve, altresì, essere determinata in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato ai componenti in possesso del requisito d'indipendenza. Al riguardo, si ricorda che nei comitati raccomandati dal Codice (i.e. in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nomine e remunerazioni), la presenza degli amministratori indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della presidenza del comitato remunerazioni e del comitato controllo e rischi deve essere affidata a un componente indipendente. Inoltre, in ottemperanza alla normativa in materia di operazioni con parti correlate, è necessaria la presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti.

Fermi i requisiti di legge in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, lo Statuto di TXT prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 14 amministratori. In occasione dell'ultimo rinnovo, l'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2023 ha determinato in numero 7 membri i componenti del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, si ricorda altresì che la Società si è dotata di 3 comitati endoconsiliari, quali il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Parti Correlate.

Alla luce di quanto precede, avuto riguardo:

(i) delle caratteristiche, delle dimensioni e dell'attività della Società e del gruppo (il "Gruppo" o "Gruppo TXT");
(ii) dell'assetto e del funzionamento dell'organo amministrativo della Società e del Gruppo; e
(iii) della necessità di un'articolazione del Consiglio e delle sue componenti che sia adeguata rispetto alle esigenze, anche evolutive e prospettiche della Società e del Gruppo, nonché
(iv) delle tendenze e best practice manifestatesi sul mercato,

si ritiene che un numero di amministratori pari a 7 sia adeguato all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società e permetta la costituzione dei comitati interni, garantendo la possibilità di una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Si reputa altresì necessaria una composizione dei Comitati composti da almeno 3 membri, con possibilità di partecipazione degli stessi Consiglieri a più comitati, con presidenza da attribuire a Consiglieri indipendenti.

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PROFILI QUALITATIVI: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Diversità

In linea con la Politica in materia di Diversità e sulla base degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (board review) effettuata con cadenza annuale, per quanto riguarda la propria composizione il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

• sia importante continuare ad assicurare che una parte del Consiglio di Amministrazione, in linea con la normativa pro tempore vigente in materia, sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• la proiezione internazionale delle attività del Gruppo dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di Amministratori che abbiano maturato

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un'adeguata esperienza in ambito internazionale;

• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;

A riguardo, si ricorda che lo statuto della Società (lo "Statuto") prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. A tale riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimo dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori da eleggere. Si precisa che, al momento della pubblicazione del presente parere, il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 3 membri appartenente al genere femminile su 7 componenti.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio si esprime favorevolmente sull'opportunità di assicurare la diversificazione tra le fasce di età degli Amministratori e di genere.

Competenze generali e caratteristiche professionali degli amministratori

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

In considerazione della diversità dei ruoli svolti dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori non esecutivi e dai membri dei comitati endoconsiliari, si ritiene che gli stessi debbano possedere le competenze più adeguate all'efficace svolgimento dei rispettivi compiti. In particolare:

(i) Presidente

Il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti. Dovrebbe altresì disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario. Dovrebbe possedere esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business, nonché competenze in campo economico-finanziario e giuridico.

(ii) Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza dei mercati del software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui e della loro evoluzione. Dovrebbe disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario, nonché avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società di adeguate dimensioni e/o complessità e caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte. Dovrebbe altresì essere dotato di elevate doti di leadership e capacità esecutive, nonché di adeguata apertura al contributo e alla critica costruttiva e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

(iii) Consiglieri non esecutivi

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I Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale, con esperienza maturata presso società od organizzazioni, preferibilmente internazionali, tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:

• i profili imprenditoriali e manageriali dovrebbero aver maturato esperienze in posizioni di responsabilità, preferibilmente nell'ambito del business settore aeronautico e finanziario, del settore software e di servizi informatici ovvero, presso aziende caratterizzate da contenuti di business similari e/o innovativi. Tali profili dovrebbero altresì possedere adeguata expertise finanziaria e/o capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
• i profili professionali dovrebbero avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• i profili accademici o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per il perseguimento del business del Gruppo TXT.

(iv) Comitati endoconsiliari

Al fine dell'individuazione degli amministratori che saranno chiamati a far parte dei comitati endoconsiliari sopra indicati, si ritiene, infine, utile ricordare che il Codice di Corporate Governance raccomanda l'istituzione di comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi.

Le funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive in capo ad almeno un componente del comitato competente in materia di remunerazioni.

Il Codice raccomanda altresì che:

• il comitato remunerazioni sia composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e sia presieduto da un amministratore indipendente. Inoltre, si raccomanda che almeno un componente di tale comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina; e
• il comitato controllo e rischi sia composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e sia presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato dovrebbe altresì possedere nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Considerato quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione in carica manifesta la propria preferenza, ove vi siano le condizioni e la disponibilità dei candidati, per un assetto di ruoli basato sulla presenza di un Presidente ed una separata figura di Amministratore Delegato, con organizzazione dei lavori collegiali supportata dalle attività istruttorie e propositive dei comitati interni.

La composizione ottimale di un Consiglio di Amministrazione dovrebbe prevedere una pluralità di esperienze e culture, generali e specialistiche, maturate anche in ambito

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internazionale. Si ritiene opportuna la presenza di competenze nei principali settori in cui opera la società (aeronautica, fintech, bancario, software e servizi informatici) o comunque in settori contigui, ovvero di competenze – manageriali o imprenditoriali – di business, di finanza, di organizzazione o di indirizzo strategico.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno confermare l'attuale articolazione e assetto dei comitati endoconsiliari (o comunque prevederne una sostanziale continuità) per quanto concerne gli ambiti del controllo interno e gestione dei rischi, le nomine e remunerazioni e le operazioni con parti correlate, anche in termini di compiti, funzionamento e dimensione, in quanto siffatti comitati sono ritenuti efficaci per lo svolgimento dei compiti ad essi attribuiti nonché adeguati per garantire gli opportuni presidi a cui essi sono preposti nei suddetti ambiti.

Disponibilità di tempo e numero di incarichi

Sebbene la Società non sia tenuta ad esprimere un orientamento in materia di limiti al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate, il Consiglio di Amministrazione riconosce comunque come un'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento diligente dell'incarico sia un requisito fondamentale che tutti i candidati amministratori devono assicurare. Ciò, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso e tenuto altresì conto delle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove essi ne siano membri e delle eventuali cariche attribuite ai singoli amministratori. Pertanto, i candidati Amministratori dovranno tener conto sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, sia degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità e competenza sopra indicati, ritiene essenziale e, pertanto, raccomanda che tutti i candidati amministratori, nell'accettare la propria candidatura, valutino attentamente la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

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RISPONDENZA DELLE LISTE AGLI ORIENTAMENTI - RACCOMANDAZIONI AGLI AZIONISTI CHE PRESENTINO UNA LISTA

Infine, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti

• che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire a tutti gli Azionisti di esprimere consapevolmente il proprio voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti (Raccomandazione n. 23 del Codice) a:

(i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista – riscontrabile anche attraverso il curriculum vitae di ogni candidato – all'orientamento espresso dal Consiglio

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SISTEMA QUALITÀ

uscente anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance;

(ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, la cui nomina avverrà secondo le modalità previste nello Statuto.

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