TXT E-Solutions — Governance Information 2021

Jun 30, 2021

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Data ultima approvazione del Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions S.p.A. 30 giugno 2021

TXT e-solutions S.p.A. Via Frigia, 27 - 20126 Milano (Italy) Tel. +39 02 25771.1 Fax +39 02 2578994 www.txtgroup.com P.IVA 09768170152 C.C.I.A.A. Milano 1316895 Capitale Sociale: € 6.503.125,00 versato

1. PREMESSA - AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente procedura (la "Procedura"), adottata ai sensi:

• dell'art. 2391-bis del Codice Civile;
• del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento CONSOB" o "Regolamento OPC");
• del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero il "TUF");
• del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti");
• della comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, contenente indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento OPC,

individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT S.p.A. (di seguito, "TXT" ovvero la "Società"), direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

La Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 novembre 2010 e successivamente modificata in data 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale.

Si segnala che fintanto che l'Emittente potrà qualificarsi come Società di Minori Dimensioni (come infra definita), la Procedura si applica a tutte le Operazioni con Parti Correlate, siano esse Operazioni di Minore Rilevanza od Operazioni di Maggiore Rilevanza, non computandosi tra queste le operazioni che, rientrando nelle ipotesi di esclusione previste dal successivo articolo 4, non sono soggette all'iter procedimentale dettato dalla presente Procedura. Qualora il Consiglio di Amministrazione dovesse rilevare la perdita da parte della Società della qualifica di Società di Minori Dimensioni, lo stesso provvederà tempestivamente a modificare la presente Procedura e ad implementare una specifica procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento CONSOB.

Fatto salvo quanto già disposto in ordine alla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, le eventuali modifiche che dovessero essere apportate al Regolamento CONSOB – in particolare con riferimento alle definizioni di "Operazioni con Parti Correlate", "Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate" e "Parti Correlate", – si intendono automaticamente incorporate nella presente Procedura, e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza.

Si precisa che nel periodo transitorio compreso tra l'entrata in vigore della presente Procedura e il 1° luglio 2021, i riferimenti al Regolamento CONSOB contenuti nella presente Procedura sono da intendersi come riferimenti alle disposizioni del Regolamento CONSOB come modificate dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

2. DEFINIZIONI

Ai fini della presente Procedura, la nozione di "parti correlate" e le connesse nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche", "società

controllata", "società collegata" e "joint venture", nonché la nozione di "operazioni con parti correlate", hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento CONSOB ( 1 ).

"Amministratori Indipendenti": gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e gli eventuali amministratori indipendenti anche ai sensi del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

"Amministratori Coinvolti nell'Operazione": gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

"Amministratori non Correlati": gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle Parti Correlate della controparte.

"Collegio Sindacale": l'organo di controllo della Società.

"Comitato Parti Correlate": l'organo endoconsiliare composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ovvero il comitato già esistente cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le relative funzioni, chiamato a esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

"Controllate/Controllata" o "Società Controllate/Società Controllata": le eventuali società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 codice Civile.

"Operazioni concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard": operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ivi incluse quelle basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti e quelle praticate a soggetti con cui TXT sia obbligato per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

"Operazioni con Parti Correlate": si intendono le Operazioni con Parti Correlate come definite dal Regolamento CONSOB.

"Operazioni di Importo Esiguo": le Operazioni con Parti Correlate che, singolarmente considerate, abbiano un valore non superiore a: Euro 80.000 (ottantamila), qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; Euro 100.000 (centomila), qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica.

"Operazioni di Maggiore Rilevanza": si intendono le operazioni eccedenti il 5% di uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:

• indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria

⁽ 1 ) In particolare, si fa riferimento per la nozione di "parti correlate" e "operazioni con parti correlate" alle definizioni dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, come contenuto nell'Appendice 1 al Regolamento CONSOB.

annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

• a. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
• c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

• Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• b. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d'azienda acquisiti.
• (ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore a 2,5%;
• (iii) le operazioni con parti correlate che possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto un'attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.

Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

"Operazioni di Minore Rilevanza": le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

"Operazioni Ordinarie": le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria (² );

"Parti correlate": si intendono le Parti Correlate come definite dal Regolamento CONSOB.

"Soci non Correlati": indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società.

"Società di Minori Dimensioni": indica le società per le quali, in conformità al Regolamento CONSOB, né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro. Le Società di Minori Dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.

3. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

• 3.1 La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate, e in ogni caso la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza (congiuntamente, le "Operazioni") spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.
• 3.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti (il "Comitato OPC"), sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• 3.3 Laddove uno o più componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si dichiarino correlati in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, il motivato parere favorevole dovrà essere rilasciato dagli Amministratori Indipendenti non Correlati eventualmente presenti o, qualora non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non Correlati, a titolo di presidi equivalenti ai sensi del Regolamento CONSOB, dall'Amministratore

⁽ 2 ) Nel valutare se un'operazione rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa, ai sensi della Delibera Consob DEM/10078683 del 24/09/2010, si tiene conto di delle principali attività generatrici di ricavi della società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" (per tali intendendosi (i) le operazioni che comportano l'acquisto o la cessione di attività immobilizzate ad eccezione delle attività materiali, immateriali e finanziarie aventi natura a lungo termine, possedute per la vendita e (ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. disponibilità liquide equivalenti) o "finanziarie" (vale a dire le attività che determinano modifiche (i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato e (ii) dei finanziamenti ottenuti dalla Società. Per connessa attività finanziaria la Consob chiarisce che nelle Operazioni Ordinarie possono rientrare le attività di finanziamento là dove finalizzate alla realizzazione dell'attività operativa della Società.

Indipendente e non Correlato eventualmente presente , in sua assenza, dal Collegio Sindacale. È fatta salva la facoltà di nominare un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

• 3.4 Ai fini del rilascio del parere motivato non vincolante, il Comitato OPC deve ricevere anch'esso con congruo anticipo informazioni complete ed adeguate in merito alle Operazioni e agli elementi caratteristici delle stesse. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro. Il Comitato OPC può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell'operazione e siano scelti dal Comitato OPC, previa verifica dell'indipendenza degli stessi tenendo conto delle relazioni richiamate all'art. 7 del Regolamento CONSOB. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle Operazioni medesime. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 20.000 per ogni singola operazione.
• 3.5 Il parere del Comitato OPC, unitamente all'eventuale parere degli esperti indipendenti, deve essere allegato al verbale della riunione del Comitato OPC ed è trasmesso al Consiglio di Amministrazione per il tramite del suo Presidente.
• 3.6 Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni.
• 3.7 La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere contrario del Comitato del Comitato Parti Correlate.
• 3.8 Qualora l'Operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori di TXT, l'amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria e alla fase deliberativa dell'amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato sia alla fase istruttoria sia alla fase deliberativa dell'operazione.
• 3.9 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TXT in merito alle Operazioni provvedono a motivare adeguatamente l'interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il "Gruppo TXT"). Gli amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
• 3.10 Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni siano di competenza dell'assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella

fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.

• 3.11 Fermo quanto previsto dal successivo art. 5, per le Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica il procedimento delineato al presente art. 3 ai sensi e per gli effetti dell'art. 10 del Regolamento OPC. Se l'assemblea è competente su un'Operazione di Maggiore Rilevanza, l'organo competente potrà approvare la proposta di deliberazione da sottoporre all'approvazione assembleare anche in presenza di un parere negativo del Comitato OPC. Fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile e salve le eventuali previsioni statutarie in materia, l'Operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione a condizione che i Soci Non Correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.
• 3.12 Le procedure indicate nel presente articolo 3 si applicano anche qualora un'Operazione con Parti Correlate sia compiuta da una Società Controllata e il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (o altro soggetto a cui siano stati attributi poteri per il compimento di specifiche operazioni) esamini o approvi preventivamente l'Operazione da realizzare, secondo la prassi ordinaria adottata dalla Società in materia di rapporti con le Società Controllate, fermi restando i casi in cui l'Operazione rientri tra le Operazioni Escluse.

4. CASI DI ESCLUSIONE

• 4.1. Sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni di Importo Esiguo purché non presentino elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società. Sono parimenti esclusi per motivazioni analoghe i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile.
• 4.2. Sono inoltre escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile e le deliberazioni

assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale.

• 4.3. Sono escluse altresì dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate nel punto 4.2 di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
• la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.
• 4.4. Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, da TXT purché nelle Società Controllate da TXT controparti dell'Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra TXT e le società dalla stessa Controllate.
• 4.5. Sono parimenti escluse dalla disciplina procedurale le Operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.
• 4.6. Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard salvo quanto previsto dall'art. 13, comma 3, lett. c) del Regolamento CONSOB.
• 4.7. Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata (i) le operazioni di riduzione del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF; (ii) le operazioni gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile; (iii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale.
• 4.8. Fermi gli obblighi di comunicazione previsti dal Regolamento Consob e ferma la competenza in capo al Consiglio di Amministrazione in caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, i procedimenti descritti all'art. 3 della presente Procedura non si applicano alle Operazioni che hanno carattere di urgenza che non rientrino nella competenza dell'assemblea o che non necessitino di autorizzazione di quest'ultima, purché siano osservate le disposizioni di cui all'art. 13, comma 6, del Regolamento OPC.
• 4.9. In relazione alle Operazioni con Parti Correlate, effettuate anche per il tramite di Società Controllate, alle quali non si applica il Regolamento CONSOB ai sensi del presente articolo 4, senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente articolo 3 la Società fornisce al Comitato OPC, o comunque agli amministratori indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate, un'informativa in

merito all'applicazione dei casi di esenzione con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio.

• 4.10. Nel caso in cui operazioni che beneficiano dell'esenzione di cui al comma 4.6 siano Operazioni di Maggior Rilevanza, e quindi di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza dall'art. 5, commi da 1 a 7, del Regolamento CONSOB, fermo restando quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014, la Società provvederà a:
• (i) comunicare a Consob e al Comitato OPC, ai sensi dell'articolo 13, comma 3, lettera c), punto (i), del Regolamento CONSOB, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
• (ii) indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, comma 8, del Regolamento CONSOB, quali tra le operazioni oggetto di informativa siano state concluse avvalendosi dell'esenzione di cui al presente paragrafo.
• 4.11. Il Comitato OPC, nel termine di cinque giorni dalla comunicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, trasmette una comunicazione al Consiglio di Amministrazione per il tramite del suo Presidente in cui dà atto della verifica della corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

5. COMUNICAZIONI

• 5.1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, concluse anche per il tramite di Società Controllate italiane o estere, TXT, fermo restando gli obblighi informativi di cui all'art. 114, comma 1 del TUF, predispone un documento informativo redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento CONSOB. Il documento informativo , corredato degli eventuali pareri del Comitato OPC o degli amministratori indipendenti e degli esperti indipendenti, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e attraverso le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti entro 7 giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Operazione ovvero, qualora il Consiglio di Amministrazione deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso sulla base della disciplina applicabile.

• 5.2. La Società predispone il documento informativo di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB anche qualora, nel corso dell'esercizio, essa concluda con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a TXT, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove considerate cumulativamente, le soglie di rilevanza indicate ai fini della definizione di Operazioni Rilevanti con Parti Correlate. In tale ultimo caso, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dal Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro 15 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento delle soglie di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo.

• 5.3. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da Società Controllate da TXT, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 giorni dal momento in cui TXT ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

• 5.4. Negli stessi termini sopra indicati, la Società mette a disposizione del pubblico gli eventuali pareri di amministratori indipendenti e degli esperti indipendenti ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera b) del Regolamento CONSOB, e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l'organo di amministrazione. Nel caso dei predetti pareri, la Società, motivando tale scelta, può decidere di pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 al Regolamento CONSOB.
• 5.5. In presenza di un parere negativo del Comitato OPC, la Società mette a disposizione del pubblico, fermo restando quanto previsto dall'art. 114, comma 1, del TUF, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale della Società e con le modalità previste dal Titolo II, Capo I, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l'indicazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere.
• 5.6. La Società provvede inoltre all'inclusione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale delle informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 5, comma 8, del Regolamento CONSOB.
• 5.7. Qualora un'Operazione con Parti Correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti in tema di informazioni privilegiate, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:
• i) la descrizione dell'Operazione;
• ii) l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• iii) la denominazione o il nominativo della controparte dell'Operazione;
• iv) se l'Operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), Regolamento OPC e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi del presente articolo 11;
• v) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'Operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14 del Regolamento OPC;
• vi) l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario degli Amministratori Indipendenti.

6. DELIBERE-QUADRO

• 6.1. È ammessa l'adozione di Delibere Quadro relative a serie di Operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate, da parte della Società ovvero di Controllate, come individuate dal Consiglio di Amministrazione.
• 6.2. Le Delibere Quadro:

• i) hanno una efficacia temporale non superiore a 1 (un) anno;

• ii) si riferiscono ad Operazioni con Parti Correlate sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

• 6.3. Le Delibere Quadro sono adottate in conformità con quanto previsto dal precedente articolo 3, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della Delibera Quadro, cumulativamente considerate.
• 6.4. Le Delibere Quadro sono adottate su iniziative del Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché dell'amministratore delegato, qualora ritenuto opportuno, mediante la predisposizione di una proposta contenente le seguenti informazioni: (i) il tipo di Operazioni per cui si propone l'adozione della Delibera Quadro; (ii) le categorie e le tipologie di Parti Correlate; (iii) la durata di efficacia della Delibera Quadro; (iv) l'ammontare massimo prevedibile delle Operazioni oggetto della Delibera Quadro; (v) le motivazioni e le condizioni previste.
• 6.5. Gli organi delegati provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, una completa informativa sullo stato di attuazione delle Delibere-Quadro.
• 6.6. In occasione dell'approvazione di una Delibera Quadro, la Società pubblica un documento informativo ai sensi dell'Articolo 5 del Regolamento OPC qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella Delibera Quadro superi taluna delle soglie di rilevanza previste per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.
• 6.7. Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una Delibera-Quadro non si applicano le disposizioni di cui al precedente articolo 3.

7. PUBBLICAZIONE SUL SITO INTERNET E AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

7.1. La presente procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/governance/relazione-sulla-corporate-governance/

7.2. La Procedura viene adeguata alle disposizioni derogate dalla Società in quanto Società di Minori Dimensioni entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio in cui la Società non possa più qualificarsi come società di minori dimensioni nel caso la Società disponga di un numero sufficiente di amministratori indipendenti, ovvero entro novanta giorni dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla chiusura del medesimo esercizio, negli altri casi.