TXT E-Solutions — Capital/Financing Update 2020

Oct 30, 2020

AVVISO AGLI AZIONISTI

Diritto di recesso a seguito di avvenuta iscrizione della delibera dell'assemblea straordinaria del 15 ottobre 2020

Premesso che:

• ➢ l'assemblea straordinaria degli azionisti di TXT e-solutions S.p.A. (TXT e-solutions) in data 15 ottobre 2020 ha approvato, tra l'altro, i) l'integrazione dell'oggetto sociale al fine di consentire alla società di svolgere l'attività di holding (c.d. holding mista) e conseguente modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale e ii) l'introduzione della soglia del 40 per cento del capitale sociale o di diritti di voto per promuovere un'offerta pubblica di acquisto, mediante introduzione dell'art. 7-bis dello statuto sociale;
• ➢ in data 27 ottobre 2020 è intervenuta l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano del verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di TXT e-solutions S.p.A. ("Data di Iscrizione");
• ➢ gli azionisti legittimati che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 4 dell'ordine del giorno dell'assemblea (vale a dire gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro le proposte di deliberazione di cui ai punti 1 e 4 all'ordine del giorno dell'assemblea o che si siano astenuti dal votare) hanno diritto di recedere ai sensi di legge,

si comunica che gli azionisti che ne abbiano diritto possono esercitare il diritto di recesso nel rispetto di quanto previsto ai sensi di legge e nei documenti relativi alla assemblea straordinaria.

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile ed è pari ad Euro 7,48 per ciascuna azione TXT e-solutions.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso può essere esercitato dagli azionisti legittimati, in relazione a tutte o a parte delle azioni TXT e-solutions detenute, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il giorno 11 novembre 2020, mediante l'invio di una dichiarazione da far pervenire alla sede legale di TXT e-solutions - all'attenzione della Segreteria Societaria Dott. Eugenio Forcinito - a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (la "Dichiarazione di Recesso").

La Dichiarazione di Recesso – sostanzialmente conforme al modello che è stato messo a disposizione sul sito internet di TXT e-solutions – deve essere indirizzata a "TXT e-solutions, via Frigia n. 27, 20126 - Milano" e dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso".

La Dichiarazione di Recesso potrà, quale unica alternativa alla suddetta raccomandata con ricevuta di ritorno, pervenire per posta elettronica certificata, al seguente indirizzo PEC txtesolutions@legalmail.it e dovrà portare nell'oggetto la seguente dicitura "TXT e-solutions Esercizio del Diritto di Recesso".

La Dichiarazione di Recesso deve indicare (i) le generalità del socio recedente (ivi incluso il codice fiscale e, ove presente, la partita IVA - e, nel caso di persone giuridiche, gli estremi di iscrizione presso il Registro delle Imprese competente - il domicilio del socio recedente (e, ove disponibile, un recapito telefonico o di posta elettronica) per le comunicazioni inerenti il procedimento; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, e (iii) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso (l'"Intermediario"). Inoltre, il socio recedente deve richiedere, a pena di inammissibilità dell'esercizio del diritto di recesso, che l'Intermediario invii a TXT e-solutions idonea comunicazione (la "Comunicazione") attestante la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea sino alla data di rilascio della Comunicazione, nonché l'assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente deve, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

L'Intermediario dovrà trasmettere la Comunicazione per posta elettronica certificata all'indirizzo txtesolutions@legalmail.it e dovrà rendere indisponibili le azioni TXT e-solutions oggetto di recesso sino all'esito del procedimento di liquidazione.

È responsabilità dei soci recedenti (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione a TXT e-solutions entro e non oltre il termine del

giorno 11 novembre 2020, come sopra indicato, non assumendo TXT e-solutions alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine di decadenza sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

TXT e-solutions provvederà, se del caso, ad offrire in opzione e in prelazione agli altri soci le azioni oggetto di recesso e a comunicare le modalità di adesione all'offerta e ogni opportuna informazione relativa al procedimento di liquidazione di tali azioni nell'ambito dell'avviso di offerta che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicato su questo stesso quotidiano.

Si rammenta agli azionisti che, in conformità alle inderogabili disposizioni di legge, l'esercizio del diritto di recesso è irrevocabile e le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato sono bloccate (e pertanto non sono né cedibili né negoziabili) nel periodo compreso tra la data di esercizio del diritto di recesso e il completamento della procedura di recesso.

Milano, 29 ottobre 2020