TXT E-SOLUTIONS GROUP

RELAZIONE FINANZIARIA

ANNUALE

Al 31 dicembre 2024

Leadership Team

indiversi settori, EnricoèentratoinTXTcomeazionista

+20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppointernazionale del business e da metà del 2020 ricopre la carica di Group CEO, con responsabilità strategiche nella definizione e nell'esecuzione delle strategie di crescita internazionale del Gruppo TXT.

in una crescita sostenibile del Gruppo TXT.

TXT e-solutions S.p.A 2
Leadership Team 3
Struttura organizzativa Gruppo TXT 5
Gruppo TXT – Dati di sintesi 7
Commento degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2024 9

Struttura organizzativa Gruppo TXT

TXT E-SOLUTIONS GROUP

DATI DI SINTESI E COMMENTO DEGLI AMMINISTRATORI SULL'ANDAMENTO

Al 31 dicembre 2024

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024

Gruppo TXT – Dati di sintesi

DATI ECONOMICI
(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	%	31.12.2023	%	VAR %

RICAVI	304.545	100,0	224.394	100,0	35,7

EBITDA	39.160	12,9	31.632	14,1	23,8
UTILE OPERATIVO (EBIT)	25.530	8,4	20.187	9,0	26,5

UTILE NETTO DEL PERIODO	15.914	5,2	15.512	6,9	2,6

UTILE NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA TXT	15.896	5,2	15.512	6,9	2,5

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI (Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024		31.12.2023		Var

Capitale immobilizzato Capitale circolante netto	214.601 55.287		130.792 40.402		83.809 14.885
TFR e altre passività non correnti	(9.200)		(5.603)		(3.597)
Capitale investito	260.688		165.591		95.097
Indebitamento Finanziario Netto	108.863		51.721		57.142
Patrimonio netto del gruppo	149.764		113.852		35.912
Patrimonio netto di terzi	2.061		17		2.044
DATI PER SINGOLA AZIONE	31.12.2024		31.12.2023		Var
Numero medio di azioni in circolazione	12.833.624		11.705.611		1.128.013
Utile netto per azione	1,24		1,33		(0,09)
Patrimonio netto per azione	11,67		9,73		1,94
ALTRE INFORMAZIONI	31.12.2024		31.12.2023		Var
Numero di dipendenti	3.282		2.639		643
Quotazione del titolo TXT	35,10		19,82		15,28

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di performance ("IAP") (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n. 0092543 del 3 dicembre 2015), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati nelle pagine seguenti e nelle note esplicative.

Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le accezioni di:

• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi.

• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale introducendo le accezioni di:

• CAPITALE IMMOBILIZZATO, dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali, dell'avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.

• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO, dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti commerciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e crediti/debiti diversi correnti.

• CAPITALE INVESTITO, dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale circolante netto e del TFR e altre passività non correnti.

Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano parametri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimoniale-finanziaria nonché l'andamento economico della Società anche mediante confronto con dati comparativi. Gli IAP adottati sono coerenti con quelli utilizzati il precedente esercizio.

Commento degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2024

Signori Azionisti,

l'esercizio 2024 conferma la crescita in misura importante del Gruppo grazie anche al consolidamento delle recenti acquisizioni.

In data 26 giugno 2024 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale di Imille S.r.l. ("Imille"), delle sue controllate estere Imille Spain SL, Imille Start S.p.A. (Chile), e Imille Brasil Agencia LTDA, e della società Uasabi S.r.l.. TXT ne ha consolidato risultati all'interno della sua divisione Digital Advisory a partire dal 26 giugno 2024.

Imille viene fondata a Milano nel 2004 come agenzia di marketing e nel corso degli anni ha fatto registrare un costante sviluppo del business e una costante evoluzione dell'offerta che ha portato al consolidamento di un importante portafoglio clienti costituito principalmente da clienti large enterprise internazionali con cui il Gruppo I MILLE ha costruito relazioni pluriennali che hanno favorito l'internazionalizzazione della propriaofferta., A partire dal 2018, ha aperto tre sedi estere, in Spagna, Brasile e Cile, che hanno portato il Gruppo I MILLE ad essere riconosciuto come Global Creative Consultancy ed una delle principali sigle indipendenti del panorama italiano della comunicazione e del design, con oltre 60 award nazionali e internazionali riconosciuti negli ultimi dieci anni.

Ad oggi l'offerta MarTech del Gruppo I MILLE copre una molteplicità di servizi, dalla Creative Agency al Product Marketing e Design Studio fino al Media Agency, con offerte verticali su segmenti Enterprise e offerte dedicate alle nuove generazioni fornite da Uasabi.

In termini di posizionamento di mercato, il Gruppo IMILLE vanta un ampio portafoglio clienti composto principalmente da large enterprise diversificate su molteplici settori, con cui il Gruppo ha rapporti consolidati. Tra i principali clienti troviamo Angelini Pharma, Barilla, Boehringer, Bolton Group, Casio, Enel, ITAS Mutua, Luxottica, Maire Tecnimont, MSC Crociere, Gruppo Montenegro, Pernod Ricard e Yakult.

In data 1° luglio 2024 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale di Refine Direct S.r.l. ("Refine"). TXT ne ha consolidato i risultati all'interno della sua divisione Smart Solutions a partire dal 1° luglio 2024.

Refine viene fondata a Milano nel 2016 da un progetto degli attuali soci venditori e ad oggi vanta tecnologie proprietarie e competenze specializzate nel campo del performance marketing, nella generazione di lead qualificate e nella raccolta e studio di dati a favore di un'offerta unica a supporto delle strategie di marketing dei propri clienti.

Refine offre soluzioni tecnologiche proprietarie basate su tecnologie abilitanti quali Intelligenza Artificiale e Data Analytics concepite per creare la strategia di marketing adatta alle esigenze di

large enterprise internazionali. Refine copre una molteplicità di servizi, dal Direct Marketing (direct email and sms marketing), Display & Video Advertising, a servizi di Vertical Lead Generation focalizzati sulla creazione di Vertical Content Portals, Automated Landing Pages finalizzate ad incrementare l'efficacia delle campagne marketing e guidare il cliente nella scelta del canale più adatto per contattare gli utenti; tra i principali clienti di Refine troviamo le maggiori agenzie di marketing domestiche ed internazionali, con clienti finali diversificati su un ampio numero di settori, accomunati dalla natura di large enterprise con presenza domestica ed internazionale. I settori principali spaziano dall'automotive, alle telco, all'energy/utility, travel e retail.

In data 8 luglio 2024 TXT ha esercitato l'opzione per l'acquisto di un ulteriore 20% del capitale di ProSim Training Solutions (ProSim-TS) a fronte del quale TXT detiene una quota di maggioranza in ProSim-TS pari al 60% del suo capitale. TXT ha consolidato i risultati di ProSim-TS a partire dal 1° luglio 2024.

In data 2 ottobre 2024 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale della società Focus PLM S.r.l. ("Focus PLM"). TXT ha consolidato i risultati a partire dal 1° ottobre 2024. I soci venditori, attualmente amministratori e manager di Focus PLM, rimarranno in forza all'azienda e il contratto di acquisizione quote prevede clausole di retention, claw-back, ed earn-out a loro favore con scadenze distribuite dalla data di approvazione del bilancio 2024 di Focus PLM fino alla data di approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2026. Gli earn-out e il claw-back previsti dal contratto sono finalizzati a massimizzare il commitment dei soci venditori e manager di Focus PLM al raggiungimento degli obiettivi di crescita condivisi con il management di TXT. L'acquisizione di Focus PLM rappresenta un investimento strategico che andrà a rafforzare le competenze di Software Engineering del Gruppo TXT per il mercato Industriale e Manufatturiero, con l'integrazione sinergica dell'offerta di Focus PLM nell'ecosistema TXT che amplierà il portafoglio clienti e porterà ad un'estensione delle soluzioni offerte.

In data 8 novembre 2024 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione dell'84,1% del capitale di Webgenesys S.p.A. ("Webgenesys") da Genesy Group. In data 30 dicembre 2024, a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni previste dal contratto, è stata perfezionata l'acquisizione. A fronte del closing, i risultati di Webgenesys saranno consolidati nella divisione Software Engineering.

Webgenesys viene fondata dagli attuali manager imprenditori nel 2009 come società ICT e ad oggi opera come digital enabler proponendosi come motore di innovazione digitale principalmente per le Pubbliche Amministrazioni, garantendo i più alti standard di qualità delle soluzioni tecnologiche fornite per la digitalizzazione di flussi e processi grazie alle competenze specializzate delle oltre 200 risorse distribuite sugli 8 uffici a copertura di tutto il territorio nazionale. L'offerta digitale di Webgenesys include servizi specializzati su infrastrutture IT, Datacenter, e ambienti Cloud, oltre che a servizi di sviluppi basati su soluzioni e tecnologie innovative quali Intelligenza Artificiale, Cybersecurity e Blockchain, e servizi di system integration per sistemi ICT, applicativi e infrastrutture complessi. Le competenze innovative di Webgenesys si sono evolute negli anni e hanno favorito il

posizionamento strategico della società tra i player di riferimento nel processo di digitalizzazione della Pubblica Amministrazione Italiana Webgenesys, quale digital enabler nativo, avrà la leadership nell'execution dell'offerta digitale del Gruppo TXT per il Public Sector. Nel corso degli ultimi cinque anni Webgenesys ha fatto registrare un importante sviluppo del business che ha favorito il posizionamento strategico della società sul mercato digitale domestico e che ha portato a una forte crescita dei ricavi delle vendite che nel periodo 2019-2023 sono cresciuti a un tasso medio (CAGR) del 33%, per attestarsi a € 31,5 milioni nel 2023, con EBITDA margin pari a circa il 22%. Nel 2024, i ricavi ammontavano a circa € 37,3 milioni, con EBITDA margin nell'intorno del 25%. La crescita sostenuta di Webgenesys registrata nell'ultimo triennio e prospettica è stata favorita dall'assegnazione di importanti gare pubbliche pluriennali il cui valore residuo per il periodo 2025-2028 ammonta a oltre € 200 milioni, di cui € 75 milioni relativi a ordini già acquisiti e da deliverare principalmente nel contesto della Pubblica Amministrazione Locale, Centrale e Sanità.

Il backlog di gare pubbliche vinte consolidato dal Gruppo TXT con l'acquisizione di Webgenesys si somma agli oltre € 120 milioni di gare pubbliche aggiudicate da HSPI per il periodo 2025-2028 nel contesto della digitalizzazione del Public Sector, rendendo il Gruppo TXT uno dei futuri protagonisti del mercato di riferimento grazie agli oltre € 350 milioni di gare pubbliche vinte e da lavorare nel periodo 2025-2028.

I principali risultati economici e patrimoniali consolidati nel 2024 sono stati i seguenti:

• I Ricavi sono stati di € 304,5 milioni in crescita del 35,7% rispetto ai € 224,4 milioni dell'esercizio 2023. A parità di perimetro di consolidamento, i ricavi sono cresciuti del 22,3%. I ricavi di licenze software sono stati € 19,5 milioni, rispetto ai € 12,9 milioni dell'esercizio precedente, in aumento del 51,9%. I ricavi da servizi sono stati € 285,0 milioni in crescita del 34,7% rispetto al 2023 (€ 211,5 milioni).

La Divisione Smart Solutions ha avuto ricavi per € 64,0 milioni in crescita del 49,1% rispetto al 2023.

La Divisione Software Engineering ha avuto ricavi per € 191,7 milioni in crescita del 30,6% rispetto al 2023.

La Divisione Digital Advisory ha avuto ricavi per € 48,9 milioni in crescita del 35,7% rispetto al 2023.

Il Margine Lordo, al netto dei costi diretti, è cresciuto da € 81,3 milioni a € 102,2 milioni, con un aumento del +25,7%. L'incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 33,5%.
L'EBITDA è stato di € 39,2 milioni, in crescita del +23,8% rispetto ai dodici mesi 2023 (€ 31,6 milioni), dopo importanti investimenti in spese commerciali e spese di ricerca e sviluppo. La marginalità sui ricavi è stata del 12,9%.
L'Utile operativo (EBIT) è stato di € 25,5 milioni, in crescita del +26,5% rispetto al 2023 (€ 20,2 milioni). Gli ammortamenti e le svalutazioni sono pari € 13,6 milioni, in crescita di € 2,2 milioni rispetto all'esercizio precedente principalmente per effetto del consolidamento delle acquisizioni del 2023 e del 2024.
Gli Oneri finanziari al netto dei proventi sono stati negativi per € 3,0 milioni rispetto ai positivi €

0,8 milioni del 2023. Rientrano in questa voce: a) interessi passivi bancari per € 3,5 milioni, b) la rettifica della stima della componente di debito variabile legata all'acquisizione di TXT Working Capital Solutions S.r.l. (€ 0,8 milioni), c) il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita in strumenti finanziari che è stata complessivamente positiva nell'anno, d) la quota di pertinenza del risultato delle società non consolidate.

L'Utile netto è stato di € 15,9 milioni, in aumento rispetto a € 15,5 milioni del 2023. Nel 2024 le imposte hanno avuto un'incidenza pari al 29,4%.
L' Indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2024 è positivo per € 108,9 milioni, in aumento rispetto ai positivi € 51,7 milioni del 31 dicembre 2023, dovuto principalmente all'effetto delle acquisizioni al netto dell'indebitamento finanziario acquisito e dell'acquisto di azioni proprie.
Il Patrimonio netto consolidato del gruppo al 31 dicembre 2024 è pari a € 149,8 milioni rispetto a € 113,9 milioni a dicembre 2023. Le movimentazioni riguardano principalmente la rilevazione dell'utile netto (€ 15,9 milioni), l'effetto netto dell'acquisto e vendita di azioni proprie (€ 23,2 milioni), valorizzazione della riserva per Cash Flow Hedge e per la differenza alle variazioni delle riserve per differenze attuariali del TFR e le riserve di traduzione dei bilanci in valuta estera facenti parti del Gruppo.
Il Patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2024 è pari a € 2,1 milioni rispetto a € 17 mila a dicembre 2023. L'incremento è dovuto principalmente alla rilevazione della quota di terzi derivante dall'acquisizione di Webgenesys.

I risultati economici consolidati di TXT del 2024, confrontati con quelli dello scorso anno, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	%	31.12.2023	%	Var %

RICAVI	304.545	100	224.394	100	35,7
Costi diretti	202.385	66,5	143.112	63,8	41,4
MARGINE LORDO	102.160	33,5	81.282	36,2	25,7
Costi di Ricerca e Sviluppo	14.879	4,9	9.035	4,0	64,7
Costi Commerciali	27.176	8,9	24.227	10,8	12,2
Costi Generali & Amministrativi	20.945	6,9	16.388	7,3	27,8
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	39.160	12,9	31.632	14,1	23,8
Ammortamenti e svalutazioni	13.631	13,3	11.443	5,1	19,1
UTILE OPERATIVO (EBIT)	25.530	8,4	20.189	9,0	26,5
Proventi (oneri) straordinari/finanziari	(2.989)	1,0	835	0,4	(458,0)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	22.541	7,4	21.024	9,4	7,2
Imposte	(6.627)	(2,2)	(5.511)	(2,5)	20,2
UTILE NETTO	15.914	5,2	15.513	6,9	2,6
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	15.896		15.513
Interessi di minoranza	18

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

Per riflettere il nuovo e più ampio posizionamento di TXT sul mercato dell'innovazione digitale, il Gruppo si è strutturato in tre divisioni rappresentative della tipologia di offerta:

Smart Solutions: software e soluzioni proprietarie e relativi servizi per accelerare la trasformazione digitale dell'offerta dei clienti;
Digital Advisory: servizi consulenziali specializzati per l'innovazione digitale dei processi di large entreprise e del segmento pubblico;
Software Engineering: servizi di ingegneria del software per l'innovazione e la servitization dei prodotti cliente guidati da competenze su tecnologie abilitanti.

I ricavi e i costi diretti nel 2024, confrontati con quelli dello scorso anno per ciascuna Divisione sono riportati di seguito:

(in migliaia di Euro)	31.12.2024	%	31.12.2023	%	Var %
	SOFTWARE ENGINEERING
RICAVI	191.657	100	146.776	100	30,6
Software	260	0,1	29	0,0	796,6
Servizi	191.397	99,9	146.747	100,0	30,4
COSTI DIRETTI	142.706	74,5	103.056	70,2	38,5
MARGINE LORDO	48.951	25,5	43.720	29,8	12,0
	SMART SOLUTIONS
RICAVI	63.964	100	42.887	100	49,1
Software	18.150	28,4	12.830	29,9	41,5
Servizi	45.814	71,6	30.057	70,1	52,4
COSTI DIRETTI	26.424	41,3	16.918	39,4	56,2
MARGINE LORDO	37.540	58,7	25.969	60,6	44,6
	DIGITAL ADVISORY
RICAVI	48.923	100	34.731	100	40,9
Software	1.129	2,3	-	0,0
Servizi	47.794	97,7	34.731	100,0	37,6
COSTI DIRETTI	33.255	68,0	23.138	66,6	43,7
MARGINE LORDO	15.668	32,0	11.593	33,4	35,1
	TOTALE TXT GRUPPO
RICAVI	304.544	100	224.394	100	35,7
Software	19.539	6,4	12.859	5,7	51,9
Servizi	285.005	93,6	211.535	94,3	34,7
COSTI DIRETTI	202.385	66,5	143.112	63,8	41,4
MARGINE LORDO	102.160	33,5	81.282	36,2	25,7

Divisione Software Engineering

La Divisione Software Engineering ha avuto ricavi di € 191,7 milioni in crescita del 30,6% rispetto al 2023, di cui € 10,7 milioni per il consolidamento delle società acquisite nel 2023 e nel 2024 e 34,2 milioni da sviluppo organico.

I ricavi di software nel 2024 sono stati € 260 mila. I ricavi internazionali rappresentano circa il 17,8% dei ricavi della Divisione, ammontano a € 34,1 milioni al 31 dicembre 2024 in aumento rispetto ai € 20,1 milioni dello scorso esercizio.

Il Margine lordo 2024, in crescita del 12%, è stato di € 49,0 milioni rispetto a € 43,7 milioni del 2023. L'incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 25,5% rispetto al 29,8%.

Nella divisione Software Engineering nuove opportunità di crescita accelerata sono legate all'upselling e cross-selling in nuovi mercati, come conseguenza delle acquisizioni effettuate. In particolare, i mercati Telco e Gaming beneficeranno delle competenze innovative del Gruppo TXT su tecnologie abilitanti quali AI, Data Analytics, VR/AR/XR e Quality Assurance, che evidenziano una domanda crescente in un numero sempre più vasto di settori.

Divisione Smart Solutions

La Divisione Smart Solutions rappresenta l'offerta del Gruppo TXT di software, soluzioni proprietarie e relativi servizi per accelerare la trasformazione digitale dei clienti.

La Divisione Smart Solutions ha avuto ricavi di € 64,0 milioni in crescita del +49,1% rispetto al 2023 di cui € 8,9 milioni per il consolidamento delle acquisizioni dell'anno. I ricavi internazionali rappresentano il 66,1% dei ricavi della Divisione e ammontano a € 42,3 milioni al 31 dicembre 2024, in crescita rispetto a € 25,8 milioni al 31 dicembre 2023.

Il Margine lordo è stato di € 37,5 milioni in aumento del 44,6% rispetto al 2023 (€ 26,0 milioni). L'incidenza del margine lordo sui ricavi è risultata pari al 58,7% nel 2022 e 60,6% nel 2023.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario con un portfolio crescente di prodotti proprietari e soluzioni innovative. E' inoltre specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell'offerta è la grande esperienza di processi di mercato maturata in oltre vent'anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione di processi verticali specializzati quali NPL, digital payments, factoring e compliance.

Il prodotto FARADAY™ pensato per la compliance da soluzioni per la valutazione del rischio di finanziamento del terrorismo, di corruzione e riciclaggio, che mirano a soddisfare le esigenze di tutti coloro che sono soggetti alla normativa europea e nazionale in materia, consente di gestire differenti tipologie di dati e supportare il calcolo del rischio nei vari ambiti.

Polaris è la piattaforma (marketplace) digitale B2B pensata per gestire in modo dinamico e centralizzato i programmi di Supply Chain Finance, ideata per rispondere in modo flessibile e integrato alle esigenze di buyer, fornitori e partner finanziari; strumento ideale per grandi aziende e multinazionali che gestiscono forniture ampie e diversificate. Polaris dà ai partner finanziari, alle banche specializzate nel trade finance e factors, ai fondi di investimento, ai family office la possibilità di

ampliare il proprio mercato di riferimento con una gestione centralizzata dei processi di onboarding e formalizzazione contrattuale. Uno strumento semplice per gestire proattivamente il debito commerciale all'interno delle proprie supply chain, sostenendo la liquidità dei fornitori in collaborazione con un ampio ventaglio di possibili partner finanziari. Polaris digitalizza i principali processi operativi in ambito reverse factoring, confirming e dynamic discounting rendendo possibile anche l'inclusione nei programmi di sostegno delle grandi imprese sia di fornitori di dimensioni minori, sia di partner finanziari diversi dalle grandi banche commerciali.

Assiopay, focalizzata nello sviluppo di software per il mondo dei pagamenti e sistemi affini al pagamento (buoni pasto e ricaricabili), ha sviluppato una piattaforma proprietaria (gateway) che consente l'accesso ai vari provider di servizi, inoltre ha sviluppato un'applicazione SmartPOS Android capace di integrare vari emettitori e abilitare il pagamento su circuiti di credito internazionali oltre al software di gestione degli stessi (Assiopay Terminal Management System). Assiopay progetta e sviluppa software e App per il pagamento, fidelizzazione, bigliettazione, buoni pasto e molte altre soluzioni presso banche, istituti finanziari, System Integrator, fornitori di servizi, catene della grande distribuzione, ecc. attraverso soluzioni su misura.

La piattaforma EIDOS Retail è la soluzione studiata per soddisfare le esigenze gestionali e fiscali delle attività di vendita. Completa, flessibile, intuitiva, facilmente utilizzabile anche da operatori non esperti, consente di gestire le proprie vendite negli store fisici, in B2B, in B2C e mobilità. Si tratta di una soluzione che fa del rapporto multicanale con i clienti il proprio punto di forza (loyalties, gift card, listini personalizzati, promozioni, consultabili sia presso il punto vendita che on line e mobile) ma copre anche tutta la gestione aziendale associata all'attività di vendita (approvvigionamenti, magazzini, inventari, shelf life, resi a fornitore).

La piattaforma EIDOS Reservation gestisce ogni tipo di booking, con inclusioni dinamiche ed automatiche, gruppi e allotments per tour operator. Il sistema gestisce tutti gli aspetti transazionali necessari: le prenotazioni, le modifiche, i pagamenti, le fatture di vendita ed il calcolo delle commissioni dovute all'agenzia. I dati possono essere scambiati con sistemi esterni per la gestione della contabilità.

Divisione Digital Advisory

La divisione Digital Advisory rappresenta l'offerta consulenziale specializzata per l'innovazione digitale dei processi di large enterprise e del segmento pubblico del Gruppo TXT nell'ambito della digitalizzazione di processi ICT, con tecnologie, certificazioni e software proprietari.

La divisione ha avuto ricavi di € 48,9 milioni in crescita del +40,9% rispetto al 2023. I ricavi internazionali rappresentano circa il 3,7% dei ricavi della Divisione, ammontano a € 1,8 milioni al 31 dicembre 2024.

Il margine lordo è stato pari a € 15,7 milioni. L'incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 32,0%.

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

I costi di ricerca e sviluppo nel 2024 sono stati di € 14,9 milioni, in aumento rispetto ai € 9,0 milioni nel 2023. TXT continua gli investimenti nelle nuove iniziative e nello sviluppo dei prodotti proprietari "Faraday", "Polaris" e la piattaforma Assiopay e nella divisione Aerospace nello sviluppo dei prodotti proprietari "Pacelab Preliminary design", "Pacelab Flight Profile Optimizer", "Pacelab Aircraft Configuration Environment" e "Pacelab Weavr". L'incidenza sui ricavi è pari a 4,9%.

I costi commerciali sono stati di € 27,2 milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2023 (€ 24,2 milioni). L'incidenza dei costi commerciali sui ricavi è diminuita dal 10,8% del 2023 al 8,9% nel 2024.

I costi generali e amministrativi sono stati di € 20,9 milioni, in crescita del 27,8% rispetto al 2023 (€ 16,4 milioni), principalmente per effetto del consolidamento delle acquisizioni dell'anno precedente e dell'anno in corso e per effetto delle spese non ricorrenti legate al processo ancora in corso delle acquisizioni. L'incidenza dei costi sui ricavi è stata del 6,9 % nel 2024 rispetto al 7,3% del 2023.

Gli Oneri finanziari sono stati di € 3,0 milioni rispetto ai proventi pari ad € 0,8 milioni del 2023.

L'Utile netto è stato di € 15,9 milioni, in aumento rispetto a € 15,5 milioni nel 2023. Le imposte hanno avuto un'incidenza pari al 29,4%.

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Il Capitale Investito al 31 dicembre 2024 è di € 260,7 milioni in crescita di € 95,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2023 (€ 165,6 milioni).

I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di euro)	31.12.20024	31.12.2023	Change
Immobilizzazioni immateriali	159.254	85.900	73.354
Immobilizzazioni materiali nette	28.840	20.430	8.410
Altre attività immobilizzate	26.506	24.462	2.044
Capitale Immobilizzato	214.601	130.792	83.809
Rimanenze	23.737	18.733	5.004
Crediti commerciali	114.054	74.346	39.708
Crediti vari e altre attività a breve	20.198	14.876	5.322
Debiti commerciali	(43.342 )	(21.585 )	(21.757 )
Debiti per imposte	(10.879 )	(11.208 )	329
Debiti vari e altre passività a breve	(48.481 )	(34.761 )	(13.720 )
Capitale circolante netto	55.287	40.402	14.886
TFR e altre passività non correnti	(9.200 )	(5.603 )	(3.597 )
Capitale investito	260.688	165.590	95.098
Patrimonio netto del gruppo	149.764	113.852	35.912

Fonti di finanziamento	260.688	165.590	95.098
Indebitamento finanziario netto	108.863	51.721	57.142
Patrimonio netto di terzi	2.061	17	2.044

Le immobilizzazioni immateriali sono cresciute da € 85,9 milioni a € 159,3 milioni, per effetto inter alia dell'allocazione dell'avviamento per € 71,8 milioni delle acquisizioni dell'anno, oltre ad altre attività immateriali (proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti) per € 4,3 milioni, del prezzo di acquisto delle partecipazioni effettuate nell'esercizio precedente e, dall'altro per gli ammortamenti di periodo per € 4,9 milioni e svalutazione di avviamenti iscritti in esercizi precedenti a seguito dell'attività di impairment per € 1,2 milioni.

Le immobilizzazioni materiali pari ad € 28,8 milioni, sono aumentate di € 8,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2023. Gli incrementi del periodo (€ 6,6 milioni) sono stati compensati dagli ammortamenti del periodo (€ 5,7 milioni).

Le altre attività immobilizzate di € 26,5 milioni registrano un aumento rispetto ai € 24,5 milioni al 31 dicembre 2023.

Il Capitale circolante netto è pari a € 55,2 milioni rispetto a € 40,4 milioni al 31 dicembre 2023. La variazione è pari a € 14,8 milioni. Si evidenzia un aumento delle rimanenze per commesse in corso per attività non ancora fatturate ai clienti (€ 5,0 milioni), e l'effetto netto dell'aumento dei crediti commerciali (€ 39,7 milioni) e dei debiti commerciali (€ 21,8 milioni) dovuto principalmente alle acquisizioni dell'anno ed in parte compensato da efficaci azioni di recupero del credito presso importanti clienti italiani del settore aeronautico.

I debiti per Trattamento di Fine Rapporto risultano pari ad € 9,2 milioni rispetto ad € 5,6 milioni al 31 dicembre 2023; l'aumento è dovuto principalmente alle acquisizioni di periodo.

Il Patrimonio netto consolidato del gruppo al 31 dicembre 2024 è pari a € 149,8 milioni rispetto a € 113,9 milioni a dicembre 2023. Le movimentazioni riguardano principalmente la rilevazione dell'utile netto (€ 15,9 milioni), l'effetto netto dell'acquisto e vendita di azioni proprie (€ 23,2 milioni) e la distribuzione di dividenti (€ 2,9 milioni) e le variazioni delle riserve per differenze attuariali del TFR e delle riserve di traduzione dei bilanci in valuta estera facenti parti del Gruppo.

Il Patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2024 è pari a € 2,1 milioni in aumento rispetto al 31 dicembre 2023. L'incremento è dovuto principalmente alla rilevazione del patrimonio netto di terzi legato all'acquisizione di Webgenesys.

L'European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 ("Regolamento sul Prospetto").

Con il "Richiamo di attenzione n. 5/21" del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Pertanto, in base alle suddette previsioni, gli emittenti quotati devono presentare nelle note illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi 175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull'indebitamento:

non si parla più di "Posizione finanziaria netta", ma di "Totale indebitamento finanziario";
nell'ambito dell'indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
nell'ambito dell'indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente.
il "debito finanziario" include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende, tra l'altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine. L'informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2024 è pari a € 108,7 milioni, € 51,7 milioni al 31 dicembre 2023.

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	31.12.2023	Var
Disponibilità liquide	(58.250)	(37.927)	(20.324)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	(17.283)	(24.058)	6.775
Crediti finanziari a breve	(254)	(810)	556
Liquidità	(75.788)	(62.795)	(12.992)
Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	32.104	30.697	1.407
Parte corrente del debito finanziario non corrente	33.554	26.957	6.597
Indebitamento finanziario corrente	65.658	57.654	8.004

Indebitamento finanziario corrente netto	(10.130)	(5.141)	(4.989)
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	118.993	57.563	61.430
Strumenti di debito	-	-	-

Disponibilità Finanziaria Netta Adj	90.705	31.444	59.261
Investimento finanziario - Banca Del Fucino	(17.778)	(17.778)	-
prezzo delle acquisizioni da pagare in azioni TXT	(380)	(2.500)	2.120
Debiti Non Monetari per aggiustamento del
Totale indebitamento finanziario	108.863	51.722	57.141

Indebitamento finanziario non corrente	118.993	56.863	62.130
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
Crediti finanziari non correnti	-	(700)	700

Di seguito la composizione dell'indebitamento riferito all'applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	31.12.2023	Var
Indebitamento riferito a IFRS 16	(15.140)	(10.095)	(5.045)

La composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2024 è così articolata:

Disponibilità liquide ed equivalenti di € 58,3 milioni sono giacenze principalmente in Euro presso primarie banche italiane.
Strumenti finanziari valutati al fair value di € 17,3 milioni sono costituiti da investimenti in fondi assicurativi multi-ramo a capitale parzialmente garantito, prestito obbligazionario e titoli di stato e obbligazionari con profilo complessivo di rischiosità medio-bassa.
Crediti finanziari a breve di € 0,2 milioni.
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ed esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) al 31 dicembre 2024 è di € 32,1 milioni e si riferiscono (a) per € 21,9 milioni a finanziamenti a breve termine (denaro caldo), (b) per € 4,7 milioni alla quota a breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del principio contabile (IFRS 16), (c) per € 1,1 milioni esborso stimato per ultimare le acquisizioni, (d) per € 4,4 milioni ai finanziamenti ricevuti dalla commissione europea.
La Parte corrente del debito finanziario non corrente di €33,5 milioni fa riferimento alla quota a breve dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine.
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) al 31 dicembre 2024 di € 119,0 milioni si riferiscono (a) per € 99,2 milioni alla quota di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, (b) per € 0,2 milioni la quota a lungo della Put/Call legata a TXT Risk Solutions S.r.l. dopo la rinegoziazione, (c) per € 10,9 milioni alla quota a medio-lungo termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del principio contabile IFRS16 (d) per €0,7 milioni esborso stimato per il primo Earn-Out dei soci TXT Novigo, (e) per € 1 milione esborso stimato per l'Earn-Out relativo all'acquisizione di PACE Canada, (f) per € 0,6 milioni come

stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel periodo 2023-2026 per l'acquisto del rimanente 49% delle quote della società TXT Arcan S.r.l., (g) per € 5,0 per l'esborso stimato per l'Earn-out relativo all'acquisizione di Refine Direct, (h) per € 1,4 milioni per l'esborso stimato per l'Earn-out relazione all'acquisizione del gruppo Imille.

I finanziamenti a medio-lungo termine sono tutti in Euro per un importo residuo al 31 dicembre 2024 di € 132,7 milioni. In particolare:

Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. nel 2018, 2021, 2022, 2023 e 2024, per € 121,2 milioni;
TXT Assioma S.r.l. tra il 2018 e il 2019, per € 0,4 milioni;
TeraTron Gmbh nel 2019, per € 1,2 milioni;
TXT Novigo S.r.l. nel 2019, per € 0,1 milioni;
TXT e-tech S.r.l. nel 2024 per € 5,7 milioni;
DM Management & Consulting S.r.l. nel 2019, 2020 e 2021, per € 0,1 milioni;
Ennova S.p.A. nel 2021 per € 2,2 milioni;
Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l. nel 2019, per € 0,9 milioni;
PGMD S.r.l. nel 2020, per € 0,1 milioni;
Imille Società Benefit S.r.l. per € 0,3 milioni;
Webgenesys S.p.A. per € 0,6 milioni.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

1. parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
1. impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
1. clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
1. limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
1. alcuni obblighi per l'emittente che limitano, inter alia, la capacità di pagare particolari dividendi o distribuire capitale; fondersi o consolidare alcune imprese; cedere o trasferire i propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo. In particolare, la misurazione dei financial covenants è effettuata con cadenza annuale come da previsione contrattuale.

Il mancato rispetto dei covenant e degli altri impegni contrattuali, qualora non adeguatamente rimediato nei termini concordati, può comportare l'obbligo di rimborso anticipato del relativo debito residuo.

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2024

L'analisi dei risultati gestionali del quarto trimestre 2024, confrontati con quelli del quarto trimestre dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	Q4 2024	%	Q4 2023	%	Var %

RICAVI	84.981	100	65.038	100	30,7
Costi diretti	54.337	63,9	40.441	62,2	34,4
MARGINE LORDO	30.644	36,1	24.597	37,8	24,6
Costi di Ricerca e Sviluppo	4.415	5,2	2.311	3,6	91,0
Costi Commerciali	8.493	10,0	8.761	13,5	(3,1)
Costi Generali & Amministrativi	6.606	7,8	3.295	5,1	100,5
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	11.130	13,1	10.230	15,7	8,8
Ammortamenti e svalutazioni	4.912	5,8	4.072	6,3	20,6
UTILE OPERATIVO (EBIT)	6.219	7,3	6.158	9,5	1,0
Proventi (oneri) finanziari	(404)	(0,5)	937	1,4	(143,1)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	5.815	6,8	7.095	10,9	(18,0)
Imposte	(1.869)	(2,2)	(1.377)	(2,1)	35,7
UTILE NETTO	3.946	4,6	5.718	8,8	(31,0)

L'andamento rispetto al terzo trimestre dello scorso anno è stato il seguente:

i Ricavi netti sono di € 85 milioni, in crescita del 30,7% rispetto al quarto trimestre 2023 (€ 65 milioni).
Il Margine Lordo nel quarto trimestre 2024 è stato di € 30,6 milioni, in crescita del 24,6% rispetto al quarto trimestre 2023 (€ 24,6 milioni). La marginalità sui ricavi è stata del 36,1% rispetto al 37,8% nel quarto trimestre 2023;
L'EBITDA nel quarto trimestre 2024 è stato di € 11,1 milioni, in crescita del 8,8% rispetto al quarto trimestre 2023 (€ 10,2 milioni). La marginalità sui ricavi è stata del 13,1% rispetto al 15,7% nel quarto trimestre 2023;
L'Utile operativo (EBIT) è stato di € 6,2 milioni, in linea con il quarto trimestre 2023 (€ 6,2 milioni);
L'Utile ante imposte è stato di € 5,8 milioni, rispetto ai € 7,1 milioni nel quarto trimestre 2023;
L'Utile netto è stato di € 3,9 milioni rispetto a € 5,7 milioni nel quarto trimestre 2023.

DIPENDENTI

Al 31 dicembre 2024 i dipendenti erano 3.282 persone, con un aumento netto di 643 persone rispetto all'organico al 31 dicembre 2023 (2.639 persone).

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI

Nel corso del 2024 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 37,05 il 12 e 13 dicembre 2024 e minimo di € 18,94 il 4 gennaio 2024.

Il 30 dicembre 2024 il titolo quotava € 35,1.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2024 è stata di 21.948 azioni, in diminuzione rispetto alla media giornaliera dell'anno 2023 pari a 25.448.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2024 erano 314.435 (1.300.639 al 31 dicembre 2023), pari al 2,4176% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad € 1,45 per azione. Nel corso del 2024 sono state acquistate 228.148 azioni ad un prezzo medio di € 24,12.

In data 29 marzo 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• n. 154.296 al prezzo convenuto di euro 16,20 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 4 dicembre 2023 per l'acquisto del 100% della società FastCode S.p.A.

In data 7 agosto 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• n. 6.994 al prezzo convenuto di € 24,13 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 26 giugno 2024 per l'acquisto del 100% della società Imille S.r.l.

In data 3 settembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• n. 6.743 al prezzo convenuto di € 24,13 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 26 giugno 2024 per l'acquisto del 100% della società Imille S.r.l.

In data 30 settembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• n. 408.991 al prezzo convenuto di € 23 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 1 luglio 2024 per l'acquisto del 100% della società Refine Direct S.r.l.

In data 01 ottobre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• n. 13.254 al prezzo convenuto di € 23 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 1 luglio 2024 per l'acquisto del 100% della società Refine Direct S.r.l.

In data 17 dicembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• n. 19.092 al prezzo convenuto di € 24,13 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 26 giugno 2024 per l'acquisto del 100% della società Imille S.r.l.

In data 30 dicembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• n. 605.769 al prezzo convenuto di € 26,00 per azione per dare seguito agli impegni assunti da TXT nell'ambito dell'acquisizione dell'84,1% della società Webgenesys S.p.A. avvenuto in data 30 dicembre 2024.

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail ([email protected]) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad investitori e azionisti.

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

I risultati economici di TXT e-solutions S.p.A. del 2024, confrontati con quelli del 2023 sono riportati di seguito:

	31.12.2024	Di cui verso parti cor relate	31.12.2023	Di cui verso parti cor relate
Ricavi e altri proventi	13.805.365	12.852.878	7.995.201	0
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	13.805.365	12.852.878	7.995.201	0
Acquisti di materiali e servizi esterni	(7.301.034)	(1.094.659)	(5.433.579)	(723.606)
Costi del personale	(4.788.122)		(3.526.922)
Altri costi operativi	(252.469)		(49.991)
Ammortamenti/Svalutazioni	(2.113.364)		(1.108.670)
RISULTATO OPERATIVO	(649.625)	(1.094.659)	(2.123.962)	(723.606)
Proventi (Oneri) finanziari	6.850.113	9.061.650	5.282.190	800.000
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	6.200.489	7.966.991	3.158.228	76.394
Imposte sul reddito	592.549		1.124.589
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	6.793.038	7.966.991	4.282.817	76.394

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI (Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	31.12.2023	Var

Capitale immobilizzato	261.579	171.511	90.069
Capitale circolante netto	12.049	7.003	5.046
TFR e altre passività non correnti	(117)	(242)	125
Capitale investito	273.512	178.272	95.240
Indebitamento Finanziario Netto	(151.118)	(82.935)	(68.183)
Patrimonio netto	122.393	95.337	27.056

ALTRE INFORMAZIONI	31.12.2024	31.12.2023	Var

Numero di dipendenti	76	64	9
Quotazione del titolo TXT	35.10	19.82	15,28

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO

		Patrimonio Netto			Utile Netto
(Euro/000)	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Come da Bilancio TXT e-solutions SpA	122.393	95.337 90.891		6.793	4.283	5.080
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci compren sivi dei risultati di esercizio, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	(119.100)	(56.426)	(44.532)	22.131	18.817	4.144
Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fi scale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile (goodwill)	137.552	64.999	44.593
- differenza allocata a IP, CR e DTA con PPA	18.380	18.214	7.028	(4.073)	(4.171)	(1.847)
- imposte differite passive su differenza allocato a IP e CR con PPA	(5.128)	(5.118)	(1.961)	1.136	1.164	515
- Put/call minority	(799)	(2.414)	(2.951)	745	825	(53)
- eliminazione dividendi infragruppo				(9.885)	(4.176)	-
- ripresa svalutazione partecipazione	(880)	17		(339)	(490)	-
- altre rettifiche	(594)			(594)	(740)	-
Ricalcolato TXT Group	151.824	113.866	93.067	15.914	15.512	7.839

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

Dall'esame del consolidato di Laserline S.p.A., si evince che TXT e-solutions S.p.A. è stata inclusa nel perimetro di consolidamento. Laserline S.p.A. avrebbe consolidato TXT assumendo di esercitare sulla stessa una "influenza dominante" e ritenendo quindi integrata la fattispecie prevista dall'art. 2359, comma 1, numero 2) del codice civile.

Ai sensi dell'art. 2497-sexies del codice civile l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento si presume, salvo prova contraria, in caso di consolidamento dei bilanci o di controllo esercitato ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. La presunzione sulla sussistenza della direzione e coordinamento è "relativa", potendosi ammettere la prova contraria che la controllante non esercita un potere effettivo di indirizzo e coordinamento sulla società consolidata o controllata.

Al fine di verificare l'effettiva sussistenza delle direzione e coordinamento di Laserline S.p.A. e eventualmente vincere la presunzione relativa sopra richiamata, l'organo amministrativo di TXT ha condotto un'indagine fattuale e ha verificato che la stessa: (i) opera in condizioni di autonomia gestionale e negoziale, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando competenze, tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie; (ii) è dotata di ampia autonomia gestionale con riferimento all'intera operatività (pianificazione strategica, indirizzi generali di gestione, operazioni straordinarie, comunicazione di informazioni, personale e politiche di remunerazione, rapporti di tesoreria, rapporti negoziali con clientela e fornitori); (iii) adotta un modello organizzativo che prevede il presidio diretto e interno delle principali funzioni aziendali e (iv) dispone di un'autonoma funzione organizzativa relativa alla direzione amministrazione, finanza e controllo.

Alla luce dell'indagine svolta il Consiglio di Amministrazione di TXT ha concluso che la società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Laserline S.p.A.

Alla Data della Relazione, TXT esercita, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e successivi del codice civile, attività di direzione e coordinamento sulle società - direttamente o indirettamente controllate - facenti parti del gruppo TXT indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da TXT hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del Codice civile, indicando nella TXT il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel presente periodo non è stata effettuata alcuna operazione al di fuori del normale corso del business con parti correlate.

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il FTSE Italia Index Series Technical Committee ha approvato la revisione trimestrale degli indici di riferimento di Piazza Affari che diverrà effettiva dopo la chiusura delle negoziazioni di venerdì 21 marzo 2025, vale a dire, da lunedì 24 marzo 2025, annunciando l'ingresso di TXT nell'indice MID-Cap,

Le più recenti stime del Fondo Monetario Internazionale prevedono crescita globale del 3,3% nel 2025 e nel 2026, in rallentamento rispetto alla crescita media del periodo 2000-2019 che ha fatto registrare un tasso di crescita pari al 3,7%. Tra le economie avanzate, la crescita degli Stati Uniti è prevista al 2,7% nel 2025, mentre nell'area Euro ci si aspetta una crescita più lenta a fronte dello slancio economico più debole del previsto alla fine del 2024, soprattutto nel settore manifatturiero, e una maggiore incertezza politica che portano le stime di crescita 2025 all'1,0% (in diminuzione di 0.2 pp rispetto alle stime di ottobre 2024), mentre nel 2026 la crescita dell'area Euro dovrebbe salire

all'1,4% grazie ad una domanda interna più forte. Con riferimento all'economia domestica, a gennaio 2025 il Fondo Monetario Internazionale ha rivisto al ribasso la stima sulla crescita italiana nel 2025, rivedendo invece al rialzo il dato sul 2026; nello specifico, il +0,8% previsto per l'anno appena iniziato a ottobre è sceso al +0,7% mentre per il 2026 la crescita attesa si attesta al +0,9% (0,2 punti in più rispetto alle precedenti stime).

Con riferimento al mercato digitale, Gartner prevede che la spesa IT mondiale crescerà del 6,8% nel 2025 – in crescita rispetto al +7,2% atteso per il 2024 – superando i 5,5 trilioni di dollari, con il segmento servizi IT che a partire dal 2024 è diventato il segmento più importante della spesa IT ed è previsto in ulteriore crescita nel 2025 (+9,4% rispetto al +5,6% atteso per il 2024). Il segmento software è previsto in crescita del +14,0%, in aumento rispetto al +11,7% atteso per il 2024, e un trend positivo è atteso anche nel segmento Communication services dove nel 2025 Gartner prospetta una crescita dello spending globale pari al 4,4%, in crescita di 240 bps rispetto alla crescita attesa nel 2024. In relazione al mercato digitale in Italia, le più recenti stime pubblicate da Anitec-Assinform prevedono per il 2024 un valore totale di € 81,3 miliardi (+3,4% rispetto al 2023), con i segmenti servizi IT e Software attesi in crescita rispettivamente del +8,2% e del 4,2%, con la spesa sostenuta dai settori Business attesa al 63,2% del totale. Per il 2025, si prevede che il valore del mercato digitale in Italia raggiunga un valore di circa € 84,5 miliardi (+3,8% rispetto al 2024), mentre per il 2026 e il 2027 i tassi di crescita previsto sono leggermente maggiori e pari rispettivamente al 4,1% e al 4,2%.

A seguito di un 2024 durante il quale TXT ha fatto registrare tassi di crescita superiori alle medie di mercato in tutte le divisioni del Gruppo, per il 2025 il management di TXT si aspetta ulteriore crescita supportata dal forte backlog ricavi già acquisiti, dalle buone prospettive di mercato sopradescritte e delle ulteriori possibilità di crescita legate ad attività di cross e up-selling spinte dalle crescenti sinergie commerciali all'interno dell'ecosistema TXT, con tassi di crescita high-single digit attesi per la top-line di Gruppo e benefici attesi sulla marginalità (EBITDA margin) che è prevista attestarsi sopra al 14,0%.

Nella divisione Smart Solutions per il 2025 il gruppo TXT prevede tassi di crescita organica in linea con il trend di mercato globale atteso per il segmento software (circa +14,0%), facendo leva sul ritorno atteso sugli investimenti sostenuti dal Gruppo nel corso del 2024, che hanno portato ad una crescita della spesa di R&D superiore al 60% rispetto al 2024, anche a fronte del consolidamento delle società PACE Canada, Refine e ProSim di recente acquisizione. Nel corso del primo trimestre dell'anno in corso si segnalano nuovi contratti e nuove opportunità nei segmenti difesa ed aviazione civile grazie alla spinta delle spese miliari e grazie al posizionamento dell'offerta di soluzioni ESG prioritarie (aviazione civile). Nel Fintech il gruppo TXT si aspetta crescita sostenuta soprattutto nei segmenti dei pagamenti digitali e nel RegTech, dove nel 2025 ci si aspetta una crescita di ricavi ricorrenti da subscription che fungerà da ulteriore fonte di finanziamento per gli investimenti interni in innovazione ed evoluzione dell'offerta. L'offerta di Smart Solutions per il Fintech beneficerà anche del contributo strategico che sarà apportato dal nuovo Amministratore di TXT Nicola Cordone, ex CEO del Gruppo SIA, nominato per cooptazione a gennaio 2025. A partire

dall'anno in corso la divisione Smart Solutions beneficerà del pieno consolidamento di Refine nel segmento MarTech, mentre nel Public Sector è atteso entro aprile 2025 il closing dell'investimento in IT Values per espandere l'offerta digitale nel Public Sector con l'aggiunta di soluzioni proprietarie per l'innovazione digitale nell'ambito dell'efficientamento dei processi core dei clienti.

Nella divisione Digital Advisory per il 2025 ci si attende ulteriore crescita organica nell'intono del 10% dopo un biennio in cui i tassi di crescita hanno superato il 20% spinti dal ramp-up delle attività legate alle gare pubbliche aggiudicate dal Gruppo e al contributo delle sinergie commerciali, tecnologiche e operative tra le società dell'ecosistema TXT. Il backlog di gare aggiudicate dal Gruppo superiore a € 100 milioni funge da volano per la crescita del biennio 2025-2026, con nuove gare in aggiudicazione già nel corso del primo semestre 2025. Nell'ambito dei servizi di cybersecurity per il settore Space, sono state avviate con successo le attività sul contratto pluriennale 2025-2029 dal valore complessivo di € 7,5 milioni assegnato da ESA (European Space Agency) al Gruppo TXT nel contesto del programma ESA HRE (Human and Robotic Exploration Programme Security Services). Nel contesto MarTech, a partire dal 2025 saranno integralmente consolidati i risultati delle società Imille e Uasabi, con effetti positivi attesi dal trend del mercato MarTech e dalle sinergie commerciali con le altre società del Gruppo, con l'obiettivo 2025 di integrare nuove competenze complementari rispetto alle acquisizioni concluse nel 2024.

La divisione Software Engineering nel 2024 è cresciuta in maniera forte con crescita organica superiore al 20% anche a fronte delle nuove attività su progetti Telco considerate come non-core, con crescita organica normalizzata attestatasi a circa il 16% nel 2024, spinta principalmente dalla crescita registrate nel settore Aerospace & Defence. La crescita organica 2025 è attesa mid-single digit, in quanto l'ulteriore crescita attesa nei segmenti difesa e, in via residuale, Fintech e Industrial, sarà diluita dall'effetto contrattivo derivante dalla cessazione di attività non-core nel Telco. Tra i principali progetti aggiudicati nel primo trimestre del 2025, si segnalano contratti nell'ambito dei nuovi programmi di difesa come il GCAP (Global Combat Air Programme) o come partener tecnologico della nuova Joint Venture paritetica Leonardo Rheinmetall Military Vehicles (LRMV) fonata con l'obiettivo di formare un nuovo nucleo europeo per lo sviluppo e la produzione di veicoli militari da combattimento in Europa; LRMV ha sede operativa a La Spezia dove il Gruppo TXT conta già un numero significativo di risorse specializzate a supporto di progetti legati alla difesa. Con riferimento alla crescita inorganica della divisione attesa per il 2025, il consolidamento di Webgenesys sta favorendo uno sviluppo positivo dell'intera divisione grazie ai volumi di ricavi significativi, alla marginalità delle attività superiore alla media della divisione, e alle sinergie tecnologiche e commerciali che stanno favorendo il ricollocamento di risorse TXT su progetti a maggiore valore aggiunto per il Gruppo e per i suoi clienti.

Con riferimento al piano di M&A 2025, si segnala che in data 5 marzo 2025 TXT ha annunciato la firma di un accordo vincolante finalizzato all'acquisizione del 100% del capitale di IT Values S.r.l. ("IT Values"), software boutique specializzata nello sviluppo e nella vendita di soluzioni per l'innovazione digitale nell'ambito dell'efficientamento dei processi della pubblica ammirazione e, più in generale, del mercato enterprise. IT Values viene fondata a Roma (Italia) nel 2022 e ad oggi conta circa

20 risorse interne altamente specializzate, EBITDA adjusted pari a circa € 2,5 milioni, e backlog ordini per il 2025-2026 superiore a € 5 milioni, con prospettive di crescita a doppia cifra per il triennio 2025-2027. L'investimento in IT Values rappresenta un importante milestone di crescita per il segmento Public Sector di TXT dove il Gruppo è già posizionato con l'offerta di Software Engineering e Digital Advisory guidate rispettivamente da Webgenesys e HSPI, già partner tecnologici e commerciali di IT Values, con importanti benefici attesi dall'integrazione sinergica della suite di Smart Solutions IT Values all'interno dell'offerta innovativa TXT a favore della digitalizzazione del Public Sector. Il corrispettivo concordato per l'acquisto del 100% di IT Values da pagare al closing, al netto degli earn-out, del claw-back e della PFN che sarà regolata in denaro, è stato convenuto tra le parti in € 15,0 milioni, di cui € 12,0 milioni (80%) pagati in denaro ed € 3,0 milioni (20%) mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A., che saranno cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing. Il closing dell'investimento è previsto entro il 1° aprile 2025.

Per il proseguo del 2025, l'obiettivo del Gruppo TXT nel contesto del piano di M&A è quello di continuare il suo piano di acquisizioni focalizzandosi su investimenti strategici in tecnologie e competenze complementari alle attuali, con attenzione alla loro sostenibilità finanziaria.

Nell'attuale contesto geopolitico globale caratterizzato da instabilità geopolitica legata alle attuali guerre in Ucraina e in Medio Oriente e all'escalation della guerra commerciale spinta dalle politiche protezionistiche della nuova presidenza americana, il Consiglio di Amministrazione di TXT al momento ha rilevato rischi mitigabili nel breve periodo per via dell'esposizione minima e non strategica del business TXT nei territori oggetto dei conflitti militari e per via della natura dei servizi IT forniti da TXT su territorio US che non risultano attualmente oggetto di dazi.

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Il Dirigente Preposto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Milano, 14 marzo 2025

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIERARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

Ai sensi dell'Art. 123-bis del TUF

	GLOSSARIO 4
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2024 6
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 8
	i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 8
	l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva 8
	m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
	3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 11
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF) 12
	4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 15
	4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 21
	4.4. Organi delegati 25
	4.5. Altri consiglieri esecutivi 33
	4.6. Amministratori indipendenti 33
	4.7. Lead Independent Director 35
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 36
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 38
	7. COMITATO PER LE NOMINE 38
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 38
	8.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 38
	8.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 45
9.1 COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI 45
9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 48
9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit 52
9.4 Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 53
9.5 Società di revisione 55
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 55
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 55
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 56
11.NOMINA DEI SINDACI 57
11.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 59
12.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 63
13.ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 64
14.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 67
15. .CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 67
TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari 68
TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati 69
TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale 69

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance o "Codice": il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it., che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. Civ. / C.C.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 21624 del 10 dicembre 2020 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 22144 del 22 dicembre 2021 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" adottato dalla TXT e-solutions S.p.A. (di seguito brevemente la "Società" o "TXT") ovvero l'insieme delle norme e dei comportamenti in essere al fine di garantire un funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e del sistema di controllo interno.

A gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato la nuova edizione del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente TXT è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Il sistema di Corporate Governance di TXT descritto nella presente Relazione risulta in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance al quale aderisce, salvo quanto specificato nel prosieguo della Relazione.

TXT non si qualifica, ai sensi del Codice, quale Società Grande e/o a proprietà concentrata non soddisfando i requisiti in esso esposti.

Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell'operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l'obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La Società è dotata dei seguenti organi sociali:

Assemblea dei soci
Consiglio di Amministrazione
Comitato per la Remunerazione
Comitato per il Controllo e Rischi
Comitato Operazioni con Parti correlate
Collegio Sindacale

L'Assemblea dei soci ("Assemblea"), regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") è l'organo cui compete in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall'Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all'interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione

proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è un organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la verifica che il bilancio d'esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile, l'organo amministrativo nella riunione dell'11 maggio 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti al fine di promuovere il dialogo continuo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. Tale politica è disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com)

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata "governance/corporate-governance-reports".

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF a dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2024 il capitale sottoscritto e versato era pari a euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di euro 0,50.

L'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato un piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della Società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 opzioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 opzioni. In data 14 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 180.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2023-2024-2025.

L'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 ha approvato un ulteriore piano di Stock Options con le medesime finalità (collegare la remunerazione dei beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della Società e, al contempo, favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza nella Società). Il piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT esolutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

In data 25 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 130.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2024-2025-2026.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 5% del capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali partecipazioni risultano dai depositi effettuati in occasione dell'ultima Assemblea degli azionisti il 12 dicembre 2024 e sono aggiornate con le comunicazioni ricevute dalla Società al 31 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 120 TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Si fa presente che gli accordi che prevedono la possibilità di rinegoziare le condizioni contrattuali in caso di cambiamento di controllo di TXT sono, essenzialmente, i contratti di finanziamento bancario a medio-lungo termine sottoscritti dall'Emittente stessa¹ . La Società e le sue controllate non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Al 31 dicembre 2024 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

Al 31 dicembre 2024 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.

¹ Per ulteriori informazioni in merito a tali contratti di finanziamento si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2024 pubblicata da TXT ai sensi dell'art. 154-ter del T.U.F., consultabile sul sito web www.txtgroup.com.

Nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell'organo amministrativo.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2024 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 24 aprile 2024 l'assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice civile all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo per l'acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e il corrispettivo massimo non deve essere superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente.

L'Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti delle proprie azioni acquistate in base alla delibera e di tutte le azioni proprie di volta in volta presenti in portafoglio, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell'esercizio la Società detiene 314.435 azioni proprie (1.300.639 al 31 dicembre 2023), pari al 1,3333% delle azioni emesse.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice civile.

Dall'esame del consolidato di Laserline S.p.A, si evince che TXT e-solutions S.p.A. è stata inclusa nel perimetro di consolidamento. Laserline avrebbe consolidato TXT assumendo di esercitare sulla stessa una "influenza dominante" e ritenendo quindi integrata la fattispecie prevista dall'art. 2359, comma 1, numero 2) del codice civile.

Ai sensi dell'art. 2497-sexies del Codice civile l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento si presume, salvo prova contraria, in caso di consolidamento dei bilanci o di controllo esercitato ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. La presunzione sulla sussistenza della direzione e coordinamento è "relativa", potendosi ammettere la prova contraria che la controllante non esercita un potere effettivo di indirizzo e coordinamento sulla società consolidata o controllata.

Alla luce dell'indagine svolta il Consiglio di Amministrazione di TXT ha concluso che la società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Laserline S.p.A.

Alla Data della Relazione, TXT esercita, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e successivi del Codice civile, attività di direzione e coordinamento sulle società - direttamente o indirettamente controllate - facenti parti del gruppo TXT indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance di TXT si ispira ai principi e alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance espressi nel Codice di Corporate Governance approvato nel mese di gennaio 2020, entrato in vigore a decorrere dall'esercizio 2021 e disponibile sul sito https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf, a cui la Società ha aderito.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione è l'organo collegiale di gestione della Società con poteri inerenti all'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa.

In conformità al codice di Corporate Governance, come espresso nell'art. 1, il Consiglio di amministrazione:

I. Guida la Società perseguendone il successo sostenibile.

II. Definisce le strategie della Società e del Gruppo ad essa e ne monitora l'attuazione.

III. Definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.

IV. Promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, conformemente a quanto espresso nella Raccomandazione 1 del Codice, l'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare

la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con l'amministratore delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2 (Principio XIII, Art 4 Codice di Corporate Governace).

Se, nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si procede secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di amministrazione procede alla sostituzione del componente cessato mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista in cui era stato candidato l'amministratore cessato e nominando, ove possibile, il primo dei candidati non eletti della lista medesima, a condizione che costui sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica; fermo, in ogni caso, il mantenimento (i) del numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, (ii) del principio di rappresentanza della minoranza, e (iii) della proporzione tra generi prevista per legge; gli amministratori cooptati dal consiglio di amministrazione durano in carica fino alla successiva assemblea, che deve procedere alla sostituzione del consigliere cessato, e che delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i criteri suddetti; b) qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione del membro cessato, così` come successivamente vi provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e di statuto. Si procede, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede, anche qualora il Consiglio di amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista. In ogni caso, il Consiglio di amministrazione e l'assemblea procedono alla nomina del sostituto in modo da assicurare il rispetto di quanto il presente articolo e la legge dispongono in tema di (i) nomina di amministratori non appartenenti alla lista ''di maggioranza''; (ii) presenza di

amministratori indipendenti, nonché (iii) di proporzione tra i generi all'interno del consiglio di amministrazione.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al 4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

nel caso in cui venga presentata più di una lista:
a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;
b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato

la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;

nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;
nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall'Assemblea, il soggetto così nominato con l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

A seguito delle dimissioni dell'amministratore indipendente Paolo Lorenzo il Consiglio di amministrazione con delibera del 14 marzo 2025 ha attribuito la funzione Nomine al Comitato Remunerazione.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, sulla base del criterio di proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone di 7 membri di cui 2 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 4 amministratori indipendenti che non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Inoltre, non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2023 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

All'Assemblea del 20 aprile 2023 sono state presentate due liste:

Lista n. 1, composta da: Enrico Magni, Matteo Magni, Daniele Stefano Misani, Paolo Lorenzo Mandelli (candidato amministratore indipendente), Antonella Sutti (candidato amministratore indipendente), Giacomo Picchetto (candidato amministratore indipendente) e Stefania Saviolo (candidato amministratore indipendente).

Lista n. 2, composta da: Antonietta Arienti, Michela Costa, Cesare Capobianco.

Unitamente a ciascuna lista sono state depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e d'incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF.

Gli azionisti portatori di n. 4.266.956 azioni, rappresentanti il 74,94% degli aventi diritto al voto, votano a favore della lista n. 1, mentre gli azionisti portatori di n.1.385.754 azioni, rappresentati il

24,34% degli aventi diritto al voto, votano a favore della lista n. 2. Gli azionisti portatori di n. 41.300 azioni, rappresentanti lo 0,73% si sono astenuti.

Risultano nominati a comporre il Consiglio di Amministrazione, in carica per tre esercizi e pertanto fino all'approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2025: Enrico Magni, Matteo Magni, Daniele Stefano Misani, Paolo Lorenzo Mandelli (candidato amministratore indipendente), Antonella Sutti (candidato amministratore indipendente), Antonietta Arienti (candidato amministratore indipendente), Michela Costa (candidato amministratore indipendente).

Nel Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023 ad Enrico Magni è stata conferita la carica di Presidente ed a Daniele Stefano Misani è stata conferita la carica di amministratore delegato.

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) ne qualificano professionalità e competenze adeguate ai compiti affidati e sono elencate di seguito:

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Nato a Sulbiate (MI) il 17 gennaio 1956.

Enrico Magni è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative imprenditoriali negli ultimi 30 anni. È Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose società esterne al gruppo TXT: Laserline, Laserfin, Laserline age, Laserline Lighting Solutions, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 sino a giugno 2020 ha ricoperto la carica di amministratore delegato del Gruppo TXT e dal luglio 2020 è divenuto Presidente del Consiglio di amministrazione della Società.

Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)

Nato a Milano il 14 ottobre 1977.

Dopo una laurea in Ingegneria del Software al Politecnico di Milano, Daniele Misani ha conseguito un Master in Ingegneria Elettrica presso l'Università dell'Illinois a Chicago e successivamente un diploma presso la London Business School.

È entrato in TXT nel 2001 come Ingegnere informatico e successivamente ha ricoperto diverse posizioni di crescente responsabilità sia in dipartimenti tecnici che commerciali e di gestione.

Nel 2010 è diventato Key Account Manager per il più grande cliente aerospaziale di TXT, e nel 2016 è stato nominato Vicepresidente, incaricato di guidare gli affari internazionali. In questo ruolo, ha supportato il processo di integrazione di PACE GmbH con la definizione dell'offerta congiunta su scala globale. Dal 2019, Daniele Misani è membro del Consiglio di amministrazione e dal 2020 ricopre il ruolo di Amministratore delegato di Gruppo, e siede nel consiglio di amministrazione di diverse controllate italiane e estere.

Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)

Nato a Vimercate (MB) il 28 marzo 1982.

Ha conseguito la laura specialistica nel 2006 in General Management presso l'Università Bocconi di Milano.

È amministratore delegato di Laserline S.p.A. nonché Presidente del consiglio di amministrazione di SACS TECNORIB S.p.A., azienda leader mondiale nel settore della produzione e commercializzazione di imbarcazioni e di battelli pneumatici.

Paolo Lorenzo Mandelli (in carica dal 20 aprile 2023 al 8 gennaio 2025)

Nata a Lecco il 20 giugno 1973.

Si è laureato nel 1998 in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano. Ha conseguito il titolo di Avvocato presso la Corte d'Appello di Milano nel 2003.

La sua esperienza professionale: dal 2019 è Socio presso Spada Partners – Associazione Professionale in Milano; da gennaio 2007 sino a dicembre 2008 come Collaboratore presso lo Studio Spadacini - Associazione Professionale in Milano; da settembre 2002 sino a fine 2006 presso lo Studio Tributario e Societario in Milano – network Deloitte (associato da giugno 2005); da ottobre 1999 sino ad agosto 2002 presso Studio di Consulenza Legale e Tributaria in Milano - Andersen Legal. Le principali aree di attività e specializzazione includono: la consulenza ed assistenza fiscale nei confronti di società italiane (anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali) e finanziarie (SGR e Società Finanziarie) con specifico riguardo al reddito d'impresa, fiscalità straordinaria, fiscalità finanziaria e fiscalità internazionale; assistenza fiscale in operazioni di acquisizione e riorganizzazione societaria; consulenza in materia di fiscalità finanziaria di patrimoni personali e piani di remunerazione per dipendenti e manager; incarichi di sindaco in società quotate e finanziarie soggette a vigilanza e precisamente: i) componente del Collegio Sindacale (per un triennio in qualità di Presidente) della società quotata Reti Telematiche Italiane S.p.A. – periodo 2012 - 2018, ii) Sindaco effettivo di Synergo Sgr S.p.A. (periodo 2018-2019); iii) Sindaco effettivo Calliope Finance S.r.l. - Gruppo BPM (periodo 2012-2016).

Antonella Sutti (in carica dal 13 settembre 2021)

Nata il 27 marzo 1964 a Milano

Si è laureata nel 1989 in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano. Ha superato l'Esame di Stato per l'abilitazione alla professione forense e dal 1993 è iscritta all'Albo Avvocati di Milano.

Dal 1996 esercita la professione presso lo Studio legate Avvocati Antonella Sutti. Ha maturato esperienza pluriennale in materia legale nei principali settori del diritto Civile quali contenzioso e arbitrati, commerciale e societario, contratti di impresa, appalti, smaltimento rifiuti, recupero crediti e responsabilità medica.

È consulente legale di primaria società che si occupa di commercializzazione e distribuzione di prodotti innovativi nel settore farmaceutico.

È consulente di primarie società di progettazione ingegneristica. Partecipazione come tutor al corso organizzato dalla Scuola di Alta Formazione e Specializzazione dell'Avvocato tributarista (UNCAT).

Riveste la carica di presidente e di componente di numerosi Organismi di Vigilanza di società ed enti.

Dal 2018 è membro OIV di Azienda Speciali della Camera di Commercio.

Antonietta Arienti (in carica dal 20 aprile 2023)

Nata il 16 settembre 1958 a Desio.

Ha conseguito la laurea in Fisica all'Università Statale di Milano e ha maturato esperienze lavorative in ruoli di Sales & Sales Manager presso SAP, JDE, IBM nonché come Country Manager Italy in Siebel; come Country Application Leader Oracle Italia e Managing Director in SAP Italia e successivamente come amministratore delegato e Presidente del consiglio di amministrazione di SAP Italia.

Michela Costa (in carica dal 20 aprile 2023)

Nata a Imola il 14 aprile 1971

La sua formazione riguarda la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna conseguita nel 1995; il Master in Economia e Diritto d'Impresa presso l'Università "C. Cattaneo-Liuc" nel 2001; SDA in Bocconi nel 2014, Programma di sviluppo manageriale intensivo; McKinsey & Company a Londra, Central Leadership Program 2015-2016. A partire dal 1995 ha conseguito diversi incarichi, tra cui Iscrizione all'Ordine dei Giornalisti (registro pubblicisti) e all'Ordine degli Avvocati nonché come membro del Consiglio di amministrazione di diverse aziende e di relativi comitati.

Ha maturato esperienza professionale come Group General Counsel presso società quotate presso il segmento Euronext Milano, in particolare in Technogym S.p.A. dal 2022 e in Datalogic S.p.A. nel 2021. Precedentemente ha ricoperto in altre società ruoli di General Counsel e General Counsel and Ethic & Compliance Officer nonché di Executive Vice President Corporate Operations.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte del gruppo TXT.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ai due quinti del Consiglio di amministrazione.

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati all'art. 2 sono i seguenti.

Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell'elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di amministrazione sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale;
per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di amministrazione;
i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall'amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le "soft skills" ritenute più adeguate all'efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione, assicurando in tale occasione

un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

La Società riconosce l'importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al rispetto dell'uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all'interno dell'intera organizzazione sono descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo "Le politiche praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione".

Al 31 dicembre 2024 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:

Diversità di genere: uomini 57%, donne 43%;
Diversità di età: <50 anni 43%; >50 e <60 anni 14%; 60-80 anni 43%;
Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 57%; 4-6 esercizi 43%.

Funzionamento del Consiglio di amministrazione

L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (Principio IX. Art. 3).

L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive (Principio XI. Art. 3).

Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. (Principio XII. Art. 3).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società, anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. L'applicazione del

principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia e nell'interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

Inoltre, l'organo amministrativo, nella figura dell'Amministratore delegato e con l'ausilio dell'Investor Relator presiede a periodici incontri con gli shareholders nell'ambito dei quali, espone i risultati aziendali e ulteriori tematiche di interesse assicurando un dialogo attivo con la generalità degli azionisti ed investitori.

La Società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti amministratori indipendenti.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa.

Al Consiglio sono riservati:

l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario della Società;
la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione sono determinate sia dallo Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea dei soci. Il Consiglio di amministrazione in particolare:

attribuisce e revoca le deleghe all'amministratore/i delegato/i, definendone limiti e modalità d'esercizio;

1. assume obbligazioni estranee all'ordinaria amministrazione della Società non previste nei budget approvati;
1. determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;
1. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario e delibera in merito all'acquisizione e all'alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets ritenuti significativi;
1. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative, anche con parti correlate;
1. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Rischi;
1. definisce l'assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l'adeguatezza;
1. riferisce agli azionisti in assemblea.

L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione (Principio XIV art. 4 Codice Corporate Governance).

Nel corso del 2024 sono state tenute dieci riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media di 1 ora e 47 minuti. La presenza media degli amministratori è stata del 97% e quella dei Sindaci del 93%.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate per l'esercizio 2024 sono state cinque, la prima delle quali si è tenuta il 22 febbraio 2024. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 11 gennaio 2024, le date delle riunioni del Consiglio e dell'Assemblea dei soci previste nel corso del 2024 per l'esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

22 febbraio 2024 Consiglio di amministrazione per presa visione di taluni risultati economici gestionali al 31.12.2023 (ricavi delle vendite consolidati e reddito operativo lordo (EBITDA)), non sottoposti ad attività di revisione;
14 marzo 2024 Consiglio di amministrazione per approvazione del progetto di bilancio di esercizio 2023
24 aprile 2024 Assemblea soci per approvazione del bilancio d'esercizio 2023 (convocazione unica);
15 maggio 2024 Consiglio di amministrazione per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024;

10 settembre 2024 Consiglio di amministrazione per approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;
14 novembre 2024 Consiglio di amministrazione per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2024.

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai consiglieri in media quattro giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto all'anticipo di tre giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi. Nel corso del 2024 il 30% degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha richiesto l'invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti discussi (70% nel 2023). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare possono comportare limiti all'informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

L'organo di amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (Raccomandazione 18).

Il Presidente del Consiglio di amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio, comunica preventivamente agli amministratori ed ai sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un'approfondita trattazione degli argomenti. L'amministratore delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell'argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti

all'ordine del giorno. Nel corso del 2024 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio: Eugenio Forcinito (CFO), Luigi Piccinno (segretario del Consiglio), Carmine Buttari (HR Director del Gruppo TXT), Giulia Basile (Responsabile affari Legali di TXT), Marcello Bussolin (Head of Tax, Administration & Finance del Gruppo TXT) e Laura Cattaneo (Internal Audit). Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai consulenti e legali della Società.

Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'amministratore delegato Enrico Magni e, successivamente alla sua nomina a Presidente del Consiglio di amministrazione, dall'amministratore delegato Daniele Misani, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse. Il Presidente valuta l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione (Raccomandazione 12), sebbene non si sia provveduto a nominare un comitato nomine a supporto di tale attività.

L'autovalutazione, condotta con cadenza annuale, ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 21 e 22).

Coerentemente con quanto espresso nella Raccomandazione 23, il Consiglio esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione e richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla Raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla Raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate.

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio, in data 14 marzo 2025, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati.

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dal segretario del Consiglio di amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio, preso atto dell'esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati.

L'assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile.

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di amministrazione ha approvato l'8 marzo 2017 (aggiornata il 20 ottobre 2022) un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" e una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità alla nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società.

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

In data 11 maggio 2023 il Consiglio di amministrazione ha nominato Enrico Magni quale Presidente del Consiglio di amministrazione e Daniele Stefano Misani quale amministratore delegato.

In tale riunione è stato conferito all'amministratore delegato Daniele Stefano Misani il potere di compiere in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti inerenti e relativi alla gestione della Società, quali quelli sottoelencati, con l'espressa esclusione:

a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all'Assemblea ed al Consiglio di amministrazione,
b. dell'acquisto e della vendita di beni immobili,

c. dell'acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d'azienda fatto salvo quanto previsto nel successivo paragrafo "Operazioni sul capitale".

OPERAZIONI SUL CAPITALE

Effettuare acquisto di partecipazioni, aziende e rami d'azienda, sottoscrizione di aumenti di capitale per un importo massimo di euro 500.000 (cinquecentomila) e con EV (Enterprise Value) massimo di 1.000.000 (un milione) di euro, ad esclusione delle operazioni con parti correlate. Sottoscrivere in nome e per conto della società tutta la relativa documentazione, anche in forma notarile, e compiere tutte le attività che si dovessero rendere necessarie a tal fine.

CONTRATTI

Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.

Contratti assicurativi

Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa, fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore; modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso.

Contratti in genere

Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune, compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il perseguimento dell'oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti contratti:

a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari, software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per quanto inerente all'acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;
b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;

c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;
d. contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;
e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;
f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;
g. contratti per la costituzione di joint venture o raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi compreso il conferimento o l'accettazione del mandato collettivo di rappresentanza, nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per l'esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d'appalto.

Appalti

Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore.

Proprietà Intellettuale

Registrare, depositare nuove domande, acquistare o cedere marchi e brevetti, per invenzioni industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale, procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.

GARANZIE

Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola operazione non eccedente euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore.

Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo.

Cauzioni

Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Agenzia delle Entrate, l'Agenzia del Territorio, l'Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale del Tesoro, il tutto per importi non superiori a euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Depositi e conti correnti

Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni.

Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero, per importi superiori, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore, firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.

Girata per incasso

Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.

Assegni

Emettere assegni bancari e richiedere l'emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore per importi superiori.

Pagamenti

Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto, sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per importi non superiori a euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore. Disporre il pagamento degli stipendi ai dipendenti.

Pagamenti imposte

Eseguire i versamenti periodici dell'imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi genere della Società, con facoltà di delega a terzi.

Sconto effetti

Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.

Addebito in conto di tasse e contributi

Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con facoltà di delega a terzi.

Cessione crediti

Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Operazioni infra gruppo

Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.

CONTENZIOSO

Rappresentanza in giudizio

Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e

concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento (con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato, amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in essere tutte le formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell'art. 420 del codice di procedura civile, per agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari, commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l'esecuzione dei giudicati.

Rappresentanza in cause di lavoro

Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede, davanti all'autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell'art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l'interrogatorio formale e conciliare e transigere le controversie.

AREA LAVORISTICA

Assumere e licenziare dipendenti

Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni contrattuali, inclusi i dirigenti.

Mansioni, promozioni e sanzioni

Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo, lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.

Adempimenti previdenziali

Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.

CORRISPONDENZA E OPERAZIONI

Corrispondenza e fatturazione

Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati. RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI

Rappresentanza fiscale

Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all'estero, chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell'interesse della Società.

Firma dichiarazioni fiscali

Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, dichiarazioni dei sostituti d'imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione, compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e contributi.

Registrazione contratti

Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.

Pratiche amministrative

Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle Imprese, alla Camera di Commercio, all'Ufficio del Registro, al Tribunale, all'ufficio IVA, alla Banca d'Italia, alla Consob, all'Istat, agli Uffici del Catasto, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.

Rappresentanza c/o enti pubblici e privati

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell'interesse sociale nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta in tale ambito.

Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all'estero. Rappresentare la Società in ogni rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i Centri per l'impiego.

Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.

Rappresentanza infragruppo

Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate o collegate.

NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY

Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti.

Rappresentare il datore di lavoro per sottoscrivere permessi di ingresso, certificazioni e pratiche amministrative nei confronti di clienti e fornitori.

Privacy

Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per l'adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in materia di dati personali, con autonomia di spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più "responsabili" per il trattamento dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.

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Non ricorre la situazione di interlocking directorate, i.e. il Chief Executive Officer di TXT non ha incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di TXT.

Presidente del Consiglio di amministrazione

ll Presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari (Principio X del Codice).

Il Consiglio di amministrazione in data 11 maggio 2023 (a seguito della nomina del 20 aprile 2023) ha conferito al Presidente del Consiglio di amministrazione i seguenti speciali incarichi:

individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo;

identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori, anche attraverso acquisizioni, partnerships o joint-venture;
promozione dell'attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l'attività interna preposta;
monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del mercato.

Al Presidente sono conferiti i medesimi poteri, elencati al Paragrafo 4.4, conferiti all'amministratore delegato Daniele Misani.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e pur non essendo l'azionista di controllo dell'Emittente, ne è l'azionista di maggioranza relativa.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

L'amministratore delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. L'amministratore delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un'informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all'attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di amministrazione si compone di quattro membri indipendenti (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione

secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione.

Al 31 dicembre 2024 quattro amministratori non esecutivi su cinque sono qualificati come indipendenti: Paolo Lorenzo Mandelli, Antonella Sutti, Antonella Arienti, Michela Costa.

In conformità a quanto disposto dalla Raccomandazione 7 del Codice, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della Società;
c) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della Società incaricata della revisione legale della società.

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia di norma considerato indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l'Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
ii) al 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei comitati.

In conformità a quanto espresso nella Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance 2020, l'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.

L'esito della valutazione circa i requisiti di indipendenza effettuata dal Consiglio di Amministrazione subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, e da ultimo con delibera del 14 marzo 2025 è stato positivo.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di cui sono membri.

4.7. Lead Independent Director

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la Società; tuttavia, è stato designato un Lead Independent Director (Raccomandazione 13). Il Consiglio di amministrazione in data 11 maggio 2023 ha confermato la qualifica già precedentemente conferita ad Antonella Sutti quale Lead Independent Director.

Il Lead Independent Director (Raccomandazione 14):

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;
b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso", in conformità alle novità della Market Abuse Regulation, ed è stato successivamente aggiornato in data 3 agosto 2023.

Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle informazioni, l'accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione, le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che precedono l'annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.

Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l'utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull'applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro assicura la tracciabilità dell'accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g., il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g., operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L'iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l'eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All'atto dell'iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all'interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all'accesso all'informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa in cui rendeva noto che il Consiglio di amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull'Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità all'evoluzione normativa che ha aggiornato in data 20 ottobre 2022.

La Procedura è disponibile sul portale della Società all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento: black-out periods, le sanzioni; il soggetto preposto all'attuazione della Procedura; l'entrata in vigore; l'elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a euro 20.000 per dichiarante, entro la fine dell'anno decorrente dalla prima operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell'operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest'ultimo. Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Corporate Governance per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità delle attività svolte.

A seguito delle dimissioni dell'amministratore indipendente Paolo Lorenzo il Consiglio di amministrazione con delibera del 14 marzo 2025 ha attribuito la funzione Nomine al Comitato Remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell'11 maggio 2023, un Comitato per la Remunerazione composto attualmente da tre membri, tutti amministratori indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il Consiglio ha valutato che nel

comitato si possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione (Raccomandazione 26).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti: Michela Costa, Antonella Sutti e Paolo Mandelli nominati con verbale del 11 maggio 2023. Il Presidente del Comitato è Michela Costa. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato nella sua attuale composizione ha tenuto due riunioni in data 07 marzo 2024 e in data 20 giugno 2024 con durata 0,5 ore. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 100%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2025 si riunirà due volte. La prima riunione del Comitato per il 2025 si è tenuta il 11 marzo 2025.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso. Nel corso del 2024 ha partecipato alle riunioni del Comitato Luigi Piccinno, chiamato a fungere da segretario, oltre al CFO Eugenio Forcinito.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l'alta direzione e verificare che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti, siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato ed agli obiettivi di crescita della società.

Coerentemente con quando disposto dalla Raccomandazione 25, il Consiglio di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:

a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni.

Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica. Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso.

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al

Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri

amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;

b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato alla riunione del comitato svolta durante l'effettivo periodo di carica. Nel corso del citato incontro il Comitato, tra le altre cose:

ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2024 raccogliendole nella Relazione sulla Remunerazione;
ha valutato la proposta di assegnazione di un bonus straordinario ad alcuni dirigenti;
ha valutato il piano stock option 2024;
ha esaminato le politiche retributive 2024 dei dirigenti;

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l'assolvimento dei propri compiti sono di euro 25.000.

8.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

L'organo di amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio XVI Art 5 Codice Corporate Governance).

La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene

conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società (Principio XV Art 5 Codice Corporate Governance).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del Consiglio di amministrazione.

L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (Principio XVII Art 5 Codice Corporate Governance).

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati, in linea con la Raccomandazione 27:

a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società;
b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;
d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a mediolungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f. sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non

per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria (Raccomandazione 29), inoltre coerentemente con quanto disposto dal Codice, la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione (Raccomandazione 30).

Piani di remunerazione basati su azioni

In linea con la Raccomandazione 28, i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno tre anni.

L'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni.

Nel predisporre il Piano di Stock Options 2024, il Consiglio di amministrazione ha assicurato che:

a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;
b. il vesting di cui al punto (a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l'esercizio delle opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo di 3 anni dall'esercizio.

Si segnala che è altresì in essere il Piano di Stock Options 2023 che prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni, di cui 180.000 sono state già assegnate.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente, ma è determinata in misura fissa. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

L'Assemblea del 24 aprile 2024 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori predisposta dal Consiglio.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

All'atto della nomina del nuovo Consiglio di amministrazione, l'assemblea del 20 aprile 2023 non ha rinnovato il riconoscimento di un emolumento per il trattamento di fine mandato a favore del Presidente del Consiglio di amministrazione.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

In linea con la Raccomandazione 31, l'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

La comunicazione al mercato comprende:

a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
- 1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
- 2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
- 3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
- 4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
- 5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;
d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da tre amministratori, di cui due indipendenti: (Antonella Sutti - Presidente e Antonella Arienti) ed uno non esecutivo (Matteo Magni). Le riunioni del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato nella sua attuale composizione ha tenuto otto riunioni, coordinate dal Presidente il 21 febbraio, 7 marzo, 17 aprile, 9 maggio, 20 giugno, 1 agosto, 17 ottobre e il 12 dicembre. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso del 2025 si riunirà almeno 5 volte. La prima riunione del Comitato per il Controllo e Rischi del 2025 si è tenuta l'16 gennaio 2025.

Il Controllo e Rischi possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Raccomandazione 35).

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri membri del Collegio Sindacale. La presenza media dei Sindaci è stata del 100%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso. Nel corso del 2024, hanno partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Eugenio Forcinito, CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societarie e Luigi Piccinno, segretario. In funzione degli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato il partner ed il senior manager della società di revisione Crowe Bompani. Sono inoltre intervenuti in alcune occasioni Giulia Basile, responsabile affari legali, Marcello Bussolin Head of Tax, Administration & Finance del Gruppo TXT e Laura Cattaneo Internal audit.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono affidate funzioni consultive e propositive.

In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 35), al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti, nel coadiuvare l'organo di amministrazione esso:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato per il Controllo e Rischi dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

il bilancio consolidato 2023, la relazione finanziaria semestrale 2024 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;
le valutazioni degli impairment test;
le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;
i rapporti con parti correlate;
l'analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati (nell'ambito della riunione di Consiglio che ha trattato il tema);
le relazioni dell'Organismo di Vigilanza 231 e l'attività di aggiornamento del Modello Organizzativo;
la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;
le attività relative al Risk assesment di gruppo;
la valutazione rischi e opportunità delle diverse operazioni di acquisizione presentate al Comitato;
la valutazione rischi del Budget 2025.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento dei propri compiti sono state quantificate in euro 25.000.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base dell'art. 6 del Codice di indica: "Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società." (Principio XVIII, Art. 6).

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vede il coinvolgimento:

i) del Consiglio di amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e Rischi ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;

ii) degli amministratori delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno;
iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;
iv) del responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
v) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all'interno dei processi aziendali se i controlli "di linea" sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e supervisiona periodicamente l'adeguatezza, con cadenza annuale, e l'effettivo funzionamento, avvalendosi dell'ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.

Inoltre, coerentemente con la Raccomandazione 33, l'Organo di amministrazione, nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e; attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.

Inoltre, esso valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo e descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo.

Il Consiglio di amministrazione, inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento "COSO Report", secondo il

quale "il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

(a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le fasi attraverso le quali la Società implementa il processo di informativa finanziaria si concretizzano in:

1. Identificazione del perimetro: attraverso questa attività vengono delineate le società del Gruppo TXT sottoposte ad attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativi e contabili sia sulla base del criterio di significatività e rilevanza che sulla base di criteri qualitativi. Tale attività viene svolta ad ogni chiusura trimestrale nonché ogni qualvolta lo si renda necessario sulla base delle operazioni straordinarie concluse.
1. Analisi dei processi aziendali, dei rischi e dei controlli: L'approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso un processo di risk assesment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.
1. Definizione dei controlli per fronteggiare i rischi identificati: I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assesment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed i controlli cosiddetti "trasversali". Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate. La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

(a) Ruoli e funzioni svolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria risponde al Dirigente Preposto e al CEO.

A tal fine il Dirigente Preposto si coordina con le varie funzioni aziendali delle società del Gruppo e con gli organismi di Governance quali il Consiglio di amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, gli organismi istituzionali che comunicano con l'esterno e le Funzioni Internal Audit. I Responsabili Amministrativi di ciascuna di tali società del Gruppo sono individuati come responsabili di assicurare l'implementazione e il mantenimento del sistema di controllo interno nelle rispettive organizzazioni per conto del Dirigente Preposto anche nell'ottica della produzione della reportistica finanziaria destinata alla predisposizione del bilancio consolidato.

Il CEO, in linea con la Raccomandazione 34:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023 ha nominato Daniele Stefano Misani quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

L'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

ha curato, in coordinamento con l'Organismo di Vigilanza, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate e l'ha sottoposta all'esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio di amministrazione;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
si è occupato dell'adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di amministrazione in data 22 febbraio 2024 ha nominato Laura Cattaneo "Internal audit" e la ha incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante.

La nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

La remunerazione dell'Internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi, è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Lo stesso ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (Raccomandazione 36).

Il responsabile della funzione di internal audit:

a. Per quanto riguarda l'attività di controllo interno risponde direttamente all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura operativa snella.

b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e di priorità dei principali rischi (Raccomandazione 36).
c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
d. Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36).
e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio sindacale e ha riferito del proprio operato anche all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
f. Ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36).

L'internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni non si è avvalso nel corso del 2024 del supporto di un consulente esterno.

9.4 Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi del D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" TXT ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di interpretare dinamicamente l'attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti e coerenti i controlli e le procedure adottate all'interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l'effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un'integrazione all'impianto normativo e metodologico da diffondere all'interno della struttura aziendale, che potrà comunque

essere perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle "aree sensibili".

In definitiva il Modello TXT è composto da:

a) la Parte Generale;
b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all'interno di TXT e che siano attinenti ai fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001, hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;
c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato nel 2023 l'aggiornamento del Modello Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell'attività aziendale nel settore del software e dei servizi informatici e dell'esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo riguardano l'introduzione di nuovi reati presupposto nell'ambito del D. Lgs. 231/2001 nonché in ragione della pubblicazione del D. Lgs. n. 24/2023 (c.d. "Decreto Whistleblowing").

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause d'ineleggibilità e d'incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell'Organismo di vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di vigilanza e aggiornamento l'Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo all'Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l'effettività e l'operatività dello stesso Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis, il codice etico, il regolamento dell'organismo di vigilanza e il manuale "Modello di organizzazione e di gestione 231".

Dalla data di prima approvazione il Modello organizzativo è stato aggiornato in seguito all'introduzione di nuovi reati quali ad esempio la riforma dei reati societari, il nuovo reato di riciclaggio, la riforma in tema di corruzione e i nuovi reati ambientali e informatici.

Il Consiglio di amministrazione in data 3 agosto 2023 ha confermato l'avv. Paolo Passino Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Paolo Passino è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e Boni, con esperienza nell'area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie, M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione,

gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche confermato componente Luigi Piccinno già membro da numerosi anni e Alessandro Masetti Zannini, quale membro esterno. L'Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto da tre membri.

L'organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L'Organismo di Vigilanza informa semestralmente il Consiglio di amministrazione in merito all'applicazione ed all'efficacia del Modello.

Il 1° ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile sul sito internet all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/articles-of-association-and policies/ ) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/organizational-model-231/

9.5 Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 alla società Crowe Bompani S.p.A, Via Leone XIII, 14- 20145 Milano, su proposta motivata del Collegio sindacale.

L'incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali, nonché dei controlli ai sensi dell'art. 155 del TUF.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data 15 luglio 2019 Eugenio Forcinito Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Eugenio Forcinito ricopre all'interno della Società il ruolo di CFO di gruppo.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri specifici. In particolare, nel corso del 2024 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno hanno avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS 24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato e con influenza notevole; con le società controllate e collegate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni "at arm's length".

Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una "fairness opinion" da parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione.

Con riguardo all'informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque altro soggetto, l'amministratore delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto dell'apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all'esame preventivo del Consiglio di amministrazione le operazioni che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori caratteristiche:

sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a soggetti diversi dalle parti correlate;

sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all'oggetto, alla natura e al grado di rischiosità nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di amministrazione.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento CONSOB"). Tale procedura individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. Si segnala che, con delibera 21624 del 10 dicembre 2020, Consob ha approvato alcune modifiche al regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate. In conformità a quanto previsto nella suddetta delibera, in data 30 giugno 2021 è stata modificata la Procedura con Parti Correlate.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo: https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate è composto da Antonietta Arienti – Presidente, Antonella Sutti e Michela Costa, tutti amministratori indipendenti.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è riunito in tre riunioni in data 7 marzo 2024, 25 giugno 2024 e 01 agosto 2024 e nell'ambito della quale non sono state individuate dalla società operazioni qualificate come "Operazioni con parti correlate" al di fuori dei rapporti infragruppo e dei compensi erogati agli amministratori.

11.NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2023, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. In data 20 e 24 marzo 2023 sono state depositate presso la sede sociale n. 2 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società. La lista n.1 è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Franco Vergani, Giada d'Onofrio, Fabio Maria Palmieri, Nadia Raschetti (nell'ordine quali due sindaci effettivi e due sindaci supplenti). La lista n.2 è stata presentata da parte di Amber Capital SGR S.p.A. con i nominativi di Francesco Maria Scornajenchi e Edda Delon (quali rispettivamente, sindaco effettivo e sindaco supplente). Gli azioni rappresentanti il 74,94% degli aventi diritto di voto hanno votato a favore della lista 1, mentre il 24,31% a favore della lista 2 e lo 0,73% si è astenuto. A seguito dei voti espressi risulta sono eletti come membri del Collegio sindacale: Francesco Maria Scornajenchi (Presidente del Collegio Sindacale); Franco Vergani (Sindaco Effettivo); Giada d'Onofrio (Sindaco Effettivo), Fabio Maria Palmieri (Sindaco Supplente), Nadia Raschetti (Sindaco Supplente), Edda Delon (Sindaco Supplente).

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del collegio sindacale.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Francesco Maria Scornajenchi

Nato a Roma il 1 maggio 1966

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1991 e Revisore Contabile sin dalla data di istituzione del relativo Registro nel 1996, dal 2000 Partner dello studio STSI (Studio Tributario e Societario Internazionale – Dottori Commercialisti Associati). Lo Studio è una associazione professionale indipendente composta da Dottori Commercialisti, specializzata in consulenza ed assistenza societaria e tributaria, in favore di medie e grandi imprese operanti sia in Italia che all'estero.

È stato membro della Commissione Consulenza aziendale istituita presso l'ordine dei Dottori Commercialisti di Roma; è iscritto per materie attinenti al proprio profilo professionale all'albo del C.T.U. presso il Tribunale Civile di Roma ed all'albo dei C.T.U. presso il Tribunale Civile di Velletri; è iscritto nell'elenco dei Periti accreditati alla Camera Arbitrale per i Contratti Pubblici, presso l'Autorità Nazionale Anti Corruzione. Nell'ambito della propria attività professionale ha ricoperto numerosi incarichi di amministrazione e controllo prevalente presso società nel settore energetico. Inoltre, nel corso della sua attività professionale ha svolto attività di consulenza in favore di importanti Gruppi nazionali ed esteri con incarichi anche di durata pluriennale.

Franco Vergani

Nato a Lecco il 13 marzo 1966

Laureato in economia e commercio all'Università degli Studi di Bergamo nel 1991. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lecco dal 1993. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 65880.

Dottore Commercialista con esperienza pluriennale di pratica professionale con incarichi in molteplici collegi sindacali e cariche di amministratore in diverse società; specializzato in assistenza fiscale e societaria.

Giada d'Onofrio

Nata a Milano il 26 agosto 1976

È Esperto Contabile e Revisore Legale. Responsabile dell'area contabile e gestione del personale con impiego in tema di consulenza fiscale e contrattualistica verso imprese individuali, professionisti, società di persone ed in particolare a società di capitali.

Ha diversi incarichi di revisione in società per azioni e Collegi Sindacali nonché in materia di bilancio, contenzioso e area societaria.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio sindacale. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di un sindaco e quindi pari ad un terzo del Collegio Sindacale.

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati all'art. 8 sono i seguenti.

Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione sub "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione").

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal Collegio Sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del genere meno rappresentato;
per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio Sindacale;
i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT, ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;
i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti all'attività di TXT;
il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di TXT non prevede la possibilità che il Consiglio di amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l'organo amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.

Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Collegio Sindacale in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

Nel corso del 2024 si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 1,30 minuti.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri (Raccomandazione 9) e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi, i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, è reso noto nella relazione sul governo societario; in tale occasione sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni sopra indicate viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato (Raccomandazione 10).

Il Consiglio di amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. L'applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento con il management.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni

rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi. (Raccomandazione 37).

Il collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato per il controllo e rischi incontrando l'internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.

12.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società (www.txtgroup.com) all'interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi societari e degli incontri di aggiornamento sull'evoluzione operativa, finanziaria e societaria del gruppo. Di seguito il link al documento: 2022 TXT\_Politica-Gestione-Dialogo-con-Generalità-Azionisti (txtgroup.com)

Si evidenzia che il Consiglio di amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2022, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica di Dialogo"), consultabile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com). La Politica di Dialogo (i) illustra i canali ordinari di comunicazione (ossia l'Assemblea, il sito istituzionale di TXT e gli incontri istituzionali della Società con la comunità finanziaria), così come le altre forme di dialogo relative alla Società che non coinvolgono direttamente quest'ultima e (ii) disciplina con apposita procedura il dialogo diretto tra azionisti e Consiglio di amministrazione. La Politica di Dialogo trova applicazione nei rapporti tra la Società, da un lato, e gli investitori, tra cui rientrano gli azionisti della Società, attuali e potenziali, nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali, ad esempio, gestori di attivi (gli "Investitori")

Il dott. Andrea Favini è la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (Investor Relator). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale.

L'Amministratore delegato al 31 dicembre 2024 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle norme e regolamenti e nell'interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti, valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e del CFO e consultando il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail ([email protected]) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

13.ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato italiano.

L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2024 ha approvato la modifica dello Statuto sociale per introdurre la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva e con l'intervento e l'esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato e la revisione dell'articolo 18 dello Statuto sociale al fine di semplificare l'iter di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al record date, cioè sette giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della

Società (www.txtgroup.com sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all'indirizzo [email protected]. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità all'originale nella copia notificata e l'identità del delegante. Come già illustrato, a far data dal 12 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che i titolari di diritto di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con suddette modalità.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, presso la sede legale, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo [email protected]; alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla comunicazione per la legittimazione per l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del Consiglio di amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo, l'approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio di amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'Assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi. Nel corso dell'Assemblea del 20 aprile 2023 il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e l'Amministratore delegato ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

L'assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Non sono state notificate alla società variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene necessario, in merito, proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso riportare l'esito di tali valutazioni.

Nel corso del 2024 è stata convocata una Assemblea in sede Ordinaria e una Assemblea in sede straordinaria.

L'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2024 ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2023, la relazione sulla remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie.

L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2024, come sopra riportato, ha approvato la modifica dello Statuto sociale per introdurre la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva e con l'intervento e l'esercizio del diritto di

voto esclusivamente tramite il rappresentante designato e la revisione dell'articolo 18 dello Statuto sociale al fine di semplificare l'iter di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento all'art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l'Assemblea del 24 aprile 2024 ha approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la remunerazione e dal Consiglio di amministrazione.

14.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti precedenti.

15. .CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 8 gennaio 2025 il consigliere – non esecutivo e indipendente, nonché membro del Comitato per la Remunerazione della Società - Paolo Lorenzo Mandelli ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato per ragioni personali.

In data 16 gennaio 2025 è avvenuta la nomina per cooptazione di Nicola Cordone quale amministratore esecutivo e non indipendente. La cooptazione del Consigliere Nicola Cardone è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 terzo comma lettera b) dello Statuto Sociale atteso che tutti i candidati, con pari requisiti appartenenti alla lista del Consigliere dimissionario e non già in carica, hanno formalizzato la propria rinuncia alla carica per motivi professionali.

In data 11 marzo 2025 il sindaco supplente Nadia Raschetti ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato dalla carica di sindaco supplente per ragioni personali.

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE al 31 dicembre 2024
Dichiarante	N. Azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Enrico Magni (direttamente o indirettamente)	3.934.143	30,25%	31,00%
Azioni in portafoglio (con diritto di voto sospeso)	314.435	2,42%	-
Mercato	8.757.672	67,33%	69,00%
Totale azioni	13.006.250	100,00%	100,00%

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati

								Comitato Controllo e		Comitato		Comitato Parti
Consiglio di amministrazione									Rischi		Remunerazione		Correlate
Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)		In carica dal In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esc.	Indip. da codice	Indip. da TUF	Nr. altri incarichi ***	Partecipaz ione (*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)

	Presidente Enrico Magni	1956	18.04.2020	20.04.2023	31.12.2025	1	x				-	10/10
	Amm. Del. Daniele Misani	1977	15.07.2019	20.04.2023	31.12.2025	1	x				-	10/10
Amm.	Matteo Magni	1982	18.06.2020	20.04.2023	31.12.2025	1		x			-	10/10	M	8/8
Amm.	Paolo Lorenzo Mandelli	1975	20.04.2023	20.04.2023	31.12.2025	1		x	x	x	-	9/10			M	2/2
Amm.	Antonietta Arienti	1965	20.04.2023	20.04.2023	31.12.2025	2		x	x	x	-	10/10	M	8/8			P	3/3
Amm.	Michela Costa	1963	20.04.2023	20.04.2023	31.12.2025	2		x	x	x	-	10/10			P	2/2	M	3/3
Amm.	Antonella Sutti	1964	13.09.2021	20.04.2023	31.12.2025	1		x	x	x	-	9/10	P	8/8	M	2/2	M	3/3
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amm.
Amm.
	N. riunioni svolte durante l'esercizio 2024:			CDA: 10	CCR: 8	CR: 2	CPC: 3
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. **In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("1": lista 1, "2": lista 2, "CdA": lista presentata dal CdA)

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*)In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente, "M": membro

TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale

Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Indip. Da codice	Partecipazione	Nr. Altri incarichi
Presidente	Francesco Maria Scornajenchi	1966	20.04.2023	20.04.2023	31.12.2025	Minoranza	x	6/6	-
Effettivo	Giada D'Onofrio	1976	18.06.2020	20.04.2023	31.12.2025	Maggioranza	x	6/6	-
Effettivo	Franco Vergani	1966	18.06.2020	20.04.2023	31.12.2025	Maggioranza	x	6/6	-
Supplente	Fabio Maria Palmieri	1962	18.06.2020	20.04.2023	31.12.2025	Maggioranza			-
Supplente	Nadia Raschetti	1951	20.04.2023	20.04.2023	31.12.2025	Maggioranza			-
Supplente	Edda Delon	1968	20.04.2023	20.04.2023	31.12.2025	Minoranza			-
				SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2024



	N. riunioni svolte durante l'esercizio 2024: 6
	Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

Corporate Governance 2024 70

TXT E-SOLUTIONS RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2024

La presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024") è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT e-solutions S.p.A. (la "Società") ha aderito.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 è stata adottata in data 14 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 11 marzo 2025 e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 11 marzo 2025, ciascuno per le valutazioni di propria competenza.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 è suddivisa in due sezioni:

1. La "Politica Generale sulla Remunerazione", di durata annuale e relativa all'esercizio 2025, che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale, ed è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per il 29 aprile 2025 in convocazione unica;
1. Il "Resoconto sulle Remunerazioni per l'esercizio 2024" che illustra la politica attuata dal Gruppo TXT e-solutions nel corso dell'esercizio 2024 e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari, ed è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per il 29 aprile 2025 in convocazione unica.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 è redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Parte 1 – Politica Generale sulla Remunerazione

La Politica Generale sulla Remunerazione di durata annuale e relativa all'esercizio 2025 stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT e-solutions (il "Gruppo") al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione da consiglieri indipendenti, e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui il Gruppo opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione;
dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO del Gruppo.

Ove opportuno, verrà altresì espresso parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle remunerazioni, il Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.

La Politica Generale sulla Remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi seguita nell'anno finanziario precedente, ad eccezione dell'adozione – sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025 in convocazione unica – del piano di incentivazione per amministratori, dirigenti e managers del Gruppo (il "Piano di Stock Options").

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
monitora l'applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2024 è composto da tre amministratori indipendenti: Michela Costa (Presidente), Antonella Sutti e Paolo Lorenzo Mandelli. In data 8 gennaio 2025 Paolo Lorenzo Mandelli ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni personali.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Collegio Sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica Generale sulla Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori, dirigenti e managers con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite dalla capogruppo TXT e-solutions S.p.A. e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica Generale sulla Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti.

Le Politica della Remunerazione relativa all'esercizio 2024 è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024. La Politica Generale sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2024 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione e dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nelle riunioni del 11 marzo 2025, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2025 ed è posta all'esame e al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 29 aprile 2025, in convocazione unica.

4. La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) amministratori esecutivi;

(ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.

Al 31 dicembre 2024 erano:

Amministratori esecutivi:
- o Enrico Magni (Presidente)
- o Daniele Stefano Misani (Amministratore Delegato)
Amministratori non esecutivi:
- o Matteo Magni
Amministratori non esecutivi e indipendenti:
- o Paolo Lorenzo Mandelli
- o Antonietta Arienti
- o Michela Costa
- o Antonella Sutti

In data 8 gennaio 2025 Paolo Lorenzo Mandelli ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni personali.

L'assemblea degli Azionisti di TXT del 20 aprile 2023 ha definito, per ciascun esercizio del triennio, (i) un emolumento annuo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 30.000,00 e per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo pari a Euro 15.000,00; oltre a (ii) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti; (iii) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti; (iv) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti. Sono stati deliberati inoltre, esclusivamente per l'esercizio 2024, i compensi globali, ripartibili in componente fissa e variabile da assegnare al Consiglio di Amministrazione nella misura fissa di Euro 600.000,00, oltre i contributi e ritenute di legge a carico della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere alla determinazione degli stessi ed alla loro ripartizione tra gli amministratori muniti di deleghe.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile, né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

una componente fissa;
una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO – Management by Objectives);
una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI Long Term Incentive);
benefit riconosciuti da prassi aziendale (quali, auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

a. la componente fissa può avere un peso tra il 60% e il 100% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;
b. L'incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale e l'effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 40% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile, tipicamente EBITDA o EBITA;
c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un peso tra 0% e 15% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal Piano di Stock Options e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel caso i risultati finanziari sulla base dei quali sono stati erogati si siano rilevati nei 12 mesi successivi manifestamente errati ("Clausola Clawback"), come ora anche previsto all'Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine (cd. LTI – Long Term Incentive) in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options prevede che la corresponsione di componenti variabili legati al Piano di Stock Options medesimo sia differita nel tempo e l'obbligo per gli amministratori esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di esercizio e le imposte. Per i dirigenti e managers con responsabilità strategiche l'obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati all'incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del management a risultati sostenibili. È condizione per l'esercizio degli Stock Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consiglio di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o raccolte nell'ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che

consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel resoconto annuale sulla remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro assegnati.

Ove opportuno, verrà altresì espresso parere dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:

una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);
in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI – Long Term Incentive);
benefits riconosciuti da prassi aziendali (quali auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione complessiva;
b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior manager dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine legato al volume di vendita di licenze. L'MBO può avere un peso tra 5% e il 40% della remunerazione complessiva;

c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine (cd. LTI – Long Term Incentive); può avere un peso tra 0% e 15% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal Piano di Stock Options e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo. Ove opportuno, verrà altresì espresso parere dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale (nell'esercizio 2024 l'Utile Operativo Lordo - EBITDA). Il Gruppo stabilisce un "tetto" massimo all'incentivo erogabile.

All'Assemblea degli azionisti della Società del 20 aprile 2023 e del 24 aprile 2024 ha approvato un Piano di Stock Options avente lo scopo di collegare la remunerazione dei relativi beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Il Piano di Stock Options è qualificato come piano di stock options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

I piani di Stock Options prevedono l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni a piano. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano di Stock Options nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni.

La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o recesso ovvero deve sussistere il rapporto tra il beneficiario e una delle Società del Gruppo; e
(ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:
- a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo del Gruppo, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività, così come definiti dal Consiglio di Amministrazione per ciascun beneficiario o categorie di beneficiari (EBITA, Earning Before Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization) in relazione a un determinato periodo annuo ovvero in un periodo di tre anni, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione;
- b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi del Gruppo, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività, così come definite dal Consiglio di Amministrazione per ciascun beneficiario o categorie di beneficiari, in relazione a un determinato periodo annuo ovvero in un periodo di tre anni, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni matureranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue

divisioni o di specifiche aree di attività. Ove opportuno, verrà altresì espresso parere dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il "Valore di mercato" e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano di Stock Options si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano di Stock Options e di conseguenza l'incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

E' previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione Minima i presupposti previsti all'art. 106 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F.") (c.d. OPA Obbligatoria) e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni diventeranno immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi (Maturazione parziale). Le rimanenti Opzioni saranno cancellate.

Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai Beneficiari trasferiti diventeranno immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi (Maturazione parziale). Le rimanenti Opzioni saranno cancellate.

I documenti informativi relativi ai Piani di Stock Options, redatti ai sensi dell'art. 84 bis del regolamento Consob assunto con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 sono reperibili sul sito internet della società nella sezione:

http://www.txtgroup.com/it/investors/shareholders-meetings/.

8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

(ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).

E' politica del Gruppo non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"). Al 31 dicembre 2023 non vi era alcun accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

Non è prevista alcuna indennità di fine mandato per nessuno degli amministratori.

In caso d'interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

9. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ed avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Parte 2 – Resoconto Sulle Remunerazioni 2024

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso dell'esercizio 2024 sono riportati nell'allegata Tabella 1:

Nominativo	Società	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	In carica fino a	Compensi fissi	Compensi variabili (Bonus e altri incentivi )	Benefid non monetari	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità fine canca o cessazione rapporto di lavoro
Amministratori
Enrico Magni	TXT e-solutions SpA	Presidente	1.1-31.12	Bil 2025	360.000	100.000	5.868	465,868	52.426
Daniele Stefano Misani	TXT e-solutions SpA	Amm. Del	1.1-31.12	Bil 2025	275.000
Matteo Magni	TXT e-solutions SpA		1.1-31.12	Bil 2025	19.000	100.000	3.678 -	378.678	106.908	27.778
Antonella Sutti		Amm.
	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2025	31.000		-	31.000
Paolo Lorenzo Mandelli	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2025	19.000			19.000
Antonietta Arienti	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2025	27,000
Michela Costa	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2025	27.000
Dirigente con responsabilità strategiche					130,000	69.000	7.286	206,286	37.820	14.741
Collegio sindacale
Francesco scornajenchi	TXT e-solutions SpA	Presidente	1.1-31.12	Bil 2025	26.000		-	26.000	-
Franco Vergani	TXT e-solutions SpA	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2025	21.000			21.000
Giada D'Onofrio	TXT e-solutions SpA	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2025	21.000		-	21,000	-
Fabio Maria Palmieri	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-31.12	Bil 2025
Nadia Raschetti	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-31.12	Bil 2025
Edda Delon	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-31.12	Bil 2025

TOTALE					956.000	269,000	16.832	1.168.832	197.154	42.519

Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti sia ad amministratori e sindaci relativi all'esercizio 2024.

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con responsabilità strategiche Eugenio Forcinito CFO di Gruppo.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions S.p.A., in quanto le società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei "Compensi fissi" indicati nella Tabella 1 sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, Codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

Nominativo	Emolumenti deliberati Assemblea	Compensi per la carica	Comitati	Retribuzione fisse lavoro dipendente	Compensi fissi
Amministratori
Enrico Magni Daniele Stefano Misani	30.000 15.000	330.000 40.000		220.000	360.000 275.000
Matteo Magni	15.000		4.000		19.000
Antonella Sutti	15.000		16.000		31.000
Paolo Lorenzo Mandelli	15.000		4.000		19.000
Antonietta Arienti	15.000		12.000		27.000
Michela Costa	15.000		12.000		27.000
Dirigente con responsabilità strategiche				130.000	130.000

L'assemblea degli Azionisti di TXT del 29 aprile 2024 ha definito un compenso annuale, per ciascun esercizio del triennio, (i) un emolumento annuo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 30.000,00 e per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo pari a Euro 15.000,00; oltre a (ii) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti; (iii) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti; (iv) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti. Sono stati deliberati inoltre, esclusivamente per l'esercizio 2023, i compensi globali, ripartibili in componente fissa e variabile da assegnare al Consiglio di Amministrazione nella misura fissa di Euro 600.000,00, oltre i contributi e ritenute di legge a carico della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere alla determinazione degli stessi ed alla loro ripartizione tra gli amministratori muniti di deleghe.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" indicati nella Tabella 1 indicano i compensi percepiti per l'esercizio 2024 da Antonella Sutti, Matteo Magni, Paolo Lorenzo Mandelli, Michele Costa e Antonietta Arienti.

Nominativo	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Comitato per il Controllo e Rischi	Remunerazione	Comitato per la Comitato Operazioni con Parti Correlate	Totale
Amministratori
Matteo Magni	1.1-31.12	4.000			4.000
Antonella Sutti	1.1-31.12	8.000	4.000	4.000	16.000
Antonietta Arienti	1.1-31.12	4.000		8.000	12.000
Michela Costa	1.1-31.12		8.000	4.000	12.000
Paolo Lorenzo Mandelli	1.1-31.12		4.000		4.000

Il dettaglio dei compensi per la partecipazione a comitati è il seguente:

Nella colonna "Compensi variabili (Bonus e altri incentivi)" indicati nella Tabella 1 sono incluse le retribuzioni variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management By Objectives – MBO aziendale. I bonus maturati per obiettivi realizzati nell'esercizio ed interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante "Partecipazione agli utili".

Nella colonna "Benefici non monetari" indicati nella Tabella 1 è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) relativi all'assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" indicati nella Tabella 1 è indicato il fair value dei compensi di competenza dell'esercizio fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" indicati nella Tabella 1 sono indicate le indennità di Trattamento di Fine Rapporto (TFR), come dipendenti della società maturati sulla retribuzione fissa e sui bonus variabili.

L'Assemblea del 29 aprile 2024 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili degli amministratori investiti di tali particolari cariche nel 2024 sono stati Euro 470.000.

Nominativo	Carica	Compensi fissi per cariche	Compensi variabili per cariche	Indennità di fine mandato	Totale
Enrico Magni Daniele Stefano Misani	Presidente Amm. Delegato	330.000 40-000	100.000		430.000 40.000
TOTALE		370.000	100.000		470.000

Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

I sindaci e gli amministratori indipendenti non sono beneficiari di piani di incentivazione tramite stock options.

L'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024 ha approvato il piano di incentivazione per amministratori e dirigenti del Gruppo e in data 25 giugno 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 130.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

Si ricorda inoltre che l'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato il piano di incentivazione per amministratori e dirigenti del Gruppo e in data 14 dicembre 2023 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 180.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

	Totale	di cui Amministratori e dirigenti con resposabilità strategica
Stock Options assegnate,
maturate ed esercitate	O
Stock Options assegante,
non maturate	310.000	190.000
Stock Options non assegnate	890.000
Totale Piano deliberato assemblea	1.200.000	190.000

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

് ന വിവിധവന ശരി താഴ്സ്വാമത്തിന്റെ ഉപകരമ്പരിക
	Carica	Plano	Opzioni detentu e all'inzio dell'esercizio 2023		Opzioni assegnate nei corso dell'esercizio 2024					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2024			Opzionl scadute nel 2024	Opzlonl detentue alla fine del 2024	Opzioni di competen za 2024
Nome e Cagnome			Numero op zioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo Dossible esercizio	Numero opzionl	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Data di asseq nazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (€)
Amministratori
Daniele Misani	Amm. Delegato TXT e-solutins Sp.A	Stock Option 24.4.2024				20.000	24,26	24.06.2027	26.06. 2024	24,55		-		-	20,000	13.106
Enrico Magni	Presidente CdA TXT e-soluting SpA	Stock Option 24.4.2024				80,000	24,26	23.06.2029	26.06.2024	24,55					80,000	52.426
Dirigenti e Managers
Dirígentí con responsabilitá strategiche		Stock Option 20.4.2023				10.000	24,26	24.06.2027	26.06.2024	24.55		-			10.000	6.553
Dirigenti		Stock Option 20.4.2023				20.000	24,26	23.06.2029	26.06.2024	24,55					20,000	13.106

			Opzioni detentu e all'inzio dell'esercizio 2023			Opzioni assegnate nei corso dell'esercizio 2024					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2024			Opzioni scadute nel 2024	Opzłoni detentue alla fine del 2024	Opzioni di competen za 2024
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero op zioni	Prezzo di esercizio Euro	Perlodo possibile ප්‍රදේශීය ලේකම් ප්‍රධාන අධිකරණය ප්‍රධාන අධිකරණය ප්‍රධාන අධිකරණය ප්‍රධාන අධිකරණය ප්‍රධාන අධිකරණය ප්‍රධාන අධිකරණය ප්‍රධාන අධික ප්‍රධාන අධිකරණය ප්‍රධාන අධික ප්‍රධාන අධික ප්‍රධ	Numero opzionl	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Daca di asseg n azion e	Prezzo di mercato all'asseq nazione	Numero opzloni	Prezzo di esercizio Euro	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzionl	Fair Value (€)
Amministratori Daniele Misani	Amm. Delegato TXT e-solutins SpA	Stock Option 20.4.2023	60.000	16,55	15.12.2026 - 14.12.2028	-				-				-	60.000	93.801
Dirigenti e Managers Dirigenti con responsabilità strategiche Dirigenti		Stock Option 20.4.2023 Stock Option 20.4.2023	20.000 100.000	16,55 16,55	15.12.2026 - 14.12.2028 15.12.2026 - 14.12.2028	-						-			20.000 100.000	31,267 156.335

Ai fini di maggior chiarezza e trasparenza, si precisa che il Piano di Stock Options 2024 non è correlato né incide in alcun modo sui piani di stock options approvati dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023, la cui validità ed efficace permane senza alcuna interferenza con il Piano di Stock Options, ma rappresenta un ulteriore e autonomo piano di stock option.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, detenute da amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno.

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT esolutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2023 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NR. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2023	NR. AZIONI ACQUISTATE/ SOTTOSCRITTE	NR. AZIONI VENDUTE	NR. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2024
Amministratori Enrico Magni Daniele Stefano Misani	Presidente Amm. Del.	TXT e-salutions SpA TXT e-salutions SpA	3.934.143 31.600	1.000 O	O O	3.935.143 31.600
Dirigente con responsabilità strategica		TXT e-solutions SpA	7.100	400	0	7.500
TOTALE			3.972.843	1.400	O	3.974.243

Enrico Magni (dirett. o indirett. e coniuge): nel corso del 2024 ha acquistato n. 1.000 azioni

Dirigente con responsabilità strategica: nel corso del 2024 ha acquistato n. 400 azioni.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.

In data 8 gennaio 2025 Paolo Lorenzo Mandelli ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni personali.

Al 31 DICEMBRE 2024

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale sociale:

Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

Leadership Team

Struttura Organizzativa TXT Group

	TXT e-solutions S.p.A	2
	Leadership Team	3
	Struttura Organizzativa TXT Group	4
	Situazione patrimoniale-finanziaria	8
	Conto economico	9
	Conto economico complessivo	10
	Rendiconto finanziario	11
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2024	12
	NOTE ESPLICATIVE	13
1.	Struttura del Gruppo e Area di consolidamento	13
2.	Acquisizioni	15
2.1.	Gruppo I MILLE	15
2.2.	Refine Direct S.r.l	15
2.3.	ProSim Training Solutions	15
2.4.	Focus PLM S.r.l	16
2.5.	Webgenesys S.p.a.	16
3.	Segmenti operativi	16
4.	Principi di redazione del bilancio consolidato	17
4.1.	Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2024	44
5.	Gestione dei rischi	45
6.	Continuità aziendale	47
7.	Rapporti parti correlate	48
8.	Stato patrimoniale	50
8.1.	Avviamento	50
8.2.	Attività immateriali a vita definita	57
8.3.	Attività materiali	60
8.4.	Partecipazioni in società collegate e altre partecipazioni	61

8.5.	Crediti vari e altre attività non correnti 61
8.6.	61 Attività / Passività fiscali differite
8.7.	Attività contrattuali 62
8.8.	62 Crediti commerciali
8.9.	Crediti diversi e altre attività correnti 63
8.10.	Altri crediti finanziari a breve termine 63
8.11.	Strumenti finanziari valutati al Fair value 63
8.12.	Disponibilità liquide 64
8.13.	Patrimonio netto 64
8.14.	67 Passività finanziarie non correnti
8.15.	75 TFR e altri fondi relativi al personale
8.16.	77 Fondi per rischi ed oneri futuri
8.17.	77 Passività finanziarie correnti
8.18.	79 Debiti commerciali
8.19.	Debiti per imposte 79
8.20.	79 Debiti vari e altre passività correnti
9.	80 Conto economico
9.1.	80 Totale ricavi e altri proventi
9.2.	Acquisti di materiali e servizi esterni 80
9.3.	Costo del personale 81
9.4.	81 Altri costi operativi
9.5.	82 Ammortamenti e svalutazioni
9.6.	82 Proventi e oneri finanziari
9.7.	83 Imposte sul reddito
10.	Stagionalità dei settori operativi 84
11.	Risultato netto per azioni 84
12.	Informativa di settore 84
13.	85 Indebitamento Finanziario Netto

14.	Informazioni sulle erogazioni pubbliche	87
15.	.Eventi successivi	87
16.	Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e Management	88
17.	Compensi spettanti alla società di revisione	88
18.	Attestazione sul bilancio consolidato	88

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2024	Di cui verso parti correlate	31.12.2023	Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento	8.1	137.557.218		64.999.093
Attività immateriali a vita definita	8.2	21.696.994		20.900.762
Attività immateriali		159.254.211		85.899.855
Immobili, impianti e macchinari	8.3	28.840.400		20.430.191
Attività materiali		28.840.400		20.430.191
Partecipazioni in società collegate	8.4	5.210.147		5.587.338
Altri crediti finanziari non correnti	8.5	20.594.454		18.970.447
Attività fiscali differite	8.6	701.868		604.286
Altre attività non correnti		26.506.470		25.162.071
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		214.601.081		131.492.117
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali	8.7	23.737.120		18.732.910
Crediti commerciali	8.8	114.054.464	150.256	74.346.424	386.522
Crediti diversi e altre attività correnti	8.9	18.549.941	802.652	14.875.549	847.652
Altri crediti finanziari a breve termine	8.10	1.902.002	850.000	810.108	400.000
Titoli negoziabili valutati al fair value	8.11	17.283.062		24.058.487
Disponibilità liquide ed equivalenti	8.12	58.250.199		37.926.613
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		233.776.789	1.802.909	170.750.091	1.634.174
TOTALE ATTIVITÁ		448.377.869	1.802.908	302.242.207	1.634.174

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note				Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		34.139.868		11.182.733
Utili (perdite) a nuovo		93.224.944		80.653.955
Utili (perdite) dell'esercizio		15.895.883		15.512.160
TOTALE PATRIMONIO NETTO (Gruppo)	8.13	149.763.820		113.851.973
Patrimonio Netto di Terzi		2.061.315		17.135
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.13	151.825.135		113.869.108	-
PASSIVITÁ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.14	118.993.250	1.234.967	57.563.008	1.315.169
TFR e altri fondi relativi al personale	8.15	9.199.824		5.603.142
Fondo imposte differite	8.6	5.159.352		5.234.650
Fondi per rischi ed oneri futuri	8.16	0		0
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		133.352.425	1.234.967	68.400.800	1.315.169
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.17	65.657.602	726.058	57.653.709	370.283
Debiti commerciali	8.18	43.341.762	13.750	21.584.829
Debiti per imposte	8.19	5.719.788		5.973.028
Debiti vari e altre passività correnti	8.20	48.481.158	107.916	34.760.733	100.000
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		163.200.310	847.724	119.972.299	470.283

TOTALE PASSIVITÁ		296.552.735	2.082.690	188.373.099	1.785.452
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO		448.377.869	2.082.690	302.242.207	1.785.452

Conto economico

				Di cui verso			Di cui verso
(Importi in migliaia di Euro)	Note	31.12.2024	%	parti	31.12.2023	%	parti
				correlate			correlate
Ricavi e altri proventi		304.544.792		758.498	224.393.750		46.000
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	9.1	304.544.792	100%	758.498	224.393.750 100%		46.000
Acquisti di materiali e servizi esterni	9.2	(120.910.287)		(691.162)	(74.539.222)		(500.268)
Costi del personale	9.3	(141.147.153)			(116.034.755)
Altri costi operativi	9.4	(3.326.654)		-	(2.187.831)		-
Ammortamenti/Svalutazioni	9.5	(13.630.684)		-	(11.444.558)		-
RISULTATO OPERATIVO		25.530.014	8,4%	67.336	20.187.384	9,0%	(454.268)
Proventi (Oneri) finanziari	9.6	(2.394.699)		2.508	1.576.154		-
Quota di pertinenza del risultato di società	9.7	(594.415)			(740.233)
collegate
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		22.540.900	7,4%	69.844	21.023.305	9,4%
Imposte sul reddito	9.8	(6.626.787)		-	(5.511.145)		-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		15.914.113	5,2%	69.844	15.512.159	6,9%
Attribuibile:
Azionisti Capogruppo		15.895.883			15.512.159
Interessi di minoranza		18.230			-

UTILE PER AZIONE		1,24			1,33
UTILE PER AZIONE DILUITO		1,24			1,33
Numero Medio Azioni		12.833.624			11.705.611

Conto economico complessivo

	31.12.2024	31.12.2023
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	15.914.113	15.512.159
Attribuibile:
Interessi di minoranza	18.230	-
Azionisti Capogruppo	15.895.883	15.512.159
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera	(53.591)	404.295
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	(478.692)	(534.785)
Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(532.283)	(130.490)
Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	(129.710)	(351.595)
Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(129.710)	(351.595)
Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle imposte	(661.993)	(482.085)
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO Attribuibile:	15.252.120	15.030.074
Interessi di minoranza	18.230	-
Azionisti Capogruppo	15.233.890	15.030.074

Rendiconto finanziario

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023

Risultato netto del periodo	15.914.113	15.512.159
Costi non monetari per Stock Options	413.710
Interessi non monetari	-	110.443
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	(763.792)	245.238
Imposte sul reddito correnti	6.626.787	5.511.145
Variazione delle imposte differite	(172.880)	2.314.309
Ammortamenti e svalutazioni	12.015.938	11.444.557
Altri oneri non monetari	1.634.784	(606.879)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)	35.668.660	34.530.972

(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	(9.625.340)	(1.332.838)
(Incrementi) / decrementi delle attività contrattuali / rimanenze	(5.004.210)	(4.968.382)
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali (Incrementi) / decrementi delle altre attività e passività	8.230.319 1.612.599	942.083 (5.665.121)
Incrementi / (decrementi) del TFR	875.345	831.049
Variazione delle attività e passività operative	(3.911.287)	(10.193.209)
Imposte sul reddito pagate	(4.999.470)	(2.144.995)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	26.757.903	22.192.768
di cui verso parti correlate	-	93.396
Incrementi/Decrementi delle immobilizzazioni materiali	(4.113.106)	(2.427.292)
(Incrementi)/Decrementi delle immobilizzazioni immateriali	(5.988.944)	(11.735.313)
Capitalizzazione spese di sviluppo	-	-
Decrementi delle immobilizzazioni materiali ed immateriali	1.801.261	680.430
Flusso di cassa acquisizioni collegate	(46.178.838)	1.082.966
(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari	169.827	29.036.112
(Incrementi)/decrementi titoli valutabili al fair value	5.293.558	(5.550.946)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	(49.016.243)	11.085.957
di cui verso parti correlate	-
Finanziamenti Erogati	91.500.000	17.450.262
Finanziamenti Rimborsati	(28.691.686)	(29.687.135)
Pagamenti di passività per Leasing	(4.270.898)	(4.128.792)
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	-	-
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari	-	-
Distribuzione di dividendi	(2.941.172)	(2.147.300)
Interessi pagati	(3.548.678)	-
Altre variazioni di patrimonio netto	(627.794)	-
Variazione netta delle passività finanziarie	(3.255.244)	(1.886.012)
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	(5.529.012)	(8.372.026)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	42.635.516	(28.771.003)
di cui verso parti correlate	(375.391)	(625.391)
INCREMENTI / (DECREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	20.377.177	4.507.722
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	(53.591)	404.295
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	37.926.613	33.014.594

DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	58.250.199	37.926.613
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(7.456.832)	(6.256.318)
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	7.456.832	6.256.318

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2024

	Riserva legale	sovrapprezzo Riserva da azioni	Avanzo di fusione	Stock options	attuariali TFR Differenze	Fair Value Swap	traduzione Riserva di	Utili a nuovo	(perdita) del perido Utile	patrimonio (Gruppo) Totale netto	netto (Terzi) patrimonio Totale	patrimonio Totale netto
Saldi al 31 Dicembre 2022	6.503.125 1.300.625		16.115.759 1.911.444 67.293		(814.876)		954.415 478.732	70.861.088	11.988.305	109.365.911	17.135	109.383.046
Utile al al 31 Dicembre 2022								11.988.305	(11.988.305)	0		0
Incremento/acquisto				23.450		(534.785)		(48.137)		(559.472)		(559.472)
Distribuzione dividendi								(2.147.300)		(2.147.300)		(2.147.300)
Aumento di capitale gratuito										0		0
Vendita azioni proprie		4.904.618								4.904.618		4.904.618
Acquisto azioni proprie		(13.276.644)								(13.276.644)		(13.276.644)
Attualizzazione TFR					(351.595)					(351.595)		(351.595)
Delta cambi							404.295			404.295		404.295
Utile al al 31 Dicembre 2023									15.512.160	15.512.160		15.512.160
Saldi al 31 Dicembre 2023	6.503.125 1.300.625		7.743.733 1.911.444 90.743		(1.166.471)		419.630 883.027	80.653.957	15.512.160	113.851.973	17.135	113.869.108

NOTE ESPLICATIVE

1. Struttura del Gruppo e Area di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A., (di seguito anche "TXT") società Capogruppo, e le sue controllate operano sia in Italia che all'estero nel settore informatico, offrendo soluzioni costituite da software e servizi, in mercati caratterizzati da estrema dinamicità che richiedono soluzioni tecnologiche d'avanguardia.

La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2024 (si rimanda anche al diagramma organizzativo nella sezione "Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento") e la relativa quota di interessenza giuridica al capitale sociale:

Ragione sociale della controllata	Valuta	% di partecipazione	Capitale Sociale
PACE Gmbh	EUR	100%	295.000
PACE America Inc.	USD	100%	10
PACE Canada Aerospace&IT Inc.(****)	CAD	100%	100
PACE Asia Aerospace&IT PTE Ltd.(*)	SGD	100%	100
TXT NEXT Sarl	EUR	100%	100.000
TXT NEXT Ltd.	GBP	100%	100.000
TXT Risk Solutions Srl	EUR	92%	250.000
TXT Assioma S.r.l. (*)	EUR	100%	100.000
AssioPay S.r.l.	EUR	100%	10.000
TXT e-swiss SA (**)	CHF	100%	100.000
HSPI S.p.A.	EUR	100%	1.000.000
TXT Working Capital Solutions S.r.l.	EUR	60%	500.000
TeraTron GmbH	EUR	100%	75.000
LBA Consulting S.r.l.	EUR	100%	10.000
TXT Novigo S.r.l.	EUR	100%	1.000.000
DM Mgmt & Consulting S.r.l.	EUR	100%	101.000
Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l.	EUR	100%	10.000
Butterfly S.r.l.	EUR	100%	10.000
PGMD Consulting S.r.l.(***)	EUR	100%	20.000
TLOGOS S.r.l.	EUR	100%	110.000
ENNOVA S.p.A.	EUR	100%	1.098.900
TXT e-Tech S.r.l.	EUR	100%	200.000
Fastcode S.p.A.	EUR	100%	100.000
TXT Quence S.r.l.	EUR	100%	10.000
TXT Arcan S.r.l.	EUR	51%	20.407
ProSim Training Solutions	EUR	60%	1.200
NewPos Europe Srl	EUR	51%	100.000
IMille Srl Società Benefit	EUR	100%	300.000
Uasabi Srl	EUR	100%	10.000
IMille Brasil Agencia LTDA	BRL	100%	1.000
IMille Start Spa	CLP	100%	300.000
IMille Spain SL	EUR	100%	3.000
Refine Direct Srl	EUR	100%	50.000
Focus PLM Srl	EUR	100%	70.000

EUR	84,13%	1.015.228

Si segnala in aggiunta alle interessenze sopra elencate la partecipazione del Gruppo nel Consorzio TXT (consolidato integralmente) così composta: 22,5% HSPI S.p.A., 17,5% TXT e-solutions S.p.A., 10% TXT Assioma S.r.l., 10% TXT Novigo S.r.l., 10% TXT Quence S.r.l., 10% Ennova S.p.A., 10% Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l e 10% TXT e-tech S.r.l..

Il Consorzio rappresenta il veicolo commerciale attraverso il quale il Gruppo ha la possibilità di partecipare alle gare con la Pubblica Amministrazione centrale e locale. La forma consortile permette di sommare le referenze amministrative e tecniche delle singole società consorziate, permettendo così al Consorzio di accedere a gare e qualifiche per classi di fornitura e volumi più ampi.

(*) Nel mese di novembre 2023 la partecipazione nella società TXT Assioma S.r.l. è stata ceduta alla società controllata Ennova S.p.A..

(**) In data 1° luglio 2023 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione tra le due società partecipate Mac Solutions SA e TXT e-Solutions Sagl, detenute entrambe al 100% dalla controllante TXT e-solutions S.p.A.. Pertanto, attraverso tale operazione la società TXT e-solutions Sagl è stata fusa in MAC Solutions SA, la quale ha inoltre modificato la sua ragione sociale in TXT e-Swiss SA.

(***) Nel mese di luglio 2023 ha avuto efficacia la fusione inversa tra le due società partecipate Qbridge S.r.l. e PGMD Consulting S.r.l.. Pertanto, attraverso questa operazione la società Qbridge S.r.l., controllante al 100% della società PGMD Consulting S.r.l., è stata fusa in PGMD Consulting S.r.l..

(****) Nel mese di giugno 2023 è stata costituita una nuova società canadese PACE Canada Aerospace & IT Inc., detenuta al 100% da PACE Gmbh.

(*****) Nel mese di novembre 2023 è stata costituita una nuova società singaporiana PACE Asia Aerospace & IT PTE Ltd, detenuta al 100% da PACE Gmbh.

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT è presentato in Euro, che rappresenta anche la moneta funzionale. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in valuta estera delle società controllate sono i seguenti:

• Conto economico (cambio medio dell'anno)

Valuta	31.12.2024	31.12.2023
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.84662	0.8698
Dollaro USA (USD)	1.08240	1.0813
Franco Svizzero (CHF)	0.95260	0.9718
Dollaro Canadese (CAD)	1.48210	1.4595
Singapore Dollar (SGD)	1.44580	1.4523
Pesos Cileno (CLP)	1,020.66	908.2
Real Brasiliano (BRL)	5.82830	5.4010

• Stato patrimoniale (cambio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023)

Valuta	31.12.2024	31.12.2023
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.82918	0.8690
Dollaro USA (USD)	1.03890	1.1050
Franco Svizzero (CHF)	0.94120	0.9260
Dollaro Canadese (CAD)	1.49480	1.4642
Singapore Dollar (SGD)	1.41640	1.4591
Pesos Cileno (CLP)	1,033.760	977.07
Real Brasiliano (BRL)	6.42530	5.3618

2. Acquisizioni

2.1. Gruppo I MILLE

In data 24 giugno 2024 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale di Imille Srl, delle sue controllate estere Imille Spain SL, Imille Start Spa (Chile), e Imille Brasil Agencia LTDA, e della società Uasabi Srl (insieme definite di seguito come "Gruppo I MILLE"). TXT ha consolidato i risultati all'interno della sua divisione Digital Advisory.

I MILLE Srl viene fondata a Milano nel 2004 come agenzia di marketing e nel corso degli anni ha fatto registrare un costante sviluppo del business e una costante evoluzione dell'offerta che ha portato al consolidamento di un importante portafoglio clienti costituito principalmente da large enterprise internazionali con cui il Gruppo I MILLE ha costruito relazioni pluriennali che hanno favorito l'internazionalizzazione dell'offerta I MILLE con l'apertura, a partire dal 2018, di tre sedi estere, in Spagna, Brasile e Cile, e hanno portato il Gruppo I MILLE ad essere riconosciuto come Global Creative Consultancy e una delle principali sigle indipendenti del panorama italiano della comunicazione e del design, con oltre 60 awards nazionali e internazionali riconosciuti negli ultimi dieci anni.

Il corrispettivo base pagato al closing per l'acquisto del 100% del Gruppo I MILLE, al netto degli earn-out, del claw-back e della PFN che sarà regolata in denaro, è stato convenuto tra le parti in Euro 8,5 milioni, di cui Euro 7,1 milioni (84%) pagati in denaro ed Euro 1,4 milioni (16%) mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing, pari a € 24,13 per azione.

2.2. Refine Direct S.r.l.

In data 01 Luglio 2024 il Gruppo TXT annuncia l'acquisizione del 100% del capitale di Refine Direct Srl ("Refine"). TXT ha consolidato i risultati all'interno della sua divisione Digital Advisory Il corrispettivo base pagato al closing per l'acquisto del 100% di Refine, al netto degli earnout e della PFN che sarà regolata in denaro, è stato convenuto tra le parti in Euro 21,8 milioni, di cui Euro 12,1 milioni (55,4%) pagati in denaro ed Euro 9,7 milioni (44,6%) mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo concordato tra le parti pari a € 23,00 per azione.

2.3. ProSim Training Solutions

In data 08 Luglio 2024 il Gruppo TXT ha esercitato l'opzione per l'acquisto di un ulteriore 20% del capitale di ProSim Training Solutions (ProSim-TS) a fronte del quale TXT detiene una quota di maggiornaza in ProSim-TS pari al 60% del suo capitale. TXT ha consolidato i risultati di ProSim-TS a partire dal 1° luglio 2024.

2.4. Focus PLM S.r.l.

In data 02 ottobre 2024, il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale della società Focus PLM S.r.l. ("Focus PLM"). TXT ha consolidato i risultati a partire dal 1° ottobre 2024.

2.5. Webgenesys S.p.a.

In data 08 Novembre 2024, il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per l'acquisizione dell'84,1% del capitale di Webgenesys SpA ("Webgenesys") da Genesy Group. A fronte del closing, i risultati di Webgenesys sono stati consolidati nella divisione Software Engineering.

L'acquisizione prevede, inoltre, il co-investimento del fondo "HAT Technology Fund 5", quinto fondo di private equity di HAT SGR, società del risparmio indipendente con sedi a Milano e Londra..

In data 30 dicembre 2024 si è perfezionato il closing dell'operazione, il corrispettivo per l'acquisizione del 100% di Webgenesys, di cui l'84,1% da parte di TXT e il restante 15,9% da parte del fondo "HAT Technology Fund 5", è stato convenuto tra le parti in € 63,0 milioni, inclusa la cassa netta che risulterà in essere al closing (attesa pari a € 4 milioni circa) e al netto delle clausole di earn-out e claw-back previste dal contratto di investimento e legate all'andamento dell'EBITDA di Webgenesys nel periodo 2024-2028. Il corrispettivo pagato da TXT al closing è stato pari a € 53,0 milioni, si cui € 37,3 milioni in denaro (70%) e € 15,7 milioni in azioni TXT (30%).

3. Segmenti operativi

Il Gruppo TXT individua le proprie Business Unit in tre segmenti operativi: a) Smart Solutions, b) Software Engineering e c) Digital Advisory.

In dettaglio:

Smart Solutions: software e soluzioni proprietarie e relativi servizi per accelerare la trasformazione digitale dell'offerta dei clienti;
Software Engineering: servizi di ingegneria del software per l'innovazione e la servitization dei prodotti cliente guidati da competenze su tecnologie abilitanti;

• Digital Advisory: servizi consulenziali specializzati per l'innovazione digitale dei processi di large enterprise e del segmento pubblico.

Il segmento operativo Smart Solutions include l'attività di TXT Risk Solutions S.r.l., Assiopay S.r.l., il gruppo PACE, TXT Working Capital Solutions S.r.l., DM Management & Consulting S.r.l., TXT Novigo S.r.l., LBA Consulting S.r.l., Teratron Gmbh, Prosim Training Solutions, NewPos Europe S.r.l. e Refine Direct Srl.

Il segmento operativo Software Engineering include l'attività di TXT e-tech S.r.l., il Gruppo Ennova, TXT Assioma S.r.l., TXT Quence S.r.l., Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l., TXT e-Swiss, FastCode S.p.A., Focus PLM S.r.l. e Webgenesys S.p.A..

Il segmento operativo Digital Advisory comprende le società quali HSPI S.p.A., PGMD Consulting S.r.l., Tlogos S.r.l. e il gruppo Imille.

I segmenti operativi individuati sono in gran parte organizzati e gestiti separatamente, in base alla natura dei servizi e prodotti forniti e al mercato di riferimento.

Si rimanda alla nota 12 per l'esposizione dei valori dei settori identificati.

4. Principi di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato annuale del Gruppo TXT viene redatto in conformità con i principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Comunità Europea alla data di redazione del presente bilancio incluse tutte le interpretazioni dell'IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. N. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altre voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2024 nel presupposto delle continuità aziendale in considerazione dell'andamento della gestione e delle prospettive operative, economiche e finanziarie del Gruppo TXT richiamate nella relazione sulla gestione degli amministratori (alla quale si rimanda per una descrizione di tali aspetti). I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

I valori numerici nella presente nota esplicativa sono in Euro, se non altrimenti indicato. La pubblicazione e l'emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2025.

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

"Situazione patrimoniale finanziaria", predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio corrente/non corrente.
"Prospetto dell'Utile/(Perdita)" e "Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico Complessivo", predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro natura.
"Rendiconto finanziario", determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7 Rendiconto finanziario.
"Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TXT e-solutions S.p.A. e delle sue controllate al 31 dicembre 2024.

Le società controllate sono consolidate integralmente dalla data di acquisizione, ovvero alla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I bilanci delle controllate utilizzati ai fini del consolidamento sono redatti con riferimento allo stesso periodo contabile e adottando i medesimi principi contabili della controllante. Tutti i saldi e le operazioni infragruppo, inclusi eventuali utili e perdite non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti fra società del Gruppo e i dividendi sono completamente eliminati.

Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Il risultato di conto economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo negativo.

Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale.

Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:

Elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;
Elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;
Riclassifica a conto economico le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio netto;
Rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;
Rileva il fair value con contropartita conto economico di qualsiasi quota di partecipazione mantenuta nella ex controllata;
Rileva ogni utile o perdita nel conto economico;

• Riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza rilevate nel conto economico complessivo nel conto economico o negli utili a nuovo, come appropriato.

Operazioni in valuta estera

Il bilancio è presentato in Euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Consolidamento di imprese estere

Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Le differenze cambio maturate applicando i cambi di fine esercizio ed i cambi medi tra la moneta funzionale di ogni società controllata e la valuta funzionale della capogruppo sono rilevate nella Riserva di traduzione inclusa nel patrimonio netto del bilancio consolidato. Il Gruppo ha deciso di portare a nuovo gli utili o le perdite che emergono dall'applicazione del metodo del consolidamento diretto, che è il metodo utilizzato dal Gruppo per il proprio consolidamento.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei valori contabili di attività e passività derivanti dall'acquisizione di quella gestione estera, sono contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d'esercizio.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione. Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell'importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per

ogni aggregazione aziendale il Gruppo definisce di misurare la partecipazione in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico o eventualmente nel conto economico complessivo, se appropriato. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività rientrante nell'oggetto dello IFRS 9 Strumenti deve essere rilevata nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Nei casi in cui il corrispettivo potenziale non ricade nello scopo dell'IFRS 9, è rimisurato al fair value alla data di riferimento di bilancio ed ogni variazione è riconosciuta nel conto economico. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non viene rideterminato e la sua successiva regolazione è contabilizzata nel patrimonio netto.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza dell'insieme del corrispettivo corrisposto e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), che avviene almeno una volta all'anno salvo trigger events infrannuali, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione o entro il termine del cosiddetto "measurement period" (entro un anno dalla data di acquisizione), a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

ATTIVITA' E PASSIVITA'

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi si rilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell'ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell'attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto delle dismissioni e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrano le condizioni previste dal principio contabile IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l'attività è disponibile all'uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in cui l'attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell'eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. L'ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categoria	Vita utile
Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiale (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Il Gruppo come locatario

i) Attività per diritto d'uso

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d' uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante. Le attività per il diritto d'uso sono soggette a Impairment. Si rinvia a quanto indicato nella sezione "Perdita di valore di attività non finanziarie".

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è disponibile o facilmente determinabile. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing del Gruppo sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.14) e Passività Finanziarie correnti (8.17).

iii) Leasing di breve durata

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di riscatto).

Il Gruppo come locatore

Il Gruppo non ha in essere contratti di lease attivi ai sensi dell'IFRS 16.

Applicazione IFRS 16 nel Gruppo

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legate a:

contratti di affitto per la sede principale (Cologno)
contratti di affitto per le nuove società acquisite
contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Milano, Torino, Brescia, Roma) ed estere (PACE GmbH – Berlino)
portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata contrattualmente prevista senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non ritenute probabili.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di € 540.

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo, per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alle Note 8.3 "Attività materiali" e 9.6 "Proventi e Oneri finanziari".

Perdita di valore di attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore

recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.

Il Gruppo basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

L'avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'avviamento è stato allocato,

viene rilevata una perdita di valore. L'abbattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre), sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Nel luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 - Strumenti Finanziari che ha sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 - Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1° gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

Il Gruppo non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell'adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico avendo questa natura di passività ai sensi dello IAS 32. Per quanto concerne le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. Si riporta di seguito il dettaglio per il Gruppo nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

contratti assicurativi sulla vita, multi-ramo, per € 16.642.908 (al 31 dicembre 2023 € 17.148.153);
Prestito obbligazionario per € 589.154;
Buoni del Tesoro Pluriennali per € 51.000;
Investimento in Banca del Fucino per € 17.778.377.

La Società, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione al fair value al 31 dicembre. La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di

investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l'hedge accounting. I crediti commerciali sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevata nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15 e l'IFRS 9

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto "solely payments of principal and interest (SPPI)"). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui il Gruppo si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);

Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

In generale, per il Gruppo le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che il Gruppo non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss o "ECL") per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevate in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Il Gruppo ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto.

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Il Gruppo utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari" (cash flow hedges).

All'avvio di un'operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui il Gruppo valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di

inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue.

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Investimenti in partecipazioni collegate

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

La partecipazione del Gruppo in società collegate è valutata con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).

Il prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio delle società collegate è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che la partecipazione nelle società collegate abbia subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l'ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella voce "quota di pertinenza del risultato di società collegate".

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Attività contrattuali

Le attività contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce un'ottima approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost), e riconosciuti nei ricavi se soddisfano i requisiti per il riconoscimento come indicato nella sezione "ricavi da contratti con clienti". Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati in via definitiva; mentre la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie acquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie

sono annullati così come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti, a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto, i benefici definiti di cui è debitore il Gruppo nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato dalla TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata nel futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all'interno del conto economico complessivo), e imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions S.p.A. può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle stock option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2024 il Gruppo ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

Passività potenziali

Le Società del Gruppo possono essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile prevedere con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi distribuiti

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate del Gruppo:

Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.

Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.
a) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
b) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
c) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
d) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
e) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
f) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

L'informativa di dettaglio è fornita nella sezione 11

RICAVI E COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in qualità di "Principal" per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

Il Gruppo considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, il Gruppo stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà

risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all'importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Applicazione IFRS 15

L'IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell'aprile 2016, ed omologato a settembre 2016.

Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Individuazione del contratto
Individuazione delle obbligazioni di fare ("performance obligations")
Determinazione del prezzo dell'operazione
Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare
Riconoscimento dei ricavi per ogni "performance obligation"

(a) Ricavi da licenze software

Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l'IFRS 15 prevede che in linea generale l'imputazione possa intervenire in "un determinato momento" qualora non vi siano impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l'entità apporti modifiche o svolga interventi successivi oppure "nel corso del tempo" qualora l'entità continui ad essere coinvolta ed effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti.

(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione

Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto, potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione del diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato) attualmente sviluppate e rientranti nell'offerta commerciale del Gruppo. Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell'ambito del contratto ed è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business del Gruppo. Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono acquistati unitamente dai clienti nell'aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche successivo con riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non possono essere svolte da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo ritiene che la licenza e i servizi di manutenzione debbano essere considerati in applicazione dell'IFRS 15 come un'unica promessa contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada riconosciuto lungo il periodo coperto dal contratto di manutenzione.

(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions

I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del Gruppo (che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei

software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale oggetto della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo, il riconoscimento avviene "nel corso del tempo" lungo il periodo contrattuale.

(b) Prestazione di servizi per progetti

Precedentemente l'introduzione del principio contabile IFRS 15 il Gruppo riconosceva i ricavi da prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento dei progetti stessi. Ai sensi dell'IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto "nel corso del tempo" è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man mano che quest'ultima la effettua;

• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o

• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e l'entità ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedente modello contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall'IFRS 15. I progetti di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano componenti finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi sui risultati e composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di servizio per progetti.

(c) Altri aspetti

(i) Considerazioni principal vs agent

Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale avrebbe determinato il differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.

(ii) Costi incrementali

Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di vendita). I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti (a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto). Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali

per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini inusuali di dilazione commerciale.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro".

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Quando il Gruppo TXT riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente sono valutate all'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che, può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un'aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e delle circostanze. L'aggiustamento viene trattato o come riduzione dell'avviamento (nei limiti in cui non eccede l'ammontare dell'avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;

Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2024 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del Gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	31/12/2024	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie correnti	8.10	68.028	0	0	68.028
- altre attività finanziarie non correnti	8.5	17.778.377	0	0	17.778.377
- titoli negoziabili valutati al fair value	8.11	17.283.062	640.154	0	16.642.908
Totale attività finanziarie		35.129.467	640.154	0	34.489.312

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre passività finanziarie non correnti	8.14	118.993.250	0	109.675.590	9.317.660
- altre passività finanziarie correnti	8.16	65.657.603	0	60.126.654	5.530.948

Totale passività finanziarie 184.650.853 0 169.802.244 14.848.609

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 2 (nota 8.14) il debito per:

finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 2 (nota 8.16):

la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari.

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e le altre principali cause d'incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell'esercizio,

presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

Il Gruppo ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali.

Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell'eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell'operazione, il Gruppo valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il Gruppo ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo.

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (ad esempio sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività del Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti rispetto al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell'effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse "Fixed Price", per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all'ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del "Cost to Cost" ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui il Gruppo non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione.

Imposte differite

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l'utilizzo delle perdite. E' richiesta un'attività di stima rilevante da parte del management per determinare l'ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale

richiede l'elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie corrispondenti alla durata attesa dell'obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono sottoposte a un'ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d'inflazione attesi per ciascun Paese.

Misurazione del fair value dei corrispettivi potenziali per aggregazioni aziendali

I corrispettivi potenziali connessi ad aggregazioni aziendali sono valutati al fair value alla data di acquisizione nel complesso dell'aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato a ogni data di bilancio.

La determinazione del fair value è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le assunzioni chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance e il fattore di sconto.

4.1. Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2024

Nel corso del periodo sono state adottate, senza effetti per il Gruppo, le seguenti modifiche agli IAS/IFRS:

IAS 1 "Presentazione del bilancio": è stato introdotto un maggior grado di dettaglio nella classificazione delle passività, focalizzandosi sui covenant. Il mancato rispetto di un covenant porta alla classificazione della passività come corrente, anche se la scadenza è superiore ai 12 mesi, con l'obbligo di fornire un'informativa dettagliata sui rischi associati. - IFRS 16 "Leasing": è stata introdotta una modifica relativa alle operazioni di sale-leaseback, che chiarisce che il venditore-locatario deve determinare i canoni di leasing in modo tale da non rilevare alcun utile o perdita in relazione al diritto d'uso posseduto; - IAS 7 "Rendiconto finanziario" e IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative": le modifiche richiedono maggiore trasparenza e una più chiara separazione tra i debiti puramente commerciali e quelli che includono una componente finanziaria, fornendo informazioni dettagliate nelle note.

Gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questi emendamenti sul bilancio del Gruppo TXT.

5. Gestione dei rischi

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi finanziari identificati e monitorati dal Gruppo sono i seguenti:

Rischio di cambio
Rischio di tasso di interesse
Rischio di credito
Rischio liquidità e di investimento
Altri rischi
- o Conflitto Militare in Ucraina

I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito).

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale; nel 2024, infatti, circa il 25% dei ricavi del Gruppo sono realizzati al di fuori dell'Italia.

Vista l'esposizione in valuta diversa da quella funzionale relativamente bassa, il Gruppo non ha stipulato nel corso del 2024 contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi.

Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro, che rappresenta la valuta funzionale. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono monitorate periodicamente dal management; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Le valute diverse dall'Euro sono: Sterlina inglese (0,3% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2024), Dollaro americano (4,5% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2024), Franco Svizzero (1,7% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2024), Dollaro Canadese (1,4% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2023), Real Brasiliano (0,0% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2024) e Pesos Cileno (0,1% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2024).

Si riportano di seguito gli effetti sul risultato dell'esercizio derivanti da un ipotetico apprezzamento/deprezzamento delle valute rispetto all'Euro, a parità di altre condizioni. Gli effetti si riferiscono alle società al di fuori dell'area Euro.

Dollaro USA	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
2024	+5%	(30.901)

	-5%	34.154

Sterlina Inlgese	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	(5.161)
2024	-5%	5.704

Dollaro Canadese	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	(6.107)
2024	-5%	6.750

Franco Svizzero	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato

	+5%	508.478
2024	-5%	673.103

Real Brasiliano	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	1.139
2024	-5%	(1.259)

Pesos Cileno	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
2024	+5%	1.140

Rischio di tasso di interesse

L'esposizione finanziaria attiva del Gruppo è regolata da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

La società alla data di chiusura dell'esercizio ha in essere contratti derivati, di tipo Interest Rate Swap, finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione IFRS9 Strumenti finanziari della presente nota integrativa.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico consolidato, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposto il Gruppo a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2024
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	108.863.307	Variazione tasso interesse	Proventi/Oneri Finanziari
Debiti a tasso fisso	57.911.084
		+1%	509.522
Esposizione finanziaria a tasso variabile	50.952.223	-1%	(509.522)

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano e dell'Unione Europea.

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a € 58.250.199 e di un Indebitamento Finanziario netto negativo per € 108.863.308 (si veda nota 13), il Gruppo TXT ritiene di non essere esposto, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari del Gruppo sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. Il Gruppo gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione del Gruppo rivede e approva tutte le decisioni di investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari a circa € 17 milioni. Si precisa che tali strumenti sono disinvestibili in qualunque momento, anche anticipatamente rispetto alla scadenza, senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Conflitto Militare in Ucraina

Nell'attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il management e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel breve periodo per via dell'esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio russo e ucraino. Il management di TXT monitora costantemente l'evoluzione del conflitto e la relativa instabilità macroeconomica.

6. Continuità aziendale

Nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2024, gli amministratori, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura dell'esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a, misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare, a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

➢ il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta sostenibile e i finanziamenti garantiscono la capacità del Gruppo di far fronte alle necessità di liquidità;
➢ la resilienza del modello di business del Gruppo, fondato su un solido portafoglio ordini e sul rapporto con clienti di grandi dimensioni, ha permesso di compensare il rallentamento delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il comparto dell'aviazione civile.

Per ulteriori informazioni sui dettagli circa l'andamento dell'esercizio e l'evoluzione prevedibile della gestione si rimanda alla Relazione degli Amministratori.

7. Rapporti parti correlate

In data 8 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato una nuova procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento emittenti Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, nonché dell'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

In data 30 giugno 2021 la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate è stata modificata, si rimanda al documento pubblicato sul sito aziendale.

Tale procedura definisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parte correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è disponibile sul sito internet www.txtgroup.com nella sezione "Governance".

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate dalla Capogruppo.

Si considerano parti correlate per il Gruppo:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

controllano la società TXT e-solutions S.p.A.;
sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.;
detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.
b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante
e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto. g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

I rapporti di natura commerciale con parti correlate del Gruppo fanno esclusivamente riferimento agli emolumenti corrisposti agli amministratori e personale rilevante:

Al 31 dicembre 2024	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
TXT Healthprobe Srl
LAS LAB Srl	122.366	13.750
Simplex Srl				758.498
PayDo Srl	22.509
Reversal Spa	5.381			22.181
Amministratori e personale rilevante		107.916	691.162
Totale al 31.12.2024	150.256	121.666	691.162	780.679

Al 31 dicembre 2023	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
TXT Healthprobe S.r.l.	597.652
LAS LAB S.r.l.	35.560
Pro Sim TS	350.962
PayDo Srl
Reversal SpA	250.000
Amministratori e personale rilevante		138.491	723.606
Totale al 31 dicembre 2023	1.234.174	138.491	723.606	-

Rapporti di natura finanziaria

Si riportano gli importi con Parti Correlate alla data del 31 dicembre 2024 per quanto riguarda i rapporti di natura finanziaria:

Al 31 dicembre 2024	Crediti	Debiti	Costi	Proventi
Reversal Spa	850.000			2.508
TXT Healthprobe Srl	602.652
PayDo Srl	200.000
Laserfin Srl	-	1.961.025	-	-
Totale al 31.12.2024	1.652.652	1.961.025	-	2.508

Al 31 dicembre 2023	Crediti	Debiti	Costi	Proventi
Laserfin S.r.l.		1.798.876
Pro Sim TS	400.000

8. Stato patrimoniale

8.1. Avviamento

Al 31 dicembre 2024 la voce Avviamento evidenzia un incremento netto pari a € 72.558.125 rispetto all'esercizio precedente. L'incremento è legato principalmente alle acquisizioni dell'anno descritte al § 2. A fronte dell'incremento per le nuove acquisizioni si evidenzia una riduzione di valore per quanto riguarda l'avviamento di FastCode S.p.A. a fronte dell'allocazione effettuata nel corso del 2024 e della rideterminazione dell'avviamento di TXT Arcan Srl per migliori stime del prezzo dell'acquisizione del 49%. Inoltre, si registra una riduzione di valore dell'avviamento di TXT Working Capital Solutions Srl e DM Management & Consulting S.r.l. rispettivamente per € 728 mila e € 488 mila a fronte del risultato di impairment test, come spiegato nel presente paragrafo.

Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2024, confrontata con il saldo al 31 dicembre 2023:

Avviamento	Importo al 31 dicembre 2024	Importo al 31 dicembre 2023
Acquisizione TeraTron	2.749.313	2.749.313
Acquisizione Risk Solutions	116.389	116.389
Acquisizione Pace	5.369.231	5.369.231
Acquisizione TXT e-swiss	1.891.867	1.891.867
Acquisizione Working Capital	1.996.056	2.724.056
Acquisizione HSPI	5.891.096	5.891.096
Acquisizione TXT NOVIGO	10.612.396	10.612.396
Acquisizione QUENCE	3.244.497	1.137.387
Acquisizione LBA	2.848.205	2.848.205
Reversal	240.167	-
Prosim	680.579	-
Las Lab	103.000	-
Acquisizione Assioma	4.748.019	6.855.129
Acquisizione PGMD	2.094.727	2.094.727
Acquisizione SPS	2.058.784	1.755.292
Acquisizione TLG	2.802.374	2.802.374
Acquisizione ENNOVA	6.381.512	6.381.217
Acquisizione DM	1.014.737	1.502.737
Goodwill PACE Canada	3.303.228	2.745.292
Acquisizione FastCode	3.391.384	6.041.345
Acquisizione TXT Arcan	602.145	1.472.145
Goodwill FastCode	8.600	8.895
Acquisizione Imille	7.393.416	-
Acquisizione Refine	23.920.433	-
Acquisizione Focus PLM	2.387.364	-

Acquisizione Webgenesys	41.707.696	-
TOTALE AVVIAMENTO	137.557.216	64.999.093

La voce Avviamento deriva dall'acquisizione di Pace, avvenuta nel 2016, dalle due acquisizioni del 2018 di Cheleo S.r.l. e TXT Risk Solutions S.r.l., dall'acquisizione del gruppo Assioma del 2019 e di TXT Working Capital Solutions S.r.l., Mac Solutions SA e HSPI S.p.A nel 2020, dalle cinque acquisizioni del 2021 di Reversal, TeraTron, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence, dalle acquisizioni del 2022 (DM, Ennova, SPS, TLogos e PGMD) e dalle acquisizioni del 2023 (FastCode, PACE Canada, Arcan) ed è stata determinata, nelle diverse componenti, come segue:

L'avviamento Pace di € 5.369 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 9.097 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 1.352 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di € 1.112 mila e "Intellectual property del software" di € 1.350 mila, oltre a imposte anticipate e differite di € 86 mila. Il prezzo di acquisizione era stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito nel contratto, gli Earn-Out legati all'andamento di variabili quali i ricavi e l'EBITDA e dall'applicazione di relativi multipli, e le altre grandezze variabili legate alla maggiore liquidità di PACE disponibile alla data di acquisizione rispetto alla soglia indicata come da contratto. Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, avevano inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della PACE e, conseguentemente, di valorizzare la passività per l'esercizio di tale opzione al fair value alla data di rilevazione iniziale (ottenuto mediante una stima a scadenza basata sui dati previsionali e l'attualizzazione della stessa per tener conto del fattore temporale). Tale passività è stata estinta nell'esercizio 2020.
L'avviamento di TXT Novigo di € 10.612 mila deriva dal prezzo di acquisizione ex-Cheleo di € 10.951 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 2.613 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di € 3.239 mila e imposte differite di € 904 mila. Nel corso dell'anno tale avviamento è stato ridotto di € 598 mila a seguito del risultato di Impairment Test. L'avviamento derivante dall'acquisizione di Novigo Consulting di € 5.919 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 9.208 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.070 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 3.076 mila e imposte differiti di € 858 mila.
L'avviamento di TXT Risk Solutions ha subito nel 2020 una svalutazione di € 1.296 mila che lo ha portato ad un valore di € 116 mila. L'avviamento originario di € 1.413 mila derivava dal prezzo di acquisizione di € 1.599 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo di € 21 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Intellectual Property" di € 287 mila e imposte anticipate differite di € 80 mila.

L'avviamento di TXT Assioma di € 6.855 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 10.882 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 3.439 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di € 822 mila e imposte differite di € 229 mila.
L'avviamento di TXT Working Capital Solutions di € 2.724 mila deriva dal prezzo di acquisizione (non considerando l'aumento di capitale sociale con sovrapprezzo) di € 2.682 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo per € 42 mila.
L'avviamento di TXT e-Swiss di € 1.892 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 6.382 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 2.015 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di € 3.432 mila e imposte differite di € 958 mila.
L'avviamento di HSPI di € 5.891 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 12.064 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 4.592 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 2.193 mila e imposte differiti di € 612 mila.
L'avviamento di TeraTron di € 2.749 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 10.214 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 5.468 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 2.769 mila e imposte differiti di € 773 mila.
L'avviamento di LBA Consulting di € 2.848 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 4.622 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 837 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 1.367 mila e imposte differite di € 381 mila e un fondo rischi di € 49 mila.
L'avviamento di TXT Quence di € 1.137 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 2.963 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.272 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 766 mila e imposte differite di € 214 mila.
L'avviamento di DM Consulting di € 1.502 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 2.331 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 153 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Intellectual Property" di € 745 mila e imposte differite di € 208 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 191 mila e imposte differite di € 53 mila.
L'avviamento totale di Ennova è pari € 6.381 mila deriva principalmente dal prezzo di acquisizione al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione

di € 9.609 mila e alla valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Intellectual Property" di € 1.157 mila, al netto delle relative imposte differite di € 323 mila, e "Customer Relationship" di € 3.881 mila, al netto delle relative imposte differite di € 1.083 mila.

L'avviamento di SPS di € 1.755 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 7.674 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 3.748 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 1.811 mila e imposte differite di € 505 mila.
L'avviamento di PGMD di € 2.094 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 3.959 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.067 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 1.148 mila e imposte differite di € 320 mila.
L'avviamento di TLOGOS di € 2.802 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 5.000 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.253 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 1.417 mila e imposte differite di € 395 mila.
L'avviamento di PACE Canada di € 2.745 mila deriva dal prezzo di acquisizione di CAD 4.966 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile di CAD 116 mila e la valorizzazione dei beni immateriali. Il prezzo di acquisizione è stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito nel contratto e gli Earn-Out legati all'andamento dei ricavi e dall'applicazione di relativi multipli.
L'avviamento di FastCode di € 2.959 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 8.000 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.959 mil e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di € 4.284 e imposte differite di € 1.195 mila.
L'avviamento di Arcan di €603 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 800 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 197 mila.
L'avviamento del Gruppo Imille di € 7.393 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 7.928 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 535 mila.
L'avviamento di Refine di € 23.229 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 26.800 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 3.571 mila.
L'avviamento di Focus PLM di € 2.387 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 3.076 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 689 mila.

L'avviamento di Webgenesys di € 41.708 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 53.000 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 11.292 mila.

Test sulla riduzione di valore delle attività

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso l'avviamento. Le metodologie e le proiezioni sulle quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 13 dicembre 2022.

Nel 2020, vista la strategia di crescita per acquisizione, il Gruppo aveva avviato un processo di riorganizzazione dei propri segmenti e delle modalità e processi di monitoraggio e analisi dei risultati finalizzati ad evidenziare il contributo di ciascuna componente alle performance di Gruppo. Funzionale a questo processo era stato il conferimento del ramo d'azienda Banking&Finance, avvenuto nel 2020, da TXT e-solutions S.p.A. alla controllata Assioma.Net e la modifica dello Statuto della Capogruppo al fine di svolgere anche attività di holding. In questa fase, il Management, tenuto conto anche delle acquisizioni dell'anno, aveva ritenuto opportuno ridisegnare il perimetro delle CGU, affinché ciascuna società fosse considerata come una CGU indipendente.

In virtù del fatto che le recenti acquisizioni sono ancora in fase di integrazione e vista la specificità di alcuni prodotti, la riallocazione dell'avviamento alle CGU è avvenuta con logica diretta sulla base degli ammontari originariamente sorti in sede di acquisizione di ciascuna società.

Nel corso del 2024 il Gruppo ha acquisito le seguenti società, per le quali si è deciso di non effettuare l'impairment test sul goodwill non ancora allocato in via definitiva: Gruppo Imille, Refine Direct Srl, ProSim Training Solutions, Focus PLM Srl e Webgenesys S.p.A.

Si è optato per questa decisione in quanto società acquisite in corso di anno e in quanto le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano variazioni rispetto a quelle considerate in sede di acquisizione.

Terminal Value

Il valore terminale, che viene rilevato in corrispondenza del termine del periodo esplicito di tre anni (i.e., 2024-2026 fornito dalla società, salvo, ove precisato diversamente, estensione del periodo di piano fino al 2028), nella metodologia del DCF viene calcolato assumendo che a

partire da quel momento l'investimento produca un flusso finanziario costante. E' stato utilizzato l'approccio del valore attuale di una rendita perpetua crescente ad un tasso costante g.

La stima del Terminal Value si basa generalmente sull'ultimo flusso di cassa previsto nel periodo esplicito del piano, opportunamente modificato per determinare un flusso di cassa normalizzato. Il valore residuo viene calcolato come rendita perpetua ottenuta capitalizzando l'ultimo flusso finanziario del periodo esplicito ad un determinato tasso che corrisponde al tasso di attualizzazione (WACC) corretto di un fattore di crescita o decrescita (g).

Il flusso del Terminal Value è stato assunto pari a quello dell'ultimo anno di Piano, al netto della variazione di capitale circolante considerata nulla in regime steady state.

È stato utilizzato un tasso g pari allo 0%.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato. Il tasso utilizzato è rappresentativo del costo medio del capitale investito nella CGU. Tale tasso, denominato Weighted Average Cost of Capital è stato definito sulla base di:

We (e) = Peso attribuito al capitale proprio W (d) = Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi) i (e) = Costo del capitale proprio i (d) = Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi)

La determinazione del costo del capitale proprio i (e) è stato come somma fra il tasso di rendimento delle attività prive di rischio r (f) ed un premio per il rischio (P).

E' stato determinato il WACC per ciascuna società del Gruppo TXT a seconda della geografia di appartenenza (Italia, Svizzera, Germania e Olanda).

Sulla base di quanto sopra è stato calcolato un tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa per l'area Italia pari a 8.51%, per l'area Svizzera 6.9%, per l'area Germania 8,4% e per l'area Olanda 8% sulla base delle seguenti ipotesi:

Il tasso risk-free è pari al tasso dei titoli di stato a 15 anni per l'Italia, Germania e l'Olanda, mentre per la Svizzera è stato utilizzato il tasso dei titoli a 10 anni
Il Market Risk Premium rappresenta la misura in cui il rendimento del portafoglio di mercato è superiore al rendimento risk-free. È stato adottato un tasso del 5,5% definito in base alle indicazioni fornite da Kroll per l'eurozona.
Il Size Premium rappresenta il premio addizionale che le Società di minori dimensioni devono scontare poiché gli studi hanno dimostrato che al ridursi delle dimensioni aziendali il rischio associato alla società aumenta. Nel caso specifico, è stato considerato il livello Micro Cap.

• Il Beta Unlevered per il WACC italiano, svizzero, tedesco e olandese è stato ottenuto individuando il Beta Unlevered di TXT S.p.A. (fonte: Capital IQ), utilizzando come indice del mercato di riferimento per il calcolo del Beta il DAX.

Analisi di sensitività

Al fine di consentire una più ampia valutazione dei risultati ottenuti in termini di "headroom", sono state predisposte delle tabelle di sensitivity:

➢ sensitivity sul tasso di attualizzazione: variabilità dei risultati al variare del tasso g e del WACC;

Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata determinata la differenza con il valore di carico. Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo delle differenze nei diversi scenari:

Importi Euro migliaia	Differenza Valore recuperabile e valore di carico (Caso Base)	Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitiviy) Δ WACC

CGU Novigo	4.275	2.450
CGU Assiopay	9.506	8.222
CGU TXT Arcan	23.091	19.794
CGU DM	(488)	(691)
CGU Ennova	11.615	5.762
CGU TXT e-swiss SA	1.037	319
CGU TXT e-tech	78.810	66.128
CGU FastCode	2.186	1.076
CGU HSPI	58.830	49.607
CGU LBA	11.071	9.369
CGU PACE	47.339	39.634
CGU TXT QUENCE	13.936	11.709
CGU SPS	2.558	1.467
CGU TXT Risk Solutions	7.098	6.176
CGU TeraTron	7.867	5.925
CGU TXT Working Capital	(728)	(1.014)

Il test di impairment sull'avviamento consolidato si articola su due livelli: il «Tier1», nel quale si verifica la headroom rispetto al capitale investito netto consolidato, e il «Tier2», nel quale il test di impairment è stato eseguito con riferimento alle unità generatrici dei flussi finanziari alle quali gli avviamenti risultano ascrivibili.

Nel caso di specie, le CGU corrispondono alle singole società oggetto di consolidamento integrale, eccezion fatta per:

► Pace Gmbh, e Pace USA, PACE Canada Aerospace&IT Inc. e TXT Next Sarl considerate parti di un'unica CGU di nazionalità tedesca (CGU Pace);

► Ennova S.p.A., Smarteasy S.r.l. e TXT Assioma S.r.l. (così come risultante dalla scissione che ha avuto effetto dal 1° gennaio 2024), considerate parti di un'unica CGU di nazionalità italiana (CGU Ennova);

► TXT e-tech S.r.l. e TXT Next Ltd. considerate insieme parti di un'unica CGU di nazionalità italiana (CGU e-tech);

► SPS S.r.l. e la controllata Butterfly S.r.l., considerate parti di un'unica CGU di nazionalità italiana (CGU SPS).

Negli scenari di TXT e-swiss SA, HSPI, TXT Working Capital Solutions, TXT Risk Solutions, Pace, TeraTron, TXT Quence, LBA, AssioPay, TXT e-tech, Ennova, PGMD, TXT Novigo, FastCode, SPS, TLogos la differenza fra il valore recuperabile e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

Si evidenzia invece che l'impairment test per le CGU di DM e TXT Working Capital Solutions ha dato esito negativo, comportando una Impairment Loss pari a € 1,2 milioni.

8.2. Attività immateriali a vita definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a € 21.696.994 al 31 dicembre 2024. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'anno:

	Licenze	Ricerca e	Intellectual	Customer	Altre
Immobilizzazioni immateriali	software	sviluppo	Property	Relationship	immobilizzazioni	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2023	1.308.852	437.788	1.590.079	16.624.298	939.746	20.900.763
Acquisizioni	1.438.585	266.370		4.283.989	23.223	6.012.167
Alienazioni	(450.014)	-			(323.052)	(773.066)
Ammortamenti	(622.617)	(228.868)	(239.790)	(3.865.697)	(8.218)	(4.965.190)
Altri Movimenti	1.076.720				(554.401)	522.320
Saldi al 31 Dicembre 2024	2.751.526	475.290	1.350.290	17.042.590	77.298	21.696.994

Si riporta di seguito la composizione della voce:

• Licenze d'uso software: riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il potenziamento dei programmi di software e per lo sviluppo di tecnologie avanzate al servizio del Business.

• Costi di Sviluppo: si riferiscono alla progettazione e agli studi di fattibilità del progetto Bari (i-MOLE) e alle acquisizioni delle società del Gruppo Ennova e SPS.

Il progetto di Ricerca & Sviluppo, dal titolo "i-MOLE: Innovative – Mobile Logistic Ecosystem" prevede la fornitura di sistemi innovativi e servizi di supporto specifici per il settore della logistica.

Intellectual Property e Customer Relationship: tali attività immateriali sono state acquisite nell'ambito dell'operazioni di acquisto di società.
- o Il valore di tali attività riferite a Pace GmbH è stato allocato nel 2016 dagli amministratori con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. L'Intellectual Property rappresenta la proprietà intellettuale dei software sviluppati da Pace e di proprietà di queste ultime; la Customer Relationship della società del Gruppo Pace è stata anch'essa valorizzate nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. I valori residui dell'Intellectual Property e della Customer Relationship risultano ambedue pari a zero in quanto interamente ammortizzata negli esercizi precedenti
- o Il valore della Customer Relationship di Cheleo (ora TXT Novigo) è stato allocato nel 2018 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari ad € 269.916 (al netto di ammortamenti 2024 pari ad € 462.714).
- o Il valore dell'Intellectual Property di TXT Risk Solutions è stato allocato nel 2018 dagli amministratori con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 5 anni. L'Intellectual Property è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a zero in quanto interamente ammortizzata negli esercizi precedenti.
- o Il valore della Customer Relationship di TXT Assioma è stato allocato nell' esercizio 2019 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 3 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2023 è pari a zero in quanto interamente ammortizzata negli esercizi precedenti.
- o Il valore della Customer Relationship di TXT e-swiss è stato allocato nell' esercizio 2020 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari ad € 1.716.059 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 381.346).
- o Il valore della Customer Relationship di HSPI è stato allocato nel corso del 2021 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento

è stata stimata in 8 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari ad € 1.051.025 (al netto di ammortamenti 2024 pari ad euro 274.181).

o Il valore della Customer Relationship di TeraTron è stato allocato nel corso del 2021 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 8 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari ad € 1.192.208 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 461.500).
o Il valore della Customer Relationship di LBA Consulting è stato allocato nel corso del 2022 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 6 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a € 664.651 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 227.880).
o Il valore della Customer Relationship di TXT Novigo è stato allocato nel corso del 2022 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a € 2.022.321 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 341.801).
o Il valore della Customer Relationship di TXT Quence è stato allocato nel corso del 2022 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 6 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a € 383.164 (al netto di ammortamenti 2023 pari a € 127.722).
o Il valore di Intellectual Property e Customer Relationship di DM Management & Consulting è stato allocato nel corso del 2023 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 10 anni. Intellectual Property e Customer Relationship sono stati valorizzati nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo Intellectual Property al 31 dicembre 2024 è pari a € 565.500 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 74.571). Il valore residuo della Customer Relationship al 31 dicembre 2024 è pari a e 144.879 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 19.105).
o Il valore di Intellectual Property e Customer Relationship di Ennova è stato allocato nel corso del 2023 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. Intellectual Property e Customer Relationship sono stati valorizzati nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo Intellectual Property al 31 dicembre 2024 è pari a € 784.788 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 165.218). Il valore residuo della Customer Relationship al 31 dicembre 2024 è pari a € 2.633.237 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 554.365).

o Il valore della Customer Relationship di SPS è stato allocato nel corso del 2023 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a € 1.228.845 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 258.704).
o Il valore della Customer Relationship di PGMD Consulting è stato allocato nel corso del 2023 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a € 798.687 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 163.972).
o Il valore della Customer Relationship di TLogos è stato allocato nel corso del 2023 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a € 998.015 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 202.496).
o Il valore della Customer Relationship di FastCode è stato allocato nel corso del presente esercizio con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 12 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2024 è pari a € 3.926.990 (al netto di ammortamenti 2024 pari a € 356.999).

8.3. Attività materiali

Immobilizzazioni materiali	Fabbricati (lease)	Autovetture (lease)	Macchine Elettroniche (lease)	Fabbricati	Macchine elettoriniche	Mobili e arredi	Altre imm.ni materiali	Tangible under construction	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2023	7.851.644	3.132.564	112.012	3.929.652	2.393.324	1.079.784	1.931.209	-	20.430.190
Acquisizioni	6.964.143	3.151.038	44.373	802.125	2.144.861	1.212.805	2.776.925		17.096.269
Alienazioni	(112.121)	(234.902)		(647.452)	(256.124)	(754.928)	(651.877)		(2.657.404)
Ammortamenti	(2.999.532)	(1.511.554)	(81.135)	(132.334)	(999.602)	(223.046)	(638.709)		(6.585.912)
Altri Movimenti	3.161	15.161		75.585	58.409	1.084	403.854		557.254
Saldi al 31 Dicembre 2024	11.707.296	4.552.308	75.250	4.027.575	3.340.868	1.315.698	3.821.402	-	28.840.397

Le attività materiali al 31 dicembre 2024 ammontano a € 28.840.397, al netto degli ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Gli investimenti nella categoria "Macchine elettroniche" si riferiscono principalmente all'acquisto di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all'incremento della capacità produttiva, in linea anche con le nuove acquisizioni nell'anno.

Nella voce incrementi della categoria "Fabbricati in lease" vanno considerati principalmente gli affitti legati alle nuove acquisizioni dell'anno.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto del Gruppo TXT e alle nuove società entrate nel Gruppo.

8.4. Partecipazioni in società collegate e altre partecipazioni

In questa voce di bilancio è incluso il valore delle partecipazioni delle società collegate ReVersal S.p.A, LasLab Srl e TXT Healthprobe Srl e delle partecipazioni minoritarie Paydo S.p.A. e Simplex Human Tech Srl.

8.5. Crediti vari e altre attività non correnti

La voce "Crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2024 a € 20.594.454, da confrontarsi con € 18.970.447 al 31 dicembre 2023. All'interno di questa voce sono incluse principalmente l'investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari a € 17,8 milioni al 31 dicembre 2024, l'incremento è dovuto alle acquisizioni del 2024.

8.6. Attività / Passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2024, comparata con i dati di fine esercizio 2023:

	Saldi al 31 Dicembre 2024	Saldi al 31 Dicembre 2023	Variazione
Attività fiscali differite	701.868	604.286	97.582
Fondo imposte differite	(5.159.352)	(5.234.650)	75.298
Totale	(4.457.483)	(4.630.364)	172.881

Le attività fiscali differite fanno riferimento principalmente alla Revenue Recognition secondo l'IFRS15 delle licenze di Boeing e America Airlines rispetto ai criteri adottati ai fini fiscali nella giurisdizione estera di riferimento e alle perdite pregresse di TXT Risk Solutions, TXT Working Capital Solutions e PACE Gmbh.

Il fondo imposte differite fa principalmente riferimento all'iscrizione di fiscalità differita sulle attività acquistate nell'esercizio 2016 con l'acquisizione di Pace Gmbh (Customer List e Intellectual Property), nell'esercizio 2018 con l'acquisizione di Cheleo (Customer List), con l'acquisizione di TXT Risk Solutions (Intellectual Property), con l'acquisizione nel 2019 del Gruppo Assioma.Net e del 2020 di HSPI e Mac Solutions SA (Customer List), nel 2021 di TeraTron, TXT

Quence, LBA e TXT Novigo, nel 2022 di DM, Ennova, PGMD, Soluzioni Prodotti e Sistemi, Tlogos e nel 2023 di FastCode.

8.7.Attività contrattuali

Le Attività Contrattuali al 31 dicembre 2024 ammontano a € 23.737.120 e mostrano un aumento di € 5.004.210 rispetto alla fine dell'esercizio 2023.

I lavori in corso d'esecuzione sono iscritti in base al criterio di completamento e dello stato di avanzamento, adottando per commessa il metodo del costo sostenuto. Sono da imputare principalmente alla Capogruppo e sono riferiti a molteplici progetti.

8.8. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2024, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a € 114.054.464, l'incremento è dato principalmente al consolidamento delle acquisizioni dell'anno (circa Euro 27 milioni).

Il DSO medio per l'anno 2024 risulta sostanzialmente in leggero aumento con l'esercizio precedente.

Nella tabella successiva il dettaglio della voce in oggetto:

Crediti commerciali	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Valore lordo	115.981.072	75.185.686	40.795.386
Fondo svalutazione crediti	(1.926.608)	(839.262)	(1.087.346)
Valore netto	114.054.464	74.346.424	39.708.041

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell'esercizio la seguente movimentazione:

Fondo svalutazione crediti	31 Dicembre 2024
Saldo iniziale	(839.262)
Acquisizioni IFRS 3	(418.595)
Accantonamento	(650.613)
Utilizzo	(18.138)
Saldo finale	(1.926.608)

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2024, confrontata con il 31 dicembre 2023:

			Scaduto
Aging 31.12.24	Totale	A scadere	0 - 90 gg	Oltre 90 gg

31 dicembre 2024	115.776.233	99.936.785	8.242.918	7.596.530
31 dicembre 2023	73.115.548	55.768.618	13.487.229	3.859.701

I crediti commerciali risultano in aumento rispetto al 2023, ma considerata la ripartizione del portafoglio crediti per fasce di scaduto e in particolare la concentrazione dei crediti su grossi clienti con affermata presenza sul mercato nazionale e internazionale, il fondo svalutazione crediti risulta adeguato.

8.9. Crediti diversi e altre attività correnti

La voce "Crediti diversi e altre attività correnti", che include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi, evidenzia al 31 dicembre 2024 un saldo pari a € 18.549.941, contro un saldo di € 14.875.548 al 31 dicembre 2023. Si riporta di seguito la relativa composizione:

Crediti diversi e altre attività correnti	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Crediti per ricerca finanziata	2.314.141	2.484.579	- 170.438
Crediti tributari	7.485.829	5.662.994	1.822.835
Atri crediti	3.348.203	3.385.339	- 37.135
Altre attività correnti	5.401.768	3.342.636	2.059.131
Totale	18.549.941	14.875.548	3.674.393

La voce "crediti per ricerca finanziata" include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a contributi nella spesa per sostenere delle attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti.

La voce crediti tributari si riferisce ad acconti relativi alle imposte dirette.

Le altre attività correnti, pari a € 5.401.768, includono ratei e risconti attivi (rettifiche di costi anticipati non di competenza del periodo).

8.10. Altri crediti finanziari a breve termine

Al 31 dicembre 2024 nella voce sono classificati i crediti di natura finanziaria principalmente verso le società collegate.

8.11. Strumenti finanziari valutati al Fair value

Al 31 dicembre 2024 nella voce sono classificati "Strumenti finanziari valutati al fair value" di € 17.283.062. In particolare, la variazione netta rispetto al 31 dicembre 2023 è imputabile principalmente allo smobilizzo di alcuni strumenti nel corso del 2024.

Sono costituiti da investimenti in contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di € 16.424.208, prestito obbligazionario per € 589.154 e buoni del Tesoro per € 51.000.

È stata adottata come conferma del valore del fair value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.12. Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide del Gruppo ammontano a € 58.250.199 (€ 37.926.613 al 31 dicembre 2023). Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa.

I principali impatti, oltre al flusso operativo dell'esercizio, afferiscono a:

disinvestimento in strumenti finanziari (nota 8.10)
attività in azioni proprie (nota 8.12)
attività di investimento in nuove società
ottenimento finanziamenti e regolamento passività finanziarie (nota 8.13 e 8.16)

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità in Italia.

8.13. Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a € 149.763.821.

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2024 è costituito da n. 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,5 per un controvalore in € pari a 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (€ 1.300.625), riserva sovrapprezzo azioni (€ 30.968.545), riserva per avanzo di fusione (€ 1.911.444), riserve per differenze attuariali su TFR (negativa per € 1.315.573), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per € 59.062 al netto del relativo effetto fiscale), riserva di traduzione (€ 829.436), riserva per stock option (€ 504.453) e riserve per utili portati a nuovo (€ 93.224.944).

Il patrimonio netto di terzi è pari a € 2.061.315. Di seguito la composizione delle riserve Patrimonio Netto:

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà	TOTALE
		legge	assemblea
Riserva sovrapprezzo azioni	30.968.545	-	-	30.968.545
Riserva legale	-	1.300.625	-	1.300.625
Avanzo di fusione	-	-	1.911.444	1.911.444
Riserve per differenze attuariali su TFR	-	-	(1.315.573)	(1.315.573)
Fair value IRS	(59.062)	-	-	(59.062)

Riserva di risultato a nuovo Riserva Stock Option	- -	- -	93.224.944 504.453	93.224.944 504.453
Riserva traduzione	-	-	829.436	829.436
Totale	30.909.483	1.300.625	95.154.704	127.364.812

Piani di incentivazione

L'assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 14 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 180.000 opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni della società a 7 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2023-2025, al prezzo di esercizio di € 16,55.

L'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 25 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 130.000 opzioni a dipendenti del Gruppo per l'acquisto di un pari numero di azioni della società a 5 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2024-2026, al prezzo di esercizio di € 24,26.

PIANO S.G.
Opzioni		2019	2020	2021	2022	2023	2024
(i)	In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo	-	135.000	108.000	54.000	18.000	180.000
(ii)	assegnate nell'esercizio/periodo	135.000	-	-	-	180.000	130.000
(iii)	annullate nell'esercizio/periodo	-	(27.000)	(54.000)	-	-	-
(iv)	esercitate nell'esercizio/periodo	-	-	-	(36.000)	(18.000)	-
(v)	scadute nell'esercizio/periodo	-	-	-	-	-	-
(vi)	in circolazione a fine esercizio/periodo	135.000	108.000	54.000	18.000	180.000	310.000
(vii)	esercitabili a fine esercizio/periodo	-	-	54.000	18.000	180.000	310.000

Azioni proprie

Nel corso del 2024 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 37,05 il 12 e 13 dicembre 2024 e minimo di € 18,94 il 4 gennaio 2024.

Il 30 dicembre 2024 il titolo quotava € 35,1.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2024 è stata di 21.948 azioni, in diminuzione rispetto alla media giornaliera dell'anno 2023 pari a 25.448.

In data 29 marzo 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 7 agosto 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 3 settembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 30 settembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 1 ottobre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 17 dicembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 30 dicembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

8.14. Passività finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2024 la voce "Passività finanziarie non correnti" ammonta a € 118.993.250 (€ 57.563.008 al 31 dicembre 2023):

Passività finanziarie non correnti	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Debito per Earn-Out	8.518.583	2.337.821	6.180.762
Debito put-call WKS	0	744.548	(744.548)
Debito put-call TXT RISK	199.078	199.078	0
Debito put-call TXT Arcan	600.000	1.470.000	(870.000)
Finanziamenti bancari	99.199.666	46.388.740	52.810.926
Debiti vs fornitori non correnti per leasing	10.475.923	6.422.821	4.053.103
Totale Passività finanziarie non correnti	118.993.250	57.563.008	61.430.242

Rientrano in questa voce: a) i debiti per Earn-Out così suddivisi: i) per un ammontare pari a € 700.000 legato all'Earn-Out da pagare ai soci di TXT Novigo al verificarsi delle condizioni contrattuali, ii) € 1.013.479 legato all'Earn-Out relativo all'acquisizione del ramo d'azienda di CAE; iii) per un ammontare pari a € 1.448.104 legato all'Earn-Out relativo all'acquisizione del gruppo Imille, iv) € 332.000 legato all'Earn-Out relativo all'acquisizione di Focus PLM, v) € 5.025.000 legato all'Earn-Out relativo all'acquisizione di Refine, b)) la parte non-corrente dei finanziamenti bancari stipulati nel corso degli anni per € 99.199.609; d) la parte non corrente del debito finanziario per € 10.475.923 ai sensi dell'IFRS 16; e) la quota a lungo della PUT/CALL legata all'acquisizione di TXT Risk Solutions come stima degli esborsi per l'acquisto della partecipazione di minoranza residua; f) la quota della PUT/CALL legata all'acquisizione Arcan come stima degli esborsi per l'acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Si precisa che la valorizzazione del debito per l'opzione PUT/CALL iscritta nel 2023 per € 744.548 per l'acquisizione TXT Working Capital Solutions, come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione PUT/CALL nel periodo 2021-2025 per l'acquisto del rimanente 40% delle quote della società nel corso dell'esercizio 2024 è stato rideterminato per un importo pari a € 0 a seguito del variare delle condizioni su cui si fondava la sua iscrizione.

Si precisa che per la determinazione del valore attuale delle passività connesse ai contratti di lease rientranti nell'ambito applicativo dell'IFRS 16, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla capogruppo in data 28 luglio 2021 da UNICREDIT S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 3.894.557, la parte non corrente ammonta ad € 1.669.980.
Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla capogruppo in data 19 novembre 2021 da UNICREDIT S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 4.444.444, la parte non corrente ammonta ad € 2.222.222.
Mutuo per € 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28 dicembre 2021 da BANCA POPOLARE DI MILANO S.p.A.. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.857.143, la parte non corrente ammonta ad € 0.
Mutuo per € 5.000.000 a tasso fisso del 1.73% erogato alla capogruppo in data 12 maggio 2022 da BANCA POPOLARE DI MILANO S.p.A.. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.219.512, la parte non corrente ammonta ad € 0.

-Mutuo per € 10.000.000 a tasso fisso del 1,8% erogato alla capogruppo in data 18 maggio 2022 da BPER. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 3.834.429, la parte non corrente ammonta ad € 1.289.638.

-Mutuo per € 2.000.000 a tasso variabile EURIBOR 6 mesi (360) + spread 0.99% erogato alla capogruppo in data 16 giugno 2022 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 367.065, la parte non corrente ammonta ad € 0.

-Mutuo per € 15.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.6% erogato alla capogruppo in data 29 giugno 2022 da CREDIT AGRICOLE. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 7.874.334, la parte non corrente ammonta ad € 4.832.172.

-Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.45% erogato alla capogruppo in data 09 novembre 2022 da UNICREDIT. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 6.666.667, la parte non corrente ammonta ad € 4.444.444.

Mutuo per € 3.000.000 a tasso variabile erogato alla capogruppo in data 28 febbraio 2023 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.310.941, la parte non corrente ammonta ad € 190.831.
Mutuo per € 7.500.000 variabile erogato alla capogruppo in data 23 maggio 2023 da BPER Banca. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 4.828.487, la parte non corrente ammonta ad € 2.955.398.
Mutuo per € 6.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 29 settembre 2023 da Credit Agricole. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 4.344.828, la parte non corrente ammonta ad € 3.103.448.
Mutuo per € 5.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 12 febbraio 2024 da BPER Banca. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 3.805.674, la parte non corrente ammonta ad € 2.156.470.
Mutuo per € 3.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 25 marzo 2024 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.676.254, la parte non corrente ammonta ad € 1.462.463.
Mutuo per € 15.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 20 maggio 2024 da UNICREDIT SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 15.000.000, la parte non corrente ammonta ad € 11.666.667.
Mutuo per € 2.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 18 giugno 2024 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.894.737, la parte non corrente ammonta ad € 1.473.684.
Mutuo per € 3.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 30 settembre 2024 da BANCO BPM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.764.259, la parte non corrente ammonta ad € 1.796.008.
Mutuo per € 50.000.000 a tasso variabile erogato alla capogruppo in data 31 ottobre 2024 da CREDIT AGRICOLE. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 3,28% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 50.000.000, la parte non corrente ammonta ad € 50.000.000.
Mutuo per € 3.500.000 a tasso variabile erogato da BPER Banca. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 3.500.000, la parte non corrente ammonta ad € 2.380.814.
Mutuo per € 1.700.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1%, erogato ad Assioma.Net in data 1 ottobre 2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,68% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 354.167, la parte non corrente ammonta ad € 70.833.

Mutuo per € 1.800.000 tasso di interesse fisso erogato a TeraTron GmbH da SPARKASSE BANK. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.191.167, la parte non corrente ammonta ad € 1.085.283.
Mutuo per € 510.000 a tasso fisso erogato a TXT Novigo da Banco BPM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 122.441, la parte non corrente ammonta ad € 17.624.
Mutuo per € 6.000.000 a tasso variabile erogato a TXT e-Tech da Banca Nazionale del Lavoro. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad €5.684.211, la parte non corrente ammonta ad € 4.421.053.

-Mutui erogati a DM Consulting da diversi istituti. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 37.271.

-Mutuo per € 450.000 a tasso fisso 1.570% erogato a PGMD Consulting da Banca Popolare di Sondrio. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 94.118, la parte non corrente ammonta ad € 0.

SPS ha contratto mutui con diversi istituti di credito, la quota residua ammonta a € 849.901, la parte non corrente ad € 547.238.
Ennova ha contratto mutui per un totale di € 10.223.000 con diversi istituti di credito. La quota residua ammonta a € 2.218.789, la parte non corrente a € 895.768.
Mutuo per €510.000 a tasso fisso erogato a Imille da Unicredit Banca. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 292.419, la parte non corrente ammonta ad € 194.722.
WebGenesys ha contratto mutui con diversi istituti di credito, la quota residua ammonta a € 634.886, la parte non corrente a € 285.995.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o

capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferimento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo (annualmente). Alla data di misurazione risultano tutti rispettati e se non rispettati il Gruppo ha ricevuto lettere di "Waivers".

Di seguito si presenta un dettaglio:

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.669.980	3.894.557	(2.224.577)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	1.669.980	3.894.557	(2.224.577)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.222.222	4.444.444	(2.222.222)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.222.222	4.444.444	(2.222.222)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	2.857.143	(2.857.143)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	2.857.143	(2.857.143)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	1.219.512	(1.219.512)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	1.219.512	(1.219.512)

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.289.638	3.834.429	(2.544.792)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	1.289.638	3.834.429	(2.544.792)

Mutuo CREDEM (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	367.065	(367.065)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-

Totale	-	367.065	(367.065)

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	4.832.172	7.681.622	(2.849.450)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	4.832.172	7.681.622	(2.849.450)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	4.444.444	6.666.667	(2.222.222)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	4.444.444	6.666.667	(2.222.222)

Mutuo CREDEM (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	190.831	1.304.181	(1.113.351)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	190.831	1.304.181	(1.113.351)

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.955.398	4.828.487	(1.873.089)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.955.398	4.828.487	(1.873.089)

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	3.103.448	4.344.828	(1.241.379)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	3.103.448	4.344.828	(1.241.379)

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.156.470	-	2.156.470
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.156.470	0	2.156.470

Mutuo CREDEM (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.462.463	-	1.462.463
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	1.462.463	0	1.462.463

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.473.684	-	1.473.684
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	1.473.684	-	1.473.684

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.796.008	-	1.796.008
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	1.796.008	-	1.796.008

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	50.000.000	-	50.000.000
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	50.000.000	-	50.000.000

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.380.814	-	2.380.814
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.380.814	-	2.380.814

Mutuo UNICREDIT (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	11.666.667	-	11.666.667
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	11.666.667	-	11.666.667

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO (Assioma)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	70.833	354.167	(283.333)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	70.833	354.167	(283.333)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (NOVIGO)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	17.624	122.441	(104.817)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	17.624	122.441	(104.817)

Mutuo SPARKASSE BANK (TERATRON) 31.12.2024 31.12.2023 Variazioni

Totale	1.085.283	1.191.267	(105.984)
Scadenza oltre 5 anni	661.747	767.731	(105.984)
Scadenza 1 -5 anni	423.536	423.536	-

Mutuo (DM Consulting)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	37.272	(37.272)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	37.272	(37.272)

Mutuo (PGMD Consulting)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	94.261	(94.261)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	94.261	(94.261)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO (TXT e-Tech)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	4.421.053	-	4.421.053
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	4.421.053	-	4.421.053

Mutuo (SPS)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	547.238	931.880	(384.642)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	547.238	931.880	(384.642)

Mutuo (ENNOVA)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	895.768	2.214.517	(1.318.749)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	895.768	2.214.517	(1.318.749)

Mutuo (Imille)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	194.722	-	194.722
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	194.722	2.214.517	(2.019.795)

Mutuo (Webgenesys)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni

Scadenza 1 -5 anni	285.995	-	285.995
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	285.995	2.214.517	(1.928.522)

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01/01/2024	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Business Combinations IFRS3	Variazione del FV	Interessi	Nuovi finanziamenti	31/12/2024
Debito per opzione PUT/CALL WKS	744.548			(744.548)			-
Debito per opzione PUT/CALL TXT Risk Solutions	199.077						199.077
Debito Prezzo Garantito	(0)						(0)
Debito put-call TXT Arcan	1.470.000			(870.000)			600.000
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente	6.422.820	(4.053.103)	3.113.235			4.992.971	10.475.924
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente	46.388.741	(36.189.075)				89.000.000	99.199.666
Debito per Acquisizioni	2.337.821		6.180.762				8.518.583
Totale	70.004.970	(40.242.178)	9.293.997	(1.614.548)	-	93.992.971	118.993.249

8.15. TFR e altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2024 ammonta a € 9.199.824.

La composizione e la movimentazione della voce TFR e Trattamento di Fine Mandato nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale	31 Dicembre 2023	Stanziamenti e IAS Provision	Utilizzi / Erogazioni	Perdite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri finanziari	Altri movimenti (TFR nuove company)	31 Dicembre 2024
Trattamento fine rapporto	5.603.142	1.796.218	(1.360.918)	181.662	168.365	2.811.355	9.199.824
Totale fondi non correnti relativi al personale	5.603.142	1.796.218	(1.360.918)	181.662	168.365	2.811.355	9.199.824

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad € 9.199.824 al 31 dicembre 2024 (€ 5.603.142 al 31 dicembre 2023), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS:

	2024	2023
Fondo TFR civilistico	9.337.198	5.693.934
Costo corrente	(373.636)	(445.769)
Oneri finanziari	164.784	165.685
Differenze attuariali	181.662	333.024
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni	(19.392)	0
Retained earning	(90.792)	(143.732)
Totale	9.199.823	5.603.142

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l'andamento futuro delle variabili presenti nell'algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%;

• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso;

• Per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiano iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011;

• Per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo;

• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L'andamento delle retribuzioni stimato pari al 2,00% annuo nominale omnicomprensivo ha impatto sulla valutazione di tutte le aziende ad eccezione di TXT e-solutions S.p.A., TXT e-tech S.r.l. e TXT Assioma.

Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 2.00% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 3.3815% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2024 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durata 10+. La durata media della passività è stata calcolata in 15,3 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di alcune variabili "chiave" utilizzate per il calcolo attuariale, ed i conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad € 9.199.824):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2024	Variazione % del passivo (DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi	Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over
aziendale	-1,09%	0,72%	9.099.545	9.266.062
Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi	-0,88%	1,10%	9.118.865	9.301.022

Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione	-0,73%	0,75%	9.132.665	9.268.822
Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di sconto	1,73%	-1,68%	9.358.981	9.045.267

8.16. Fondi per rischi ed oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2024 ammonta a € 0.

8.17. Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a € 65.657.603 (€ 57.653.707 al 31 dicembre 2023).

Passività finanziarie correnti	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Finanziamenti bancari	55.462.673	46.355.638	9.107.035
Finanziamenti IFRS16	4.663.982	3.672.318	991.664
Debito per acquisizioni	380.000	2.500.000	(2.120.000)
Earn - Out ENNOVA	-	1.000.000	(1.000.000)
Earn-Out FastCode	823.004	3.000.000	(2.176.996)
Debiti verso partner UE	4.327.945	122.292	4.205.653
Anticipo fatture	-	1.003.459	(1.003.459)
Totale Passività finanziarie correnti	65.657.603	57.653.707	8.003.896

La voce Finanziamenti bancari per € 55.462.673 include:

➢ la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così principalmente composta:
- € 2.224.577 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
- € 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
- € 2.857.143 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA
- € 1.219.512 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA
- € 2.544.792 sul finanziamento erogato da BPER
- € 367.065 sul finanziamento erogato da CREDEM
- € 3.042.162 sul finanziamento erogato da CREDIT AGRICOLE
- € 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
- € 1.120.110 sul finanziamento erogato da CREDEM
- € 1.873.089 sul finanziamento erogato da BPER
- € 1.241.379 sul finanziamento erogato da CREDIT AGRICOLE
- € 1.649.204 sul finanziamento erogato da BPER
- € 1.213.791 sul finanziamento erogato da CREDEM
- € 3.333.333 sul finanziamento erogato da UNICREDIT
- € 421.053 sul finanziamento erogato da Banca Nazionale del Lavoro
- € 968.250 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO

€ 1.119.186 sul finanziamento erogato da BPER
Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per € 21.900.000
€ 283.333 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA per TXT Assioma
€ 105.884 sul finanziamento erogato da SPARKASSE per TeraTron GmbH
€ 104.818 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA per TXT Novigo
€ 1.263.158 sul finanziamento erogato da Banca Nazionale del Lavoro SPA per TXT etech
€ 1.323.021 sui finanziamenti erogati per Ennova
€ 302.663 sui finanziamenti erogati per SPS
€ 94.118 sul finanziamento erogato da Banca Popolare di Sondrio per PGMD
€ 97.697 sul finanziamento erogato a Imille da Unicredit
€ 348.891 sui finanziamenti erogati a WebGenesys

Nelle passività finanziarie a breve termine è incluso:

➢ il debito per azioni legato all'acquisizione di Focus PLM pari a € 380.000 che verranno consegnate nei primi mesi del 2025;
➢ Earn-Out legato all'acquisizione di FastCode pari a € 823.004;

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per € 4.663.982 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro dodici mesi.

La voce Debito verso partner UE comprende il debito finanziario da versare ai Partner UE.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01/01/2024	Variazione FV	Flussi di cassa	Business Combinations IFRS3	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Interessi	Nuovi finanziamenti	31/12/2024
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – corrente	26.955.638		(28.691.686)	2.658.323	36.189.075	(3.548.678)		33.562.673
Denaro Caldo	19.400.000						2.500.000	21.900.000
Debito per acquisizioni	3.000.000		(3.000.000)	380.000				380.000
Debiti verso partner UE	122.292		(122.292)				4.327.945	4.327.945
Anticipo fatture	1.003.459		(1.003.459)					-
Debito Fastcode	2.500.000		(1.676.996)					823.004
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente	3.672.319		(4.270.898)	1.209.458	4.053.103			4.663.981
Totale	56.653.708	-	(38.765.331)	4.247.781	40.242.178	(3.548.678)	6.827.945	65.657.603

8.18. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2024 ammontano a € 43.341.762 e aumentano di € 21.756.933 rispetto all'esercizio precedente, l'incremento del periodo è dovuto principalmente al consolidamento delle acquisizioni del 2024. I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi.

8.19. Debiti per imposte

I debiti per imposte al 31 dicembre 2024 ammontano a € 5.719.788 e sono riconducibili al debito per imposte sul reddito della Capogruppo e delle altre società del Gruppo al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio.

8.20. Debiti vari e altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2024 ammontano a € 48.481.158, a fronte di € 34.760.733 al 31 dicembre 2023, e sono dettagliati nella tabella sottostante:

Debiti vari e altre passività correnti	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Altri debiti	3.095.613	2.297.034	798.580
Ratei e risconti passivi	9.104.309	4.624.510	4.479.799
Acconti su commesse pluriennali	12.642.887	9.384.237	3.258.650
Debiti verso istituti di previdenza	7.448.706	5.290.823	2.157.883
Debito verso dipendenti e collaboratori	16.189.642	13.164.129	3.025.513
Debiti vari e altre passività correnti	48.481.158	34.760.733	13.720.424

La voce "Altri debiti" include principalmente debiti verso erario per ritenute lavoratori dipendenti e collaboratori e debiti per IVA oltre che debiti per rendicontazioni di costi per progetti in corso e progetti di ricerca finanziata.

La voce "Ratei e risconti passivi", si riferisce essenzialmente a rettifiche di fatture di manutenzione e servizi, effettuate per riconoscere esclusivamente i ricavi di competenza del periodo.

La voce "Acconti da clienti su servizi professionali" include gli anticipi ricevuti da clienti a fronte di commesse in fase di realizzazione.

La voce "Debiti verso dipendenti e collaboratori" include debiti per salari e stipendi relativi al mese di dicembre 2024 e debiti verso personale dipendente e per ferie maturate non godute.

9. Conto economico

9.1. Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi consolidati ammontano complessivamente a € 304.544.792 (€ 224.393.750 al 31 dicembre 2023), in aumento del 35,7% rispetto alla fine dello scorso esercizio, come di seguito dettagliato:

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione	Variazione %
Ricavi	255.949.110	200.756.834	55.192.276	27,5%
Altri proventi	48.595.682	23.636.916	24.958.766	105,6%
Totale	304.544.792	224.393.750	80.151.041	35,7%

Una disaggregazione dei ricavi in categorie, che rifletta sostanzialmente come la natura, l'ammontare, la distribuzione temporale e le eventuali incertezze influiscono sul riconoscimento dei ricavi e dei relativi flussi di cassa, nonché l'analisi della variazione ed andamento rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente, è descritto nella Relazione degli Amministratori alla quale si rimanda per ulteriori dettagli.

9.2. Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono stati pari a € 120.910.285, in aumento rispetto al 2023, quando erano pari ad € 74.539.222.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	48.436.183	17.361.253	31.074.930
Consulenze tecniche	38.055.429	26.697.347	11.358.081
Spese viaggi e trasferta	3.302.915	3.059.532	243.383
Utenze	1.473.624	1.562.000	(88.376)
Servizi media & marketing	1.084.876	978.270	106.606
Manutenzioni e riparazioni	1.268.477	1.122.609	145.868
Servizi mensa e ticket	2.337.628	1.784.221	553.408
Servizi amministrativi e legali	14.244.915	12.471.934	1.772.981
Compensi amministratori	1.525.218	1.233.659	291.560
Subcontractors	9.181.020	8.268.399	912.622
Totale	120.910.285	74.539.222	46.371.063

In rapporto al fatturato consolidato, l'incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta pari al 39,7% in aumento rispetto all'anno precedente (33,22% al 31 dicembre 2023).

La variazione complessiva di € 46.371.063 rispetto al 31 dicembre 2023 è principalmente attribuibile all'aumento dei costi per consulenze tecniche e materiali di consumo per la rivendita.

9.3. Costo del personale

Il costo del personale relativo all'esercizio 2024 ammonta a € 141.147.153 e si incrementa rispetto all'esercizio precedente di € 116.034.755 (+21,64%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente al consolidamento delle società controllate acquisite nel 2023 e nel 2024 e al rafforzamento dell'organico.

Per maggiori dettagli si rimanda alla relazione degli amministratori ed al paragrafo 12 della presente nota.

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Salari e stipendi	108.434.862	89.968.962	18.465.899
Oneri sociali	26.224.859	21.417.481	4.807.378
Accantonamento fondo TFR e altri fondi
pensione	5.577.960	4.159.307	1.418.653
Altri costi del personale	909.473	489.004	420.468
Totale	141.147.153	116.034.755	25.112.398

Il personale dipendente del Gruppo TXT al 31 dicembre 2024, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 3.282 unità (2.639 unità al 31 dicembre 2023), con un aumento di 643 dipendenti.

9.4. Altri costi operativi

Gli "Altri costi operativi" nel 2024 ammontano a € 3.327.184, rispetto a € 2.187.831 nel 2023 (in aumento di € 1.619.850).

Questa voce comprende principalmente spese per noleggi vari, non soggetti alla contabilizzazione secondo IFRS16 in quanto fuori scope per immaterialità e/o durata del contratto ed oneri diversi di gestione (rientrano in quest'ultima voce le sopravvenienze passive e le tasse detraibili).

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Affitti locali e spese condominiali	424.149	298.680	125.468
Noleggi autovetture	365.447	307.870	57.577
Sopravvenienze passive	1.168.731	622.138	546.593
Oneri diversi di gestione	1.368.858	959.144	409.714

Totale		3.327.184	1.707.334	1.619.850
9.5. Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e le svalutazioni nell'esercizio 2024 ammontano a € 13.630.684, di cui € 11.682.440 per gli ammortamenti del periodo, € 1.438.000 riferiti alla svalutazione dell'avviamento di TXT Working Capital Solutions Srl e DM Management Srl.

L'incremento è attribuibile al consolidamento delle nuove società acquisite nel corso del 2023 e nel 2024.

Ammortamenti	31.12.2024	31.12.2023
Immateriali
Licenze software	657.295	280.928
Ricerca e Sviluppo	324.997	433.789
Intellectual Property	239.790	408.213
Customer Relationship	3.832.785	3.762.365
Avviamento	32.912	8.258
Altre Immobilizzazioni	8.748	235.653
Totale Immmateriali	5.096.528	5.129.206
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	2.999.532	2.700.524
Autovetture	1.511.554	1.227.681
Macchine elettroniche	81.135	44.747
Totale Materiali - lease IFR16	4.592.221	3.972.952
Altre Materiali
Macchine elettroniche	999.602	918.353
Fabbricati	132.334	132.334
Mobili ed arredi	223.046	215.925
Altre imm.ni	638.709	483.858
Totale Altre Materiali	1.993.692	1.750.470
TOTALE AMMORTAMENTI	11.682.440	10.852.628

9.6. Proventi e oneri finanziari

Il saldo negativo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2024 ammonta a € 2.989.114, confrontato con un saldo positivo per € 835.921 alla fine del 2023.

I proventi finanziari includono inoltre il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita in strumenti finanziari che è stata complessivamente positiva nell'anno.

Nei Proventi Finanziari è incluso l'effetto positivo derivante dalla rettifica della stima della componente di debito variabile legata all'acquisizione di TXT Working Capital (€ 700 mila). Nel 2023 nella voce Proventi Finanziari erano inclusi € 1.237 mila legati alla rivalutazione dell'investimento finanziario in Banca del Fucino legata alla variazione del fair value di tale investimento.

L'effetto positivo è mitigato dalle variazioni a Fair Value degli investimenti per un totale di € 917 mila.

Il dettaglio di proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2024 è riassunto di seguito:

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023	Variazione
Interessi attivi bancari	83.750	7.517	76.233
Utili su cambi			-
Plusvalenza Debito garantito HSPI	-	-
Altri proventi finanziari	2.370.466	5.275.911	(2.905.445)
Totale proventi finanziari	2.454.215	5.283.428	(2.829.213)
Variazione Fair Value su strumenti finanziari	-	-	-
Spese bancarie	-	-	-
Interessi passivi bancari	(3.548.678)	(2.453.050)	(1.095.628)
Minusvalenze su strumenti finanziari			-
Attualizzazione PUT/CALL - EarnOut			-
Int.pass. IFRS16			-
Altri oneri finanziari	(1.272.462)	(765.388)	(507.074)
Int.pass. attualizzazione TFR	(168.365)	(185.459)	17.094
Pertinenza risultato Società collegate	(594.415)	(740.233)	145.818
Utile (Perdite) su cambi	140.590	(303.379)	443.969
Totale oneri finanziari	(5.443.329)	(4.447.509)	(995.821)
Totale	(2.989.114)	835.919	(3.825.034)

9.7.Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito al 31 dicembre 2024 sono pari a € 6.626.787, così dettagliate:

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazioni
Totale imposte correnti	8.061.786	7.244.203	817.582
Imposte esercizi precedenti	(53.106)	5.260	(58.367)
Totale imposte anticipate	(246.169)	(564.342)	318.172
Totale imposte differite	(1.135.724)	(1.173.977)	38.253
Totale imposte	6.626.787	5.511.145	1.115.642

Le imposte anticipate e differite corrispondono alla variazione delle rispettive voci patrimoniali ad eccezione di quelle che non hanno avuto impatto sul conto economico quali quelli sul valore degli strumenti finanziari di copertura sui flussi finanziari legati agli interessi sui mutui.

Si rimanda alla "Relazione degli amministratori" per ulteriori dettagli.

10. Stagionalità dei settori operativi

I settori in cui opera il Gruppo TXT non sono soggetti a stagionalità delle operazioni.

11. Risultato netto per azioni

Risultato netto per azione base

Il Risultato netto per azione base per il 2024 calcolato sull'utile netto di € 15.895.883 riferibile agli Azionisti Capogruppo (€ 15.512.159 al 31 dicembre 2023) diviso per il numero medio di azioni ordinarie in circolazione nel 2024 pari a 12.833.624 ammonta a € 1,24 (€ 1,33 nel 2023).

Utile per azione diluito

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie, e assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.

12.Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in due Business Unit in base all'applicazione finale dei prodotti e servizi forniti.

I principali dati economici suddivisi per settore di attività sono i seguenti:

(Importi in migliaia di Euro)	Software Engineering	Smart Solutions	Digital Advisory	Totale 2024
RICAVI	191.658	63.964	48.923	304.545
Costi diretti	142.706	26.424	33.255	202.385
MARGINE LORDO	48.952	37.540	15.668	102.160
Costi di Ricerca e Sviluppo	4.007	10.773	99	14.879
Costi Commerciali	14.600	8.403	4.173	27.176

Costi Generali & Amministrativi	10.705	5.923	4.317		20.945
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	19.639	12.441	7.079		39.160
Ammortamenti materiali	4.653	1.292	641		6.586
Ammortamenti immateriali	2.450	1.750	664		4.865
Oneri riorganizzazione e non ricorrenti e svalutazioni	1.070	1.093	17		2.180
UTILE OPERATIVO (EBIT)	11.467	8.306	5.756		25.530
Proventi (oneri) straordinari/finanziari				(2.989)	(2.989)
Proventi (oneri) straordinari/finanziari legati alle acquisizioni				0	0
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	11.467	8.306	5.756	(2.989)	22.541
Imposte				(6.627)	(6.627)
UTILE NETTO	11.467	8.306	5.756	(9.616)	15.914

13.Indebitamento Finanziario Netto

Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi 175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull'indebitamento:

non si parla più di "Posizione finanziaria netta", ma di "Totale indebitamento finanziario";
nell'ambito dell'indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
nell'ambito dell'indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente;
il "debito finanziario" include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende, tra l'altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve

e/o a lungo termine. L'informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente.

L'applicazione degli Orientamenti ESMA e l'adozione della nuova definizione di "Totale indebitamento finanziario" hanno determinato al 31 dicembre 2024 un incremento dell'indebitamento finanziario di € 57.141.407.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2024 è pari a € (108.863.307) a confronto con l'indebitamento finanziario pari a € (51.721.383) al 31 dicembre 2023.

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	31.12.2023	Var
Disponibilità liquide	(58.250.199)	(37.926.613)	(20.323.586)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	(17.283.063)	(24.058.487)	6.775.424
Crediti finanziari a breve	(254.283)	(810.107)	555.824
Liquidità	(75.787.545)	(62.795.207)	(12.992.338)
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	32.103.779	30.696.836	1.406.943
Parte corrente del debito finanziario non corrente	33.553.823	26.956.873	6.596.950
Indebitamento finanziario corrente	65.657.602	57.653.709	8.003.893

Indebitamento finanziario corrente netto	(10.129.943)	(5.141.498)	(4.988.445)
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	118.993.250	57.563.008	61.430.242
Strumenti di debito	-	-	-
Crediti finanziari non correnti	-	(700.126)	700.126
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
Indebitamento finanziario non corrente	118.993.250	56.862.882	62.130.368

Totale indebitamento finanziario	108.863.307	51.721.384	57.141.923
Debiti Non Monetari per aggiustamento del	-	-	-
prezzo delle acquisizioni da pagare in azioni TXT	(380.000)	(2.500.000)	2.120.000
Investimento finanziario - Banca Del Fucino	(17.778.377)	(17.778.377)	-
Disponibilità Finanziaria Netta Adj	90.704.930	31.443.007	59.261.923

Di seguito la composizione dell'indebitamento riferito all'applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	31.12.2023	Var
Indebitamento riferito a IFRS 16	(15.139.905)	(10.095.139)	(5.044.766)

Per ulteriori dettagli in merito alle variazioni dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo si rimanda al "Commento degli amministratori sull'andamento al 31 dicembre 2024".

14.Informazioni sulle erogazioni pubbliche

La presente sezione è stata predisposta al fine di assolvere gli obblighi informativi ai sensi della Legge 124/2017, articolo 1, commi 125-129.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Gruppo non ha ricevuto corrispettivi dalla pubblica amministrazione nazionale per prestazioni che non siano stati svolte nell'ordinaria attività d'impresa né ha sottoscritto incarichi retribuiti verso la medesima controparte estranei a suddetta attività.

Con riferimento a sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere erogati dalla pubblica amministrazione si forniscono le informazioni seguenti con riferimento a quelli già incassati/utilizzati nel 2024:

Data Concessione	Beneficiario	Valore	Data incasso ove previsto	Ente	Titolo Progetto
23/02/2024	TXT Assioma Srl	21.500,00	24/04/2024	Regione Lombardia	Incentivi occupazionali – bando Formare per Assumere 2022
23/04/2024	TXT e solutions Spa	27.111,44	16/12/2024	FONDIR	Piano formativo Avviso FONDIR 2/2024
23/04/2024	TXT e-tech Srl	37.956,02	16/12/2024	FONDIR	Piano formativo Avviso FONDIR 2/2024
18/07/2023	TXT e solutions Spa	29.876,40	22/04/2024	FONDIR	Piano formativo Avviso FONDIR 2/2023

Infine si segnala che il Gruppo partecipa a programmi finanziati della Commissione Europea "Horizon 2020", "Horizon Europe" e "European Defence Funds" con cinque progetti attivi (ADMITTED, AI REGIO, XMANAI, SYNERGIES, TREASURE, SOFIA e ACCOMPLISH) e quattro partiti nel 2023 (CIRC-UITS, DA CAPO, NEUMANN e SOFIA); il gruppo partecipa inoltre a due progetti finanziati dalla "European Space Agency (ESA)" (IRIS phase 2 e IRIS phase 3), a due progetti di ricerca nazionale tedesco (SKAIB, D-KULT) e a un progetto regionale italiano per Regione Puglia (i-MOLE).

Durante il 2024 TXT ha partecipato a diversi bandi gara della Commissione Europea di cui si aspettano i risultati delle valutazioni e ha alcuni progetti PNRR in fase istruttoria.

15..Eventi successivi

Si rimanda al paragrafo "Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione" incluso nella Relazione degli Amministratori.

16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e Management

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono esclusivamente ai compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

17.Compensi spettanti alla società di revisione

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob (delibera 11971), evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2024 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla Società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in bilancio d'esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell'IVA indetraibile.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Compensi (€ '000)
	Crowe Bompani	244
Servizi di Revisione	Rete Crowe Global	30
	Crowe Bompani	27
Servizi di Attestazione	Rete Crowe Global
Altri servizi	Crowe Bompani - Rete Crowe Global

18. Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024:

corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione

Milano, 14 marzo 2025

BILANCIO SEPARATO 2024 TXT E-SOLUTIONS SPA

AL 31 DICEMBRE 2024

Bilancio Separato al 31 dicembre 2024

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale sociale:

Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

09768170152

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

Società di revisione: Crowe Bompani Assurance Services SpA

Investors relations: E-mail: [email protected] Telefono: +39 02 25771.1

Leadership Team

Imprenditore esperto e con un solido track record come guida neiprocessidicrescita diaziendeoperantiin diversi settori, Enrico è entrato in TXT come azionista diriferimento e ad oggi ricopre la carica di Chairman,con l'obiettivo di guidare la crescita del Gruppo.

20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppo internazionale del business e da metà del 2020 ricopre la carica di Group CEO, con responsabilitàstrategiche nella definizione e nell'esecuzione delle strategie di crescita internazionale del Gruppo TXT.

+20 anni di esperienza nel settore finanziario e amministrativo e una profonda conoscenza delle dinamiche manageriali, negli ultimi quindici anni Eugenio è sempre stato focalizzato e impegnatoin una crescita sostenibile del Gruppo TXT.

Struttura Organizzativa

Struttura Organizzativa e Perimetro di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A 3
Leadership Team 4
Struttura Organizzativa 5
Situazione patrimoniale-finanziaria 8
Conto economico 9
Conto economico complessivo 9
Rendiconto finanziario 10
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2024 11
Premessa 12
1 Principi di redazione del bilancio d'esercizio 12
2 Acquisizioni 13
2.1 Gruppo IMille 13
2.2 Refine Direct S.r.l 13
2.3 Prosim Training Solutions 14
2.4 Focus PLM S.r.l. 14
2.5 Webgenesys S.p.a 14
3 Principi contabili significativi 14
4 Uso di stime e valutazioni discrezionali 34
5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società 36
6 Gestione dei rischi finanziari 37
7 Continuità aziendale 39
Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECONOMICO al 31 dicembre 2024 39
8 Stato Patrimoniale 39
8.1 Attività immateriali a vita utile definita 40
8.2 Attività materiali 40
8.3 Partecipazioni 41
8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti 45
8.5 Attività e passività fiscali differite 46
8.6 Attività Contrattuali 46

8.7	Crediti commerciali 47
	8.8 Crediti vari ed altre attività correnti 47
8.9	Altri crediti finanziari 48
8.10	Strumenti finanziari valutati al fair value 48
8.11	Cassa e disponibilità liquide 49
8.12	Patrimonio netto 49
8.13	Passività finanziarie non correnti 51
8.14	TFR ed altri fondi relativi al personale 57
8.15	Fondi per rischi e oneri futuri 58
8.16	Passività finanziarie correnti 58
8.17	Debiti commerciali 60
8.18	Debiti per imposte 60
8.19	Debiti vari ed altre passività correnti 61
9	Conto economico 61
9.1	Totale ricavi e altri proventi 61
9.2	Acquisti di materiali e servizi esterni 61
9.3	Costo del personale 62
9.4	Altri costi operativi 63
9.5	Ammortamenti e svalutazioni 63
9.6	Proventi e oneri finanziari 63
9.7	Imposte sul reddito 64
10	Operazioni con parti correlate 64
11	Indebitamento Finanziario Netto 68
12	Informativa sulle erogazioni pubbliche 69
13	Eventi successivi 69
	14 Operazioni Straordinarie 69
15	Proposta destinazione degli utili o copertura perdite 69
16	Attestazione sul bilancio d'esercizio 70

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2024	Di cui verso parti	31.12.2023	Di cui verso parti
			correlate		correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento		0		0
Attività immateriali a vita definita	8.1	53,399		26.816
Attività immateriali		53,399	0	26.816	0
Immobili, impianti e macchinari	8.2	4,256,097		3.966.243
Immobilizzazioni in corso Attività materiali	8.2	0 4,256,097	0	0 3.966.243	0
Partecipazioni	8.3	240,351,943		149.719.074
Crediti vari e altre attività non
correnti	8.4	17,793,959	0	18.630.549	0
Attività fiscali differite	8.5	102,260		87.292
Altre attività non correnti		258,248,162	0	168.436.916	0
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		262,557,658	0	172.429.974	0
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali	8.6	480,236		4.521
Crediti commerciali	8.7	23,970,341	17,890,793	9.398.291	4.451.460
Crediti diversi e altre attività	8.8	6,013,814		4.973.552
correnti
Altri crediti finanziari a breve	8.9	8,844,638	7,921,471	2.708.746	2.111.094
termine
Titoli negoziabili valutati al fair	8.10	15,583,452		22.515.397
value
Disponibilità liquide ed equivalenti TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI	8.11	24,896,911 79,789,392	25,812,265	5.601.555 45.202.061	6.562.554


TOTALE ATTIVITÁ		342,347,050	25,812,265.67	217.632.036	5.326.927
			Di cui verso parti		Di cui verso parti
PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note		correlate		correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6,503,125		6.503.125
Riserve		33,790,127		10.585.494
Utili (perdite) a nuovo		75,307,155		73.965.510
Utili (perdite) dell'esercizio		6,793,038		4.282.817
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.12	122,393,444	0	95.336.946	0
PASSIVITA NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.13	99,740,930		43.659.135	483.767
TFR e altri fondi relativi al personale	8.14	110,872	-	102.895	-
Fondo imposte differite	8.5	6,259		138.832
Fondi per rischi ed oneri futuri	8.15	0		0
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		99,858,060	0	43.900.862	483.767
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.16	101,578,371	49,840,621	70,933,836	21.331.589
Debiti commerciali	8.17	16,156,322	13,810,368	5,968,545	5.024.739
Debiti per imposte Debiti vari e altre passività correnti	8.18 8.19	974,956 1,385,896		222,340 1,269,507	138.491
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		120,095,545	63,650,988	78,394,228	26.494.818
TOTALE PASSIVITÁ		219,953,605	63,650,988	122,295,090	26.978.585

Conto economico

	31.12.2024	Di cui verso parti correlate	31.12.2023	Di cui verso parti correlate
Ricavi e altri proventi	13.805.365	12,853,087	7.995.201	-
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	13.805.365	12,853,087	7.995.201	-
Acquisti di materiali e servizi esterni	(7.301.034)	(1,785,821 )	(5.433.579)	(723.606)
Costi del personale	(4.788.122)		(3.526.922)
Altri costi operativi	(252.469)		(49.991)
Ammortamenti/Svalutazioni	(2.113.364)		(1.108.670)
RISULTATO OPERATIVO	(649.625)	(1,785,821 )	(2.123.962)	(723.606)
Proventi (Oneri) finanziari	6.850.113	(823,350)	5.282.190	800.000
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	6.200.489	10,243,916	3.158.228	76.394
Imposte sul reddito	592.549		1.124.589
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	6.793.038	10,243,916	4.282.817	76.394
Utile netto Discontinued Operations
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	6.793.038	10,243,916	4.282.817	76.394

Conto economico complessivo

(importo in euro)	2024	2023

Risultato di periodo	6.793.038	4.282.817
Variazione fair value attività finanziarie disponibili per la vendita	(9.802)	(430.727)
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE SARANNO SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	(9.802)	(430.727)
Utili (perdite attuariali dei piani a benefici definiti)	(10.377)	(14.116)
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE NON SARANNO SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	(10.377)	(14.116)

TOTALE UTILE/(PERDITA) DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AL NETTO DELLE IMPOSTE	(20.179)	(444.843)

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	6.772.858	3.837.974

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO

Rendiconto finanziario

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Risultato continued operations	6,793,038	4,282,817
Risultato discontinued operations
Risultato netto del periodo	6,793,038	4,282,817
Costi non monetari per Stock Options	-	-
Interessi non monetari	-	20,265
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	(69,410)	(5,272,895)
Imposte sul reddito correnti	752,617	(1,124,589)
Variazione delle imposte differite	(147,541)	44,532
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	1,233,364	1,108,670
Altri oneri non monetari	-	-
Plusvalenza cessione divisione TXT Retail	-	-
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione
	8,562,068	(941,200)
del circolante)
di cui verso parti correlate	11,067,266	5,886,070
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	(14,572,050)	(4,786,630)
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze	(475,714)	10,704
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	10,187,777	2,596,281
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività	(1,503,887)	(7,701,559)
Incrementi / (decrementi) del TFR	7,977	27,741
Variazione delle attività e passività operative	(6,355,898)	(9,853,463)
Imposte sul reddito pagate	-	(744,447)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	2,206,170	(11,539,110)
di cui verso parti correlate	33,287,384	(3,163,734)
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(524,094)	(742,120)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali	(42,000)	-
Flusso di cassa netto acquisizione/cessione	(96,159,866)	(6,703,763)
(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari	8,890,470	(2,083,470)
Incrementi / (decrementi) Titoli negoziabili valutati al fair value	(162,055)	29,026,112
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	(87,997,545)	19,496,759
di cui verso parti correlate	96,159,866	6,703,763
Finanziamenti Erogati	111,863,117	17,263,510
Finanziamenti Rimborsati	(25,977,981)	(13,771,564)

Pagamenti di passività per Leasing	(725,973)	(588,150)
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	2,649,361	(1,051,145)
Distribuzione di dividendi	(2,941,172)	(2,147,300)
Interessi pagati	(2,985,251)	-
Altre variazioni di patrimonio netto	(20,179)	-
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	23,224,813	(8,372,026)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	105,086,734	(8,666,675)
di cui verso parti correlate	33,835,643	9,667,412
INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	19,295,359	(709,026)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	5,601,555	6,310,577
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	24,896,914	5,601,551

Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale
IFRS 16)	(994,177)	(707,887)
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale
IFRS 16)	994,177	707,887

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2024

	sociale 0 tal apit O	legale D A er Ris	0 ezz da appr D A zioni Riser > 0 D ల్	fusione di vanzo 0	options Stock	TFR Differenze iali ua 14 0	flow cash va edge er Ris T	nuovo ರ Utili	del (perdita) perido Utile	imonio patr Totale netto	patrimonio Totale etto
Saldi al 31 dicembre 2023	6,503,125	1,300,625	7,743,734	1,911,444	90,743	(904,390)	443,337	73,965,511	4,282,817	95,336,947	95,336,947
Utile al 31 dicembre 2023								4,282,817	(4,282,817)
Acquisizioni
Incremento/acquisto					413,710		(423,512)			(9,802)	(9,802)
Distribuzione dividendi								(2,941,172)		(2,941,172)	(2,941,172)
Aumento di capitale gratuito
Vendita azioni proprie			28,753,827							28,753,827	28,753,827
Acquisto azioni proprie			(5,529,015)							(5,529,015)	(5,529,015)
Attualizzazione TFR						(10,377)				(10,377)	(10,377)
Delta cambi
Utile al 31 dicembre 2023									6,793,038	6,793,038	6,793,038
Saldi al 31 dicembre 2024	6,503,125	1,300,625	30,968,546	1,911,444	504,453	(914,767)	19,826	75,307,156	6,793,038	122,393,445	122,393,445

	Riserva legale	sovrapprezzo Riserva da azioni	Stock options	attuariali TFR Differenze	Riserva cash flow Hedge	Riserva di traduzione	Utili a nuovo	Utile (perdita) del perido	Totale patrimonio netto	Totale patrimonio netto (Terzi)	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2022	6.503.125 1.300.625	16.115.760 1.911.444	67.293	(890.274)	897.514	-	69.151.993	6.960.817	102.018.299	-	102.018.299
Utile al 31 dicembre 2022							6.960.817	(6.960.817)	-		-
Acquisizioni							-		-	-	-
Incremento/acquisto			23.450		(454.177)		-		(430.727)		(430.727)
Distribuzione dividendi							(2.147.300)		(2.147.300)		(2.147.300)
Aumento di capitale gratuito							-		-		-
Vendita azioni proprie		4.904.618							4.904.618		4.904.618
Acquisto azioni proprie		(13.276.644)							(13.276.644)		(13.276.644)
Attualizzazione TFR				(14.116)					(14.116)		(14.116)
Delta cambi						-			-		-
Utile al 31 dicembre 2023								4.282.817	4.282.817		4.282.817
Saldi al 31 dicembre 2023	6.503.125 1.300.625	7.743.734 1.911.444		90.743 (904.390)	443.337	-	73.965.511	4.282.817	95.336.947		95.336.947

Differenze attuariali TFR

Saldi al 31 dicembre 2021 6.503.125 1.300.625 13.027.524 1.911.444 67.293 (915.274) (155.918) - 64.071.663 5.080.331 90.890.813 90.890.813 Utile al 31 dicembre 2021 5.080.331 (5.080.331) - - Acquisizioni - - - - Incremento/acquisto 1.053.432 - 1.053.432 1.053.432 Distribuzione dividendi - - Aumento di capitale gratuito - - - Vendita azioni proprie 8.851.050 8.851.050 8.851.050 Acquisto azioni proprie (5.762.814) (5.762.814) (5.762.814) Attualizzazione TFR 25.000 25.000 25.000 Delta cambi - - - Utile al 31 dicembre 2022 6.960.817 6.960.817 6.960.817 Saldi al 31 dicembre 2022 6.503.125 1.300.625 16.115.760 1.911.444 67.293 (890.274) 897.514 - 69.151.993 6.960.817 102.018.299 102.018.299

Riserva cash flow Hedge Riserva di traduzione Utili a nuovo Utile (perdita) del perido Totale patrimonio netto Totale patrimonio netto (Terzi) Totale patrimonio netto

Capitale sociale

Riserva legale Riserva da sovrapprezzo azioni Avanzo di fusione

Stock options

Premessa

La TXT e-solutions S.p.A., fondata nel 1989, è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e per il settore finanziario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Cologno Monzese e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

A partire dal 1° gennaio 2006 la società ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La presente relazione si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e tutte le informazioni contabili ad esso riferite sono state predisposte nel rispetto degli IFRS adottati dall'Unione Europea.

In ottemperanza allo IAS 1 lo stato patrimoniale è stato predisposto con la distinzione delle attività/passività tra correnti e non correnti, il conto economico è stato redatto per natura ed il rendiconto finanziario è stato redatto con il metodo indiretto.

1 Principi di redazione del bilancio d'esercizio

Il bilancio d'esercizio è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. n. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altre voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Per quanto riguarda ulteriori informazioni relative alla natura dell'attività dell'impresa, alle aree di business e l'andamento della gestione si rinvia al contenuto della relazione sull'andamento della gestione predisposta dagli amministratori.

I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Tutti i valori sono espressi in Euro, se non diversamente indicato.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025. La TXT e-solutions S.p.A. è una società per azioni, registrata e domiciliata in Italia.

La TXT e-solutions S.p.A., in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo TXT al 31 dicembre 2024.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

"Situazione patrimoniale finanziaria", predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio corrente/non corrente.
"Prospetto dell'Utile/(Perdita)" e "Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico Complessivo", predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro natura.
"Rendiconto finanziario", determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7- Rendiconto finanziario.
"Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".

2 Acquisizioni

2.1 Gruppo IMille

Il corrispettivo base pagato al closing per l'acquisto del 100% del Gruppo I MILLE, al netto degli earnout, del claw-back e della PFN che sarà regolata in denaro, è stato convenuto tra le parti in Euro 8,5 milioni, di cui Euro 7,1 milioni (84%) pagati in denaro ed Euro 1,4 milioni (16%) mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing, pari a € 24,13 per azione.

2.2 Refine Direct S.r.l.

In data 01 Luglio 2024 il Gruppo TXT annuncia l'acquisizione del 100% del capitale di Refine Direct Srl ("Refine").

Il corrispettivo base pagato al closing per l'acquisto del 100% di Refine, al netto degli earnout e della PFN che sarà regolata in denaro, è stato convenuto tra le parti in Euro 21,8 milioni, di cui Euro 12,1

milioni (55,4%) pagati in denaro ed Euro 9,7 milioni (44,6%) mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo concordato tra le parti pari a € 23,00 per azione.

2.3 Prosim Training Solutions

2.4 Focus PLM S.r.l.

In data 02 ottobre 2024, il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 100% del capitale della società Focus PLM S.r.l. ("Focus PLM").

2.5 Webgenesys S.p.a.

In data 08 Novembre 2024, il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per l'acquisizione dell'84,1% del capitale di Webgenesys SpA ("Webgenesys") da Genesy Group.

L'acquisizione prevede, inoltre, il co-investimento del fondo "HAT Technology Fund 5", quinto fondo di private equity di HAT SGR, società del risparmio indipendente con sedi a Milano e Londra.

3 Principi contabili significativi

ATTIVITA' e PASSIVITA'

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi rilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l'attività è disponibile all'uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. Durante il periodo in cui l'attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell'eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categorie Vita utile

Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o della durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell'anno in cui si generano. Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore. L'ammortamento è calcolato secondo i criteri in precedenza esposti.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legate a:

Contratto di affitto per la sede principale (Cologno Monzese)
portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:	Anni contrattuali	Anni residui	Principali Opzioni
Cologno Monzese (MI)	6	3	Rinnovo

Nel 2021, TXT e-solutions S.p.A. ha cambiato sede legale a Cologno Monzese.

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata contrattualmente prevista, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata.

La Società ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.2 "Attività materiali" e 9.6 "Proventi e Oneri finanziari".

Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.13) e Passività Finanziarie correnti (8.16).

Perdita di valore delle attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, TXT valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, TXT effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, TXT sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di fair value disponibili.

TXT basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la riva-lutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio TXT valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

b) Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno al 31 dicembre sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata, per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità. Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. La Società ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

La Società non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell'adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. La Società nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

contratti assicurativi sulla vita multiramo per Euro 15.094.298 (al 31 dicembre 2023 € 16.148.153);
Prestito obbligazionario per € 489.154;

La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap

collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l'hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);

Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per la Società le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato della Società sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che la Società non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dal-la escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. La Società ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Cancellazione

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

La Società utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari".

All'avvio di un'operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui la Società valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:
vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che la Società effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che la Società utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dalla Società poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le società controllate sono imprese in cui la società esercita il controllo. Il controllo si ottiene quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Specificatamente, la società controlla una partecipata se, e solo se, ha:

il potere sull'entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento);
l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Le società collegate sono imprese sulle quali TXT e-solutions SpA esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si presume la presenza di influenza notevole qualora la Società detenga almeno il 20% dei diritti di voto.

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di perdita della partecipata di pertinenza della società ecceda il valore di carico della partecipazione, e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo di acquisto originario.

Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in Euro ai cambi storici di acquisizione e di sottoscrizione.

Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce una approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali riferite a progetti, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost). Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore TXT nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato da TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2017 è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata al futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions S.p.A può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (Stock Options). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock options è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Passività potenziali

La società può essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza, ossia nell'esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito a seguito della delibera assembleare di distribuzione dei dividendi delle partecipate. Qualora il dividendo ricevuto supera il totale conto economico complessivo della controllata o della società collegata, nell'esercizio in cui lo stesso

viene dichiarato, la Società valuta se tale situazione possa costituire un indicatore di riduzione di valore della partecipazione.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate della TXT e-solutions S.p.A.:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:
- Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
- Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.
- Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
- Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.

b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione Consob del 27 luglio 2006, sono presentate nella sezione "Operazioni con parti correlate" della presente nota al bilancio d'esercizio.

Conversione delle poste in valuta

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Attività non correnti destinate alla vendita e discontinued operations

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate come destinate alla vendita se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o spin off piuttosto che attraverso l'uso continuativo. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni. In presenza di un programma di vendita di una controllata che comporta la perdita del controllo, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita, a prescindere dal fatto che, dopo la cessione, si mantenga o meno una quota di partecipazione. La verifica del rispetto delle condizioni previste per la classificazione di un item come destinato alla vendita comporta che la Direzione Aziendale effettui valutazioni soggettive formulando ipotesi ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni disponibili.

Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nella situazione patrimoniale finanziaria separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa.

Immediatamente prima della classificazione come destinate alla vendita, le attività e le passività rientranti in un gruppo in dismissione sono valutate secondo i principi contabili ad esse applicabili. Successivamente, le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e

sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita. La classificazione come destinate alla vendita di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto implica la sospensione dell'applicazione di tale criterio di valutazione; pertanto, in questa fattispecie il valore di iscrizione è pari al valore derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto alla data della riclassifica.

L'eventuale differenza negativa tra il valore di iscrizione delle attività non correnti e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti (e le eventuali passività a queste associate) dei gruppi in dismissione, classificate come destinate alla vendita, costituiscono una discontinued operation se, alternativamente: (i) rappresentano un ramo autonomo di attività significativo o un'area geografica di attività significativa; (ii) fanno parte di un programma di dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività significativa; o (iii) si riferiscono ad una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua vendita. I risultati delle discontinued operations, nonché l'eventuale plusvalenza/minusvalenza realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto

economico in un'apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali, anche per gli esercizi posti a confronto.

RICAVI e COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la Società stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all'importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Vendita di altri beni

Interessi attivi

COSTI

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option/stock grant assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro" relativa ai principi adottati nella redazione del bilancio consolidato.

Contributi pubblici

Quando TXT riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti sono valutate all'importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

le imposte differite passive derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2024 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	12/31/2024	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie non correnti		17,778,376.7	-	-	17,778,376.7
- altri crediti finanziari a breve termine	8.9	8,844,638			8,844,638
- titoli negoziabili, valutati al fair value	8.10	15,583,452		-	15,583,452
Totale attività finanziarie		42,206,467	0	-	42,206,467

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre passività finanziarie non correnti	8.13	99,740,930	-	93,079,152	6,661,778
- altre passività finanziarie correnti	8.16	101,578,371	-	100.375.367	1.203.004
Totale passività finanziarie		201,319,301	-	188,157,521	13,161,780

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 3 (nota n. 8.13) il debito per:

Earn-Out Novigo
Earn-Out Focus PLM
Earn-Out IMille
Earn-Out Refine

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 2 (nota n. 8.13) il debito per:

Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16 (per la quota oltre i 12 mesi).

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 3 (nota 8.16):

Debito per acquisizioni Focus PLM;
Debito per acquisizioni di FastCode;

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 2 (nota 8.16):

la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;
la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di "Cash Pooling".

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2024 la società ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 788 migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi e per il parco autovetture adibito all'utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48 mesi.

4 Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio d'esercizio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e

le altre principali cause d'incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell'esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

La Società ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

La Società fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali.

La Società ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che la Società non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

La Società ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell'eventuale corrispettivo variabile, la Società deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell'operazione, la Società valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità la Società ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni eco-nomiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo.

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

La Società solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

La Società ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (quali sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività della Società (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. La Società riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell'effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse "Fixed Price", per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all'ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del "Cost to Cost" ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un'attività o di un'unità generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso. Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati

dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui la TXT non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione. Le assunzioni chiave utilizzate per determinare l'importo recuperabile per le di-verse unità generatrici di cassa, inclusa un'analisi di sensitività, sono dettagliatamente esposti nella Nota 1.4.

Imposte differite

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2024 sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 ed illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. "Principi contabili e di consolidamento".

Nel corso del periodo sono state adottate, senza effetti per il Gruppo, le seguenti modifiche agli IAS/IFRS:

IAS 1 "Presentazione del bilancio": è stato introdotto un maggior grado di dettaglio nella classificazione delle passività, focalizzandosi sui covenant. Il mancato rispetto di un covenant porta alla classificazione della passività come corrente, anche se la scadenza è superiore ai 12 mesi, con l'obbligo di fornire un'informativa dettagliata sui rischi associati. - IFRS 16 "Leasing": è stata introdotta una modifica relativa alle operazioni di sale-leaseback, che chiarisce che il venditore-locatario deve determinare i canoni di leasing in modo tale da non rilevare alcun utile o perdita in relazione al diritto d'uso posseduto; - IAS 7 "Rendiconto finanziario" e IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative": le modifiche richiedono maggiore trasparenza e una più chiara separazione tra i debiti puramente commerciali e quelli che includono una componente finanziaria, fornendo informazioni dettagliate nelle note.

Gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questi emendamenti sul bilancio.

6 Gestione dei rischi finanziari

TXT e-solutions SpA è dotata di un sistema di controllo interno costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell'impresa corretta, anche attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero minacciare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Nel presente paragrafo sono descritti i fattori di rischio e incertezza correlati al contesto economico-normativo e di mercato e che possono influenzare le performance della società; i rischi specifici che possono determinare il sorgere di obbligazioni in capo alla TXT sono invece oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e sono menzionati nell'ambito delle note al bilancio, unitamente alle passività potenziali rilevanti.

La società adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio mirate a massimizzare il valore per i propri azionisti, ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti nell'attività della società.

I rischi finanziari ai quali TXT è esposta sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti della Società (rischio di credito).

A fronte di disponibilità liquide pari a euro 24.896.911 al 31 dicembre 2024 (euro 5.601.555 al 31 dicembre 2023) e nonostante un Indebitamento Finanziario Netto positivo per Euro 151.162,.29 (si veda la posizione finanziaria al paragrafo 11 "Posizione finanziaria netta") il rischio di liquidità per TXT è contenuto.

Rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale.

Al fine di gestire l'impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l'Euro, principalmente del dollaro americano TXT, stipula contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi. Gli acquisti e vendite di valuta a termine non sono specifici per ciascuna transazione ma sono effettuate sulla base del saldo complessivo per valuta ed hanno tipicamente durata trimestrale.

Al 31 dicembre 2023 non erano presenti contratti di coperture su valuta.

Rischio di tasso di interesse

L'indebitamento finanziario della società è in prevalenza regolato da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla relativa fluttuazione.

La società alla data di chiusura dell'esercizio non ha in essere contratti derivati finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse.

L'esposizione finanziaria netta a tasso variabile è legata alla gestione accentrata della tesoreria di Gruppo.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposta TXT a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2024
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	- 151,162,129	Variazione tasso interesse	Proventi/Oneri Finanziari
Debiti a tasso fisso	201,319,301
		1%	501,572
Esposizione finanziaria a tasso variabile	50,157,172	-1%	- 501,572

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 24.896.911 e nonostante un Indebitamento Finanziario Netto positivo per Euro 151.162,.29, (si veda nota 11), la Società ritiene di non essere esposta, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari della Società sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. La TXT gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente

sottoposte al management della società. Il Consiglio d'Amministrazione della società rivede e approva tutte le decisioni d'investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 47 milioni. Si precisa che tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Conflitto Militare in Ucraina

7 Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2024, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Ferma restando l'imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell'epidemia, la direzione ha tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell'epidemia sulle attività dell'entità. Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura dell'esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a, misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

La Società presenta disponibilità liquide consistenti e i finanziamenti garantiscono la capacità della Società di far fronte alle necessità di liquidità;
Il risultato positivo dell'anno e le previsioni di business si basano su un buon portafoglio ordini con clienti di grandi dimensioni.

Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECONOMICO al 31 dicembre 2024

8 Stato Patrimoniale

8.1 Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 53.399 al 31 dicembre 2024 e si riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il funzionamento delle strumentazioni interne.

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

Immobilizzazioni immateriali	Licenze software	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2023	26.817	26.817
Acquisizioni	42.000	42.000
Ammortamenti	(15,417)	(15,417)
Saldi al 31 Dicembre 2024	53,399	53,399

Saldi al 31 Dicembre 2024	Licenze software	TOTALE
Costo storico	277,436	277,436
Fondo ammortamento e svalutazioni	(224,037)	(224,037)
Valore netto	53,399	53,399

8.2 Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2024, ammontano a Euro 4.256.098, al netto degli ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Immobilizzazioni materiali	Impianti	Macchine elettoriniche	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Autovetture (lease)	Immobilizzazioni in corso	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2023	303,514	465,462	330,257	2,664,620	202,390	0	3,966,244
Acquisizioni	155,283	238,823		855,080	269,085		1,518,271
Alienazioni		(10,470)					(10,470)
Ammortamenti	(104,909)	(174,698)	(51,835)	(752,894)	(133,611)		(1,217,947)
Altri Movimenti	0		-	-	-		0
Saldi al 31 Dicembre 2024	353,888	519,117	278,422	2,766,806	337,864	0	4,256,098
Saldi al 31.12.2024	Impianti	Macchine elettoriniche	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Autovetture (lease)	Immobilizzazioni in corso	TOTALE
Costo storico	602,188	1,898,880	722,460	6,904,426	1,519,468		11,647,424
F.do ammortamento	(248,300)	(1,379,763)	(444,038)	(4,137,621)	(1,181,605)	0	(7,391,327)
Valore netto	353,889	519,117	278,422	2,766,805	337,864	0	4,256,097

L'attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile stimata.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto della TXT e-solutions Spa.

8.3 Partecipazioni

La voce "Partecipazioni" ammonta al 31 dicembre 2024 a euro 240.351.940 da confrontarsi con euro 149.719.071 al 31 dicembre 2023.

	Saldi al 31 dicembre 2023	Acquisizioni/(Dismissioni)	Saldi al 31 dicembre 2024
Partecipazioni in controllate	143,179,671	90,708,869	233,888,540
Partecipazioni in collegate	6,539,400	-76,000	6,463,400
Partecipazioni	149,719,071	90,632,869	240,351,940

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio, relative alle partecipazioni in società controllate direttamente, sono le seguenti:

Denominazione	Saldi al 31 dicembre 2023	Acquisizioni/ (Dismissioni)	Saldi al 31 dicembre 2024
Pace GmbH	12,572,191	-	12,572,191
TXT Next Sarl	100,000	-	100,000
TXT Next Ltd	113,135	-	113,135
TXT e-solutins Sagl	-	-	-
Cheleo Srl	-	-	-
TXT Risk Solutions	1,376,000	-	1,376,000
TXT Assioma Srl	8,521,111	(8.521.111)	0
AssioPay	4,010,739	-	4,010,739
TXT Working Capital	800,000	-	800,000
HSPI	12,064,169	-	12,064,169
Consorzio Innovative Complex	3,500	-	3,500
MAC	6,418,831	-	6,418,831
TeraTron GmbH	10,214,175	-	10,214,175
LBA Consulting	4,622,234	-	4,622,234
TXT Novigo	20,158,813		20,158,813
TXT Quence	2,962,782	8,521,111	11,483,893
TXT E-Tech Srl	14,246,844		14,246,844
Ennova	18,800,001	-	18,800,001
SPS	6,673,988		6,673,988
DM	2,331,210	(880,000)	1,451,210
TLOGOS	5,000,000	-	5,000,000
PGMD	3,989,947		3,989,947
TXT Arcan	200,000		200,000
FastCode	8,000,000	7,000	8,007,000
WEBGENESYS	-	52,999,994	52,999,994
IMILLE	-	7,928,875	7,928,875

REFINE	-	26,800,000	26,800,000
NEWPOS	-	51,000	51,000
FOCUS PLM	-	3,076,000	3,076,000
PROSIM	-	726,000	726,000
Totale	143,179,671	90,708,869	233,888,540

Gli incrementi fanno riferimento alle nuove acquisizioni dell'anno descritte al paragrafo 2.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate direttamente, come richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28/7/06(*).

Denominazione	Città o stato estero	Capitale sociale (k/€)	Patrimonio netto	Perdita Utile /	controllo % di	iscritto in bilancio Valore	Patrimonio Quota di netto
Pace GmbH	Berlino	295	10,540,669	1,634,288	100	12,572,191	10,540,669
TXT Next Sarl	Francia	100	222,001	111,285	100	100,000	222,001
TXT Working Capital Srl	Milano	500	(721,982)	(258,284)	100	800,000	(721,982)
HSPI SpA	Bologna	1,000	10,750,521	2,130,734	100	12,064,169	10,750,521
TXT E-Swiss SA	Chiasso	94	8,416,692	1,414,671	100	6,418,831	8,416,692
Consorzio Innovative Complex	Bologna	20	19,155	495	100	3,500	19,155
TXT Next Ltd	Gran Bretagna	115	255,870	69,306	100	113,135	255,870
TXT Risk Solutions S.r.l.	Milano	250	207,372	241,309	100	1,376,000	207,372
AssioPay S.r.l.	Torino	10	1,773,430	152,155	100	4,010,739	1,773,430
TeraTron GmbH	Germania	75	5,408,092	1,585,249	100	10,214,175	5,408,092
LBA Consulting	Borgomanero	10	2,788,110	1,226,543	100	4,622,234	2,788,110
Novigo Consulting	Brescia	1,000	7,546,534	1,442,622	100	20,158,813	7,546,534
Quence	Milano	10	4,481,007	421,630	100	2,962,782	4,481,007
Ennova SpA	Torino	1,099	14,999,394	1,546,534	100	18,800,001	14,999,394
SPS Srl	Roma	10	741,965	(1,627,516)	100	6,673,988	741,965
DM Consulting Srl	Parma	101	(187,798)	(195,537)	100	1,451,210	(187,798)
PGMD	Milano	20	2,364,120	507,715	100	3,989,947	2,364,120
TLOGOS	Roma	110	2,316,782	555,379	100	5,000,000	2,316,782
FastCode	Cesena	100	1,997,092	423,549	100	8,007,000	1,997,092
TXT e-Tech	Milano	200	20,487,771	5,783,793	100	14,246,844	20,487,771
TXT Arcan	Milano	20	(30,282)	(227,643)	51	200,000	(15,444)
WEBGENESYS	Roma	1,015	13,422,439	0	84,13	52,999,994	11,292,298
IMILLE	Milano	313	4,466,775	717,943	100	7,928,875	4,466,775
REFINE	Milano	50	4,314,819	1,435,252	100	26,800,000	4,314,819
PRO-SIM	Olanda	1	(37,323)	94,085	60	726,000	(22.394)
NEWPOS	Milano	100	60,400	(39,600)	51	51,000	30,804
FOCUS PLM	Ferrara	70	897,564	208,927	100	3,076,000	897,564
Totale		6,788	131,441,252	21,957,667		233,888,540	108,331,415

(*) i dati si riferiscono ai bilanci predisposti per il bilancio consolidato di Gruppo.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate indirettamente:

Denominazione	Città o estero stato	Controlla Società te	Capitale sociale (k/€)	Patrimoni o netto	Perdita Utile /	controllo % di	Patrimoni Quota o netto
Pace America Inc	Seattle	Pace GmbH	0	909.428	579.769	100	909.428
Pace Asia	Singapore	Pace GmbH	0	19.048	26.357	100	19.048
Pace Canada	Canada	Pace GmbH	0	(232.430)	(414.678)	100	(232.430)
Butterfly	Bari	SPS Srl	10	105.867	(66.234)	100	105.867
Uasabi	Milano	Imille Srl SB	10	828.524	230.464	100	828.524
Imille Spain	Spagna	Imille Srl SB	3	38.549	60.431	100	38.549
Imille Brasil Agencia LTDA	Brasile	Imille Srl SB	0	(3.526)	(24.055)	100	(3.526)
Imille Start Spa	Cile	Imille Srl SB	0	689.527	1.003	100	689.527
TXT Assioma	Torino	Ennova	100	13.940.062	2.602.782	100	13.940.062
Totale			124	16.295.049	2.995.839		16.295.049

Per le rimanenti partecipazioni non si è proceduto con l'analisi del valore recuperabile basata sul discounted cash flow, ma sono state raffrontati i valori di carico rispetto ai relativi patrimoni netti. Si tratta delle seguenti partecipazioni:

TXT Next Ltd (UK) e TXT Next Sarl (Francia) possedute al 100% e costituite nel 2017 non svolgono attività diretta nei confronti dei clienti, ma sono dedicate al supporto logistico per l'assunzione di dipendenti che rendono servizi presso i clienti locali, i cui rapporti contrattuali e commerciali sono intestati e gestiti direttamente da TXT e-Tech Srl e Pace GmbH;
Si è deciso di non effettuare l'impairment sulla Partecipazione in Imille, Refine, Focus PLM e WebGenesys al 31.12.2024 in quanto acquisite nel corso dell'anno e le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano indicatori per un test di impairment.

Le partecipazioni in Pace Gmbh, AssioPay, PGMD, DM Management & Consulting, Ennova, TXT e-Swiss, TXT E-tech, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital, HSPI S.p.A, TXT Novigo, TXT Quence, SPS, T-Logos, LBA, TeraTron e FastCode in presenza di una differenza tra valore di carico e corrispondente frazione di patrimonio netto sottostante, sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione. Il valore recuperabile è stato assunto pari al suo equity value stimato attualizzando i flussi di cassa attesi sull'orizzonte temporale di previsione esplicita di 3-5 anni. I piani sulla base dei quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data dicembre 2024. Il terminal value utilizzato per la verifica del valore recuperabile delle partecipazioni è coerente con quanto determinato nei test di impairment del Goodwill (per ulteriori dettagli si faccia riferimento alla nota 8.1 del bilancio consolidato di Gruppo).

Tasso di attualizzazione

We (e) = Peso attribuito al capitale proprio

W (d) = Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi)

i (e) = Costo del capitale proprio

i (d) = Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi)

La determinazione del costo del capitale proprio i (e) è stato come somma fra il tasso di rendimento delle attività prive di rischio r (f) ed un premio per il rischio (P).

E' stato determinato il WACC per ciascuna società del Gruppo TXT a seconda della geografia di appartenenza (Italia, Svizzera, Germania e Olanda).

Il tasso risk-free è pari al tasso dei titoli di stato a 15 anni per l'Italia, Germania e l'Olanda, mentre per la Svizzera è stato utilizzato il tasso dei titoli a 10 anni
Il Market Risk Premium rappresenta la misura in cui il rendimento del portafoglio di mercato è superiore al rendimento risk-free. È stato adottato un tasso del 5,5% definito in base alle indicazioni fornite da Kroll per l'eurozona.
Il Size Premium rappresenta il premio addizionale che le Società di minori dimensioni devono scontare poiché gli studi hanno dimostrato che al ridursi delle dimensioni aziendali il rischio associato alla società aumenta. Nel caso specifico, è stato considerato il livello Micro Cap.
Il Beta Unlevered per il WACC italiano, svizzero, tedesco e olandese è stato ottenuto individuando il Beta Unlevered di TXT S.p.A. (fonte: Capital IQ), utilizzando come indice del mercato di riferimento per il calcolo del Beta il DAX.

Analisi di sensitività

Al fine di consentire una più ampia valutazione dei risultati ottenuti in termini di "headroom", sono state predisposte delle tabelle di sensitivity:

➢ Sensitivity sul tasso di attualizzazione: variabilità dei risultati al variare del tasso g e del WACC;
➢ Sensitivity sui risultati economici: variabilità dei risultati al variare dei ricavi (percentuale di variazione dei ricavi da applicarsi ogni anno rispetto ai ricavi da piano) e dell'EBITDA margin (variazione dell'EBITDA margin da applicarsi ogni anno rispetto all'EBITDA margin previsto a piano).

Per ciascuna delle variabili sopra indicate è stato calcolato il valore della partecipazione, confrontato con il valore di carico per evidenziare quanto l'headroom del caso Base si riduca nell'analisi di sensitività.

Importi Euro migliaia	Differenza Valore recuperabile e valore di carico (Caso Base)	Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitivity)
		Δ WACC
Partecipazione ASSIOPAY	8,346	7,062
Partecipazione TXT Arcan	22,892	19,514
Partecipazione DM	(880)	(1,084)
Partecipazione TXT E-Swiss	7,585	6,866
Partecipazione TXT E-Tech	88,916	76,234
Partecipazione Fastcode	2,734	1,625
Prtecipazione Ennova	24,666	18,813
Partecipazione HSPI	68,915	59,692
Partecipazione PACE	56,945	49,240
Partecipazione SPS	1,182	91
Partecipazione LBA	13,408	11,706
Partecipazione TXT NOVIGO	5,286	3,462
Partecipazione TXT QUENCE	10,571	8,243
Partecipazione TXT RISK	6,304	5,382
Partecipazione TERATRON	6,955	5,013
Partecipazione TXT WCS	1,031	746

In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti

La voce "crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2024 a Euro 17.793.959 in diminuzione rispetto a Euro 18.630.549 al 31 dicembre 2023.

8.5 Attività e passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2024, comparata con i dati di fine esercizio 2023:

	Imposte Imposte		Saldo
	anticipate	differite	Netto
Saldo al 31 dicembre 2023	87,293	216	87,077
Utilizzo periodo	(28,789)	(216)	(28,573)
Accantonamento periodo	792,137	0	792,137
Consolidato fiscale	(748,380)		(748,380)
Saldo al 31 dicembre 2024	102,261	0	102,261

Le attività per imposte anticipate si riferiscono alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi futuri) per le quali si ritiene che esista la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell'esercizio precedente:

	31-Dec-24	31-Dec-22
Attività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Anticipate su perdite recuperabili	0	0	0	0
Fondi per rischi oneri futuri	-	-	-	-
Svalutazione crediti	0	-	0	-
Svalutazione azioni proprie	244.664	58.719	244.664	58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap	-	-	-	-
Costi deducibili in esercizi successivi	181.424	43.542	119.056	28.573
Altre variazioni	0	0	0	0
Totale	426.088	102.261	363.720	87.293

Il totale delle variazioni nette per Euro 102.261 è la risultante di differenti movimenti nelle differenze temporanee.

Per la quantificazione delle variazioni con impatto a conto economico si rimanda al capitolo 9.7 "Imposte sul reddito".

8.6 Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali finali al 31 dicembre 2024 ammontano a Euro 480,236 rispetto a Euro 4.521 alla fine dell'esercizio 2023.

La tabella che segue dettaglia le rimanenze:

(importo in euro)	al 31/12/2024	al 31/12/2023	Variazioni
Rimanenze servizi per progetti in corso	480,236	4.521	475,714
Totale	480,236	4.521	475,714.48

8.7 Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2024 ammontano a Euro 23,970,341.

(importo in euro)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Crediti verso clienti	3,778,068	4,310,477	(532,409)
Effetti all'incasso			0
Crediti verso clienti per fatture da emettere	1,013,725	1,244,007	(230,282)
F.do valutazione crediti	0	0	0
Crediti verso Società Controllate	16,333,434	3,819,207	12,514,226
Crediti verso Società Controllate per fatture da emettere	0	0	0
Crediti verso Società Collegate	0	0	0
Altri crediti	2,845,115	24,600	2,820,515
Totale	23,970,341	9,398,291	14,572,050

I crediti verso clienti intercompany, tutti interamente esigibili, sono relativi a compensi per servizi resi alle società controllate. Ammontano ad Euro 16,333,434 e mostrano un aumento pari ad Euro 12,514,226 rispetto all'anno precedente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Rapporti con Parti Correlate. Le condizioni di pagamento sono a breve termine in linea con la normale prassi di mercato.

8.8 Crediti vari ed altre attività correnti

La voce "crediti vari ed altre attività correnti" include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi. Il saldo al 31 dicembre 2024 di Euro 6,013,814 rispetto al saldo di Euro 4,973,552 al 31 dicembre 2023.

Si riporta di seguito la relativa composizione:

(importo in euro)	al 31/12/2024	al 31/12/2023	Variazioni
Crediti verso UE	0	0	0
Crediti tributari	2,897,620	4,357,037	(1,459,416)
Anticipi a fornitori e dipendenti	130,709	102,117	28,592
Ratei e risconti attivi	1,301,185	464,210	836,975
Altri crediti	1,684,300	50,188	1,634,112
Totale	6,013,814	4,973,552	1,040,262

I crediti tributari, pari a Euro 1,312,606 (Euro 4,357,037 al 31 dicembre 2023), rappresentano il credito vantato verso l'amministrazione fiscale come di seguito dettagliato:

(importo in euro)	al 31/12/2024	al 31/12/2023	Variazioni
Altri Crediti Tributari	1,704,927	3,181,114	(1,476,187)
Ritenute interessi attivi	0	0	0
Acconti Imposte	1,192,694	1,175,923	16,771
Altre ritenute subite	0	0	0
Totale	2,897,620	4,357,037	(1,459,416)

La voce "Anticipi a fornitori e dipendenti" rappresenta principalmente il credito vantato dalla società verso i dipendenti per l'anticipo delle tasse estere dovute all'estero dagli stessi in attesa di ricevere il credito di imposta spettante con le dichiarazioni dei redditi ai sensi delle convenzioni contro le doppie imposizioni.

La voce "Ratei e Risconti attivi", pari a Euro 1.301.185, rappresentano rettifiche di costi anticipati non di competenza dell'esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2024. Il valore è in linea con quanto presente nel 2023.

8.9 Altri crediti finanziari

La voce "Altri crediti finanziari" evidenzia al 31 dicembre 2024 un saldo pari a 8.844.638 Euro, contro un saldo di Euro 3.009.464 al 31 dicembre 2023.

L'importo si riferisce al credito per cash-pooling vantato verso le proprie controllate. Il contratto di cash-pooling è pensato per accentrare e gestire meglio la tesoreria di Gruppo, e prevede un tasso EURIBOR 12 mesi più uno spread del 1%.

8.10 Strumenti finanziari valutati al fair value

Al 31 dicembre 2024 nella voce sono classificati Strumenti finanziari valutati al fair value di euro 15.583.452. Sono costituiti da investimenti in contratti assicurativi sulla vita multiramo.

La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata unitariamente di livello 3 mentre per la seconda e terza categoria è stata ritenuta classificabile come livello 1.

E' stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.11 Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ammontano a Euro 24,896,911, in aumento rispetto al 31 dicembre 2023 di Euro 19.294.939. Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa, le movimentazioni dell'esercizio con principale impatto afferiscono comunque:

investimento in strumenti finanziari; nota 8.9 e 8.10.
pagamento dividendi; nota 8.12.
attività in azioni proprie; nota 8.12.
ottenimento finanziamenti; nota 8.13 e 8.16.

Le disponibilità liquide sono tutte relative a conti correnti ordinari presso banche italiane.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità.

8.12 Patrimonio netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2024 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un importo di Euro 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (euro 1.300.625) che rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro 30.968.546), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), "riserve per differenze attuariali su TFR" (negativa per Euro 914.767), riserva per Cash Flow Hedge (Euro 19.826 al netto del relativo effetto fiscale), riserve per utili portati a nuovo (Euro 75.307.155).

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà
		Legge	assemblea	TOTALE
Riserva sovrapprezzo azioni	30,968,546	-	-	30,968,546
Riserva legale	-	1,300,625	-	1,300,625
Avanzo di fusione	-	-	1,911,444	1,911,444
Riserve per differenze attuariali su TFR	-	-	-914,767	-914,767
Fair value IRS	19,826	-	-	19,826
Riserva Stock Option	-	-	504,453	504,453
Riserva di risultato a nuovo	-	41,321	75,265,834	75,307,155
Totale	30,988,372	1,341,946	76,766,964	109,097,281

Piani di incentivazione

PIANO S.G.
Opzioni		2019	2020	2021	2022	2023	2024
(i)	In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo	-	135.000	108.000	54.000	18.000	180.000
(ii)	assegnate nell'esercizio/periodo	135.000	-	-	-	180.000	130.000
(iii)	annullate nell'esercizio/periodo	-	(27.000)	(54.000)	-	-	-
(iv)	esercitate nell'esercizio/periodo	-	-	-	(36.000)	(18.000)	-
(v)	scadute nell'esercizio/periodo	-	-	-	-	-	-
(vi)	in circolazione a fine esercizio/periodo	135.000	108.000	54.000	18.000	180.000	310.000
(vii)	esercitabili a fine esercizio/periodo	-	-	54.000	18.000	180.000	310.000

Azioni proprie

Nel corso del 2024 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 37,05 il 12 e 13 dicembre 2024 e minimo di € 18,94 il 4 gennaio 2024.

Il 30 dicembre 2024 il titolo quotava € 35,1.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2024 è stata di 21.948 azioni, in diminuzione rispetto alla media giornaliera dell'anno 2023 pari a 25.448.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2024 erano 314.435 (1.300.639 al 31 dicembre 2023), pari al 2,4176% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad € 6,96 per azione. Nel corso del 2024 sono state acquistate 228.148 azioni ad un prezzo medio di € 24,12.

In data 29 marzo 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 7 agosto 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 3 settembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 30 settembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 1 ottobre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 17 dicembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 30 dicembre 2024 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

8.13 Passività finanziarie non correnti

La voce "passività finanziarie non correnti" ammonta a Euro 99.740.930 (Euro 43.659.135 al 31 dicembre 2023).

al 31/12/2024 al 31/12/2023 Variazioni

EarnOut	6,661,778	804,380	5,857,398
Finanziamenti bancari	- 91.643.877	41,440,749	50,203,129
Swap flussi monterai non
correnti	-26.086	-	-
Debito verso fornitori per lease	1,461,360	1,414,006	700,901
Totale	99,740,930	43,659,135	56,081,795

Rientrano in questa voce: a) i debiti per Earn-Out così suddivisi: i) per un ammontare pari a € 700.00 legato all'Earn-Out da pagare ai soci di TXT Novigo al verificarsi delle condizioni contrattuali, ii)per un ammontare pari a € 604.788 legato all'Earn-Out relativo all'acquisizione del gruppo Imille, iv) € 332.000 legato all'Earn-Out relativo all'acquisizione Focus PLM, v) € 5.025.000 legato all'Earn-Out relativo all'acquisizione di Refine, b) finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, c) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 1.461.360 ai sensi dell'IFRS 16.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla capogruppo in data 28 luglio 2021 da UNICREDIT S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 3.894.557, la parte non corrente ammonta ad € 1.669.980.
Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla capogruppo in data 19 novembre 2021 da UNICREDIT S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 4.444.444, la parte non corrente ammonta ad € 2.222.222.
Mutuo per € 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28 dicembre 2021 da BANCA POPOLARE DI MILANO S.p.A.. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.857.143, la parte non corrente ammonta ad € 0.
Mutuo per € 5.000.000 a tasso fisso del 1.73% erogato alla capogruppo in data 12 maggio 2022 da BANCA POPOLARE DI MILANO S.p.A.. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.219.512, la parte non corrente ammonta ad € 0.

Mutuo per € 3.000.000 a tasso variabile erogato alla capogruppo in data 28 febbraio 2023 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.310.941, la parte non corrente ammonta ad € 190.831.
Mutuo per € 7.500.000 variabile erogato alla capogruppo in data 23 maggio 2023 da BPER Banca. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 4.828.487, la parte non corrente ammonta ad € 2.955.398.
Mutuo per € 6.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 29 settembre 2023 da Credit Agricole. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 4.344.828, la parte non corrente ammonta ad € 3.103.448.
Mutuo per € 5.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 12 febbraio 2024 da BPER Banca. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 3.805.674, la parte non corrente ammonta ad € 2.156.470.
Mutuo per € 3.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 25 marzo 2024 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.676.254, la parte non corrente ammonta ad € 1.462.463.
Mutuo per € 15.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 20 maggio 2024 da UNICREDIT SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 15.000.000, la parte non corrente ammonta ad € 11.666.667.
Mutuo per € 2.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 18 giugno 2024 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.894.737, la parte non corrente ammonta ad € 1.473.684.
Mutuo per € 3.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 30 settembre 2024 da BANCO BPM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.764.259, la parte non corrente ammonta ad € 1.796.008.
Mutuo per € 50.000.000 a tasso variabile erogato alla capogruppo in data 31 ottobre 2024 da CREDIT AGRICOLE. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del

tasso variabile fissandolo allo 3,28% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 50.000.000, la parte non corrente ammonta ad € 50.000.000.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di "change of control", che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a partico-lari dimensioni;
alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferimento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo; al 31 dicembre 2023 risultano rispettati.

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.669.980	3.894.557	(2.224.577)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	1.669.980	3.894.557	(2.224.577)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.222.222	4.444.444	(2.222.222)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.222.222	4.444.444	(2.222.222)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	2.857.143	(2.857.143)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	2.857.143	(2.857.143)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni

Scadenza 1 -5 anni - 1.219.512 (1.219.512)

Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	1.219.512	(1.219.512)

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.289.638	3.834.429	(2.544.792)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	1.289.638	3.834.429	(2.544.792)

Mutuo CREDEM (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	367.065	(367.065)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	367.065	(367.065)

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	4.832.172	7.681.622	(2.849.450)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	4.832.172	7.681.622	(2.849.450)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	4.444.444	6.666.667	(2.222.222)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	4.444.444	6.666.667	(2.222.222)

Mutuo CREDEM (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	190.831	1.304.181	(1.113.351)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	190.831	1.304.181	(1.113.351)

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.955.398	4.828.487	(1.873.089)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.955.398	4.828.487	(1.873.089)

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	3.103.448	4.344.828	(1.241.379)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	3.103.448	4.344.828	(1.241.379)

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.156.470	-	2.156.470
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.156.470	-	(2.188.357)

Mutuo CREDEM (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.462.463	-	1.462.463
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-

Totale	1.545.181	4.344.828	(2.799.647)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.473.684	-	1.473.684
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	1.473.684	-	1.473.684

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.796.008	-	1.796.008
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	1.796.008	-	1.796.008

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	50.000.000	-	50.000.000
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	50.000.000	-	50.000.000

Mutuo BPER (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.380.814	-	2.380.814
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	2.380.814	-	2.380.814

Mutuo UNICREDIT (TXT)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	11.666.667	-	11.666.667
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	11.666.667	-	11.666.667

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:

	01-Jan-24	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Variazione dei fair value	Interessi	Nuovi finanziamenti	31-Dec-24
Debito per EarnOut Novigo	804,380	0	0	(104,380)	0	0	700,000
Debiti per acquisizioni	0	0		0	0	5,961,778	5,961,778
Debito Prezzo Garantito	0	0	0	0	0	0	0
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente	1,414,006	994,177	(916,102)	0	(30,721)	0	1,461,360
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente	41,440,749	0	(34,250,812)	2,927,855	0	81,500,000	91,617,792
Totale passività derivanti da attività finanziarie	43,659,135	994,177	(35,166,914)	2,823,475	(30,721)	87,461,778	99,740,930

8.14 TFR ed altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 110.872, sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti.

TFR e altri fondi relativi al personale	31 Dicembre 2023	Stanziamenti	Utilizzi / Erogazioni	Perdite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri finanziari	Altri movimenti - Cessione TFR a controllate	31 Dicembre 2024
Trattamento fine rapporto	102,895	(12,839)	-	10,377	3,262	7,178	110,871
Fondo indennità per trattamento di fine mandato	(0)						(0)
Totale fondi non correnti relativi al personale	102,895	(12,839)	-	10,377	3,262	7,177	110,871

La composizione e la movimentazione del TFR complessivo della voce in oggetto nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 110.872 al 31 dicembre 2024 (Euro 102.895 al 31 dicembre 2023), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS.

	2024	2023
Fondo TFR civilistico	117,121	106,384
Costo corrente	(16,339)	(11,838)
Oneri finanziari	3,262	27,741
Differenze attuariali	10,377	14,116
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni	0	0
Retained earning	(3,490)	(33,508)
Totale	110,871	102,895
Di cui discontinued Operations	0	0
Totale in capo a TXT	110,871	102,895

Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.

per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.
per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiamo iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate

dalla riforma Monti di fine 2011.

per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata e condivisa con l'azienda una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8,00% annuo.
per la probabilità di richiesta di anticipazioni, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.
L'andamento delle retribuzioni stimato pari al 2,00% annuo nominale omnicomprensivo ha impatto sulla valutazione di tutte le aziende ad eccezione di TXT E-Solution, TXT E-TECH S.R.L. e Assoma.net.
Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato il 2,00% annuo. Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 3.3815% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2024 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durata 10+. La durata media della passività è stata calcolata in 15,3 anni.

Analisi di sensitività al 31	Variazione % del
dicembre 2024	passivo (DBO)

Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento

-1.09%	0.72%	109,663	111,670

-0.88%	1.10%	109,896	112,091

-0.73%	0.75%	110,062	111,703

1.73%	-1.68%	112,790	109,009

8.15 Fondi per rischi e oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2024 ammonta a Euro zero.

8.16 Passività finanziarie correnti

La voce passività finanziarie correnti di Euro 101.578.370 (Euro 70.933.836 al 31 dicembre 2023), è in aumento di Euro 30.644.534.

(importo in euro)	31/12/2024	12/31/2023	Variazioni
Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente	51,505,316	43,586,712	7,918,604
Cash Pooling da controllate	47,879,596	20,016,480	27,863,116
Anticipi per partner di progetti finanziati	190,456	120,469	69,986
Altri		100,304	(100,304)
Earn-Out Assioma	0	0	0
Debiti per acquisizioni	1,203,004	6,500,002	(5,296,998)
Debiti verso fornitori per lease - IFRS16	799,999	609,870	190,129
Totale	101,578,370	70,933,836	30,644,534

La voce Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente per Euro 51.505.316 include:

Euro 2.224.576 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
Euro 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
Euro 2.857.143 sul finanziamento erogato BANCO POPOLARE DI MILANO SPA
Euro 1.219.512 sul finanziamento erogato BANCO POPOLARE DI MILANO SPA
Euro 2.544.792 sul finanziamento erogato BPER
Euro 367.064 sul finanziamento erogato CREDEM
Euro 3.042.162 sul finanziamento erogato CREDIT AGRICOLE
Euro 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
Euro 1.120.110 sul finanziamento erogato CREDEM
Euro 1.873.089 sul finanziamento erogato BPER
Euro 1.241.379 sul finanziamento erogato CREDIT AGRICOLE
Euro 1.649.204 sul finanziamento erogato BPER
Euro 1.170.826 sul finanziamento erogato CREDEM
Euro 3.333.333 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
Euro 421.053 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
Euro 968.251 sul finanziamento erogato BANCO POPOLARE DI MILANO SPA
Euro 1.119.186 sul finanziamento erogato BPER
Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 21.900.000

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 799.999 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

I finanziamenti concessi dalle società controllate alla capogruppo tramite contratti di "cashpooling" ammontano ad Euro 47.879.596 (per Euro 20.016.480 al 31 dicembre 2023). Su detti contratti sono maturati interessi passivi calcolati applicando un tasso di interesse pari all'Euribor 12 mesi più uno spread 1%.

La tabella che segue riepiloga il dettaglio di tali finanziamenti per singola controparte, e il confronto con il 31 dicembre 2023:

(importo in euro)	12/31/2024	12/31/2023	Variazioni
Pace Gmbh	5,916,877	1,572,705	4,344,172
TXT e-Swiss	6,693,525	4,482,142	2,211,384

TXT Next Sarl	-	-	-
TXT NEXT LTD	(2,487)	(2,487)	-
TXT E-Tech	13,682,195	6,681,544	7,000,651
TXT Working Capital Solutions Srl	-	-	-
T-LOGOS	1,866,964	1,691,964	175,000
ENNOVA	(4,391,538)	(4,391,538)	-
Assioma Net Srl	3,205,267	397,767	2,807,500
Quence	3,645,829	695,905	2,949,924
Novigo	6,651,679	6,001,679	650,000
LBA	1,623,924	823,924	800,000
HSPI	5,074,910	1,045,110	4,029,800
AssioPay Srl	2,017,450	1,017,763	999,686
Healthprobe	(5,000)	-	(5,000)
Refine	900,000	-	900,000
Imille	500,000	-	500,000
Focus PLM	500,000	-	500,000
Totale	47,879,596	20,016,480	27,863,116

Le variazioni sono dovute principalmente all'apertura dei contratti di cashpooling con le nuove companies entrate nel gruppo nel 2024.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:

	1-Jan-24	Variazione FV	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Interessi	Nuovi finanziamenti	31-Dec-24
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – corrente	43,586,712	0	(25,886,869)	34,250,812	(2,954,530)	2,500,000	51,496,125
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente	609,870	0	(725,973)	916,102	0	0	799,999
Debiti verso Partner UE	120,469	0	0	0	0	69,986	190,456
Cash Pooling	20,016,479	0	0	0	0	27,863,117	47,879,596
Debiti per acquisizioni	6,500,001		(5,296,997)				1,203,004
Altre passività correnti	100,304	0	(91,112)	0	0		9,191
Totale passività derivanti da attività finanziarie	70,933,835	0	(32,000,951)	35,166,914	(2,954,530)	30,433,103	101,578,371

8.17 Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2024 ammontano a 16.156.322 Euro (Euro 5.968.545 al 31 dicembre 2023). I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi. Rientrano in questa voce gli acconti da clienti.

8.18 Debiti per imposte

La società al 31 dicembre 2024 presenta un debito per imposte pari a Euro 974.956.

8.19 Debiti vari ed altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2024 ammontano a Euro 1.385.896 a fronte di Euro 1.269.507 al 31 dicembre 2023 come indicato nella tabella seguente:

(importo in euro)	al 31/12/2024	al 31/12/2023	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	223,431	171,519	51,912
Debito verso dipendenti e collaboratori	651,917	594,755	57,162
Debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito	191,046	158,221	32,825
Ratei e risconti passivi	319,502	345,011	(25,510)
Totale	1,385,896	1,269,507	116,389

La voce debiti verso dipendenti e collaboratori include:

i compensi variabili (bonus) pari ad Euro 0.2 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2023) che verranno pagati nel corso dell'esercizio 2024 al personale in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali e personali;
gli accantonamenti per retribuzioni differite (principalmente tredicesima, permessi e ferie), per la differenza.

Nella voce debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito sono classificati principalmente i debiti per ritenute alla fonte effettuate per conto di dipendenti collaboratori e liberi professionisti Euro 191.046 (Euro 158.221 al 31 dicembre 2023).

La voce ratei e risconti passivi si riferisce principalmente allo storno di ricavi di competenza dell'esercizio successivo fatturati anticipatamente a clienti ed altri costi di competenza dell'esercizio in corso per la restante parte.

9 Conto economico

9.1 Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi del 2024 ammontano complessivamente a Euro 13.805.365, in aumento rispetto a Euro 7.995.201 nel 2023.

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Ricavi ed altri proventi	13,805,365	7,995,201	5,810,164
Totale	13,805,365	7,995,201	5,810,164

Per ulteriori dettagli sull'analisi dei ricavi ed altri proventi, nonché la suddivisione per linea di ricavo si rimanda alla Relazione sulla gestione.

9.2 Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono pari a Euro 7.204.671, in aumento rispetto al 2023 quando erano pari ad Euro 5.433.579.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	155,443	63,070	92,373
Consulenze tecniche	2,994,785	1,978,589	1,016,197
Spese viaggi e trasferta	193,653	233,124	(39,471)
Utenze	326,624	303,412	23,212
Servizi media & marketing	772,655	407,442	365,213
Riaddebiti Intercompany	1,094,659	1,043,460	51,199
Servizi mensa e ticket	105,645	87,263	18,383
Servizi generali amministrativi e legali	966,406	593,614	372,792
Compensi amministratori	691,162	723,606	(32,443)
Totale	7,301,034	5,433,579	1,867,455

9.3 Costo del personale

Il costo del personale nel 2024 ammonta a Euro 4.778.122 e si incrementa rispetto al 2023 di Euro 3.526.922.

Tale aumento è da imputarsi principalmente all'inserimento di personale con professionalità elevata.

	31 Dicembre 2024	31 Dicembre 2023	Variazione
Salari e stipendi	3,261,722	2,681,092	580,630
Oneri sociali	897,895	718,814	179,081
Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione	209,963	154,857	55,105
Altri costi del personale	418,543	(27,840)	446,383
Totale	4,788,122	3,526,922	1,261,200

Il personale dipendente della TXT e-solutions al 31 dicembre 2024, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 76 unità (64 unità al 31 dicembre 2023).

La tabella sotto riportata mostra la composizione del personale dipendente per livello a fine esercizio ed il confronto con l'esercizio precedente.

TXT ITALIA SPA	Impiegati	Quadri	Dirigenti	Totale
31/12/2020	389	23	8	420
31/12/2021	481	24	9	514
31/12/2022	543	26	10	579
31/12/2023	57	4	3	64
31/12/2024	67	5	4	76

9.4 Altri costi operativi

La voce "altri costi operativi" ammonta a Euro 252.469, rispetto all'esercizio 2023 pari a Euro 49.991. In questa voce sono inclusi i costi relativi ai noleggi occasionali delle autovetture per trasferte, i costi per liberalità e tasse detraibili.

9.5 Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti al 31 dicembre 2024 ammontano ad Euro 1.233.364 (al 31 dicembre 2023 Euro 1.108.792).

Si specifica che gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite o del costo capitalizzato e del suo sfruttamento nella fase produttiva. Relativamente alle aliquote utilizzate si fa rinvio a quanto già illustrato nella presente nota informativa nelle pagine precedenti.

Ammortamenti	31.12.2024	31.12.2023
Immateriali
Licenze software	15,417	17,201
Totale Immmateriali	15,417	17,201
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	752,894	663,932
Autovetture	133,611	111,509
Macchine elettroniche
Totale Materiali - lease IFR16	886,505	775,441
Altre Materiali
Macchine elettroniche	174,698	183,935
Mobili ed arredi	51,835	52,179
Altre imm.ni	104,909	80,035
Totale Altre Materiali	331,442	316,149
TOTALE AMMORTAMENTI	1,233,364	1,108,792

9.6 Proventi e oneri finanziari

Il saldo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2024 è positivo per Euro 6.850.113.

Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente:

(importo in euro)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Interessi attivi bancari	2,263	2,356	(94)
Utili su cambi	(18,057)	1,151,390	(1,169,447)
Interessi attivi su finanziamenti intercompany	316,630	207,017	109,613
Variazione Fair Value su strumenti finanziari - Attivi	962,352	4,568,473	(3,606,120)
Plusvalenze vendita partecipazioni ad Ennova	0	2,841,062	(2,841,062)

Dividendi	10,229,086	950,124	9,278,962
Altri proventi finanziari	53	0	53
Totale	11,492,327	9,720,422	1,771,905

Il dettaglio degli oneri finanziari è il seguente:

(importo in euro)	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Spese bancarie	594,514	247,054	347,460
Interessi passivi su mutui	2,954,531	2,164,911	789,620
Interessi passivi bancari	2,809	5,261	(2,452)
Minusvalenza su strumenti finanziari	(153,911)	15,147	(169,059)
Perdite su cambi	(11,834)	1,206,657	(1,218,491)
Interessi passivi IFRS16	30,721	20,265	10,456
Interessi passivi su finanziamenti intercompany	1,139,980	751,196	388,784
Interessi passivi attualizzazione TFR	3,262	27,741	(24,478)
Altro	82,142	0	82,142
Totale	4,642,214	4,438,231	203,982

9.7 Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito hanno un effetto positivo sul risultato per Euro 592.549.

Si riporta di seguito il totale:

	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni
Imposte correnti	577,581	62,608	514,973
Imposte differite attive	14,752	1,061,133	(1,046,381)
Imposte differite passive	216	889	(673)
Imposte riferibili ad esercizi precedenti		0	0
Totale	592,549	1,124,630	(532,081)

La voce imposte correnti è riferibile alle imposte IRES e IRAP.

10 Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese. Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

Al 31 dicembre 2024	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	903,518	163,973	117,838	1,047,387

Pace Canada	91,677	696		73,087
TXT NEXT Sarl	5,873	1,728		826
TXT NEXT Ltd	16,945	(21)		2,688
TXT Risk Solutions Srl	116,499	278,905	239,438	118,629
TXT Working Capital Solutions SA	30,948	93,263	12,383	68,515
AssioPay	144,162	74,758		135,898
TXT Assioma Srl	787,690	115,159	24,318	543,904
Consorzio Innovative Complex	65
TXT e-swiss SA	853,639	241,721		344,960
HSPI SpA	2,279,382	579,561	266,163	2,055,105
TXT Quence Srl	1,142,962	215,732	76	813,100
Novigo	860,544	632,234	36,303	392,700
LBA	281,008	92,903		260,391
TeraTron	9,107			55,949
PGMD	1,031,109	107,608		373,999
TLOGOS	119,841	132,281		66,006
SPS	583,586	359,511	56,102	716,692
ENNOVA	1,535,435	6,131,151	0	1,339,695
DM Consulting	233,409	68,785		121,887
ReVersal	5,381			22,181
TXT E-Tech	6,133,583	4,373,326	342,038	3,381,721
Pro sim	96,556			60,956
Butterfly	(2,652)	11,092		9,440
TXT Healthprobe Srl
TXT Arcan	(70,843)			12,990
Fastcode	113,200	11,981		247,398
I Mille	233,000	3,092		233,000
PACE America	2,750			3,665
FOCUS PLM	15,128	4,222		15,128
Refine	316,824	8,220		314,779
UASABI	20,411	571		20,411
NEWPOS	54
Amministratori e personale rilevante		107,916	691,162
Totale al 31.12.2024	17,890,793	13,810,368	1,785,821	12,853,087

Al 31 dicembre 2023	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	88.129	22.593	262.807	550.637
Pace Canada	3.631
TXT NEXT Sarl	2.122	1.728
TXT NEXT Ltd	2.079		11.365
Cheleo Srl
TXT Risk Solutions Srl	1.267	37.665	106.503	53.662
TXT Working Capital Solutions SA	15.138	65.928	9.191	26.347
AssioPay	(291.747)	12.392		111.502
TXT Assioma Srl	82.849	48.652	293.115	841.041
Consorzio Innovative Complex
TXT e-swiss SA	506.959	108.547		278.518
HSPI SpA	20.530	38.693	139.118	696.702
TXT Quence Srl	43.433	19.950	41.108	742.554
Novigo	174.931	238.711		193.694
LBA	103	14.835		113.916
TeraTron	242.087			242.087
PGMD	319.565	107.608		58.114
TLOGOS	20.682	53.840		25.052

Totale al 31.12.2023	4.451.460	5.024.739	1.767.066	7.653.136
Amministratori e personale rilevante	0	138.491	723.606	0
TXT Healthprobe Srl	597.652
Butterfly		11.092
Pro sim	35.600
TXT E-Tech	2.056.605	1.018.943	180.254	2.578.963
ReVersal	1.911			(644)
DM Consulting	92.371	68.785		67.941
ENNOVA	133.637	2.722.999		863.063
SPS	301.922	293.288		209.987

Rapporti di natura finanziaria

Al 31 dicembre 2024	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH		5,872,705	183,199
TXT Working Capital Srl	413,293			16,292
TXT e-swiss SA		6,740,184	135,045
TXT e-solutions Sagl (CH)
TXT NEXT Sarl
TXT NEXT Ltd	184,084	(4,974)		9,553
TXT RISK	(103,800)			6,685
AssioPay Srl	(16,459)	2,017,450	74,758
HSPI		5,074,910	115,673
TXT Assioma Srl	1,726,251	3,205,267	17,227	350
TXT Quence Srl		3,645,829	6,586
TXT Novigo		6,651,679	349,686
LBA		1,623,924	80,590
TeraTron
PGMD	1,080,000			47,664
TLOGOS		1,866,964	78,441
SPS	750,000			17,377
ENNOVA		(4,391,538)		204,031
DM Consulting	220,000			8,858
ReVersal				2,508
Pro Sim	763,000
TXT E-Tech	(30,085)	13,682,195	70,690
Healthprobe	597,652	(5,000)
TXT Arcan	80,000			622
Fastcode	(99,686)		11,981	2,688
I Mille	2,257,222	500,000	3,092
PAYDO	200,000
FOCUS PLM		500,000	4,222
Refine		900,000	8,220
UASABI	(100,000)		571
Laserfin Srl	0	1,961,025	0	0
Totale al 31.12.2024	7,921,472	49,840,621	1,139,980	316,630

Al 31 dicembre 2023	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH		1.572.705	116.736	15.582
TXT Working Capital Srl	313.293
TXT e-swiss SA		4.479.655	56.842
TXT e-solutions Sagl (CH)

TXT NEXT Sarl
TXT NEXT Ltd	184.804			5.936
Cheleo Srl
TXT RISK	126.200			5.026
AssioPay Srl		1.017.763	47.052
HSPI		1.045.110	68.311
TXT Assioma Srl		397.767	60.869	9.978
TXT Quence Srl		695.905	46.894
TXT Novigo		6.001.679	238.711
LBA		823.924	27.626
TeraTron
PGMD	680.000
TLOGOS		1.691.964	61.432
SPS	300.000			9.010
ENNOVA		(4.391.538)	26.724	42.768
DM Consulting	100.000			106
ReVersal
Pro Sim	400.000			5.949
TXT E-Tech	6.798	6.681.544		112.660
Laserfin Srl	0	1.798.876	0	0
Totale al 31.12.2023	2.111.094	21.815.356	751.196	207.017

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Crediti commerciali	23,970,341.00	17,890,793.00	75%
Altri crediti finanziari	8,844,638.10	7,921,471.00	90%
Passività finanziarie correnti	101,578,371.00	49,840,621.00	49%
Passività finanziarie non correnti	99,740,930.00	-	0%
Debiti commerciali	16,156,322.00	13,810,368.00	85%
Debiti vari e altre passività correnti	319,502.00	-	0%
Totale Ricavi	13,805,365.00	12,853,087.00	93%
Acquisti di materiali e servizi esterni	7,301,034.00	1,785,821.00	24%
Costi del personale	4,788,122.00	-	0%
Proventi finanziari e Oneri Finanziari	6,850,113.00	823,350.00	12%

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa	(11.539.110)	(3.163.734)	27%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento	19.496.759	6.703.763	34%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di finanziamento	(8.666.675)	9.667.412	-112%

La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

11 Indebitamento Finanziario Netto

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull'indebitamento:

non si parla più di "Posizione finanziaria netta", ma di "Totale indebitamento finanziario";
nell'ambito dell'indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
nell'ambito dell'indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente.
il "debito finanziario" include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende, tra l'altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine. L'informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente

L'applicazione degli Orientamenti ESMA e l'adozione della nuova definizione di "Totale indebitamento finanziario" hanno determinato al 31 dicembre 2023 un incremento dell'indebitamento finanziario di euro 24.824.359.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2024 è pari a 82.935.102 di euro e (58.110.743) di euro al 31 dicembre 2023.

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	31.12.2023	Var
Disponibilità liquide	(24.896.911)	(5.601.555)	(19,295,356)
Attività finanziarie correnti	(8.844.638)	(2.708.746)	(6,135,892)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	(15,583,452)	(22.515.397)	6,931,945
Liquidità	(49.325.001)	(30.825.698)	(18,499,303)

Indebitamento finanziario corrente	101,578,371	70.933.835	30,644,536
Parte corrente del debito finanziario non corrente	51,496,125	43.586.712	7,909,413
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente	50,082,246	27.347.123	22,735,123

Indebitamento finanziario corrente netto	52,253,370	40.108.137	12,145,233
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)	99,740,930	43.659.135	56,081,795
Altri crediti finanziari	(26,086)	(832.171)	806,085
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-

Indebitamento finanziario non corrente	99,714,844	42.826.964	56,887,880

Totale indebitamento finanziario	151,968,214	82.935.102	69,033,113

Di seguito la composizione dell'indebitamento riferito all'applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2024	31.12.2023	Var
Indebitamento riferito a IFRS 16	(2,261,359)	(2.023.876)	(237,483)

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione.

12 Informativa sulle erogazioni pubbliche

Si rimanda alla nota 14 del Bilancio Consolidato.

13 Eventi successivi

Si rimanda al paragrafo "Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione" incluso nella Relazione degli Amministratori.

14 Operazioni Straordinarie

Nel corso del 2024 non sono state poste in essere operazioni straordinarie al di là di quanto già descritto nel paragrafo 2 in relazione alle operazioni i M&A relative alle nuove acquisizioni.

15 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite

Sulla base dei risultati conseguiti e a fronte della liquidità aziendale che risulta sufficiente a finanziare, insieme ad azioni proprie e finanziamenti a medio-lungo termine, gli ambiziosi piani di crescita del Gruppo, il Consiglio ha deciso di proporre all'Assemblea la distribuzione di un dividendo di € 0,25 per azione (0,25 nel 2023) per ciascuna delle azioni in circolazione, con esclusione delle azioni proprie e con pagamento a partire dal 21 maggio 2025, record date 20 maggio 2025 e stacco cedola 17 maggio 2025. I dividendi totali saranno quindi di circa Euro 3,0 milioni, distribuiti alle 12,8 milioni di azioni in circolazione (azioni emesse al netto delle azioni possedute dalla società).

16 Attestazione sul bilancio d'esercizio

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024:

corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situa-zione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 14 marzo 2024

Bilancio Separato al 31 dicembre 202

AI assistant

TXT E-Solutions — Annual Report 2024

4061_10-k_2025-03-31_34e0071a-0839-4757-a1fd-e079452bb937.pdf

TXT E-SOLUTIONS GROUP

RELAZIONE FINANZIARIA

ANNUALE

Leadership Team

Struttura organizzativa Gruppo TXT

TXT E-SOLUTIONS GROUP

Gruppo TXT – Dati di sintesi

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

Commento degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2024

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

Divisione Software Engineering

Divisione Smart Solutions

Divisione Digital Advisory

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito la composizione dell'indebitamento riferito all'applicazione del principio IFRS 16:

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2024

DIPENDENTI

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIERARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF)

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)

Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)

Paolo Lorenzo Mandelli (in carica dal 20 aprile 2023 al 8 gennaio 2025)

Antonella Sutti (in carica dal 13 settembre 2021)

Nata il 27 marzo 1964 a Milano

Antonietta Arienti (in carica dal 20 aprile 2023)

Michela Costa (in carica dal 20 aprile 2023)

Nata a Imola il 14 aprile 1971

Criteri e politiche di diversità

Funzionamento del Consiglio di amministrazione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Autovalutazione e successione degli amministratori

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

OPERAZIONI SUL CAPITALE

CONTRATTI

Contratti assicurativi

Contratti in genere

Appalti

Proprietà Intellettuale

GARANZIE

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Cauzioni

Depositi e conti correnti

Girata per incasso

Assegni

Pagamenti

Pagamenti imposte

Sconto effetti

TXT E-Solutions Annual Report 2024