TXT e-solutions Group

Relazione finanziaria annuale

al 31 dicembre 2020

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione: Via Frigia, 27 – 20126 Milano Capitale sociale: Euro 6.503.125 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09768170152

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

Enrico Magni	Presidente	(1)
Daniele Misani	Amministratore Delegato	(2)
Matteo Magni	Consigliere	(5)
Stefania Saviolo	Consigliere indipendente	(3)
Paola Generali	Consigliere indipendente	(3)
Valentina Cogliati	Consigliere indipendente	(4)
Fabienne Anne Dejean Schwalbe	Consigliere indipendente	(6)

(1) Poteri conferiti: rappresentanza legale.

(2) Poteri conferiti: ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione dell'acquisto e vendita di immobili.

(3) Membro del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

(4) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(6) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine

COLLEGIO SINDACALE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

Mario Basilico Presidente Luisa Cameretti Sindaco effettivo Franco Vergani Sindaco effettivo Massimiliano Alberto Tonarini Sindaco supplente Fabio Maria Palmieri Sindaco supplente Giada d'Onofrio Sindaco supplente

SOCIETA' DI REVISIONE EY S.p.A.

INVESTOR RELATIONS E-mail: [email protected] Telefono: +39 02 25771.1

Sommario

TXT e-solutions S.p.A. 3
Organi sociali 3
Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento 5
Dati di sintesi e commento degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2020 6
Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi 7
Commento degli amministratori sull'andamento nei dell'esercizio 2020 9

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

Dati di sintesi e commento degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2020

Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi

DATI ECONOMICI	2020	%	2019	%	VAR %
(Importi in migliaia di Euro)
RICAVI	68,753	100.0	59,091	100.0	16.4

EBITDA	8,560	12.5	7,004	11.9	22.2

UTILE OPERATIVO (EBIT)	3,150	4.6	3,553	6.0	(11.3)
RISULTATO NETTO DI PERIODO	4,715	6.9	487	0.8	868.2
Utile di esercizio di pertinanza di terzi	(241)		(39)
UTILE NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA TXT	4,474		448	6.4	898.7

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI	31.12.2020		31.12.2019		Var
(Importi in migliaia di Euro)
Capitale immobilizzato	47,412		34,634		12,778
Capitale circolante netto	19,148		9,084		10,064
TFR e altre passività non correnti	(2,757)		(3,110)		353
Capitale investito	63,803		40,608		23,195
Posizione finanziaria netta	22,060		41,412		(19,352)
Patrimonio netto del gruppo	85,454		81,852		3,602
Patrimonio netto di terzi	409		168		241
DATI PER SINGOLA AZIONE	31.12.2020		31.12.2018		Var
Numero medio di azioni in circolazione	11,684,590		11,747,747		(63,157)
Utile netto per azione	0.38		0.04		0.34
Patrimonio netto per azione	7.31		6.97		0.35
ALTRE INFORMAZIONI	31.12.2020		31.12.2019		Var

Numero di dipendenti Quotazione del titolo TXT	996 7.88		786 9.66		210 (1.78)

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di performance ("IAP") (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n. 0092543 del 3 dicembre 2015), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati nelle pagine seguenti e nelle note esplicative.

Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le accezioni di:

• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi.

• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale introducendo le accezioni di:

• CAPITALE IMMOBILIZZATO, dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali, dell'avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.

• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO, dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti commerciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e crediti/debiti diversi correnti.

• CAPITALE INVESTITO, dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale circolante netto e del TFR e altre passività non correnti.

Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano parametri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimoniale-finanziaria nonché l'andamento economico della Società anche mediante confronto con dati comparativi. Gli IAP adottati sono coerenti con quelli utilizzati il precedente esercizio.

Commento degli amministratori sull'andamento nei dell'esercizio 2020

l'esercizio 2020 è stato contraddistinto da tre importanti direzioni di sviluppo:

✓ la ricerca e conclusione di diverse acquisizioni. Nel corso dell'esercizio sono state valutate oltre 5 opportunità, effettuate "Due diligence" su diverse società e concluse 3 acquisizioni.
o In data 15 aprile 2020 TXT e-solutions SpA ha formalizzato l'ingresso, tramite un aumento di capitale con il quale è divenuta socia al 60%, in una start-up FinTech (ragione sociale TXT Working Capital Solutions Srl), start-up innovativa dedicata allo studio e allo sviluppo di soluzioni per il mercato del Factoring e del Supply Chain Finance. L'operazione di acquisto della partecipazione del 60% è avvenuta tramite sottoscrizione da parte di TXT e-Solutions di un aumento di capitale di € 0,3 milioni, oltre € 0,5 milioni di sovraprezzo. TXT e-Solutions e i soci hanno inoltre stipulato un contratto di opzione Put/Call per l'acquisto della quota residua del 40% ad un prezzo commisurato ai risultati finanziari ed economici dell'attività di TXT Working Capital Solutions nel 2024.
o in data 13 luglio 2020 TXT e-solutions Spa ha sottoscritto l'accordo definitivo per l'acquisizione della società svizzera MAC Solutions SA. Mac Solutions SA è una realtà svizzera presente da oltre 20 anni sul mercato e specializzata nella prestazione di servizi professionali ICT per il mondo bancario, nella fornitura ed integrazione di software finanziari e nello sviluppo di software e App innovative progettate tramite la software factory a servizio dei clienti sul mercato svizzero.

Al Closing sono stati pagati per cassa CHF 5,4 milioni, di cui CHF 2,2 milioni in un conto garanzia legato alle performance della Mac Solutions SA nel triennio 2020-2022.

o In data 19 ottobre 2020 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione della società HSPI SpA, società specializzata nella digital transformation di grandi aziende italiane pubbliche e private.

Al Closing sono stati pagati per cassa € 9,0 milioni ed un importo pari a € 2,5 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.

La strategia di TXT è di investire la liquidità netta e le azioni proprie (€ 11,0 milioni ai prezzi di fine 2020) in nuove acquisizioni in settori ad alta intensità di software innovativo e con modello di business di servizi integrati ad alto valore aggiunto.

TXT punta ad essere un importante player internazionale nella fornitura di servizi innovativi, di software e di soluzioni per la 'digital transformation' di settori primari, quali Transportation e Fintech.

✓ Modifica dello Statuto Sociale. L'assemblea straordinaria degli azionisti di TXT e-solutions SpA in data 15 ottobre 2020 ha approvato, tra l'altro, i) l'integrazione dell'oggetto sociale al fine di consentire alla società di svolgere l'attività di holding (c.d. holding mista) e conseguente modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale e ii) l'introduzione della soglia del 40 per cento del capitale sociale o di diritti di voto per promuovere un'offerta pubblica di acquisto, mediante introduzione dell'art. 7-bis dello statuto sociale;

La modifica dell'oggetto sociale si è resa necessaria vista la crescente attività della società volta ad acquisire partecipazioni in società ed imprese di qualunque tipo, italiane ed estere attinenti allo scopo sociale principale di creare valore per gli azionisti, i clienti ed il Gruppo.

Gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni avevano diritto di recedere ai sensi di legge.

In data 21 dicembre 2020 si è concluso il periodo di offerta in opzione agli azionisti di TXT e-Solutions diversi da quelli recedenti delle n. 834.584 azioni ordinarie di TXT e-Solutions in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso. Nell'ambito dell'Offerta in Opzione, nella quale le azioni sono state offerte, sulla base del rapporto di n. 3 azioni per ogni 40 opzioni possedute, ad un prezzo pari ad Euro 7,480 per azione acquistata, risultavano attribuite, sia per effetto dell'esercizio dei diritti di acquisto in opzione, sia per effetto dell'esercizio del diritto di prelazione nr. 422.045 azioni. Tenuto conto del numero di azioni per cui è stato esercitato il diritto di opzione e prelazione, le azioni rimanenti, e la cui liquidazione è stata a carico della Società, sono state pari a nr. 412.539 azioni recedute, per un controvalore complessivo pari a circa € 3.085.791,72.

Laserline SpA - azionista di riferimento di TXT e-solutions – ha esercitato i diritti di opzione spettanti e i diritti di prelazione sulle opzioni inoptate.

✓ Strategie di crescita nel periodo Covid-19: L'emergenza COVID-19 sta producendo effetti sul regolare e ordinario svolgimento delle attività aziendali del Gruppo, in un contesto globale di grave recessione economica ed elevata incertezza. Il Gruppo TXT come tutto il mercato di riferimento, si è trovato a dover reagire per mitigare gli impatti e a rimettere in discussione, gli ambiziosi e sfidanti obiettivi di crescita, prefissati per l'anno 2020. La resilienza del nostro modello, fondato su un solido portafoglio ordini e sulla capacità di reagire al nuovo scenario, ci ha permesso di compensare il rallentamento delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il comparto dell'aviazione civile.

I principali risultati economici e patrimoniali consolidati nel 2020 sono stati i seguenti:

(Importi in migliaia di Euro)	2020	%	2019	%	Var %

RICAVI	68,753	100.0	59,091	100.0	16.4
Costi diretti	39,470	57.4	31,824	53.9	24.0
MARGINE LORDO	29,283	42.6	27,267	46.1	7.4
Costi di Ricerca e Sviluppo	6,684	9.7	6,071	10.3	10.1
Costi Commerciali	7,636	11.1	8,610	14.6	(11.3)
Costi Generali & Amministrativi	6,403	9.3	5,582	9.4	14.7
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	8,560	12.5	7,004	11.9	22.2
Ammortamenti e svalutazioni	4,818	7.0	2,734	4.6	76.2
Oneri riorganizzazione	(592)	(0.9)	(717)	(1.2)	(17.4)
UTILE OPERATIVO (EBIT)	3,150	4.6	3,553	6.0	(11.3)
Proventi (oneri) finanziari	570	0.8	2,194	3.7	n.m.
Proventi (oneri) finanziarilegati alle acquisizioni	2,157	3.1	(3,432)	(5.8)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	5,877	8.5	2,315	3.9	153.9
Imposte	(1,162)	(1.7)	(1,867)	(3.2)	n.m.
UTILE NETTO	4,715	6.9	448	0.8	952.8

• I Ricavi sono stati di € 68,8 milioni in crescita del 16,4% rispetto ai € 59,1 milioni nel 2019. A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 5,4% e le acquisizioni hanno contribuito per € 6,5 milioni. I ricavi di software nel 2020 sono stati € 8,6 milioni, in crescita del +25,1% rispetto al 2019. I ricavi da servizi sono stati € 60,1 milioni, in crescita del 15,2% rispetto al 2019.

La Divisione Aerospace, Aviation e Automotive ha avuto ricavi di € 40,8 milioni in crescita del +5,4% rispetto al 2019.

La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 27,9 milioni in crescita del +37,1% rispetto al 2019.

L'EBITDA è stato di € 8,6 milioni, in crescita del +22,2% rispetto al 2019 (€ 7,0 milioni), dopo investimenti in ricerca e sviluppo (+10,1%). Le spese generali e amministrative in termini di incidenza sui ricavi sono il linea all'anno precedente passando dal 9,4% nel 2019 al 9,3% nel 2020 nonostante i costi legati alle acquisizioni e per effetto di un contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di attività più ampio dopo le acquisizioni. La marginalità sui ricavi è stata del 12,5% rispetto al 11,9% nel 2019.
Proventi ed oneri finanziari Il saldo netto è stato di € 1,4 milioni rispetto al saldo netto negativo di € 1,2 milioni dell'anno precedente. I proventi finanziari imputabili alla gestione degli investimenti finanziari è pari a € 0,6 milioni in diminuzione rispetto a € 2,2 milioni del 2019 principalmente per l'effetto della maggiore volatilità dei mercati finanziari nell'anno in corso e per effetto dei minori

investimenti finanziari a fronte degli esborsi legati al piano di M&A. La gestione prudente e diversificata con investimenti prevalentemente in assicurazioni multiramo ha permesso di mitigare le perdite generate dalla volatilità dei mercati finanziari legati alla pandemia COVID-19.

Nel 2019 sono stati contabilizzati in tale voce, oneri per € 3,4 milioni quali componenti di natura non ricorrente, così suddivisi (i) l'adeguamento del fair value della passività legata all'acquisizione del ownership interest nel residuale 21% del capitale della PACE, determinato tenendo conto della formula di valutazione indicata contrattualmente e, (ii) il minor costo da pagare per l'Earn-Out legato all'andamento medio dell'EBITDA della società Cheleo negli esercizi 2017-2019 e dall'applicazione del relativo multiplo. Tale importo è stato ricalcolato puntualmente al momento del pagamento ed ha comportato un provento di € 0,8 milioni.

L'Utile netto è stato di € 4,7 milioni (€ 0,5 milioni nel 2019), al netto degli oneri fiscali di € 1,2 milioni in aumento rispetto al 2019 per effetto del risultato della gestione.
La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2020 è positiva per € 22,1 milioni, rispetto a € 41,4 milioni al 31 dicembre 2019, con una riduzione di € 19,3 milioni, principalmente per effetto, delle acquisizione al netto della PFN acquisita (€ 18,3 milioni), del pagamento del Trattamento di fine Mandato accantonato (€ 1,2 milioni), l'effetto positivo della riduzione del valore della passività per la PUT/CALL di Pace regolata nell'esercizio a titolo definitivo(€ 0,8 milioni), il saldo netto tra l'acquisto e vendita di azioni proprie (€ 0,8 milioni), e altre variazioni del capitale circolante netto per gli importi residuali.
Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2020 è di € 85,9 milioni, in aumento di € 3,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 (€ 82,0 milioni) principalmente per l'effetto netto derivante dall'acquisto/vendita di azioni proprie (€ 0,8 milioni) e dall'utile netto dell'esercizio per € 4,8 milioni.

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

I Ricavi e i costi diretti nel 2020, confrontati con quelli dell'esercizio precedente sono riportati di seguito sulla base dei segmenti operativi riportati anche in nota integrativa ai sensi IFRS 8:

(in migliaia di Euro)	2020	%	2019	%	Var %
RICAVI	68.753	100,0	59.091	100,0	16,4
COSTI DIRETTI	39.470	57,4	31.824	53,9	24,0
MARGINE LORDO	29.283	42,6	27.267	46,1	7,4
(in migliaia di Euro)	2019	%	2018	%	Var %
	TXT AEROSPACE, AVIATION & AUTOMOTIVE
RICAVI	40.847	100,0	38.737	100,0	5,4
Software	7.478	18,3	5.851	15,1	27,8
Servizi	33.369	81,7	32.886	84,9	1,5
COSTI DIRETTI	23.026	56,4	20.424	52,7	12,7
MARGINE LORDO	17.821	43,6	18.313	47,3	(2,7)
			TXT FINTECH
RICAVI	27.906	100,0	20.354	100,0	37,1
Software	1.148	4,1	1.042	5,1	n.s.
Servizi	26.758	95,9	19.312	94,9	38,6
COSTI DIRETTI	16.444	58,9	11.400	56,0	44,2
MARGINE LORDO	11.462	41,1	8.954	44,0	28,0

Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive

I Ricavi della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive che include le CGU Pace e CGU TXT esolutions, sono stati nel 2020 di € 40,8 milioni, rispetto ai € 38,7 milioni nel 2019, in crescita del 5,4% interamente per sviluppo organico. I ricavi di software nel 2020 sono stati € 7,5 milioni, in crescita del +27,8% rispetto al 2019 e i ricavi da servizi sono stati € 33,4 milioni, in crescita del 1,5% rispetto al 2019. I ricavi internazionali rappresentano il 45% dei ricavi della Divisione (€ 35,6 milioni al 31/12/2020).

Il Margine lordo è stato di € 17,8 milioni rispetto ai € 18,3 milioni nel 2019 principalmente per effetto della riduzione dei margini sulle attività di servizi nel settore automotive.

TXT ha pluridecennale esperienza nel mondo aerospaziale, in particolare per software di bordo, simulatori di volo, sistemi di addestramento, sistemi di supporto al volo e soluzioni per la manifattura avanzata. La Divisione serve inoltre un numero crescente di aziende aerospaziali e di operatori di linee aeree in tutto il mondo, fornendo loro software e servizi innovativi per progettare, configurare, produrre, acquisire ed operare in modo economicamente ottimale, gli aerei e le flotte. Le principali aree applicative sono il progetto preliminare di aerei e di sistemi tecnici, la configurazione degli aerei e delle cabine, la gestione economica di flotte e l'analisi delle rotte di volo e strumenti innovativi – quali gli 'Electronic Flight Bag' – per migliorare l'efficienza operativa durante il volo.

L'attuale clientela è costituita da oltre 50 grandi società, che comprendono primari costruttori di aeromobili e di motori, linee aeree, operatori civili e della difesa, e società di MRO – Maintenance, Re-pair & Overhaul, fra i quali Leonardo (I), Airbus (D e F), Boeing (USA), Pilatus (CH), Saab (S), Reiser (D), Safran Group (F), GE Aviation (USA), COMAC (China), Sukhoi (Russia), Embraer (Brasil), Rolls-Royce (UK), Lufthansa (D), American Airlines (USA) e Delta Airlines (USA).

TXT si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi 'mission critical', 'software embedded' e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su 'virtual & augmented reality'.

Il mercato Aerospace & Aviation subisce forti pressioni dalla situazione di emergenza COVID-19, con l'aviazione civile in crisi, le compagnie aeree con le flotte a terra (nel 2020, hanno rappresentato il 5% dei ricavi del Gruppo) e una ricaduta nel medio/lungo periodo sui produttori di velivoli e sull'intera filiera produttiva. L'impatto nel breve/medio termine è mitigato da contratti per licenze software e servizi già contrattualizzati (al 31.12.2020 il backlog derivante dall'applicazione dell'IFRS15 sulle licenze ammonta a circa € 5 milioni di cui Euro 2,1 milioni destinati a riversarsi a conto economico nell'esercizio 2021), dalla focalizzazione su processi core di clienti strategici (comunque leader di settore, anche durante la crisi) e dall'acquisizione di nuovi contratti pluriennali sul segmento dell'aeronautica per la difesa, non particolarmente affetto dall'attuale crisi.

Divisione TXT FINTECH

I Ricavi della Divisione TXT Fintech, che include le CGU Assioma, CGU AssioPay, CGU Cheleo, CGU HSPI, CGU Mac Solutions, CGU TXT Risk Solutions e CGU TXT Working Capital, sono stati di € 27,9 milioni in crescita del 37,1% rispetto ai € 20,4 milioni nel 2019 di cui € 6,5 milioni derivanti dal consolidamento delle nuove società entrate nel perimetro del Gruppo TXT nel corso dell'esercizio.

I ricavi internazionali rappresentano il 9% dei ricavi della Divisione (€ 2,6 milioni).

Il Margine lordo è stato di € 11,5 milioni in crescita del +28,0% rispetto al 2019 (€ 9 milioni). L'incidenza del margine lordo sui ricavi è migliorata dal 16,9% al 37,5%, grazie al contributo delle acquisizioni ed al mix favorevole di prodotti e servizi.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario dove è specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell'offerta è la grande esperienza applicativa maturata in oltre vent'anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione della qualità del software e per il test, verifica e validazione del software acquisite nel settore aeronautico, storicamente precursore in questi ambiti. TXT ha partnership strategiche con Microsoft, HP ed IBM.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario con un portfolio crescente di prodotti proprietari e soluzioni innovative. E' inoltre specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell'offerta è la grande esperienza di processi di mercato maturata in oltre vent'anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione di processi verticali specializzati quali NPL, digital payments, factoring e compliance.

Il prodotto FARADAY™ pensato per la compliance da soluzioni per la valutazione del rischio di finanziamento del terrorismo, di corruzione e riciclaggio, che mirano a soddisfare le esigenze di tutti coloro che sono soggetti alla normativa europea e nazionale in materia, consente di gestire differenti tipologie di dati e supportare il calcolo del rischio nei vari ambiti.

Polaris è la piattaforma (Marketplace) digitale B2B pensata per gestire in modo dinamico e centralizzato i programmi di Supply Chain Finance, ideata per rispondere in modo flessibile e integrato alle esigenze di Buyer, fornitori e Partner Finanziari; strumento ideale per grandi aziende e multinazionali che gestiscono forniture ampie e diversificate. Polaris dà ai partner finanziari, alle banche specializzate nel trade finance e Factors, ai fondi di investimento, ai family office la possibilità di ampliare il proprio mercato di riferimento con una gestione centralizzata dei processi di onboarding e formalizzazione contrattuale. Uno strumento semplice per gestire proattivamente il debito commerciale all'interno delle proprie supply chain, sostenendo la liquidità dei fornitori in collaborazione con un ampio ventaglio di possibili partners finanziari. Polaris digitalizza i principali processi operativi in ambito reverse factoring, confirming e dynamic discounting rendendo possibile anche l'inclusione nei programmi di sostegno delle grandi imprese sia dei fornitori di dimensioni minori, sia di partners finanziari diversi dalle grandi banche commerciali.

Assiopay, focalizzata nello sviluppo di software per il mondo dei pagamenti e sistemi affini al pagamento (buoni pasto e ricaricabili) ha sviluppato una piattaforma proprietaria (gateway) che consente l'accesso ai vari provider di servizi, inoltre ha sviluppato un'applicazione SmartPOS Android capace di integrare vari emettitori e abilitare il pagamento su circuiti di credito internazionali oltre al software di gestione degli stessi (Assiopay Terminal Management System). Assiopay progetta e sviluppa software e Apps per il pagamento, fidelizzazione, bigliettazione, buoni pasto e molte altre soluzioni presso Banche, Istituti Finanziari, System Integrator, fornitori di servizi, catene della grande distribuzione, ecc. attraverso soluzioni su misura.

Il 15 aprile 2020 TXT e-Solutions ha formalizzato l'acquisto del 60% di una start-up FinTech, TXT Working Capital Solutions Srl, start-up innovativa legata allo sviluppo di soluzioni per il mercato del Factoring e del Supply Chain Finance.

L'investimento totale è stato di € 3,5 milioni, così composto:

€ 0,8 milioni esborso finanziario, così articolato:
o € 0,3 milioni corrisposti per cassa sotto forma di sottoscrizione del capitale sociale;
o € 0,5 milioni corrisposti per cassa a titolo di sovrapprezzo azioni;
€ 2,7 milioni pagamento previsto per opzione incrociata "PUT/CALL" per il rimanente 40% ad un prezzo commisurato ai risultati finanziari ed economici della società nel 2024.

Il 13 luglio 2020 TXT e-solutions Spa ha formalizzato l'acquisto della società MAC Solutions SA, realtà svizzera presente da oltre 20 anni sul mercato e specializzata nella fornitura di servizi professionali ICT per il mondo bancario, nella fornitura ed integrazione di software finanziari e nello sviluppo di software e App innovative progettate tramite la software factory a servizio dei clienti sul mercato svizzero. L'investimento totale è stato di € 6,4 milioni, pagato per cassa.

Il 16 ottobre 2020 TXT e-solutions SpA ha perfezionato l'acquisto del 100% delle azioni ordinarie di HSPI SpA, società specializzata nella "digital transformation" di grandi azienda italiane pubbliche e private, leader nel campo della "IT governance". Con l'acquisizione di HSPI, TXT continua a diversificare e incrementare in modo significativo l'ampiezza e la profondità della sua offerta tecnologica e consulenziale, ereditando un nuovo portafoglio clienti ampio e diversificato, che ne rafforza la presenza sui mercati Fintech e Industrial, e ne garantisce l'accesso a nuovi settori (Pubblica Amministrazione, Energy & Utilities). Grazie a HSPI, il Gruppo TXT otterrà una presenza di leadership sull'intero territorio italiano, con l'aggiunta di nuove sedi operative tra cui Bologna e soprattutto Roma. L'Operazione rafforzerà ulteriormente il know-how del Gruppo TXT su competenze chiave quali Information Risk Management, Process Mining, blockchain, data science e advanced analytics; aggiungerà l'offerta nel campo della cyber-security, atteso in forte crescita nei prossimi anni, e nel settore della pubblica amministrazione grazie ad un ufficio interno strutturato per la partecipazione ai bandi di gara.

L'investimento totale è stato di € 12,1 milioni, così composto:

€ 9,1 milioni esborso finanziario corrisposto per cassa ai venditori
€ 2,6 milioni mediante corresponsione di azioni TXT (297.209 azioni proprie valorizzate ad un prezzo di € 7,79).

Il conferimento del proprio ramo d'azienda Banking & Finance nella partecipata Assioma.Net Srl (società acquisita in data 30 aprile 2019 da TXT e-solutions e controllata al 100%) è stato perfezionato in data 16 dicembre 2019, con efficacia reale e contabile a partire dal 01 gennaio 2020.

Il Ramo d'Azienda oggetto del conferimento è costituito da un complesso organizzato in maniera autonoma, già individuato ed indipendente presso TXT e-solutions, avente n.121 dipendenti e ricavi per Euro 8,7 milioni al 31 dicembre 2019 e la cui attività è caratterizzata all'esercizio di servizi dedicati agli operatori finanziari per accompagnarli nel percorso di "digital transformation" finalizzato alla "Quality Excellence" e specificatamente: disegno dei processi di test, servizio di presidio della qualità del software, servizio di progettazione e sviluppo di applicazioni "business critical" in ambito finanziario, servizi di "Application Maintenance".

L'operazione è volta alla semplificazione della struttura organizzativa e manageriale.

Le operazioni di acquisizione nel 2019 e 2020 nell'ambito della Divisione Fintech consentono a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

La Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi 'mission critical', 'software embedded' e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su 'virtual & augmented reality'.

Nel 2020 sono proseguiti gli investimenti che hanno portato al rilascio di nuove soluzioni software nelle aree del Flight Operations (Pacelab FPO Cloud), del Training con tecnologie di Augmented Reality e Virtual Reality (Pacelab WEAVR) e della configurazione della cabina degli aerei (Pacelab CABIN).

Pacelab FPO Cloud è rivolto alle compagnie aeree e permette ai piloti di ottimizzare la rotta durante il volo per ridurre consumi di carburante ed inquinamento e per evitare turbolenze. E' in corso un progetto con una delle principali compagnie aeree nord-americane basato sulla nuova versione cloud-based del software che offre innovative funzionalità.

Pacelab CABIN è un prodotto software di TXT rivolto ai costruttori di aerei che supporta le attività di configurazione della cabina dei velivoli per trasporto passeggeri nelle fasi di vendita alle compagnie aeree. Pacelab CABIN, già in uso presso i principali costruttori, è stato esteso per permettere la collaborazione via Cloud tra team di configurazione distribuiti geograficamente ed offrire innovative modalità di configurazione interattiva e collaborativa e di visualizzazione delle configurazioni di cabina tramite Realtà Aumentata. Queste nuove funzionalità introducono importanti innovazioni nel processo di configurazione della cabina e hanno permesso di estendere significativamente i rapporti esistenti con una grande società USA per il design delle cabine dei loro principali aerei.

A partire da gennaio 2020 è stata creata una nuova linea di business aziendale "eXtended Reality" (XR) per consolidare ed ulteriormente sviluppare gli ottimi risultati del nuovo prodotto Pacelab WEAVR ottenuti negli ultimi anni a seguito di un importante investimento interno. Pacelab WEAVR è una innovativa piattaforma per lo sviluppo e la fruizione di applicazioni per il training di piloti, equipaggi e manutentori, specializzata per le esigenze sia dei costruttori di velivoli e di motori sia delle scuole di formazione del settore aereonautico. La piattaforma è già in uso anche in altri settori come l'automotive, il manufactuing e nell'ambito della difesa. WEAVR consolida l'esperienza di TXT nel settore, maturata negli anni attraverso la realizzazione di numerosi progetti e di simulatori complessi, ed è realizzata con innovative tecniche di Realtà Virtuale e di Realtà Aumentata.

Nel 2020 sono stati avviati nuovi progetti e proseguiti quelli in essere nell'ambito del programma di ricerca agevolata co-finanziati dal framework di ricerca della Commissione Europea HORIZON 2020, dalla German Aviation Research Program e dai fondi di sviluppo regionale in Lombardia e Puglia.

I progetti mirano a sviluppare nuove applicazioni industriali e competenze su tecnologie innovative come Artificial Intelligence, Big Data Analysis, IoT e e Augmented Reality in diversi domini come l'aeronautica e il manufacturing e si basano sull'esperienza di TXT nell'ambito dell'Industria 4.0, Digital manufacturing e Training & Simulation:

Il nuovo progetto XMANAI con TXT come coordinatore si occupa di sviluppare una piattaforma di eXplainable Artificial Intelligence per supportare use-cases in ambito manufacturing (end-users: FORD, CNH, Whirlpool)
Il nuovo progetto AI REGIO supporta l'implementazione di percorsi di trasformazione digitale guidati dall'Intelligenza Artificiale per piccole medie imprese manufatturiere verso la futura industria 5.0
Il progetto ADMITTED di cui TXT è coordinatore si occupa di costruire un ambiente BigData e un set di algoritmi per l'analisi dei dati dei voli di test della prossima generazione di elicotteri Leonardo (Next Generation Civil Tilt Rotor)
Il progetto ICARUS mira a costruire una piattaforma di Big Data analysis in ambito aeronautico che permetta di condividere dati da sorgenti diversi tracciandoli con blockchain e analizzarli per estrarne del valore
Il progetto FASTEN mira a sviluppare una piattaforma per sistemi di produzione interamente connessi per prodotti ad elevata personalizzazione con uso di sofisticate tecnologie software per l'auto-apprendimento, auto-ottimizzazione e controllo avanzato.
Il progetto OPTIMAL mira a sviluppare migliorate tecniche di fuel efficiency e big data analytics sui risultati di volo.
Il progetto SMART4CPPS mira a sviluppare applicazioni IoT e Big Data per programmi di manutenzione predittiva
Il progetto QU4LITY si occupa sviluppare il concetto di "augmented worker" in ambito manufatturiero supportando il lavoratore con Realtà Aumentata, Intelligenza Artificiale e Internet of Things

I progetti sono condotti nell'ambito di consorzi internazionali da 3 a 43 partners con aziende leader di settore, importanti università e centri di ricerca.

La Divisione Fintech si caratterizza per la capacità di creare prodotti all'avanguardia e di alta affidabilità.

Assiopay ha sviluppato una piattaforma di payment processing ViP (Voucher Intelligent Payment platform) per consentire la gestione completo di strumenti di pagamento basati sul concetto di voucher, la gestione delle fidelity card e dei terminali pos. Il vantaggio della piattaforma semplifica il ciclo di vita del pagamento rendono uniforme la gestione del voucher a prescindere dall'emettitore e dalla sua forma fisica (cartaceo, elettronici, virtualizzati su mobile), dalla tipologia di terminale utilizzato e dalla infrastruttura usata. La modularità della piattaforma consente di confezionare i servizi al cliente in funzione delle loro reali esigenze. Nonostante la società sia nata solo nel 2019 la piattaforma oggi è utilizzata in Italia dalla maggior parte degli emettitori di buoni pasto e da diversi operatori della GDO.

Il Progetto di ricerca i-mole, sviluppato da Assioma.Net si pone l'obiettivo di creare gli strumenti per un ecosistema dedicato alla logistica. Il progetto prevede investimenti per oltre 6 milioni di euro e che ha ottenuto un finanziamento a fondo perduto da parte della Regione Puglia per oltre il 60% degli investimenti. L'idea di ricerca è di superare i limiti e la frammentazione dei Sistemi Gestionali tradizionali per costruire un innovativo Framework logistico su cui far crescere un ecosistema. I-Mole è costituita da un Ecosistema Digitale di Business, costituito da tutte le Organizzazioni che offrono e/o che acquistano beni/servizi messi a disposizione da I-Mole. Le imprese contribuiscono sia ad arricchire i servizi dall'ecosistema sia ad estendere il mercato a cui questi servizi sono venduti: ogni impresa può essere fornitrice di uno o più servizi; utilizzatrice di uno o più servizi, fornitrice di alcuni servizi ed utilizzatrice di altri servizi disponibili nell'ecosistema.

Cheleo società del Gruppo specializzata nella progettazione di applicazioni finanziarie rivolte alle Banche e Società Finanziarie distinguendosi per il particolare supporto consulenziale fornito alla clientela. Nell'ambito del Credito al Consumo, offre una Suite di prodotti finanziari mantenuti costantemente compliant alle disposizioni normative.

Le applicazioni finanziarie sono costantemente soggette ad implementazioni ed evolutive determinate dalle emanazioni direttive degli organi Vigilanti, Banca d'Italia e BCE in primis, nel rispetto della compliance incrementandone la copertura funzionale e, nel contempo, evolvendo l'architettura in funzione delle nuove opportunità tecnologiche ed informatiche.

Nel 2020 il Gruppo ha confermato questo trend di investimenti rivolte principalmente sulle seguenti aree:

a) New front-end web nativo della Cessione del Quinto dello stipendio (QUEEN)
b) Nuovo configuratore QUEEN
c) Completamento front end web nativo dell'applicativo leasing (ACE)
d) Segnalazioni BCE Bankit
e) Integrazione Suite Cheleo Faraday
f) Gestione automatica costo ammortizzato e maturazioni
g) Nuove Sviluppi su applicativo Factoring (KING)
h) Ricerca e Sviluppo, testing nuovi prodotti

TXT Risk Solutions ha proseguito nel suo percorso d'innovazione della soluzione FARADAY, che ha come punto di forza la continua evoluzione sia funzionale sia nell'applicazione di tecnologie innovative per la gestione del Rischio.

Nel 2020 ha generato una notevole esperienza e costruito un insieme di modelli di IA sviluppati su diversi settori permettendo di avere un magazzino di modelli intelligenti da utilizzare come semilavorati sui clienti, ha sviluppato nuovi modelli probabilistici per settori non ancora esplorati tra cui:

modulo delle criptovalute, che permette di individuare all'interno dell'intermediario finanziario i clienti che hanno una alta probabilità di utilizzare le valute virtuali e di approfondire il comportamento di questi soggetti nella normale attività della banca. Il modulo è stato installato in MpS, riscontrando una soddisfazione del cliente.
modulo della gestione dei rinnovi delle adeguate verifiche, esso permette con l'applicazione dell'intelligenza artificiale d ridurre l'intervento umano solo alle situazioni che veramente hanno bisogno di essere riviste, permettendo un risparmio di tempo e risorse significativo.
Modulo controlli PA in esso si sono applicate le tecniche di controllo mutuate dagli intermediari finanziari ed introdotti sistemi di intelligenza artificiale per prendere decisioni sui processi di controllo amministrativi.

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

I Ricavi sono stati di € 68,8 milioni in crescita del 16,4% rispetto ai € 59,1 milioni nel 2019. A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 5,4% e le acquisizioni hanno contribuito per € 6,5 milioni. I ricavi di software nel 2020 sono stati € 8,6 milioni, in crescita del +25,1% rispetto al 2019. I ricavi da servizi sono stati € 60,1 milioni, in crescita del 15,2% rispetto al 2019. La Divisione Aerospace, Aviation e Automotive ha avuto ricavi di € 38,7 milioni in crescita del +24,7% rispetto al 2019. La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 27,9 milioni in crescita del +37,1% rispetto al 2019.

I costi commerciali sono stati di € 6,3 milioni, in diminuzione del 26% rispetto al 2019, l'incidenza di tali costi sui ricavi è stata del 9,2% rispetto al 14,6% nel 2019.

I costi generali e amministrativi sono stati di € 6,4 milioni, in crescita di € 0,8 milioni rispetto al 2019 (€ 5,6 milioni). L'incidenza dei costi sui ricavi è diminuita dal 9,4% nel 2019 al 9,3% nel 2020, principalmente per effetto di un contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di attività più ampio dopo le acquisizioni di TXT Working Capital Solutions, MAC Solutions SA ed HSPI.

Il Risultato operativo lordo (EBITDA) nel 2020 è stato di € 8,6 milioni, in crescita del +22,2% rispetto al 2019 (€ 7,0 milioni). La redditività sui ricavi è stata del 12,5%, rispetto al 11,9% dello scorso anno. Nel 2020 la redditività EBITDA sui ricavi è stata del 12,5% per la Divisione Aerospace, Aviation & Automotive e 12,4% per la Divisione Fintech (6,4% nel 2019).

L'Utile ante imposte è stato di € 5,9 milioni, rispetto ai € 2,3 milioni nel 2019. I proventi finanziari imputabili alla gestione degli investimenti finanziari è pari a € 0,6 milioni. La gestione prudente e diversificata con investimenti prevalentemente in assicurazioni multiramo ha permesso di mitigare le perdite generate dalla volatilità dei mercati finanziari legati alla pandemia COVID-19. Rientra inoltre in questa voce un ricavo finanziario non ricorrente positivo dovuto al calcolo puntuale del valore dell'opzione PUT/CALL sul rimanente 21% del capitale di PACE.

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Il Capitale Investito al 31 dicembre 2020 è di € 63,8 milioni, in aumento di € 23,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 (€ 40,6 milioni), principalmente per effetto delle acquisizioni dell'anno (€ 20,2 milioni) e per la crescita organica per € 3,0 milioni.

I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019	Total variance	of which M&A 2020	of which TXT

Immobilizzazioni immateriali	37.653	24.380	13.273	15.384	(2.111)
Immobilizzazioni materiali nette	7.460	7.929	(469)	341	(810)
Altre attività immobilizzate	2.299	2.325	(26)	155	(181)
Capitale Immobilizzato	47.412	34.634	12.778	15.880	(3.102)
Rimanenze	4.749	4.156	593	-	593
Crediti commerciali	35.411	19.371	16.040	7.911	8.129
Crediti vari e altre attività a breve	5.782	4.779	1.003	1.306	(303)
Debiti commerciali	(4.176)	(2.122)	(2.054)	(1.559)	(495)
Debiti per imposte	(5.147)	(4.292)	(855)	(1.184)	329
Debiti vari e altre passività a breve	(17.471)	(12.808)	(4.663)	(1.798)	(2.865)
Capitale circolante netto	19.148	9.084	10.064	4.676	5.388
TFR e altre passività non correnti	(2.757)	(3.110)	353	(336)	689

Capitale investito	63.803	40.608	23.195	20.220	2.975

Le immobilizzazioni immateriali sono di € 37,7 milioni, in crescita di € 13,3 milioni per effetto dell'acquisizioni (€ 15,3 milioni) al netto degli ammortamenti dell'esercizio sulle immobilizzazioni per proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti delle acquisizioni di MAC solutions, TXT Working Capital Solutions e HSPI.

Le immobilizzazioni materiali di € 7,5 milioni, sono diminuite di € 0,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 per effetto degli ammortamenti dell'esercizio al netto delle acquisizioni per € 0,3 milioni. Gli investimenti in server e computer nel 2019 (€ 0,3 milioni) sono sostanzialmente allineati alle quote di ammortamento di competenza del periodo.

Le altre attività immobilizzate di € 2,3 milioni sono costituite essenzialmente da attività per imposte anticipate. Le variazioni sono principalmente dovute all'accantonamento delle imposte anticipate (€ 0,4) su perdite riportate a nuovo per le due start up innovative TXT Risk Solutions e TXT Working Capital Solutions e all'utilizzo delle imposte anticipate sui ricavi derivanti dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS15 da parte della controllata PACE per importanti contratti siglati nel corso del 2019.

Il Capitale Circolante Netto è aumentato di € 10,1 milioni da € 9,1 milioni al 31 dicembre 2019 a € 19,1 milioni al 31 dicembre 2020, per effetto della crescita organica (€ 5,4 milioni) al netto del consolidamento delle acquisizioni dell'esercizio. La crescita del capitale circolante è principalmente dovuta all'incremento dei crediti commerciali per € 16,0 milioni, di cui crescita organica € 8,1 milioni ed € 7,9 dovuti al consolidamento delle nuovo società entrate nel perimetro del Gruppo e l'aumento di € 4,7 milioni delle altre passività a breve a fronte dell'aumento degli acconti su commesse pluriennali (€2,7 milioni).

I debiti per Trattamento di Fine Rapporto dei dipendenti italiani e altre passività non correnti di € 2,7 milioni diminuiscono di € 0,4 milioni rispetto a fine 2019 per effetto del pagamento del Trattamento di Fine Mandato accantonato negli anni a favore del Presidente Alvise Braga Illa (€1,9 milioni) non più rieletto nella carica nel 2020 e l'aumento dello stesso per effetto dell'acquisizione di HSPI (€ 1,5 milioni).

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con lo schema previsto dalla Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo TXT e-solutions al 30 dicembre 2020 è la seguente:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2020	31.12.2019	Var 31.12.2020- 31.12.2019
Disponibilità liquide ed equivalenti	11.932.508	11.426.083	506.425
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	68.160.917	87.320.066	(19.159.149)
Finanziamenti bancari correnti	(28.181.251)	(17.353.013)	(10.828.238)
Opzioni riferite ad acquisizioni (PUT/CALL - EarnOut)	(960.000)	(6.647.604)	5.687.605
Passività finanziarie correnti - IFRS16	(1.493.718)	(1.305.000)	(188.718)
Disponibilità finanziaria a breve termine	49.458.456	73.440.532	(23.982.076)
Passività finanziarie non correnti - IFRS16	(3.579.852)	(4.517.020)	937.168
Finanziamenti bancari non correnti	(18.874.269)	(23.525.454)	4.651.185
Opzioni riferite ad acquisizioni (PUT/CALL - EarnOut)	(4.944.217)	(3.986.529)	(957.688)
Disponibilità finanziaria parte non corrente	(27.398.339)	(32.029.003)	4.630.664

Disponibilità Finanziaria Netta	22.060.117	41.411.529	(19.351.412)

La composizione della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2020 è così articolata:

Disponibilità liquide ed equivalenti di € 11,9 milioni sono giacenze principalmente in Euro, presso primarie banche italiane. Lo scorso anno la liquidità era depositata su conti correnti per € 11,4 milioni.
Strumenti finanziari valutati al fair value di € 68,2 milioni sono costituiti da investimenti in fondi assicurativi multiramo a capitale parzialmente garantito (€ 59,9 milioni) e fondi obbligazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio-bassa (€ 0,5 milioni), e una gestione patrimoniale di tesoreria per € 7,8 milioni.
Le Passività finanziarie correnti al 31 dicembre 2020 sono di € 30,6 milioni e si riferiscono (a) per € 28,2 milioni a finanziamenti bancari correnti di cui la quota a breve dei finanziamenti a medio-lungo termine ammonta ad € 10,3 milioni e di cui finanziamenti a breve termine (denaro caldo) per € 17,9 milioni, (b) per € 1,0 milione esborso stimato per il primo Earn Out dei soci Assioma (€0,8 milioni) e l'opzione PUT/CALL per i soci di TXT Risk Solution (€ 0,2 milioni) e (c) per € 1,5 milioni alla quota a breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile (IFRS 16),
Le Passività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2019 di € 27,4 milioni si riferiscono (a) per € 18,7 milioni alla quota a breve di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, (b) per € 2,7 milioni alla valorizzazione del debito per l'opzione PUT/CALL per l'acquisizione TXT Working Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel periodo 2021-2025 per l'acquisto del rimanente 40% delle quote della società e per l'acquisizione di TXT Risk Solutions (€ 0,2 milioni), (c) per €1,6 milioni esborso stimato per il secondo Earn Out dei soci Assioma, (d) per € 0,5 milioni Il debito legato all'Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate per l'acquisto di HSPI SpA, (e) per € 0,5 milioni la quota a lungo della Put/Call legata a TXT Risk Solutions

Srl dopo la rinegoziazione, (f) per € 3,6 milioni alla quota a medio-lungo termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del principio contabile IFRS16 (g) per € 0,2 milioni il debito per la copertura dal rischio di interesse (fair value Interest Rate Swap).

Gestione della liquidità

AL 31 dicembre 2020 la maggior parte dei strumenti finanziari negoziabili (€ 68,2 milioni) è stata investita in prodotti assicurativi multiramo (€ 58,8 milioni) da cui l'azienda può decidere il disinvestimento in qualsiasi momento e senza particolari oneri per far fronte ad opportunità di investimento.

I prodotti assicurativi multiramo permettono di abbinare:

una Gestione Separata Ramo primo (€ 54,2 milioni) che ha la caratteristica di una sostanziale garanzia sul capitale investito, stabilità dei rendimenti nel tempo, perché investe in titoli di alta qualità, facilmente liquidabili, poco esposti a forti e rapide oscillazioni di valore.
Fondi obbligazionari, bilanciati e assicurativi Ramo terzo (€ 4,6 milioni) che consentono di partecipare agli andamenti dei mercati finanziari.

Nel corso dell'esercizio la gestione della liquidità ha avuto un'utile di € 2,2 milioni

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2020

L'analisi dei risultati gestionali del quarto trimestre 2020, confrontati con quelli del quarto trimestre dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	Q4 2020	%	Q4 2019	%	Var %

RICAVI	20,927	100.0	16,557	100.0	26.4
Costi diretti	13,125	62.7	8,264	49.9	58.8
MARGINE LORDO	7,802	37.3	8,293	50.1	(5.9)
Costi di Ricerca e Sviluppo	1,639	7.8	1,616	9.8	1.4
Costi Commerciali	1,881	9.0	2,750	16.6	(31.6)
Costi Generali & Amministrativi	1,841	8.8	1,722	10.4	6.9
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	2,441	11.7	2,205	13.3	10.7
Ammortamenti e svalutazioni	2,429	11.6	872	5.3	n.m.
Oneri riorganizzazione	(242)	(1.2)	(12)
UTILE OPERATIVO (EBIT)	(230)	(1.1)	1,321	8.0	(117.4)
Proventi (oneri) finanziari	228	1.1	57	0.3	n.m.
Proventi (oneri) finanziarilegati alle acquisizioni	1,331	6.4	(3,432)	- 20.73	n.s.
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	1,329	6.4	(2,054)	(12.4)	n.m.
Imposte	(224)	(1.1)	(646)	(3.9)	n.m.
RISULTATO NETTO	1,105	5.3	(2,700)	(16.3)	n.m.
Utile netto Discontinued Operations (cessione di TXT Retail)	-		-
RISULTATO NETTO	1,105		(2,700)

L'andamento rispetto al quarto trimestre dello scorso anno è stato il seguente:

I Ricavi netti sono di € 20,9 milioni, in crescita del 26,4% rispetto al quarto trimestre 2019 (€ 16,6 milioni). A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 4,1% e le acquisizioni dell'anno hanno contribuito per € 3,7 milioni. I ricavi di software, subscriptions e manutenzioni sono stati di € 2,1 milioni, allineati al quarto trimestre 2019 (€ 1,9 milioni). I ricavi da servizi sono stati € 18,8 milioni, in crescita del 28,7% rispetto ai € 46,6 milioni nel
L'EBITDA nel quarto trimestre 2020 è stato di € 2,4 milioni, in crescita del +10,7% rispetto al quarto trimestre 2019 (€ 2,2 milioni), anche grazie ad importanti risparmi nei costi commerciali. La redditività sui ricavi nel quarto trimestre 2020 è stata del 11,7%.
I Proventi ed (oneri) finanziari e non ricorrenti sono stati postivi per € 2,2 milioni. Gli investimenti di liquidità hanno prodotto un provento finanziario per € 0,2 milioni (pari a zero milioni nel quarto trimestre 2019). In tale voce è stato contabilizzato un provento di € 1,3 milioni per il minor costo da pagare per l'opzione PUT/CALL legato all'acquisizione del ownership interest del capitale di TXT Risk Solutions. Nel quarto trimestre 2019 negli Oneri Finanziari sono classificati inoltre (i) un costo di € 4,1 milioni per effetto dell'adeguamento del fair value della passività legata all'acquisizione del ownership interest nel residuale 21% del capitale della PACE e, (ii) un provento di € 0,7 milioni per il minor costo da pagare per l'Earn-Out legato all'andamento medio dell'EBITDA della società Cheleo, (
Il Risultato ante imposte è stato quindi positivo per € 1,3 milioni rispetto al risultato negativo di € 2,1 milioni, r nel quarto trimestre 2019.
Il Risultato netto nel quarto trimestre 2020 è stato positivo per € 1,1 milioni rispetto al risultato negativo di € 2,7 milioni nel pari periodo 2019 dopo accantonamenti per imposte di € 0,2 milioni.

DIPENDENTI

Al 31 dicembre 2020 i dipendenti erano 996 persone, con un aumento di 210 persone rispetto all'organico di 786 persone al 31 dicembre 2019 per effetto della crescita delle attività e dell'acquisizioni (159 persone).

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

I risultati economici di TXT del 2020, confrontati con quelli del 2019 sono riportati di seguito:

DATI ECONOMICI (Importi in migliaia di Euro)	2020	%	2019	%	VAR %
RICAVI	27.518	100,0	24.219	100,0	13,6

EBITDA	2.958	10,7	988	4,1	199,4
UTILE OPERATIVO (EBIT)	1.650	6,0	99	0,4	1.566,7
UTILE NETTO CONTINUING OPERATIONS	1.758	6,4	2.466	10,2	(28,7)
Utile netto Discontinued Operations	-		742
UTILE NETTO	1.758		3.208
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI					Var
(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2020		31.12.2019
Capitale immobilizzato	57.727		32.841		24.886
Capitale circolante netto	15.115		9.399		5.716
TFR e altre passività non correnti	(812)		(2.305)		1.493
Capitale investito	72.030		39.935		32.095
Posizione finanziaria netta	13.077		44.119		(31.042)
Patrimonio netto del gruppo	85.107		84.054		1.053
ALTRE INFORMAZIONI	31.12.2019		31.12.2019		Var
Numero di dipendenti	420		485		(65)

Al 31 dicembre 2020 i dipendenti della Capogruppo erano 420 persone, con un decremento netto di 65 persone rispetto all'organico di 485 persone al 31 dicembre 2019 per effetto del conferimento del

ramo d'azienda B&F in Assioma.Net avvenuto in data 1 gennaio 2020 (121 persone) e la crescita delle attività nel settore Aerospace.

L'assemblea straordinaria degli azionisti di TXT e-solutions ("TXT e-Solutions") in data 15 ottobre 2020 ha approvato, tra l'altro, i) l'integrazione dell'oggetto sociale al fine di consentire alla società di svolgere l'attività di holding (c.d. holding mista) e conseguente modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale e ii) l'introduzione della soglia del 40 per cento del capitale sociale o di diritti di voto per promuovere un'offerta pubblica di acquisto, mediante introduzione dell'art. 7-bis dello statuto sociale;

Gli azionisti legittimati che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni avevano diritto di recedere ai sensi di legge.

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTEO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO.

		Patrimonio Netto		Utile Netto
(Euro/000)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Come da bilancio TXT e-solutions S.p.A.	85.107	84.054	85.279	1.758	3.209	(670)
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci comprensivi dei risultati di esercizio, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	(31.478)	(17.443)	(7.618)	3.131	2.849	1.467
Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile (goodwill)	30.431	19.640	12.785
- differenza allocata a IP, CR e DTA con PPA	6.682	4.586	4.958	(1.336)	(1.194)	(831)
- imposte differite passive su differenza allocato a IP e CR con PPA	(1.864)	(1.279)	(1.344)	373	294	142
- Put/call minority	(3.015)	(7.537)	(8.193)	789	(4.229)	(24)
- eliminazione dividendi infragruppo						-
- ripresa svalutazione partecipaione Sense iR		-	(39)		39	(39)
- altre rettifiche		-	520	-	(520)	520
Ricalcolato TXT Group	85.864	82.021	86.347	4.715	448	565

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI

Nel 2020 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,10 il 10 gennaio 2020 e minimo di € 4,63 il 18 marzo 2020. Al 30 dicembre 2020 il titolo quotava € 7,8.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2020 è stata di 24.916 azioni, in miglioramento rispetto alla media giornaliera di 23.829 azioni nel corso del 2019.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2020 erano 1.401.429 (1.220.971 31 dicembre 2019), pari al 10.78% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,75per azione. Nel corso del 2020 sono state acquistate 727.945 azioni ad un prezzo medio di € 7,31.

Il dì 1 luglio 2020 si è tenuta la prima riunione del Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions nominato il 18 giugno 2020 dall'Assemblea. Il Consiglio di amministrazione ha nominato Enrico Magni quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Daniele Misani quale Amministratore Delegato.

In data 23 luglio 2020 TXT ha venduto ai blocchi n. 224.604 azioni proprie, al prezzo di € 9,00 cadauna, per un corrispettivo complessivo di € 2,0 milioni nell'ambito dell'operazione straordinaria di acquisizione della Mac Solutions SA - società svizzera entrata nel perimetro di consolidamento di TXT a partire dal 14 luglio 2020.

In data 21 dicembre 2020 a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della società HSPI SpA, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state consegnate 322.885 al prezzo concordato di € 7,79.

Il programma di acquisto di azioni proprie è stato rinnovato nel corso dell'Assemblea del 18 giugno 2020. Il piano prevede l'acquisto di azioni fino al massimo del 20% del capitale sociale.

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail ([email protected]) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E GESTIONE DEI RISCHI

Il 19 ottobre 2020, a seguito dell'acquisizione di una partecipazione del 92% del capitale sociale di HSPI SpA corrispondente al 100% delle azioni ordinarie che danno diritto di voto nell'assemblea dei soci, Laserline, socia di maggioranza di HSPI ha ceduto n. 117.392 azioni ordinarie HSPI a TXT, del valore complessivo di nominali euro 117.392,00, rappresentative del 53,36% del capitale sociale di quest'ultima. Laserline è controllata da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di TXT e anche quest'ultimo pagamento era stato oggetto di valutazione, approvazione e informativa nell'ambito dell'Operazione di acquisizione HSPI da una Parte Correlata.

Relativamente alla cessazione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato liquidato l'indennità di fine mandato accantonato negli anni per un importo di euro 1.207.217

Le altre operazioni compiute da TXT e-solutions S.p.A. con parti correlate, individuate dallo IAS 24, riguardano essenzialmente la prestazione di servizi e la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con società del Gruppo. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo.

Gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale

esecuzione di operazioni effettuate con la capogruppo e con le imprese controllate, anche per interposta persona, secondo le disposizioni dello IAS 24.

Gli importi dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate sono evidenziati nella Nota n.7 delle "Note illustrative al bilancio consolidato".

L'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate di TXT sono regolate dalla "Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate" approvata in data 8 novembre 2010 e pubblicata sul sito web: www.txtgroup.com/it/governance.

Si rimanda alla specifica sezione "Gestione dei Rischi" della Nota Integrativa per la descrizione dei rischi, anche in relazione all'uso da parte delle imprese incluse nel bilancio consolidato di strumenti finanziari.

CORPORATE GOVERNANCE, RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E DICHARAZIONE INFORMAZIONI NON FINANZIARIE

Lo statuto sociale della Capogruppo è conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate.

In Allegato 2 è riportata la Relazione Annuale Governo societario e gli Assetti Proprietari.

In Allegato 3 è riportata la Relazione sulla remunerazione degli amministratori.

In Allegato 4 è riportata la Dichiarazione sulle informazioni non finanziarie.

ALTRE INFORMAZIONI

TXT e-solutions Spa controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non

appartenenti alla Comunità Europea (Società Extra UE) che rivestono significativa rilevanza ai sensi

dell'art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 concernente la disciplina dei mercati ("Regolamento Mercati"). La Società ha in essere prassi e procedure che assicurano il rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2428 quarto comma del Codice civile, si attesta che TXT

e-solutions S.p.A. alla data di chiusura dell'esercizio ha sedi secondarie a Orbassano (TO) Via Torino 43/45 e Pomigliano d'Arco (NA) Via ex-aeroporto consorzio Il sole.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

In data 11 gennaio 2021 ha acquistato da Andrea Serra la sua quota di partecipazione in Assiopay Srl, rappresentate il 49% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari ad Euro 1,6 milioni. Il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione è stato convenuto tra le parti nella somma algebrica dei seguenti importi:

• un importo pari a Euro 1.650.000 ("Prezzo") di cui:

i) Euro 0,8 milioni in contanti ("Prezzo in Contanti") e
ii) Euro 0,8 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT ("Prezzo in Azioni");

• un importo – che può essere negativo (e quindi dovuto dal venditore all'acquirente) oppure positivo (e quindi dovuto dall'acquirente al venditori) – pari alla PFNClosing (definita come il valore della PFN di Assiopay rilevato l'ultimo giorno immediatamente antecedente la data del closing);

In data 28 gennaio 2021 nell'ambito della propria politica di ottimizzazione dell'asset allocation della liquidità disponibile, ha effettuato un investimento finanziario di circa 14,3 milioni di Euro nel capitale sociale di Banca del Fucino S.p.A. ("Banca"), a fronte dell'emissione di nuove azioni pari a circa il 9% del capitale sociale (post-money). L'operazione di aumento di capitale riservata a TXT è avvenuta sulla base di una delega statutaria conferita al Consiglio di Amministrazione della Banca, che in data odierna ha accettato la proposta di investimento di TXT. La Banca del Fucino è la capogruppo del Gruppo Bancario Igea Banca e controlla tra l'altro totalitariamente Igea Digital Bank S.p.A., banca digitale con ottime prospettive di sviluppo nell'attuale contesto di mercato. Il

rafforzamento patrimoniale della Banca, che ha registrato nell'ultimo mese adesioni complessive all'aumento di capitale per oltre 45 milioni di Euro interamente versati per cassa, è finalizzato ad attuare il piano industriale 2020-2023, focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech. Coerentemente con il piano industriale, il management ha l'obiettivo di promuovere la quotazione della Banca.

La diffusione del Covid-19 sta avendo un impatto significativo sull'economia mondiale. Tra i settori di mercato in cui opera TXT, il più a rischio è quello delle compagnie aeree (con conseguenti impatti sui produttori di velivoli). I rischi maggiormente probabili per TXT sono relativi a flessioni sui ricavi da servizi e rallentamenti nell'acquisizione di nuovi contratti. Il settore bancario, seppure in crisi, si è aperto alla modalità di lavoro da remoto, sia per i dipendenti che per il personale esterno.

TXT affronta la crisi con un backlog significativo di licenze acquisite (IFRS15), un'ottima posizione finanziaria netta, e una continuità nelle delivery, grazie ad un efficiente organizzazione dei team in smart working e alla distribuzione geografica dell'operatività (anche in zone oggi non a rischio).

Il primo trimestre 2021, tenuto conto dei significativi effetti negativi legati alla diffusione del Covid-19, potrebbe avere un livello di redditività più limitato rispetto a quanto previsto, nonostante nei primi due mesi dell'anno il management sia riuscito a mantenere livelli di ricavi e marginalità in linea con le aspettative.

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Il Dirigente Preposto L'Amministratore Delegato

Milano, 9 marzo 2021

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020

Ai sensi dell'Art. 123-bis del TUF

Indice

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2019 6
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 7
	i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 7
	l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva 8
	m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
	Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.) 9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
	4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF) 9
	4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 12
	4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17
	4.4. Organi delegati 20
	4.5. Altri consiglieri esecutivi 27
	4.6. Amministratori indipendenti 27
	4.7. Lead independent director 29
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 31
7.	COMITATO PER LE NOMINE 31

8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 32
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 34
10.	COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI 37
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39
	11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	42
	11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit 42
	11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 43
	11.4. Società di revisione 45
	11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 45
	11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi 45
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46
13.	NOMINA DEI SINDACI 50
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 52
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 56
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 56
17. TUF)	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 59
	TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari 60
	TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati 61
	TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale 62

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2018: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / C.C.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1.PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" adottato dalla TXT e-solutions S.p.A. (di seguito brevemente la "Società" o "TXT") e l'adesione che quest'ultima ha dato al Codice di autodisciplina (di seguito brevemente anche il "Codice") delle società quotate ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell'operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l'obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La società è dotata dei seguenti organi sociali:

Assemblea dei soci
Consiglio di Amministrazione
Comitato per la Remunerazione
Comitato per il Controllo e Rischi
Comitato Operazioni con Parti correlate
Collegio Sindacale

L'Assemblea dei soci ("Assemblea"), regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") è l'organo cui compete in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall'Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all'interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata "governance/corporate-governancereports".

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF a dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione media nel 2020 è stata di Euro 91 milioni e i Ricavi 2020 sono stati di Euro 69 milioni.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2020 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di Euro 0,50.

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2020.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

La Società ha stipulato il 27 luglio 2018 con Banca Nazionale del Lavoro Spa un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 10 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede la facoltà della banca di recedere dal contratto in caso si sia verificato un Cambio di Controllo, cioè al verificarsi di un evento e/o di una serie di eventi per effetto dei quali l'azionista Laserline Spa riduca la sua partecipazione nel capitale sociale al di sotto del 20%.

La Società ha stipulato il 1° agosto 2018 con Unicredit Spa un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 20 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede l'obbligo di rimborso integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico Magni cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.

La società e le sue controllate non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Al 31 dicembre 2020 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

Al 31 dicembre 2020 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.

Nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell'organo amministrativo.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2020 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 18 giugno 2020 l'assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. Civ. all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo per l'acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e il corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque/00).

L'Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell'esercizio la società detiene 1.401.429 azioni proprie (1.220.971 dicembre 2019), pari al 10,78% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,75 per azione.

Nel corso del 2020 sono state acquistate 727.945 azioni ad un prezzo medio di Euro 7,30. Quanto alle alienazioni sono avvenute le seguenti operazioni:

Nel luglio 2020, a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della società Mac Solution Sagl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state cedute 224.604 azioni proprie al prezzo concordato di Euro 9,00 per azione;
Nell'ottobre e dicembre 2020, a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della società HSPI Spa, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state cedute 322.883 azioni proprie al prezzo concordato di Euro 7,79 per azione.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate del marzo del 2006 e successive modifiche. Il Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm nella edizione del luglio 2018.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Nel caso in cui vengano a mancare amministratori nominati dalla minoranza, come di seguito definiti, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione attingendo dalla lista di minoranza di appartenenza

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al 4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

nel caso in cui venga presentata più di una lista:
a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;
b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;
nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;
nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le maggioranze di legge, senza vicolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall'Assemblea, il soggetto così nominato con l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Oltre alle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi (Criterio 5.C.2), sulla base del criterio di proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone di 7 membri di cui 2 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 4 amministratori indipendenti che, come raccomandato dall'art. 3 del Codice, non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Inoltre, non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 18 giugno 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

All'Assemblea del 18 giugno 2020 sono state presentate tre liste.

La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Enrico Magni, Daniele Stefano Misani, Stefania Saviolo (candidato amministratore indipendente), Valentina Cogliati (candidato amministratore indipendente) e Matteo Magni (tutti eletti).

Le liste di minoranza sono state presentate da:

Alvise Braga Illa con i nominativi di Fabienne Anne Dejean Schwalbe, Paola Generali, Alessandro Arrigoni, Marilena Cederna e Raffaele Valletta, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista sono stati nominati amministratori Fabienne Anne Dejean Schwalbe e Paola Generali, primi due candidati della lista;
Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Elena Pagnoni, Marcella Elvira Antonietta Logli e Luca Aldo Giovanni Di Giacomo, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista non è stato nominato alcun amministratore.

I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Alvise Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

I consiglieri Enrico Magni, Daniele Paolo Misani, Valentina Cogliati, Stefania Saviolo e Fabienne Anne Dejean Schwalbe eletti dall'assemblea del 18 giugno 2020 erano già precedentemente consiglieri.

Nel Consiglio di Amministrazione del 1° luglio 2020 ad Enrico Magni è stata conferita la carica di Presidente ed a Daniele Stefano Misani è stata conferita la carica di Amministratore Delegato.

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Nato a Sulbiate (MI) il 17.1.1956.

Enrico Magni è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative imprenditoriali negli ultimi 30 anni. E' Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose società esterne al gruppo TXT: Laserline, Laserfin, Laserline age, Laserline Lighting Solutions, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 sino a giugno 2020 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato del Gruppo TXT e dal luglio 2020 è divenuto Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)

Nato a Milano il 14.10.1977.

Dopo una laurea in Ingegneria del Software al Politecnico di Milano, Daniele Misani ha conseguito un Master in Ingegneria Elettrica presso l'Università dell'Illinois a Chicago e successivamente un MBA presso la London Business School.

È entrato in TXT nel 2001 come Ingegnere informatico e successivamente ha ricoperto diverse posizioni di crescente responsabilità sia in dipartimenti tecnici che commerciali e di gestione.

Nel 2010 è diventato Key Account Manager per il più grande cliente aerospaziale di TXT, e nel 2016 è stato nominato Vice-Presidente, incaricato di guidare gli affari internazionali. In questo ruolo, ha supportato il processo di integrazione di PACE GmbH con la definizione dell'offerta congiunta su scala globale. Dal 2019, Daniele Misani ricopre il ruolo di Amministratore delegato e membro del Consiglio di amministrazione.

Stefania Saviolo (in carica dal 16 aprile 2014)

Nata a Milano il 14.3.1965.

Si è laureata nel 1989 in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dove nel 1993 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in International Business perfezionato nel 1992-1993 presso la Stern School of Business - New York University.

Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista nel 1994 ed è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1993 è Docente di Management e Tecnologia presso l'Università Bocconi e la SDA Bocconi School of Management dove insegna presso corsi under-graduate, graduate ed executive. Dal 2014 è consigliere di amministrazione indipendente presso Natuzzi Group (quotata NYSE) e dal 2017 presso il Gruppo Stefanel, dove è anche Presidente del comitato Nomine e Remunerazione. Svolge da oltre 20 anni consulenza direzionale per aziende moda, design, lusso nelle aree del brand management, crescita internazionale e sviluppo organizzativo.

Fabienne Dejean Schwalbe (in carica dal 5 maggio 2015)

Nata a Dakar (Senegal) il 5.5.1964.

Si è laureata nel 1985 con un Master alla HEC di Parigi, con successive specializzazioni a IMD Losanna (2003) e Harvard Business School (2012). Ha maturato un'importante esperienza nei settori Media & Digital, avviata negli Stati Uniti, con crescenti responsabilità nel gruppo Bertelsmann a Parigi. In Italia ha ricoperto la posizione di CEO nella Joint Venture Bertelsmann Gruner+Jahr/Mondadori e svolge attività di consulenza sulla trasformazione digitale in Francia e in Italia. Ha concluso progetti per primarie società sia nel settore dei Media che nel settore della Moda e collaborato con il Boston Consulting Group. Attualmente è consigliere dell'amministratore delegato di ASM Group, società specializzata nel customer care per i marchi di Lusso, con presenza in Europa, USA e Asia.

Valentina Cogliati (in carica dal 19 aprile 2018)

Nata a Merate (LC) il 4.5.1981.

Si è laureata nel 2005 in giurisprudenza, con indirizzo internazionale, presso l'Università Cattolica di Milano con il massimo dei voti e lode e nel 2009 ha superato l'Esame di Stato per l'abilitazione alla professione forense. Dal 2006 ricopre la veste di Consigliere Delegato di Elemaster S.p.A. e di altre società italiane ed estere del Gruppo e dal 2020 è Presidente & CEO del Gruppo Elemaster. Ha partecipato al percorso di formazione del progetto Elite di Borsa Italiana. Ha un'eccellente padronanza dell'inglese e parla francese e tedesco..

Paola Generali (in carica dal 18 giugno 2020)

Nata a Calcinate (BG) il 14.01.1975.

Si è laureata nel 2000 in scienze bancarie e assicurative, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a pieni voti. Dal 2003 ricopre la veste di Titolare e Managing Director di GetSolution. E' Presidente di Assintel, Consigliere della Camera di Commercio di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Presidente di EDI Confcommercio Srl il Digital Innovation Hub Nazionale di Confcommercio, membro della Giunta di Confcommercio di Milano, Monza Brianza e Lodi, Consigliere di Confcommercio Nazionale e consigliere indipendente di Tinexta Spa, società quotata al segmento Star di Borsa Italiana. Ha maturato esperienza sia a livello nazionale che internazionale nell'attività di consulenza in ambito Compliance, Cybersecurity e Governance.

Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)

Nato a Vimercate (MB) il 28.03.1982.

Si è laureato nel 2006 in General Management presso l'Università Bocconi di Milano.

E' amministratore delegato di Laserline Spa nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sacs Srl e di Sistec srl.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte del gruppo TXT.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio 2.P.4.). In particolare, il genere meno rappresentato, quello maschile, dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ai due quinti

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati all'art. 2 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).

Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell'elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di Amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale;
per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;
i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall'amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le "soft skills" ritenute più adeguate per l'efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di Amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

La Società riconosce l'importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al rispetto dell'uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all'interno dell'intera organizzazione sono descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo "Le politiche praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione".

Al 31 dicembre 2020 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:

Diversità di genere: uomini 43%, donne 57%
Diversità di età: <50 anni 57%; >50 e <60 anni 29%; 60-80 anni 14%;
Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 71%; 4-6 esercizi 29%.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (Criterio 1.C.3), anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L'applicazione del principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative. In particolare, per i nuovi amministratori nominati nel corso del 2020, Matteo Magni e Paola Generali hanno partecipato ad un incontro specifico di Induction su temi di business, mercati, clienti, opportunità e rischi.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia e nell'interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti amministratori indipendenti.

Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell'esercizio 2020 alla data odierna.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa.

Al Consiglio sono riservati (ai sensi del criterio applicativo 1.C.1., lett. a):

l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario della Società;
la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione in particolare:

1. attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore/i Delegato/i, definendone limiti e modalità d'esercizio;
1. assume obbligazioni estranee all'ordinaria amministrazione della Società non previste nei budget approvati;
1. determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;
1. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario e delibera in merito all'acquisizione e all'alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets ritenuti significativi;
1. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative, anche con parti correlate;
1. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Rischi;
1. definisce l'assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l'adeguatezza;
1. riferisce agli azionisti in assemblea.

Nel corso del 2020 sono state tenute 14 riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media di 1 ore e 58 minuti. La presenza media degli Amministratori è stata del 91% e quella dei Sindaci del 88%.

Le riunioni programmate per l'esercizio 2020 sono 5, la prima delle quali si è tenuta il 5 marzo 2020. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 30 gennaio 2020, le date delle riunioni del Consiglio e dell'Assemblea dei soci previste nel corso del 2020 per l'esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

5 marzo 2020 CdA per approvazione del progetto di bilancio d'esercizio 2019
22 aprile 2020 Assemblea soci per approvazione del bilancio d'esercizio 2019 (convocazione unica)
12 maggio 2020 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31.3.2020
6 agosto 2020 CdA per approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30.6.2020
5 novembre 2020 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2020.

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai consiglieri in media 4 giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto all'anticipo di 3 giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi (Criterio applicativo 1.C.5). Nel corso del 2020 il 52% degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha richiesto l'invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti discussi (38% nel 2019). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare possono comportare limiti all'informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un'approfondita trattazione degli argomenti. L'Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell'argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno (Criterio applicativo 1.C.6). Nel corso del 2020 hanno partecipato alle riunioni

del Consiglio diversi manager del Gruppo TXT: Eugenio Forcinito Cfo, Andrea Favini CEO Assistant, Luigi Piccinno Internal Auditor e segretario del Consiglio. Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai consulenti e legali della Società.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore delegato Enrico Magni e, successivamente alla sua nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore delegato Daniele Misani, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b) e lett. c).

Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione del Presidente e degli altri amministratori (Criterio applicativo 1.C.1., lett. d).

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

Il Consiglio, in data 12 marzo 2020, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g).

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall'Internal Audit e il segretario del Consiglio di Amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio, preso atto dell'esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

L'assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. (Criterio applicativo 1.C.4.)

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di amministrazione ha approvato l'8 marzo 2017 un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" e una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità alla nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società (Criterio applicativo 1.C.1 lett. j).

4.4. Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha nominato Enrico Magni Amministratore delegato; in data 1° luglio 2020 a seguito della nomina di Enrico Magni alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, il Consiglio ha nominato Amministratore delegato Daniele Misani.

In tale riunione all'Amministratore Delegato Daniele Misani è stato conferito il potere di compiere in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti inerenti e relativi alla gestione della Società, quali quelli sotto elencati, con l'espressa esclusione:

a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all'Assemblea ed al Consiglio di Amministrazione,
b. dell'acquisto e della vendita di beni immobili,
c. dell'acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d'azienda.

CONTRATTI

Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.

Contratti assicurativi

Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa, fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso.

Contratti in genere

Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune, compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il perseguimento dell'oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti contratti:

a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari, software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per quanto inerente all'acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di

Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;
c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
d. contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
g. contratti per la costituzione di joint venture o raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi compreso il conferimento o l'accettazione del mandato collettivo di rappresentanza, nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per l'esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d'appalto.

Appalti

Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Proprietà Intellettuale

Registrare, depositare nuove domande, acquistare o cedere marchi e brevetti, per invenzioni industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale, procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.

GARANZIE

Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo.

Cauzioni

Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Agenzia delle Entrate, l'Agenzia del Territorio, l'Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale del Tesoro, il tutto per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Depositi e conti correnti

Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni

Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero, per importi superiori, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore, firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.

Girata per incasso

Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.

Assegni

Emettere assegni bancari e richiedere l'emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Pagamenti

Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto, sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Disporre il pagamento degli stipendi ai dipendenti.

Pagamenti imposte

Eseguire i versamenti periodici dell'imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi genere della Società, con facoltà di delega a terzi.

Sconto effetti

Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.

Addebito in conto di tasse e contributi

Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con facoltà di delega a terzi.

Cessione crediti

Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Operazioni infra gruppo

Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.

CONTENZIOSO

Rappresentanza in giudizio

Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori

od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento (con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato, amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in essere tutte le formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell'art. 420 del codice di procedura civile, per agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari, commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l'esecuzione dei giudicati.

Rappresentanza in cause di lavoro

Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede, davanti all'autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell'art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l'interrogatorio formale e conciliare e transigere le controversie.

AREA LAVORISTICA

Assumere e licenziare dipendenti

Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni contrattuali, inclusi i dirigenti.

Mansioni, promozioni e sanzioni

Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo, lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.

Adempimenti previdenziali

Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.

CORRISPONDENZA E OPERAZIONI

Corrispondenza e fatturazione

Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati.

RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI

Rappresentanza fiscale

Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all'estero, chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell'interesse della Società.

Firma dichiarazioni fiscali

Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, dichiarazioni dei sostituti d'imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione, compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e contributi.

Registrazione contratti

Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.

Pratiche amministrative

Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle Imprese, alla Camera di Commercio, all'Ufficio del Registro, al Tribunale, all'ufficio IVA, alla Banca d'Italia, alla Consob, all'Istat, agli Uffici del Catasto, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.

Rappresentanza c/o enti pubblici e privati

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell'interesse sociale nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta in tale ambito.

Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all'estero. Rappresentare la Società in ogni rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i Centri per l'impiego.

Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.

Rappresentanza infra gruppo

Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate o collegate.

NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY

Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti.

Rappresentare il datore di lavoro per sottoscrivere permessi di ingresso, certificazioni e pratiche amministrative nei confronti di clienti e fornitori.

Privacy

Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per l'adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in materia di dati personali, con autonomia di spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più "responsabili" per il trattamento dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.

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Non ricorre la situazione di interlocking directorate, cioè il Chief Executive Officer di TXT non ha incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di TXT (Criterio applicativo 2.C.6).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020 (a seguito della nomina del 18 giugno 2020) ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti speciali incarichi (Criterio applicativo 2.C.1.):

individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo;
identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori, anche attraverso acquisizioni, partnerships o joint-venture;
promozione dell'attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l'attività interna preposta;
monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del mercato.

Al Presidente sono conferiti i medesimi poteri, elencati al Paragrafo 4.4, conferiti all'Amministratore Delegato Daniele Misani.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e pur non essendo l'azionista di controllo dell'Emittente, ne è l'azionista di maggioranza relativa.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. L'Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un'informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all'attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi (Criterio applicativo 2.C.1).

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di quattro membri indipendenti (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione.

Al 31 dicembre 2020 quattro amministratori non esecutivi su cinque sono qualificati come indipendenti: Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe, Valentina Cogliati e Paola Generali.

In conformità a quanto disposto dall'art. 3.P.1 del Codice, risultano indipendenti i consiglieri che:

i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi e/o con l'azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio nella gestione della Società;

ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima;
iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii).

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti (Criterio applicativo 3.C.4.) e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice (Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.).

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia di norma considerato indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l'Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
ii) al 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei comitati. (Criterio applicativo 3.C.4.).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza degli amministratori non esecutivi in data 12 marzo 2020 adottando, tra l'altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma (Criterio Applicativo 3.C.1. e 3.C.2), ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della società; ha pertanto confermato quali amministratori indipendenti Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe, Valentina Cogliati e Alessandro Arrigoni. In data 1° luglio 2020 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d'indipendenza degli amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea del 18 giugno 2020, confermando quali amministratori indipendenti Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe, Valentina Cogliati e Paola Generali.

Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.).

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi (Commento all'art.5 del Codice).

Gli amministratori indipendenti di tempo in tempo in carica hanno avuto modo di confrontarsi in assenza degli altri amministratori nelle seguenti occasioni (Criterio applicativo 3.C.6.):

16 e 17 gennaio 2020 discussione sul tema della cessione del pacchetto azionario da parte del Presidente Alvise Braga Illa
21 e 24 gennaio 2020 per il compenso del Presidente e conferimento deleghe
14 marzo 2020 sul tema degli MBO del management 2019 e della nuova organizzazione interna
7 aprile 2020 sul tema del piano di comunicazione interna ed esterna e sull'emergenza Covid
22 luglio 2020 per introduzione e allineamento con il nuovo consigliere Paola Generali.

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di cui sono membri.

4.7. Lead independent director

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la società, tuttavia è stato designato un Lead Independent Director. Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato la qualifica già precedentemente conferita a Stefania Saviolo quale Lead Independent Director (Criterio Applicativo 2.C.4.).

Il Lead independent director (Criterio Applicativo 2.C.5.):

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;

b) collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso", in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.

Il Regolamento è disponibile sul portale della Società all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/it/governance/altre-informazioni/

Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle informazioni, l'accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione, le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.

Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l'utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull'applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro assicura la tracciabilità dell'accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L'iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l'eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All'atto dell'iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all'interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all'accesso all'informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa in cui rendeva noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull'Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità all'evoluzione normativa (Criterio applicativo 1.C.1., lett. j).

La Procedura è disponibile sul portale della Società all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/it/governance/altre-informazioni/

La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento: blackout periods, le sanzioni; il soggetto preposto all'attuazione della Procedura; l'entrata in vigore; l'elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a Euro 5.000 per dichiarante, entro la fine dell'anno decorrente dalla prima operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell'operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest'ultimo. Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Autodisciplina per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità delle attività svolte.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell'8 giugno 2000, un Comitato per la Remunerazione composto attualmente da tre membri, tutti amministratori indipendenti (Principio 6.P.3.).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe e Paola Generali (nominata il 1° luglio 2020 in sostituzione dell'amministratore cessato dalla carica Alessandro Arrigoni) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) (Principio 6.P.3). Il Presidente del Comitato è Stefania Saviolo. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato ha tenuto tre riunioni in data 2 marzo, 15 giugno e 1° luglio, dalla durata media di 0,5 ore. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 78%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2021 si riunirà tre volte. La prima riunione del Comitato per il 2021 è prevista per il 5 marzo 2021.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6.).

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). Nel corso del 2020 ha partecipato a tre riunioni del comitato l'Internal Auditor Luigi Piccinno, chiamato a fungere da segretario e ha partecipato ad una riunione il Direttore Amministrativo e Finanziario Eugenio Forcinito e l'allora Amministratore Delegato Enrico Magni.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di Amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l'alta direzione e verificare che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti, siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato ed agli obiettivi di crescita della società.

Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica (Principio 6.P.4). Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso (Criterio applicativo 6.C.5.).

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;
b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. Nel corso dei citati incontri il Comitato, tra le altre cose:

ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2019 raccogliendole nella Relazione sulla Remunerazione;
ha valutato la proposta di assegnazione di un bonus straordinario per due dirigenti;
ha esaminato le politiche retributive 2020 dei dirigenti;
ha espresso il proprio parere circa la nomina dell'Amministratore Delegato;
ha formulato proposte al Consiglio in merito alla remunerazione 2020 del Presidente e dell'amministratore delegato, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione.

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l'assolvimento dei propri compiti sono di Euro 25.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

La società ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati:

a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della società;
b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;
d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a mediolungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le

caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Piani di remunerazione basati su azioni

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Nel predisporre il Piano di Stock Options 2019, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato che:

a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;
b. il vesting di cui al punto (a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l'esercizio delle opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo di 3 anni dall'esercizio (Criterio applicativo 6.C.2)

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (Criterio applicativo 6.C.3).

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati (Criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente, ma è determinata in misura fissa (Criterio applicativo 6.C.4.). Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4.).

L'Assemblea del 18 giugno 2020 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori predisposta dal Consiglio.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

È stato confermato dall'Assemblea del 21 aprile 2017 un emolumento per il trattamento di fine mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione commisurato al 25% degli emolumenti per incarichi speciali deliberati e maturati in ciascun esercizio. Con la cessazione della carica avvenuta con l'assemblea del 18 giugno 2020, la Società ha erogato tale emolumento. All'atto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, l'assemblea del 18 giugno 2020 non ha rinnovato il riconoscimento di un emolumento per il trattamento di fine mandato a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

La società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato (Principio 6.P.5).

La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende (criterio applicativo 6.C.8):

a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la

tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;
d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi (Principio 7.P.3. e 7.P.4.)

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Rischi sino alla data di nomina del nuovo organo amministrativo (18 giugno 2020) era composto da quattro amministratori indipendenti (Fabienne Dejean Schwalbe, Stefania Saviolo, Valentina Cogliati e Alessandro Arrigoni) (Principio 7.P.4.) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a). Il Presidente del Comitato era Fabienne Dejean Schwalbe. Conseguentemente alla nomina del nuovo organo amministrativo, dal 1 luglio 2020, il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da quattro amministratori di cui tre indipendenti (Paola Generali - Presidente, Stefania Saviolo e Valentina Cogliati) ed uno non esecutivo (Matteo Magni); le riunioni del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato ha tenuto sette riunioni, coordinate dal presidente il 2 marzo, 14 aprile, 7 maggio, 15 giugno, 6 agosto, 14 settembre e 9 dicembre. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso

Almeno un componente del comitato per il Controllo e Rischi possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Principio 7.P.4.).

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio sindacale e gli altri membri del Collegio sindacale (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). La presenza media dei Sindaci è stata del 76%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f). Nel corso del 2020, hanno partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Eugenio Forcinito, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societarie e Luigi Piccinno, Internal Auditor, chiamato a fungere da segretario. In funzione degli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato il partner ed il senior manager della società di revisione EY Spa. Sono inoltre intervenuti in alcune occasioni Andrea Favini, Ceo Assistant ed i Manager: Daniele De Stradis e Daniele Misani.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono affidate funzioni consultive e propositive. In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

a) assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nel verificare periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento dello stesso, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; (Criterio applicativo 7.C.1.);
b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a);
c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2., lett. b);
d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c);
e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.3., lett. d);
f) chiedere alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e);
g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(Criterio applicativo 7.C.2., lett. f);

h) valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l'effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;
i) valutare con l'assistenza del Preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell'Internal Audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio un parere sulla proposta di affidamento dell'incarico che il Consiglio dovrà presentare all'Assemblea;
j) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2., lett. g).

Il Comitato per il Controllo e Rischi dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

il bilancio consolidato 2019, la relazione finanziaria semestrale 2020 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;
le valutazioni degli impairment test;
la valutazione dei rischi derivanti dalla pandemia da Covid-19;
le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;
i rapporti con parti correlate;
l'analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati (nell'ambito della riunione di Consiglio che ha trattato il tema);
le relazioni dell'Organismo di Vigilanza 231 e l'attività di aggiornamento del Modello Organizzativo;
la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;
le attività relative al Risk assessment di gruppo;
la valutazione rischi e opportunità delle diverse operazioni di acquisizione presentate al Comitato;
la valutazione rischi del Budget 2021.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento dei propri compiti sono state quantificate in Euro 25.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI

RISCHI

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività dell'Emittente (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base del Codice di autodisciplina indica: "Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati".

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vede il coinvolgimento:

i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e Rischi ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;
ii) degli Amministratori Delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno;
iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;
iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all'interno dei processi aziendali se i controlli "di linea" sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e supervisiona periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, avvalendosi dell'ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento "COSO Report", secondo il quale "il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

L'approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed i controlli cosiddetti "trasversali". Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.2.):

contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2019, ha nominato Enrico Magni quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (Principio 7.P.3., lett. a n.(i)).

L'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

ha curato, in coordinamento con l'Organismo di Vigilanza, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate e l'ha sottoposta all'esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a);
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b);
si è occupato dell'adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);
ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d);
ha confermato Luigi Piccinno nel ruolo di Internal auditor così come deliberato dal Consiglio nella riunione del 12 maggio 2011. (Principio 7.P.3., lett. c).

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Luigi Piccinno, "Internal audit" e lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. (Criterio applicativo 7.P.3., lett. b).

La nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

La remunerazione dell'Internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi, è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1. seconda parte).

Il responsabile della funzione di internal audit:

a. E' membro dell'Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l'attività di controllo interno risponde direttamente all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parare del Comitato Controllo e Rischi e dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura operativa snella (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).
b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. a).
c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c).
d. Ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).
e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.6., lett. e) e ha riferito del proprio operato anche all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).
f. Ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).

L'internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni non si è avvalso nel corso del 2020 del supporto di un consulente esterno. (Criterio applicativo 7.C.6.).

11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" TXT ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di interpretare dinamicamente l'attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti e coerenti i controlli e le procedure adottate all'interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l'effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un'integrazione all'impianto normativo e metodologico da diffondere all'interno della struttura aziendale, che potrà comunque essere

perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle "aree sensibili".

In definitiva il Modello TXT è composto da:

a) la Parte Generale;
b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all'interno di TXT e che siano attinenti ai fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001, hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;
c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato in data 5 agosto 2010 l'aggiornamento del Codice Etico e Modello Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell'attività aziendale nel settore del software e dei servizi informatici e dell'esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo riguardano l'importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento a subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause d'ineleggibilità e d'incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell'Organismo di vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di vigilanza e aggiornamento l'Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo all'Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l'effettività e l'operatività dello stesso Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis, il codice etico, il regolamento dell'organismo di vigilanza e il manuale "Modello di organizzazione e di gestione 231".

Dalla data di prima approvazione il Modello organizzativo è stato aggiornato in seguito all'introduzione di nuovi reati quali ad esempio la riforma dei reati societari, il nuovo reato di riciclaggio, la riforma in tema di corruzione e i nuovi reati ambientali e informatici.

Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato l'avv. Paolo Passino Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Paolo Passino è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e Boni, con esperienza nell'area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie, M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione, gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche confermato componente dell'Organismo di Vigilanza Mario Basilico, già Presidente del Collegio sindacale e Luigi Piccinno già membro da numerosi anni e Internal auditor. L'Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto dal 3 membri.

Il 1 ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile sul sito internet all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/articles-of-association-and-policies/ ) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/organizational-model-231/

11.4. Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2012 al 2020 alla società EY Spa, Via Meravigli 14 - 20123 Milano, su proposta motivata del Collegio sindacale.

L'incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali, nonché dei controlli ai sensi dell'art. 155 del TUF.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data 15 luglio 2019 Eugenio Forcinito Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Eugenio Forcinito ricopre all'interno della Società il ruolo di Chief Financial Officer di gruppo (Principio 7.P.3., lett c).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri specifici (Principio 7.P.3). In particolare, nel corso del 2020 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS 24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato, di cui la Società detiene il 100% della partecipazione azionaria; con le società controllate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni "at arm's length".

Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una "fairness opinion" da parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo all'informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque altro soggetto, l'Amministratore Delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto dell'apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all'esame preventivo del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori caratteristiche:

sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a soggetti diversi dalle parti correlate;
sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all'oggetto, alla natura e al grado di rischiosità nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento CONSOB"). Tale procedura individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

Per "Operazioni Rilevanti con Parti Correlate": si intendono le seguenti operazioni:

i) le operazioni eccedenti il minore tra l'importo di Euro 500.000 e il 5% di uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:
Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
- a. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
- b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
- c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

• Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;

b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
b. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d'azienda acquisiti.
ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore a 2,5%;
iii) e operazioni con parti correlate che possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto un'attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.

Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate ed alle Operazioni Rilevanti con Parti Correlate (congiuntamente, le "Operazioni") spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti (il "Comitato Parti Correlate"), sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai fini del rilascio del parere motivato non vincolante, il Comitato Parti Correlate deve ricevere anch'esso informazioni complete ed adeguate in merito alle Operazioni e agli elementi caratteristici delle stesse. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa informativa sull'esecuzione delle Operazioni.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere contrario del Comitato Parti Correlate.

Qualora l'Operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori di TXT, l'amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell'amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell'operazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TXT in merito alle Operazioni provvedono a motivare adeguatamente l'interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il "Gruppo TXT"). Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni siano di competenza dell'assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.

Sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni di valore inferiore ad Euro 100.000 purché non presentino elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società. Sono parimenti esclusi per motivazioni analoghe i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile. Sono inoltre escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile. Sono escluse altresì dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da TXT purché nelle società controllate da TXT controparti dell'Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra TXT e le società dalla stessa controllate.

Sono parimenti escluse dalla disciplina procedurale le Operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/articles-of-association-and-policies/

Il Comitato Operazioni con parti Correlate era composto da Fabienne Schwalbe (Presidente), Stefania Saviolo e Alessandro Arrigoni, tutti amministratori indipendenti, sino alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, dal luglio 2020 da Paola Generali (Presidente), Stefania Saviolo e Valentina Cogliati, tutti amministratori indipendenti.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 14 settembre 2020 per valutare la congruità del prezzo di acquisizione della società HSPI Spa.

Il Comitato è stato chiamato a valutare la sussistenza dell'interesse della Società al perfezionamento dell'acquisizione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni contrattuali di acquisizione. Al termine di tale analisi il Comitato ha espresso parere favorevole all'operazione.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 18 giugno 2020, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. In data 15 e 20 maggio 2020 sono state depositate presso la sede sociale n. 3 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società. La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Luisa Cameretti, Franco Vergani, Fabio Maria Palmieri e Giada D'Onofrio (nell'ordine eletti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti). Le lista di minoranza sono state presentate da Alvise Braga Illa con i nominativi di Mario Basilico e Massimiliano Alberto Tonarini (eletti rispettivamente Presidente del Collegio sindacale e sindaco supplente) e da Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Luca Laurini e Valeria Maria Gabriella Scuteri. I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Alvise Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del collegio sindacale.

Sino alla data del 18 giugno 2020 il Collegio Sindacale era composto da Mario Basilico (Presidente), Giampaolo Vianello, Luisa Cameretti (Effettivi) e Laura Grimi, Pietro Antonio Grignani e Massimiliano Alberto Tonarini (Supplenti) come da delibera dell'assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Mario Basilico

Nato a Milano il 27.2.1960

Laureato in Giurisprudenza all'Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1991 e in Economia e Commercio nel 2011. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 3991.

Socio dello studio professionale omonimo Il dott. Basilico è responsabile dell'area fiscale e del diritto societario nazionale e internazionale e ha esperienze nell'organizzazione e start-up di PMI e aziende del settore finanziario, avvio e gestione di Fondi pensione integrativi, bilancio di società di intermediazione mobiliare, predisposizione di modelli organizzativi e organismo di vigilanza 231/01. E' autore di pubblicazioni e docente di corsi specialistici.

Franco Vergani

Nato a Lecco il 13.03.1966

Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Bergamo nel 1991. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lecco dal 1993. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 65880.

Dottore Commercialista con esperienza pluriennale di pratica professionale con incarichi in molteplici collegi sindacali e cariche di amministratore in diverse società; specializzato in assistenza fiscale e societaria.

Luisa Cameretti

Nata a San Giorgio a Cremano (Na) il 11.11.1965

Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1990. Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1996. Iscritta al registro dei Revisori Legali al numero 91224.

Socio dello studio Zazzeron & Cameretti Associati che opera nel settore della consulenza societaria e tributaria rivolta a società, cooperative, associazioni e fondazioni, ha esperienza amministrativa, societaria e fiscale con particolare riferimento all'attività bilancistica e di pianificazione fiscale.

Partecipa a organi di controllo di alcune società ed enti ed esercita il patrocinio presso le Commissioni Tributarie.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio sindacale (Principio 8.P.2.). In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 1 sindaco e quindi pari ad un terzo del Collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.3.).

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati all'art. 8 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).

Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione sub "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione").

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del genere meno rappresentato;
per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio Sindacale;
i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT, ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;
i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti all'attività di TXT;
il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di TXT non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l'organo amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.

Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Collegio sindacale in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

Nel corso del 2020 si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 2 ore e 45 minuti. Le riunioni programmate per l'esercizio 2021 sono 5, di cui la prima si è tenuta il 18 gennaio 2021.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 8.C.1) e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1).

Il Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L'applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento con il management.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa (Criterio applicativo 8.C.4.).

La società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.5.).

Il collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato per il controllo e rischi (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7.), incontrando l'internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società (www.txtgroup.com) all'interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi societari e degli incontri di aggiornamento sull'evoluzione operativa, finanziaria e societaria del gruppo.

Il dott. Andrea Favini – Ceo Assistant di TXT, è la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (investor relations manager). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale (Criterio applicativo 9.C.1).

Nel corso del 2020 la Società ha partecipato agli eventi primaverili e autunnali organizzati da Borsa Italiana "Virtual Star conference", sia a Milano che a Londra. La Società ha inoltre partecipato agli eventi organizzati da Intermonte denominati "European MidCap Event" tenutisi a Francoforte e a Parigi (quest'ultimo in teleconferenza) ed ha organizzato, prevalentemente in teleconferenza, ulteriori incontri con investitori.

L'Amministratore delegato al 31 dicembre 2020 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle norme e regolamenti e nell'interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti, valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e del CFO e consultando il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail ([email protected]) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede di Borsa Italiana, ma possono essere tenute presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato Italiano. L'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 15 ottobre 2020 ha inoltre modificato le disposizioni inerenti le adunanze assembleari prevedendo la possibilità, ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, di designare un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le istruzioni di voto in assemblea nonché la possibilità di prevedere l'intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al record date, cioè sette giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all'indirizzo [email protected]. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità all'originale nella copia notificata e l'identità del delegante. Come già illustrato, a far data dal 15 ottobre 2020 è stata prevista la possibilità di consentire la partecipazione in assemblea tramite il rappresentante designato.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, presso la sede legale, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo [email protected]; alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla comunicazione per la legittimazione per l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo, l'approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'Assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All'Assemblea degli azionisti del 18 giugno 2020 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi, mentre all'Assemblea del 15 ottobre 2020 hanno partecipato cinque amministratori su sette e due sindaci su tre. Nel corso dell'Assemblea del 18 giugno 2020 il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e l'Amministratore delegato ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

Al fine di favorire la massima partecipazione dei soci, tenuto conto delle disposizioni previste dal DL 18/2020 in tema di partecipazione alle assemblee durante il periodo di emergenza da Covid-19, le Assemblee celebrate nel 2020 sono state tenute esclusivamente in video conferenza tramite il rappresentante designato (Criterio applicativo 9.C.3.).

L'assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Commento art. 9 del Codice).

Al 31 dicembre 2020 la capitalizzazione di mercato della società era pari a Euro 91,4 milioni, rispetto a Euro 125,6 milioni al 31 dicembre 2019.

Non sono state notificate alla società variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene necessario, in merito, proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso riportare l'esito di tali valutazioni (Criterio applicativo 9.C.4.).

Nel corso del 2020 è stata convocata un'Assembla in sede Ordinaria ed una in sede Straordinaria.

L'Assemblea Ordinaria del 18 giugno 2020 ha approvato il Bilancio 2019, la relazione sulla remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie ed ha nominato il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale determinandone gli emolumenti.

L'Assemblea Straordinaria del 15 ottobre 2020 ha approvato le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione di modifica dell'articolo 4 (ampliamento dell'oggetto sociale) e dell'art. 10 (previsione possibilità designazione rappresentante incaricato e introduzione possibilità di intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione) dello Statuto Sociale.

Con riferimento all'art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l'Assemblea del 18 giugno 2020 ha approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	N. Azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Enrico Magni (tramite Laserline Spa)	NO	3.853.081	29,62%	33,20%
Kabuter Management LLC	SI	1.152.153	8,86%	9,93%
Azioni Proprie in portafoglio (con diritto di voto sospeso)	SI	1.401.429	10,78%	-
Mercato	SI	6.599.587	50,74%	56,87%

Totale azioni		13.006.250	100,00%	100,00%

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Parti Corr.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da In carica	fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (**)	Partecipazione (*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente	Enrico Magni	1956		18.04.2020 01.01.2020 31.12.2020		M	x					13/14
Amministratore delegato	Daniele Misani	1977		15.07.2019 01.01.2020 31.12.2020		M	x					14/14
Amministratore Matteo Magni		1982		18.06.2020 18.06.2020 31.12.2020		M		x				7/7	M	2/3
Amministratore Paola Generali		1975		18.06.2020 18.06.2020 31.12.2020		m		x	x	x	1	7/7	P	3/3	M	1/1	P	1/1
Amministratore Stefania Saviolo		1965		17.04.2014 01.01.2020 31.12.2020		M		x	x	x		12/14	M	7/7	P	3/3	M	1/1
	Amministratore Fabienne Dejan Schwalbe 1964			05.05.2015 01.01.2020 31.12.2020		m		x	x	x		10/14	P (***)	4/4	M	3/3	P (***)	0/0
	Amministratore Valentina Cogliati	1981		18.04.2018 01.01.2020 31.12.2020		M		x	x	x		12/14	M	5/7			M	1/1
								--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Presidente	Alvise Braga Illa	1939		03.07.1989 01.01.2020 18.06.2020		M	x					7/7
	Amministratore Alessandro Arrigoni	1949		15.07.2019 01.01.2020 18.06.2020				x	x	x		7/7	M	4/4	M	2/2	M	0/0
	n. Riunioni svolte durante l'esercizio 2020 CDA: 14 CCR: 7			CR: 3
	Quorum richiesto per la partecipazione delle liste da parte della minoranza per l'elezione di uno o più membri (ex. Art. 147-ter TUF): 4,5%
NOTE
	* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
	** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("		M"	: lista di maggioranza; "	m" : lista di minoranza; "	CdA"	: lista presentata dal CdA).
	*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
	(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
	(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "		P"	: presidente; " M" : membro.
	(***) Presidente fino al 18 giugno 2020; dal 1 luglio 2020 Presidente Paola Generali

TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale

Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Indip. Da codice	Partecipazione	Nr. Altri incarichi
Presidente	Mario Basilico	1960	21.04.2017	01.01.2020	31.12.2022	Minoranza	x	6/6	-
Effettivo	Luisa Cameretti	1965	17/04.2014	01.01.2020	31.12.2022	Maggioranza	x	6/6	-
Effettivo	Franco Vergani	1966	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza	x	3/3	-
Supplente	Fabio Maria Palmieri	1962	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza
Supplente	Giada D'Onofrio	1976	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza
Supplente	Massimiliano Tonarini	1968	21.04.2017	01.01.2019	31.12.2022	Minoranza
				SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2020

Effettivo	Giampaolo Vianello	1970	21.04.2017	01.01.2020	18.06.2020	Maggioranza	x	3/3	-
Supplente	Pietro Antonio Grignani	1964	29.04.2002	01.01.2020	18.06.2020	Maggioranza	Supplente
Supplente	Laura Grimi	1975	17.04.2014	01.01.2020	18.06.2020	Maggioranza	Supplente
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2020: 6 Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

2020

Milano, 9 marzo 2021 Disponibile sul sito web: www.txtgroup.com

La Relazione sulla Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT ha aderito, nonché per gli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione del Comitato per la Remunerazione ha adottato in data 9 marzo 2021 la "Politica di Remunerazione 2020" che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021.

La relazione sulla remunerazione è suddivisa in due sezioni:

1. La "Politica generale sulla remunerazione" che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale;
1. Il "Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2020" illustra la politica attuata dal Gruppo TXT esolutions nel corso dell'esercizio 2020 e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari.

PARTE 1 – POLITICA GENERALE SULLA REMUNERAZIONE

La Politica generale sulla remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT esolutions al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui TXT e-solutions opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione;
dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO di Gruppo.

Almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle remunerazioni, il Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.

La politica di remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi seguita nell'anno finanziario precedente.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il "Comitato per la Remunerazione", con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
monitora l'applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2020 è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Presidente, Fabienne Dejean Schwalbe e Paola Generali.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Collegio sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da TXT e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2020 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2020.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

Le Politica della remunerazione 2020 è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 18 giugno 2020. La Politica della remunerazione 2021 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 5 marzo 2021, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 ed è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021.

4. La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) amministratori esecutivi;
(ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.

Al 31 dicembre 20 erano:

Amministratori esecutivi:
o Enrico Magni (Presidente)
o Daniele Stefano Misani (Amministratore Delegato)
Amministratori non esecutivi:
- o Matteo Magni
Amministratori non esecutivi e indipendenti:
- o Stefania Saviolo
- o Fabienne Anne Dejean Schwalbe
- o Valentina Cogliati
- o Paola Generali

L'assemblea degli Azionisti di TXT del 18 giugno 2020 ha definito un compenso annuale di Euro 15.000 per ciascun consigliere di amministrazione e un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate. Non sono stati determinati compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile, né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

una componente fissa;
una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO – Management by Objectives);
una componente variabile di medio/lungo termine;
benefit riconosciuti da prassi aziendale (auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

a. la componente fissa può avere un peso tra il 65% e il 100% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;
b. L'incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale e l'effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 35% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile, tipicamente EBITDA o EBITA;
c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Al Presidente non sono riconosciuti incentivi variabili di medio/lungo termine.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel caso i risultati finanziari

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options 2019 prevede che la corresponsione di componenti variabili legati al Piano sia differita nel tempo e l'obbligo per gli amministratori esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di esercizio e le imposte. Per i dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati all'incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del management a risultati sostenibili. È condizione per l'esercizio degli Stock Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o raccolte nell'ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro assegnati.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi: - una componente fissa annua lorda (cd. RAL);

una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);
in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine;
benefits riconosciuti da prassi aziendali.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione complessiva;
b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior manager dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine legato al volume di vendita di licenze. L'MBO ha può avere un peso tra 5% e il 40% della remunerazione complessiva;
c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine; può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale (nell'esercizio 2020 l'Utile Operativo Lordo - EBITDA). Il Gruppo stabilisce un "tetto" massimo all'incentivo erogabile.

Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o recesso; e
(ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:
a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo (EBITA, Earning Before Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization);
b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni matureranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività.

Il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il "Valore di mercato" e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l'incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

E' previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione Minima i presupposti previsti all'art. 106 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F.") (c.d. OPA Obbligatoria) e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni potranno diventare immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate. Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai Beneficiari trasferiti diventerebbero immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate.

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell'art. 84bis del regolamento Consob è reperibile sul sito internet della società nella sezione:

http://www.txtgroup.com/it/governance/shareholders-meetings/.

8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).

E' politica del Gruppo TXT non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"). Al 31 dicembre 2020 non vi era alcun accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

Non è prevista alcuna indennità di fine mandato per nessuno degli amministratori.

In caso d'interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

9. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ed avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

PARTE 2 – RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI 2020

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso del 2020 sono riportati nell'allegata Tabella 1:

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Nominativo	Società	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	In carica fino a	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Compensi variabili (Bonus e altri incentivi)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità fine carica o cessazione rapporto di lavoro

Amministratori
Enrico Magni	TXT e-solutions SpA	Presidente	1.1-31.12	Bil 2022	256.667	-	100.000	-	-	356.667	-
Stefania Saviolo	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2022	15.000	15.000	-	-	-	30.000	-	-
Fabienne Dejean Schwalbe TXT e-solutions SpA		Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2022	15.000	10.000	-	-	-	25.000	-	-
Valentina Cogliati	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2022	15.000	10.000	-	-	-	25.000	-	-
Daniele Stefano Misani	TXT e-solutions SpA	Amm. Del.	1.1-31.12	Bil 2022	175.000	-	100.000	-	-	275.000	5.438	17.778
Matteo Magni	TXT e-solutions SpA	Amm.	18.6-31.12	Bil 2022	7.500	2.500	-	-	-
Paola Generali	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	18.6-31.12	Bil 2022	7.500	7.500	-	-	-
Alvise Braga Illa	TXT e-solutions SpA	Presidente	1.1-17.6	Cessato	15.833	-	-	-	-	15.833	-	3.958
Alessandro Arrigoni	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-17.6	Cessato	7.500	7.500	-	-	-	15.000	-	-
Dirigente con responsabilità strategiche			-	-	100.000	-	40.000	-	-	140.000	-	10.370
Collegio sindacale
Mario Basilico	TXT e-solutions SpA	Presidente	1.1-31.12	Bil 2022	26.000	-	-	-	9.250	35.250	-	-
Luisa Cameretti	TXT e-solutions SpA	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2022	21.000	-	-	-	-	21.000	-	-
Franco Vergani	TXT e-solutions SpA	Sindaco	18.6-31.12	Bil 2022	10.500	-	-	-	-	10.500	-	-
Massimiliano Tonarini	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-31.12	Bil 2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Fabio Maria Palmieri	TXT e-solutions SpA	Supplente	18.6-31.12	Bil 2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Giada D'Onofrio	TXT e-solutions SpA	Supplente	18.6-31.12	Bil 2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Giampaolo Vianello	TXT e-solutions SpA	Sindaco	1.1-17.6	Cessato	10.500	-	-	-	-	10.500	-	-
Pietro Antonio Grignani	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-17.6	Cessato	-	-	-	-	-	-	-	-
Laura Grimi	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-17.6	Cessato	-	-	-	-	-	-	-	-

TOTALE					683.000	52.500	240.000	-	9.250	959.750	5.438	32.106

Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti sia ad amministratori e sindaci che sono stati in carica fino alla scadenza dell'incarico con l'approvazione del bilancio il 18 giugno 2020, sia ai nuovi organi sociali nominati dall'assemblea e in carica fino all'approvazione del bilancio 2022.

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con Responsabilità strategiche Eugenio Forcinito CFO di Gruppo.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions Spa, in quanto le società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei "Compensi fissi" sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

Nominativo	Emolumenti deliberati Assemblea	Compensi per la carica	Comitati	Retribuzione fisse lavoro dipendente	Compensi fissi
Amministratori Enrico Magni Stefania Saviolo Fabienne Dejean Schwalbe Valentina Cogliati Daniele Stefano Misani Matteo Magni Paola Generali Alvise Braga Illa Alessandro Arrigoni	15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 7.500 7.500 7.500 7.500	241.667 - - - 20.000 8.333 -	- 15.000 10.000 10.000 - 2.500 7.500 - 7.500	- - - - 140.000 - - - -	256.667 15.000 15.000 15.000 175.000 7.500 7.500 15.833 7.500
Dirigente con responsabilità strategiche	-	-		100.000	100.000

L'Assemblea del 18 giugno 2020 ha deliberato per l'esercizio 2020 compensi annuali per ciascun amministratore di Euro 15.000. L'Assemblea ha anche deliberato un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" indicano i compensi percepiti per l'esercizio 2020 da Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe, Valentina Cogliati, Paola Generali. I compensi indicati per Alessandro Arrigoni si riferiscono alla partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi e Comitato Operazioni Parti Correlate pro-quota fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2019.

Il dettaglio dei compensi per la partecipazione a comitati è il seguente:

Nominativo	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Comitato per il Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione	Comitato Operazioni con Parti Correlate	Totale

Amministratori
Stefania Saviolo	1.1-31.12	5.000	5.000	5.000	15.000
Fabienne Dejean Schwalbe	1.1-17.6	2.500	2.500	2.500	7.500
Fabienne Dejean Schwalbe	18.6-31.12	-	2.500	-	2.500
Valentina Cogliati	1.1-31.12	5.000	-	5.000	10.000
Matteo Magni	18.6-31.12	2.500		-	2.500
Paola Generali	18.6-31.12	2.500	2.500	2.500	7.500
Alessandro Arrigoni	1.1-17.6	2.500	2.500	2.500	7.500

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le retribuzioni variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management by Objectives – MBO aziendale dell'esercizio 2020. I bonus sono di competenza dell'esercizio 2020, maturati per obiettivi realizzati nell'esercizio ed interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante "Partecipazione agli utili".

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di

imponibilità fiscale) relativi all'assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.

Nella colonna "Altri compensi" è indicato il compenso per il Presidente del Collegio sindacale Mario Basilico per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza 231.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value dei compensi di competenza dell'esercizio fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021. Gli importi indicati si riferiscono alla valorizzazione al fair value alla data di assegnazione (€ 0,7804 per azione) delle opzioni assegnate.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate e non ancora corrisposte a favore del Presidente uscente quale Trattamento di Fine Mandato maturato sui compensi fissi e variabili. Per quanto concerne il Presidente uscente, Alvise Braga Illa, non legato da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società prevedeva la corresponsione d'indennità di fine mandato pari al 25% dei compensi erogati, come deliberato dalle assemblee del 16 aprile 2014 e del 21 aprile 2017. Per gli altri amministratori non è prevista alcuna indennità di fine mandato. Per gli altri beneficiari gli importi indicati di riferiscono a Trattamento di Fine Rapporto (TFR), come dipendenti della società maturati sulla retribuzione fissa e sui bonus variabili.

L'Assemblea del 18 giugno 2020 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili del 2020 sono stati Euro 350.000.

Nominativo	Carica	Compensi fissi per cariche	Compensi variabili per cariche	Indennità di fine mandato	Totale
Enrico Magni Daniele Misani	Presidente Amm. Delegato	250.000 20.000	100.000 -	- -	350.000 20.000
TOTALE		270.000	100.000	-	370.000

Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

I sindaci, gli amministratori indipendenti e il Presidente non sono beneficiari di piani di incentivazione tramite stock options.

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Options fino ad un massimo di 600.000 Azioni.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato 135.000 Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021. Nel corso del 2020 sono state annullate 27.000 opzioni a seguito di dimissioni di due dirigenti assegnatari di opzioni.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

	Totale	di cui Amministratori e Dirigenti con Responsabilità strategiche
Stock Options assegnate, maturate ed esercitate	-	-
Stock Options assegnate non maturate	108.000	18.000
Stock Options non assegnate	492.000
Totale Piano deliberato assemblea	600.000

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche

			Opzioni detentue all'inzio dell'esercizio 2020			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio 2020					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2020			Opzioni scadute nel 2020	Opzioni detentue alla fine del 2020	Opzioni di competenza 2020
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegn azione	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (€)
Amministratori Daniele Misani		Amm. Stock Option 18.4.2019 18.000		8,67	1.3.2022 - 31.3.2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5.438

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, detenute da amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno.

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-solutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2020 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.

		SOCIETA'	NR. AZIONI	NR. AZIONI		NR. AZIONI
COGNOME E NOME	CARICA	PARTECIP	POSSEDUTE AL	ACQUISTATE/	NR. AZIONI	POSSEDUTE AL
		ATA	31.12.2019	SOTTOSCRITTE	VENDUTE	31.12.2020

Amministratori
Alvise Braga Illa	Cessato	TXT	622.954	-	622.954	0
Enrico Magni	Presidente	TXT	3.452.011	401.070	-	3.853.081
Daniele Stefano Misani	Amm. Del.	TXT	1.000	5.500	-	6.500
Stefania Saviolo	Amm. indip.	TXT	825	-	-	825

Dirigente con responsabilità strategica			1.000	5.000	-	6.000

TOTALE			4.077.790	411.570	622.954	3.866.406

Enrico Magni:

in data 29 dicembre 2020 ha acquistato n. 401.070 azioni a seguito dell'esercizio di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437 quater codice civile.

Daniele Misani:

in data 13 marzo 2020 ha acquistato n. 4.500 azioni
in data 16 marzo 2020 ha acquistato n. 1.000 azioni

Forcinito Eugenio in qualità di dirigente con responsabilità strategiche:

in data 13 marzo 2020 ha acquistato n. 1.000 azioni
in data 16 marzo 2020 ha acquistato n. 2.000 azioni
in data 29 dicembre 2020 ha acquistato n. 2.000 azioni a seguito dell'esercizio di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437 quater codice civile.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.

Nel mese di febbraio 2021 Enrico Magni, ha acquistato n. 67.412 azioni ordinarie.

TXT e-solutions Group

Bilancio Consolidato

al 31 dicembre 2020

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Frigia, 27 – 20126 Milano

Capitale sociale: Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09768170152

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

Enrico Magni	Presidente
Daniele Misani	Amministratore Delegato
Matteo Magni	Consigliere	(2)
Fabienne Anne Dejean Schwalbe	Consigliere indipendente	(1)
Stefania Saviolo	Consigliere indipendente	(1) (2) (3)
Valentina Cogliati	Consigliere indipendente	(2) (3)
Paola Generali	Consigliere indipendente	(1) (2) (3)

(1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.

(2) Membro del Comitato Controllo e Rischi. (3) Membro Comitato Parti Correlate.

COLLEGIO SINDACALE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

SOCIETA' DI REVISIONE EY S.p.A.

INVESTOR RELATIONS Andrea Favini

E-mail: [email protected] Telefono: +39 02 25771.1

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

	TXT e-solutions S.p.A. 2
	Organi sociali 2
	Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento 3
	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 3
	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria 4
	Conto economico 5
	Prospetto di conto economico complessivo 5
	Rendiconto finanziario 6
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2020 7
	NOTE ESPLICATIVE 8
1.	Struttura del Gruppo e Area di consolidamento 8
2.	Acquisizioni 9
2.1.	TXT Working Capital Solutions Srl 9
2.2.	Mac Solutions SA 10
2.3.	HSPI SpA 10
3	Segmenti operativi 11
4	Principi di redazione del bilancio consolidato 11
4.1	Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2020 32
5	Gestione dei rischi 33
6	Continuità aziendale 36
7	Rapporti parti correlate 36
	NOTE ILLUSTRATIVE 38
8.	Stato patrimoniale 38
8.1	Avviamento 38
8.2	Attività immateriali a vita definita 41
8.3	Attività materiali 42
8.4	Partecipazioni in società collegate 43
8.5	Crediti vari e altre attività non correnti 43
8.6	Attività / Passività fiscali differite 43
8.7	Attività contrattuali 44
8.8	Crediti commerciali 44
8.9	Crediti diversi e altre attività correnti 45
8.10	Strumenti finanziari valutati al Fair value 45
8.11	Disponibilità liquide 45

8.12	Patrimonio netto 46
8.13	Passività finanziarie non correnti 47
8.14	TFR e altri fondi relativi al personale 50
8.15	Fondi per rischi ed oneri futuri 51
8.16	Passività finanziarie correnti 51
8.17	Debiti commerciali 52
8.18	Debiti per imposte 52
8.19	Debiti vari e altre passività correnti 52
9.	Conto economico 53
9.1	Totale ricavi e altri proventi 53
9.2	Acquisti di materiali e servizi esterni 53
9.3	Costo del personale 54
9.4	Altri costi operativi 54
9.5	Ammortamenti e svalutazioni 54
9.6	Proventi e oneri finanziari 55
9.7	Imposte sul reddito 56
10.	Stagionalità dei settori operativi 56
11.	Rapporti con parti correlate 56
12.	Informativa di settore 57
13.	Posizione finanziaria netta 57
14.	Informazioni sulle erogazioni pubbliche 58
15.	Eventi successivi 59
16.	Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management 59
17.	Compensi spettanti alla società di revisione 59
18.	Attestazione sul bilancio consolidato 59

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2020	Di cui verso parti correlate	31.12.2019	Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento	8.1	30.431.313		19.639.673
Attività immateriali a vita definita	8.2	7.221.447		4.740.503
Attività immateriali		37.652.760		24.380.176	-
Immobili, impianti e macchinari	8.3	7.460.326		7.928.901
Attività materiali		7.460.326		7.928.901	-
Partecipazioni in società collegate	8.4	-		-
Crediti vari e altre attività non correnti	8.5	227.066		258.607
Attività fiscali differite	8.6	2.072.381		2.066.759
Altre attività non correnti		2.299.447		2.325.366
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		47.412.533		34.634.443
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali	8.7	4.749.088		4.155.631
Crediti commerciali	8.8	35.410.803		19.370.598
Crediti diversi e altre attività correnti	8.9	5.782.068		4.779.327
Strumenti finanziari valutati al fair value	8.10	68.160.917		87.320.066
Disponibilità liquide ed equivalenti	8.11	11.932.508		11.426.083
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		126.035.384		127.051.704
TOTALE ATTIVITÁ		173.447.917		161.686.147

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO			Di cui verso parti correlate		Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		13.858.858		14.730.521
Utili (perdite) a nuovo		60.617.969		60.303.632
Utili (perdite) dell'esercizio		4.474.067		314.337
TOTALE PATRIMONIO NETTO (Gruppo)		85.454.019		81.851.614	-
Patrimonio Netto di Terzi		409.158		168.226
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.12	85.863.178		82.019.841
PASSIVITÁ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.13	27.398.339		32.029.003
TFR e altri fondi relativi al personale	8.14	2.757.450	-	3.110.062	1.207.217
Fondo imposte differite	8.6	1.864.250		1.279.762
Fondi per rischi ed oneri futuri	8.15	118.905		118.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		32.138.944	-	36.537.732	1.249.026
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.16	30.634.968		25.305.617
Debiti commerciali	8.17	4.176.210		2.122.206	40.870
Debiti per imposte	8.18	3.282.649		3.012.776
Debiti vari e altre passività correnti	8.19	17.351.970	155.600 155.600	12.687.975 43.128.574	123.794 164.664
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI
		55.445.796
TOTALE PASSIVITÁ		87.584.740	155.600	79.666.306	1.371.881

Conto economico

		Note	31.12.2020	Di cui verso parti correlate	31.12.2019	Di cui verso parti correlate
Ricavi e altri proventi			68.752.872	-	59.090.675	1.900
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI		9.1	68.752.872	-	59.090.675	1.900
Acquisti di materiali e servizi esterni		9.2	(15.183.289)	(6.800)	(12.598.386)	(58.316)
Costi del personale		9.3	(45.102.515)	(561.145)	(39.611.915)	(1.004.551)
Altri costi operativi		9.4	(497.470)		(593.609)
Ammortamenti/Svalutazioni		9.5	(4.818.893)		(2.734.482)
RISULTATO OPERATIVO			3.150.705	(567.945)	3.552.283	(1.062.867)
Proventi (Oneri) finanziari		9.6	2.726.084		(1.275.935)
Quota di pertinenza del risultato di società collegate			-	-	(38.804)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			5.876.790		2.315.152
Imposte sul reddito		9.7	(1.161.790)		(1.867.137)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO			4.714.999		448.015
	Attribuibile:
	Azionisti Capogruppo		4.474.067		314.337
	Interessi di minoranza		240.932		133.678
UTILE PER AZIONE			0.38		0.03
UTILE PER AZIONE DILUITO			0.38		0.03

Prospetto di conto economico complessivo

	31.12.2020	31.12.2019
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	4.714.999	448.015
Attribuibile:
Interessi di minoranza	240.932	133.678
Azionisti Capogruppo	4.474.067	314.337
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera	(23.019)	13,398
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	42.054	(169,708)

Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	19.035	(156.310)
Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	(170.099)	(51.579)
Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(170.099)	(51.579)

Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle imposte	(151.064)	(207.889)

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	4.563.935	240.126
Attribuibile:
Interessi di minoranza	240.932	133.678
Azionisti Capogruppo	4.323.003	106.448

Rendiconto finanziario

	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019

Risultato netto del periodo	4.714.999	448.015
Costi non monetari per Stock Options	32.628	23.793
Interessi non monetari	150.687	74.768
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	(1.700.911)	833.264
Imposte sul reddito correnti	381.198	3.667.762
Variazione delle imposte differite	(378.694)	(1.558.755)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	3.438.896	2.730.117
Altre variazioni	52.969	4.715
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del
circolante)	6.691.772	6.223.680
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	(9.592.400)	(2.667.219)
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze	(593.457)	(995.020)
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	145.535	(111.527)
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività	3.547.704	(3.024.156)
Incrementi / (decrementi) del TFR	(1.185.674)	(259.822)
Variazione delle attività e passività operative	(7.678.292)	(7.057.744)
Imposte sul reddito pagate	(172.000)	(470.552)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	(1.158.520)	(1.304.616)
di cui verso parti correlate	(1.216.281)	(1.201.689)
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(781.972)	(902.391)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali	(25.790)	(14.432)
Capitalizzazione Spese di Sviluppo	(347.625)
Decrementi delle immobilizzazioni materiali ed immateriali	64.875	75.840
Flusso di cassa netto acquisizione controllate	(11.765.948)	(2.253.658)
(Incrementi) / decrementi degli investimenti finanziari	20.000.000	25.225.790
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	7.143.540	22.131.149
di cui verso parti correlate	(6.745.750)	(48.000)
Finanziamenti Erogati	16.000.000	6.700.000
Finanziamenti Rimborsati	(10.570.211)	(13.790.335)
Pagamenti di passività per Leasing	(1.540.393)	(1.143.541)
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari	-	-
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	-	-
Variazione netta delle Passività finanziarie	(5.902.292)	7.081
Distribuzione di dividendi	-	(5.780.767)
Interessi pagati	(141.907)	-
Altre variazioni di patrimonio netto	-	-
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	(3.300.772)	(999.412)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	(5.455.575)	(15.006.974)
di cui verso parti correlate	-	(4.900.000)
INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	529.446	5.819.559
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	(23.020)	13.398
DISPONIBILITÁ LIQUIDE ed EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	11.426.083	5.593.125

DISPONIBILITÁ LIQUIDE ed EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	11.932.508	11.426.083
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(493.832)	(2.992.223)
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	493.832	2.992.223

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2020

	$\circ$ rez 용 vrapp serva Ğ N င္တ æ	options Stock	TΕR Differenze attuariali	flow cash Hedge Riserv	traduzione ₩ Riserva	DIOVO ā Ï	del (perdita) perido Jtile	patrimonio otale netto	٠ê c patrim Terzi ) otale netto	patrimonio Totale netto
Saldi al 31 dicembre 2018	6,503,125 1,300,625 11,223,612 1,911,444		(883, 406)			$-127,640$ 14,504 65,840,063		564,947 86,347,274		86, 347, 274
Utile al 31 dicembre 2018							564,947 (564,947)
Acquisizioni minoranze						(325, 326)		(325, 326)	34,548	(290, 778)
Incremento/acquisto		23,793		(42,068)		4,715		(13, 560)		(13, 560)
Distribuzione dividendi						(5,780,767)		(5,780,767)		(5,780,767)
Vendita azioni proprie	2,386,146							2,386,146		2,386,146
Acquisto azioni proprie	(1,038,309)							(1,038,309)		(1,038,309)
Attualizzazione TFR			(51, 579)					(51, 579)		(51, 579)
Delta cambi					13,398			13,398		13,398
Utile al 31 dicembre 2019							314,337		314,337 133,678	448,015
Saldi al 31 dicembre 2019	6,503,125 1,300,625 12,571,449 1,911,444					0 23,793 (934,985) (169,708) 27,902 60,303,632				314,337 81,851,614 168,226 82,019,840

NOTE ESPLICATIVE

1.Struttura del Gruppo e Area di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A., società Capogruppo, e le sue controllate operano sia in Italia che all'estero nel settore informatico, offrendo soluzioni costituite da software e servizi, in mercati caratterizzati da estrema dinamicità che richiedono soluzioni tecnologiche d'avanguardia.

La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2020 (si rimanda anche al diagramma organizzativo nella sezione "Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento") e la relativa quota di interessenza giuridica al capitale sociale:

Ragione sociale della controllata	Valuta	% di partecipazione	Capitale Sociale
PACE Gmbh	EUR	100%	295.000
PACE America Inc.	USD	100%	10
TXT e-solutions SagL	CHF	100%	40.000
TXT NEXT Sarl	EUR	100%	100.000
TXT NEXT Ltd	GBP	100%	100.000
Cheleo Srl	EUR	100%	99.000
TXT Risk Solutions Srl	EUR	51%	79.592
Assioma.Net Srl	EUR	100%	100.000
AssioPay Srl	EUR	51%	10.000
MAC SOLUTIONS SA	CHF	100%	100.000
HSPI SpA	EUR	100%	220.000
TXT Working Capital Solutions Srl	EUR	60%	500.000

Si segnala in aggiunta alle interessenze sopra elencate la partecipazione del Gruppo nel Consorzio Innovative Complex Solution (consolidato integralmente) così composta: 45% HSPI SpA, 35% TXT e-solutions e 20% Assioma.Net Srl.

Il Consorzio rappresenta il veicolo commerciale attraverso il quale il Gruppo ha la possibilità di partecipare alle gare con la Pubblica Amministrazione centrale e locale. La forma consortile permette di sommare le referenze amministrative e tecniche delle singole società consorziate, permettendo così al Consorzio di accedere a gare e qualifiche per classi di fornitura e volumi più ampi.

Il Gruppo ha sottoscritto contratti di opzione per le quote di minoranze di TXT Working Capital Solutions Srl e di TXT Risk Solutions Srl.

Valutati i termini e condizioni di esercizio, sono stati ritenuti in grado di attribuire un present ownership interest al 31 dicembre 2020. Ai fini della rappresentazione del bilancio consolidato, conseguentemente, non sono stati esposti diritti di terzi nel patrimonio netto con riferimento a dette interessenze. Tali diritti trova invece collocazione tra le passività per quanto concerne i corrispettivi potenziali, anche stimati, ancora da corrispondere sulla base dei suddetti contratti di opzione.

Nella seconda metà di giugno 2020 è stato acquisito il residuale 21% del capitale nella controllata Pace attraverso il pagamento della passività finanziaria rideterminata in € 5,1 milioni in base agli accordi successivamente definiti tra le parti. L'effetto della variazione della stima rispetto al 31.12.2019 è stato imputato a conto economico, per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 9.6.

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è presentato in Euro. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in valuta estera delle società controllate sono i seguenti:

• Conto economico (cambio medio dell'anno)

Valuta	31.12.2020	31.12.2019
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8897	0.8778
Dollaro USA (USD)	1.1422	1.1195

• Stato patrimoniale (cambio al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019)

Valuta	31.12.2020	31.12.2019
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8990	0.8508
Dollaro USA (USD)	1.2271	1.1234
Franco Svizzero (CHF)	1.0802	1.0854

2. Acquisizioni

2.1. TXT Working Capital Solutions Srl

In data 15 aprile 2020 TXT e-Solutions ha formalizzato l'ingresso, tramite un aumento di capitale con il quale è divenuta socia al 60%, in una start-up FinTech (ragione sociale TXT Working Capital Solutions Srl), start-up innovativa dedicata allo studio e allo sviluppo di soluzioni per il mercato del Factoring e del Supply Chain Finance.

All'atto di rilevazione iniziale, il fair value del corrispettivo totale è così strutturato:

Descrizione componente	Euro
Aumento del capitale sociale a pagamento con sovrapprezzo (60%)	800.000
Option Put-Call (40%)	2.682.426
Totale (100%)	3.482.426

L'operazione di acquisto della partecipazione del 60% è avvenuta tramite sottoscrizione da parte di TXT e-Solutions di un aumento di capitale di € 0,3 milioni, oltre € 0,5 milioni di sovraprezzo, di cui € 0,6 milioni già versati per cassa utilizzando la liquidità disponibile alla data della presente relazione semestrale. TXT e-Solutions e i soci hanno inoltre stipulato un contratto di opzione Put/Call per l'acquisto della quota residua del 40% ad un prezzo commisurato ai risultati finanziari ed economici dell'attività di TXT Working Capital Solutions nel 2024.

Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, hanno inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 40% del capitale di TXT Working Capital Solutions Srl, conseguentemente non sono state rilevate minorities.

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. measurement period) è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione
Corrispettivo (al netto dell'aumento di capitale sociale a pagamento con sovrapprezzo)		2.682.426
Posizione finanziaria netta (al netto della capital injection)	198.657
Fair Value Attività e (passività) nette	(240.287)
Goodwill (da allocare)	2.724.056

2.2. Mac Solutions SA

In data 13 luglio 2020 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione della Mac Solutions SA con sede a Chiasso in Svizzera.

Al Closing sono stati pagati per cassa CHF 5,4 milioni.

Il corrispettivo è incrementato da ulteriori pagamenti per cassa in funzione della Posizione Finanziaria Netta dalla MAC Solutions SA.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	5.060.162
Aggiustamento prezzo per PFN	1.321.587
Totale (100%)	6.381.749

Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo pagato		6.381.749
Attività e (passività) nette	2.015.325
Goodwill (da allocare)	4.366.424

Al 31.12.2020 è stato identificato un'immobilizzazione immateriale pari a Euro 3.432.118 relativo alla Customer Relationship che porta ad un valore di Euro 1.891.867 l'avviamento relativo all'acquisizione di Mac Solutions SA.

Al 31.12.2020 l'allocazione provvisoria delle attività nette acquisite e la rilevazione dell'avviamento (IFRS3) è la seguente:

Allocazione
Prezzo totale		6.381.749
Altre Attività e (passività) nette	2.015.325
Customer Relationship	3.432.118
Imposte differite passive		957.561
Goodwill	1.891.867

2.3. HSPI SpA

In data 19 ottobre 2020 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione della società HSPI SpA, società specializzata nella digital transformation di grandi aziende italiane pubbliche e private. L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto Laserline S.p.A, socio di maggioranza di HSPI SpA, è interamente controllata da Enrico Magni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di TXT.

Si precisa che l'Operazione è stata configurata quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'Articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob 17221/2010 e dall'Articolo 2 della procedura parti correlate approvata dalla Società. In tale contesto, è stato messo a disposizione un documento informativo in data 21 ottobre 2020, in conformità alle disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010 e della procedura parti correlate approvata dalla Società.

Il prezzo pagato per l'acquisto della Partecipazione è così composto:

un importo pari a euro 9.061.000 pagato con disponibilità liquide;
un importo pari a 2.547.547 mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT;
un importo in funzione della Posizione Finanziaria Netta di HSPI SpA;
un ulteriore importo, eventuale e variabile definito come "l'Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate".

Allocazione
Prezzo totale		12.064.168
Altre Attività e (passività) nette	4.591.600
Goodwill	7.472.569

3 Segmenti operativi

ll Gruppo TXT individua le proprie Business Unit in due segmenti operativi: a) "Aerospace, Aviation & Trasportation" e b) "Fintech".

Il segmento operativo "Fintech" comprende le società quali Cheleo, TXT Risk Solutions e il Gruppo Assioma (comprensivo della divisione B&F di TXT e-solutions SpA), HSPI e MAC Solutions SA. Il segmento operativo "Aerospace, Aviation & Trasportation" include l'attività di TXT e-solutions SpA legata al mondo A,A&A e Pace GmbH.

I due segmenti operativi individuati sono in gran parte organizzati e gestiti separatamente, in base alla natura dei servizi e prodotti forniti e al mercato di riferimento.

4 Principi di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. N. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili. Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2019 nel presupposto delle continuità aziendale in considerazione dell'andamento della gestione e delle prospettive operative, economiche e finanziarie del Gruppo richiamate nella relazione sulla gestione degli Amministratori alla quale si rimanda per una descrizione di tali aspetti. I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Il bilancio consolidato è presentato in Euro, se non altrimenti indicato.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 09 marzo 2021.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TXT e-solutions S.p.A. e delle sue controllate al 31 dicembre 2020.

Il risultato di conto economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo negativo.

Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale.

Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:

Elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;
Elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;
Elimina le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio netto;
Rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;
Rileva il fair value di qualsiasi quota di partecipazione mantenuta nella ex controllata;
Rileva ogni utile o perdita nel conto economico;
Riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza rilevate nel conto economico complessivo nel conto economico o negli utili a nuovo, come appropriato.

Operazioni in valuta estera

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l'eccezione, degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d'imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Consolidamento di imprese estere

Il bilancio consolidato è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla capogruppo. Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Il Gruppo ha deciso di portare a nuovo gli utili o le perdite che emergono dall'applicazione del metodo del consolidamento diretto, che è il metodo utilizzato dal Gruppo per il proprio consolidamento.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei valori contabili di attività e passività derivanti dall'acquisizione di quella gestione estera, sono contabilizzati

come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d'esercizio.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione. Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell'importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico o eventualmente nel conto economico complessivo, se appropriato. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività rientrantenell'oggetto dello IFRS 9 Strumenti deve essere rilevata nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Nei casi in cui il corrispettivo potenziale non ricade nello scopo dell'IFRS 9, è rimisurato al fair value alla data di riferimento di bilancio ed ogni variazione è riconosciuta nel conto economico. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non viene rideterminato e la sua successiva regolazione è contabilizzata nel patrimonio netto.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza dell'insieme del corrispettivo corrisposto e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

Operazioni intervenute in esercizi precedenti

Con riferimento all'aggregazione aziendale PACE avvenuta nel 2016, che prevedeva un acquisto immediato del 79% delle azioni della società ed una opzione sul rimanente 21% del capitale da esercitarsi entro il 2021, gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, avevano ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della PACE. Conseguentemente non erano stati rilevati interessi di minoranze in bilancio.

Oltre a considerare l'acquisizione del 79% del capitale e la sottoscrizione dell'opzione put/call operazioni strettamente correlate sotto il profilo della sostanza, tale valutazione era stata effettuata dagli amministratori considerando tra gli altri anche i seguenti fattori: - esistenza di una opzione call/put incrociata alle medesime condizioni di esercizio - regolamentazione dei diritti sui dividendi eventualmente distribuibili ai soci di minoranza nel periodo antecedente a quello di primo possibile esercizio dell'opzione – esistenza di maggioranze qualificate per l'assunzione di determinate delibere di Assemblea – prezzo determinabile con metodo stabilito contrattualmente, anche se variabile in base ai risultati – livello di integrazione progettata ed avviata con la struttura TXT.

Analogamente, anche con riferimento all''acquisizione avvenuta nel 2018 di TXT Risk solutions S.r.l. (già T3M S.r.l.), le relative opzioni put/call incrociate sulle quote di minoranza (entrambe pari al 49%) erano stata equiparate all'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale capitale sociale. Conseguentemente non sono state rilevate minoranze con riferimento a tali acqusizioni. Si precisa che nel 2019, a seguito dell'esercizio dell'opzione su Cheleo, la relativa quota di interessenza è divenuta pari al 100%.

ATTIVITA' E PASSIVITA'

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi si rilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell'ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell'attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto delle dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrano le condizioni previste dal principio contabile IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l'attività è disponibile all'uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. L'ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categoria	Vita utile
Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o nella durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell'anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiale (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Il Gruppo come locatario

i) Attività per diritto d'uso

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d' uso

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è disponibile o facilmente determinabile. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing del Gruppo sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.14) e Passività Finanziarie correnti (8.17).

iii) Leasing di breve durata

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di riscatto).

Il Gruppo come locatore

Il Gruppo non ha in essere contratti di lease attiviti ai sensi dell'IFRS 16.

Applicazione IFRS 16 nel Gruppo

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legati a:

contratti di affitto per la sede principale (Milano)
contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Milano, Torino, Brescia e Cesano Boscone) ed estere (PACE – Berlino)
portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:	Anni contrattuali	Anni residui	Principali Opzioni
Milano	6	4	Rinnovo
Orbassano (Torino)	6	4	Rinnovo
Brescia	6	5	Rinnovo
Berlino	6	5	Rinnovo
Cesano Boscone	6	4	Rinnovo
Torino	6	4	Rinnovo
Palermo	6	4	Rinnovo
Dallas	3	2	Rinnovo
Chiasso	3	2	Acquisizione
Bologna	3	1	Acquisizione
Roma	3	1	Acquisizione
Milano	2	1	Acquisizione

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro 540.

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.3 "Attività materiali" e 9.6 "Proventi e Oneri finanziari".

Perdita di valore di attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.

Il Gruppo basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

L'avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L'abbattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre), sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

Il Gruppo non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell'adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il nuovo principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. Il Gruppo nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

6 contratti assicurativi sulla vita, multiramo, per Euro 59.874.094 (al 31.12.2019 Euro 77.725.206);
Prestito obbligazionario per Euro 501.000 sottoscritto sotto la pari per Euro 498.000 ;
Gestione Patrimoniale tesoreria per Euro 7.785.822
Buoni del Tesoro Pluriennali per euro 1.048.535

La Società, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione al Fair Value al 31 dicembre. La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l'hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui il Gruppo si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per il Gruppo le categorie maggiormenti rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambI i seguenti requisiti sono soddisfatti:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Il Gruppo ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovveroadempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Il Gruppo utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari".

All'avvio di un'operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui il Gruppo valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Investimenti in partecipazioni collegate

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

La partecipazione del Gruppo in società collegate è valutate con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).

Il prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio delle società collegate è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che la partecipazione nelle società collegate abbia subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l'ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella voce "quota di pertinenza del risultato di società collegate".

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Attività contrattuali

Le attività contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce un'ottima approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-tocost), e riconosciuti nei ricavi se soddisfano i requisiti per il riconoscimento come indicato nella

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Azioni Proprie

Le azioni proprie acquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti, a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore il Gruppo nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato dalla TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2012 è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata nel futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all'interno del conto economico complessivo), e imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

La TXT e-solutions S.p.A. può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle stock option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2020 il Gruppo ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

Passività potenziali

Le società del gruppo possono essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi distribuiti

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate del Gruppo:

Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un influenza notevole.
a) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
b) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
c) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
d) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
e) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
f) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

L'informativa di dettaglio è fornita nella sezione Error! Reference source not found..

RICAVI E COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

Il Gruppo considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrsipettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, il Gruppo stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all'importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Applicazione IFRS 15

L'IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell'aprile 2016, ed omologato a settembre 2016.

Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti con i clienti:

1. Individuazione del contratto
1. Individuazione delle obbligazioni di fare ("performance obligations")
1. Determinazione del prezzo dell'operazione
1. Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare
1. Riconoscimento dei ricavi per ogni performance obligation

(a) Ricavi da licenze software

Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l'IFRS 15 prevede che in linea generale l'imputazione possa intervenire in "un determinato momento" qualora non vi siano impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l'entità apporti modifiche o svolga interventi successivi oppure "nel corso del tempo" qualora l'entità continui ad essere coinvolta ed effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti.

(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione

Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto, potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione del diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato) attualmente sviluppate e rientranti nell'offerta commerciale del Gruppo. Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell'ambito del contratto ed

è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business del Gruppo. Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono acquistati unitamente dai clienti nell'aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche successivo con riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non possono essere svolte da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo ritiene che la licenza e i servizi di manutenzione debbano essere considerati in applicazione dell'IFRS 15 come un'unica promessa contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada riconosciuto lungo il periodo coperto dal contratto di manutenzione.

(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions

I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del Gruppo (che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale oggetto della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo, il riconoscimento avviene "nel corso del tempo" lungo il periodo contrattuale.

(b) Prestazione di servizi per progetti

Precedentemente il Gruppo riconosceva i ricavi da prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento dei progetti stessi. Ai sensi dell'IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto "nel corso del tempo" è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man mano che quest'ultima la effettua;

• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o

• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e l'entità ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedentemodello contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall'IFRS 15. I progetti di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano componenti finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi sui risultati e composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di servizio per progetti.

(c) Altri aspetti

(i) Considerazioni principal vs agent

Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale avrebbe determinato il differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.

(ii) Costi incrementali

Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di vendita). I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti (a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto). Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno. Ciò premesso il Gruppo TXT non riconosce tra le attività i costi commerciali sostenuti in quanto ritenuti per lo più di carattere ricorrente.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini inusuali di dilazione commerciale.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro".

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Quando il Gruppo TXT e-solutions riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente sono valutate all'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che, può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un'aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e delle circostanze. L'aggiustamento viene trattato o come riduzione dell'avviamento (nei limiti in cui non eccede l'ammontare dell'avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2020 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	31/12/2020	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie non correnti		-	-	-	-
- titoli negoziabili valutati al fair value	8.10	68.160.917	8.286.822	-	59.874.095
- altri crediti finanziari a breve termine		-	-	-	-
Totale attività finanziarie		68.160.917	8.286.822	-	59.874.095
Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre passività finanziarie non correnti	8.13	27.398.338	-	22.454.121	4.944.217
- altre passività finanziarie correnti	8.16	30.634.969	-	29.674.969	960.000
Totale passività finanziarie		58.033.307	-	52.129.090	5.904.217

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 3 (nota 8.13) il debito per:

Earn-Out Gruppo Assioma Net Srl (quota lungo);
l'acquisizione TXT WORKING CAPITAL SOLUTIONS come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione PUT/CALL nel periodo 2021-2025 per l'acquisto del rimanente 40% delle azioni della società;
Debito HSPI per "Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate";
la quota a lungo della Put/Call legata all'acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l'acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 2 (nota 8.13) il debito per:

Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
Swap flussi monetari non correnti.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 3 (nota 8.16):

Earn-Out Gruppo Assioma Net Srl (quota a breve);
la quota a breve della Put/Call legata all'acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l'acquisto della partecipazione di minoranza residua;

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 2 (nota 8.16):

la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
la quota dl debito a breve termine dei finanziamenti bancari;

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e le altre principali cause d'incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell'esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

Il Gruppo ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso della licenze nonché servizi professionali .

Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell'eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell'operazione, il Gruppo valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il Gruppo ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo.Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (ad esempio sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività del Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti rispetto al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui il Gruppo non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione.

Imposte

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l'utilizzo delle perdite. E' richiesta un'attività di stima rilevante da parte del management per determinare l'ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie corrispondenti alla durata attesa dell'obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono sottoposte a un'ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d'inflazione attesi per ciascun Paese.

Misurazione del fair value dei corrispettivi potenziali per aggregazioni aziendali

I corrispettivi potenziali connessi ad aggregazioni aziendali sono valutati al fair value alla data di acquisizione nel complesso dell'aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato a ogni data di bilancio.

La determinazione del fair value è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le assunzioni chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance e il fattore di sconto.

4.1 Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2020

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 ed illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. "Principi contabili e di consolidamento" ad eccezione dei principi, interpretazioni e modifiche la cui applicazione risulta obbligatoria a partire dal 1° gennaio 2020.Per i principi, interpretazioni e modifiche di nuova applicazione vengono fornite di seguito descrizioni di dettaglio.

Si precisa inoltre che nel corso del primo semestre 2020 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici di fair value con riferimento agli strumenti finanziari in essere.

- Modifiche all'IFRS 3: Definizione di un business

Le modifiche all'IFRS 3 chiariscono che per essere considerato un business, un insieme integrato di attività e beni devono includere almeno un input e un processo sottostante che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. Inoltre, è stato chiarito che un business può esistere senza includere tutti gli input e i processi necessari per creare un output. Gli amministratori del Gruppo hanno applicato il proprio giudizio e tenuto conto delle definizioni aggiornate per identificare e valutare il business oggetto dell'aggregazione avvenuta nell'esercizio come tale. Tali modifche dovranno essere considerate anche in occasione delle prossime operazioni di acquisizione al fine di valutare se l'insieme di beni ed attività acquisito possa costituire o meno un business ai sensi dell'IFRS 3 e conseguentemente ritenersi applicabile l'acquisition method.

- Modifiche agli IFRS 7, IFRS 9 e IAS 39: Riforma del benchmark dei tassi di interesse

Le modifiche all'IFRS 9 e allo IAS 39 Strumenti finanziari forniscono una serie di espedienti, che si applicano a tutte le relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalla riforma del benchmark dei tassi di interesse. Una relazione di copertura è influenzata se la riforma genera incertezze sulla tempistica e/o sull'entità dei flussi di cassa basati su parametri di riferimento dell'elemento coperto o dello strumento di copertura.

Il Gruppo attualmente ha in essere le seguenti coperture sui tassi di interesse variabil commisurati all'Euribor:

• €14,0 milioni finanziamento della Capogruppo con Unicredit a 5 anni, con piano di ammortamento trimestrale, interessi a tasso variabile e con Interest Rate Swap per la copertura del rischio di tasso d'interesse.

• € 6,5 milioni finanziamento della Capogruppo con BNL a 5 anni, con piano di ammortamento trimestrale, interessi a tasso variabile a tasso variabile con Interest Rate Swap per la copertura del rischio di tasso d'interesse.

L'applicazione degli espedienti consentirebbe, se confermati i requisiti del principio e risolte le incertezze circa i rischio coperto, o strumento o il sottostante, la modifica della designazione formale di una relazione di copertura in risposta alla modifica del tasso benchmarking di riferimento senza che questa costituisca né l'interruzione della relazione di copertura né la designazione di una nuova relazione di copertura.

- Modifiche agli IAS 1 e IAS 8: Definizione di rilevante

Le modifiche forniscono una nuova definizione di rilevanza in cui si afferma che 'un'informazione è rilevante se è ragionevole presumere che la sua omissione, errata indicazione od occultamento potrebbe influenzare le decisioni che gli utilizzatori principali dei bilanci redatti per scopi di carattere

generale prendono sulla base di questi bilanci, che forniscono informazioni finanziarie circa la specifica entità che redige il bilancio.

La rilevanza dipende dalla natura o dall'entità dell'informazione, o da entrambe. L'entità valuta se l'informazione, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, è rilevante nel contesto del bilancio, considerato nel suo insieme.

L'informazione è occultata se è comunicata in modo tale da avere, per gli utilizzatori principali dei bilanci, un effetto analogo a quello dell'omissione o dell'errata indicazione della medesima informazione. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato né si prevede alcun impatto futuro per il Gruppo.

5 Gestione dei rischi

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi finanziari identificati e monitorati dal Gruppo sono i seguenti:

Rischio di cambio
Rischio di tasso di interesse
Rischio di credito
Rischio liquidità e di investimento
Altri rischi
o (COVID-19)
o Brexit

I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito).

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale; nel 2020, infatti, il 17,40% dei ricavi del Gruppo sono realizzati al di fuori dell'Italia.

Vista l'esposizione in valuta diversa da quella funzionale relativamente bassa, il Gruppo non ha stipulato nel corso del 2020 contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi.

Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro, che rappresenta la valuta funzionale. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono monitorate periodicamente dal management; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Le valute diverse dall'Euro sono: Sterlina inglese (0,3% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2020), Dollaro americano (10,6% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2020), Franco Svizzero (6,5% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2020).

Si riportano di seguito gli effetti sul risultato dell'esercizio derivanti da un ipotetico apprezzamento/ deprezzamento delle valute rispetto all'Euro, a parità di altre condizioni. Gli effetti si riferiscono alle società al di fuori dell'area Euro.

TXTE-SOLUTIONS

Dollaro USA	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	(34.792)
2020	-5%	38.454
Sterlina Inglese	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato netto
	+5%	(862)
2020	-5%	953
Franco Svizzero	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	(48.368)
2020	-5%	53.459

Rischio di tasso di interesse

L'esposizione finanziaria attiva del Gruppo è regolata da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

La società alla data di chiusura dell'esercizio ha in essere contratti derivati, di tipo Interest Rate Swap, finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione IFRS9 Strumenti finanziari della presente nota integrativa.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico consolidato, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposto il Gruppo a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2020
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	22,060,118	Variazione tasso interesse	Proventi/Oneri Finanziari
Debiti a tasso fisso	58,033,307
Esposizione finanziaria a tasso		+1%	(359.732)
variabile	(35.973.189)	-1%	359.732

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale del Gruppo TXT e-solutions:

	Importo in Euro	% di concentrazione
Totale crediti verso clienti	35,410,803
Crediti verso clienti (Top 5)	17.670.927	49.90%
Crediti verso clienti (Top 10)	19.619.244	55.40%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano e dell'Unione Europea.

I crediti detenuti dal Gruppo nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace, rappresentano il 43% del totale dei crediti commerciali di Gruppo. La concentrazione dei primi cinque e dieci clienti rappresentano rispettivamente il 49.90% e il 55,40% del totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 11.932.508 e di una Posizione Finanziaria Netta positiva per Euro 22.060.118, (si veda nota 11), il Gruppo TXT e-solutions ritiene di non essere esposto, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

La posizione finanziaria netta del Gruppo è positiva per euro 22.060.118.

Gli strumenti finanziari del Gruppo sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. Il Gruppo gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management del Gruppo. Il Consiglio d'Amministrazione del Gruppo rivede e approva tutte le decisioni d'investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 87 milioni. Si precisa che tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri

Altri rischi

Covid-19

Il Covid-19, una malattia infettiva causata da un nuovo virus, è stata dichiarata pandemia mondiale dall'OMS in data 11 marzo 2020. Le misure di contenimento della diffusione del Covid-19 hanno avuto un impatto significativo sull'economia globale. Le entità devono considerare gli impatti del Covid-19 nella preparazione dei propri bilanci.

L'impatto del Covid-19 può far nascere la necessità dell'applicazione di ulteriore giudizio nell'aree soggette a stime e valutazioni. Visto l'evolversi del Covid-19 e la limitata esperienza relativamente agli impatti economici e finanziari della pandemia, cambiamenti di stima nella misurazione di attività e passività potrebbero inoltre rendersi necessari in futuro.

Le aree legate alla formazione del bilancio identificate come potenzialmente suscettibili di maggiori impatti sono state:

• determinazione delle perdite attese delle attività finanziarie

• riduzione di valore delle attività sia correnti (e.g. rimanenze) che non correnti (e.g. immobilizzazioni materiali ed immateriali)

recuperabilità delle attività per imposte anticipate
revisioni di stima della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni
accantonamenti per rischi e passività derivanti da inadempienze contrattuali o penali

Commenti specifici in relazione alle singole aree sono presentati nelle relative note di commento ove rilevanti.

Con riferimento alle azioni e contributi cui la società ha ricorso o ad avuto accesso si segnale:

o TXT e-solutions Spa e Assioma.Net Srl nel mese di maggio 2020 hanno richiesto e ottenuto dagli istituti finanziari con cui hanno sottoscritto contratti di finanziamento a medio termine, BNL, UBI e Unicredit, la sospensione del pagamento della sola quota capitale per il terzo e quarto trimestre 2020. Tale operazione consentirà di far fronte a eventuali ritardi negli incassi da parte dei clienti con impatto sulla gestione corrente.
o Nel corso del 2020, il Gruppo ha fatto ricorso agli ammortizzatori sociali, in particolare la Cassa integrazione: per alcuni mesi è stata attivata la C.I.G. con causale "emergenza Covid-2019" al fine di mitigare gli effetti della pandemia, con l'intento di tornare alla normale ripresa lavorativa una volta superati gli eventi riconducibili all'emergenza sanitaria.

In relazione sulla gestione vengono fornite informazioni sulle misure messe in atto, in linea con la raccomandazione dell'OMS e delle autorità nazionali, per preservare la salute dei propri dipendenti e supportare la prevenzione del contagio nelle loro sedi amministrative ed operative, come ad esempio l'incentivazione del lavoro da casa, turni di lavoro ridotti nelle aree operative per minimizzare lo spostamento dei lavoratori, pulizia degli spazi di lavoro, distribuzione di dispositivi di protezione individuale, test dei casi sospetti e misurazione della temperatura corporea.

Brexit

Il Gruppo opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso gli unici clienti finali del Regno Unito, ammontano a 1.306 mila euro. Il Gruppo ha analizzato evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.

6 Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2020, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Ferma restando l'imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell'epidemia, la direzione ha tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell'epidemia sulle attività dell'entità. Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura dell'esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a, misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

➢ Il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta positiva e i finanziamenti garantiscono la capacità del Gruppo di far fronte alle necessità di liquidità;
➢ La resilienza del modello di business del Gruppo, fondato su un solido portafoglio ordini e sul rapporto con clineti di grandi dimensioni, ha permesso di compensare il rallentamento delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il comparto dell'aviazione civile.

Per ulteriori informazioni sui dettagli circa l'andamento dell'esercizio e l'evoluzione prevedibile della gestione si rimanda alla Relazione degli Amministratori.

7 Rapporti parti correlate

In data 8 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato una nuova procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento emittenti Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, nonché dell'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Tale procedura definisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parte correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è disponibile sul sito internet www.txtgroup.com nella sezione "Governance".

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate dalla Capogruppo.

Si considerano parti correlate per il Gruppo:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.

• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.

b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.

e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata. Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

I rapporti di natura commerciale con parti correlate del Gruppo fanno esclusivamente riferimento agli emolumenti corrisposti agli amministratori e personale rilevante.

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
HSPI SpA	-	-	6.800	-
Amministratori e personale rilevante	-	155.600	561.145	-
Totale al 31.12.2020	-	155.600	567.945	-

Al 31 dicembre 2019	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
HSPI	-	39.040	52.000	-
AN-LIGHT Srl	-	-	1.500	-
Paradis Srl	-	1.830	4.816	-
Amministratori e personale rilevante	-	1.331.011	1.004.551	-
Totale al 31.12.2019	-	1.371.881	1.062.867	-

Rapporti di natura finanziaria

Si riportano gli importi con Parti Correlate alla data del 31 dicembre 2020 per quanto riguarda i rapporti di natura finanziaria:

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Amministratori e personale rilevante	-	-	-	-
Totale al 31 dicembre 2020	-	-	-	-

Al 31 dicembre 2019	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Sense immaterial Reality Srl	-	-	-	38.804
Amministratori e personale rilevante	-	-	-	-
Totale al 31 dicembre 2019	-	-	-	38.804

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa	(1,158,520)	(1,216,281)	105.0%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento	7,143,540	(6,745,750)	-94.4%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di finanziamento	(5,455,575)	0	0.0%

Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo 2 "Acquisizioni", in particolare HSPI SpA.

NOTE ILLUSTRATIVE

8.Stato patrimoniale

8.1 Avviamento

La voce avviamento, evidenzia un incremento netto pari a Euro 10.791.640 rispetto al 31 dicembre 2019. L'incremento è legato all'acquisizione della TXT Working Capital Solutions Srl, di Mac Solutions SA e HSPI SpA descritta al § 2. A fronte dell'incremento per le nuove acquisizioni si evidenzia una riduzione di valore per quanto riguarda l'avviamento di TXT Risk Solutions Srl a fronte della svalutazione legata al ritardo consuntivato nella realizzazione dei flussi finanziari previsti nel piano originario.

Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2020, confrontata con il saldo al 31 dicembre 2019:

Avviamento	Importo al 31 dicembre 2020	Importo al 31 dicembre 2019
Acquisizione PACE	5.369.231	5.369.231
Acquisizione Cheleo	6.002.072	6.002.072
Acquisizione TXT Risk Solutions	116.389	1.413.241
Acquisizione Assioma	6.855.129	6.855.129
Acquisizione Working Capital Solutions	2.724.056	-
Acquisizione Mac Solutions SA	1.891.867	-
Acquisizione HSPI SpA	7.472.569	-
TOTALE AVVIAMENTO	30.431.313	19.639.673

La voce avviamento deriva dall'acquisizione di Pace, avvenuta nel 2016, dalle due acquisizioni del 2018 di Cheleo Srl e TXT Risk Solutions Srl, dall'acquisizione del gruppo Assioma del 2019 e di TXT Working Capital Solutions Srl, Mac Solutions SA e HSPI SpA nel 2020 ed è stata determinata, nelle diverse componenti, come segue:

L'avviamento Pace di Euro 5.369 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 9.097 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 1.352 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 1.112 mila e "Intellectual property del software" di Euro 1.350 mila e imposte anticipate e differite di Euro 86 mila. Il prezzo di acquisizione era stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito nel contratto, gli earn-out legati all'andamento di variabili quali i ricavi e l'EBITDA e dall'applicazione di relativi multipli, e le altre grandezze variabili legate alla maggiore liquidità di PACE disponibile alla data di acquisizione rispetto alla soglia indicata come da contratto. Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, avevano inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della PACE e conseguentemente di valorizzare la passività per l'esercizio di tale opzione al fair value alla data di rilevazione iniziale (ottenuto mediante una stima a scadenza basata sui dati previsionali e l'attualizzazione della stessa per tener conto del fattore temporale). Tale passività è stata estinta nell'esercizio con l'esercizio dell'opzione con gli effetti precisati alla nota 8.16.
L'avviamento di Cheleo di Euro 6.002 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 10.951 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 2.613 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 3.239 mila e imposte differite di Euro 904 mila.
L'avviamento di TXT Risk Solutions ha subito una svalutazione di Euro 1.296 mila che lo ha portato ad un valore di Euro 116 mila. L' avviamento originario di Euro 1.413 mila derivava dal

prezzo di acquisizione di Euro 1.910, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo di Euro 21 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Intellectual Property" di Euro 287 mila e imposte anticipate differite di Euro 80 mila.

L'avviamento di Assioma di Euro 6.855 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 10.882 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 3.439 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 822 mila e imposte differite di Euro 229 mila. Si precisa che, decorso il c.d. measurement period, l'allocazione preliminare dei valori è stata confermata a titolo definitivo dagli amministratori nell'esercizio corrente.
L'avviamento di TXT Working Capital Solutions Srl di euro 2.724 mila deriva, come descritto al paragrafo 2, dal prezzo di acquisizione (non considerando l'aumento di capitale sociale con sovrapprezzo) di euro 2.682 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo per Euro 42 mila.
L'avviamento di MAC SOLUTIONS SA di euro 1.892 mila deriva, come descritto al paragrafo 2, dal prezzo di acquisizione di euro 6.382 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 2.015 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 3.432 mila e imposte differite di Euro 958 mila.
L'avviamento di HSPI SpA di euro 7.473 mila deriva, come descritto al paragrafo 2, dal prezzo di acquisizione di euro 12.064 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 4.592 mila.

Test sulla riduzione di valore delle attività

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso l'avviamento. Le metodologie e le proiezioni sulle quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 10 dicembre 2020.

Nel 2020, considerata la prosecuzione della strategia di crescita per acquisizione, il Gruppo ha avviato un processo di riorganizzazione dei propri segmenti e delle modalità e processi di monitoraggio e analisi dei risultati finalizzati ad evidenziare il contributo di ciascuna componente alle performance di Gruppo. Funzionale a questo processo è stato il conferimento del ramo d'azienda Banking&Finance di TXT e-solutions SpA alla controllata Assioma.Net e la modifica dello Statuto della Capogruppo al fine di svolgere anche attività di holding. In questa fase il Management, tenuto conto anche delle acquisizioni dell'anno, ha ritenuto opportuno ridisegnare il perimetro delle CGU, affinchè ciascuna società fosse considerata come una CGU indipendente.

In virtù del fatto che le recenti acquisizioni sono ancora in fase di integrazione e vista la specificità di alcuni prodotti, la riallocazione dell'avviamento è avvenuta con logica diretta alle CGU sulla base degli ammontari originariamente sorti in sede di acquisizione di ciascuna società.

Si precisa inoltre che si è deciso di non effettuare l'impairment sul goodwill non ancora allocato in via definitiva di TXT Working Capital, HSPI SpA e Mac Solutions SA al 31.12.2020 in quanto acquisite in corso dell'anno e in quanto le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano variazioni rispetto a quelle prese in sede di acquisizione.

Nell'effettuare tali previsioni sono state utilizzate dal management molte assunzioni, inclusa la stima dei volumi di vendita futuri, dei costi diretti e indiretti, delle variazioni del capitale di funzionamento e degli investimenti.

Terminal Value

Valore terminale (Vt) = Flusso finanziario netto alla fine del periodo esplicito (Fcfn) corretto con il tasso g diviso per la differenza tra il tasso di attualizzazione (Wacc) ed il tasso costante g. Il valore residuo viene calcolato come rendita perpetua ottenuta capitalizzando l'ultimo flusso finanziario del periodo esplicito ad un determinato tasso che corrisponde al tasso di attualizzazione (Wacc) corretto di un fattore di crescita o decrescita (g).

E' stato utilizzato un tasso g di 1,50%.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato.

Sulla base della nuova struttura è stato calcolato un tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa per la CGU Pace (conosolidata) pari a 8.52% sulla base delle seguenti ipotesi:

come "Free Risk" rate sono stati considerati i tassi sui Titoli governativi tedeschi e USA a 10 anni alla data del 31.12.2020, sulla base del contributo relativo di ciascun mercato ai risultati di piano, in media ponderata 0.02%
Il tasso medio ponderato "Free Risk" è stato quindi calcolato come mostrato nella seguente tabella:Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,50%.
E' stato considerato un rischio addizionale pari al 3% (sulla base di studi di settore), in modo da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l'esercizio precedente.

Il costo del capitale proprio è quindi: 0.02% + 3.00%+ 5,50%*1,00 = 8.52%.

Il tasso di attualizzazione utilizzato ai fine dell'attualizzazione dei flussi di cassa è pari a 9,02%, per le Cash Genereting Unit di Cheleo Srl, Assioma.Net e TXT Risk Solutions Srl sulla base delle seguenti ipotesi:

si è preso a riferimento come "Free Risk" rate il tasso sui Titoli governativi italiani a 10 anni (BTP) alla data del 31.12.2020, pari a 0.52%.
Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,50%.
E' stato considerato un rischio addizionale pari al 3% (sulla base di studi di settore), in modo da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l'esercizio precedente.

Il costo del capitale proprio è quindi: 0.52% +3.00%+ 5,50%*1,00 = 9.02%.

La decisione di prendere in considerazione il solo capitale proprio deriva dalle seguenti considerazioni.

Al 31.12.2020 il Gruppo TXT ha una Posizione finanziaria netta positiva pari ad Euro 22.060 mila che a differenza degli altri anni tuttavia è composta da debiti bancari a medio-lungo termine e investimenti di liquidità.

In considerazione della Posizione Finanziaria Netta che rimane ampiamente positiva e in via prudenziale, si è ritenuto di non considerare, ai fini della determinazione del tasso di attualizzazione, i mutui a medio-lungo termine come fonte di finanziamento del capitale investito (eventualità che avrebbe ridotto il costo del capitale, visto che i mutui hanno costi per interessi lordi tra 0,50% e 0,70%), ma di considerare l'intero capitale investito finanziato dal patrimonio netto e quindi calcolare il costo del capitale interamente costituito dal costo del capitale proprio.

Analisi di sensitività

Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate variazioni di quattro parametri chiave:

1. Incremento del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti base, a parità di altre condizioni (CGU Pace: da 8,52% a 10,52% - CGU Cheleo, Assioma, Risk: da 9,02% a 11,02%).
1. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre condizioni (da 1,50 a 1,00).
1. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del periodo 2021-2025 del -75% per la CGU Aerospace e -50% per la CGU Fintech.
1. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al terminal value di 200 punti base, a parità di altre condizioni.

Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata determinata la differenza con il valore di carico. Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo delle differenze nei diversi scenari:

	Differenza Valore recuperabile e valore			sensitiviy)	Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post
Importi Euro migliaia	di carico (Caso Base)	Δ WACC		Δ g-rate	Δ Revenue CAGR	Δ EBITDA Margin TC
CGU Assioma	6.068		4.022	5.682	2.322	4.048
CGU Cheleo	2.101		899	1.872	953	1.649
CGU TXT RISK	(1.296)		(1.344)	(1.304)	(1.372)	(1.395)
CGU Pace	35.945		30.398	35.285	33.327	33.972

In tutti gli scenari per Assioma, Cheleo e Pace la differenza fra il valore recuperabile e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

L'avviamento di TXT Risk Solutions Srl è stato oggetto di impairment test ed è stato conseguentemente svalutato per un importo pari a quello risultante dal test, come evidenziato nel primo paragrafo della presente nota.

8.2 Attività immateriali a vita definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 7.221.447 al 31 dicembre 2020. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'anno:

Immobilizzazioni immateriali	Licenze software	Costi di Sviluppo	Intellectual Property	Intangibles under construction	Customer Relationship	TOTALE
Saldi al 31 dicembre 2019	154.573		846.821		3.739.109	4.740.503
Acquisizioni	99.353	22.880	-	347.625	3.432.118	6.265.777
Alienazioni
Ammortamenti	(79.673)	(4.368)	(250.257)	-	(1.086.245)	(1.420.543)
Altri movimenti	(490)					(490)
Saldi al 31 dicembre 2020	173.764	18.512	596.564	347.625	6.084.982	7.221.447

Si riporta di seguito la composizione della voce:

Licenze d'uso software: riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il potenziamento dei programmi di software e per lo sviluppo di tecnoligie avanzate al servizio del Businness.
Costi di Sviluppo: si riferisce alla progettazione e agli studi di fattibilità del progetto Bari (Imole).
Intangibles under constructions: tale voce si riferisce alla capitalizzazione dei costi del personale impiegato nelle fasi di sviluppo del progetto i-MOLE.

Il progetto di Ricerca & Sviluppo, dal titolo "i-MOLE: Innovative - MObile Logistic Ecosystem" prevede la fornitura di sistemi innovativi e servizi di supporto specifici per il settore della logistica. Il progetto è tutt'ora in corso, la conclusione dello stesso è prevista per la fine dell'esercizio 2021.

Intellectual Property e Customer Relationship: tali attività immateriali sono state acquisite nell'ambito dell'operazioni di acquisto di società.
o Il valore di tali attività riferite a Pace è stato allocato nel 2016 dagli amministratori con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. L'Intellectual Property rappresenta la proprietà intellettuale dei software sviluppati da Pace e di proprietà di queste ultime; la Customer Relationship della società del Gruppo Pace è stata anch'essa valorizzate nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2020 dell'intellectual property è pari a 433.930 al netto di ammortamenti 2020 pari ad euro 192.857. Il valore residuo al 31 dicembre 2020 della Customer Relationship è pari ad Euro 357.430 al netto di ammortamenti 2020 pari ad Euro 158.857.
o Il valore della Customer Relationship di Cheleo è stato allocato nel 2018 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 2.120.773 al netto di ammortamenti 2020 pari ad Euro 462.714.
o Il valore dell'Intellectual Property di TXT Risk Solutions è stato allocato nel 2018 dagli amministratori con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 5 anni. L'Intellectual Property è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 162.633 al netto di ammortamenti 2020 pari ad Euro 57.400.
o Il valore della Customer Relationship di Assioma è stato allocato nello scorso esercizio con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 3 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 365.333 al netto di ammortamenti 2020 pari ad Euro 274.000.
o Il valore della Customer Relationship di Mac Solutions SA è stato allocato nell' esercizio con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 3.241.445 al netto di ammortamenti 2020 pari ad Euro 190.673.

8.3 Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2020, ammontano a Euro 7.460.326, al netto degli ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso del semestre ed un prospetto di riepilogo di quanto intervenuto a seguito dell'applicazione del nuovo principio:

Immobilizzazioni materiali	Fabbricati in lease	Autovetture in lease	Macchine elettroniche in lease	Fabbricati	Macchine elettroniche	Mobili e Arredi	Altre Imm. Materiali	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2019	4.947.022	826.961	34.799	614.373	1.142.168	247.524	116.050	7.928.901
Acquisizioni	369.275	358.679	3.195		749.247	74.234	82.590	1.637.220
Alienazioni	(37.460)	(15.825)			(8.595)	(2.995)		(64.875)
Ammortamenti	(1.003.497)	(435.277)	(15.575)	(18.716)	(466.110)	(49.881)	(29.295)	(2.018.352)
Altri movimenti	(5.982)	(1.313)		(16.640)	3.838		(2.525)	(22.568)
Saldi al 31 Dicembre 2020	4.269.412	733.225	22.420	579.017	1.420.548	268.882	166.820	7.460.326

Gli investimenti nella categoria "Macchine elettroniche" si riferiscono principalmente all'acquisto di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all'incremento della capacità produttiva, in linea anche con le nuove acquisizioni nell'anno.

Gli incrementi della categoria "Fabbricati in lease" sono principalmente attribuibili al diritto di utilizzo degli immobili di Palermo per AssioPay Srl, di Seattle per Pace America Inc e il nuovo affitto per la sede di Torino. Inoltre vanno considerati gli affitti legati alle nuove acquisite Mac Solutions SA e HSPI SpA.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto del Gruppo TXT esolutions.

8.4 Partecipazioni in società collegate

Il 27 novembre 2019 TXT ha ceduto la quota di partecipazione della start-up Sense immaterial Reality Srl rappresentativa del 24% del capitale sociale della stessa per un controvalore complessivo di Euro 48.000 al socio Alvise Braga Illa, generando un provento da cessione di Euro 38.804 rappresnetato nel conto economico comparativo.

8.5 Crediti vari e altre attività non correnti

La voce "crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2020 a Euro 227.066, da confrontarsi con Euro 258.607 al 31 dicembre 2019. La voce include i depositi cauzionali versati dalle società del Gruppo nell'ambito della gestione operativa e relativi al noleggio di autovetture e alla partecipazione a gare di appalto con enti pubblici.

8.6 Attività / Passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2020, comparata con i dati di fine esercizio 2019:

	Saldi al 31 Dicembre 2020	Saldi al 31 Dicembre 2019	Variazione
Attività fiscali differite	2.072.381	2.066.759	5.622
Fondo imposte differite	(1.864.250)	(1.279.762)	(584.489)
Totale	208.131	786.996	(578.867)

Le attività fiscali differite fanno riferimento principalmente alla Revenue Recognition secondo l'IFRS15 delle licenze di Boeing e America Airlines rispetto ai criteri adottati ai fini fiscali nella giurisdizione estera di riferimento.

Il fondo imposte differite fa principalmente riferimento all'iscrizione di fiscalità differita sulle attività acquistate nell'esercizio 2016 con l'acquiszione di Pace GmbH (Customer List e Intellectual Property), nell'esercizio 2018 con l'acquisizione di Cheleo (Customer List), con l'acquiszione di TXT Risk Solutions (Intellectual Property), con l'acquisizione nel 2019 del Gruppo Assioma e del 2020 di HSPI e Mac Solutions SA (Customer List).

Il totale delle variazioni nette per Euro 578.867 è la risultante di differenti movimenti: a) accantonamento delle imposte anticipate sui ricavi derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS15, b) fiscalità differita sulle attività acquisite nell'esercizio, c) accantonamento delle imposte anticipate sulle perdite pregresse di TXT Risk Solutions Srl e TXT Working Capital Srl

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell'esercizio precedente:

	31 dicembre 2019		Variazione		31 dicembre 2020
Attività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Perdite recuperabili (Risk e Wks)	526.189	126.285	(933.551)	1.459.740	350.338
Fondi accantonati	118.905	28.537	-	118.905	28.537
Svalutazione crediti	355.280	85.267	96.532	258.748	62.100

Svalutazione azioni proprie	244.664	58.719	-	244.644	58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap	208.875	50.130	49.681	159.194	38.207
Costi stanziati per competenza e deducibili per cassa	166.674	40.002	(195.582)	362.256	86.941
Revenue Recognition IFRS 15	5.561.862	1.668.559	742.964	4.818.898	1.445.669
Altro	38.729	9.260	30.937	7.792	1.870
Totale	7.221.178	2.066.759	(209.018)	7.430.196	2.072.381

	31 dicembre 2019		Variazione	31 dicembre 2020
Passività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Customer Relationship + Intellectual Property (PPA PACE)	1.063.057	318.917	271.699	791.357	220.789
Customer Relationship (PPA CHELEO)	2.583.484	720.792	462.712	2.120.772	591.695
Intellectual Property (PPA TXT Risk Solutions)	220.032	61.389	57.399	162.634	45.375
Assioma (Customer Relationship)	639.337	178.375	274.000	365.337	101.929
MAC SOLUTIONS SA (Customer Relationship)	-	-	(3.241.445)	3.241.445	904.363
Altro	1.032	288	677	355	99
Totale	4.506.942	1.279.762	(2.174.958)	6.681.900	1.864.250

Non tutte le variazioni patrimoniali hanno avuto come contropartita il conto economico. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione patrimonio netto nota 8.12 ed imposte del conto economico nota n. 9.7.

8.7 Attività contrattuali

Le Attività Contrattuali al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 4.749.088 e mostrano un'aumento di Euro 593.457, rispetto alla fine dell'esercizio 2019.

I lavori in corso d'esecuzione sono iscritti in base al criterio di completamento e dello stato di avanzamento, adottando per commessa il metodo del costo sostenuto. Sono da imputare principalmente alla Capogruppo e sono riferiti a molteplici progetti.

8.8 Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2020, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro 35.410.803 e mostrano un incremento di Euro 16.040.205 rispetto alla fine dell'esercizio 2019. Il DSO medio per l'anno 2020 risulta maggiore rispetto alla fine dell'esercizio precedente a causa di un ritardo medio degli incassi vista la situazione contingente. Nella tabella successiva il dettaglio della voce in oggetto:

Crediti commerciali	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Valore lordo	35.999.872	19.725.878	16.273.995
Fondo svalutazione crediti	(589.069)	(355.280)	(233.790)
Valore netto	35.410.803	19.370.598	16.040.205

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell'esercizio la seguente movimentazione:

Fondo svalutazione crediti	31 Dicembre 2020
Saldo iniziale	(355.280)
Accantonamento	(233.790)
Utilizzo	-
Saldo finale	(589.069)

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2020, confrontata con il 31 dicembre 2019:

				Scaduto
Scadenziario crediti commerciali	Totale	A scadere	0 - 90 gg	Oltre 90 gg
31 dicembre 2020	35.410.803	23.597.405	7.180.535	4.632.863
31 dicembre 2019	19.370.598	14.696.990	3.951.705	721.903

I crediti commerciali risultano in aumento rispetto al 2019, ma considerata la ripartizione del portafoglio crediti per fasce di scaduto e in particolare la concentrazione dei crediti su grossi clienti con affermata presenza sul mercato nazionale e internazionale, il fondo svalutazione crediti risulta adeguato.

8.9 Crediti diversi e altre attività correnti

La voce "Crediti diversi e altre attività correnti", che include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi, evidenzia al 31 dicembre 2020 un saldo pari a Euro 5.782.069, contro un saldo di Euro 4.779.327 al 31 dicembre 2019. Si riporta di seguito la relativa composizione:

Crediti diversi e altre attività correnti	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Crediti per ricerca finanziata	1.724.494	1.056.392	668.102
Crediti tributari	1.315.339	1.576.414	(261.075)
Atri crediti	821.049	820.333	716
Altre attività correnti	1.921.187	1.326.188	594.999
Totale	5.782.069	4.779.327	1.002.742

La voce "crediti per ricerca finanziata" include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a contributi nella spesa per sostenere delle attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti.

La diminuzione della voce crediti tributari, pari a Euro 261.075, è dovuta principalmente all'incasso del credito vantato verso l'amministrazione fiscale per il credito IRES derivante dalla deducibilità fiscale dell'IRAP sul costo del personale relativamente agli esercizi 2007-2011 per un importo di Euro 405.147.

Le altre attività correnti, pari a Euro 1.921.187, includono ratei e risconti attivi (rettifiche di costi anticipati non di competenza del periodo).

8.10 Strumenti finanziari valutati al Fair value

Al 31 dicembre 2020 nella voce sono classificati "Strumenti finanziari valutati al Fair Value" di euro 68.160.916 milioni. In particolare, la variazione netta rispetto al 31 dicembre 2019 è imputabile principalmente a parziali disinvestimenti effettuati nel periodo.

Sono costituiti da investimenti in contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 59.874.094, prestito obbligazionario per euro 501.000, gestione patrimoniale tesoreria 7.785.822.

E' stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.11 Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide del Gruppo ammontano a Euro 11.932.508 (Euro 11.426.083 al 31 dicembre 2019). Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa.

I principali impatti, oltre al flusso operativo dell'esercizio, afferiscono:

disinvestimento in strumenti finanziari (nota 8.10)
attività in azioni proprie (nota 8.12)
ottenimento finanziamenti e regolamento passività finanziarie (nota 8.13 e 8.16)

Le disponibilità liquide sono relative a conti correnti ordinari presso banche italiane per Euro 8.276.993 ed estere per Euro 3.648.473.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità in Italia.

8.12 Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a Euro 85.454.019 e quello di terzi ammonta ad Euro 409.158 per un totale pari a Euro 85.863.178.

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2020 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un controvalore in Euro pari a 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625), riserva sovrapprezzo azioni (Euro 11.818.224), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), riserve per differenze attuariali su TFR (negativa per Euro 1.105.085), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 127.654 al netto del relativo effetto fiscale), riserva di traduzione (Euro 4.884), riserva per stock option (Euro 56.421) e riserve per utili portati a nuovo (Euro 60.617.969).

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà
		legge	assemblea	TOTALE
Riserva sovrapprezzo azioni	11.818.224	-	-	11.818.224
Riserva legale	-	1.300.625	-	1.300.625
Avanzo di fusione	-	-	1.911.444	1.911.444
Riserve per differenze attuariali su TFR	-	-	(1.105.085)	(1.105.085)
Fair value IRS	(127.654)	-	-	(127.654)
Riserva di risultato a nuovo	-	-	60.617.969	60.617.969
Riserva Stock Option	-	-	56.421	56.421
Riserva traduzione	-	-	4.884	4.884
Totale	10.628.463	1.300.625	61.617.428	74.476.828

Il patrimonio netto di terzi ammonta ad Euro 409.158:

Piani di incentivazione

L'assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 135.00 opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni della società a 8 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2019-2021, al prezzo di esercizio di Euro 8,67.

Nel corso dell'anno sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell'uscita di due dirigenti del Gruppo.

PIANO S.G. 2019-2021
Opzioni		2019	2020	2021
(i)	In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo		0 135,000 108,000
(ii)	assegnate nell'esercizio/periodo	135,000	0	0
(iii)	annullate nell'esercizio/periodo		0 (27,000)	0
(iv)	esercitate nell'esercizio/periodo	0	0	0
(v)	scadute nell'esercizio/periodo
(vi)	in circolazione a fine esercizio/periodo		135,000 108,000 108,000
(vii)	esercitabili a fine esercizio/periodo	0		0 108,000

Azioni proprie

Il 10 gennaio 2020 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,10 e un prezzo minimo di € 4,63 il 18 marzo 2020. Al 31 dicembre 2020 il titolo quotava € 7,88, un valore inferiore di € 1,78 rispetto a quello registrato al 31/12/2019 di € 9,66. La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2020 è stata di 24.990 azioni, in lieve aumento rispetto alla media dell'anno precedente che era di 22.878 azioni.

8.13 Passività finanziarie non correnti

La voce "passività finanziarie non correnti" ammonta a Euro 27.398.338 (Euro 32.029.003 al 31 dicembre 2019).

Passività finanziarie non correnti	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Debito per Earn-Out Assioma	1.592.352	2.369.408	(777.056)
Debito Prezzo Garantito	496.339	-	496.339
Debito put-call WKS	2.713.526	-	2.713.526
Debito put-call TXT RISK	142.000	1.617.121	(1.475.121)
Finanziamenti bancari	18.671.170	23.268.457	(4.597.287)
Swap flussi monetari non correnti	203.099	256.997	(53.898)
Debiti vs fornitori non correnti per leasing	3.579.852	4.517.020	(937.168)
Totale Passività finanziarie non correnti	27.398.338	32.029.003	(4.630.664)

Rientrano in questa voce: a) il debito per un ammontare di Euro 1.592.352 per l'EarnOut da pagare ai soci Assioma al verificarsi delle condizioni contrattuali, b) la valorizzazione del debito per l'opzione PUT/CALL per Euro 2.713.526 per l'acquisizione TXT Working Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel periodo 2021-2025 per l'acquisto del rimanente 40% delle quote della società, c) la parte non-corrente dei finanziamenti bancari stipulati nel corso del 2018 per Euro 18.671.170, d) il debito per la copertura dal rischio di interesse (fair value Interest Rate Swap) per Euro 203.099 e e) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 3.579.852 ai sensi dell'IFRS 16 f) Il debito legato all'Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate per l'acquisto di HSPI SpA. g) la quota a lungo della Put/Call legata all'acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l'acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Si precisa che per la determinazione del valore attuale delle passività connesse ai contratti di lease rientranti nell'ambito applicativo dell'IFRS 16, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per

ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

TXT e-solutions Spa e Assioma.Net Srl nel mese di maggio 2020 hanno richiesto e ottenuto dagli istituti finanziari con cui hanno sottoscritto contratti di finanziamento a medio termine, BNL, UBI e Unicredit, la sospensione del pagamento della sola quota capitale per il terzo e quarto trimestre 2020. Tale operazione consentirà di far fronte a eventuali ritardi negli incassi da parte dei clienti con impatto sulla gestione corrente.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 13.026.139, la parte non corrente ammonta ad Euro 9.028.460.
Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 6.500.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 4.500.000.
Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 30 giugno la quota residua ammonta ad Euro 6.022.407, la parte non corrente ammonta ad Euro 3.354.112.
Mutuo per euro 1.700.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1%, erogato ad Assioma.Net Srl data 01.10.2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,68% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua non corrente ammonta ad Euro 1.204.166.
Mutuo per euro 1.100.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) con un minimo pari al 1% erogato ad Assioma.Net Srl data 17/07/2019 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo -0,20 % trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua non corrente ammonta ad Euro 458.333.
Mutuo per euro 500.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,75%, erogato ad Assioma.Net Srl data 29.06.2017 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Al 31 dicembre la quota residua è tutta a breve e ammonta ad Euro 125.000 euro.
Mutuo per euro 800.000 a tasso fisso 1,00%, erogato da INTESA SANPAOLO SPA. Al 31 dicembre 2020 la quota residua corrente ammonta ad Euro 667.221.
Mutuo per euro 500.000 tasso di interesse quota fissa 1,10%, quota variabile EURIBOR 3 mesi (360) - 0,32%, erogato in data 27/06/2019 da INTESA SANPAOLO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,15% annuo. Al 31 dicembre 2020 la quota residua ammonta ad Euro 166.988,29, la parte non corrente ammonta ad Euro 126.098.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferimento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo (annualmente). Alla data di misurazione risultano rispettati.

Di seguito si presenta un dettaglio:

Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	8.022.989	8.013.772	(9.271)
Scadenza 2 - 5 anni	1.005.470	3.014.678	(2.009.208)
Totale	9.028.460	11.028.450	(1.999.990)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	4.000.000	4.000.000
Scadenza 2 - 5 anni	500.000	1.500.000	(1.000.000)
Totale	4.500.000	5.500.000	(1.000.000)

Mutuo UNIONE BANCHE ITALIANE SPA	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	3.354.112	4.690.008	(1.335.896)
Scadenza 2 - 5 anni	-	-	-
Totale	3.354.112	4.690.008	(1.335.896)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO (Assioma)	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	1.025.000	1.270.833	(245.833)
Scadenza 2 - 5 anni	637.500	779.166	(141.666)
Totale	1.662.500	2.050.000	387.500

Mutuo INTESA (HSPI)	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	126.098	-	126.098
Scadenza 2 - 5 anni	-	-	-
Totale	126.098	-	126.098

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01.01.2020	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Business Combinations IFRS3	Variazione dei fair value	Interessi	Nuovi finanziamenti	31.12.2020
Debito per opzione PUT/CALL WKS	-	-		-	-	31.100	2.682.426	2.713.526
Debito per PUT/CALL TXT RISK	1.617.121	-	(160.000)	-	(1.330.780)	15.659	-	142.000
Debito Prezzo Garantito							496.339	496.339
Debito per Earn Out Assioma	2.369.408	-	(800.000)	-	-	22.944		1.592.352

Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON corrente	4.517.020	-	(1.468.734)	-		531.565	3.579.850
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – NON corrente	23.525.455	-	(4.723.384)	(53.898)		126.097	18.874.271
Totale passività derivanti da attività finanziarie	32.029.003	-	(7.152.118)	(1.384.678)	69.703	3.836.427	27.398.338

8.14 TFR e altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2020 ammonta a Euro 2.757.450, principalmente relativi a passività verso i dipendenti della Capogruppo.

La composizione e la movimentazione della voce TFR e Trattamento di Fine Mandato nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale	31 Dicembre 2019	Stanziamenti	Utilizzi / Erogazioni	Perdite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri finanziari	30 Giugno 2020
Trattamento fine rapporto	1.902.845	1.612.377	(797.752)	32.810	7.171	2.757.450
Fondo indennità trattamento di fine mandato	1.207.217		(1.207.217)			-
Totale fondi al personale	3.110.062	1.612.377	(2.004.969)	32.810	7.171	2.757.450

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 2.757.450 al 31 dicembre 2020 (Euro 1.902.845 al 31 dicembre 2019), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS:

	2020.12	2019.12
Fondo TFR civilistico	2.406.535	1.708.895
Costo corrente	(20.304)	(8.824)
Oneri finanziari	7.171	17.836
Differenze attuariali	32.810	12.682
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni (HSPI SpA)	137.289	38.897
Retained earning	193.949	133.359
Totale	2.757.450	1.902.845

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l'andamento futuro delle variabili presenti nell'algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.

• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.

• Per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiano iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.

• Per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo.

• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L'andamento delle retribuzioni stimato pari al 2% annuo nominale omnicomprensivo ha impatto sulla valutazione solo per aziende AssioPay e Cheleo. Le retribuzioni future non hanno impatto sulla valutazione di TXT e Assioma.Net.

Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 1.0% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo -0,0231% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2020 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durate tra i 7 e i 10 anni. La durata media della passività è stata calcolata in 7,9 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di alcune variabili "chiave" utilizzate per il calcolo attuariale, ed i conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 2.757.450):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2020	Variazione % del passivo (DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi	Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento

Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale	3,01%	-2.14%	2.840.449	2.698.441
Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi	0,21%	-0,14%	2.763.241	2.753.590
Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione	-0.73%	0.74%	2.737.321	2.777.855
Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di sconto	1.36%	-1.32%	2.794.951	2.721.052

Il debito per Trattamento di Fine Mandato, riferito all'emolumento per il Presidente del Consiglio di amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica, è stato liquidato a seguito della fine del mandato.

8.15 Fondi per rischi ed oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2020 ammonta a Euro 118.905 accoglie principalmente accantonamenti per passività potenziali di natura contrattuale.

8.16 Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a Euro 30.634.969 (Euro 25.305.617 al 31 dicembre 2019).

Passività finanziarie correnti	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Finanziamenti bancari	28.181.251	17.353.014	10.828.237
Finanziamenti IFRS16	1.493.718	1.304.999	188.719
Put/Call Pace	-	5.920.000	(5.920.000)
Put/Call TXT RISK	160.000	-	160.000
Earn-Out a breve Assioma	800.000		800.000
Earn-out a breve Cheleo	-	727.604	(727.604)
Totale Passività finanziarie correnti	30.634.969	25.305.617	5.329.352

La voce Finanziamenti bancari per Euro 28.181.251 include:

➢ la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così principalmente composta:
Euro 3.997.680 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
Euro 2.668.293 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA
Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 17.900.000
Euro 775.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA per il Gruppo Assioma
Euro 834.250 sul finnziamento erogato da BANCA INTESA per HSPI SpA

Il debito per Earn-Out riferito alla passività per i soci di Cheleo e il debito per opzione Put/Call riferito alla passività legata al Gruppo Pace sono stati pagati nel corso del primo semestre 2020.

L'Earn-Out di Assioma a breve comprende la quota pari a 800.000 Euro con scadenza a giugno 2021.

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 1.493.718 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01 gennaio 2020	Delibera distribuzione dividendo	Flussi di cassa	Variazione FV	Riclassifica Corrente – Non Corrente	Interessi	Nuovi contratti di finanziamento	30.06.2020
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte corrente	9.453.014	-	(4.729.356)	-	4.723.284		834.209	10.281.251
Debito Put/Call Pace	5.920.000	-	(5.100.000)	(820.000)	-	-	-	-
"Denaro Caldo"	7.900.000	-	(6.000.000)	-	-		16.000.000	17.900.000
Debito Put-Call Assioma					800.000			800.000
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente	1.304.999	-	(1.540.393)		1.468.734	54.060	206.317	1.493.719
Debito Put Call RISK					160.000			160.000
Debito Earn-Out Cheleo	727.604	-	(727.604)					-
Totale passività derivanti da attività finanziarie	25.305.617	-	(18.097.353)	(820.000)	7.152.118	54.060	17.040.527	30.634.969

8.17 Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 Dicembre 2020 ammontano a Euro 4.176.210 e aumentano di Euro 2.054.004 rispetto al 31 dicembre 2019. I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi.

8.18 Debiti per imposte

I debiti per imposte al 31 Dicembre 2020 ammontano a Euro 3.282.649 e sono riconducibili al debito per IVA della controllata PACE GmbH e debito per imposte sul reddito della Capogruppo e delle altre società del Gruppo al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio.

8.19 Debiti vari e altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 17.351.970, a fronte di Euro 12.687.975 al 31 dicembre 2019, e sono dettagliati nella tabella sottostante:

Debiti vari e altre passività correnti	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Altri debiti	1.586.186	1.594.516	(8.330)
Ratei e risconti passivi	4.286.727	3.493.160	793.567
Acconti su commesse pluriennali	4.151.971	1.469.995	2.681.976
Debiti verso istituti di previdenza	1.860.972	1.722.238	138.734
Debito verso dipendenti e collaboratori	5.466.112	4.408.065	1.058.047
Debiti vari e altre passività correnti	17.351.970	12.687.975	4.663.995

La voce "Altri debiti" include principalmente i debiti verso erario per ritenute lavoratori dipendenti e collaboratori e debiti per IVA oltre che debiti per rendicontazioni di costi per progetti in corso e progetti di ricerca finanziata.

La voce "Acconti da clienti su servizi professionali" include gli anticipi ricevuti da clienti a fronte di commesse in fase di realizzazione.

La voce "Debiti verso dipendenti e collaboratori" include debiti per salari e stipendi relativi al mese di dicemnre 2020 e debiti verso personale dipendente e per ferie maturate non godute.

9.Conto economico

9.1 Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi consolidati ammontano complessivamente a Euro 68.752.872 (Euro 59.090.675 al 31 dicembre 2019), in aumento del 16.26% rispetto alla fine dello scorso esercizio, come di seguito dettagliato:

	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2020	Variazione	Variazione %
Ricavi ed altri proventi	68.752.872	59.090.675	9.662.197	16%
Totale	68.752.872	59.090.675	9.662.197	16%

L'incremento rispetto al 31.12.2020 è dovuto principalmente al consolidamento di Assioma per l'intero anno, di Mac Solutions SA Srl e di HSPI SpA. Una disaggregazione dei ricavi in categorie, che riflettano sostanzialmente come la natura, l'ammontare, la distribuzione temporale e le eventuali incertezze influiscono sul riconoscimento dei ricavi e dei relativi flussi di cassa, nonché l'analisi della variazione ed andamento rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente, è descritto nella Relazione degli Amministratori alla quale si rimanda per ulteriori dettagli.

9.2 Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono stati pari a Euro 15.183.289, in aumento rispetto al 2019, quando erano pari ad Euro 12.598.386.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	1.632.214	1.562.874	69.340
Consulenze tecniche	7.971.146	5.327.360	2.643.786
Spese viaggi e trasferta	715.563	1.525.020	(809.457)
Utenze	522.365	496.920	25.445
Servizi media & marketing	357.391	414.820	(57.429)
Manutenzioni e riperazioni	930.854	758.926	171.928
Servizi mensa e ticket	496.585	711.404	(214.819)
Servizi amministrativi e legali	1.263.055	658.129	604.926
Compensi amministratori	1.245.682	1.113.896	131.786
Subcontractors	48.436	29.036	19.400
Totale	15.183.289	12.598.386	2.584.906

In rapporto al fatturato consolidato, l'incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta pari al 22,10% in linea rispetto all'anno precedente (21,32% al 31 dicembre 2019).

La variazione complessiva di Euro 2.584.906 rispetto al 31.12.2019 è principalmente attribuibile all'aumento dei costi per consulenze tecniche della capogruppo e delle controllate.

Si evidenzia una riduzione significativa nella voce viaggi e trasferte, in virtù delle restrizioni imposte dalla situazione globale legata alla pandemia di Covid-19.

Si registra un aumento per quanto riguarda i compensi degli amministratori. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.

9.3 Costo del personale

Il costo del personale relativo all'esercizio 2020 ammonta a Euro 45.102.515 e si incrementa rispetto al 31 dicembre 2019 per Euro 5.512.153 (pari al 14%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente al consolidamento delle società controllate (Mac Solutions, HSPI SpA e TXT Working Capital Solutions Srl) e al rafforzamento dell'organico.

Rientrano in questa voce i costi non ricorrenti di riorganizzazione del personale pari ad Euro 592 mila.

Per maggiori dettagli si rimanda alla relazione degli amministratori ed al paragrafo 12 della presente nota.

	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Salari e stipendi	33.794.409	30.195.915	3.598.494
Oneri sociali	8.596.644	7.688.487	908.157
Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione	1.612.377	1.471.791	140.586
Altri costi del personale	1.099.085	255.722	843.363
Totale	45.102.515	39.611.915	5.490.600

Il personale dipendente del Gruppo TXT al 31 dicembre 2020, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 996 unità (786 unità al 31 dicembre 2019), con un aumento di 210 dipendenti.

	Impiegati	Quadri	Dirigenti	Totale
31/12/2018	491	31	12	534
31/12/2019	726	52	8	786
31/12/2020	907	69	20	996

9.4 Altri costi operativi

Gli "Altri costi operativi" nel 2020 sono stati di Euro 497.470, rispetto a Euro 593.609 nel 2019, in diminuzione per Euro 96.143 rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2019.

Questa voce comprende principalmente spese per noleggi vari, non soggetti alla contabilizzazione secondo IFRS16, ed oneri diversi di gestione (rientrano in quest'ultima voce le sopravvenienze passive e le tasse detraibili).

	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Affitti locali e spese condominiali	58.424	95.231	(36.807)
Noleggi autovetture	65.673	74.910	(9.237)
Sopravvenienze passive	112.414	54.712	57.702
Oneri diversi di gestione	260.957	368.756	(107.801)
Totale	497.470	593.609	(96.143)

9.5 Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e le svalutazioni nell'esercizio 2020 ammontano a Euro 4.818.893. Nel dettaglio Euro 3.438.897 è attribuibile agli ammortamenti del periodo, i restanti Euro 1.379.996 si riferiscono principalmente alla svalutazione del goodwill di TXT Risk (Euro 1.296.852).

L'incremento è attribuibile al consolidamento delle società controllate Mac Solutions SA e HSPI SpA.

Ammortamenti	31.12.2020	31.12.2019
Immateriali

Licenze software	79.673	87.812
Ricerca e Sviluppo	4.368
Intellectual Property	250.257	250.257
Customer Relationship	1.086.245	804.238
Totale Immmateriali	1.420.543	1.142.307
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	1.003.497	634.652
Autovetture	435.277	432.594
Macchine elettroniche	15.575	18.087
Totale Materiali - lease IFR16	1.454.350	1.085.333
Altre Materiali
Macchine elettroniche	466.110	432.867
Fabbricati	18.716	12.477
Mobili ed arredi	49.881	36.451
Altre imm.ni	29.295	20.679
Totale Altre Materiali	564.003	502.477
TOTALE AMMORTAMENTI	3.438.897	2.730.119

9.6 Proventi e oneri finanziari

Il saldo positivo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicemnre 2020 ammonta a Euro 2.726.084, confrontato con un saldo negativo per Euro 1.275.9351 alla fine del 2019.

I proventi finanziari includono inoltre il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita in strumenti finanziari che è stata complessivamente positiva nell'anno.

Nei Proventi finanziari, quali componente di natura non ricorrente e di maggior impatto netto sulla voce, si segnala la rettifica del fair value della passività legata all'acquisizione del ownership interest nel residuale 21% del capitale della Pace. Tale importo iscritto al Fair Value per € 5,9 milioni al 31 dicembre 2019 è stato rideterminato in € 5,1 in base agli accordi successivamente definiti tra le parti milioni e pagato nella seconda metà del mese di giugno.

Nei Proventi Finanziari è incluso l'effetto delle variazioni a Fair Value degli investimenti e l'effetto positivo derivante dalla revisione della stima del fair value della componente variabile del debito legato all'acquisizione della TXT Risk Solutions (Euro 1.330.780) e la rettifica del fair value della componente di debito variabile legata all'acquisizione di Pace GmbH (Euro 826.132).

Il dettaglio di proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2020 è riassunto di seguito:

	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Interessi attivi bancari	4.246	8.600	(4.354)
Utili su cambi	-		-
Variazione strumenti valutati al FV	3.255.046	3.681.262	(426.216)
Totale proventi finanziari	3.259.292	3.689.862	(430.570)
Interessi Passivi Bancari	(165.524)	(249.577)	84.053
Altri oneri finanziari	(262.356)	(193.363)	(68.993)
Variazione strumenti valutati al FV	(23.126)	(303.202)	280.086
Variazione Put/Call (Pace)	-	(4.203.997)	4.203.997
Perdite su cambi	(82.201)	(15.657)	(66.543)
Totale oneri finanziari	(533.207)	(4.965.797)	4.432.589
Totale	2.726.084	(1.275.935)	4.002.019

31 Dicembre 2020 31 Dicembre 2019 Variazione

Interessi attivi bancari	4.246	8.600	(4.354)
Utili su cambi	-	-
Variazione da strumenti valutati al FV	3.255.046	3.681.262	(426.216)
Totale proventi finanziari	3.259.292	3.689.862	(430.570)
Variazione Fair Value su strumenti finanziari	-	-	-
Spese bancarie	-	(86.345)	86.345
Interessi passivi bancari	(165.524)	(249.577)	84.053
Variazione su strumenti finanziari	(23.126)	(303.202)	280.086
Attualizzazione PUT/CALL - EarnOut	(62.966)	(62.983)	17
Int.pass. IFRS16	(54.061)	(26.198)	27.863
Altri oneri finanziari	(138.158)	-	138.158
Variazione Put/Call Pace	-	(4.203.997)	4.203.997
Int.pass. attualizzazione TFR	(7.171)	(17.836)	10.665
Perdite su cambi	(82.201)	(15.657)	(66.543)
Totale oneri finanziari	(533.207)	(4.965.797)	4.432.589
Totale	2.726.084	(1.275.935)	4.002.019

9.7 Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito al 31 dicembre 2020 sono pari a Euro 1.161.790, così dettagliate:

	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazioni
Totale imposte correnti	1.553.420	2.787.576	(1.234.155)
Totale imposte anticipate	(18.558)	(626.522)	607.964
Totale imposte differite	(373,073)	(293.917)	(79,156)
Totale imposte	1.161.790	1.867.137	(705.348)

Le imposte anticipate e differite corrispondono alla variazione delle rispettive voci patrimoniali ad eccezione di quelle che non hanno avuto impatto sul conto economico quali quelli sul valore degli strumenti finanziari di copertura sui flussi finanziari legati agli interessi sui mutui.

Si rimanda alla "Relazione degli amministratori" per ulteriori dettagli.

Utile ante-imposte		5,876,789

Aliquota fiscale paese (24.5%)		1,439,813
Rettifiche per imposte periodi precedneti		179,811
Utilizzo delle perdite
Differenze permanenti		202.402
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi		102,761
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi		63,939
Effetto delle aliquote degli altri paesi		6.878
IRAP*		136,133
	20%	1.161.790

10.Stagionalità dei settori operativi

I settori in cui opera il Gruppo TXT e-solutions non sono soggetti a stagionalità delle operazioni.

11.Rapporti con parti correlate

Risultato netto per azione base

Il Risultato netto per azione base per il 2020 calcolato sull'utile netto di Euro 4.474.067 riferibile agli Azionisti Capogruppo (314.337 al 31 dicembre 2019) diviso per il numero medio di azioni ordinarie in circolazione nel 2020 pari a 11.684.590 ammonta a 0,38 Euro (Euro 0,03 nel 2019).

Utile per azione diluito

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie, e assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.

12.Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in due Business Unit in base all'applicazione finale dei prodotti e servizi forniti.

I principali dati patrimoniali ed economici suddivisi per settore di attività sono i seguenti:

(Importi in migliaia di euro)	Aerospace	Fintech	IC Mark-up	TOTALE TXT 31.12.2020
RICAVI	40,847	27,996	90	68,753
Software	7.478	1.148	-	8.626
Servizi	33.369	26.848	-	60.217
COSTI OPERATIVI:
Costi diretti	23.106	16.444	80	39.470
Costi di Ricerca e Sviluppo	4.124	2.560		6.684
Costi Commerciali	4.177	3.469	10	7.636
Costi Generali e Amministrativi	4.346	2.057	-	6.403
TOTALE COSTI OPERATIVI	35.753	24.530	90	60.193

EBITDA pre Stock Options	5.094	3.466	0	8,560
% dei Ricavi	12.5%	12.4%		12.5%
Stock Options	0	0		0
EBITDA	5.094	3.466	0	8,560
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	401	1.019		1.420
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	1.197	821		2.018
Svalutazioni e Costi di Restructuring	532	1.440		1.972
UTILE OPERATIVO	2.964	186	0	3.150
Proventi (oneri) finanziari	1.164	1,563		2.727
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	4.128	1.749	0	5.877
Imposte	(816)	(346)		(1.162)
UTILE NETTO ATTIVITA' CORRENTI	3.312	1.403	0	4.715
Risultato gestione non corrente
UTILE NETTO	3.312	1.403	0	4.715

13.Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo TXT e-solutions al 31 dicembre 2020 è la seguente:

Importi in EUR	31.12.2020	31.12.2019	Var
Disponibilità liquide ed equivalenti	11.932.508	11.426.083	506.425
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	68.160.917	87.320.066	(19.159.149)
Attività finanziarie correnti	-	-	-
Finanziamenti bancari correnti	(28.181.251)	(17.353.014)	(10.828.238)
Passività riferite ad acquisizioni (PUT/CALL - EarnOut)	(960.000)	(6.647.604)	(5.687.605)

Passività finanziarie correnti - IFRS16	(1.493.718)	(1.304.999)	(188.718)
Altri debiti finanziari a breve	-	-	-
Posizione finanziaria a breve termine	49.458.456	73.440.532	(23.982.076)
Passività finanziarie non correnti - IFRS16	(3.579.852)	(4.517.020)	937.168
Finanziamenti bancari non correnti	(18.874.269)	(23.525.454)	4.651.185
Passività riferite ad acquisizioni (PUT/CALL – Earn-Out)	(4.944.217)	(3.986.529)	(957.688)
Posizione finanziaria parte non corrente	(27.398.339)	(32.029.003)	4.630.664

Posizione Finanziaria Netta	22.060.117	41.411.529	(19.351.412)

Per ulteriori dettagli in merito alle variazioni della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo si rimanda al "Commento degli amministratori sull'andamento al 31 dicembre 2020".

14.Informazioni sulle erogazioni pubbliche

La presente sezione è stata predisposta al fini di assolvere gli obblighi informativi ai sensi della Legge 124/2017, articolo 1, commi 125-129.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Gruppo non ha ricevuto corrispettivi dalla pubblica amministrazione nazionale per prestazioni che non siano stati svolte nell'ordinaria attività d'impresa né ha sottoscritto incarichi retribuiti verso la medesima controparte estraini a suddetta attività.

Con riferimento a sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere erogati dalla pubblica amministrazione si forniscono le informazioni seguenti con riferimento a quelli già incassati/utilizzati nel 2020:

Beneficiario	Data Concessione	Data incasso / utilizzo	Importo incassato/utiliz zato	Soggetto erogante/ concedente	Causale
TXT e-solutions (CF 09768170152)	23/09/2019	04/06/2020	Euro 3.600	FonARCom	Regolamento per i fondi interprofessionali per la formazione continua per la concessioni di aiuti di stato esentati ai sensi del regolamento CE n.651/2014 e in regime de minimis ai sensi del regolamento CE n.1407/2013
TXT e-solutions (CF 09768170152)	20/06/2019	27/07/2020	Euro 22.865	FONDIR	Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2001)
HSPI SpA (CF 02355801206)	20/06/2019	27/04/2020	Euro 4.844	FONDIR	Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2001)

Inoltre per completezza informativa si segnala che il Gruppo ha beneficiato nel 2018 dei seguenti incentivi e agevolazioni di natura tributaria: c.d super-ammortamento (Legge 28 dicembre 2015, n. 208 e ss. mod.).

Infine si segnala che il Gruppo partecipa all'iniziativa "New Horizon 2020 - Programma Quadro europeo per la Ricerca e l'Innovazione" di stampo unionale con sei progetti attivi (ADMITTED, FASTEN, ICARUS, QU4LITY, AI REGIO e XMANAI); partecipa inoltre a un progetto di ricerca nazionale tedesco (OPSTIMAL) e a due progetti regionali italiani per Regione Lombardia (SMART4CPPS) e Regione Puglia (iMOLE). Sono 2 le proposte di progetto in attesa di valutazione che potranno portare a finanziamenti nel 2021.

Durante il 2020 TXT ha partecipato a diversi bandi gara della Commissione Europea acquisendo il finanziamento da parte della Commissione per un importo di circa di Euro 1mio.

15.Eventi successivi

Si rimanda al paragrafo "Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione" incluso nella Relazione degli Amministratori.

16.Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono esclusivamente ai compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

17.Compensi spettanti alla società di revisione

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob (delibera 11971), evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2020 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla Società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in bilancio d'esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell'IVA indetraibile.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (€ '000)
Revisione contabile	Ernst & Young	Capogruppo TXT e-solutions Spa	68
Revisione contabile	Ernst & Young	PACE Gmbh	13
Revisione contabile	Ernst & Young	Cheleo Srl	12
Revisione dichiarazione di carattere non finanziario ex. D.lgs. 254/2016	Ernst & Young	Capogruppo TXT e-solutions Spa	16
Revisione contabile	Ernst&Young	Gruppo Assioma	18

18.Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020:

corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 09 marzo 2021

TXT e-solutions SpA

Bilancio al 31 dicembre 2020

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Frigia, 27 – 20126 Milano

Capitale sociale: Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09768170152

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

Enrico Magni	Presidente
Daniele Misani	Amministratore Delegato
Matteo Magni	Consigliere	(2)
Fabienne Anne Dejean Schwalbe	Consigliere indipendente	(1)
Stefania Saviolo	Consigliere indipendente	(1) (2) (3)
Valentina Cogliati	Consigliere indipendente	(2) (3)
Paola Generali	Consigliere indipendente	(1) (2) (3)

(1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.

(2) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(3) Membro Comitato Parti Correlate.

COLLEGIO SINDACALE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

Mario Basilico	Presidente
Luisa Cameretti	Sindaco effettivo
Franco Vergani	Sindaco effettivo
Massimiliano Alberto Tonarini	Sindaco supplente
Fabio Maria Palmieri	Sindaco supplente
Giada d'Onofrio	Sindaco supplente
SOCIETA' DI REVISIONE	EY S.p.A.

INVESTOR RELATIONS Andrea Favini

E-mail: [email protected] Telefono: +39 02 25771.1

	TXT e-solutions S.p.A	2
	Organi sociali	2
	Situazione patrimoniale-finanziaria	5
	Conto economico	6
	Conto economico complessivo	6
	Rendiconto finanziario	7
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2020	8
Premessa		9
1	Principi di redazione del bilancio d'esercizio	9
2	Operazioni Straordinarie	9
	TXT Working Capital Solutions Srl	9
	Mac Solutions SA	10
HSPI SpA		10
	Conferimento ramo d'azienda Banking&Finance	10
3	Principi contabili significativi	11
4	Uso di stime e valutazioni discrezionali	25
5	Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società	27
6	Gestione dei rischi finanziari	28
7	Continuità aziendale	30
	Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECONOMICO al 31 dicembre 2020	31
8	Stato Patrimoniale	31
	Attività immateriali a vita utile definita	31
	Attività materiali	31
	Partecipazioni	32
	Crediti vari ed altre attività non correnti	35
	Attività e passività fiscali differite	35
	Attività Contrattuali	36
	Crediti commerciali	36
	Crediti vari ed altre attività correnti	37
	Altri crediti finanziari	38
	Strumenti finanziari valutati al fair value	38
	Cassa e disponibilità liquide	38
	Patrimonio netto	38
	Passività finanziarie non correnti	39
	TFR ed altri fondi relativi al personale	41
	Fondi per rischi e oneri futuri	42
	Passività finanziarie correnti	42
	Debiti commerciali	43
	Debiti per imposte	44

	Debiti vari ed altre passività correnti	44
9	Conto economico	44
	Totale ricavi e altri proventi	44
	Acquisti di materiali e servizi esterni	44
	Costo del personale	45
	Altri costi operativi	45
	Ammortamenti e svalutazioni	45
	Proventi e oneri finanziari	46
	Imposte sul reddito	46
10	Operazioni con parti correlate	47
11	Posizione finanziaria netta	49
12	Informativa sulle erogazioni pubbliche	49
13	Eventi successivi	49
14	Proposta destinazione degli utili o copertura perdite	50
15	Attestazione sul bilancio d'esercizio	50
16	Relazione della società di revisione	51

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2020	Di cui verso parti correlate	31.12.2019	Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Attività immateriali a vita definita	8.1	72.536		76.331
Attività immateriali		72.536		76.331
Immobili, impianti e macchinari	8.2	2.450.069		2.781.524
Attività materiali		2.450.069		2.781.524
Partecipazioni	8.3	54.902.694		29.555.456
Crediti vari e altre attività non correnti	8.4	27.182		22.762
Attività fiscali differite	8.5	275.082		261.017
Altre attività non correnti		55.204.957		29.839.235
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		57.727.562		32.697.090
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali	Error! Reference source not found.	3.829.249		4.085.593
Crediti commerciali	8.7	20.575.198	3.075.042	9.347.970	850.814
Crediti diversi e altre attività correnti	8.8	1.450.754		2.856.141
Altri crediti finanziari a breve termine	8.9	502.440	502.440	200.000	200.000
Strumenti finanziari valutati al fair value	8.10	67.112.382		86.281.566
Disponibilità liquide ed equivalenti	8.11	4.047.797		6.053.126
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		97.517.820	3.577.482	108.824.396	1.050.814
Attività destinate alla vendita				2.665.165
TOTALE ATTIVITÁ		155.245.382	3.577.482	144.186.651	1.050.814

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note	31.12.2020	Di cui verso parti correlate	31.12.2019	Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		14.063.856		14.768.860
Utili (perdite) a nuovo		62.782.274		59.573.709
Utili (perdite) dell'esercizio		1.758.007		3.208.566
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.12	85.107.262		84.054.260
PASSIVITA NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.13	20.171.618		25.228.715
TFR e altri fondi relativi al personale	8.14	812.384		2.064.678	1.207.217
Fondo imposte differite	8.5	99			288
Fondi per rischi ed oneri futuri	8.15	118.905		118.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		21.103.006		27.412.585	1.207.217
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.16	37.911.335	9.994.957	23.073.219	5.190.646
Debiti commerciali	8.17	4.774.570	190.356	2.527.913	155.323
Debiti per imposte	8.18	677.054		387.086
Debiti vari e altre passività correnti	8.19	5.672.155	155.600	5.024.432	123.794
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		49.035.113	10.340.913	31.012.650	5.469.763

TOTALE PASSIVITÁ	70.138.119	10.340.913	58.425.236	6.676.980
Passività destinate alla vendita			1.707.156
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	155.245.382	10.340.913	144.186.651	6.676.980

Conto economico

	Note	31.12.2020	Di cui verso parti correlate	31.12.2019	Di cui verso parti correlate
Ricavi e altri proventi		27.518.055	2.762.851	24.218.635	1.086.684
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	9.1	27.518.055	2.762.851	24.218.635	1.086.684
Acquisti di materiali e servizi esterni	9.2	(5.289.286)	(639.160)	(5.037.561)	(334.463)
Costi del personale	9.3	(19.572.845)	(561.145)	(18.038.771)	(1.004.551)
Altri costi operativi	9.4	(80.439)		(154.228)
Ammortamenti/Svalutazioni	9.5	(925.513)		(888.741)
RISULTATO OPERATIVO		1.649.972	1.562.547	99.334	(252.330)
Proventi (Oneri) finanziari	9.6	669.971	(70.486)	2.958.776	(40.807)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		2.319.943	1.492.060	3.058.110	(293.137)
Imposte sul reddito	9.7	(561.936)		(591.946)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		1.758.007		2.466.164
Utile netto Discontinued Operations				742.403
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		1.758.007		3.208.566

Conto economico complessivo

(importo in euro)	2020	2019

Risultato di periodo	1.758.007	3.208.566
Variazione fair value attività finanziarie disponibili per la vendita	37.758	(31.105)
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE SARANNO SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	37.758	(31.105)
Utili (perdite attuariali dei piani a benefici definiti)	(22.164)	6.986
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE NON SARANNO SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	(22.164)	6.986

TOTALE UTILE/(PERDITA) DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AL NETTO DELLE IMPOSTE	15.594	(24.119)

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	1.773.601	3.184.447

Rendiconto finanziario

	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Risultato continued operations	1.758.007	2.466.163
Risultato discontinued operations	-	742.403
Risultato netto del periodo	1.758.007	3.208.566
Costi non monetari per Stock Options	32.628	23.793
Interessi non monetari	39.408	24.280
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	(830.816)	(3.323.606)
Imposte sul reddito correnti	289.968	357.421
Variazione delle imposte differite	(14.254)	374.010
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	925.511	959.178
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del
circolante)	2.200.452	1.623.642
di cui verso parti correlate	1.562.547	(400.669)
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	(9.821.841)	(1.456.999)
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze	256.344	(996.764)
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	2.246.657	(967.375)
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività	571.096	(97.171)
Incrementi / (decrementi) del TFR	(1.274.459)	(270.779)
Variazione delle attività e passività operative	(8.022.203)	(3.789.088)
Imposte sul reddito pagate	-	-
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	(5.821.751)	(2.165.446)
di cui verso parti correlate	2.157.761	194.546
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(422.104)	(451.908)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali	(18.179)	(2.039)
Flusso di cassa netto acquisizione/cessione	(21.305.532)	(10.993.971)
Incrementi / (decrementi) degli investimenti finanziari	19.752.073	25.146.438
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	(1.993.742)	13.698.520
di cui verso parti correlate	6.745.750	-
Finanziamenti Erogati	20.804.310	7.540.646
Finanziamenti Rimborsati	(10.182.710)	(8.632.289)
Pagamenti di passività per Leasing	(626.441)	(668.158)
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari	-	-
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	(742.318)	6.823
Distribuzione di dividendi	-	(5.780.767)
Interessi pagati	(141.907)	-
Altre variazioni di patrimonio netto	-	-
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	(3.300.772)	(1.038.309)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	5.810.162	(8.572.054)
di cui verso parti correlate	5.106.792	(2.150.161)
INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI
EQUIVALENTI	(2.005.332)	2.961.020
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	6.053.126	3.092.108

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	4.047.797	6.053.126

Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS
16) Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale	(204.493)	(368.199)
IFRS 16)	204.493	368.199

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2020

		legale æ	۰ 용 ovrappı izoni ä a.	₩ ۰ ۰ 5 Ë	option Stock	뚠 Φ enz riali Differ	ásh ge F ã ≗	Ē	erdita) $\circ$ 로 e ŝ 곻	۰ Totale	₽ Totale
Saldi al 31 dicembre 2019	6,503,125	1,300,625	12,571,449	1,911,444	23,793	(879, 706)	(158, 745)	59,573,709	3,208,566	84,054,260	84,054,260
Utile al 31 dicembre 2019								3,208,566	(3,208,566)
Incremento/acquisto					32,628		37,758			70,386	70,386
Distribuzione dividendi											$\sim$
Vendita azioni proprie			4,565,921							4,565,921	4,565,921
Acquisto azioni proprie			(5,319,147)							(5,319,147)	(5,319,147)
Attualizzazione TFR						(22, 164)				(22, 164)	(22, 164)
Delta cambi											$\sim$
Utile al 31 dicembre 2020									1,758,007	1,758,007	1,758,007
Saldi al 31 dicembre 2020	6,503,125	1,300,625	11,818,223	1,911,444	56,421	(901, 870)	(120, 987)	62,782,275	1,758,007	85,107,263	85,107,263

	ciale apitale	legale æ	용 ₿ 음 - ≂	₩ ۰ Φ fusione Ž	ption គ 품 $\sin$	$\propto$ ū Φ Differenze attuariali	cash dge چ ≋	Ξ	erdita) $\circ$ 콛 ع Ē 공	etto 읕 atrim otale ٥	netto patrim Totale
Saldi al 31 dicembre 2018	6,503,125	1,300,625	11,223,612	1,911,444		(886, 692)	(127, 640)	66,024,933	(670, 457)	85,278,950	85,278,950
Utile al 31 dicembre 2018								(670, 457)	670,457
Incremento/acquisto					23,793		(31, 105)			(7, 312)	(7, 312)
Distribuzione dividendi								(5,780,767)		(5,780,767)	(5,780,767)
Vendita azioni proprie			2,386,146							2,386,146	2,386,146
Acquisto azioni proprie			(1,038,309)							(1,038,309)	(1,038,309)
Attualizzazione TFR						6,986				6,986	6,986
Delta cambi
Utile al 31 dicembre 2019									3,208,566	3,208,566	3,208,566
Saldi al 31 dicembre 2019	6,503,125	1,300,625	12,571,449	1,911,444	23,793	(879, 706)	(158, 745)	59,573,709	3,208,566	84,054,260	84,054,260

Premessa

La TXT e-solutions S.p.A., fondata nel 1989, è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e per il settore finanziario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

A partire dal 1° gennaio 2006 la società ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La presente relazione si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e tutte le informazioni contabili ad esso riferite sono state predisposte nel rispetto degli IFRS adottati dall'Unione Europea.

In ottemperanza allo IAS 1 lo stato patrimoniale è stato predisposto con la distinzione delle attività/passività tra correnti e non correnti, il conto economico è stato redatto per natura ed il rendiconto finanziario è stato redatto con il metodo indiretto.

1 Principi di redazione del bilancio d'esercizio

Il bilancio d'esercizio, è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. n. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Per quanto riguarda ulteriori informazioni relative alla natura dell'attività dell'impresa, alle aree di business e l'andamento della gestione si rinvia al contenuto della relazione sull'andamento della gestione predisposta dagli amministratori.

I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Tutti i valori sono espressi in Euro, se non diversamente indicato.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione. La TXT e-solutions S.p.A. è una società per azioni, registrata e domiciliata in Italia.

La TXT e-solutions S.p.A., in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo TXT al 31 dicembre 2020.

2 Operazioni Straordinarie

TXT Working Capital Solutions Srl

TXT e-Solutions e i soci hanno inoltre stipulato un contratto di opzione Put/Call per l'acquisto della quota residua del 40% ad un prezzo commisurato ai risultati finanziari ed economici dell'attività di TXT Working Capital Solutions nel 2024. Per quanto concerne la valorizzazione dello strumento si rimanda al paragrafo relativo alle "Gerarchie di Fair Value".

Mac Solutions SA

In data 13 luglio 2020 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione della Mac Solutions SA con sede a Chiasso in Svizzera.

Al Closing sono stati pagati per cassa CHF 5,4 milioni.

Il corrispettivo è incrementato da ulteriori pagamenti per cassa in funzione della Posizione Finanziaria Netta dalla MAC Solutions SA.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	5.060.162
Aggiustamento prezzo per PFN	1.321.587
Totale (100%)	6.381.749

HSPI SpA

Il prezzo pagato per l'acquisto della Partecipazione è così composto:

un importo pari a euro 9.061.000 pagato con disponibilità liquide;
un importo pari a 2.547.547 mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT;
un importo in funzione della Posizione Finanziaria Netta di HSPI SpA;
• un ulteriore importo, eventuale e variabile definito come "l'Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate".

Conferimento ramo d'azienda Banking&Finance

Nel bilancio separato di TXT e-solutions SpA al 31 dicembre 2019 erano state individuate come discontinued operations le attività e le passività legate al conferimento del ramo d'azienda Banking & Finance di TXT e-solutions SpA in Assioma.Net Srl che come illustrato nel comparativo al presente bilancio ammontavano rispettivamente a Euro 2.665.165 e Euro 1.707.156.

Il conferimento del proprio ramo d'azienda Banking & Finance nella partecipata Assioma.Net Srl (società controllata da TXT e-solutions al 100%) ha avuto efficacia reale e contabile a partire dal 01 Gennaio 2020 e ha determinato il trasferimento di attività e passività per gli ammontari sopra indicati.

Oggetto del conferimento è stato un complesso organizzato in maniera autonoma, già individuato ed indipendente presso TXT e-solutions, avente n.121 dipendenti e ricavi per Euro 8,7 milioni al 31 dicembre 2019 e la cui attività era caratterizzata dall'esercizio di servizi dedicati agli operatori finanziari per accompagnarli nel percorso di "digital transformation" finalizzato alla "Quality Excellence" e specificatamente: disegno dei processi di test, servizio di presidio della qualità del software, servizio di progettazione e sviluppo di applicazioni "business critical" in ambito finanziario, servizi di "Application Maintenance".

L'operazione è funzionale alla riorganizzazione della struttura organizzativa e manageriale di Gruppo.

Il Conferimento ha, inoltre, l'obiettivo di sviluppare le sinergie di attività similari o comunque complementari, concentrandole nella società Assioma.Net Srl, così da offrire alla clientela un servizio ancora più ampio e completo, più sofisticato e all'avanguardia, ottimizzando le sinergie e capacità del Gruppo.

Le variazioni più significative legate all'operazione sono commentate in corrispondenza delle note di bilancio delle singole voci.

3 Principi contabili significativi

ATTIVITA' e PASSIVITA'

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costirilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di

sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrono le condizioni previste dallo IAS 38.

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categorie	Vita utile
Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o della durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell'anno in cui si generano.

Leases

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore. L'ammortamento è calcolato secondo i criteri in precedenza esposti.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legati a:

Contratto di affitto per la sede principale (Milano)
contratti di affitto per sedi secondarie nazionali
portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:	Anni contrattuali	Anni residui	Principali Opzioni
Milano	6	4	Rinnovo
Orbassano (Torino)	6	4	Rinnovo

Per il contratto di affitto per la sede principale di Milano è stata considerata la durata contrattualmente prevista, appena oggetto di rinnovo, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non ritenute probabili.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.3 "Attività materiali" e 9.6 "Proventi e Oneri finanziari".

Le passività per leasing del Gruppo sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.13) e Passività Finanziarie correnti (8.16).

Perdita di valore delle attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, TXT valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, TXT effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, TXT sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di fair value disponibili.

TXT basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

A ogni chiusura di bilancio TXT valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

b) Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno al 31 dicembre sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata, per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

La Società non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell'adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il nuovo principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. Il Gruppo nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

6 contratti assicurativi sulla vita multi-ramo per Euro 58.825.559 (al 31 dicembre 2019 € 77.725.206);
Prestito obbligazionario per € 501.000;
Gestione patrimoniale Tesoreria per € 7.785.822

La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l'hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione

al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per la Società le categorie maggiormenti rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambI i seguenti requisiti sono soddisfatti:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che la Società non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. La Società ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Cancellazione

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

La Società utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari".

All'avvio di un'operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui la Società valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che la Società effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che la Società utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le società controllate sono imprese in cui la società esercita il controllo. Il controllo si ottiene quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Specificatamente, la società controlla una partecipata se, e solo se, ha:

il potere sull'entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento);
l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti

Le società collegate sono imprese sulle quali TXT e-solutions SpA esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si presume la presenza di influenza notevole qualora la Società detenga almeno il 20% dei diritti di voto

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di perdita della partecipata di pertinenza della società ecceda il valore di carico della partecipazione, e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo di acquisto originario.

Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in Euro ai cambi storici di acquisizione e di sottoscrizione.

Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce una approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali riferite a progetti, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost). Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a

vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore TXT nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato da TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2017 è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata al futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all'interno del conto economico complessivo), imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions SpA può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (Stock Options). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock options è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Passività potenziali

La società può essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza, ossia nell'esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito a seguito della delibera assembleare di distribuzione dei dividendi delle partecipate. Qualora il dividendo ricevuto supera il totale conto economico complessivo della controllata o della società collegata, nell'esercizio in cui lo stesso viene dichiarato, la Società valuta se tale situazione possa costituire un indicatore di riduzione di valore della partecipazione.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate della TXT e-solutions S.p.A.:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

− Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
− Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.
− Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
− Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.
b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione Consob del 27 luglio 2006, sono presentate nella sezione "Operazioni con parti correlate" della presente nota al bilancio d'esercizio.

Conversione delle poste in valuta

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d'imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

RICAVI e COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrsipettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la Società stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Vendita di altri beni

Interessi attivi

la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option/stock grant assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro" relativa ai principi adottati nella redazione del bilancio consolidato.

Contributi pubblici

Quando TXT riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti sono valutate all'importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value,

l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2020 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	31/12/2020	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie non correnti		-	-	-	0
- altri crediti finanziari a breve termine	8.9	-		-	502.481
- Strumenti finanziari valutati al fair value	8.10	67.112.382	8.286.822	-	58.825.560
Totale attività finanziarie		67.112.382	8.286.822	-	59.328.041

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre passività finanziarie non correnti	8.13	20.171.618	-	18.082.927	2.088.691
- altre passività finanziarie correnti	8.16	37.911.336	-	37.111.336	800.000
Totale passività finanziarie		58.082.954	-	55.194.263	2.888.691

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 3 (nota n. 8.13) il debito per:

Earn-Out Gruppo Assioma (quota a lungo);
Debito HSPI per "Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate".

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 2 (nota n. 8.13) il debito per:

Swap flussi monetari non correnti;
Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
Debito verso il lessorper i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16 (per la quota oltre i 12 mesi).

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 3 (nota 8.16):

la quota a breve dell'Earn-Out del Gruppo Assioma.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 2 (nota 8.16):

la quota dl debito a breve termine dei finanziamenti bancari;
la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di "Cash Pooling".

A completamento di quanto sopra indicato si precisa inoltre che alla data di bilancio gli amministratori hanno ritenuto che il fair value della opzione sulle minoranze della controllata TXT WORKING CAPITAL SOLUTIONS non fosse significativo in quanto l'opzione call risulta stipulata alle medesime condizioni dell'opzione put combinata le quali prevedono un prezzo a termine variabile, basato su dei multipli dei risultati prospettici tali da approssimare il fair value al momento di esercizio delle stesse. Per maggiori dettagli si rimanda alla nota n.2.

Al 31 dicembre 2020 la società ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 718 migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi di Milano (in scadenza a agosto 2024) e Torino (in scadenza ad aprile 2025) e per il parco autovetture adibito all'utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48 mesi.

4 Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio d'esercizio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

La Società ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

La Società fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso della licenze nonché servizi professionali.

La Società ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottosrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

La Società ha invece stabilito che i servizi professionali sinao distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

La Società solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

La Società ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (quali sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività del Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell'effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse "Fixed Price", per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all'ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del "Cost to Cost" ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un'attività o di un'unità generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso. Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui la TXT non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione. Le assunzioni chiave utilizzate per determinare l'importo recuperabile per le diverse unità generatrici di cassa, inclusa un'analisi di sensitività, sono dettagliatamente esposti nella Nota 1.4.

Imposte

Fondi pensione

Paese. Ulteriori dettagli, inclusa un'analisi di sensitività, sono forniti nella Nota 1.13.

5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società

Si precisa inoltre che nel corso del primo semestre 2020 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici di fair value con riferimento agli strumenti finanziari in essere.

- Modifiche all'IFRS 3: Definizione di un business

- Modifiche agli IFRS 7, IFRS 9 e IAS 39: Riforma del benchmark dei tassi di interesse

Il Gruppo attualmente ha in essere le seguenti coperture sui tassi di interesse variabil commisurati all'Euribor:

- Modifiche agli IAS 1 e IAS 8: Definizione di rilevante

Le modifiche forniscono una nuova definizione di rilevanza in cui si afferma che 'un'informazione è rilevante se è ragionevole presumere che la sua omissione, errata indicazione od occultamento

L'informazione è occultata se è comunicata in modo tale da avere, per gli utilizzatori principali dei bilanci, un effetto analogo a quello dell'omissione o dell'errata indicazione della medesima informazione. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società né si prevede alcun impatto futuro.

6 Gestione dei rischi finanziari

TXT e-solutions SpA è dotata di un sistema di controllo interno costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell'impresa corretta, anche attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero minacciare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Nel presente paragrafo sono descritti i fattori di rischio e incertezza correlati al contesto economiconormativo e di mercato e che possono influenzare le performance della società; i rischi specifici che possono determinare il sorgere di obbligazioni in capo alla TXT sono invece oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e sono menzionati nell'ambito delle note al bilancio, unitamente alle passività potenziali rilevanti.

La società adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio mirate a massimizzare il valore per i propri azionisti, ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti nell'attività della società.

I rischi finanziari ai quali TXT è esposta sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti della Società (rischio di credito).

A fronte di disponibilità liquide pari a euro 4.047.797 al 31 dicembre 2020 (euro 6.053.126 al 31 dicembre 2019) e di una Posizione Finanaziaria Netta positiva per Euro 13.579.665 (si veda la posizione finanziaria al paragrafo 11 "Posizione finanziaria netta") il rischio di liquidità per TXT è contenuto.

Rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale.

Al fine di gestire l'impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l'Euro, principalmente del dollaro americano TXT, stipula contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi. Gli acquisti e vendite di valuta a termine non sono specifici per ciascuna transazione ma sono effettuate sulla base del saldo complessivo per valuta ed hanno tipicamente durata trimestrale.

Al 31 dicembre 2019 non erano presenti contratti di coperture su valuta.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, TXT tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale della Società (al netto dei crediti verso società del Gruppo TXT):

	Importo in Euro	% di concentrazione
Totale crediti verso clienti	20.575.199	-
Crediti verso clienti (Top 5)	16.186.292	78,67%
Crediti verso clienti (Top 10)	16.798.993	81,65%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano. I crediti detenuti dalla Società nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace & High Tech, rappresentano più della metà del totale dei crediti commerciali esigibili della TXT. La concentrazione dei primi dieci clienti rappresenta l'82% del totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio di tasso di interesse

L'indebitamento finanziario della società è in prevalenza regolato da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla relativa fluttuazione.

La società alla data di chiusura dell'esercizio non ha in essere contratti derivati finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse.

L'esposizione finanziaria netta a tasso variabile è legata alla gestione accentrata della tesoreria di Gruppo.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposta TXT a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2020
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	13 .579.665	Variazione tasso interesse	Proventi/Oneri Finanziari
Debiti a tasso fisso	60.632.954
		+1%	(470.533)
Esposizione finanziaria a tasso variabile	(47.053.289)	-1%	470.533

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 4.047.797 e di una Posizione Finanziaria Netta positiva per Euro 13.579.665, (si veda nota 11), la Società ritiene di non essere esposta, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari della Società sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. La TXT gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management della società. Il Consiglio d'Amministrazione della società rivede e approva tutte le decisioni d'investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 67 milioni. Si precisa che tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Covid-19

Le aree legate alla formazione del bilancio identificate come potenzialmente suscettibili di maggiori impatti sono state:

• determinazione delle perdite attese delle attività finanziarie

• riduzione di valore delle attività sia correnti (e.g. rimanenze) che non correnti (e.g. immobilizzazioni materiali ed immateriali)

recuperabilità delle attività per imposte anticipate
revisioni di stima della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni
accantonamenti per rischi e passività derivanti da inadempienze contrattuali o penali

Commenti specifici in relazione alle singole aree sono presentati nelle relative note di commento ove rilevanti.

Con riferimento alle azioni e contributi cui la società ha ricorso o ad avuto accesso si segnale:

o TXT e-solutions Spa nel mese di maggio 2020 ha richiesto e ottenuto dagli istituti finanziari con cui hanno sottoscritto contratti di finanziamento a medio termine, la sospensione del pagamento della sola quota capitale per il terzo e quarto trimestre 2020. Tale operazione consentirà di far fronte a eventuali ritardi negli incassi da parte dei clienti con impatto sulla gestione corrente.
o Nel corso del 2020, la Società ha fatto ricorso agli ammortizzatori sociali, in particolare la Cassa integrazione: per alcuni mesi è stata attivata la C.I.G. con causale "emergenza Covid-2019" al fine di mitigare gli effetti della pandemia, con l'intento di tornare alla normale ripresa lavorativa una volta superati gli eventi riconducibili all'emergenza sanitaria.

Brexit

7 Continuità aziendale

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

La Società presenta una posizione finanziaria netta positiva e i finanziamenti garantiscono la capacità della Società di far fronte alle necessità di liquidità;
Il risultato positivo dell'anno e le previsioni di business si basano su un buon portafoglio ordini con clienti di grandi dimensioni.

Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECONOMICO al 31 dicembre 2020

8 Stato Patrimoniale

Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 72.536 al 31 dicembre 2020 e si riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il funzionamento delle strumentazioni interne.

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

Immobilizzazioni immateriali	Licenze software	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2019	76.331	76.331
Acquisizioni	18.179	18.179
Ammortamenti	(21.974)	(21.974)
Saldi al 31 Dicembre 2020	72.536	72.536

Saldi al 31 Dicembre 2020	Licenze software	TOTALE
Costo storico	231.414	231.414
Fondo ammortamento e svalutazioni	(158.879)	(158.879)
Valore netto	72.536	72.536

Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2020, ammontano a Euro 2.450.069, al netto degli ammortamenti, e mostrano un decremento di Euro 331.455 rispetto al 31 dicembre 2019. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Immobilizzazioni materiali	Macchine elettoriniche	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Macchine Elettroniche (lease)	Autovetture (lease)	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2019	681.572	35.669	1.425.649	24.529	614.105	2.781.524
Acquisizioni	419.615	2.487	53.339	0	151.154	626.595
Alienazioni	(1.226)	-	(37.461)	-	(15.824)	(54.511)
Ammortamenti	(275.891)	(7.933)	(316.114)	(10.150)	(293.450)	(903.538)
Altri Movimenti	-	-	-	-	-	-
Saldi al 31 Dicembre 2020	824.069	30.223	1.125.413	14.379	455.985	2.450.069

Saldi al 31 Dicembre 2020	Macchine elettoriniche	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Macchine Elettroniche (lease)	Autovetture (lease)	TOTALE
Costo storico	2.029.842	318.193	2.096.360	44.829	1.211.514	5.701.400

F.do ammortamento	(1.205.772)	(287.970)	(970.947)	(30.450)	(755.528)	(3.251.331)
Valore netto	824.069	30.223	1.125.413	14.379	455.985	2.450.069

L'attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile stimata.

I fabbricati in lease si riferiscono al nuovo affitto di Torino.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto della TXT e-solutions Spa.

Partecipazioni

La voce "Partecipazioni" ammonta al 31 dicembre 2020 a Euro 54.902.694 da confrontarsi con Euro 29.555.456 al 31 dicembre 2019.

	Saldi al 31 dicembre 2019	Acquisizioni	Saldi al 31 dicembre 2020
Partecipazioni in controllate	29.555.456	25.347.238	54.902.694
Partecipazioni in collegate	-	-	-
Partecipazioni	29.555.456	25.347.238	54.902.694

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

Denominazione	Saldi al 31 dicembre 2019	Incrementi	Saldi al 31 dicembre 2020
Pace GmbH	7.472.191	5.100.000	12.572.191
TXT e-solutions Sarl	100.000	-	100.000
TXT Next Ltd	113.135	-	113.135
TXT e-solutins Sagl	37.082	-	37.082
Cheleo Srl	10.950.819	-	10.950.819
Assioma Net Srl	10.882.229	997.820	11.880.049
TXT Working Capital		800.000	800.000
HSPI SpA		12.064.169	12.064.169
MAC SOLUTIONS SA		6.381.749	6.381.749
Consorzio Innovative Complex		3.500	3.500
Totale	29.555.456	25.347.238	54.902.694

Gli incrementi fanno riferimento alle nuove acquisizioni dell'anno descritte al paragrafo 2 ad eccezione della partecipazione di Assioma.Net Srl il cui incremento è legato al conferimento del ramo Banking & Finance e della partecipazione di Pace il cui incremento è legato all'esercizio dell'opzione call sulla quota di minoranza (21%).

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate direttamente, come richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28/7/06(*).

Denominazione	Città o stato estero	Capitale sociale	Patrimonio netto	Utile / Perdita	% di controllo	Valore iscritto in bilancio	Patrimonio Quota di netto
Pace GmbH	Berlino	295,000	4,930,474	205,289	100	12,572,191	4,930,474

Cheleo Srl	Brescia	99,000	4,346,639	770,702	100	10,950,819	4,346,639
TXT e-solutins Sagl	Chiasso	43,784	876,698	291,908	100	37,082	876,698
TXT Next Sarl	Francia	100,000	262,198	64,781	100	100,000	262,198
Assioma Net	Milano	30,000	8,097,562	679,652	100	11,880,049	8,097,562
TXT Working Capital Srl	Milano	500,000	558,818	- 441,182	100	800,000	500,000
HSPI SpA	Bologna	220,000	4,851,659	396,921	100	12,064,169	220,000
Mac Solutions SA	Chiasso	93,589	2,516,052	526,868	100	6,381,749	93,589
Consorzio Innovative Complex	Bologna	10,000	5,475	27,568	100	3,500	10,000
TXT Next Ltd	Gran Bretagna	114,614	120,237	18,309	100	113,135	114,614
Totale		1,505,987	26,565,812	2,540,815		54,902,694

(*) i dati si riferiscono ai bilanci predisposti per il bilancio consolidato di Gruppo.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate indirettamente:

Denominazione	Città o stato estero	Controllate Società	Capitale sociale	Patrimonio netto	Utile / Perdita	% di controllo	Patrimonio netto Quota
Pace America Inc	Seattle	Pace GmbH	9	46,743	488,946	100	46,743
AssioPay	Milano	Assioma Net Srl	10,000	835,177	491,698	51	425,940
TXT Risk Solutions	Milano	Cheleo Srl	79,592	- 647,442	- 599,285	51	- 284,295
Totale			89,601	234,478	381,359

Le partecipazioni in Pace Gmbh (100%), Cheleo Srl (100%), Assioma.Net (100%) sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione.

Per le rimanenti partecipazioni non si è proceduto con l'analisi del valore recuperabile basata sul discounted cash flow, ma sono state raffrontati i valori di carico rispetto ai relativi patrimoni netti. Si tratta delle seguenti partecipazioni:

TXT e-solutions Sarl (Svizzera) posseduta al 100% e costituita nel 2016, svolge un'attività principalmente dedicata ad un solo cliente (Pilatus), con elevata profittabilità ed un ridotto profilo di rischio;
TXT Next Ltd (UK) e TXT Next Sarl (Francia) possedute al 100% e costituite nel 2017 non svolgono attività diretta nei confronti dei clienti, ma sono dedicate al supporto logistico per l'assunzione di dipendenti che rendono servizi presso i clienti locali, i cui rapporti contrattuali e commerciali sono intestati e gestiti direttamente da TXT e-solutions Spa e Pace GmbH;
Si è deciso di non effettuare l'impairment sulla Partecipazione in TXT Working Capital, HSPI SpA e Mac Solutions SA (100%) al 31.12.2020 in quanto acquisite nel corso dell'anno e le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano indicatori per un test di impairment.

Le partecipazioni in Pace Gmbh, Cheleo e Assioma in presenza di una differenza tra valore di carico e corrispondente frazione di patrimonio netto sottostante, sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione. Il valore recuperabile è stato assunto pari al suo equity value stimato attualizzando i flussi di cassa attesi sull'orizzonte temporale di previsione esplicita di 5 anni. I piani sulla base dei quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data dicembre 2020. Il terminal value utilizzato per la verifica del valore recuperabile delle partecipazioni sono coerenti con quanto determinato nei test di impairment del goodwill (per ulteriori dettagli si faccia riferimento alla nota 8.1 del bilancio consolidato di Gruppo). Per completezza si segnala che gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Separato, hanno considerato l'opzione call sul residuali diritti di minoranza di TXT Working Capital Solutions Srl (40%) come strumento finanziario riconosciuto al proprio fair value alla data di rilevazione iniziale e con successive modifiche da imputarsi a conto economico.

Per considerazioni sulla valutazione al 31 dicembre 2020 si rimanda alla sezione "Livelli gerarchici di valutazione del fair value".

Per il diverso trattamento delle opzioni PUT/CALL ai fini del consolidato, si rimanda alle note esplicative dello stesso.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento sul mercato.

Per la partecipazione in Pace GmbH, si è preso a riferimento come "Free Risk" rate sono stati considerati i tassi sui Titoli governativi tedeschi e USA a 10 anni alla data del 31.12.2020, sulla base del contributo relativo di ciascun mercato ai risultati di piano, in media ponderata 0.02%.

Per la partecipazione in Cheleo Srl e Assioma.Net Srl si è preso a riferimento come "Free Risk" rate il tasso sui Titoli governativi italiani a 10 anni (BTP) alla data del 31.12.2020, pari a 0.52%.

I parametri di valutazione sono stati applicati in coerenza con gli scorsi anni:

Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,50%.
Il beta è stato stimato 1,00, in linea con lo scorso esercizio.
E' stato considerato un rischio addizionale pari al 3% (sulla base di studi di settore), in modo da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
Tasso di crescita a lungo termine g 1,50%.

Il costo del capitale proprio è quindi:

Per Pace GmbH: 0.02% + 3.00%+ 5,50%*1,00 = 8.52%.

Per Cheleo Srl e Assioma.Net Srl: 0.52% +3.00%+ 5,50%*1,00 = 9.02%.

In considerazione della Posizione Finanziaria Netta che rimane ampiamente positiva e in via prudenziale, si è ritenuto di non considerare i mutui a medio-lungo termine come fonte di finanziamento del capitale investito, ma di considerare l'intero capitale investito finanziato dal patrimonio netto e quindi calcolare il costo del capitale interamente costituito dal costo del capitale proprio.

Il tasso di attualizzazione risulta essere pertanto pari al 8,52% per Pace GmbH e 9,02% per Cheleo Srl e Assioma.Net Srl.

Analisi di sensitività

Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate variazioni di quattro parametri chiave:

1. Incremento dei tassi del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti base, a parità di altre condizioni (Pace da 8,52% a 10,52% - Cheleo e Assioma.Net da 9,02% a 11,02%).
1. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre condizioni (da 1,50 a 1,00).
1. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del periodo 2021-2025 del -75%.
1. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al termina value di 200 punti base, a parità di altre condizioni.

Per ciascuna delle variabili sopra indicate è stato calcolato il valore della partecipazione, confrontato con il valore di carico per evidenziare quanto l'headroom del caso Base si riduca nell'analisi di sensitività.

Importi Euro migliaia	Differenza Valore recuperabile e valore di carico (carico Base)

Importi Euro migliaia	Differenza Valore recuperabile e valore	Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitivity)
	di carico (carico Base)		∆ WACC	∆ g-rate	∆ Revenue CAGR	∆ EBITDA Margin TC
Pace GmbH	30.154		23.464	28.619	27.114	27.027

Assioma.Net Srl	11.631	9.343	11.197	7.390	5.658
Cheleo Srl	11.707	8.671	11.049	9.834	9.553

In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

Partecipazione in società collegate

Crediti vari ed altre attività non correnti

La voce "crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2020 a Euro 27.182, in leggero aumento rispetto a Euro 22.762 al 31 dicembre 2019. L'importo si riferisce rispetto principalmente alla cauzione depositata per la rinegoziazione del contratto di affitto per la sede di Milano.

Attività e passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2020, comparata con i dati di fine esercizio 2019:

	Imposte	Imposte	Saldo
	anticipate	differite	Netto
Saldo al 31 dicembre 2019	261.017	288	260.729
Utilizzo periodo	(60.983)	(287)	(60.694)
Accantonamento periodo	75.047	100	74.947
Saldo al 31 dicembre 2020	275.082	99	274.982

Le attività per imposte anticipate si riferiscono alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi futuri) per le quali si ritiene che esista la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell'esercizio precedente:

	31 dicembre 2020		31 dicembre 2019
Attività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Anticipate su perdite recuperabili	-	-	-	-
Fondi per rischi oneri futuri	118.905	28.537	118.905	28.537
Svalutazione crediti	258.748	62.100	281.171	67.481
Svalutazione azioni proprie	244.664	58.719	244.664	58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap	159.194	38.207	208.875	50.130
Costi deducibili in esercizi successivi	362,256	86.941	231.674	55.602
Altre variazioni	2.404	577	2.283	548
Totale	1.146.171	275.082	1.087.572	261.017

	31 dicembre 2020		31 dicembre 2019
	Differenze		Differenze
Passività fiscali differite	temporanee	Effetto fiscale	temporanee	Effetto fiscale
Differenze cambi	413	99	1.205	289
Totale	413	99	1.205	289

Il totale delle variazioni nette per Euro 274.982 è la risultante di differenti movimenti nelle differenze temporanee.

Per la quantificazione delle variazioni con impatto a conto economico si rimanda al capitolo 9.7 "Imposte sul reddito".

Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali finali al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 3.829.249 e mostrano un decriemeto di Euro 256.344, rispetto alla fine dell'esercizio 2019. Trattasi di attività rese, ma non acora fatturate ai clienti su servizi per progetti in corso.

La tabella che segue dettaglia le rimanenze:

(importo in euro)	al 31/12/2020	al 31/12/2019	Variazioni
Rimanenze servizi per progetti in corso	3.829.249	4.083.519	(254.270)
Rimanenze di materiale di consumo		2.074	(2.074)
Totale	3.829.249	4.085.593	(256.343)

Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2020, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro 20.575.198:

(importo in euro)	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Crediti verso clienti	17.572.398	8.426.074	9.146.564
Effetti all'incasso	-	-	-
Crediti verso clienti per fatture da emettere	186.469	328.629	(142.160)
F.do valutazione crediti	(258.748)	(258.748)	-
Crediti verso Società Controllate	3.075.080	843.848	2.230.991
Crediti verso Società Controllate per fatture da emettere		8.166	(8.166)
Crediti verso Società Collegate	-	-	-
Altri crediti	-	-	-
Totale	20.575.198	9.347.970	11.227.228

La variazione rispetto all'anno precedente include l'effetto del trasferimento derivante dal conferimento del ramo Banking & Finance per Euro 2.484.223.

Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 258.748.

Il fondo è stato movimentato in diminuzione per la chiusura dei saldi di alcuni clienti non più recuperabili.

Tale fondo è ritenuto congruo a fronteggiare le presumibili perdite.

I crediti per fatture da emettere includono gli importi delle attività svolte e non ancora fatturate ai clienti.

I crediti verso clienti intercompany, tutti interamente esigibili, sono relativi a compensi per servizi resi alle società controllate. Ammontano ad Euro 3.075.080 e mostrano un aumento pari ad Euro 2.230.991 rispetto all'anno precedente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Rapporti con Parti Correlate. Le condizioni di pagamento sono a breve termine in linea con la normale prassi di mercato.

La tabella che segue include il dettaglio dei crediti scaduti e non svalutati al 31 dicembre 2020 confrontati con la situazione al 31 dicembre 2019.

(importo in euro)	Crediti commerciali	Non scaduti - in bonis	0-90 gg	91-180 gg	181-360 gg	oltre 360 gg	Totale scaduto
Crediti commerciali	20.833.946	10.823.720	5.327.511	3.775.194	636.981	270.540	10.010.22 6
F.do svalut.ne crediti	(258.748)	(5.481)	(29.150)	(40.623)	(33.193)	(150.301)	(258.748)

Saldo al 31.12.2020	20.575.198	10.818.239	5.298.361	3.734.571	603.788	120.239	9.751.478

(importo in euro)	Crediti commerciali	Non scaduti - in bonis	0-90 gg	91-180 gg	181-360 gg	oltre 360 gg	Totale scaduto
Crediti commerciali	9.606.717	6.533.385	2.366.079	267.538	335.906	103.811	3.073.333
F.do svalut.ne crediti	(258.747)	(3.727)	(4.054)	(1.695)	(145.460)	(103.811)	(255.020)
Saldo al 31.12.2019	9.347.970	6.529.659	2.362.025	265.843	190.446	-	2.818.312

Crediti vari ed altre attività correnti

La voce "crediti vari ed altre attività correnti" include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi. Il saldo al 31 dicembre 2020 di Euro 1.450.755 rispetto al saldo di Euro 2.856.141 al 31 dicembre 2019.

Si riporta di seguito la relativa composizione:

(importo in euro)	al 31/12/2020	al 31/12/2019	Variazioni
Crediti ricerca finanziata	386.640	1.023.349	(636.709)
Crediti tributari	360.364	891.806	(531.443)
Anticipi a fornitori e dipendenti	115.521	156.411	(40.890)
Ratei e risconti attivi	524.414	668.159	(143.745)
Altri crediti	63.816	116.417	(52.601)
Totale	1.450.755	2.856.141	(1.405.387)

La voce "Crediti ricerca finanziata" include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a contributi per attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti. Il saldo è in diminuzione rispetto all'anno precedente, per effetto della diminuzione di attività di ricerca finanziata.

I crediti tributari, pari a Euro 360.364 (Euro 891.806 al 31 dicembre 2019), rappresentano il credito vantato verso l'amministrazione fiscale come di seguito dettagliato:

(importo in euro)	Al 31/12/2020	al 31/12/2019	Variazioni
Credito IRES deducibilità IRAP su costo del personale	-	405.147	(405.147)
Ritenute interessi attivi	296	519	(222)
Acconti Imposte	354.387	482.343	(127.957)
Altre ritenute subite	5.681	3.797	(1.884)
Totale	360.364	891.806	(531.443)

La diminuzione della voce crediti tributari, pari a Euro 531.443, è dovuta principalmente all'incasso del credito vantato verso l'amministrazione fiscale per il credito IRES derivante dalla deducibilità fiscale dell'IRAP sul costo del personale relativamente agli esercizi 2007-2011 per un importo di Euro 405.147.

La voce "Anticipi a fornitori e dipendenti" rappresenta principalmente il credito vantato dalla società verso i dipendenti per l'anticipo delle tasse estere dovute all'estero dagli stessi in attesa di ricevere il credito di imposta spettante con le dichiarazioni dei redditi ai sensi delle convenzioni contro le doppie imposizioni.

La voce "Ratei e Risconti attivi", pari a Euro 524.414, rappresentano rettifiche di costi anticipati non di competenza dell'esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2020. L'incremento rispetto all'esercizio 2019, è legata principalmente a servizi di manutenzione e canoni di licenza per l'utilizzo da parte della società di software strumentali pagati anticipatamente.

Gli "Altri crediti" ammontano a Euro 63.816 , in linea con l'anno precedente, includono principalmente crediti per autoliquidazione INAIL.

Altri crediti finanziari

La voce "Altri crediti finanziari", evidenzia al 31 dicembre 2020 un saldo pari a Euro 502.440, contro un saldo di Euro 200.000 al 31 dicembre 2019.

L'importo di euro 502.440 si riferisce principalemente:

• Euro 500.000 rappresenta il credito per cash-pooling vantato dalla TXT e-solutions Spa verso la propria controllata TXT RISK. Il contratto di cash pooling, è pensato per accentrare e gestire meglio la tesoreria di Gruppo, e prevede un tasso EURIBOR 12 mesi più uno spread del 1%.

Strumenti finanziari valutati al fair value

Al 31 dicembre 2020 nella voce sono classificati Strumenti finanziari valutati al fair value di euro 67.112.382 milioni. Sono costituiti da investimenti in sei contratti assicurativi sulla vita multi-ramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 58.825.559, prestito obbligazionario per euro 501.000 e gestione patrimoniale Tesoreria per euro 7.785.822.

La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata unitariamente di livello 3 mentre per la seconda e terza categoria è stata ritenuta classificabile come livello 1.

E' stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ammontano a Euro 4.047.797, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2019 di Euro 2.005.329. Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentzione del flusso di cassa, le movimentazioni dell'esercizio con principali impatto afferiscono comunque:

investimento in strumenti finanziari; nota 8.9 e 8.10.
pagamento dividendi; nota 8.12.
attività in azioni proprie; nota 8.12.
ottenimento finanziamenti; nota 8.13 e 8.16.

Le disponibilità liquide sono tutte relative a conti correnti ordinari presso banche italiane

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità.

Patrimonio netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2020 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un importo di Euro 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625) che rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro11.818.223 ), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), "riserve per differenze attuariali su TFR" (negativa per Euro 901.870), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 120.987 al netto del relativo effetto fiscale), riserve per utili portati a nuovo (Euro 62.782.275).

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà
		legge	assemblea	TOTALE
Riserva sovrapprezzo azioni	11.818.223	-	-	11.818.223
Riserva legale	-	1.300.625	-	1.300.625

Avanzo di fusione	-	-	1.911.444	1.911.444
Riserve per differenze attuariali su TFR	-	-	(901.870)	(901.870)
Fair value IRS	(120.987)	-	-	(120.987)
Riserva Stock Option	-	-	56.421	56.421
Riserva di risultato a nuovo	-	-	62.782.275	62.782.275
Totale	11.697.236	1,300,625	63.848.270	76.846.131

Piani di incentivazione

Nel corso dell'anno sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell'uscita di due dirigenti del Gruppo.

PIANO S.G. 2019-2021
Opzioni		2019	2020	2021
(i)	In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo		0 135,000 108,000
(ii)	assegnate nell'esercizio/periodo	135,000	0	0
(iii)	annullate nell'esercizio/periodo		0 (27,000)	0
(iv)	esercitate nell'esercizio/periodo	0	0	0
(v)	scadute nell'esercizio/periodo
(vi)	in circolazione a fine esercizio/periodo		135,000 108,000 108,000
(vii)	esercitabili a fine esercizio/periodo	0		0 108,000

Azioni proprie

Passività finanziarie non correnti

La voce "passività finanziarie non correnti" ammonta a Euro 20.171.618 (Euro 25.228.715 al 31 dicembre 2019).

	al 31/12/2020	al 31/12/2019	Variazioni
Earn-Out Assioma	1.592.352	2.369.408	(777.056)
Debito Prezzo Garantito (HSPI SPA)	496.339	-	496.339
Finanziamenti bancari	16.882.572	21.218.457	(4.335.885)
Swap flussi monterai non correnti	159.194	208.875	(49.682)
Debito verso fornitori per lease	1.041.162	1.431.975	(390.813)
Totale	20.171.618	25.228.715	(5.057.096)

Rientrano in questa voce: a) finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi , b) il debito per un ammontare di Euro 1.592.352 per l'EarnOut da pagare ai soci Assioma, c) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 1.041.162 ai sensi dell'IFRS 16, d) il debito per la copertura dal rischio cambi (fair value Interest Rate Swap) per Euro 159.194 e) Il debito "prezzo Azioni Vincolate" legato all'acquisto della Partecipazione in HSPI SpA.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 13.026.139, la parte non corrente ammonta ad Euro 9.028.460.
Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 6.500.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 4.500.000.
Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 30 giugno la quota residua ammonta ad Euro 6.022.407, la parte non corrente ammonta ad Euro 3.354.112.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferiremento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo; al 31 dicembre 2020 risultano rispettati.

Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	8.022.989	8.013.772	(9.271)
Scadenza 2 - 5 anni	1.005.470	3.014.678	(2.009.208)
Totale	9.028.460	11.028.450	(1.999.990)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	4.000.000	4.000.000
Scadenza 2 - 5 anni	500.000	1.500.000	(1.000.000)
Totale	4.500.000	5.500.000	(1.000.000)

Mutuo UNIONE BANCHE ITALIANE SPA	31.12.2020	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	3.354.112	4.690.008	(1.335.896)
Scadenza 2 - 5 anni	-	-	-
Totale	3.354.112	4.690.008	(1.335.896)

	01 gennaio 2020	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Variazione dei fair value	Interessi	Nuovi finazimenti	31 dicembre 2019
Debito EarnOut Assioma	2.369.408		(800.000)	-	22.944	-	1.592.352
Debito Prezzo Garantito				-	-	496.339	496.339
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente	1.431.975		(595.305)			204.493	1.041.162
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente	21.427.331		(4.335.884)	(49.682)	-		17.041.764
Totale passività derivanti da attività finanziarie	25.228.715	-	(5.731.190)	(49.682)	22.944	700.832	20.171.618

TFR ed altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2020 ammonta a Euro 812.384 , sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti.

La composizione e la movimentazione del TFR complessivo della voce in oggetto nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale	31 Dicembre 2019	Stanziamenti	Utilizzi / Erogazioni	Perdite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri finanziari	Al 31/12/2019
Trattamento fine rapporto	1.098.263	886.736	(1.196.189)	22.164	1.411	812.384
Fondo indennità per trattamento di fine mandato	1.207.217		(1.207.217)	-	-	-
Totale fondi non correnti relativi al personale	2.305.480	886.736	(2.403.406)	22.164	1.411	812.384
- Di cui continued operations	2.064.678
- Di cui discontinued operations	240.802

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 812.384 al 31 dicembre 2020 (Euro 1.098.263 al 31 dicembre 2019 ), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

La quota accantonata e versata ai fondi ammonta ad Euro 886.736.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS.

	2020	2019
Fondo TFR civilistico	749.692	1.021.539
Costo corrente	(20.785)	(13.293)
Oneri finanziari	1.411	10.852
Differenze attuariali	22.164	(6.986)
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni	(16.820)
Retained earning	76.722	86.149
Totale	812.384	1.098.263

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l'andamento futuro delle variabili presenti nell'algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.

per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.
per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiamo iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.
per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 6% annuo.
per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L'andamento delle retribuzioni non ha impatto sulla valutazione attuariale. Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato il 1 % annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni è stato utilizzato lo -0,0231% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2020 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durate tra i 7 e i 10 anni. La durata media della passività è stata calcolata in 7,9 anni.

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2020	Variazione % del passivo (DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi	Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale	3,01%	-2,14%	836.837	794.999
Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi	0,21%	-0,14%	814.090	811.247
Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione	-0,73%	0.74%	806.454	818.396
Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di sconto	1,36%	-1.32%	823.433	801.661

Fondi per rischi e oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2020 ammonta a Euro 118.905 accoglie principalmente accantonamenti per passività potenziali di natura contrattuale.

Passività finanziarie correnti

La voce passività finanziarie correnti di Euro 37.911.335 (Euro 23.073.219 al 31 dicembre 2019 ), in aumento di Euro 14.838.116.

(importo in euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019	Variazioni
Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente	26.565.974	16.554.706	10.011.268
Cash Pooling da controllate	9.994.957	5.190.646	4.804.310
Anticipi per partner di progetti finanziati	-	-	-
Pu/Call Pace	-	-	-
Earn Out Cheleo	800.000	727.604	72.396
Debiti verso fornitori per lease - IFRS16	550.405	600.262	(49.858)
Totale	37.911.335	23.073.219	14.838.116

La voce Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente per Euro 26.565.974 include:

la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così composta:
Euro 3.997.680 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA
Euro 2.668.293sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 17.900.000.

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 550.405 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

I finanziamenti concessi dalle società controllate alla capogruppo tramite contratti di "cash-pooling" ammontano ad Euro 9.994.362 (per Euro 5.190.646 al 31 dicembre 2019). Su detti contratti sono maturati interessi passivi pari ad Euro 73.657 calcolati applicando un tasso di interesse pari all'Euribor 12 mesi più uno spread 1%.

La tabella che segue riepiloga il dettaglio di tali finanziamenti per singola controparte, e il confronto con il 31 dicembre 2019:

(importo in euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019	Variazioni
Pace Gmbh	1.357.556	58.615	1.298.941
TXT e-solutions Sagl (CH)	450.000	450.000	-
TXT Next Sarl	150.000	50.000	100.000
TXT NEXT LTD	41.437	92.031	(50.594)
TXT Working Capital Solutions Srl	500.000		500.000
Mac Solutions SA	899.990		899.990
Cheleo Srl	3.500.000	2.000.000	1.500.000
Assioma Net Srl	3.095.974	2.540.000	555.974
Totale	9.994.957	5.190.646	4.804.311

Le variazioni sono dovute principalmente alla generazione di cassa della controllata Cheleo Srl, al netto delle relative variazioni di capitale circolante nette, che hanno generato surplus di cassa accreditati sui conti di Cash-pooling.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:

	01 gennaio 2020	Delibera distribuzione dividendo	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Interessi	Nuovi finanziamenti	31 dicembre 2020
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte corrente	16.554.705		(10.324.617)	4.335.884		16.000.000	26.565.973
Debito EarnOut Cheleo	727.604		(727.604)	-			-
Earn-Out Assioma				800.000			800.000
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente	600.261		(658.833)	595.305	13.674		550.407
Cash Pooling	5.190.646					4.804.310	9.994.956
Totale passività derivanti da attività finanziarie	23.073.219	-	(11.711.054)	5.731.190	13.674	20.804.310	37.911.336

Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 4.774.570 (Euro 2.527.913 al 31 dicembre 2019). I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi. Rientrano in questa voce gli acconti da clienti.

Debiti per imposte

La società al 31 dicembre 2020 presenta un debito per imposte pari a Euro 677.054 al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio.

Debiti vari ed altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 5.672.154a fronte di Euro 5.024.432 al 31 dicembre 2019 come indicato nella tabella seguente:

(importo in euro)	al 31/12/2020	al 31/12/2019	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	913.450	1.243.870	(330.420)
Debito verso dipendenti e collaboratori	3.217.197	2.444.433	772.764
Debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito	610.654	901.095	(290.442)
Ratei e risconti passivi	930.853	435.033	495.819
Totale	5.672.154	5.024.432	647.722

La variazione rispetto all'anno precedente include l'effetto del trasferimento derivante dal conferimento del ramo Banking & Finance per Euro 1.352.783.

La voce debiti verso dipendenti e collaboratori include:

i compensi variabili (bonus) pari ad Euro 1.1 milioni (Euro 0.8 milioni al 31 dicembre 2019) che verranno pagati nel corso dell'esercizio 2021 al personale in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali e personali;
gli accantonamenti per retribuzioni differite (principalmente tredicesima, permessi e ferie), per la differenza.

Nella voce debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito sono classificati i debiti per IVA per Euro 233.339 (Euro 197.521 al 31 dicembre 2019) e debiti per ritenute alla fonte effettuate per conto di dipendenti collaboratori e liberi professionisti Euro 377.314 (Euro 703.574 al 31 dicembre 2019).

La voce ratei e risconti passivi si riferisce principalmente allo storno di ricavi di competenza dell'esercizio successivo fatturati anticipatamente a clienti ed altri costi di competenza dell'esercizio in corso per la restante parte.

9 Conto economico

Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi del 2020 ammontano complessivamente a Euro 27.518.055, in aumento dello 13,6 % rispetto allo scorso esercizio.

		31/12/2020	31/12/2019	Variazione	Variazione %
Ricavi ed altri proventi		27.518.055	24.218.635	3.299.420	13,6%
	Totale	27.518.055	24.218.635	3.299.420	13,6%

Per ulteriori dettagli sull'analisi dei ricavi ed altri proventi, nonché la suddivisione per linea di ricavo si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono pari a Euro 5.289.286, in aumento rispetto al 2018 quando erano pari ad Euro 5.037.561.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

	31 Dicembre 2020	31 Dicembre 2019	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	168.803	354.219	(185.415)
Consulenze tecniche	859.869	826.546	33.322
Spese viaggi e trasferta	1.216.460	1.099.994	116.466
Utenze	197.270	172.070	25.199
Servizi media & marketing	245.008	303.962	(58.954)
Riaddebiti Intercompany	450.994	334.462	116.531
Servizi mensa e ticket	360.586	425.003	(64.417)
Servizi generali amministrativi e legali	1.121.244	787.729	333.514
Compensi amministratori	669.052	733.573	(64.521)
Totale	5.289.286	5.037.561	251.725

In rapporto ai ricavi, l'incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta in diminuzione rispetto all'anno precedente ed è pari al 19.22%, (21% nel 2019).

Costo del personale

Il costo del personale nel 2020 ammonta a Euro 19.572.303 e si incrementa rispetto al 2019 di Euro 1.533.533 (pari al +9%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente alla crescita del numero medio dei dipendenti nel corso dell'esercizio e all'inserimento di personale con professionalità elevata.

Costi del personale	31/12/2020	31/12/2019	Variazione
Salari e stipendi	14.803.725	13.552.854	1.250.871
Oneri sociali	3.767.578	3.549.180	218.398
Trattamento di fine rapporto	865.951	817.072	48.880
Altri costi	135.048	119.665	15.384
Totale Costi del personale	19.572.303	18.038.770	1.533.533

Il personale dipendente della TXT e-solutions al 31 dicembre 2020, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 420 unità (485 unità al 31 dicembre 2019).

La tabella sotto riportata mostra la composizione del personale dipendente per livello a fine esercizio ed il confronto con l'esercizio precedente.

	Impiegati	Quadri	Dirigenti	Totale
31/12/2020	389	23	8	420
31/12/2019	447	32	6	485
31/12/2018	371	31	12	414

Altri costi operativi

La voce "altri costi operativi" ammonta a Euro 80.439, in diminuzione di Euro 73.789 rispetto all'esercizio 2019. In questa voce sono inclusi i costi relativi ai noleggi occasionali delle autovetture per trasferte, i costi per liberalità e tasse detraibili.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti al 31 dicembre 2020 ammontano ad Euro 925.512 (al 31 dicembre 2019 Euro 888.741).

Si specifica che gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite o del costo capitalizzato e del suo sfruttamento nella fase produttiva. Relativamente alle aliquote utilizzate si fa rinvio a quanto già illustrato nella presente nota informativa nelle pagine precedenti.

Ammortamenti	31.12.2020	31.12.2019
Immateriali
Licenze software	21.974	25.451
Totale Immmateriali	21.974	25.451
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	316.114	309.624
Autovetture	293.450	270.818
Macchine elettroniche	10.150	10.150
Totale Materiali - lease IFR16	619.713	590.592
Altre Materiali
Macchine elettroniche	275.891	265.469
Mobili ed arredi	7.933	7.228
Altre imm.ni	0	0
Totale Altre Materiali	283.824	272.697
TOTALE AMMORTAMENTI	925.512	888.741

Proventi e oneri finanziari

Il saldo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2020 è positivo per Euro 669.971 principalmente per effetto delle variazioni positive al Fair Value sugli investimenti descritti alla nota 8.10.

Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente:

(importo in euro)	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Interessi attivi bancari	1,138	1,994	(856)
Utili su cambi	45,638	16,498	29,140
Interessi attivi su finanziamenti intercompany	3,170	663	2,508
Variazione Fair Value su strumenti finanziari	1,017,063	2,861,684	(1,844,620)
Variazione Earn-Out	-	772,101	(772,101)
Altri proventi finanziari	56,535	-	56,536
Totale	1.123.547	3.652.941	(2.529.394)

Il dettaglio degli oneri finanziari è il seguente:

(importo in euro)	31.12.2020	31.12.2019	Variazioni
Spese bancarie	43.917	30.915	13.001
Interessi passivi bancari	163.398	253.773	(90.375)
Minusvalenza su strumenti finanziari	23.211	303.202	(279.990)
Perdite su cambi	108.572	12.599	95.973
Interessi passivi IFRS16	13.674	18.266	(4.592)
Interessi passivi su finanziamenti intercompany	73.657	41.471	32.185
Interessi passivi attualizzazione TFR	1.410	10.852	(9.441)
Altro	25.734	23.084	2.650
Totale	453.576	694.165	(240.588)

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito hanno un effetto negativo sul risultato per Euro 561.936. Si riporta di seguito il totale:

	2020	2019	Variazioni
Imposte correnti	588.113	387.086	201.027
Imposte differite attive	(25.988)	383.546	(409.534)
Imposte differite passive	(189)	287	(476)
Imposte riferibili ad esercizi precedenti		(776)	776
Totale	561.936	770.143	208.207
- Di cui continued operations		591.946
- Di cui discontinued operations		178.197

La voce imposte correnti è riferibile ad imposta IRES e IRAP.

Riconciliazione IRES
Descrizione	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	2,320,462
Onere fiscale teorico (24%)		556,911
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi:	40,805	9,793
Imposte a carico dell'esercizio		566,704
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:	(417)	(100)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	362,381	86,971
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:	(230,863)	(55,407)
Imponibile Ires a carico dell'esercizio	2,492,368
IRES corrente teorica per l'esercizio		598,168

Utilizzo perdite esercizi precedenti	0
Ires corrente effettiva per l'esercizio		598,168

10 Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese. Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	863,813.73	23,295.16	80,228.66	1,479,380.65
TXT e-solutions Sagl (CH)	121,814.20	19,347.00	88,557.59	179,236.75
TXT NEXT Sarl	-	608.78	-	-
TXT NEXT Ltd	-	31,736.70	232,614.48	-
Cheleo Srl	135,203.40		-	112,067.70
TXT Risk Solutions Srl	327,795.60		-	187,572.96
TXT Working Capital Solutions SA	8,758.08		-	-
AssioPay	18,102.34		-	5,228.40
Assioma Net Srl	1,585,571.00	8.265	49,593.05	799,364.90
Consorzio Innovative Complex		13.542	101,100.00	-
Mac Solutions SA	13,983.95	1.913	-	-
HSPI SpA		91.647	80,266.00	-
HSPI pre-acquisizione		0	6,800
Consorzio ICS		0	0
Paradis Srl		0	0
Amministratori e personale rilevante		155,600	561,145
Totale al 31.12.2020	3,075,042.30	345.956	1,200,305	2,762,851.36

Al 31 dicembre 2019	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	331.087	0	63.831	839.906
TXT esolutions Sagl (CH)	18.274	4.345	46.713	97.211
TXT NEXT Sarl	0	553	0	0
TXT NEXT Ltd	0	801	223.919	0
Cheleo Srl	41.92	8.862	0	5.779
TXT Risk Solutions Srl	114.724	0	0	105.035

Totale al 31.12.2019	850.814	1.486.334	1.397.331	1.086.684
Amministratori e personale rilevante	0	1.331.011	1.004.511	0
PARADIS SRL			4.817
AN-LIGHT SRL		1.830	1.500
HSPI		39.040	52.000
Assioma Net Srl	386.686	99.892	-	38.753

Rapporti di natura finanziaria

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH		1.357.556	15.914
TXT Working Capital Srl		500.000	-
Mac Solutions SA		899.990	1.913
TXT e-solutions Sagl (CH)		450. 000	2.345
TXT NEXT Sarl		150.000	1.084
TXT NEXT Ltd	2.440	41.437	711
Cheleo Srl		3.500.000	23.137
TXT RISK	500.000			3.171
Assioma Net Srl		3.095.974	28.553
Amministratori e personale rilevante
Totale al 31.12.2020	502.440	9.994.957	73.657	3.171

Al 31 dicembre 2019	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH		58.615	12.399
TXT e-solutions Sagl (CH)		450.0000	1.599
TXT NEXT Sarl		50.000	933
TXT NEXT Ltd		92.031	801
Cheleo Srl		2.000.000	15.870
TXT Risk	200.000	0	0	458
Assioma Net Srl		2.540.000	9.869	206
Totale al 31.12.2019	200.000	5.190.646	41.471	664

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Crediti commerciali	20.575.198	3.075.042	14.9%
Altri crediti finanziari	502.440	502.440	100%
TFR e altri fondi relativi al personale	812.384	-	0%
Passività finanziarie correnti	37.911.335	9.994.957	26.4%
Debiti commerciali	4.774.750	190.356	4%
Debiti vari e altre passività correnti	5.672.154	155.600	2.7%
Totale Ricavi	27.518.055	2.762.851	10%
Acquisti di materiali e servizi esterni	5.289.286	639.160	12.1%
Costi del personale	19.572.845	561.145	2.9%
Proventi finanziari	925.513	-	0,0%
Oneri finanziari	669.971	70.486	10.5%

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa	(5.821.751)	2.157.761	-37%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento	(1.993.742)	6.745.750	-338%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di finanziamento	5.810.162	5.106.792	88%

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono a compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

11 Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione finanziaria netta di TXT è la seguente:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2020	31.12.2019	Var

Disponibilità liquide ed equivalenti	4.047.796	6.053.126	(2.005.330)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	67.112.382	86.281.566	(19.169.184)
Attività finanziarie correnti	-	-	-
Finanziamenti bancari correnti	(26.565.973)	(16.554.706)	(10.011.267)
Cash pooling	(9.492.517)	(4.990.646)	(4.501.871)
Earn Out Cheleo	-	(727.604)	(727.604)
Earn-Out Assioma	(800.000)	-	(800.000)
Altre passività finanziarie correnti	(550.406)	(600.266)	49.857
Disponibilità finanziaria a breve termine	33.751.282	69.461.473	(35.710.191)
Passività finanziarie non correnti - IFRS16	(1.041.162)	(1.431.975)	390.813
Finanziamenti bancari non correnti	(16.882.572)	(21.218.457)	4.335.885
MTM IRS	(159.194)	(208.875)	49.682
Opzioni riferite ad acquisizioni (EarnOut)	(2.088.691)	(2.369.408)	280.717
Disponibilità finanziaria parte non corrente	(20.171.618)	(25.228.715)	5.057.097

Disponibilità Finanziaria Netta	13.579.665	44.232.758	(30.653.095)

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione

12 Informativa sulle erogazioni pubbliche

Si rimanda alla nota 14 del Bilancio Consolidato.

13 Eventi successivi

In data 11 gennaio 2021 la Società ha acquistato da Andrea Serra la sua quota di partecipazione in Assiopay Srl, rappresentate il 49% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari ad Euro 1,6 milioni. Per dettagli maggiori si rimanda al documento della Relazione degli Amministratori.

attuare il piano industriale 2020-2023, focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech. Coerentemente con il piano industriale, il management ha l'obiettivo di promuovere la quotazione della Banca.

14 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite

Sulla base dei risultati conseguiti e a fronte della liquidità aziendale che risulta sufficiente a finanziare, insieme ad azioni proprie e finanziamenti a medio-lungo termine, gli ambiziosi piani di crescita del Gruppo avviati nella seconda metà del 2018, il Consiglio ha deciso di proporre all'Assemblea la distribuzione di un dividendo di € 0,04 per azione (nullo nel 2019) per ciascuna delle azioni in circolazione, con esclusione delle azioni proprie e con pagamento a partire dal 12 maggio 2021, record date 11 maggio 2021 e stacco cedola 10 maggio 2021. I dividendi totali saranno quindi di circa € 0,5 milioni, distribuiti alle 11,6 milioni di azioni in circolazione (azioni emesse al netto delle azioni possedute dalla società).

15 Attestazione sul bilancio d'esercizio

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020:

corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situa-zione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 09 marzo 2021

16 Relazione della società di revisione

Aspetti chiave	Risposte di revisione

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Riconoscimento dei ricavi da servizi professionali
Il bilancio consolidato include ricavi da servizi professionali per Euro 60,1 milioni. Tali ricavi ed i relativi margini vengono riconosciuti in funzione dello stato di avanzamento dei progetti. Per loro natura intrinseca, e tenuto conto di considerazioni specifiche per l'entità e per il settore, le modalità di riconoscimento dei ricavi da servizi professionali per progetti comportano il giudizio della Direzione con riferimento alla determinazione dello stato di avanzamento, al risultato prospettato ed all'accertamento di possibili perdite o varianti contrattuali. In considerazione della rilevanza dei ricavi da	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dal Gruppo in merito al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali; procedure di conformità sui controlli chiave indentificati; ¥. procedure di analisi comparativa finalizzate ad esaminare scostamenti tra risultati prospettici attesi e dati consuntivi nonché raffronti con i dati comparativi disaggregati; procedure di validità sulla reportistica di un ×,
servizi professionali e del giudizio richiesto nella determinazione del loro stato di avanzamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.	campione di progetti anche mediante la raccolta di informazioni dai responsabili di progetto ed analisi della documentazione contrattuale rilevante.
L'informativa di bilancio relativa alle modalità di riconoscimento dei ricavi da servizi professionali è fornita nel paragrafo 4 "Principi contabili e di consolidamento - Ricavi" delle note esplicative.	Abbiamo infine verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali.
Acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio
Il Gruppo, in aderenza al proprio corrente indirizzo strategico, ha proseguito nello sviluppo del proprio progetto di crescita per linee esterne con l'acquisizione del controllo delle seguenti società: i) TXT Working Capital Solutions S.r.I. (consolidata dal 15 aprile 2020), ii) Mac Solutions S.A. (consolidata dal 13 luglio 2020) e iii) HSPI S.p.A. (consolidata dal 19 ottobre 2020). Tali acquisizioni hanno portato all'iscrizione, tra le altre componenti, di un avviamento di Euro 12,1 milioni, allocato, in via provvisoria, alla rispettive CGU, e all'iscrizione di immobilizzazioni immateriali a vita utile definita per un valore lordo di Euro 3,4 milioni. Al 31 dicembre 2020 la passività residua legata al corrispettivo per tali acquisizioni risultava pari ad Euro 3,2 milioni, interamente classificata tra le passività non correnti.	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: g, l'esame degli accordi di acquisizione e delle relative evidenze documentali al fine di comprenderne i termini e le condizioni chiave; la verifica delle stime del fair value del corrispettivo nonché di quello delle attività nette identificate alla data dell'acquisizione ai fini della Purchase Price Allocation provvisoria, anche mediante l'analisi della relazione dell'esperto che ha assistito il Gruppo; la verifica del regolamento delle componenti di corrispettivo definite entro la data di formazione del bilancio; le procedure di validità sui calcoli compiuti e

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Milano, Via Frigia, 27 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2020

° ° ° °

Signori Azionisti,

a norma delle disposizioni del D.Lgs 58/1998, (artt. 149 e 153), dell'art.2429 c.c., e secondo i principi di comportamento raccomandati dai Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché tenuto conto delle comunicazioni CON-SOB del 6 aprile 2001 n.1025564, e delle successive integrazioni e modifiche (da ultimo dal Regolamento in data 12 marzo 2010 n.17221), questo Collegio Vi informa circa l'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2020 e quindi successivamente fino alla data odierna.

Il Collegio Sindacale di TXT e-solutions S.p.A. (la società), è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2020, ed è composto dal Dr. Mario Angelo Basilico (Presidente), Dr.ssa Luisa Cameretti e Dr. Franco Vergani (sindaci effettivi) le cui cariche scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio 31/12/2022.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio, coordinandoci con la funzione di Internal Audit predisposta dalla Società, con il Comitato di Controllo e Rischi, e con la società di Revisione incaricata, EY S.p.a., l'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001, abbiamo vigilato, con interventi collegiali, sulla conduzione della società.

Il Collegio ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti:

con la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea sociale, del Consiglio di Amministrazione, del "Comitato per il Controllo e Rischi", del "Comitato per le remunerazioni" e del "Comitato parti correlate" istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione stesso, ed ha ottenuto, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle società da questa controllate:
con la partecipazione diretta del Presidente del collegio Sindacale, quale membro effettivo, alle riunioni indette dall'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs 231/2001.
con riunioni programmate con la società di Revisione, per lo scambio di reciproche informazioni;
mediante audizione del management della società;
ha svolto, come detto, un'opera di vigilanza in termini continuativi, tenendo periodicamente 6 riunioni nel 2020 e n.2 nel 2021 dirette agli approfondimenti ed alla verbalizzazione dell'attività svolta;
ha partecipato a 2 assemblee degli Azionisti e n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2020 e due nel 2021;
ha partecipato a n.1 riunione del Comitato per le remunerazioni nel 2020 e 2 nel 2021; -ha partecipato a n. 4 riunioni nel 2020 e 1 nel 2021 del Comitato Controllo Rischi;
ha partecipato ad una riunione del comitato parti correlate;
il presidente del Collegio Sindacale ha partecipato nel 2020 a 3 riunioni dell'ODV e ad una riunione nel 2021.

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Quali soggetti responsabili, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs n.39/2010, del "Controllo interno e la Revisione contabile" diamo atto di aver vigilato, nell'ambito del nostro mandato:

a) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati ed informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A;

b) sul processo di informazione finanziaria della società;

c) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.

Questo Collegio:

ha richiesto ed ottenuto dagli Amministratori, nel corso dei Consigli di Amministrazione, con periodicità trimestrale, e dalla Dirigenza della società in termini pressoché continuativi, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, e da atto che le stesse non sono state ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o con le finalità statutarie o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

A tale riguardo da atto che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società nell'esercizio hanno riguardato aspetti operativi e funzionali relativi al proprio business;

ha valutato positivamente l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, che si ritiene affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; ha potuto accertare e quindi dare atto circa il rispetto dei principi di corretta

amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alla Società e alle Società controllate. Il tutto attraverso la raccolta di informazioni ottenute dal Dirigente Preposto, dai Responsabili delle varie funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;

ha verificato l'osservanza delle norme di legge e di statuto in ordine all'impostazione e formazione del bilancio di esercizio separato e consolidato e dei documenti accompagnatori;
ha verificato che la società ha provveduto ad impartire alle società controllate, a norma degli artt. da 184 a 187 quinquies del D.Lgs 58/98 anche con riferimento alla Comunicazione Consob 28 marzo 2006 n.6027054, adeguate disposizioni al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e in particolare quelli relativi alle norme in materia di market abuse.
ha preso atto, e verificato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.
ha dato atto che questo Collegio ha posto in essere una procedura di autovalutazione di indipendenza dei propri componenti. Il menzionato processo, realizzato nei primi mesi del 2021 anche in relazione all'esercizio 2020, è pervenuto alla conclusione di poter confermare un giudizio complessivo di "adeguatezza" in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri attribuiti al Collegio Sindacale dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2020, ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e delle società controllate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione positiva sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e profilo di rischio assunto, espressa dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sul governo societario.

Nell'ambito della propria più ampia attività di supervisione del Sistema dei Controlli, il Collegio ha esaminato le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, considerando adeguate le risultanze delle stesse.

Il Presidente del Collegio Sindacale è parte dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, e nel 2020 ha partecipato a tutte le riunioni.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo–contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2020 è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Dirigente Preposto, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili al fine di una corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Dai rapporti intercorsi e dalle evidenze presentate dalle funzioni di controllo della Capogruppo, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.

Per quanto attiene alle regole di governo societario, si rammenta che TXT e-solutions S.p.A. ha aderito al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (riportata nel fascicolo di bilancio), redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni, illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni.

3. Attività di vigilanza sull'attività di Revisione Legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall'Art. 19 del D.Lgs. n.39/2010, il Collegio sindacale ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della società di revisione e:

ha tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione, ai sensi dell'art. 150 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, per lo scambio di reciproche informazioni e non

sono emersi, così come nella relazione finale di certificazione di bilancio, dati, informazioni e rilievi, che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

da atto di aver ricevuto, in data odierna, ai sensi dell'art. 19, comma 3 D.Lgs n.39/2010, la relazione di EY S.p.A. illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono esposte criticità meritevoli di menzione;
da atto di aver ricevuto dalla medesima Società di Revisione, ai sensi dell'art.17 comma 9 lettera a) del D.Lgs. 39/2010, la conferma della sua indipendenza nonché la comunicazione degli eventuali servizi non di revisione forniti a TXT e-solutions dalla stessa o da entità appartenenti alla sua rete;
da atto di avere discusso con EY S.p.a., ai sensi dell'art. 17 comma 9 lettera B) del D.Lgs n.39/2010 dei rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché delle misure adottate per limitare tali rischi;
da atto che il bilancio di esercizio è stato redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (IFRS – principi contabili internazionali). Nel corso dell'esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano richiesto il ricorso a deroghe di cui alla normativa citata. In conclusione, si può affermare che i principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente;
ha verificato e da atto che la valorizzazione residuale degli investimenti nelle attività immateriali a vita definita e indefinita, cosi come la valorizzazione delle partecipazioni possedute e dell'avviamento, risulta congrua, giustificata nelle prospettive della loro fruizione nei futuri esercizi e quindi nella prospettiva di continuità aziendale, situazione in merito alla quale la Società di Revisione non ha sollevato rilievi (Comunicazione Consob n. 9012559 del 6/2/2009);
ha verificato la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art.11 del Regolamento Europeo 537/2014 ricevuta dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., che include tutte le specifiche previste dalla citata norma.
Nel corso dell'esercizio e sino alla data di redazione della presente relazione, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti in conformità al disposto dell'art. 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La Società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010.
Su espressa dichiarazione degli Amministratori, confermata dalla società incaricata della revisione contabile, EY S.p.A., si rileva che la stessa ha proseguito nell'incarico di revisione del bilancio già assegnato per gli esercizi 2012/2020. I compensi previsti per l'esercizio 2020 dovuti a EY S.p.A. ed alle società di revisione estere facenti parte del suo network e partner, per le predette prestazioni, sono stati i seguenti:

Incarichi di Revisione
EY - revisione contabile capogruppo	Euro/000 62
Network EY – revisione a n. 1 partecipata estera	Euro/000 13
Revisione partecipata italiana	Euro/000 12
Revisione Gruppo Assioma	Euro/000 21
EY – incarico aggiuntivo "Dichiarazione non finanziaria"	Euro/000 16
TotaTotale	Euro/000 124

I nuovi incarichi ed i relativi compensi sono stati approvati da questo Collegio che può confermare la congruità di quanto corrisposto rispetto agli incarichi espletati.

Nel corso dell'esercizio Il Collegio sindacale ha preso in esame alcune situazioni correlate ai profili di indipendenza della società di revisione ed in particolare in relazione ai rapporti tra la società di revisione e le partecipate con riferimento all'art. 5 comma 4 del regolamento UE 537/2014 ed in ordine alla previa adeguata valutazione dei rischi potenziali per l'indipendenza e delle salvaguardie applicate a norma dell'articolo 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

Ciò premesso, al Collegio Sindacale ha confermato, anche all'autorità di Vigilanza, l'assenza di elementi ostativi alla prosecuzione delle relazioni d'affari in essere tra gli anzidetti soggetti. In proposito, si segnala che il Collegio Sindacale, preso atto della relazione di trasparenza dalla stessa predisposta e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010, ha ottenuto dalla Società di revisione la "Conferma annuale dell'indipendenza" ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010.

4. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Nell'ambito delle operazioni svolte con società del gruppo o con parti correlate ex artt. 2391 e 2391-bis c.c. abbiamo rilevato:

l'esistenza di operazioni infragruppo riguardanti ordinari rapporti patrimoniali, economici e finanziari con società controllate e collegate, con la società controllante, nonché con altre parti correlate. Tali rapporti sono stati dettagliatamente esposti in apposito allegato alle note esplicative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato;
il rispetto degli obblighi in tema di informativa sulle operazioni con parti correlate previste dalla normativa applicabile nonché da regole interne dettate dalla policy aziendale in materia (partecipazione ai lavori del comitato parti correlate);
che l'unica operazione conclusa con parti correlate (HSPI Spa) è stata portate a termine nel rispetto delle informative previste dalla normativa di riferimento e delle procedure interne con parti correlate.
che nel corso del 2020 il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da TXT e-solutions S.p.A. e dalle società da questa controllate. Sulla base di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo effettuate nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla gestione e alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
che non è emersa l'esistenza di operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate. Il Collegio Sindacale ritiene che le operazioni infragruppo e con parti correlate siano congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse di TXT e-solutions S.p.A. e del suo Gruppo.

5. Omissioni o fatti censurabili, pareri e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2020 e nel 2021, fino alla data odierna, il Collegio Sindacale non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408, cod.civ. né segnalazioni e/o esposti da parte di terzi, di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2020, e nei primi mesi del 2021, sono stati rilasciati i pareri richiesti per legge.

Il Collegio, nell'ambito della propria partecipazione al Comitato delle Remunerazioni, ha valutato positivamente ed espresso parere favorevole in sede di C.d.A.:

sul piano di remunerazione, comprensiva della componente variabile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (MBO 2018) proposto per gli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Collegio ha quindi verificato la realizzazione, con riferimento all'esercizio 2020, degli obiettivi proposti e quindi la correttezza dell'accantonamento.
sulla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art. 2389, cod.civ.

Nel corso dell'esercizio 2020 e successivamente, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Controllo, né si è manifestata l'esigenza di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio Sindacale.

6. Conclusioni

A conclusione della presente relazione, questo Collegio può dare atto di avere vigilato sulla gestione della società che è avvenuta con osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e dando atto dell'adeguatezza della sua struttura. Le operazioni poste in essere da un punto di vista patrimoniale, economico e finanziario devono considerarsi adeguate rispetto agli obiettivi strategici proposti, tenuto conto delle condizioni economiche di mercato in cui la società ha operato.

ll Collegio sindacale:

ha analizzato il bilancio 31 dicembre 2020 presentato dagli Amministratori, e debitamente attestato, ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, dal Presidente Enrico MAgni e dal Dirigente preposto, Eugenio Forcinito, unitamente ai documenti accompagnatori;
ha verificato i "Prospetti contabili", patrimoniali, economici e finanziari, la Relazione finanziaria annuale e quindi le Note esplicative contenenti, fra l'altro, la dettagliata analisi illustrativa dei componenti dello stato patrimoniale e del conto economico presentato;
ha verificato il testo, contenuto nella "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 e nel commento", "Commento degli Amministratori sull'andamento dell'esercizio 2020" (Relazione sulla gestione) che accompagna il bilancio consolidato 2020, documento che risulta conforme e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché con i fatti rappresentati dal bilancio di esercizio e da quello consolidato. Nel corso dell'esercizio, la Relazione semestrale della società, e consolidata di gruppo, non ha richiesto osservazione alcuna da parte del Collegio Sindacale. Le Relazioni, semestrale e trimestrali predisposte e presentate in corso d'anno, hanno avuto la pubblicità prevista dalla legge e dai regolamenti.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Possiamo quindi attestare di avere verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione tramite accertamenti diretti ed informazioni assunte dalla società di revisione. Con propria Relazione la società di revisione EY S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Gli Amministratori, nella redazione del bilancio non hanno esercitato alcuna deroga prevista all'art. 2423 comma 4° cod.civ.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del bilancio separato di TXT e–solutions S.p.A. al 31 dicembre 2020 e alle materie di propria competenza.

Premesso quanto sopra, questo Collegio ritiene che il bilancio dell'esercizio 2020 di TXT e-solutions S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione possa essere approvato, ed esprime parere favorevole in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione circa la destinazione dell'utile netto di esercizio.

Milano, 30 marzo 2021

IL COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Franco Vergani – sindaco effettivo

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Milano, Via Frigia, 27 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31.12.2020 (ai sensi dell'art.41 del D.Lgs n.127/1991)

° ° O ° °

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato al 31/12/2020 del Gruppo TXT e-solutions è stato redatto nel rispetto delle disposizioni introdotte dal D.Lgs n. 127 del 9/4/1991 e successive modificazioni ed in applicazione dei principi contabili IAS/IFRS secondo le disposizioni del Regolamento (CE) n. 1606 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19/7/2002.

Il documento approvato dal Consiglio di Amministrazione della società, nei termini di legge messo a nostra disposizione, espone in modo adeguato la situazione complessiva delle società incluse nell'area di consolidamento e del gruppo. Comprende lo Stato Patrimoniale ed il Conto economico consolidato del Gruppo, accompagnato dalla Relazione finanziaria annuale ed è quindi completato da Note illustrative ed una serie di analisi e prospetti illustrativi delle principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato.

Richiamandoci espressamente a quanto già riportato nella relazione al bilancio della controllante TXT e-solutions S.p.A. per l'esercizio 2020, concordiamo con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato a Voi proposto, confermandoVi di aver ricevuto copia della Relazione di certificazione rilasciata dalla Società di Revisione EY S.p.A. dalla quale non emergono rilievi sulla sua formazione e sul suo contenuto aventi natura significativa.

In sintesi, il bilancio consolidato evidenzia un utile netto di esercizio di euro 4.714.999 di cui euro 240.932 attribuibile alle minoranze ed un patrimonio netto consolidato, comprensivo del predetto risultato di esercizio di euro 85.863.178.

La definizione dell'area di consolidamento ed i principi di consolidamento risultano conformi alle prescrizioni di legge (metodo adottato è quello dell'integrazione globale) e sono illustrati nella relazione accompagnatoria.

Possiamo attestare che i criteri utilizzati per la valutazione delle varie voci di bilancio adeguatamente esposti nei documenti allegati, sono conformi alla legge e sono stati da noi condivisi.

I bilanci utilizzati per il consolidamento sono quelli predisposti per l'approvazione da parte dei competenti organi societari delle singole società.

Con propria Relazione la società di revisione EY S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio consolidato di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Patrimonio Netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2020 è costituito da n.13.006.250 azioni ordinarie del valore di euro 0,5 per un controvalore in Euro pari a 6.503.125. Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625), riserva sovrapprezzo azioni (euro 11.818.224), riserva per avanzo di fusione (euro 1.911.444), riserve per differenze attuariali su TFR (negativa per Euro 1.105.085), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 127.654 al netto del relativo effetto fiscale), riserva di traduzione (Euro 4.884), riserva per stock option (Euro 56.421) e riserva per utili portati a nuovo (Euro 60.617.969). Il totale delle riserve ammonta ed euro 85.863.178. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2021, incluso l'utile di dell'esercizio pari ad euro 4.474.067 ed il patrimonio netto di terzi per euro 409.158, ammonta ad euro 85.863.178.

Milano, 30 marzo 2021

Il COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Franco Vergani – sindaco effettivo

AI assistant

TXT E-Solutions — Annual Report 2020

4061_10-k_2021-03-30_8d62ee92-7add-43a6-9aea-027f0ea1c572.pdf

TXT e-solutions Group

Relazione finanziaria annuale

al 31 dicembre 2020

TXT e-solutions S.p.A.

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

Sommario

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

Commento degli amministratori sull'andamento nei dell'esercizio 2020

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive

Divisione TXT FINTECH

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Gestione della liquidità

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2020

DIPENDENTI

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTEO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO.

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E GESTIONE DEI RISCHI

CORPORATE GOVERNANCE, RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E DICHARAZIONE INFORMAZIONI NON FINANZIARIE

ALTRE INFORMAZIONI

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020

Indice

GLOSSARIO

1.PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Nato a Sulbiate (MI) il 17.1.1956.

Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)

Nato a Milano il 14.10.1977.

Stefania Saviolo (in carica dal 16 aprile 2014)

Nata a Merate (LC) il 4.5.1981.

Paola Generali (in carica dal 18 giugno 2020)

Nata a Calcinate (BG) il 14.01.1975.

Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. Organi delegati

Amministratori Delegati

CONTRATTI

Contratti assicurativi

Contratti in genere

Appalti

Proprietà Intellettuale

GARANZIE

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Cauzioni

Depositi e conti correnti

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni

Girata per incasso

Assegni

Pagamenti

Pagamenti imposte

Sconto effetti

Addebito in conto di tasse e contributi

Cessione crediti

TXT E-Solutions Annual Report 2020