TXT E-Solutions — AGM Information 2023

Mar 10, 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. convocazione unica il giorno 20 aprile 2023

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria convocata per il giorno 20 aprile 2023 alle ore 10:00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di TXT e-solutions S.p.A. in Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;
• 2) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;
• 3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3 ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 5) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20 aprile 2022, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale;
• 6) Approvazione del Piano di "Stock option 2023";
• 7) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 8) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 9) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 10) Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2023-2024-2025;
• 11) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 12) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il progetto del bilancio di esercizio, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nonché la Relazione sulla Gestione invitandoVi ad approvare quanto di Vostra competenza.

E' stato altresì messo a disposizione degli azionisti il Bilancio Consolidato di Gruppo e la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, approvati dal Consiglio di Amministrazione il 9 marzo 2023.

Rilevando dunque che il progetto di bilancio evidenzia un utile di esercizio di euro 6.960.817,41 (arrotondato in bilancio ad euro 6.960.817 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile), proponiamo che l'Assemblea approvi il bilancio di esercizio 2022 con la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2022
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2022 – costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva un utile di esercizio di euro 6.960.817,41;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione Crowe Bompani S.p.A.;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione."

Il Bilancio Consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, approvati dal Consiglio di Amministrazione, saranno presentati nel corso dell'assemblea.

2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, proponiamo che l'Assemblea approvi la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2022;
• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2022 – costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva un utile di esercizio di euro 6.960.817,41;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Crowe Bompani Spa;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di euro 6.960.817,41 (arrotondato in bilancio ad euro 6.960.817) a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di euro 6.960.817,41."

3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3 bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della prima sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998."

* * * * *

4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,

• di deliberare in senso favorevole alla stessa.

5. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20 aprile 2022, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di voler richiedere all'assemblea dei soci la revoca dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie già conferito dall'assemblea in data 20 aprile 2022, per il periodo non ancora trascorso e per la parte non utilizzata al fine di procedere al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie per ulteriori 18 mesi a partire dalla data di approvazione della delibera. Si forniscono al riguardo le seguenti informazioni:

1. Motivazioni per le quali è richiesta la revoca dell'autorizzazione precedentemente conferita

La revoca viene richiesta unicamente in funzione della successiva richiesta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie per un ulteriore periodo di diciotto mesi.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

• a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
• b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
• c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni
  • 1. Indicazioni sul numero massimo e sul valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di legge, previsto dall'art. 2357 terzo comma del codice civile, pari alla quinta parte del Capitale Sociale, di azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna.

1. Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto in nessun caso eccederà la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari a euro 6.503.125 suddiviso in n. 13.006.250 di azioni ordinarie da nominali euro 0,5 e che, alla data della presente relazione, la Società detiene n. 1.038.818 Azioni di TXT esolutions S.p.A., mentre nessuna azione è detenuta da società da essa controllate.

5. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi, a far tempo dalla data nella quale l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, pari a Euro 0,5 (corrispondenti al valore nominale) e, come massimo, pari al prezzo di borsa precedente antecedente ogni singola operazione aumentato non oltre il 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente.

Per quanto concerne le modalità di alienazione delle azioni acquistate, l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse.

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e, in particolare, in conformità alle previsioni di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti") ovvero secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Inoltre, le operazioni di acquisto e di vendita di azioni dovranno essere effettuate in conformità con quanto previsto dal Regolamento 596/2014, nonché dal Regolamento delegato n. 1052/2016, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

Gli acquisti e gli atti di disposizione potranno, anche, essere effettuati, in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ai sensi dell'art. 13, Regolamento UE 596/2014.

L'adozione delle Prassi di Mercato Ammesse potrà comportare da parte della Società la conclusione di contratti con un intermediario al fine di perseguire gli obiettivi espressi nelle motivazioni per l'assunzione della delibera, secondo i termini e le condizioni previste dalle prassi ammesse ai sensi della normativa pro tempore vigente."

1. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Non è previsto che il sopramenzionato acquisto di azioni proprie sia strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

* * *

Signori azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea, udita la relazione del Consiglio d'Amministrazione

delibera

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 20 aprile 2022;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge – e comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate – ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto – anche a mezzo di delegati – di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art.

2357-ter, cod. civ."

Punto 6 all'ordine del giorno relativo all'approvazione del Piano di "Stock Option 2023".

Signori Azionisti, con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione del piano di stock option riservato ad amministratori ed a dirigenti della Società o di società controllate denominato "Piano di Stock Options 2023" (il "Piano").

Lo schema del piano di incentivazione è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 9 marzo 2023. Le caratteristiche del suddetto piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento qui allegato.

Si evidenzia che il Piano risulta in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea ai sensi di legge, nonché con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance per le società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore dal gennaio 2020.

** ** **

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; ed esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e s.m.i.,

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, il piano di stock option denominato "Piano di Stock Options 2023" e l'annesso Regolamento riservato ad amministratori ed a dirigenti della Società o di società controllate nei contenuti e come descritto nel Documento Informativo al quale si rimanda;

2. di conferire delega al consiglio di amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Options 2023", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.»

Punti 7, 8, 9, ordine del giorno relativi alla Nomina Consiglio di Amministrazione.

Quanto ai punti dal n. 7 al n. 9 all'Ordine del giorno, riguardante la nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei compenti e la determinazione dei relativi compensi, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022 viene a scadere il mandato conferito all'attuale Consiglio e si rende quindi necessaria la nomina di un nuovo organo amministrativo, che secondo l'art. 16 dello Statuto Sociale duri in carica tre esercizi, pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2025, previa determinazione del numero dei consiglieri che, secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello Statuto Sociale può essere composto da 3 a 14 membri.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 4,5% con Determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero, preferibilmente, mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata txtesolutions@legalmail.it, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 26 marzo 2023).

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023).

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine per la pubblicazione delle liste.

Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Per l'elezione degli amministratori si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 15, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Nel ricordarVi che:

• lo statuto sociale al citato art. 15, a cui facciamo rinvio, regolamenta l'elezione del Consiglio di Amministrazione per il tramite del voto di lista;
• il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, al quale la Vostra società ha aderito, prevede che vengano nominati degli "amministratori indipendenti";
• In data 9 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio parere in merito alla dimensione e composizione del Consiglio e la raccomandazione sulle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna ai sensi della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. Il documento con gli Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio è riportato in Allegato A e a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting).

Vi invitiamo a deliberare in merito ed in particolare:

• a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare gli emolumenti degli Amministratori ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile.

Punti 10, 11 e 12 all'ordine del giorno relativi alla Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei compensi.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022 viene a scadere anche il mandato conferito all'attuale Collegio Sindacale e si rende quindi necessaria la nomina di un nuovo Collegio, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2025.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, cui facciamo rinvio, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero, preferibilmente, mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata txtesolutions@legalmail.it, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 26 marzo 2023).

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023).

Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino il 29 marzo 2023, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Deve essere fornito inoltre l'elenco degli incarichi; le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da

quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi.

Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 23, dello Statuto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Vi invitiamo pertanto a Voler deliberare in merito ed in particolare:

• a nominare i componenti del Consiglio del Collegio Sindacale;
• a determinare gli emolumenti del Collegio sindacale.

Milano, 09 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Magni

Allegato A

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO AGLI AZIONISTI SULLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(formulati nella riunione del 9 marzo 2023)

Il Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions Spa termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Il Consiglio uscente, nella seduta del 9 marzo 2023, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e in particolare all'art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione (board review), ha svolto riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, esprimendo il proprio orientamento agli azionisti in vista del suo rinnovo. Il presente parere illustra l'orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione qualiquantitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale per il triennio 2023-2025, che costituirà il punto di riferimento per gli Azionisti di Txt e-solutions SpA a supporto delle loro valutazioni in sede di presentazione delle relative liste.

In particolare, il presente parere, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione degli azionisti i seguenti orientamenti in merito a:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• la composizione riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna;

• le caratteristiche personali e professionali ritenute idonee per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Dimensioni

Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo amministrativo dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo. Si ricorda, inoltre, che la corretta dimensione dell'organo amministrativo deve, altresì, essere determinata in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato ai componenti in possesso del requisito d'indipendenza.

Fermi i requisiti di legge in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, lo Statuto di TXT prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Ammini-

strazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 14 amministratori. In occasione dell'ultimo rinnovo, l'Assemblea ordinaria del 18 giugno 2020 ha determinato in numero 7 membri i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si ritiene che un numero di amministratori pari a 7 sia adeguato all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società e permetta la costituzione dei comitati interni, garantendo la possibilità di una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso

Assetto delle Deleghe e profili dei candidati

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica manifesta la propria preferenza, ove vi siano le condizioni e la disponibilità dei candidati, per un assetto di deleghe basato sulla presenza di un Presidente ed una separata figura di Amministratore Delegato, con organizzazione dei lavori collegiali supportata dalle attività istruttorie e propositive dei comitati interni.

La composizione ottimale di un Consiglio di Amministrazione dovrebbe prevedere una pluralità di esperienze e culture, generali e specialistiche, maturate anche in ambito internazionale.

Si ritiene opportuna la presenza di competenze nei principali settori in cui opera la società (aeronautica, fintech, bancario, software e servizi informatici) o comunque in settori contigui, ovvero di competenze – manageriali o imprenditoriali – di business, di finanza, di organizzazione o di indirizzo strategico.

Presidente:

• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico tale, comunque, da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• dovrebbe disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, nonché di competenza in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali.

Amministratore Delegato:

• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza, elevate doti di leadership e capacità esecutive, apertura al contributo e alla critica costruttiva;
• dovrebbe avere maturato adeguate conoscenze ed esperienze nel settore software e di servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;

• dovrebbe disporre di adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali di rilievo per le attività della Società.

Altri Amministratori:

• dovrebbero avere maturato esperienze professionali, accademiche o manageriali presso società od organizzazioni, preferibilmente internazionali. Tra tali professionalità dovrebbe figurare auspicabilmente un mix bilanciato dei seguenti profili:
  • o elevato orientamento verso le strategie ed i risultati;
  • o adeguata expertise finanziaria e/o business judgement;
  • o esperienze maturate nell'ambito del business settore aeronautico e finanziario, del settore software e di servizi informatici ovvero, presso aziende caratterizzate da contenuti di business similari e/o innovativi;
  • o esperienze amministrative, contabili, o di controllo;
  • o rilevanti esperienze all'estero, anche nell'ambito dei suddetti incarichi.

Si reputa necessaria una composizione dei Comitati composti da almeno 3 (tre) membri, con possibilità di partecipazione degli stessi Consiglieri a più comitati, con presidenza da attribuire a Consiglieri indipendenti.

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. A tale riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimo dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori da eleggere.

Il Consiglio si esprime favorevolmente sull'opportunità di assicurare la diversificazione tra le fasce di età degli Amministratori e di genere. Si precisa che , al momento della pubblicazione del presente parere, il Consiglio di Amministrazione uscente è composta da 3 membri appartenente al genere femminile su 7 componenti.

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.