TXT E-Solutions — AGM Information 2020

Mar 12, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. prima convocazione il giorno 22 aprile 2020 ed occorrendo in seconda convocazione il giorno 15 maggio 2020

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

• 1 Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti;
• 2 Destinazione del risultato di esercizio, delibere conseguenti.
• 3 Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: Approvazione della prima sezione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 4 Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: Consultazione sulla seconda sezione in merito politica di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 5 Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere conseguenti;
• 6 Nomina Consiglio di Amministrazione e determinazione dei compensi: 6.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 6.2 nomina del consiglio di amministrazione
• 6.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 6.4 determinazione del compenso al Consiglio di Amministrazione
• 7 Nomina del Collegio sindacale e determinazione dei compensi: 7.1 nomina del Collegio Sindacale 7.2 determinazione del compenso al Collegio Sindacale

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Punto 6: Nomina Consiglio di Amministrazione e determinazione dei compensi.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi

Quanto al sesto punto all'Ordine del giorno, riguardante la nomina del Consiglio di Amministrazione e la determinazione dei relativi compensi, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2019 viene a scadere il mandato conferito all'attuale Consiglio e si rende quindi necessaria la nomina di un nuovo organo amministrativo, che secondo l'art. 16 dello Statuto Sociale duri in carica tre esercizi, pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022, previa determinazione del numero dei consiglieri che, secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello Statuto Sociale può essere composto da 3 a 14 membri.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 4,5%). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 28 marzo 2020). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1 aprile 2020). Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. -Per l'elezione degli amministratori si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 15, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Nel ricordarVi che:

• lo statuto sociale al citato art. 15, a cui facciamo rinvio, regolamenta l'elezione del Consiglio di Amministrazione per il tramite del voto di lista;
• il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al quale la Vostra società ha aderito, prevede che vengano nominati degli "amministratori indipendenti";
• In data 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio parere in merito alla dimensione e composizione del Consiglio e la raccomandazione sulle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna ai sensi del criterio 1.C.1, lettera h) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Il documento con gli Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio è riportato in Allegato A.

Vi invitiamo a deliberare in merito ed in particolare:

• a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare gli emolumenti degli Amministratori ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile.

Punto 7: Nomina Collegio Sindacale e determinazione dei compensi.

Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi

Il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2019 viene a scadere anche il mandato conferito all'attuale Collegio Sindacale e si rende quindi necessaria la nomina di un nuovo Collegio, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022.

Ai sensi dell'art. 23, cui facciamo rinvio, hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 4,5%). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 28 marzo 2020). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1 aprile 2020). Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. - Per l'elezione degli amministratori si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 15, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 28 marzo 2020). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1 aprile 2020). Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Deve essere fornito inoltre l'elenco degli incarichi; le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi. Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino al 31 marzo 2020, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 23, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Vi invitiamo pertanto a Voler deliberare in merito ed in particolare:

• a nominare i componenti del Consiglio del Collegio Sindacale;

• a determinare gli emolumenti del Collegio sindacale.

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Milano, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'amministratore Delegato Enrico Magni

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO AGLI AZIONISTI SULLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(formulati nella riunione del 12 marzo 2020)

Il Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions Spa termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Il Consiglio uscente, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione (board review) e in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha svolto riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, esprimendo il proprio orientamento agli azionisti in vista del suo rinnovo. In particolare, il Consiglio ha espresso indicazioni sulle caratteristiche, soprattutto professionali, che dovrebbero possedere il Presidente, l'Amministratore Delegato e gli altri componenti del Consiglio stesso.

Dimensioni

Fermi i requisiti di legge in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, lo Statuto di TXT prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 14 amministratori. In occasione dell'ultimo rinnovo, l'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2017 ha determinato in numero 7 membri i componenti del Consiglio di Amministrazione.

La strategia di TXT è di investire in nuove acquisizioni in settori ad alta intensità di software innovativo e con modello di business di servizi integrati ad alto valore aggiunto. Anche alla luce di ciò, si ritiene pertanto di proporre di incrementare il numero di amministratori da 7 a 9 così da consentire la presenza in seno al consiglio di maggiori e diverse competenze e professionalità. Tale numero si considera infatti adeguato all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società e permette la costituzione dei comitati interni con un maggior numero di componenti, garantendo la possibilità di una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Assetto delle Deleghe e profili dei candidati

Il Consiglio di Amministrazione in carica manifesta la propria preferenza, ove vi siano le condizioni e la disponibilità dei candidati, per un assetto di deleghe basato sulla presenza di un Presidente ed una separata figura di Amministratore Delegato, con organizzazione dei lavori collegiali supportata dalle attività istruttorie e propositive dei comitati interni.

La composizione ottimale di un Consiglio di Amministrazione dovrebbe prevedere una pluralità di esperienze e culture, generali e specialistiche, maturate anche in ambito internazionale.

Si ritiene opportuna la presenza di competenze nei principali settori in cui opera la società (aeronautica, fintech, bancario, software e servizi informatici) o comunque in settori contigui, ovvero di competenze – manageriali o imprenditoriali – di business, di finanza, di organizzazione o di indirizzo strategico.

Presidente:

• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico tale comunque da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• dovrebbe disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, nonché di competenza in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali.

Amministratore Delegato:

• dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza, elevate doti di leadership e capacità esecutive, apertura al contributo e alla critica costruttiva;
• dovrebbe avere maturato adeguate conoscenze ed esperienze nel settore software e di servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;
• dovrebbe disporre di adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali di rilievo per le attività della Società.

Altri Amministratori:

• dovrebbero avere maturato esperienze professionali, accademiche o manageriali presso società od organizzazioni, preferibilmente internazionali. Tra tali professionalità dovrebbe figurare auspicabilmente un mix bilanciato dei seguenti profili:
• o elevato orientamento verso le strategie ed i risultati;
• o adeguata expertise finanziaria e/o business judgement;
• o esperienze maturate nell'ambito del business settore aeronautico e finanziario, del settore software e di servizi informatici ovvero, presso aziende caratterizzate da contenuti di business similari e/o innovativi;
• o background amministrativo, contabile, o di controllo;
• o rilevanti esperienze all'estero, anche nell'ambito dei suddetti incarichi.

Si reputa necessaria una composizione dei Comitati composti da almeno 3 (tre) membri, con possibilità di partecipazione degli stessi Consiglieri a più comitati, con presidenza da attribuire a Consiglieri indipendenti.

Si ritiene opportuno che gli Amministratori abbiano un'adeguata conoscenza della lingua inglese. Il Consiglio si esprime favorevolmente sull'opportunità di assicurare la diversificazione tra le fasce di età degli Amministratori.

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.