TXT E-Solutions — AGM Information 2017

Mar 9, 2017

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

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I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso La Triennale di Milano in viale Alemagna, 6, per il giorno 21 aprile 2017 alle ore 10.00, in convocazione unica, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo, presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti;
• 1.1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione; presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti;
• 1.2. Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo.
• 2) Relazione sulla remunerazione e determinazione emolumenti amministratori, deliberazioni inerenti e conseguenti, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998;
• 3) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere conseguenti;
• 4) Nomina Consiglio di Amministrazione e determinazione dei compensi:
• 4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 4.2 nomina del consiglio di amministrazione
• 4.3 determinazione del compenso al Consiglio di Amministrazione
• 5) Nomina del Collegio sindacale e determinazione dei compensi:
• 5.1 nomina del Collegio Sindacale
• 5.2 determinazione del compenso al Collegio Sindacale

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 10 aprile 2017 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 10 aprile 2017 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com sezione Governance > Assemblee degli Azionisti). I Legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all'indirizzo deleghetxt@txtgroup.com. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità

all'originale nella copia notificata e l'identità del delegante. Si ricorda che, ai sensi del comma 6 dell'art. 135 novies, TUF, è consentito che la delega possa essere conferita con documento informatico, sottoscritto in forma elettronica.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 19 marzo 2017), presso la Sede Legale, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea comunicazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o la presentazione di nuove proposte di deliberazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine di cui sopra. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro la fine del 3° (terzo) giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 18 aprile 2017), mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com; alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o dalla comunicazione per la legittimazione per l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Si precisa che si considerano fornite in assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'assemblea medesima.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 4,5%). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 27 marzo 2017). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 31 marzo 2017). Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. L'elezione degli amministratori si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 15, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Ammini-

strazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 1/3 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 27 marzo 2017). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 31 marzo 2017). Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Deve essere fornito inoltre l'elenco degli incarichi; le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi. Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino al 30 marzo 2017, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 23, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 1/3 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Gli aventi diritto sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 09.30 del giorno 21 aprile 2017. Peraltro, per agevolare l'accertamento della legittimazione all'intervento gli aventi diritto sono invitati:

• a trasmettere in anticipo rispetto alla tenuta della riunione l'eventuale documentazione di delega, all'uopo contattando i recapiti citati nel presente avviso;
• a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale il capitale sociale sottoscritto e versato, alla data di pubblicazione del presente avviso, è pari ad Euro 6.503.125 diviso in numero 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna. Alla data di pubblicazione d

el presente avviso, la Società possiede n. 1.354.133 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

La documentazione relativa all'assemblea ed alle proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico, nel sito internet della Società www.txtgroup.com, e saranno, altresì, disponibili nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Milano via Frigia 27, nei termini previsti dalla normativa. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Milano, lì 09.03.2017

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Ing. Alvise Braga Illa