TXT E-Solutions — AGM Information 2016

May 9, 2016

VERBALE DI ASSEMBLEA

Il 22 aprile 2016 alle ore 9.40 si è costituita l'assemblea di "TXT E-SOLUTIONS S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via Frigia n. 27, con capitale sociale sottoscritto e versato Euro 6.503.125, iscritta nel Reqistro Imprese di Milano, codice fiscale 09768170152, indetta per oggi, in convocazione unica, presso Borsa Italiana Spa, piazza Affari 6, alle ore 9.30 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Nomina di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi del 2386 C.C. comma primo;
• 1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo, presentazione bilancio consolidato, delibere consequenti;
• a) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione bilancio consolidato, delibere consequenti;
• b) Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo.
• 1. Relazione sulla Remunerazione e determinazione emolumenti amministratori, deliberazioni inerenti e consequenti, ai sensi del comma 6 dell'art.123ter del D. Lgs. n. 58/1998;
• 1. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere con $sequence$

• Approvazione piano di Stock Option, delibere inerenti e conseguenti.

E' presente il Signor:

BRAGA ILLA ALVISE, nato a Segovia (Spagna) il 12 dicembre 1939, domiciliato per la carica ove sopra, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Assume la presidenza della Assemblea a norma di statuto il Signor BRAGA ILLA AVISE il quale constatato

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito della società in data 10 marzo 2016, nonché sul quotidiano "Il Giornale" del 11 marzo 2016;
• che la società detiene n. 1.299.431 (un milione duecentonovanta novemilaquattrocento trentuno) azioni proprie che vedono il diritto di voto sospeso per effetto del secondo comma dell'art. 2357ter del codice civile;
• che il Consiglio di Amministrazione è presente nelle persone di esso Presidente e dei Consiglieri GUIDA MARCO EDOARDO, COLOMBO PAOLO ENRICO, FABIENNE ANNE DEJAN SCHWALBE, NADDEO TERESA e SAVIOLO STEFANIA ALBA MARIA;
• che il Collegio Sindacale è presente nelle persone del Presidente VALLETTA RAFFAELE e del Sindaco Effettivo CAMERETTI LUISA;
• che sono assenti giustificati il Consigliere ANDREA CENCINI ed il Sindaco Effettivo FABIO MARIA PALMIERI;
• che sono presenti e legittimati al voto, in proprio o per delega, n.6.098.725 (sei milioni novantotto mila settecento venticinque) azioni ordinarie su

n.13.006.250 (tredici milioni seimila duecento cinquanta) azioni ordinarie rappresentanti il capitale sociale;

• che pertanto l'Assemblea in convocazione unica è validamente costituita e può deliberare.

Il presidente, avvalendosi del deposito di cui all'articolo 12 dello Statuto Sociale, propone all'Assemblea, che approva all'unanimità, di nominare il sig. Eugenio Forcinito segretario per la redazione del verbale.

Il Presidente comunica che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.

In particolare il fascicolo del progetto di bilancio unitamente al fascicolo del bilancio consolidato, la Relazione illustrativa degli Amministratori e dei Sindaci sono stati messi a disposizione dei soci e del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della società "www.txtgroup.com" e nel sistema di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo "", nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il Presidente comunica che a cura del personale da lui autorizzato è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente informa che l'elenco degli azionisti che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni possedute, viene allegato al presente verbale come parte integrante dello stesso, sotto la lettera "A", firmato dal Presidente e dal Segretario.

Il Presidente si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente comunica che sono stati invitati ad assistere alla presente assemblea esperti, analisti finanziari come pure è stato consentito a rappresentanti della società di revisione di assistere all'assemblea.

Inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società.

Il Presidente comunica che il Capitale Sociale è di Euro 6.503.125 (sei milioni cinquecento tremila cento venticinque) suddiviso in n. 13.006.250 (tredici milioni sei mila duecento cinquanta) azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 (zero virgola cinque) ciascuna.

Il Presidente comunica che in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n.58/98 e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, possessori di azioni in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i sequenti:

Azionista	n. azioni	% sul capitale
E-Business Consulting S.A.	3.332.011	25,62%
Braga Illa Alvise	1.815.954	13,96%
Kabouter Management LLC	1.034.720	7,96%
Allianz	300,000	2,31%
Marco Edoardo Guida	285.000	2,19%

Il Presidente richiede formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del di-

$\mathbb{A}$ of

ritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale. Il Presidente:

• comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni di commento;
• invita pertanto gli azionisti che volessero prendere la parola di prenotarsi ogni volta, alzando la mano e di pronunciare distintamente il loro nome. Alle domande sarà data risposta dal Presidente, o dai partecipanti al tavolo della Presidenza, al termine degli interventi;
• informa che nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio al solo fine di agevolare la successiva stesura del verbale;
• invita qli azionisti che si dovessero assentare nel corso della riunione di farlo constatare al personale di controllo all'uscita della sala riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, scheda che sarà restituita in caso di rientro;
• comunica infine che le votazioni avverranno per alzata di mano e che gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il proprio nominativo ai fini della verbalizzazione.
• Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno. 00000

Quanto al primo punto all'ordine del giorno: Nomina di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi del 2386 C.C. comma primo"; il Presidente ricorda che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 16 aprile 2014, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stato determinato in sette con scadenza per l'intero Consiglio di amministrazione con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

A seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Franco Cattaneo il 29 Aprile 2015, eletto nella sopra citata assemblea nell'ambito della lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 maggio 2015 ha nominato per cooptazione, la Dott.ssa Fabienne Anne Dejean Schwalbe, in assenza di ulteriori candidati Consiglieri di amministrazione presentati nella lista di maggioranza in occasione dell'assemblea del 16 aprile 2014 e, nell'osservanza di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale e dall'art. 2386 del codice civile e con il consenso del Collegio Sindacale.

Il consigliere dimissionario risultava amministratore indipendente, ai sensi dell'art.148 del TUF (D. Lgs. 58/1998), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e del codice di autodisciplina delle società quotate. Le regole in materia di nomina per liste del consiglio di amministrazione non si applicano alla presente assemblea che deve provvedere alla sostituzione di un amministratore in corso di mandato e quindi l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Il Consigliere Fabienne Anne Dejean Schwalbe, in base alle dichiarazioni rese ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione, è risultata in possesso di tutti i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto Sociale nonché dal Codice di Autodisciplina. Alla relazione degli amministratori è stato allegato il curriculum vitae dell'amministratore cooptato.

L'amministratore cooptato ai sensi di legge scade con l'odierna Assemblea convocata per procedere alla nomina necessaria ad integrare la composizione del Con-

$388$

siglio di Amministrazione nel numero di sette Amministratori come deliberato dall'Assemblea del 16 aprile 2014.

Il Consiglio di Amministrazione richiede pertanto all'Assemblea di nominare un nuovo amministratore.

L'amministratore che verrà nominato dalla presente Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile, scadrà dalla carica assieme agli altri amministratori attualmente in carica, ovvero con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

Per la nomina si ricorda che:

• nel caso di specie non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, previsto dallo Statuto Sociale nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge;
• trovano applicazione le disposizioni statutarie in materia di requisiti di genere, onorabilità, professionalità ed indipendenza degli Amministratori così come indicati nell'art. 15 dello Statuto sociale.

Il Presidente prega coloro che intendono prendere la parola per formulare proposte o interventi di prenotarsi dando il loro nominativo.

Interviene il socio E-Business Consulting SA, in persona del Signor ANDREA CASA-NOVA il quale propone di nominare la dott.ssa Fabienne Dejean Schwalbe, nata a Dakar (Senegal) il 5 maggio 1964, il cui mandato scadrà contestualmente e a quello degli Amministratori in carica e dunque con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Il Presidente, verificato che nessun'altro chiede la parola, che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, chiude la trattazione del primo punto all'ordine del giorno alle ore 9:50 e pone in votazione la sopra illustrata proposta.

Al termine della votazione l'Assemblea, all'unanimità dei presenti:

delibera

di nominare la dott.ssa Fabienne Dejean Schwalbe componente del Consiglio di Amministrazione della società con scadenza del mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

$00000$

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno.

Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo, presentazione bilancio consolidato, delibere consequenti;

a) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti;

b) Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale del Bilancio e della Relazione del Consiglio sulla Gestione.

Verificato che nessuno dei presenti si oppone il Presidente illustra sinteticamente i dati del bilancio di esercizio, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 4.524.877,75 (quattro milioni cinquecento ventiquattromila ottocento settantasette virgola settantacinque), arrotondato in bilancio ad Euro 4.524.878,00

$AB4$

(quattro milioni cinquecento ventiquattro mila ottocento settantotto virgola zero zero) per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile. Il Presidente dà quindi la parola al dott. Raffaele Valletta, Presidente del Collegio Sindacale della Società, affinché dia lettura della relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998.

Il dott. Raffaele Valletta dà quindi lettura della relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lqs. n.58/1998.

Il Presidente precisa che la società Reconta Ernst & Young Spa - società alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio di TXT e-solutions S.p.A. per il periodo 2012-2020 - ha certificato senza rilievi il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 come risulta dalla relazione rilasciata in data 31 marzo 2016 e informa l'assemblea, in conformità a quanto richiesto dalla Consob, che la società di revisione Reconta Ernst & Young Spa per la revisione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 ha impiegato 370 (trecento settanta) ore per un compenso di Euro 26.730 (ventisei mila settecento trenta) mentre per la revisione del Bilancio Consolidato ha impiegato 440 (quattrocento quaranta) ore per un compenso di Euro 36.370 (trentasei mila trecento settanta). Viene inoltre presentato il bilancio consolidato corredato dei relativi allegati del quale, con il consenso unanime dei presenti, ne viene omessa la lettura. Terminata l'esposizione, il Presidente apre il dibattito.

Chiede ed ottiene la parola l'azionista Franco Cattaneo il quale fa notare che nonostante i ricavi consolidati siano aumentati del 13% l'EBITDA sia cresciuto del 3,3% e chiede quanto abbiano gravato su questi risultati le due neo società costituite nel Far East.

Risponde l'Amministratore Delegato Marco Guida precisando che il costo delle neo società è attribuibile principalmente ai costi di costituzione e gestione amministrativa ed al costo di due mesi dell'unico dipendente assunto nel mese di novembre 2015, per circa 50kE. Per quanto riguarda l'incidenza dell'EBITDA sui ricavi rispetto all'anno precedente, l'Amministratore Delegato fa notare che sono presenti 740k€ di costi per Stock Grant maturati, a seguito del raggiungimenti degli obiettivi dei piani approvati negli anni precedenti. Nell'anno precedente invece non erano stati raggiunti gli obiettivi e pertanto non erano stati accantonati i relativi costi. Senza considerare questi costi l'incremento dell'EBITDA sarebbe stato del 16%. Il sig. Cattaneo inoltre richiede informazioni circa i flussi finanziari e la posizione finanziaria netta evidenziando, rispetto alla chiusura del precedente esercizio, una riduzione delle disponibilità di cassa.

L'Amministratore Delegato precisa che la riduzione rispetto all'anno precedente è dovuta ad uno sfasamento temporale per un ritardo di pagamenti di alcuni clienti che hanno pagato i primi mesi dell'anno in corso anziché a fine anno. La posizione finanziaria netta pertanto a fine marzo era di circa 13 milioni di euro, registrando quindi un sensibile miglioramento rispetto all'anno precedente. L'azionista Cattaneo si dichiara soddisfatto delle informazioni ricevute e suggerisce di aggiungere all'informativa di bilancio la segmentazione dei ricavi

per area geografica.

Esaurito l'intervento dell'azionista Cattaneo, il Presidente, verificato che nessun altro chiede la parola in ordine alla proposta di approvazione del bilancio, verificato che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 10:45, pone in votazione la

$AB$

seguente proposta di delibera, relativa al punto "a" del primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di "TXT E-SOLUTIONS S.P.A.",

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2015;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2015 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento che rileva un utile di esercizio di euro 4.524.878,00 (quattro milioni cinquecento ventiquattro mila ottocento settantotto virgola zero zero);
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione Reconta Ernst & Young Spa;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione."

Al termine della votazione l'assemblea,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2015;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2015 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento che rileva un utile di esercizio di euro 4.524.878,00 (quattro milionicinquecento ventiquattro mila ottocento settantotto virgola zero zero);
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione Reconta Ernst & Young Spa;

all'unanimità:

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione.

Sulla base dei risultati conseguiti, il Presidente sottopone all'approvazione dell'assemblea la seguente proposta di delibera, relativa al punto "b" del primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

delibera

• 1. di destinare l'utile di esercizio di euro 4.524.878 (quattro milioni cinquecento ventiquattro mila ottocento settantotto virgola zero zero), come seque:
• a. A riserva legale per euro 230.000,00 (duecentotrentamila);
• b. A riserva di utili portati a nuovo per l'importo residuo di euro 4.294.877,75 (quattro milioni duecento novantaquattro mila ottocento settantasette virgola settantacinque);
• 1. di distribuire un dividendo di euro 0,25 (euro zero virgola venti cinque) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale euro 0,50 in circolazione, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo, stabilendo che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 18 maggio 2016, con record date 17 maggio e stacco cedola n. 8 il 16 maggio 2016. Di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili conseguiti dopo l'esercizio 2007."

$\geq$ of

Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola in ordine alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione dividendo, verificato che non vi è nessuna modifica dei dati riquardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 10:47, pone in votazione la proposta. Al termine della votazione l'assemblea, all'unanimità:

delibera

• 1. di destinare l'utile di esercizio di euro 4.524.878 (quattro milioni cinquecento ventiquattro mila ottocento settantotto virgola zero zero), come seque:
• a. A riserva legale per euro 230.000,00 (duecentotrentamila);
• b. A riserva di utili portati a nuovo per l'importo residuo di euro 4.294.877,75 (quattro milioni duecento novantaquattro mila ottocento settantasette virgola settantacinque);
• 1. di distribuire un dividendo di euro 0,25 (euro zero virgola venti cinque) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale euro 0,50 in circolazione, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo, stabilendo che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 18 maggio 2016, con record date 17 maggio e stacco cedola n. 8 il 16 maggio 2016. Di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili conseguiti dopo l'esercizio 2007.

$00000$

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno, riguardante la Relazione sulla Remunerazione e determinazione emolumenti amministratori, deliberazioni inerenti e conseguenti, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. n.58/1998, e fa presente all'Assemblea che, in base alle normative vigenti, è previsto che l'Assemblea degli azionisti deliberi in merito alla Relazione sulla remunerazione degli amministratori.

Fà inoltre presente all'Assemblea che la Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui "TXT E-SOLUTIONS S.P.A." opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

$A^5$ of

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione del Consiglio sulla Remunerazione.

Passando alla determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione il Presidente ricorda che lo scorso anno l'Assemblea ha deliberato emolumenti per la carica di ciascun Amministratore a 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) Euro, compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi da assegnare a ciascun amministratore di 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) Euro annui e per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione in altri 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) Euro annui. Ha inoltre determinato per il 2015 compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili ad amministratori investiti di particolari cariche nella misura di 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero) Euro, comprensivi anche del trattamento di fine mandato.

Come riportato nella Relazione sulla Remunerazione i compensi fissi e variabili effettivamente corrisposti nel 2015 per particolari cariche sono stati 427.500 (quattrocento ventisette mila cinquecento virgola zero zero) Euro.

Esaurita l'esposizione, il Presidente prega coloro che intendono prendere la parola per formulare proposte o interventi di prenotarsi dando il loro nominativo. Interviene il socio E-Business Consulting SA, in persona del Signor ANDREA CASA-NOVA il quale propone di mantenere invariati i compensi per il 2016 rispetto a quanto deliberato in materia dall'Assemblea del 22 aprile 2015 per l'esercizio 2015 e quindi secondo il seguente schema:

• di determinare gli emolumenti per la carica di ciascun amministratore a 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) Euro per l'esercizio 2016, rapportato pro-quota per i mesi completi di effettiva carica;
• di determinare, per l'esercizio 2016, i compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi da assegnare a ciascun componente in Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) annui e per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione in altri Euro 5.000,00 (cinquemila vir- gola zero zero) annui;
• di determinare, per l'esercizio 2016, i compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 comma 3, codice civile, inclusi il Presidente ed Amministratore Delegato nella misura di Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero), comprensivi anche del trattamento di fine mandato, oltre i contributi e ritenute di legge a carico azienda e di dare delega al Consiglio per la determinazione dei compensi per incarichi speciali, nei limiti sopra indicati.

Il Presidente, verificato che nessun'altro chiede la parola, che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 10:52, pone in votazione la detta proposta.

Terminata la votazione l'Assemblea con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 3.536.730 azioni, l'astensione degli azionisti Alvise Braga Illa, Paolo Enrico Colombo, Marco Edoardo Guida e Aldo Tasca, portatori complessivamente di n. 2.261.995 azioni ed il voto contrario dell'azionista Allianz Institutional Investors portatore di n. 300.000 azioni, a maggioranza,

delibera

• di approvare la Relazione del Consiglio sulla Remunerazione;

• di approvare la proposta del socio "E-Business Consulting SA":

• o di determinare gli emolumenti per la carica di ciascun Amministratore a 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) Euro per l'esercizio 2016, rapportato pro-quota per i mesi completi di effettiva carica;

• o di determinare, per l'esercizio 2016, i compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi da assegnare a ciascun componente in Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) annui e per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione in altri Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) annui;
• o di determinare, per l'esercizio 2016, i compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 comma 3, codice civile, inclusi il Presidente ed Amministratore Delegato nella misura di Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero), comprensivi anche del trattamento di fine mandato, oltre i contributi e ritenute di legge a carico azienda e di dare delega al Consiglio per la determinazione dei compensi per incarichi speciali, nei limiti sopra indicati.

00000

Il Presidente passa alla quindi trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, riguardante Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere conseguenti.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta e propone di assumere la seguente delibera:

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 22 aprile 2015;

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge e comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10% (dieci per cento), e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero);

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto - anche a mezzo di delegati - di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

$A^3$

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ..".

Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola, che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 11:12, pone in votazione la detta proposta.

Terminata la votazione l'assemblea con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 5.798.725 azioni ed il voto contrario dell'azionista Allianz Institutional Investors portatore di n. 300.000 azioni, a maggioranza,

delibera

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 22 aprile 2015;

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge - e comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate - ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10% (dieci per cento), e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero);

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto - anche a mezzo di delegati - di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e con-

$\overrightarrow{A}$

dizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ..".

$00000$

Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, riguardante Approvazione piano di Stock Option, delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente propone all'assemblea l'adozione di un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari e fa presente che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, la partecipazione al capitale di TXT di soggetti che ricoprono ruoli strategici e determinanti per il successo della Società e del Gruppo che alla stessa fa capo costituisce un continuo incentivo per la crescita del valore dell'azienda.

Scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della Società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari.

Anche il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda l'adozione di sistemi di remunerazione incentivante degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nella consapevolezza che l'utilizzo di sistemi di remunerazione variabile, fra cui anche le Stock Options, faciliti l'incentivazione e la fidelizzazione di tutta l'alta dirigenza.

Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai Destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati (i "Diritti").

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 1.200.000 Azioni, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali, secondo quanto verrà più specificamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione del Piano, su proposta del Comitato delle Remunerazioni. Il Consiglio ha la facoltà di assegnare Obiettivi di Performance specifici e diversi da quelli sopra elencati per allineare efficacemente l'indirizzo di performances individuali agli obiettivi di redditività e di crescita del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà determinare il prezzo di esercizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il "Valore di mercato" (media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevata nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione da parte del Consiglio e lo stesso giorno del mese solare precedente) e il Valore di mercato ridotto del 30%. La differenza tra il prezzo di esercizio e il prezzo di mercato trova ragione nelle finalità del Piano di incentivare un significativo numero di Beneficiari, di incentivare la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni saranno assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

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Il Presidente propone inoltre che al Consiglio di Amministrazione sia delegata la predisposizione di un Regolamento del Piano (destinato a regolare i rapporti tra la Società e ciascun Beneficiario) conforme al contenuto della delibera approvata dall'Assemblea e della Relazione ex art. 84-bis e siano delegati tutti i necessari poteri per dare attuazione al piano di Stock Options sopra delineato, previo parere del Comitato per le Remunerazioni.

Esaurita l'esposizione il Presidente apre il dibattito.

Chiede ed ottiene la parola l'azionista Franco Cattaneo, il quale fa presente che a suo giudizio il piano, così come formulato, non raggiunge l'obiettivo di allineare gli interessi nel medio lungo periodo degli azionisti con gli interessi del management. In particolare, per ottenere questo risultato sarebbe necessario includere tra gli obiettivi un obiettivo legato anche al TOTAL RETURN (Capital Gain / Dividendo). A suo giudizio sarebbe inoltre necessario diminuire il numero di Opzioni massime previste dal Piano, non prevedere uno sconto sullo Strike Price (la forbice così come proposta nel piano va tra valore di mercato e lo stesso scontato del 30%), nonché eliminare quella parte prevista al paragrafo 3.3. dove si conferisce il potere al Consiglio di assegnare ugualmente le Opzioni anche senza il raggiungimento degli obiettivi.

Segue un ampio dibattito con l'intervento sia dell'azionista Franco Cattaneo che dell'Amministratore Delegato, del Presidente e dei membri del Comitato Remunerazione, i quali sottolineano che il Piano così come è stato presentato è frutto di un'approfondita analisi delle esigenze della Società che opera in un campo internazionale altamente competitivo in cui è assolutamente necessario mantenere fidelizzate le figure professionali di più alto livello.

Esaurito il dibattito, il Presidente rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 11:53, pone in votazione la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Esaurita la votazione, l'assemblea con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 5.330.685 azioni, l'astensione degli azionisti Paolo Enrico Colombo e Marco Edoardo Guida, portatori complessivamente di n. 446.040 azioni ed il voto contrario degli azionisti Allianz Institutional Investors e Franco Cattaneo portatori di n. 322.000 azioni, a maggioranza,

delibera

• di approvare il piano di Stock Options sottoposto all'approvazione dal Consiglio di Amministrazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la presente assemblea essendo le ore 11.55.

Il presidente

A.Bylle

Allegato "A"

Il segretario

	FXT E.SOLUTIONS S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
JOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	123456
BOTTI GIUSEPPE	385		FFFFFF
		385
BRAGA ILLA ALVISE	1.815.954		FFFAFF
		1.815.954
CASANOVA ANDREA	$\theta$
- PER DELEGA DI
E-BUSINESS CONSULTING SA	3.332.011		FFFFFF
		3.332.011
CATTANEO FRANCO	22.000		FFFFFC
		22,000
COLOMBO PAOLO ENRICO	161.040		FFFAFA
		161.040
FRATTOLILLO NICOLA	$\bf{0}$
- PER DELEGA DI			FFFCCC
ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORS SERIES AGENTE:STATE STREET	300,000
BANK AND TRUST COMPANY	182.334		FFFFFF
ENSIGN PEAK ADVISORS INC.		482.334
	285.000		FFFAFA
GUIDA MARCO EDOARDO		285.000
			FFFAFF
TASCA ALDO		1

Legenda:

• i Nomina componente cda
• 3 Destinazione utile
• 5 Revoca azioni proprie

2 Approvazione Bilancio 2015

4 Relazione sulla remunerazione

6 Piano Stock Option

Pagina: 1

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$