TuksuConstruction — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

증권발행실적보고서 2.5 (주)특수건설 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021 년 8 월 18 일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 특수건설
대 표 이 사 :&cr	김중헌, 김도헌
본 점 소 재 지 :	서울 서초구 서운로 7
	(전 화) 02)590- 6400
	(홈페이지) http://www.tuksu.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사장 (성 명) 김도헌
	(전 화) 02)590- 6400
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥대기업종합 건설업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타14,880,000,000유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2021년 08월 09일2021년 08월 10일2021년 08월 18일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 유진투자증권(주)5,14451,028,4800.34대표주관회사5,14451,028,4800.34-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 1,500,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주1,500,000100.00

13,924

1,351,022

13,402,138,240

87.24

13,924

1,351,022

13,402,138,240

90.07

초과청약--

10,025

197,662

1,960,807,040

12.76

7,481

143,834

1,426,833,280

9.59

단수주--

-

-

-

-

-

5,144

51,028,480

0.34

1,500,000

23,949

1,548,684

15,362,945,280

21,405

1,500,000

14,880,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
김중헌	2,100,000	13.44	2,241,090	13.09
김도헌	1,454,616	9.31	1,454,352	8.49
김예숙	441,000	2.82	440,634	2.57
김현숙	199,300	1.28	192,631	1.12
김희은	56,000	0.36	61,375	0.36
남경민	42,000	0.27	46,031	0.27
남명재	42,000	0.27	46,031	0.27
박지훈	38,545	0.25	42,245	0.25
김상욱	28,000	0.18	30,687	0.18
김성진	28,000	0.18	30,687	0.18
김성은	28,000	0.18	30,687	0.18
남영환	10	0	10	0
기 타	11,168,255	71.47	12,509,266	73.04
계	15,625,726	100	17,125,726	100

주1)	유상증자 전 주식수와 지분율은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2021년 07월 05일 기준입니다.
주2)	유상증자 전 신주배정기준일(2021년 07월 05일) 기준 발행주식총수는 15,625,726주였으며, 본 유상증자로 인해 1,500,000주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 17,125,726주로 증가할 예정입니다.

&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2021년 8월 20일&cr- 주권상장 및 유통 예정일: 2021년 8월 30일&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분	일 자	공고 장소
신주발행(신주발행기준일)의 공고	2021년 06월 16일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.tuksu.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2021년 08월 05일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.tuksu.co.kr)

&cr나. 증권신고서 공시&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 06월 16일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2021년 07월 01일	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정
2021년 08월 05일	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정

&cr다. 투자설명서 공시&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr- 서면문서: ㈜특수건설 → 서울특별시 서초구 서운로 7 -&cr 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24&cr

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 07월 01일	투자설명서(지분증권)	최초 제출일
2021년 08월 05일	[발행조건확정] 투자설명서(지분증권)	최종 발행가액 확정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주14,880,000,0009,9201,500,00014,880,000,000-14,880,000,0009,9201,500,00014,880,000,000------------14,880,000,0009,9201,500,00014,880,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) (기준일: 2021년 8월 5일)11,000,000,000-- 3,617,571,600-262,428,40014,880,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 시설자금(110억원), 차입금 상환 ( 약 36.18억원 ), 발행제비용(약 2.62억 원 ) 으로 사용할 예정입니다.

[공모자금 사용내역 우선순위]
	(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
시설자금	쉴드장비 취득	2021년 9월 ~ 10월	11,000	1순위
채무상환 자금	차입금 상환	2021년 10월 ~ 12월	3,618	2순위
운영자금	운전자금	2021년 9월 ~ 12월	-	3순위
소 계			14,618	-
발행제 비용			262	-
합 계			14,880	-

주1)	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 8.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

&cr (1) 시설자금 - 쉴드장비 취득 &cr &cr 당 사 는 증권신고서 제출일 현재 직경 3,200mm 이하 쉴드장비 4대를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 쉴드장비는 다양한 규모의 쉴드 현장이 증가하는 현 사업 구조에 용도가 제한적이고 장비수도 부족합니다. 따라서 규모 이상 직경의 장비가 투입되는 공사나 보유대수 이상의 현장이 개설될 경우는 장비를 임차하여 공사를 진행하게 됩니다. 당사는 금번 유상증자로 4,750mm급 장비와 2,600mm급 장비를 추가하여, 현재 진행 중인 현장에 투입 후 이후 유사 성격의 다양한 규모의 사업에 투입할 예정입니다. 아래는 당사가 구입처로부터 수령한 쉴드장비의 견적입니다.

[취득 예정인 쉴드장비 견적내역]
(단위: 백만원)

구 분	구입처	외화기준 취득금액&cr(운송비 포함)
Ø4,750mm Mixshield	HERRENKNECHT(독일)	EUR 4,640,875
AVN2600AH Slurry Tunnel Boring Machine	EUR 3,560,886
소 계		EUR 8,201,761
금번 공모 자금 사용 예정금액		11,000

출처:	당사 제시
주1)	원화환산시 적용된 환율은 최초 이사회 결의일 직전영업일인 2021년 06월 15일 기준 서울외국환중개에 고시된 매매기준율 1,355.91원/EUR을 적용하였습니다. 해당 환율 적용시 약 111.2억원 수준입니다.
주2)	환율 상승에 따른 자금 부족분은 보유현금으로 집행할 예정이며, 환율 하락에 따른 자금 잔여분은 운전자금으로 사용할 예정입니다.

[취득 예정인 쉴드장비 예시]

[4,750mm Mixshield]	[AVN2600AH Slurry Tunnel Boring Machine]
장비사진_4750 mixshield.jpg 4,750mm Mixshield	장비사진_avn 2600.jpg AVN2600AH Slurry Tunnel Boring Machine

출처:	당사 제시

&cr &cr(2) 채무상환 자금 - 차입금 상환&cr&cr금번 유상증자로 조달된 자금은 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 자금사용의 상세 내역은 아래와 같습니다. &cr

[차입금 상세 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 백만원)

차입처	조 건&cr(담보, 무담보)	내 역	만 기	이자율	공시서류&cr제출전일	금번 공모자금을 통한&cr상환예정금액
[단기차입금]
하나은행	담보	시설자금대출	2022-03-29	3.20%	400	-
하나은행	무담보	운영자금대출	2021-12-14	2.79%	2,700	2,618
하나은행	무담보	운영자금대출	2021-10-14	2.86%	1,000	1,000
산업은행	무담보	운영자금대출	2022-05-15	3.20%	2,200	-
United Oversea Bank	예금담보	장비구매대출	2022-09-21	2.20%	1,672	-
주주임원종업원 차입금	무담보	운영자금대출	2021-06-30	6.00%	2,000	-
소 계					9,972	-
[장기차입금]
하나은행	담보	시설자금대출	2022-03-29	3.20%	10,800	-
United Oversea Bank	예금담보	장비구매론	2023-07-17	2.20%	1,194	-
소 계					11,994	-
[사채]
신주인수권부사채	무담보	운영자금	2023-11-15	0.00%	2,000	-
소 계					2,000	-
합 계					23,966	3,618

출처:	당사 제시
주)	상기 이율은 2021년 6월 15일 기준입니다.

&cr금번 자금조달을 통하여 차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유현금 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다. &cr&cr(3) 운영자금&cr&cr당사의 급여 및, 기타운영비 등은 월평균 약 157억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 18억원을 운전자금으로 충당할 계획입니다. 당사의 2020년 6월 ~ 2021년 5월 평균 운전자금 현황 평균 운전자금은 아래와 같습니다. &cr

[운전자금 현황]
(K-IFRS, 연결)	(단위 : 백만원)

구분	2020년 6월	2020년 7월	2020년 8월	2020년 9월	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월
원자재 구매	2,909	3,141	3,132	2,335	2,888	3,962	1,969
일반경비	6,838	6,805	7,428	7,290	8,683	9,617	0
인건비	4,033	3,560	3,718	3,941	4,304	4,326	3,712
합계	13,780	13,506	14,278	13,565	15,876	17,905	5,681
구분	2021년 1월	2021년 2월	2021년 3월	2021년 4월	2021년 5월	합계	월평균
원자재 구매	5,110	3,294	4,078	4,329	4,595	41,742	3,479
일반경비	14,355	7,666	8,697	10,338	9,981	97,697	8,141
인건비	3,732	3,927	4,422	4,624	4,183	48,483	4,040
합계	23,197	14,887	17,197	19,291	18,760	187,922	15,660

출처:	당사 제시

&cr금번 유상증자 사용 예정금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액
운영자금	인건비, 일반경비	2021년 9월 ~ 12월	1,808
합 계			1,808

출처:	당사 제시

&cr당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.&cr&cr 다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련&cr&cr금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.&cr&cr그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 8.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.&cr&cr만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 7월 15일한국예탁결제원명의개서대리인1,481,5751,481,575

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 08월 10일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)- 1,350,9502021년 08월 10일한국예탁결제원&cr(초과청약)- 197,6482021년 08월 10일직접청약&cr(신주인수권증서 청약)-722021년 08월 10일직접청약&cr(초과청약)-14 1,548,684

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.&cr(구주주청약일: 2021년 08월 09일 ~ 2021년 08월 10일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주&cr

(단위: 주)

구분	실권주	단수주	실권주 및 단수주 총계
신주인수권증서	148,978	18,425	167,403

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역: 초과청약 배정&cr

(단위: 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약배정비율	비고
167,403	197,662	1주당 0.7537007619	초과청약 단수주 5,144주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(5,144주)는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 인수합니다.

&cr