TTC — AGM Information 2025

Jul 1, 2025

台灣農林股份有限公司一一四年 股東常會各項議案參考資料

選舉事項

董事會提

案由：本公司董事全面改選案。

• 說明：一、 本公司第廿四屆董事任期於 114 年 5 月 19 日屆滿，將 於本次股東會全面改選。

• 二、 本次選舉依本公司章程及第廿四屆董事會第廿三 次會議決議，應選第廿五屆董事九席（含獨立董事 四席），任期為三年（自 114 年 6 月 18 日至 117 年 6 月 17 日止），新任董事自選任股東會後就任，原任董 事依法執行職務至改選之日止。

• 三、本次董事及獨立董事全面改選依本公司章程及公 司法第 192 條之 1 規定，採「候選人提名制」，由股 東就候選人名單選任之。本公司董事及獨立董事候 選人名單業經本公司第廿四屆董事會第廿四次會 議決議通過，茲將候選人相關資料載明如下：

(一)董事候選人名單

候 選 人	性 別	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
上揚資產管理 (股)公司 代表人：吳清源	男	中華大學建築 與都市計畫學 系碩士	1.台灣農林(股)公司董事長兼 總經理 2.三陽工業(股)公司董事長兼 總經理 3.南陽實業(股)公司董事長	1.台灣農林(股)公司董事長 兼總經理 2.三陽工業(股)公司董事長 兼總經理 3.南陽實業(股)公司董事長 4.亞福(股)公司董事	223,640,000股
上揚資產管理 (股)公司 代表人：黃裕昌	男	高職	1.台灣農林(股)公司董事 2.三陽工業(股)公司董事 3.荃美建設(股)公司董事長	1.台灣農林(股)公司董事 2.三陽工業(股)公司董事 3.荃美建設(股)公司董事長	223,640,000股
上揚資產管理 (股)公司 代表人：謝春輝	男	國立成功大學 機械工程學系	中國端子電業(股)公司銷售工 程師、廠長、總經理、董事長	1.台灣農林(股)公司董事 2.中國端子電業(股)公司 董事長	223,640,000股

• 1 -

候 選 人	性 別	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
上揚資產管理 (股)公司 代表人：吳譿庭	女	University College Birmingham 碩士	1.安侯建業聯合會計師事務所 高級審計員 2.三陽工業(股)公司 會計部 經理 3.南陽實業(股)公司 監察人 4.高考會計師及格	1.三陽工業(股)公司會計部 經理 2.南陽實業(股)公司 監察人	223,640,000股
源興行銷			1.台灣農林(股)公司董事	1.台灣農林(股)公司董事
		國立成功大學	2.維他露食品(股)公司董事長	2.維他露食品(股)公司董事長
(股)公司	男				20,000,000股
		化工系	3.維他露基金會董事長	3.維他露基金會董事長
代表人：邵瑋霖
			4.源興行銷(股)公司董事長	4.源興行銷(股)公司董事長

(二)獨立董事候選人名單

候 選 人	性 別	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
			1.台灣高雄地方法院法官	1.遠見律師事務所合夥律師
			2.台灣台東地方法院法官兼	2.社團法人台灣法學會會員
		國立中山大學	庭長	3.台灣農林(股)公司獨立董事
李勝琛	男	大陸研究所碩	3.遠見律師事務所合夥律師	4.高雄銀行(股)公司董事	0股
		士	4.台灣農林(股)公司獨立董事	5.友訊科技(股)公司獨立董
			5.大同(股)公司獨立董事	6.台灣苯乙烯工業(股)公司
			6.友訊科技(股)公司獨立董事	董事
		中央警察大學
		法律學研究所
			1.台灣農林(股)公司獨立董事
		碩士		1.台灣農林(股)公司獨立董事
宋重和	男		2.新竹地檢署檢察官		0股
		中央警察大學		2.重和國際法律事務所所長
			3.重和國際法律事務所所長
		犯罪防治研究
		所博士
			1.高雄、台南地檢署特偵組
				1.台灣農林(股)公司獨立董事
			檢察官
				2.森鉅科技材料(股)公司
			2.台灣農林(股)公司獨立董事
				獨立董事
		中國政法大學	3.聿新生物科技(股)公司董事
王森榮	男			3.國統國際(股)公司獨立董事	0股
		刑事法學博士	4.國統國際(股)公司獨立董事
				4.聿新生物科技(股)公司董事
			5.經典國際法律事務所
				5.經典國際法律事務所主持
			主持律師
				律師
			6.北海國際仲裁院仲裁人
			1.台灣農林(股)公司獨立董事	1.台灣農林(股)公司獨立董事
		美國南加州大
			2.寰瀛法律事務所助理合夥律	2.寰瀛法律事務所助理合夥
葉立琦	男	學法學院法學			0股
			師	律師
		碩士
			3.葉立琦律師事務所律師

四、獨立董事李勝琛先生，已連續擔任本公司獨立董事
任期達三屆，因考量其具有企業管理專才及公司
治理之經驗，屢能為公司提供重要建言，對本公司
有明顯助益，故本次繼續提名為獨立董事候選人。

選舉結果：

• 2 -

承認事項

承認第一案 董事會提

• 案由： 本公司一一三年度營業決算表冊（含營業報告書及個別 財務報表），謹請 承認案。

• 說明： 本公司一一三年度營業決算表冊（含營業報告書及個別 財務報表），業經由安永聯合會計師事務所查核完畢， 並經審計委員會審閱完竣，敬請 承認。

決議：

承認第二案 董事會提

• 案由：本公司一一三年度盈虧撥補，謹請 承認案。

• 說明：一、 本公司依公司法及本公司章程規定擬定一一三年 度盈虧撥補表如附表。

• 二、 本公司一一三年度虧損，不擬配發股東紅利。

• 三、 敬請 承認。

決議：

• 3 -

討論事項

討論第一案 董事會提

案由：本公司「公司章程」部分條文修訂案。

• 說明：一、 本公司為配合法令及營運需要，擬修訂本公司章程 第二條、第十四條、第廿七條及第卅條條文。

• 二、 相關修訂條文如所附對照表。

• 三、 提請一一四年股東常會公決。

決議：

• 4 -

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台灣農林股份有限公司公司 章程修訂條文對照表

修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
第 二 條： 本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102041 休閒農業。 五、A102050 作物栽培服務業。 六、A201010 造林業。 七、A201030 特殊林木經營業。 八、A201040 森林遊樂區經營業。 九、A202010 野生物採取業。 十、A202020 薪炭業。 十一、A202040 伐木業。 十二、A299990 其他林業。 十三、C110010 飲料製造業。 十四、C111010 製茶業。 十五、D101060 再生能源自用發 電設備業。 十六、D401010 熱能供應業。 十七、F102030 菸酒批發業 十八、F102040 飲料批發業。 十九、F102050 茶葉批發業。 二十、F102170 食品什貨批發業。 廿一、F201010 農產品零售業。 廿二、F203010 食品什貨、飲料 零售業。 廿三、F203020 菸酒零售業。 廿四、F401010 國際貿易業。 廿五、F401161 菸類輸入業。 廿六、F401171 酒類輸入業。 廿七、F501030 飲料店業。 廿八、F501050 飲酒店業。 廿九、F501060 餐館業。	第 二 條： 本公司經營事業範圍如下： 一、A101020 農作物栽培業。 二、A101030 特用作物栽培業。 三、A102020 農產品整理業。 四、A102050 作物栽培服務業。 五、C110010 飲料製造業。 六、C111010 製茶業。 七、F102030 菸酒批發業。 八、F102050 茶葉批發業。 九、F102040 飲料批發業。 十、F102170 食品什貨批發業。 十一、F201010 農產品零售業。 十二、F203010 食品什貨、飲料 零售業。 十三、F203020 菸酒零售業。 十四、F401161 菸類輸入業。 十五、F401171 酒類輸入業。 十六、F401010 國際貿易業。 十七、F501030 飲料店業。 十八、F501050 飲酒店業。 十九、F501060 餐館業。 二十、H701010 住宅及大樓開發 租售業。 廿一、H701020 工業廠房開發租 售業。 廿二、H701040 特定專業區開發 業。 廿三、H701060 新市鎮、新社區 開發業。 廿四、H701080 都市更新重建業。 廿五、H703090 不動產買賣業。 廿六、H703100 不動產租賃業。	第六～十 二項為新 增營業項 目，餘條 次變更

• 5 -

修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
三十、H701010 住宅及大樓開發 租售業。 卅一、H701020 工業廠房開發租 售業。 卅二、H701040 特定專業區開發 業。 卅三、H701060 新市鎮、新社區 開發業。 卅四、H701080 都市更新重建業。 卅五、H703090 不動產買賣業。 卅六、H703100 不動產租賃業。 卅七、H703110 老人住宅業。 卅八、I101070 農、林、漁、畜 牧顧問業。 卅九、I101090 食品顧問業。 四十、IG01010 生物技術服務業。 四一、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁 止或限制之業務。	廿七、H703110 老人住宅業。 廿八、I101070 農、林、漁、畜 牧顧問業。 廿九、I101090 食品顧問業。 三十、IG01010 生物技術服務業。 卅一、D101060 再生能源自用發 電設備業。 卅二、D401010 熱能供應業。 卅三、A102041 休閒農業。 卅四、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁 止或限制之業務。
第四章 董事會	第四章 董事會
第十四條 本公司設董事七至十一人，其中 獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次三分之一，任 期三年，董事之選舉採候選人提 名制度由股東會就董事候選人名 單中選任之，連選均得連任。獨 立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性認定、提名及選 任方法、職權行使及其他應遵行 事項，依公司法及證券主管機關 之規定辦理。 全體董事所持有記名股票之股份 總額，依主管機關頒定之「公開 發行公司董事、監察人股權成數	第十四條 本公司設董事七至十一人，其中 獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一，任 期三年，董事之選舉採候選人提 名制度由股東會就董事候選人名 單中選任之，連選均得連任。獨 立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性認定、提名及選 任方法、職權行使及其他應遵行 事項，依公司法及證券主管機關 之規定辦理。 全體董事所持有記名股票之股份 總額，依主管機關頒定之「公開 發行公司董事、監察人股權成數	配合金管 會「永續 發展行動 方案」， 116 年全 體上市櫃 公司獨董 席次不得 少於董事 席次1/3， 以強化董 事會獨立 性。

• 6 -

修 訂 條 文	原 條 文	修訂理由
及查核實施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選之 ，其任期以補足原任之期限為限。	及查核實施規則」規定辦理。 董事缺額達三分之一時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選之 ，其任期以補足原任之期限為限。
第七章 決算及盈餘分配	第七章 決算及盈餘分配
第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞，且其 中不低於百分之五十提撥分派予 基層員工之酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放 對象得包含符合一定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於 百分之五為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞均應由董事 會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之 ；員工酬勞並應提股東會報告。 公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依第一項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派發放 ，其發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提 撥不高於百分之五為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞均應由董事 會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之 ；員工酬勞並應提股東會報告。 公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。	配合證交 法第14條 修正：公 司應於章 程訂明以 年度盈餘 提撥一定 比率為基 層員工調 整薪資或 分派酬勞 。但公司 尚有累積 虧損時， 應予彌補 。
第八章 附則	第八章 附則
第卅條 本章程訂立於卅九年三月八日… …，民國一○五年六月八日第四 十六次修訂，民國一○五年九月 廿九日第四十七次修訂，民國一 ○六年六月十三日第四十八次修 訂，民國一○七年六月十二日第 四十九次修訂，民國一○八年五 月二十三日第五十次修訂，民國 一一二年六月十二日第五十一次 修訂，民國一一三年六月十二日 第五十二次修訂，民國一一四年 六月十八日第五十三次修訂。	第卅條 本章程訂立於卅九年三月八日… …，民國一○五年六月八日第四 十六次修訂，民國一○五年九月 廿九日第四十七次修訂，民國一 ○六年六月十三日第四十八次修 訂，民國一○七年六月十二日第 四十九次修訂，民國一○八年五 月二十三日第五十次修訂，民國 一一二年六月十二日第五十一次 修訂民國一一三年六月十二日第 五十二次修訂。	增列修訂 次數及日 期。

• 7 -

討論第二案 董事會提

• 案由：本公司新任董事解除競業禁止討論案。

• 一、

• 說明： 為借助本公司董事之專才與相關經驗，本公司於 一一四年股東常會改選任之第廿五屆董事會之董 事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或 類似之公司，在無損及本公司利益之前題下，爰依 公司法第二○九條規定，解除其競業禁止（含大陸 地區），連任時亦同；第（廿五）屆董事（含獨立 董事）為自己或他人為屬於本公司經營範圍內之 行為，將依選任結果於股東會本案討論決議前，補 充說明其行為之主要內容。

• 二、 本案業經本公司第廿四屆董事會第廿三及廿四次 會議決議通過，提請一一四年股東會核議。

• 三、新任董事（含獨立董事）兼任他公司職務如下：

本公司新任董事（含獨立董事）兼任他公司職務明細

職 稱	戶名或姓名	擔任其他公司職務
法人董事 代表人	吳清源	三陽工業股份有限公司 董事長 廈門廈杏摩托有限公司 董事長 南陽實業股份有限公司 董事長 三陽環宇(廈門)實業有限公司 董事長 九杏生技股份有限公司 董事長 亞福股份有限公司 董事 亞福儲能股份有限公司 董事 擎暘科技股份有限公司 董事 浩漢工業產品設計(上海)有限公司 董事 九鼎開發建設股份有限公司 董事
法人董事 代表人	黃裕昌	荃美建設股份有限公司 董事長 三陽工業股份有限公司 董事

• 8 -

職 稱	戶名或姓名	擔任其他公司職務
法人董事 代表人	謝春輝	中國端子電業股份有限公司 董事長
法人董事 代表人	吳譿庭	常州南陽汽車銷售服務有限公司 董事
法人董事 代表人	邵瑋霖	維他露食品股份有限公司 董事長 源興行銷股份有限公司 董事長 源穎生技股份有限公司 董事
獨立董事	李勝琛	台灣苯乙烯工業股份有限公司 董事 高雄銀行股份有限公司 董事 友訊科技股份有限公司 獨立董事
獨立董事	王森榮	聿新生物科技股份有限公司 董事 國統國際股份有限公司 獨立董事 森鉅科技材料股份有限公司 獨立董事 龍丞創意股份有限公司 董事 盛格投資股份有限公司 董事

臨時動議

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