TTC — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

台灣農林股份有限公司一○九年股東常會議事錄

時間：中華民國一○九年六月十一日（星期四）上午九時 地點：台北市南港區園區街三號一樓 (F 棟 )

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 555,088,888 股 ( 含以電 子方式行使表決權之股份 94,554,475 股 ) ，佔本公司已發行股份 總數 790,000,000 股之 70.26 ％。

• 出席董事：審計委員會召集人李勝琛獨立董事、葉立琦獨立董事 林金燕、

德川國際開發股份有限公司代表人廖陳宣有、

• 源興行銷股份有限公司代表人邵瑋霖、

• 久津實業股份有限公司代表人詹連凱

• 列 席：法律顧問陳錦旋律師 安永張誌銘會計師 安永馬君廷會計師

主席：吳董事長清源 記錄：萬嘉蕙
主席宣佈開會，行禮如儀。

• 壹、主席致開會詞： ( 略 )

• 貳、報告事項：

• 一 。

• ( ) 一○八年度營業報告（詳附件一 ）

• ( 二 ) 一○八年度審計委員會審查報告（詳附件二）。

• ( 三 ) 本公司「誠信經營守則」修訂報告（詳附件三）。

• 以上報告事項洽悉。

參、承認事項：

• 承認第一案 董事會提 案由：本公司一○八年度營業決算表冊（含營業報告書及個別財務報表 ），謹請 承認案。

• 說明：本公司一○八年度營業決算表冊（含營業報告書及個別財務報表 ），業經由本公司於一○九年三月十六日董事會決議通過，並經 審計委員會審閱完竣，敬請 承認。

• 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 547,424, 888 權（包含電子 方式行使表決權數 94,554,475 權） 贊成權數 459,968,869 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 75,529,299 權 ) 佔出席總權數 84.02 ％。

反對權數 94,043 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 94,043 權 ) 佔

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出席總權數 0.01 ％。

棄權 / 未投票權數 87,361,976 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 18,931,133 權 ) 佔出席總權數 15.95 ％

現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

承認第二案董事會提
案由：本公司一○八年度盈虧撥補議案，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司一○八年度營業決算業已辦理完竣，並經安永聯合會 計師事務所查核完畢；本公司依公司法及本公司章程規定擬 定一○八年度盈虧撥補表如附表。

• 二、 本案業經本公司一○九年三月十六日董事會決議通過，並經 審計委員會審閱完竣，敬請 承認。

• 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 547,537, 888 權（包含電子 方式行使表決權數 94,554,475 權）

• 贊成權數 460,715,769 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 76,090,199 權 ) 佔出席總權數 84.14 ％。

• 反對權數 91,685 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 91,685 權 ) 佔 出席總權數 0.01 ％。

• 棄權 / 未投票權數 86,730,434 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 18,372,591 權 ) 佔出席總權數 15.84 ％

現場無效廢票： 0 權，佔出席表決權數 0 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

台灣農林股份有限公司

盈虧撥補表

中華民國 108 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初保留盈餘	1,927,220,394
加：不足一元之畸零現金股利轉回未分配盈	34,741
~~餘~~

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加： 迴 轉與未實現重估增值相關之特別盈餘 30,155,461 ~~公積~~ 加：其他綜合損益－確定福利計畫精算利益 2,037,482 減：本年度稅後淨損 (145,954,837) 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 5,443 ~~之權~~ 期末未分配盈餘 1,813,498,684

董事長：      經理人：      會計主管：

肆、臨時動議：無

伍、散會：中華民國一○九年六月十一日上午九時廿七分整。

• 註：本股東會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內 容、程序及發言仍以會議影音紀錄為準。

主席：吳清源
記錄：萬 嘉 蕙

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附件一

台灣農林股份有限公司 一○八年度營業報告

各位股東女士先生：
歡迎各位股東女士先生蒞臨今天的股東常會，[清源]謹代表全體同仁
向各位股東敬致萬分之謝忱。感謝各位股東女士先生一年來對公司全體
董事及同仁的鼓勵與支持。

台灣農林公司近年來，秉持永續經營的企業理念及善盡企業社會責 任的承諾，本於公司豐沛的資產優勢及百年製茶技術，一步一腳印逐步 實踐公司五大營運目標，以下簡單向各位股東報告 108 年營業概況： 一、經營方針

本公司營運團隊將持續專注發展本業（茶業事業）及其相關的 休閒產業，並加強通路代理業務，以增加收入穩定公司經營基礎。 在發展茶本業方面，為有效控管原料安全及提升產能，本公司已於 屏東老埤農場採用大規模機械化耕作以及導入產銷履歷管控作業，第 一、二、三期已完成 324 公頃的茶苗種植，預計在 109 年第一季將完成第 四期約 126 公頃的茶苗種植，全場種植作業將告一段落，進入第二 階段自動化、標準化之茶葉產製模式之推進工作，茶葉產量將逐年 擴大。

配合老埤農場進程，自產茶葉產量持續增長，於茶葉擴大銷售 部分，除預計擴充業務單位之人員編制外，同時亦已緊鑼密鼓與潛 力客戶聯繫送樣及報價作業中，指標性客戶亦陸續來訪考察本公司 供貨及技術能力，預期在結合本公司百年製茶經驗及老埤產銷溯源 管理之理念下，業績可望持續增長。在休閒產業方面，鹿篙咖啡莊 園已於 108 年 8 月加入營運，未來將增加咖啡園導覽及咖啡製程體 驗，同時持續建置各休閒門市軟硬體設備、加強人員訓練提升服務 品質及深化推廣各點特色主軸以增進營業收益。

在土地資產方面，土地活化利用為延續自 96 年以來之首要營運 目標，本公司持續盤點所有土地資源及利用情形，本年度將續行不 動産項目開發及閒置未利用土地之活化再生規劃，以創造公司土地 利用與價值的最大化。不動産項目計畫透過專業開發團隊，評估新 辦遊憩、住宅、工業、休閒農場、環保科技及產業園區等項目開設 之可能性，逐年編列預算有效開發具市場價值之閒置土地資產，創 造總體資產價值暨資產流動空間。

在亞洲廣場商場部分，將持續委由商仲媒合國內外知名大廠進

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駐，現階段已與知名招商團隊合作短期商場試營運活動，並鎖定知
名大型開發商進行洽談相關合作事宜，期能重振商場風光。

二、實施概況

一 ( ) 茶業事業

(1) 茶葉產銷業務

茶葉批發業務相較 107 年，成長 65% ，本公司主力產區 老埤農場茶原料於 108 年生產 234 噸，將逐年擴大產量，有助 於擴展批發業務，目標客戶對於本公司商品反應符合預期， 未來展望樂觀。

除老埤農場外，本公司熊空茶區、大溪茶區、三義茶區、 銅鑼茶區、魚池茶區等四個茶區，皆以產製高級茗茶為主， 並透過本公司自營觀光茶廠、文化館、門市進行直接銷售， 產銷可達平衡。惟在自產自製的規模尚無法於短期內完全填 補進口茶葉額度缺口的因素下， 108 年茶葉商品整體銷貨收 入 203,887 仟元，呈現小幅成長。

(2) 農務經營

108 年累積自營農場作物面積達 513.6 公頃（茶園 495.8 公頃、桃、李、柚子、苦茶園合計 4.8 公頃、咖啡園 13 公頃）， 較 107 年面積增加 23% 。本公司為提升咖啡加工品質，已增 設鹿篙咖啡廠，設置日曬、水洗及烘焙等設備，另為獲得更 佳風味目前已取得世界知名品種如 Geisha 、 Y.Catuai 及 、 Maragogype SL34 、薇拉莎奇等咖啡品種。

老埤農場目前已完成第一、二、三期面積約 324 公頃的 茶苗種植，第四期約 126 公頃的茶苗也預計於 109 年第一季完 成種植。第一、二期茶苗並已於 108 年第一季投入生產，年 度產量為 234 公噸。

本公司 108 年農務收入計 4,053 仟元，較 107 年度 6,043 仟

元，減少 1,990 仟元，農務費支出計 471 仟元，毛盈 3,582 仟元。 ( 二 ) 休閒觀光產業

發展觀光休閒產業，是本公司另一重要事業。公司將 人文、歷史、創意等文化特色結合各地不同的生態景觀，從 北到南規劃出風格各異的休閒茶廠。包括新北市「熊空茶 園」、「大寮茶文館」、桃園「大溪老茶廠」、苗栗「銅鑼 茶廠」以及鄰近南投日月潭的「日月老茶廠」。這幾處休閒 茶廠不僅貢獻重要且穩定的營業收入，同時也帶動茶業批發 業務及提升本公司周邊土地價值。去 (108) 年 8 月還有以觀光 及環境教育為主題的南投「鹿篙咖啡莊園」加入營運行列，

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這是全台第一座可漫步在咖啡園區，近距離眼見、親觸咖啡 樹，並參觀咖啡製程，實際領略一顆豆到一杯咖啡手感的「鹿 篙咖啡莊園」，營運不到半年即創下超過 750 萬元營業額的 好成績。「鹿篙咖啡莊園」的成立，不僅使本公司自產咖啡 豆銷售量大幅增加，同時也帶動了咖啡周邊產業更加蓬勃發 展。

此外尚有社區型的台北市「內湖門市」，除了推廣農
林自耕自營，以有機、自然農法聞名之道地台灣好茶及鹿篙
咖啡外，也傳達茶知識、文化及經營理念予消費者，建立品
牌忠誠度及積極拓展新客源。

本公司觀光產業於 107 年下半年起因大環境不佳、軍公 教年改、陸客來台限制及法令變更等影響，營收受到極為明 顯之衝擊， 108 年僅苗栗「銅鑼茶廠」及南投「鹿篙咖啡莊 園」營收表現亮眼，大幅超過原訂目標，整體休閒門市營業 收入為 139,835 仟元，較 108 年增加 2,584 仟元。而 109 年初起 全球受到新冠狀病毒疫情影響，各產業紛紛受到嚴峻影響， 本公司除盡全力做好防疫工作，並持續加強各休閒據點之軟 硬體設施及人員教育訓練，以減緩疫情帶來的產業衝擊，努 力將疫情傷害降到最低。

( 三 ) 土地開發事業

本公司針對市場趨勢與事業發展之務實需求，依開發性質
及區域土地條件指定專案經理嚴密管控開發時程及總體成
本，藉由土地開發提高公司土地資產價值與利用效益，創造更
多的商機與利潤，並進一步協助發展公司之茶本業及休閒事
業，建立企業永續經營重要基石。

現階段已完成的大型開發案共三處，分別為基地位於中山 高三義交流道、西湖渡假村旁，可提供約 9.2 公頃的商業用地的 「三義工商綜合區案（約 25.088 公頃）」，位於竹科苗栗銅鑼 基地北側週邊土地的「銅科北側住社區案（約 29.468419 公頃）」 及「銅鑼九湖段土地工商綜合區（約 15.728316 公頃）」，未來 開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙拼高級住宅，以及購物中 心、會展設施與旅館大樓等用途的大型商業基地可供發展使 用。

已通過開發許可相關審議階段案件一處，為南投魚池鄉鄰 近日月潭風景區的「中明觀光遊樂區案（約 9.8405 公頃）」未 來開發完成後將可以提供近 3.5 公頃的建築用地，包括遊樂體驗 設施及住宿設施（ 125 間旅館及服務設施）供遊憩使用。 休閒事業體系部分，現階段已完成之休閒事業項目為桃園

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大溪「石門森林休閒農場開發案」（約 4.6326 公頃），目前已 取得農委會核發休閒農場許可登記證。 109 年度預計將接續完 成二處休閒農場許可登記，包括新北三峽「熊空休閒農場」（約 7.7895 公頃）及苗栗銅鑼「九湖茶廠休閒農場」（第一階段面 積約 0.585922 公頃），三處營業據點擴展完成後，將依營運策 略納入公司休閒事業營運，加速農業設施轉型為休閒產業之既 定目標。

( 四 ) 土地資產管理

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市（中正、 內湖、南港）、新北市（烏來、新店、三峽）、桃園市（大溪、 復興）、新竹縣汶水坑、苗栗縣（銅鑼、三義）、南投縣（魚 池、埔里）、高雄市及屏東縣等地區，多為農牧及林業用地， 統計至 109 年 1 月底，土地資產總面積合計約 3,747 公頃。

• ( 五 ) 其他高附加價值業務

• (1) 內裝工程業務

  • 108 年主要業務為協助公司各門市及休閒農場進行規

  • 劃、整建及修護，包括：如期完成南投「鹿篙咖啡莊園」內 裝、消防及景觀工程；苗栗「銅鑼茶廠」為擴大營業範圍完 成增設內部空調設備及內裝維護工程；三峽「熊空茶廠」屋 頂翻修及內裝維護工程；「大溪老茶廠」風雨走廊及汙水排 放整建修護等持續性工程。此外並陸續完成：達欣公司淡水 海上皇宮建案暗架天花板追加工程、林口街室內裝修、安居 街鋁窗工程、基隆路鋁窗工程、樂利路室內裝修、溫州街室 內裝修、新生北路室內裝修、仁愛路室內裝修，以及 CF650 環狀捷運輕隔間工程。

本年度對外營業收入約為 5,448 仟元。

• (2) 進出口特販業務

進出口特販課基於既有產業上下游的良好關係， 108 年 呈現成績為：特定通路代理商品約 33,419 仟元。

三、營業計畫實施成果

本公司 108 年度營運收入為新台幣 492,721 仟元，較 107 年度營 運收入 428,183 仟元，增加 15.07 ％；其中營業收入為 298,998 仟元， 佔營運收入 60.68 ％，較 107 年度營業收入 254,237 仟元，增加 17.61 ％；營業外收入為 193,723 仟元，佔營運收入 39.32 ％，較 107 年度 營業外收入 173,946 仟元，增加 11.37 ％；本期稅後淨損為 145,955 仟元，較 107 年稅後淨損 41,988 仟元，損失增加 103,967 仟元，主要 係部分用以出租用投資性不動產提列減損損失所致；本期其他綜合 損失（稅後淨額） 5,198 仟元，較 107 年其他綜合損失 14,553 仟元， 損失減少 9,355 仟元。

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四、營業收支預算執行情形

一 ( ) 營運收入方面

本公司 108 年度營運收入合計新台幣 492,721 仟元，其中 營業收入包含商品銷售收入、建造合約收入、租金收入及其 他營業收入等，總數為 298,998 仟元，較 107 年增加 44,761 仟 元，主係今年茶葉銷貨收入開始成長；營業外收入包含處分 投資性不動產利益等，總數為 193,723 仟元，較 107 年增加 19,777 仟元，主係處分投資性不動產利益較 107 年增加 24,899 仟元。

( 二 ) 營業支出部分

本公司 108 年度營業支出 468,024 仟元，營業外支出 197,252 仟元，支出合計 665,276 仟元，較 107 年增加 238,397 仟元，除營業成本隨營業收入成長而增加外，主要營業外支 出較 107 年增加 141,972 仟元，主要包含部分用以出租用投資 性不動產提列減損損失、採用權益法認列之關聯企業損失及 進行中之老埤農場及各開發案建設增加之借款利息。

五、獲利能力分析

本公司 108 年度營業收入隨茶葉產量增加及新增休閒據點而 逐漸提升，未來本公司仍將秉持專注發展本業及相關休閒產業之 營業方針，並持續活化土地資產，以期有效利用及創造價值極大 化；目前屏東內埔老埤農場依農業經營利用計畫順利進行，在科 技化茶園管理下，茶葉生長及產製品質良好，茶本業可望逐年穩 定成長，近幾年為本公司轉型過渡期，預期在茶葉產量逐年成長 之後，獲利可趨於穩定。

六、研究發展狀況

本公司茶葉相關技術研發主要目標是以降低成本、提升產能、
提高品質為主要目的，研發成果經過不斷測試修正之後投入實際應
用；利用本公司的傳統製茶經驗優勢，加入科技設備或跨領域技
術，以達成更優良的成果。

• 109 年研發方向以茶葉加工生產數位化項目為主軸，並持續進

• 行農場種植撫育相關項目研究改良，持續精進。

  董事長：     經理人：     會計主管：

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附件二

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附件三

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誠信經營守則

100 年 06 月 10 股東會通過訂定 104.02.10 (2106) 董事會修訂 108.07.05 (2220) 董事會修訂

第 一 條（訂定目的及適用範圍）

為協助台灣農林股份有限公司建立誠信經營之企業文化及健全
發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

本公司宜參照本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於其子公
司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有
實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與
組織）。

第 二 條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控
制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得
直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違
反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以
下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，
以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、
經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第 三 條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式
或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常
社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第 四 條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、
貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相
關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第 五 條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎
，
之政策，經董事會通過並建立良好之公司治理與風險控管機制，以
創造永續發展之經營環境。

第 六 條（防範方案）

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營

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之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、
行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在
地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來
交易對象或其他利害關係人溝通。

第 七 條（防範方案之範圍）

，
本公司應建立不誠信行為風險之評估機制定期分析及評估營業
範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期
檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵
蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 八 條（承諾與執行）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲 明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中
明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政
策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

一、、、，
本公司針對第二項誠信經營政策聲明承諾及執行應製
。
作文件化資訊並妥善保存

第 九 條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活
動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他
商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠
信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂
之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信

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行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第 十 條（禁止行賄及收賄）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，
於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、
公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正
當利益。

第 十一 條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，
對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政
治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優
勢。

第 十二 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，
對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相
行賄。

第 十三 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，
不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利
益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第 十四 條（禁止侵害智慧財產權）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，
應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧
財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧
財產權之行為。

第 十五 條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投
標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類
等方式，分享或分割市場。

第 十六 條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，
於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法
規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開
其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防
止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康
與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安
全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

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第 十七 條（組織與責任）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者
應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討
其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由隸屬於董事會之專責單位董事
會秘書室，負責誠信經營政策與防範方案之制定並與法務部共同監督
一一
執行，主要掌理下列事項，定期（至少年次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。

第 十八 條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者
於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第 十九 條（利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益
衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察
人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司
有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關
係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應
於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞
時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其
他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不
得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或
任何他人獲得不正當利益。

第 二十 條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計

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制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，
俾確保該制度之設計及執行持續有效。

，
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果擬訂相關
稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防
範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人
士協助。

， 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位 並作成 稽核報告提報董事會。

第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董
事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其
內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及 處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人
及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質
控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參
與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠
信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結
合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋
下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階

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層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所
屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施， 必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保 存。

• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事
或監察人。

第二十四條（懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即
時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容
及處理情形等資訊。

第二十五條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策
推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措
施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露
誠信經營守則之內容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董
事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠
信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條（實施）

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提
報股東會，修正時亦同。

本依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；
如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理
由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

本公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委
員會準用之。

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